sou · GRB371d1 · 2004-01-01 00:00:00 — Det krävs inte att moderföretaget faktiskt utövar ett bestämmande inflytande utan det är tillräckligt att det har rätt till sådant in- flytande. Det skulle t.o.m. kunna hävdas att det enligt IAS räcker att moderföretaget har möjlighet till sådant inflytande. Enligt SIC- 33 kan nämligen även innehav av optioner i vissa fall ha betydelse för huruvida kontroll (bestämmande inflytande) föreligger. Det har i den praktiska tillämpningen uppstått tvekan om kon- cerndefinitionen i det sjunde bolagsrättsliga direktivet respektive IAS överensstämmer med varandra eller om det finns några sakliga skillnader mellan dem. Det har från en del håll gjorts gällande att direktivet uppställer ett krav på att ett företag måste äga andelar i ett annat företag för att det över huvud taget skall kunna klassificeras som moderföretag. Att företaget i fråga faktiskt har (rätt till) ett bestämmande inflytande är med detta synsätt inte tillräckligt. För att säkerställa att även sådana situationer omfattas av koncerndefinitionen har genom det s.k. moderniserings- direktivet artikel 1.2 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet ändrats på så sätt att kravet i artikeln på att moderföretaget skall äga aktier i ett annat företag för att det skall klassificeras som dotterföretag tagits bort. Förslaget syftar till att skapa överensstämmelse mellan direktivets definition och IAS regelverk och tydliggör att en medlemsstat har rätt att kräva att ett företag skall upprätta koncernredovisning om företaget har rätt att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande över ett annat företag oavsett om det är delägare i detta andra företag. Det krävs alltså inte att det bestämmande inflytandet faktiskt utövas utan det är tillräckligt att moderföretaget har rätt att utöva ett bestämmande inflytande. För det noterade bolag som skall upprätta koncernredovisning enligt IAS kan det nog te sig naturligt att även frågan om vilka företag som ingår i koncernen, och som därmed skall omfattas av redovisningen, skall bedömas med ledning av IAS och inte enligt ÅRL. Om koncerndefinitionerna i respektive regelverk skulle skilja sig åt i något avseende skulle en annan ordning medföra att ett företag som utgör dotterföretag enligt ÅRL men som inte är det enligt IAS skulle omfattas av koncernredovisningen trots att det 10 IAS 22 och IAS 27 innehåller likalydande koncerndefinitioner och rekommendation RR 1:00 baserar sig på båda dessa rekommendationer. Tillämpning av IAS i svenska företag alltså inte är ett dotterföretag enligt IAS. Ett företag som är dot- terföretag enligt IAS, men inte enligt ÅRL, skulle å andra sidan med detta resonemang utelämnas ur koncernredovisningen i strid med IAS. En sådan ordning är givetvis oacceptabel. Definitionerna i de båda regelverken måste således överensstämma. En annan fråga är vad som gäller övriga företag i gruppen. Ett onoterat dotterföretag, som alltså inte omfattas av IAS-förord- ningens krav på tillämpning av IAS, skall ju tillämpa ÅRL fullt ut, inklusive ÅRL:s koncerndefinition. Om detta företag är moderföretag i en underkoncern skulle teoretiskt den situationen kunna uppstå att vissa dotterföretag i underkoncernen (bestämd enligt ÅRL) utelämnas ur koncernredovisningen för moderbolaget i toppen av det skälet att de inte är dotterföretag till detta enligt IAS. Även denna ordning framstår som oacceptabel. En rimlig slut- sats måste därmed vara att en korrekt tillämpning av de olika defi- nitionerna i ÅRL respektive IAS leder till samma resultat. Något förtydligande i ÅRL att samma koncerndefinition skall tillämpas av alla företag i en grupp som leds av ett noterat bolag torde där- med inte vara nödvändigt. Möjligen kan ett klargörande från den kompletterande normgivningen vara på sin plats. Sammanfattningsvis kan konstateras att en rimlig slutsats måste vara att en korrekt tillämpning av de olika definitionerna i ÅRL respektive IAS leder till samma resultat och att de eventuella oklar- heter som formuleringen av koncerndefinitionen i 1 kap. 4 § ÅRL ger upphov till bör undanröjas. Frågan är, vilket vi strax återkom- mer till, på vilket sätt denna anpassning av ÅRL till IAS bör genomföras. Vi vill poängtera att ovanstående resonemang i första hand har bäring på redovisningen. Om det i andra sammanhang förekommer koncerndefinitioner som inte till fullo överensstäm- mer med IAS är det inte säkert att de bör tolkas i enlighet med IAS-definitionen. Frågan måste övervägas särskilt i varje enskilt fall med utgångspunkt i regleringens syften och ändamål. Det finns, som vi ser det, två tänkbara lösningar på hur koncern- defintionen i ÅRL skulle kunna ändras i syfte att nå överensstäm- melse med motsvarande definition i IAS. Såsom framgår nedan har vi stannat för att föreslå att det andra alternativet genomförs i ÅRL. Det första alternativet skulle innebära ett mycket litet ingrepp i ÅRL vilket är i linje med våra övriga förslag till lagändringar. Arti- kel 1.2 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet har inte genomförts i ÅRL och genom moderniseringsdirektivet utmönstras kravet i Tillämpning av IAS i svenska företag artikel 1.2 på att ett ägarintresse skall föreligga. Vidare ändras lydelsen av led a) i artikeln till företaget (moderföretaget) har befogenhet att utöva, eller faktiskt utövar ett ensamt bestämmande inflytande eller kontroll över ett annat företag (dotterföretaget). En möjlighet är därför att med stöd av artikel 1.2 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet i dess ändrade lydelse ändra den svenska definitionen. För fullständighetens skull bör noteras att ägarkravet i 1 kap. 4 § första stycket 4 ovan skulle kunna utmönstras även utan moderniseringsdirektivet. Enligt artikel 1.1 c), som ligger till grund för bestämmelsen, behöver en medlemsstat i detta fall inte före- skriva att moderföretaget skall vara delägare i dotterföretaget. Genom en sådan åtgärd skulle en del oklarheter sannolikt undanröjas men eftersom artikel 1.2 har ett vidare tillämpnings- område än nuvarande 1 kap. 4 § första stycket 4 vore det att föredra att artikel 1.2 i dess ändrade lydelse genomförs i ÅRL. 1 kap. 4 § första stycket 4 skulle förslagsvis kunna omformuleras på följande sätt: Har rätt att utöva eller faktiskt utövar ett bestämmande inflytande över den juridiska personen. Ett annat alternativ är att helt skriva om koncerndefinitionen i 1 kap. 4 § ÅRL efter mönster av IAS definition och formulera defi- nitionen så nära IAS som möjligt. I så fall skulle de fyra alternativa koncerngrunderna i första stycket utmönstras och i stället skulle slås fast att ett företag är moderföretag om det har rätt att utöva ett ensamt bestämmande inflytande över ett annat företag. Även om en sådan åtgärd i förstone förefaller något radikal mot bakgrund av direktivets och ÅRL:s långa formuleringar finner man vid en jäm- förelse mellan den förklarande texten i RR 1:00 om hur man defini- erar ett bestämmande inflytande (se punkterna 20 och 21) å ena sidan och ÅRL och det sjunde bolagsrättsliga direktivet å den andra att definitionerna sakligt sett ligger väldigt nära varandra. Sålunda framgår det av punkten 20 att ett företag som har rösträttsmajoritet i ett annat företag antas ha ett bestämmande inflytande över detta (jfr 4 § första stycket 1). Av punkten 21 framgår vidare att faktorer som talar för att ett bestämmande inflytande föreligger är att företaget har rätt till mer än hälften av rösterna i det andra företaget genom avtal med andra delägare (jfr 4 § första stycket 2) och att företaget har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av styrelseledamöterna i det andra företaget (jfr 4 § första stycket 3). Mot denna bakgrund är det ytterligt svårt att se att det skulle finnas Tillämpning av IAS i svenska företag några sakliga skillnader mellan IAS å ena sidan och ÅRL, efter den ovan föreslagna ändringen, å den andra. Det sjunde bolagsrättsliga direktivet torde därmed inte lägga några hinder i vägen för ett förslag som går ut på att IAS koncerndefinition införs i ÅRL. När det gäller den närmare utformningen av en ny koncerndefi- nition anser vi att det har ett värde för framför allt små och medel- stora företag att det klart framgår av lagtexten att rösträttsmajoritet normalt konstituerar ett koncernförhållande. Detta bör även fram- gent framstå som en huvudregel som kan sättas åt sidan om det finns skäl som talar för att någon annan de facto har ett ensamt bestämmande inflytande. För att tydliggöra detta föreslår vi att koncerndefinitionen formuleras efter mönster av intresseföretags- definitionen i 1 kap. 5 § ÅRL. I definitionen skulle i så fall slås fast att; ett företag som har rätt att utöva eller faktiskt utövar ett ensamt bestämmande inflytande över ett annat företag är moderföretag och det andra företaget är dotterföretag, ett företag som innehar mer än hälften av rösterna i ett annat före- tag skall anses ha sådant inflytande över det andra företaget om inte annat framgår av omständigheterna. Vid valet mellan de två alternativen måste beaktas att med ÅRL likalydande koncerndefinitioner finns på en rad ställen i lagstift- ningen, t.ex. i aktiebolagslagen. Det ligger inte inom ramen för vår utredning att ta ställning till om även dessa bör ändras men våra förslag nödvändiggör en översyn även av dessa regler. Vi har ändå stannat för att det senare alternativet, i vart fall för redovisnings- ändamål, är att föredra och vi föreslår därför att koncerndefinitio- nen skrivs om enligt den modell som redovisas i det andra alterna- tivet. Den närmare innebörden i begreppet bestämmande infly- tande bör inte anges i lagtexten utan definitionen måste tolkas mot bakgrund av bakomliggande syften och ändamål varvid inne- hållet i IAS 22 och IAS 27 givetvis är av särskild betydelse. Ett bestämmande inflytande i koncerndefinitionens mening torde alltså normalt förutsätta att det föreligger ett syfte att erhålla ekono- miska fördelar. Tillämpning av IAS i svenska företag I 7 kap. 2 § ÅRL anges att ett moderföretag som är dotterföretag under vissa förutsättningar inte behöver upprätta koncernredovis- ning. En av förutsättningarna är att det moderföretag som upprät- tar koncernredovisningen skall lyda under lagstiftningen i en stat inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Bestämmelsen har sin grund främst i artikel 7 i det sjunde bolags- rättsliga direktivet, men även i artiklarna 8 och 11 i samma direktiv. Även IAS 27 (p. 8) innehåller en bestämmelse som medger undantag från kravet att upprätta koncernredovisning, nämligen för moderföretag som i sin helhet eller i det närmaste i sin helhet ägs av ett annat moderföretag. Någon begränsning till att endast gälla moderföretag inom ett visst geografiskt område anges dock inte. Detta är också fullt förståeligt eftersom IAS är avsedda för en internationell marknad. Grunden för IAS undantag torde vara den- samma som för undantagsregeln i direktivet och ÅRL. Om det överordnade moderföretaget upprättar sin koncernredovisning enligt ett regelverk som accepteras i mellanmoderföretagets hem- land så räcker det. I EG:s värld är (eller var) direktiven det regel- verk som på så sätt var accepterat medan det i IASB:s värld är IAS. Enligt det s.k. moderniseringsdirektivet ändras artikel 7, som gäller företag vars moderföretag är hemmahörande inom EU, på så sätt att undantaget från koncernredovisningsskyldighet inte längre får tillämpas på företag vilkas finansiella instrument är upptagna till handel i någon medlemsstat på en reglerad marknad enligt defi- nitionen i artikel 1.13 i rådets direktiv /22/EEG". läm- nade direktivet till medlemsstaterna att avgöra om undantaget från koncernredovisningsskyldighet skulle gälla även noterade företag eller inte. I motiven till artikeländringen anförs att det i överens- stämmelse med kommissionens förslag beträffande användningen av IAS i börsnoterade EU-bolag anses det nu att sådana undantag inte bör komma ifråga för börsnoterade bolag /---/ oberoende av dessas ekonomiska volym. Detta hänger samman med att den offentliga handeln med företagsaktier är av allt överskuggande betydelse. Motsvarande ändring görs inte i artikel 11, som avser företag vars moderföretag hör hemma utanför EU, trots att samma argument borde göra sig gällande i det fallet. Artikel 6, som medger undantag från koncernredovisningsskyldighet i mindre koncerner, får inte heller tillämpas om företaget eller något av dess dotter- företag är noterat inom EU. Så var fallet redan före modernise- Tillämpning av IAS i svenska företag ringsdirektivet men i och med detta har bestämmelsen omformule- rats något. För det fall IAS 27 skulle ta över direktivet och ÅRL i detta hän- seende skulle följden bli att undantaget från koncernredovisnings- skyldighet utsträcktes till att omfatta även moderföretag vars översta moderföretag har sitt säte utanför EES så länge detta översta moderföretag tillämpar IAS i koncernredovisningen. Ett sådant undantag förefaller alltför långtgående och det är svårt att överblicka konsekvenserna av det. De ändringar som genomförs i och med moderniseringsdirektivet innebär också, med största sannolikhet, att det är direktivets undantagsregler som skall tilläm- pas vid bedömningen av om en koncernredovisningen måste upp- rättas eller inte, och inte IAS.11 Sammanfattningsvis bör enligt vår mening frågan huruvida ett företag är att klassificera som moderföretag liksom frågan om vilka moderföretag som skall upprätta koncernredovisning och vilka som är undantagna från denna skyldighet även bedömas med utgångspunkt i ÅRL (och EG-direktiven). Det betyder att undan- tagsregeln i 7 kap. 2 § ÅRL även framgent skall gälla de företag som avses i artikel 4 i IAS-förordningen liksom för de som på grundval av artikel 5 i förordningen väljer att övergå till IAS-redovisning. Detsamma bör gälla undantaget i 7 kap. 3 § som saknar motsvarig- het i IAS. Så långt har konstaterats att i 1 kap. 4 § (koncerndefi- nitionen) och i 7 kap. 1-3 §§ (om skyldighet att upprätta koncern- redovisning och om undantag från denna skyldighet) alltjämt skall tillämpas av de företag som avses i artiklarna 4 och 5 i IAS-förord- ningen. Nästa fråga som uppkommer är vilket regelverk som skall tillämpas vid bedömningen av vilka dotterföretag som skall omfat- tas av koncernredovisningen. Av IAS-förordningen framgår uttryckligen att koncernredovisningen skall upprättas med tillämp- ning av IAS. Härav följer att även frågan om vilka dotterföretag som skall konsolideras i redovisningen och vilka metoder som skall tillämpas vid konsolideringen skall bedömas med utgångspunkt i 11 Denna uppfattning stöds av i ett arbetsdokument som kommer att publiceras på kommissionens hemsida, , under rubriken asked questions on IAS and the Accounting Directives. Tillämpning av IAS i svenska företag Bestämmelsen i 7 kap. 5 § ÅRL skall således inte gälla fram- gent för dessa företag. Även när det gäller definitionen av intresseföretag i 1 kap. 5 och 6 §§ ÅRL uppkommer frågan om dessa bestämmelser sätts åt sidan av IAS. I tidigare avsnitt har konstaterats att för de noterade företag som omfattas av IAS-förordningen skall frågan om vilka företag som ingår i koncernen, och som därmed skall omfattas av redovis- ningen, bedömas med ledning av IAS och inte enligt ÅRL. Vidare har konstaterats att samma koncerndefinition skall tillämpas av alla företag i en grupp som leds av ett noterat företag. Motsvarande resonemang bör föras beträffande definitionen av intresseföretag och redovisningen av sådana företag. Det torde i och för sig stå klart att definitionerna skiljer sig åt om man utgår från ordalydelsen. Den svenska intresseföretagsdefinitionen omfattar ju även joint (samriskföretag) vilka inte är intresseföretag enligt IAS. Redovisningsreglerna är dock så utfor- made i respektive regelverk att slutresultatet blir detsamma, dvs. företagen konsolideras på samma sätt enligt ÅRL som enligt IAS. Det noterade företag som har att upprätta koncernredovisning enligt IAS måste enligt vår mening även tillämpa IAS vad gäller sättet att definiera vad som är ett intresseföretag respektive joint venture. Frågan är dock hur det enskilda intresseföretaget/joint venture skall gå tillväga. Om definitionerna skiljer sig åt kan den märkliga situationen uppstå att ett företag som är intresseföre- tag/joint venture i förhållande till ett noterat företag (enligt IAS- definitionen) och som står i samma förhållande även till ett icke noterat företag i sistnämnda relation inte betraktas som ett intres- seföretag/joint venture p.g.a. reglerna i ÅRL. Motsvarande situa- tion kan av naturliga skäl inte uppkomma beträffande dotterföretag eftersom ett företag knappast kan vara dotterföretag till mer än ett moderföretag. En rimlig slutsats måste, även beträffande intresse- företag/joint venture, vara att en korrekt tillämpning av de olika definitionerna i ÅRL respektive IAS leder till samma resultat. Det bör ankomma på den kompletterande normgivningen att, om det finns behov av det, förtydliga och klargöra detta förhållande. Tillämpning av IAS i svenska företag Redovisningen av intresseföretag i ägarföretagets egen årsredo- visning skall enligt ÅRL alltid ske till anskaffningsvärde. Detta krav, som alltså innebär att kapitalandelsmetoden inte får tillämpas i årsredovisningen, är i strid med IAS. I linje med vad som präglar våra förslag i övrigt, nämligen att det inte skall finnas några hinder i ÅRL mot en tillämpning av IAS, föreslår vi att värderingsreglerna ändras så att det blir möjligt att tillämpa även kapitalandelsmetoden i ägarföretagets årsredovisning. 5.4.6Val av valuta i redovisningen Enligt 2 kap. 6 § ÅRL skall beloppen i årsredovisningen anges i företagets redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078). Enligt sistnämnda lagrum skall redovisningsvalutan vara svenska kronor. I bl.a. aktiebolag och finansiella företag får dock redovisningsvalutan vara euro. Av 7 kap. 7 § ÅRL framgår dels att bestämmelserna om redovisningsvaluta även gäller för kon- cernredovisningen, dels att redovisningsvalutan i koncernredovis- ningen skall vara densamma som den som moderföretaget använder i sin årsredovisning. Valutareglerna saknar motsvarighet i EG:s redovisningsdirektiv. Sammanfattningsvis gäller alltså att ett svenskt företag bara får använda svenska kronor, och i vissa fall euro, som redovisnings- valuta och detta gäller både årsredovisningen och koncernredovis- ningen. Frågan är om detta förbud mot andra valutor kan innebära ett hinder mot en fullständig tillämpning av IAS och om valutakra- vet i ÅRL i så fall inte bör gälla för de företag som omfattas av arti- kel 4 i IAS-förordningen. I IAS regelverk finns inga uttryckliga regler om vilken valuta som års- och koncernredovisningen skall upprättas i. I IAS 21, , och 19, Reporting Currency – Measurement and Presentation of Financial Statements Under IAS 21 och IAS 29, berörs dock vissa frågor med anknytning till valet av redovisningsvaluta. Av de svenska motsva- righeterna RR 8, Effekter av ändrade valutakurser, och URA 27, Val av rapportvaluta i RR 8, Redovisning av effekter av ändrade valutakurser, framgår bl.a. följande. I RR 8 avses med rapportvaluta den valuta i vilken de finansi- ella rapporterna upprättas medan "utländsk valuta" är annan valuta än rapportvalutan. Rekommendationen gavs ut och i Tillämpning av IAS i svenska företag bilaga 1 till den påpekas att svenska kronor alltid är rapportvaluta i svenska företag samt att frågan om redovisning i euro är föremål för utredning. Mot denna bakgrund är det naturligt att RR 8 inte innehåller någon vägledning i frågan om hur ett företag fastställer vilken valuta som är rapportvaluta. Men värt att notera är att inte heller IAS 21 innehåller något resonemang i denna fråga. Enligt URA 27 skiljer man mellan värderingsvaluta och rapport- valuta. Med värderingsvaluta avses den valuta som används vid värderingen av olika poster i de finansiella rapporterna. Med rap- portvaluta avses, precis som i RR 8, den valuta i vilken de finansi- ella rapporterna upprättas. Normalt överensstämmer rapportvalu- tan med värderingsvalutan som i sin tur normalt sammanfaller med det lands valuta i vilket företaget är verksamt. I uttalandet påpekas att värderings- och rapportvalutan för bl.a. svenska aktiebolag endast kan utgöras av svenska kronor och euro. Av URA 27 framgår att värderingsvalutan skall ge information om företaget som är användbar och som återspeglar den ekono- miska innebörden av de bakomliggande händelser och förhållanden som är av vikt för företaget. Om en viss valuta används i en bety- dande omfattning i, eller har en betydande inverkan på, företaget kan den valutan vara en lämplig värderingsvaluta. Omständigheter som pekar mot att en viss valuta används i en betydande omfatt- ning eller har stor betydelse för företaget och därför kan vara en lämplig värderingsvaluta är att (se bilaga 1 till URA 27); inköp finansieras huvudsakligen med valutan i fråga och den har erhållits genom finansiella transaktioner (t.ex. upplåning eller emission av värdepapper), löpande intäkter förvaltas i, eller omvandlas till, valutan i fråga, försäljningspriser för varor och tjänster anges och erläggs i valutan ifråga eller fastställs med utgångspunkt i konkurrensförhållanden idet land vars valuta är i fråga, kostnader för arbetskraft, insatsvaror och annat anges och erläggs i valutan i fråga. I IASB:s Improvements project föreslås bl.a. ändringar i IAS 21. Bl.a. föreslås att begreppet rapportvaluta skall ersättas av två nya begrepp, funktionell valuta (vilket motsvarar värderingsvaluta i ) och presentationsvaluta (vilket motsvarar vad som betecknas som rapportvaluta). Den funktionella valutan skall vara den valuta som används vid värdering av de poster Tillämpning av IAS i svenska företag som ingår i redovisningen, medan presentationsvalutan skall vara den valuta i vilken redovisningen presenteras/upprättas. Ett företag skall fastställa sin funktionella valuta och värdera sitt resultat och sin finansiella ställning i den valutan. Den funktionella valutan definieras som the currency of the primary economic environment in which the entity operates. En del av den vägledning som ges i avseende hur man fastställer värderingsvalutan föreslås bli inarbetad i IAS 21. Som ett resultat av förslaget kommer enligt IASB ett företag inte att kunna fritt välja sin funktionella valuta. På uppdrag utreddes frågan om möjligheten att använda annan valuta som redovisnings- valuta, både i den löpande bokföringen och i den externa redovis- ningen, än svenska kronor och euro borde utvidgas. Arbetet utmynnade i en departementspromemoria, Ds 2000:15, Redovis- ning i utländsk valuta. I promemorian föreslogs att sådana företag som har möjlighet att välja mellan svenska kronor och euro som redovisningsvaluta i stället skulle få välja någon annan valuta förut- satt att den är att betrakta som företagets funktionella valuta. Med funktionell valuta avses, något förenklat, den valuta som företaget primärt bedriver sin verksamhet i. Vad som utgör ett företags funktionella valuta skulle enligt förslaget avgöras genom en samlad bedömning av ett antal olika omständigheter såsom verksamhetens art och inriktning, förekommande finansieringslösningar samt rele- vanta marknadsaspekter. Skälet till att utvidga antalet tillåtna redo- visningsvalutor var att en sådan reform skulle leda till en bättre externredovisning. I promemorian sägs i den delen bl.a. följande: För att en användning av utländsk valuta skall leda till en kvalitetshöj- ning i redovisningen krävs att den valuta som väljs i en eller annan mening kan sägas dominera företagets verksamhet. Om ett företag får bokföra och upprätta års- och koncernredovisning i den valuta som verksamheten primärt bedrivs i så ger redovisningen helt enkelt en mer korrekt och tillförlitlig bild av företagets resultat och ställning. Valu- taomräkningarna blir färre, kursdifferenserna mindre och resultatmät- ningen därmed mer rättvisande. Förslagen i promemorian har ännu inte lett till lagstiftning.