sou · GRB364d2 · 2004-01-01 00:00:00 — 2.I begäran om sammankallande skall anges vilka punkter som bör upptas på dagordningen. 3.Om efter den begäran som framställts enligt punkt 1 bolagsstämman inte hålls inom lämplig tid och i varje fall inte , får den behöriga rättsliga eller administrativa myndigheten på den ort där SE-bolaget har sitt säte beordra att stämman skall sammankallas inom en bestämd 1.För ändring av bolagsordningen krävs ett beslut av bolagsstämman fattat med en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de avgivna rösterna, såvida inte den lag som gäller för publika aktiebolag hemmahörande i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte föreskriver eller medger högre majoritet. 2.Dock får en medlemsstat föreskriva att enkel majoritet av de i punkt 1 angivna rösterna skall räcka, när minst hälften av det tecknade aktiekapitalet är företrädd. 3.A¨ ndringar av bolagsordningen för ett SE-bolag skall offentliggöras i enlighet med artikel 13. L 294/16 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 1.Då ett SE-bolag har två eller flera aktiekategorier, måste beslut av bolagsstämman föregås av en separat omröstning för varje kategori av aktieägare vilkas specifika rättigheter påverkas av beslutet. 2.Då bolagsstämmans beslut kräver den majoritet av rösterna som avses i artikel 59.1 och 59.2, skall denna majoritet också krävas för den separata omröstningen i varje kategori av aktieägare vilkas specifika rättigheter påverkas av beslutet. Om inte annat följer av bestämmelserna i artikel 62 skall vad gäller upprättande av årsbokslut och, i förekommande fall, koncernbokslut, inbegripet den åtföljande verksamhetsberät- telsen, samt revisionsberättelse och offentliggörande av bokslu- ten SE-bolaget vara underkastat de regler som gäller för publika aktiebolag som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte. Ett SE-bolag som är kredit- eller finansinstitut skall i fråga om upprättande av årsbokslut och, i förekommande fall, koncernbokslut, inbegripet den åtföljande verksamhetsberät- telsen, samt revisionsberättelse och offentliggörande av bokslu- ten vara underkastade de regler som föreskrivs i den nationella lagen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte i enlighet med och rådets direktiv /12/EG av om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (1). Ett SE-bolag som är försäkringsföretag skall i fråga om upprättande av årsbokslut och, i förekommande fall, koncernbokslut, inbegripet den åtföljande verksamhetsberät- telsen, samt revisionsberättelse och offentliggörande av bokslu- ten vara underkastade de regler som föreskrivs i den nationella lagen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte i enlighet med rådets direktiv /674/EEG av om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkrings- företag (2). (1) EGT L 126, 26.5.2000, s. 1. (2) EGT L 374, 31.12.1991, s. 7. AVVECKLING, LIKVIDATION, OBESTÅND Vad beträffar avveckling, likvidation, obestånd, betalningsin- ställelse och liknande förfaranden skall SE-bolaget vara under- kastat bestämmelserna i den lag som skulle gälla för ett publikt aktiebolag bildat i enlighet med lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte, inbegripet bestämmel- serna om bolagsstämmans beslutsfattande. Om ett SE-bolag inte längre uppfyller skyldigheten i artikel 7, skall den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte vidta lämpliga åtgärder för att få SE-bolaget att anpassa sig till gällande bestämmelser a)antingen genom att flytta tillbaka sitt huvudkontor till den medlemsstat där det har sitt säte, b)eller genom att flytta sitt säte enligt det förfarande som anges i artikel 8. 2.Den medlemsstat i vilken SE-bolagets huvudkontor är beläget skall vidta nödvändiga åtgärder för att säkerställa att ett SE-bolag som inte följer bestämmelserna i artikel 64.1 försätts i likvidation. 3.Den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte skall inleda ett rättsligt förfarande vid varje konstaterad överträdelse av bestämmelserna i artikel 7. Denna talan har suspensiv verkan på de förfaranden som avses i punkt 1 och 2. 4.Om det antingen på initiativ av myndigheterna eller på initiativ av en berörd part fastställs att ett SE-bolag har sitt huvudkontor i en medlemsstat i strid med artikel 7, skall myndigheterna i denna medlemsstat omgående underrätta den medlemsstat där SE-bolagets säte är förlagt. Inledande av ett avvecklings-, likvidations-, obestånds- eller betalningsinställelseförfarande samt avslutande av förfarandet och beslut att verksamheten får fortsätta skall offentliggöras i enlighet med artikel 13, utan att detta påverkar tillämpningen av sådana bestämmelser i den nationella lagstiftningen som föreskriver ytterligare åtgärder för offentliggörande. Europeiska gemenskapernas officiella tidning L 294/17 1.Ett SE-bolag får ombildas till ett publikt aktiebolag som faller under lagstiftningen i den medlemsstat där det har sitt säte. Beslutet om ombildning får inte fattas förrän efter SE-bolags registrering och inte förrän de första två årsredovisningarna har godkänts. 2.Ombildningen av ett SE-bolag till publikt aktiebolag innebär varken att det förra avvecklas eller att en ny juridiska person skapas. 3.Ett SE-bolags lednings- eller förvaltningsorgan skall upprätta ett förslag till ombildning och en redogörelse där ombildningens juridiska och ekonomiska aspekter förklaras och motiveras och där det anges vilka konsekvenser antagandet av bolagsformen SE-bolag får för aktieägare och arbetstagare. 4.Förslaget till ombildning skall offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning, i enlighet med artikel 3 i direktiv /151/EEG, senast en månad före datum för den bolagsstämma vid vilken fråga om godkännande av ombildningen skall behandlas. 5.Före den i punkt 6 avsedda bolagsstämman skall en eller flera oberoende experter, utsedda eller godkända enligt de nationella bestämmelser som antagits med tillämpning av artikel 10 i direktiv /855/EEG av en rättslig eller administra- tiv myndighet i den medlemsstat under vars lagstiftning det SE-bolag som skall ombildas till publikt aktiebolag lyder, intyga att bolaget förfogar över tillgångar som åtminstone motsvarar aktiekapitalet. 6.Ett skall godkänna ombild- ningsförslaget samt det publika aktiebolagets bolagsordning. Bolagsstämmans beslut skall fattas på det sätt som föreskrivs i de nationella bestämmelser som antagits i enlighet med artikel 7 i direktiv /855/EEG. Varje medlemsstat får, om och så länge som EMU:s tredje fas inte är tillämplig på staten i fråga, tillämpa samma bestämmelser på de SE-bolag som har sitt säte inom dess territorium som på de publika aktiebolag som faller under dess lagstiftning, vad beträffar i vilken valuta aktiekapitalet skall vara uttryckt. Ett SE-bolag får under alla omständigheter också uttrycka sitt aktiekapital i euro. I detta fall skall omräkningskursen mellan den nationella valutan och euron vara den som gäller den före bildandet av SE-bolaget. Om och så länge som EMU:s tredje fas inte är tillämplig på den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte, får emellertid SE-bolaget upprätta och offentliggöra sitt årsbokslut och, om så är lämpligt, sin koncernredovisning i euro. Medlemsstaten får kräva att SE-bolagets årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning upprättas och offentliggörs i nationell valuta på samma villkor som gäller för publika aktiebolag som omfattas av denna medlemsstats lagstiftning. Detta påverkar inte den möjlighet som ett SE-bolag har i enlighet med direktiv /604/EEG (1) att dessutom offentliggöra sin årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i euro. 1.Medlemsstaterna skall vidta alla lämpliga åtgärder för att säkerställa ett effektivt genomförande av denna förordning. 2.Varje medlemsstat skall utse de behöriga myndigheterna enligt artiklarna 8, 25, 26, 54, 55 och 64. Den skall underrätta kommissionen och de övriga medlemsstaterna om detta. Senast efter det att denna förordning har trätt i kraft skall kommissionen förelägga rådet och en rapport om förordningens tillämpning och förslag om eventuella ändringar. Rapporten skall framför allt analysera lämpligheten av att a)medge att ett SE-bolag har sitt huvudkontor och sitt säte i olika medlemsstater, b)utvidga begreppet fusion i artikel 17.2 till att även tillåta andra typer av fusioner än de som anges i artiklarna 3.1 och 4.1 i direktiv /855/EEG, (1) Rådets direktiv /604/EEG av om ändring i direktiv /660/EEG om årsbokslut och direktiv /349/EEG om sammanställd redovisning i fråga om undantag för små och medelstora bolag samt i fråga om offentliggörande av bokslut i ecu (EGT L 317, 16.11.1990, s. 57). L 294/18 Europeiska gemenskapernas officiella tidning c)se över klausulen om domstolsbehörighet i artikel 8.16 mot bakgrund av någon bestämmelse som kan ha införts Brysselkonvention eller i någon text som medlemsstaterna eller rådet antagit för att ersätta sådan konvention, d)tillåta bestämmelser i ett SE-bolags bolagsordning genom lagar som en medlemsstat antar för att verkställa de befogenheter som medlemsstaterna har fått genom denna förordning, eller lagar som antas för att garantera en effektiv tillämpning av denna förordning på SE-bolag och som avviker från eller kompletterar dessa lagar, även när sådana bestämmelser inte är tillåtna i bolagsordningen för de publika aktiebolag som har sitt säte i medlemsstaten. Denna förordning träder i kraft . Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater. Europeiska gemenskapernas officiella tidning L 294/19 PUBLIKA AKTIEBOLAG SOM AVSES I ARTIKEL 2.1 la anonyme/de naamloze vennootschap : die Aktiengesellschaft : anonimi : la sociedad ano´nima : public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital : società per azioni : de naamloze vennootschap O¨ STERRIKE: a ano´nima de responsabilidade limitada : julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag : publikt aktiebolag ¨ RENADE KUNGARIKET: public companies limited by shares public companies limited by guarantee having a share capital L 294/20 Europeiska gemenskapernas officiella tidning PUBLIKA OCH PRIVATA AKTIEBOLAG SOM AVSES I ARTIKEL 2.2 la anonyme/de naamloze vennootschap la privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid : aktieselskaber, anpartselskaber : die Gesellschaft mit beschränkter Haftung : la sociedad ano´nima, la sociedad de responsabilidad limitada : la à responsabilité limitée : public companies limited by shares, public companies limited by guarantee having a share capital private companies limited by shares private companies limited by guarantee having a share capital : società per azioni, società a responsabilità limitata : la à responsabilité limitée NEDERLA¨ NDERNA: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Europeiska gemenskapernas officiella tidning L 294/21 O¨ STERRIKE: die Gesellschaft met beschränkter Haftung : a ano´nima de responsabilidade limitada a por quotas de responsabilidade limitada : osakeyhtiö aktiebolag : aktiebolag FO¨ RENADE KUNGARIKET: public companies limited by shares, public companies limited by guarantee having a share capital private companies limited by shares private companies limited by guarantee having a share capital