prop · GR03157 · 2004-06-01 00:00:00 — Regeringens proposition 2003/04:157 Nya bestämmelser om revisionsberättelsens Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen föreslås, med anledning av nya EG-rättsliga regler, att bl.a. aktiebolagslagens (1975:1385) bestämmelser om revisionsberättel- sens form och innehåll skall kompletteras. Lagändringarna föreslås träda i kraft . Förslag till riksdagsbeslut.................................................................. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)......................................................................... 2.2Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)........................................................................... 2.3Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)......................................................................... 2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag................................... 2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 2.6Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)....................................................................... Ärendet och dess beredning............................................................. Fjärde bolagsrättsliga direktivet och revisionsberättelsen............... Nuvarande svenska bestämmelser om revisions- Nya EG-rättsliga ........................................bestämmelser ytterligare svenska lagregler om Föreställningsramen för den finansiella Vilka revisionsstandarder har tillämpats? Ger årsredovisningen en rättvisande bild enligt föreställningsramen och är de lagstadgade kraven uppfyllda? Reservation, avvikande mening och konstaterande av att tillräckligt underlag för Andra frågor som revisorn särskilt har och övriga delar av årsredovisningen Identifikationsuppgifter och under - 7.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)....................................................................... Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)......................................................................... 7.3Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)......................................................................... 7.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag................................... 7.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 7.6Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)....................................................................... Lagförslagen i promemorian Några frågor om revision........ Förteckning över remissinstanser som har yttrat sig över promemorian Några frågor om revision................................ Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ........... Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 2.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 3.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 4.lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag, 5.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, och 6.lag om ändring i revisionslagen (1999:1079). 2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) dels att 10 kap. 27, 28, 32 och 34 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 10 kap. 27 a och 27 b §§, av följande lydelse. Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket. Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions- berättelsen. Revisionsberättelsen skall inne- hålla uppgift om bolagets firma, organisationsnummer och den räk- enskapsperiod som revisionsberätt- elsen avser. Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om 1.bolagets firma och organisa- tionsnummer, 2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt 3.vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat. Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och inne- hålla uppgift om vilken dag revis- ionen avslutades. I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har till- lämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges 1. om revisorn i en fråga som be- 1 Senaste lydelse 1998:760. I fråga om koncernrevisions- berättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 27 a § första stycket 2 och andra stycket, 27 b och 28 §§, 29 § första styck- et 1, 32 och 33 §§ om revisions- berättelsens innehåll.Koncernrevisionsberättelsens in-Utöver vad som följer av 28 31 §§ får en revisor i revisions- berättelsen lämna sådana upplys- ningar som han anser att aktieägar- na bör få kännedom om. Om års- redovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysning- arna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. handlas i revisionsberättelsen har Prop. 2003/04:157 en mening som avviker från styrel- sens eller annan revisors, 2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3.om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 2830 §§. hålla ett uttalande om huruvida års- hålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i över- redovisningen har upprättats i över- ensstämmelse med tillämplig lag skall det särskilt anges 1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och 2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. 32 §3 Utöver vad som följer av 28 31 §§ får en revisor i revisions- berättelsen lämna sådana upplys- ningar som han anser att aktieägar- na bör få kännedom om. 34 §4 I fråga om koncernrevisions- berättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Senaste lydelse 1998:760. Senaste lydelse 1998:760. Senaste lydelse 1998:760. innehålla uppgift om moderbolagets ledning skall innehålla uppgift om firma, organisationsnummer och moderbolagets firma och organisa- den räkenskapsperiod som revis- tionsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredo- visning som moderbolaget har till- På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 10 kap. 11 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 10 kap. 11 a 11 e §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast före den ordinarie bolagsstämman. hålla ett uttalande, huruvida års- skall innehålla uppgift om redovisningen upprättats i överens- 1. bolagets firma och organisa- stämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- revisionsberättelsen avser, samt skall lämnas enligt nämnda lag, för redovisning som bolaget har skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. Har revisorerna vid sin gransk- innehålla uppgift om vilken dag ning funnit att någon åtgärd eller direktören till last eller att en styr- elseledamot eller verkställande di- rektören på annat sätt handlat i strid med denna lag, lagen om års- eller bolagsordningen, skall det an- märkas i berättelsen. berättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verk- kan även i övrigt i berättelsen an- teckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna res- 1 Senaste lydelse 1995:1567. Revisionsberättelsen skall inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i för- valtningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträff- ande bolagets vinst eller förlust. I moderbolaget skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall förstafjärde styckena tillämpas. I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorerna har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges 1.om en revisor i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors, 2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3.om en revisor anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 11 b 11 d §§. Revisionsberättelsen skall inne- hålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. I uttalandet skall det särskilt anges 1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och 2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall läm- nas enligt lagen om årsredovisning iförsäkringsföretag, skall revisor- erna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse. Om revisorerna vid sin gransk- ning har funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan för- anleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, lagen om årsredovisning i försäk- ringsföretag eller bolagsordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöter- na och den verkställande direktör- en. Revisionsberättelsen skall inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträff- ande bolagets vinst eller förlust. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysning- ar som de önskar meddela aktie- ägarna respektive delägarna, de delegerade och garanterna. Om årsredovisningen innehåller upp- gifter som har betydelse för upplys- ningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. I moderbolaget skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Därvid skall 11 11 d §§ tillämpas. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i sparbankslagen Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987:619) dels att 4 a kap. 13 och 14 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 4 a kap. 12 a och 12 b §§, av följande lydelse. Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om 1.bankens firma och organisa- tionsnummer, 2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt 3.vilket eller vilka normsystem för redovisning som banken har till- lämpat. Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorerna och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorerna har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges 1.om en revisor i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors, 2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3.om en revisor anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 13, 14 eller 16 §. hålla ett uttalande om huruvida års- hålla ett uttalande om huruvida års- 2 Senaste lydelse 2004:304. redovisningen har upprättats i över- redovisningen har upprättats i över- Prop. I uttalandet skall det särskilt skall lämnas enligt nämnda lag, skall revisorerna ange detta och rättvisande bild av bankens resultat lämna behövliga upplysningar i sin och ställning, och berättelse, om det kan ske. sådana upplysningar som skall läm- nas enligt lagen om årsredovisning bolag, skall revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berätt- else. Om revisorerna vid sin granskning funnit att en styrelseledamot har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelse- ledamot på annat sätt handlat i strid med denna lag, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse eller mot reglementet. innehålla ett uttalande i frågan om innehålla ett uttalande i frågan om Revisorerna kan även i övrigt i Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysning- berättelsen anteckna de upplysning- ar som de önskar meddela huvud- ar som de önskar meddela huvud- innehåller uppgifter som har betyd- else för upplysningarna, skall revis- orerna hänvisa till uppgifterna. Denna lag träder i kraft . 3 Senaste lydelse 2004:304. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om Härigenom föreskrivs att 8 kap. 3 § lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse. En årsredovisning som publiceras En årsredovisning som publiceras i ofullständigt skick enligt (1982:713). rörelselagen (1982:713). Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlems- banker dels att 7 a kap. 13 och 14 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 7 a kap. 12 a och 12 b §§, av följande lydelse. Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om 1.bankens firma och organisa- tionsnummer, 2.vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt 3.vilket eller vilka normsystem för redovisning som banken har tillämpat. Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorerna och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorerna har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges 1.om en revisor i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors, 2.om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3.om en revisor anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 13, 14 eller 16 §. hålla ett uttalande om huruvida års- hålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i över- redovisningen har upprättats i över- I uttalandet skall det särskilt en sådana upplysningar som skall lämnas enligt nämnda lag skall revisorerna ange detta och lämna rättvisande bild av bankens resultat behövliga upplysningar i sin berätt- och ställning, och else, om det kan ske. sådana upplysningar som skall läm- nas enligt nämnda lag, skall revis- orerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse. Om revisorerna vid sin granskning funnit att en styrelseledamot har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelse- ledamot på annat sätt handlat i strid med denna lag, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller mot stadgarna. innehålla ett uttalande i frågan om innehålla ett uttalande i frågan om Revisorerna kan även i övrigt i Revisorerna kan även i övrigt berättelsen anteckna de upplysning- i berättelsen anteckna de upplys- ar som de önskar meddela medlem- ningar som de önskar meddela med- innehåller uppgifter som har betyd- else för upplysningarna, skall revis- orerna hänvisa till uppgifterna. Denna lag träder i kraft . 1Senaste lydelse 2004:318. 2Senaste lydelse 2004:318. Förslag till lag om ändring i revisionslagen Härigenom föreskrivs i fråga om revisionslagen (1999:1079) dels att 27, 28, 31 och 33 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 27 a och 27 b §§, av följande lydelse. Revisionsberättelsen skall lämnas till företagsledningen senast fem och en halv månader efter räkenskapsårets utgång. Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions- berättelsen. Revisionsberättelsen skall inne- hålla uppgift om företagets firma, organisationsnummer eller person- nummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser. skall innehålla uppgift om 1. företagets firma och organisa- tionsnummer eller personnummer, revisionsberättelsen avser, samt för redovisning som företaget har undertecknad av revisorn och inne- hålla uppgift om vilken dag revis- anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har till- I förekommande fall skall det i 1. om revisorn i en fråga som be- en mening som avviker från före- tagsledningens eller annan revisors, 2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3. om revisorn anser tillräckligt underlag för att göra Prop. 2003/04:157 något uttalande enligt 28 eller 29 §. hålla ett uttalande om huruvida års- hålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i över- redovisningen har upprättats i över- ensstämmelse med tillämplig lag skall det särskilt anges 1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av företagets re- sultat och ställning, och 2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. Utöver vad som följer av 28 Utöver vad som följer av 28 30 §§ får en revisor i revisions- 30 §§ får en revisor i revisions- berättelsen lämna sådana upplys- berättelsen lämna sådana upplys- ningar som han anser att tredje man ningar som han anser att tredje man bör få kännedom om. bör få kännedom om. visningen innehåller uppgifter som skall revisorn hänvisa till uppgifter- I fråga om koncernrevisions- I fråga om koncernrevisions- berättelsen gäller 27 § första stycket berättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28, 31 och 32 §§ om revisionsberättelsens första stycket 2 och andra stycket, 27 b, 28, 31 och 32 §§ om Revisorn skall på koncernredovisningen teckna en hänvisning till kon- innehålla uppgift om moderföretag- ledning skall innehålla uppgift om moderföretagets firma och organi- eller personnummer och den räken- samt om vilket eller vilka norm- system för koncernredovisning som moderföretaget har tillämpat. Denna lag träder i kraft . Ärendet och dess beredning och rådet antog ett direktiv om ändring av det s.k. fjärde bolagsrättsliga direktivet. Genom ändringsdirektivet infördes nya bestämmelser om vad den lagstadgade revisionsberättelsen skall innehålla. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de författningar som är nödvändiga för att följa direktivet . Inom har utarbetats en promemoria som bl.a. behandlar direktivets bestämmelser om revisionsberättelsens utformning och ger förslag på hur direktivet skall genomföras i svensk rätt. Prome- har remissbehandlats. Promemorians lagförslag finns i bilaga 1. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. En samman- ställning över remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju 2004/4083/L1). Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemo- kratiska regeringen och . Regeringen beslutade att inhämta Lagrådets yttrande över lagförslagen. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. Lagrådets yttrande finns i bilaga 3. 4Fjärde bolagsrättsliga direktivet och revisionsberättelsen 4.1Nuvarande svenska bestämmelser om revisionsberättelsen Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Han eller hon skall redovisa resultatet av granskningen i en revisionsberättelse. Aktiebolagslagen (1975:1385) lämnar vissa riktlinjer för revisionsberättelsens form och innehåll. Bl.a. anges i lagen att revisionsberättelsen skall innehålla uppgifter om bola- gets firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som berättel- sen avser. Den skall också innehålla ett uttalande om att årsredovisningen har upprättats enligt tillämplig lag om årsredovisning, dvs. i de allra flesta fall årsredovisningslagen (1995:1554). Innehåller inte årsredovis- ningen de upplysningar som skall lämnas enligt årsredovisningslagen, skall revisorn ange detta och, om möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. Berättelsen skall vidare innehålla uttalanden bl.a. om huruvida bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkn- ingen. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot har vidtagit en åtgärd eller gjort sig skyldig till försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet eller att en ledamot på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolags- ordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Det skall även anmärkas om revisorn har funnit att bolaget inte har fullgjort vissa skyldigheter mot det Prop. 2003/04:157 allmänna. Slutligen får revisorn i berättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Bestämmelser om revision finns också i andra lagar; försäkrings- rörelselagen (1982:713), sparbankslagen (1987:619), lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, kommunallagen (1991:900), stiftelselagen (1994:1220), lagen (1995:1570) om medlemsbanker och revisionslagen (1999:1079). Revisionslagen skall tillämpas på alla företag som enligt 6 kap. 1 § bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att avsluta bokfö- ringen med en årsredovisning, dock inte företag för vilka regler om revision finns i någon annan lag (se lagens 2 §). Bestämmelserna om revisionsberättelsen i de nu nämnda lagarna överensstämmer till stor del med varandra. Lagarnas regler kompletteras av s.k. god revisionssed. Denna har , vad gäller revisionsstandarder, väsentligen kommit till uttryck i FAR:s rekommendation Revisionsprocessen. ersätts Revisionsprocessen av RS Revisionsstandard i . RS är grundad på (International Standards on Auditing), dvs. revisions- standarder utgivna av den internationella revisorsorganisationen ional (), med nödvändiga anpassningar och tillägg beroende på svensk lagstiftning. Den följande framställningen utgår från aktiebolagslagen. Bestämmel- serna om revisionsberättelsens innehåll bör emellertid, som vi åter- kommer till i avsnitt 4.3.10, lämpligen utformas på samma sätt även i fråga om vissa andra företagsformer. ställer EG-rätten krav på revision av aktiebolag (se artikel 51 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet). Bestämmelserna gäller också för vissa handelsbolag. Av det fjärde bolagsrättsliga direktivet framgår även att revisorn skall upprätta en särskild revisionsberättelse (se t.ex. art- ikel 48). har dock EG-rätten inte innehållit några regler om revis- ionsberättelsens innehåll.