prop · GR03112 · 2004-03-16 00:00:00 — I 10 kap. finns det särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag. Enligt 11 kap. 1 § gäller de flesta av dessa bestämmelser även för kreditmarknadsbolag. 10 kap. 7 § anger att ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Den bestämmelsen bör inte tillämpas på dualistiskt organi- serade europabolag. I stället gäller enligt 23 § lagen om europabolag att tillsynsorganet skall ha minst fem ledamöter. I 10 kap. 7 § andra meningen sägs emellertid att flertalet av ledamöterna i styrelsen skall vara personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där banken är moderbolag. Syftet med den bestämmelsen är att stärka styrelsens oberoende i förhållande till anställda i ledande positioner. I förarbetena (prop. 1997/98:166 s. 111) sägs att styrelsen inte kan fungera som tillsynsorgan om alltför många av styrelseledamöterna är anställda i bankaktiebolaget. Mot bakgrund av det starka intresset av en väl fungerande intern kontroll i banker ansågs intresset av att garantera styrelsens oberoende ställning starkare i bankaktiebolag än i andra aktiebolag. Tillsynsorganet i ett dualistiskt organiserat europabolag skall kontrollera ledningsorganets förvaltning. Det är rimligt att denna kontroll inte utövas av ett organ som enbart består av anställda i banken eller i den koncern där banken är dotterbolag. Bestämmelsen i 10 kap. 7 § andra meningen gäller därför även för tillsynsorganet. 10 kap. 10 § innehåller bestämmelser om att vissa uppgifter skall lämnas innan styrelseval förrättas vid bolagsstämma. Enligt bestämmel- sen i första stycket skall bolagsstämmans ordförande innan styrelseval förrättas i ett bankaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. Denna bestämmelse har sin motsvarighet i 8 kap. 7 § aktiebolagslagen, som dock gäller enbart för publika aktiebolag. I dualistiskt organiserade europabolag väljer bolagsstämman ledamöter i tillsynsorganet (artikel 40.2 i SE-förordningen). Ledamöterna i led- ningsorganet väljs av tillsynsorganet (artikel 39.2). I fråga om dualistiskt organiserade europabolag föreslås därför att vad som gäller för styrelse- val tillämpas på val av ledamot i tillsynsorganet. I 10 kap. 11 § andra stycket finns bestämmelser om styrelsens upplys- ningsplikt vid bolagsstämma i bankaktiebolag. Bestämmelserna kompletterar de som finns i aktiebolagslagen. Enligt 16 § tredje stycket lagen om europabolag skall bestämmelserna i aktiebolagslagen om styrelsens upplysningsplikt tillämpas också på tillsynsorganet i dualis- tiskt organiserade europabolag. Om bankrörelse eller finansieringsrörelse drivs av ett dualistiskt organiserat europabolag, tillämpas på motsvarande sätt de särskilda bestämmelserna i lagen om bank- och finansierings- rörelse om styrelsens upplysningsplikt också på tillsynsorganet. Enligt 13 kap. 12 § får , när det anses nödvändigt, sammankalla styrelsen i ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag. Vid ett sådant styrelsesammanträde får företrädare för inspektionen närvara och delta i överläggningarna. får motsva- rande rätt i fråga om tillsynsorganet. Dessa bestämmelser torde komma att tillgripas endast i allvarliga undantagsfall, t.ex. om inspektionen konstaterat sådana allvarliga missförhållanden i bolagets verksamhet att inspektionen anser det nödvändigt att framföra sina synpunkter direkt till bolagets styrelse. I ett dualistiskt organiserat europabolag ansvarar ledningsorganet för bolagets ledning och förvaltning, dvs. uppgifter som ankommer på styrelsen i ett svenskt aktiebolag. Tillsynsorganet kon- trollerar emellertid ledningsorganets förvaltning samt väljer och entle- digar ledamöterna i ledningsorganet (artikel 40.1 i SE-förordningen). På motsvarande sätt som kan sammankalla styrelsen i ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag - eller med stöd av bestämmelserna i denna paragraf och 16 § andra stycket lagen om europabolag, ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europabolag - kan inspektionen också sammankalla tillsynsorganet om det anses nödvändigt. 15 kap. 2 § innehåller bestämmelser om återkallelse av ett kreditin- stituts tillstånd att driva bankrörelse eller finansieringsrörelse. Enligt första stycket skall ett bankaktiebolags eller ett kreditmarknadsbolags tillstånd återkallas om någon som ingår i institutets styrelse inte uppfyller de krav som anges i 3 kap. 2 § andra stycket 4 lagen om bank- och finansieringsrörelse, dvs. de krav på lämplighet som ställs på styrelse- ledamöter för att ett bolag skall ges tillstånd att driva bankrörelse eller finansieringsrörelse. Enligt 15 kap. 2 § första stycket får tillståndet emellertid återkallas bara om först beslutat att an- märka på att personen ingår i styrelsen och han eller hon, sedan en av inspektionen bestämd tid gått, fortfarande finns kvar i styrelsen. I stället för att återkalla tillståndet får Finansinspek- tionen eller i förekommande fall regeringen (se 15 kap. 6 §) besluta att en styrelseledamot inte längre får vara det och får då förordna en ersättare. Om bankrörelse eller finansieringsrörelse drivs av ett dualis- tiskt organiserat europabolag skall motsvarande åtgärder kunna vidtas också om ledamöterna i tillsynsorganet inte uppfyller de krav som ställs på dem. I andra stycket har tagits in en erinran om att nämnda bestämmelser, enligt lagen om europabolag, skall tillämpas även på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter. Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om likvidation i 1619 §§, om fusion i 20 § samt om firma i 29 och 30 §§. Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 2127 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknadsbolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 22, 27 eller 33 § prövas av . (Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag.) Av paragrafen i dess nuvarande lydelse framgår att vad som i 10 kap. sägs om bankaktiebolag även gäller för kreditmarknadsbolag. Av andra stycket andra meningen framgår att vissa ärenden som för bankaktiebolag prövas av eller regeringen alltid prövas av när ett kreditmarknadsbolag är sökande. Till uppräk- ningen i dess nuvarande lydelse har lagts den nya 33 § om flyttning av ett kreditmarknadsbolags säte. Europeiska gemenskapernas officiella tidning L 294/1 (Rättsakter vilkas publicering är obligatorisk) RÅDETS FORORDNING (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DENNA FO¨ RORD- NING med beaktande av fördraget om upprättande av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 308 i detta, med beaktande av kommissionens förslag (1), med beaktande av yttrande (2), med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttran- de (3), och av följande skäl: (1)Genomförandet av den inre marknaden och den förbätt- ring av den ekonomiska och sociala situationen i hela gemenskapen detta bör leda till kräver, förutom slopande av handelshindren, en omstrukturering av produktions- faktorerna så att de anpassas till gemenskapens dimen- sion. För att så skall kunna ske, är det av största vikt att de företag vilkas verksamhet inte begränsar sig till att tillgodose rent lokala behov kan utforma och fullfölja omorganisationen av sin verksamhet på gemenskaps- nivå. (2)En sådan omorganisering förutsätter att redan existeran- de företag i flera medlemsstater får möjlighet att genom fusionsåtgärder samla sin potential. Sådana åtgärder får dock vidtas endast under förutsättning att fördragets konkurrensregler efterlevs. (3)Vid genomförandet av omstrukturerings- och samarbets- åtgärder som inbegriper företag i olika medlemsstater uppstår svårigheter av juridisk, psykologisk och skatte- teknisk art. Åtgärderna för tillnärmning av medlemssta- (1) EGT C 263, 16.10.1989, s. 41 och EGT C 176, , s. 1. (2) Yttrande av (ännu ej offentliggjort i EGT). (3) EGT C 124, 21.5.1990, s. 34. ternas bolagsrätt genom direktiv grundade på artikel 44 är ägnade att undanröja vissa av dessa svårigheter. Dessa åtgärder befriar dock inte företag som omfattas av olika lagstiftningar från skyldigheten att välja en bolagsform som regleras av en viss nationell lagstiftning. (4)Den rättsliga ram inom vilken företagen i gemenskapen måste hålla sig och som är huvudsakligen nationell överensstämmer således inte med den ekono- miska ram inom vilken de bör utvecklas för att möjliggö- ra genomförandet av de mål som anges i artikel 18 i fördraget. Detta förhållande är ägnat att avsevärt försvåra sammanslagning av bolag hemmahörande i olika med- lemsstater. (5)Medlemsstaterna är skyldiga att sörja för att de bestäm- melser som skall tillämpas på europabolagen enligt denna förordning varken leder till diskriminering genom oberättigad särbehandling av europabolag i förhållande till aktiebolag eller till oproportionerliga inskränkningar i rätten att bilda ett europabolag eller att flytta dess säte. (6)Det är nödvändigt att i största möjliga mån få till stånd överensstämmelse mellan det europeiska företagets eko- nomiska och dess rättsliga enheter. Därför bör föreskrif- ter antas som gör det möjligt att, vid sidan av bolag som faller under en viss nationell lag, stifta bolag vilkas bildande och verksamhet regleras av en gemenskaps- förordning som är direkt tillämplig i alla medlemsstater. (7)Bestämmelserna i en sådan förordning kommer att göra det möjligt att bilda och driva bolag med en europeisk dimension, utan att olikheterna i och den begränsade territoriella tillämpningen av de nationella lagstiftningar som gäller för affärsdrivande bolag hindrar eller försvårar detta. L 294/2 Europeiska gemenskapernas officiella tidning (8)Stadgan för europabolag (nedan kallade SE-bolag) tillhör de rättsakter som skulle antas av rådet enligt kommissionens vitbok om den inre marknaden, vilken godkändes av i . Vid sitt möte i uttryckte önskemålet att en sådan stadga snabbt skulle upprättas. (9)Sedan kommissionen 1970 lade fram förslaget till förordning om stadga för europeiska aktiebolag, vilket ändrades 1975, har arbetet på en tillnärmning av den nationella bolagsrätten avancerat betydligt, varför det är möjligt att i stadgan för SE-bolag hänvisa till lagstiftning- en om aktiebolag i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte på de områden där dess verksamhet inte kräver enhetliga gemenskapsbestämmelser. (10)Det huvudsakliga mål som eftersträvas i den rättsliga ordningen för SE-bolag kräver under alla omständighe- ter, utan att de ekonomiska behov som kan uppstå åsidosätts, att ett SE-bolag kan bildas både för att tillåta bolag hemmahörande i olika medlemsstater att gå samman eller bilda ett holdingbolag och för att ge möjlighet åt bolag och andra juridiska personer med ekonomisk verksamhet hemmahörande i olika medlems- stater att bilda gemensamma dotterbolag. (11)I samma syfte bör ett aktiebolag tillåtas att ombildas till SE-bolag med säte och huvudkontor i gemenskapen utan att bolaget först måste upplösas, om bolaget har ett dotterbolag i en annan medlemsstat än den där bolaget har sitt säte. (12)De nationella bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och för aktieaffärer bör även tillämpas när SE-bolag bildas i form av ett publikt bolag, liksom på SE-bolag som senare önskar bli publika. (13)SE-bolaget självt bör bildas i form av ett aktiebolag, som är den rättsliga form som, både från finansierings- och förvaltningssynpunkt, bäst svarar mot behoven hos företag som bedriver verksamhet på europeisk nivå. För att säkerställa att sådana företag får ett lämpligt format bör det fastställas en lägsta gräns för aktiekapitalet så att bolagen förfogar över tillräckliga tillgångar, utan att det för den skull försvåras för små och medelstora företag (SMF) att bilda SE-bolag. (14)Det är viktigt att möjliggöra att ett SE-bolag drivs effektivt som en noggrann tillsyn över förvalt- Hänsyn bör tas till att det för närva- rande, vad beträffar administration av aktiebolag, före- kommer två olika system inom gemenskapen. som SE-bolag bör tillåtas att välja mellan dessa båda system, bör dock en klar ansvarsfördelning göras mellan de personer som sköter bolagets förvaltning och dem som utövar tillsynen. (15)Rättigheter och skyldigheter i fråga om skydd för minoritetsaktieägare och tredje man när ett företag utövar kontroll över ett annat företag som omfattas av en annan lagstiftning skall, enligt den internationella privaträttens allmänna regler och principer, regleras av den lag av vilken det kontrollerade företaget omfattas, utan att detta påverkar de skyldigheter som åvilar det kontrollerande företaget i kraft av de lagbestämmelser detta omfattas av, till exempel i fråga om koncernredo- visning. (16)Utan att det påverkar konsekvenserna av en framtida samordning av medlemsstaternas lagstiftningar, krävs ingen särskild reglering avseende SE- bolag på detta område. Därför bör dessa allmänna regler och principer tillämpas både då SE-bolaget är det kontrollerande bolaget och då SE-bolaget är det kontrol- lerade bolaget. (17)De regler som faktiskt är tillämpliga då SE-bolaget kontrolleras av ett annat företag bör preciseras, och det bör därvid hänvisas till den lag som är tillämplig på aktiebolag som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte. (18)Varje medlemsstat måste vara förpliktad att vid överträ- delser av bestämmelserna i denna förordning tillämpa de sanktioner som gäller för aktiebolag som omfattas av dess lagstiftning. (19)Reglerna för arbetstagarinflytande i är föremål för rådets direktiv /86/EG av om komplettering stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande (1). Dessa bestämmelser utgör ett oskiljbart komplement till denna förordning och måste tillämpas tillsammans med denna. (1) Se s. 22 i detta nummer av EGT. Europeiska gemenskapernas officiella tidning L 294/3 (20)Denna förordning omfattar inga andra rättsliga områ- den, såsom skatterätt, insolvensrätt, immaterial- eller konkursrätt. Följaktligen skall bestämmelserna i med- lemsstaternas lagstiftning och i gemenskapsrätten tilläm- pas på de ovannämnda områdena samt på andra områ- den som inte omfattas av denna förordning. (21)Direktiv /86/EG syftar till att tillförsäkra arbetsta- garna rätt till inflytande beträffande frågor och beslut som påverkar verksamheten och förhållandena i SE- bolagen. O¨ vriga frågor av social- och arbetsrättslig art, särskilt arbetstagarnas rätt till information och samråd, såsom den är utformad i medlemsstaterna, regleras av de nationella bestämmelser som under samma omstän- digheter gäller för aktiebolag. (22)Denna förordnings ikraftträdande måste uppskjutas så att varje medlemsstat i sin nationella lagstiftning kan införliva bestämmelserna i direktiv /86/EG och i förväg inrätta den struktur som behövs för att bilda och driva SE-bolag med säten inom den statens territorium, så att förordningen och direktivet kan tillämpas samti- digt. (23)Ett bolag som inte har sitt huvudkontor i gemenskapen bör få delta i bildandet av ett SE-bolag, om bolaget bildas i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat, har sitt säte i den medlemsstaten och har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i den medlemssta- ten enligt de principer som fastställs allmänna program för upphävande av begränsningar i etablerings- friheten. Sådan anknytning föreligger särskilt om bolaget har ett driftsställe i medlemsstaten och driver verksamhet därifrån. (24)Ett SE-bolag bör ha möjlighet att flytta sitt säte till en annan medlemsstat. Ett adekvat skydd av intressena för de minoritetsaktieägare som motsätter sig flyttningen samt av borgenärers och andra rättsinnehavares intres- sen bör vara proportionerligt. Flyttningen bör inte påverka de rättigheter som har tillkommit före flytt- ningen. (25)Denna förordning påverkar inte tillämpningen av någon bestämmelse som kan komma att införas Brysselkonvention eller i någon text som antas av medlemsstaterna eller rådet för att ersätta den konventio- nen och som avser de behörighetsregler som gäller när ett publikt aktiebolag flyttar sitt säte från en medlemsstat till en annan. (26)Finansinstitutens verksamhet regleras av särskilda direk- tiv, och de nationella bestämmelserna för genomförande av dessa direktiv och andra nationella regler för denna verksamhet gäller fullt ut för SE-bolag. (27)Med hänsyn till SE-bolagens särskilda gemenskapskarak- tär påverkar den ordning för ett SE-bolags faktiska säte som antas genom denna förordning inte tillämpningen av medlemsstaternas lagstiftningar och åsidosätter inte de val som kan göras när det gäller andra gemenskapstex- ter om bolagsrätt. (28)I fördraget anges inte några andra befogenheter för att anta denna förordning än de som finns i artikel 308. (29)Eftersom målen för de föreslagna åtgärderna såsom de skisseras ovan inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna, eftersom det är fråga om att bilda SE-bolag på europeisk nivå och de därför på grund av åtgärdernas omfattning och effekter bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma arti- kel går detta beslut inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål. HA¨ RIGENOM FO¨ RESKRIVS FO¨ LJANDE 1.Ett bolag får bildas inom gemenskapens territorium i form av ett europeiskt publikt aktiebolag (Europaea, nedan kallat SE-bolag) på de villkor och enligt de bestämmel- ser som fastställs i denna förordning. 2.Ett SE-bolag skall vara ett bolag vars aktiekapital är fördelat på aktier. Varje aktieägare skall vara ekonomiskt ansvarig endast för den del av aktiekapitalet som han har tecknat. 3.Ett SE-bolag skall vara en juridisk person. 4.Arbetstagarinflytandet i ett SE-bolag skall följa bestäm- melserna i direktiv /86/EG. L 294/4 Europeiska gemenskapernas officiella tidning 1.Publika aktiebolag som anges i bilaga I som har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat och som har sitt säte och sitt huvudkontor i gemenskapen, får bilda ett SE-bolag genom fusion, om minst två av bolagen omfattas av olika medlemsstaters lagstiftning. 2.Publika och privata aktiebolag i bilaga II vilka har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat samt har sitt säte och sitt huvudkontor i gemenskapen får ta initiativ till bildandet av ett SE-holdingbolag, om minst två av bolagen a)omfattas av olika medlemsstaters lagstiftning eller Ett SE-bolag får självt bilda ett eller flera dotterbolag i form av SE-bolag. Sådana bestämmelser i den medlemsstat där ett SE-dotterbolag har sitt säte enligt vilka krävs att ett publikt aktiebolag skall ha fler än en aktieägare skall inte tillämpas på SE-dotterbolaget. De nationella bestämmelser som har antagits i enlighet med rådets tolfte direktiv /667/EEG av på bolagsrättens område om enmansbolag med begränsat ansvar (1) skall i tillämpliga delar gälla för SE. 1.Ett aktiekapital skall vara uttryckt i euro. Det tecknade aktiekapitalet skall uppgå till minst b)har ett dotterbolag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat eller en filial belägen i en annan medlemsstat. Bolag enligt artikel 48 andra stycket i fördraget samt andra offentligrättsliga eller privaträttsliga rättsliga enheter, som har bildats i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat och har sitt säte och sitt huvudkontor i gemenskapen, får bilda ett SE-dotterbolag genom att teckna aktier i detta, om minst två av dem a)omfattas av olika medlemsstaters lagstiftning eller b)har ett dotterbolag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat eller en filial belägen i en annan medlemsstat. 4.Ett publikt aktiebolag som har bildats enligt lagstiftning- en i en medlemsstat och som har sitt säte och huvudkontor i gemenskapen får ombildas till ett SE-bolag om det har ett dotterbolag som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat. 5.En medlemsstat har rätt att föreskriva att ett bolag som inte har sitt huvudkontor i gemenskapen får delta i bildandet av ett SE-bolag, om bolaget är bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i en medlemsstat, har sitt säte i den medlemsstaten och har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en medlemsstat. Vid tillämpningen av artikel 2.1, 2.2 och 2.3 skall ett SE-bolag anses som ett publikt aktiebolag som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där det har sitt säte. Om det i lagstiftningen i en medlemsstat föreskrivs ett större tecknat aktiekapital för bolag med vissa typer av verksamhet, skall den lagstiftningen tillämpas på SE-bolag som har sitt säte i den medlemsstaten. Om inte annat följer av bestämmelserna i artikel 4.1 och 4.2, skall ett aktiekapital, aktiekapitalets bibehållande, ändringar av det samt SE-bolagets aktier, obligationer och andra jämförbara värdepapper regleras av de bestämmelser som skulle tillämpas på ett publikt aktiebolag med säte i den medlemsstat där SE-bolaget är registrerat. I denna förordning avses med ett SE-bolags bolagsordning både SE-bolagets stiftelseurkund och dess bolagsordning, om denna utgör ett separat dokument. Ett SE-bolags säte skall vara beläget inom gemenskapen i samma medlemsstat som huvudkontoret. En medlemsstat får dessutom föreskriva att SE-bolag som är registrerade inom dess territorium skall vara skyldiga att förlägga sitt huvudkon- tor och säte till samma plats. Ett SE-bolags säte får flyttas till en annan medlemsstat i enlighet med punkterna 213. En sådan flyttning skall inte medföra vare sig bolagets avveckling eller bildandet av en ny juridisk person. (1) EGT L 395, 30.12.1989, s. 40. Direktivet senast ändrat genom anslutningsakt. Europeiska gemenskapernas officiella tidning L 294/5 Ett förslag om flyttning skall upprättas av lednings- eller förvaltningsorganet och offentliggöras i enlighet med artikel 13, utan att detta påverkar eventuella ytterligare former av offentliggörande som föreskrivs i den medlemsstat där bolaget har sitt säte. I förslaget skall SE-bolagets aktuella firma, säte och nummer anges, samt a)det säte som föreslås för SE-bolaget, b)den bolagsordning som föreslås för SE-bolaget och, i förekommande fall, bolagets nya firma, c)eventuella följder som flyttningen kan få för arbetstagarin- flytandet, d)den tidsplan som föreslås för flyttningen, e)eventuella rättigheter till skydd av aktieägare och/eller borgenärer. 3.Lednings- eller förvaltningsorganet skall avfatta en redo- görelse där flyttningens juridiska och ekonomiska aspekter förklaras och motiveras och där det förklaras vilka följder flyttningen får för aktieägare, borgenärer och arbetstagare. 4.Senast en månad före den bolagsstämma vid vilken det skall beslutas om flyttningen skall ett SE-bolags aktieägare och borgenärer ha rätt att där bolaget har sitt säte granska förslaget om flyttning och den redogörelse som avfattats i enlighet med punkt 3 samt att på begäran kostnadsfritt få kopior av dessa dokument. 5.En medlemsstat får när det gäller SE-bolag som är registrerade inom dess territorium anta bestämmelser som är avsedda att säkerställa ett lämpligt skydd för de minoritetsak- tieägare som motsätter sig flyttning. 6.Ett beslut om flyttning får inte fattas förrän efter offentliggörandet av förslaget. Beslutet skall fattas enligt bestämmelserna i artikel 59. 7.Innan den behöriga myndigheten utfärdar det intyg som avses i punkt 8, skall SE-bolaget visa denna att, när det gäller sådana skulder som uppkommit före offentliggörandet av förslaget om flyttning, de intressen som borgenärer och innehavare av övriga rättigheter har gentemot SE-bolaget (inbegripet offentliga organs intressen) är skyddade på ett betryggande sätt i överensstämmelse med de krav som har fastställts av den medlemsstat där SE-bolaget har sitt säte före flyttningen. En medlemsstat får utvidga tillämpningen av det första stycket till att omfatta skulder som uppkommer (eller kan uppkomma) före flyttningen.