prop · GR03112 · 2004-03-16 00:00:00 — Regeringens proposition 2003/04:112 Regeringen överlämnar denna proposition till . träder EG:s förordning om europabolag i kraft. Ett euro- pabolag skall vara en europeisk associationsform för gränsöverskridande samverkan i aktiebolagsform. Förordningen om europabolag innehåller bestämmelser om bl.a. hur ett europabolag skall bildas och hur det skall vara organiserat. På flera punkter överlåter förordningen den närmare regleringen till medlemsstaterna. I propositionen lämnas förslag till en lag om europabolag. Förslaget innehåller bestämmelser som kompletterar EG-förordningen i frågor där denna delegerar normgivningsrätten till medlemsstaterna eller där det annars har bedömts lämpligt att införa svenska regler vid sidan av förord- ningens regler. Lagförslaget innehåller bestämmelser för europabolag som tillämpar en s.k. dualistisk organisationsstruktur samt bestämmelser om vad som skall gälla om ett europabolag vill flytta sitt säte från till en annan medlemsstat. I propositionen föreslås vidare bl.a. att europabolag skall ha en verkställande direktör med uppgift att svara för bolagets löpande förvaltning och att den del av det nuvarande Patent- och registre- ringsverket, som fr.o.m. kommer att benämnas Bolags- verket, skall föra ett särskilt register över europabolag med säte i . I propositionen lämnas också förslag till ändringar i bl.a. aktie- bolagslagen, den i prop. 2002/03:139 förslagna nya lagen om bank- och finansieringsrörelse samt försäkringsrörelselagen. Frågor om beskattning av europabolag eller om arbetstagarinflytande i sådana bolag behandlas inte i denna proposition. Lagen om europabolag föreslås träda i kraft , vilket är som EG-förordningen om europabolag träder i kraft. Förslag till riksdagsbeslut.................................................................. Förslag till lag om europabolag 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. .............. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)....................................................................... 2.4Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)......................................................................... 2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om 2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om 2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- 2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut 2.9Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)....................................................................... 2.10Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ..... Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag................................... 2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ............................... 2.13Förslag till lag om ändring i insiderstrafflagen (2000:1086)....................................................................... 2.14Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar ...................................... 2.16Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om 2.17Förslag till lag om ändring i lagen (2004:000) om bank- Ärendet och dess beredning............................................................. Tillämpliga svenska regler................................................ Bildandet av ett europabolag .......................... Likvidation och konkurs ................................. Ombildning av ett europabolag till ett beslutanderätt i vissa frågor.............................................. 5.3Bör ett bolag med huvudkontor utanför EES få delta i bildandet av ett europabolag? 5.4Bör ett europabolag som är registrerat i vara skyldigt att ha sitt huvudkontor och sitt säte på samma 5.5Skyddet för minoritetsaktieägare i samband med att ett europabolag flyttar sitt säte............................................... 5.6Skyddet för europabolagets borgenärer i samband med flyttning av bolagets säte .................................................. 5.7Skyddet för europabolagets borgenärer i samband med flyttning av ett finansiellt bolags säte ............................... 5.8Förfarandet vid flyttning av ett finansiellt europabolags 5.9Bör en myndighet kunna motsätta sig att ett europabolag flyttar sitt säte?.................................................................. Kontoföring för europabolag som flyttar säte................... 5.11Redovisningsvaluta i ett bolag som deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion........................................... 5.12Bör en myndighet kunna motsätta sig att ett bolag deltar i bildandet av ett europabolag genom fusion? 5.13Skyddet för minoritetsaktieägare vid bildandet av ett europabolag genom fusion................................................ Fusion genom förvärv av aktier i dotterbolag................... 5.15Skyddet för minoritetsaktieägare m.fl. vid bildandet av ett europabolag genom tillskapande av ett 5.16Majoritetskrav för beslut om ombildning av ett nationellt aktiebolag till ett europabolag........................................... Den verkställande direktören ............................................ Val av ledamöterna i ledningsorganet............................... Tidsbegränsning av uppdrag som ledamot i vissa fall...... Antalet ledamöter i europabolagets organ ........................ Monistiskt organiserade europabolag ............................... Dualistiskt organiserade europabolag............................... Enskilda ledamöters rätt till information .......................... Insynsställning i aktiemarknadsbolag............................... 5.25Skall en juridisk person få vara ledamot i europabolagets När skall den första bolagsstämman hållas? 5.27Minoritetsaktieägares rätt att sammankalla 5.29Majoritetskrav för beslut om ändring av 5.30Sanktioner vid överträdelse av kravet på att bolagets säte skall vara beläget i samma medlemsstat som Registrerings- och tillsynsfrågor..................................... Aktiekapitals- och redovisningsvaluta............................ Straff och vite.................................................................. Förslaget till lag om europabolag ................................... 8.2Förslag till lag om ändring i lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. ............ Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)..................................................................... 8.4Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)....................................................................... 8.5Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om 8.6Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om 8.7Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- 8.8Förslag till lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut 8.9Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)..................................................................... 8.10Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ...154 8.11Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag................................. 8.12Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument ............................. 8.13Förslag till lag om ändring i insiderstrafflagen (2000:1086)..................................................................... 8.14Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella 8.15Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar .................................... 8.16Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om 8.17Förslag till lag om ändring i lagen (2004:000) om bank- Bilaga 1 Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av 2001 om stadga för europabolag ......................................... Sammanfattning av promemorians förslag (Ds 2003:15) ... Bilaga 3 Promemorians lagförslag..................................................... Förteckning över remissinstanserna .................................... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträdet ...... Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om europabolag, 2.lag om ändring i lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer, 3.lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 4.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 5.lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud, 6.lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 7.lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 8.lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag, 9.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 10.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 11.lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, 12.lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, 13.lag om ändring i insiderstrafflagen (2000:1086), 14.lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 15.lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar, 16.lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder, 17.lag om ändring i lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1Förslag till lag om europabolag Härigenom föreskrivs följande. 1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av om stadga för europabolag (SE-förordningen). Vad som sägs i denna lag om europabolag gäller, om annat inte anges, endast europabolag med säte i . För europabolag som har beviljats koncession att driva försäkrings- rörelse gäller bestämmelserna i denna lag endast i den omfattning som framgår av 1 a kap. försäkringsrörelselagen (1982:713). 2 § Regler om arbetstagarinflytande i europabolag finns i lagen (2004:000) om arbetstagarinflytande i europabolag. 3 § Ett europabolags firma skall innehålla beteckningen SE. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det register som avses i 7 §. Bildandet av ett europabolag Deltagande i bildandet av ett europabolag 4 § Ett aktiebolag eller motsvarande utländskt bolag som har sitt huvud- kontor i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får delta i bildandet av ett europabolag, om bolaget 1.är bildat i överensstämmelse med lagstiftningen i en stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet, 2.har sitt säte i den stat som avses i 1, samt 3.har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I fall som avses i artikel 2.3 i SE-förordningen skall vad som sägs i första stycket om ett aktiebolag gälla även annan sådan juridisk person som avses i artikel 48 i Fördraget om upprättandet av Europeiska gemen- skapen. Redovisningsvaluta vid bildande av ett europabolag genom fusion 5 § Om ett aktiebolag deltar i bildandet av ett europabolag enligt artikel 2.1 i SE-förordningen, skall vad som sägs om redovisningsvaluta i 14 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) inte tillämpas på aktiebolaget. Första stycket gäller också när europabolaget skall ha sitt säte i en annan stat. Utfärdande av intyg vid bildande av ett europabolag genom fusion 6 § skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 14 kap. 17 eller 18 § aktiebolagslagen (1975:1385) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse. Register över europabolag, m.m. 7 § skall föra ett register över europabolag (europabolags- registret). I fråga om registrering i europabolagsregistret tillämpas vad som föreskrivs i aktiebolagslagen (1975:1385) och andra författningar om registrering i aktiebolagsregistret eller, om europabolaget driver bankrörelse, bankregistret. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får medde- la föreskrifter om 1.avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag, och 2.handläggningen av registreringsärenden. Offentliggörande av förslag till beslut i vissa fall 8 § eller lednings- eller förvaltningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter som avses i artiklarna 8.2, 32.2, 33.3, 37.4 och 66.3 i SE-förordningen till för registre- ring. Verket skall utan dröjsmål kungöra uppgift om registreringen i Post- och . Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls tillgängligt. Flyttning av ett europabolags säte 9 § Vid flyttning av ett europabolags säte från till en annan stat, tillämpas bestämmelserna i 1015 §§. När det gäller europabolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 3335 §§ respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:000) om bank- och finansierings- rörelse. Underrättelse till bolagets borgenärer 10 § Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelsen skall innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt artikel 8.4 i SE-förordningen ta del av förslaget om flyttning och av en sådan redogörelse som avses i artikel 8.3. Vidare skall underrättelsen innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt 12 § motsätta sig flytt- ningen. 11 § Bolaget skall hos ansöka om tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 8 i SE-förordningen. Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning. Till ansökan skall fogas 1.en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flytt- ning fattades, 2.en kopia av förslaget om flyttning, 3.en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE-förord- ningen, och 4.intyg från bolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller verk- ställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 10 §. Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall förelägga bolaget att yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas. 12 § Om finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, skall verket kalla bolagets borgenärer. Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som motsätter sig flyttningen av säte att senast viss dag skriftligen anmäla detta till verket. Kallelsen skall ske genom kungörelse i Post- och . skall skicka en särskild underrättelse om kallelsen till och till kronofogdemyndigheten i den region där bolaget har 13 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 12 § motsätter sig flytt- ningen av säte inom föreskriven tid, skall överlämna ärendet till allmän domstol i den ort där bolagets lednings- eller för- valtningsorgan har sitt säte. Om ingen borgenär motsätter sig flyttningen, skall verket meddela bolaget det begärda tillståndet. Handläggning hos allmän domstol 14 § Om ett ärende om flyttning av bolagets säte till en annan stat har överlämnats till allmän domstol, skall tillstånd till flyttningen meddelas, om bolaget visar att de borgenärer som har motsatt sig denna har fått full betalning eller betryggande säkerhet för fordringar som har uppkommit före den dag som har angetts i föreläggandet enligt 12 § första stycket. I annat fall skall domstolen avslå bolagets ansökan. 15 § skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 8.8 i SE-förordningen när beslut om tillstånd enligt 13 eller 14 § har meddelats och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om det föreligger sådant förhållande som avses i artikel 8.15 i SE- förordningen. 16 § I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 3942 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande. Om inte annat följer av SE-förordningen, skall bestämmelserna i aktie- bolagslagen (1975:1385) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Vad som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamö- ter: 8 kap. 2 § om suppleanter, 8 kap. 5 § första och andra styckena om arbetsordning, 8 kap. 7 § om uppdrag i andra företag, 8 kap. 8 § om bosättningskrav, 8 kap. 9 § om obehörighetsgrunder, 8 kap. 11 § om förtida avgång, 8 kap. 17 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 18 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 20 § om jäv, 8 kap. 21 § om protokoll, 8 kap. 36 § om registrering, 8 kap. 37 § om anmälan om aktieinnehav, 9 kap. 22 och 23 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 9 kap. 3941 §§ om av bolagsstämmobeslut, 9 kap. 42 § om talan mot bolaget, 9 kap. 43 § om skiljeförfarande, 10 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 10 kap. 16 § om revisorsjäv, 10 kap. 27 § första stycket om revisionsberättelsen, 10 kap. 39 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 11 kap. 11 § om jäv för lekmannarevisor, 11 kap. 14 § om lekmannarevisorns granskningsrapport, 12 kap. 79 §§ om förbud mot vissa lån m.m., 13 kap. 10 § om tvångslikvidation, 13 kap. 44 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 13 kap. 45 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 15 kap. 1 och 514 §§ om skadestånd, och 18 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot. 17 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kate- gorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till för registrering. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen. Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europabolagets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verk- ställande direktörens förvaltning. Beträffande tillhandahållande av detta yttrande skall 9 kap. 16 § aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas. 18 § Ordföranden i tillsynsorganet skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Tillsynsorganet skall alltid sammankallas om en ledamot i tillsynsorganet begär det. 19 § Om en ledamot i tillsynsorganet med stöd av artikel 39.3 i SE- förordningen utses till ledamot i ledningsorganet, får tiden för det senare uppdraget inte överstiga . 20 § Varje ledamot i tillsynsorganet har rätt att från ledningsorganet få all den information som krävs för att tillsynsorganet skall kunna utöva sin kontroll enligt artikel 40.1 i SE-förordningen. 21 § Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpe- kanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställan- de direktören enligt 10 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385). 22 § I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 4345 i SE-förordningen (monistiskt organiserade europabolag) skall, om inte annat följer av SE-förordningen, bestäm- melserna i aktiebolagslagen (1975:1385) och andra författningar om sty- relsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Antalet ledamöter i europabolagets organ 23 § Ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europabolag skall ha minst tre ledamöter och tillsynsorganet minst fem ledamöter. Förvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europabolag skall ha minst tre ledamöter. 24 § I ett europabolag skall det finnas en verkställande direktör. I ett dualistiskt organiserat europabolag skall den verkställande di- rektören utses av ledningsorganet. Den verkställande direktören får i ett sådant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet. I ett monistiskt organiserat europabolag skall den verkställande di- rektören utses av förvaltningsorganet. 25 § I ett dualistiskt organiserat europabolag skall såväl tillsynsorganet som ledningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i artikel 41 i SE-förordningen och i 20 § om tillsynsorganets kontroll över ledningsorganet och om rätt till informa- tion skall tillämpas även vid tillsynsorganets och ledningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. 26 § I ett monistiskt organiserat europabolag skall förvaltningsorganet utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Vad som sägs i artikel 41 i SE-förordningen och i 20 § om tillsynsorganets kon- troll över ledningsorganet och om rätt till information skall tillämpas även vid förvaltningsorganets kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. 27 § En aktieägare har, oberoende av det antal aktier som han eller hon innehar, rätt att begära att ett eller flera nya ärenden skall tas upp på dagordningen för en bolagsstämma. Begäran skall framställas skriftligen hos förvaltnings- eller ledningsorganet. Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till förvaltnings- eller ledningsorganet 1.senast före den tidpunkt då kallelse enligt 9 kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) tidigast får utfärdas, eller 2.efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. Sammankallande av bolagsstämma genom försorg 28 § Om en bolagsstämma som skall hållas enligt SE-förordningen, aktiebolagslagen (1975:1385), bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall i det län där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte på anmälan av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet eller på an- mälan av den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman. Sanktioner mot europabolag med säte och huvudkontor i olika stater 29 § Om ett europabolag inte uppfyller skyldigheten i artikel 7 i SE- förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall genom ett särskilt beslut fastställa att bolaget inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket före- lägga bolaget att göra rättelse. Därvid skall 13 kap. 23 § aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att bolaget kommer att förpliktas att gå i likvidation om bolaget inte gör rättelse. Om bolaget inte följer föreläggandet, skall besluta att bo- laget skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handlägg- ning hos verket. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft. 30 § Bestämmelserna om straff i 19 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975: 1385) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ samt, i den ut- sträckning som följer av 16 § tredje stycket, på tillsynsorganet eller dess ledamöter. 31 § Bestämmelserna om vite i 19 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall tillämpas på europabolag.