bet · GR01LU26 · 2004-04-29 00:00:00 — SammanfattningI betänkandet behandlar utskottetregeringens proposition 2003/04:112Europabolag samt en motion som väckts medanledning av propositionen.Propositionen innehåller förslag lag om europabolag. Lagförslagetinnehåller bestämmelser som kompletterarEG-förordningen om europabolag i frågordär denna delegerar normgivningsrättentill medlemsstaterna eller där regeringenannars har bedömt det lämpligt att införasvenska regler vid sidan av förordningensregler. Därutöver föreslås ändringar iaktiebolagslagen m.fl. lagar. Den nyalagstiftningen är avsedd att träda ikraft , dvs. samma dagsom EG-förordningen om europabolag träderi kraft.Utskottet föreslår att antarregeringens lagförslag och avslårmotionen.I betänkandet finns en reservation.Utskottets förslag till riksdagsbeslut1. LagförslagenRiksdagen antar regeringens förslagtilla) lag om europabolag,b) lag om ändring i lagen (1974:174)om identitetsbeteckning för juridiskapersoner m.fl.,c) lag om ändring i aktiebolagslagen(1975:1385),d) lag om ändring iförsäkringsrörelselagen (1982:713),e) lag om ändring i lagen (1986:436)om näringsförbud,f) lag om ändring i lagen (1991:981)om värdepappersrörelse,g) lag om ändring i lagen (1992:543)om börs- och clearingverksamhet,h) lag om ändring i lagen (1994:2004)om kapitaltäckning och storaexponeringar för kreditinstitut ochvärdepappersbolag,i) lag om ändring iårsredovisningslagen (1995:1554),j) lag om ändring i lagen (1995:1559)om årsredovisning i kreditinstitut ochvärdepappersbolag,k) lag om ändring i lagen (1995:1560)om årsredovisning iförsäkringsföretag,l) lag om ändring i lagen (1998:1479)om kontoföring av finansiellainstrument,m) lag om ändring i insiderstrafflagen(2000:1086),n) lag om ändring i lagen (2000:1087)om anmälningsskyldighet för vissainnehav av finansiella instrument,o) lag om ändring i lagen (2002:149)om utgivning av elektroniska pengar,p) lag om ändring i lagen (2004:46) ominvesteringsfonder,q) lag om ändring i lagen (2004:000)om bank- och finansieringsrörelse.2. Vissa hinder motutflyttningRiksdagen avslår motion 2003/04:L16.Reservation (m, fp, kd)den 29 april 2004På lagutskottets vägnarInger RenéFöljande ledamöter har deltagit ibeslutet: (), MarianneCarlström (s), (), JanErtsborn (fp), (),(), (), (), (), Rezene Tesfazion (s), MartinAndreasson (fp), (s), (), NiclasLindberg (s), () ochIngemar Vänerlöv (kd).2003/04LU26Utskottets övervägandenLagförslagenUtskottets förslag i korthetRiksdagen bör anta regeringenslagförslag.BakgrundEn av EU:s grundpelare är upprättandet aven gemensam inre marknad. Som ett led igenomförandet av den inre marknaden harett EG-rättsligt regelverk utvecklats påbolagsrättens område. Syftet med EG:sbolagsrätt kan sägas vara att underlättabolagens verksamhet och samarbete på dengemensamma marknaden genom att skapalikvärdiga rättsliga förutsättningar förbolag verksamma i olika EU-länder.EG:s regler på bolagsrättens område harhuvudsakligen meddelats i form avdirektiv. har niobolagsrättsliga direktiv antagits. Genomdessa har en del av skillnaderna mellanmedlemsstaternas bolagsrättsligalagstiftning jämnats ut.Vid sidan av detta harmoniseringsarbetehar det inom EU länge bedrivits ettarbete med att skapa särskilda europeiskaassociationsformer. Frågan om en särskildeuropeisk aktiebolagsform, europabolag(Europaea, SE), har diskuteratsi flera decennier. Efter många årsdiskussioner och förhandlingar beslutadeEU:s ministerråd attanta en förordning om europabolag och ettdärtill kopplat direktiv omarbetstagarinflytandet i europabolag.Förordningen träder i kraft den 8 oktober2004, och direktivet skall varainförlivat i medlemsstaternas nationellalagstiftning senast samma dag.Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 avden om stadga föreuropabolag återfinns i bilaga 2.Ett europabolag skall vara en europeiskassociationsform för gränsöverskridandesamverkan i aktiebolagsform.Kommissionens ursprungliga tanke var attett europabolag uteslutande skulle fallaunder gemensamma EG-regler. Dennaambition var dock inte möjlig attgenomföra. Många frågor har i ställetöverlåtits till den nationellalagstiftaren. Förordningen innehåller enrad hänvisningar till den nationellalagstiftning som gäller för publikaaktiebolag i den medlemsstat där bolagethar sitt säte. I andra frågor anges attden nationella lagstiftaren får eller, ivissa fall, skall utfärda kompletterandeföreskrifter som skall tillämpas påeuropabolag hemmahörande i denmedlemsstaten. I de delar där varkenförordningen eller annan EG-lagstiftninginnehåller någon särskild reglering föreuropabolagen skall dessa enligt ensärskild bestämmelse i förordningen fallaunder samma regler som ett nationelltpublikt aktiebolag i den stat däreuropabolaget har sitt säte. Därtillkommer att många frågor uttryckligen harlämnats utanför förordningens reglering.Så är fallet när det gäller t.ex.beskattningen av europabolagen. Det sagdainnebär att ett europabolag kommer attfalla under en blandning av EG-rättsligaoch nationella bestämmelser.PropositionenI propositionen lämnas förslag till enlag om europabolag. Förslaget innehållerbestämmelser som kompletterar EG-förordningen i frågor där denna delegerarnormgivningsrätten till medlemsstaternaeller där regeringen annars har bedömtdet lämpligt att införa svenska reglervid sidan av förordningens regler.Lagförslaget innehåller bestämmelser ombl.a. bildandet av europabolag, flyttningav europabolags säte och europabolagsorganisation. I propositionen föreslåsbl.a. att europabolag skall ha enverkställande direktör med uppgift attsvara för bolagets löpande förvaltningoch att den del av det nuvarande Patent-och registreringsverket, som fr.o.m. den1 kommer att benämnasBolagsverket, skall föra ett särskiltregister över europabolag med säte iSverige. Vidare föreslås att europabolagsfirma skall innehålla beteckningen SE.Vad gäller europabolag som bedriverförsäkringsrörelse föreslår regeringenatt de svenska regler som kompletterar EG-förordningen placeras iförsäkringsrörelselagen (1982:713). Ipropositionen lämnas därför förslag tilländringar i denna lag.Därutöver innehåller propositionenförslag till ändringar i bl.a.aktiebolagslagen (1975:1385) och den iproposition 2002/03:139 föreslagna nyalagen om bank- och finansieringsrörelsem.fl. lagar.Lagen om europabolag och övrigalagändringar föreslås träda i kraft den8 , vilket är somEG-förordningen om europabolag träder ikraft. Regeringens förslag återfinns ibilaga 1 och de av Lagrådet granskadelagförslagen i bilaga 3.Till grund för förslagen liggerdepartementspromemorian (Ds 2003:15)Europabolag. Promemorian harremissbehandlats.I propositionen gör regeringenbedömningen att det med hänsyn till detförhållandevis höga minimikapitalet föreuropabolag, , kan antas attdet företrädesvis är bland de störreföretagen som europabolagsformen kommeratt vara ett intressant alternativ tillbefintliga nationella företagsformer. Förde små och medelstora företagen kandärför förordningen och de kompletterandesvenska lagbestämmelserna väntas ha litenbetydelse. Det är dock, anför regeringen,även i fråga om något mindre företag,tänkbart att europabolaget i vissutsträckning kommer till användning vidföretagssammanslutningar över gränserna.Europabolag med säte i kommer istor utsträckning att falla under sammaregler som ett svenskt publiktaktiebolag. Detta gäller såväl i fråga ombolagsrättsliga regler som i fråga omexempelvis skatteregler. För företag medanknytning till olika EU-länder öppnasvisserligen vissa nya möjligheter genomförordningen, bl.a. när det gällerflyttning av säte över gränserna.Sammantaget kan emellertid introduktionenav europabolagsformen inte anses ändravillkoren för det svenska näringslivet pånågot avgörande sätt. Förordningenseffekter på svenska förhållanden kandärför, enligt regeringen, väntas blibegränsade.Frågor om beskattning av europabolag ochom arbetstagarinflytande i sådana bolagbehandlas inte i denna proposition.Beskattning av europabolag behandlas iproposition 2003/04:134 som hänvisatstill skatteutskottet.Arbetstagarinflytandet i europabolagbehandlas i proposition 2003/04:122 somhänvisats till arbetsmarknadsutskottet.I ärendet har bl.a. inkommit en skrivelsefrån Svenska fondhandlareföreningen.Utskottets ställningstagandeUtskottet kan inte finna annat än att dei propositionen framlagda lagförslagen påett ändamålsenligt sätt kompletterar EG-förordningen om europabolag. Någraerinringar mot regeringens förslag idenna del har inte framförtsmotionsledes, och utskottet föreslår attriksdagen antar regeringens lagförslag.Vissa hinder mot utflyttningUtskottets förslag i korthetRiksdagen bör avslå en motion somgäller vissa hinder mot utflyttning.Jämför reservation (m, fp, kd).FörordningenEnligt artikel 8.14 EG-förordningen omeuropabolag ges medlemsstaterna enmöjlighet att föreskriva att en flyttningav bolagets säte som skulle medföra enändring av tillämplig lag inte skall bligällande om någon behörig myndighet imedlemsstaten motsätter sig flyttningen.Därutöver ges medlemsstaterna enligtartikel 19 en möjlighet att föreskrivaatt ett bolag som omfattas avlagstiftningen i medlemsstaten inte fårdelta i bildandet av ett europabolaggenom fusion om någon behörig myndighet imedlemsstaten motsätter sig detta. Ettmotsättande får i båda fallen grunda sigendast på allmänintresset. Artiklarnafår, anför regeringen, förstås på detsättet att en medlemsstat som önskarutnyttja möjligheten är skyldig attinföra särskilda bestämmelser om detta isin nationella lagstiftning och därvidpeka ut den eller de myndigheter som gesdenna rätt.PropositionenI propositionen gör regeringenbedömningen att en effektiv skattetillsyn- möjligheten att fastställa och driva instatens skattefordringar - kan vara ettsådant allmänintresse som avses iartiklarna 8.14 och 19. Det allmännasintresse av att skattetillsynen äreffektiv har, enligt regeringen, storallmänpreventiv betydelse.Allmänintresset av en effektivskattetillsyn har därmed, anförregeringen, större tyngd än de skäl somkan tala mot ett införande av en regel avdet nu aktuella slaget. Mot dennabakgrund gör regeringen bedömningen attdet, för att tillvarata intresset av eneffektiv skattetillsyn, bör införas enmöjlighet för en myndighet att undervissa förutsättningar motsätta sig delsatt ett europabolag flyttar sitt sätefrån , dels att ett svensktaktiebolag fusionerar och bildar etteuropabolag.När det gäller frågan hur dessa reglerbör utformas anför regeringen att detkrävs ytterligare beredningsåtgärder sominte hunnits med inom de tidsramar som,med hänsyn till tidpunkten förförordningens ikraftträdande, gäller förden aktuella propositionen. Ipropositionen lämnas därför inte någrasådana förslag. Regeringen redovisar ipropositionen att man avser att skyndsamtbereda frågan vidare och så snart sommöjligt återkomma till medförslag i denna del.MotionenIngemar Vänerlöv m.fl. (kd) motsätter sigi motion L16 regeringens bedömning attdet bör införas en möjlighet för enmyndighet att under vissa förutsättningarmotsätta sig dels att ett europabolagflyttar sitt säte från , dels attett svenskt aktiebolag fusionerar ochbildar ett europabolag. Enligtmotionärerna bör en myndighet, enbartunder åberopande av pågåendeskatteutredning, inte kunna hindracivilrättliga transaktioner. Det finnsnämligen, anför motionärerna, inte någonrisk för att staten gör någon förlusteftersom staten behåller sinaskattefordringar även efter det att ettbolag har flyttat sitt säte ellerfusionerat och bildat ett europabolag.Regeringens inställning i denna frågakan, enligt motionärerna, begränsamöjligheterna att upprätta en gemensaminre marknad. I motionen begärs etttillkännagivande med detta innehåll.Utskottets ställningstagandeUtskottet erinrar om att det vad gällereuropabolag som står underFinansinspektionens tillsyn föreslogs idepartementspromemorian att inspektionenskulle få motsätta sig att ett sådantbolag byter säte och att ett sådant bolagdeltar i bildandet av ett europabolaggenom fusion. Ett motsättande skulle ibåda fallen grunda sig på hänsyn tillallmänintresset. Under remissbehandlingenanförde (numeraSkatteverket) att det bör övervägas omdet skall införas motsvarande möjligheterför skattemyndigheten om bolaget ärföremål för en pågående skatteutredning.Enligt vad som framgår av propositionenavser regeringen att återkomma tillriksdagen med förslag i denna del.Enligt utskottets mening bör riksdagennu avvakta den fortsatta beredningen ochresultatet därav. Utskottet anser därföratt motion L16 inte bör föranleda någonriksdagens vidare åtgärd och föreslårdärför att den avslås.ReservationVissa hinder mot utflyttning (punkt 2)av (), (),(), (), () och IngemarVänerlöv (kd).Förslag till riksdagsbeslutVi anser att utskottets förslag underpunkt 2 borde ha följande lydelse:Riksdagen tillkännager för regeringen somsin mening vad som anförs ireservationen.Därmed bifaller motion2003/04:L16.StällningstagandeVi motsätter oss regeringens bedömningatt det bör införas en möjlighet för enmyndighet att under vissa förutsättningarmotsätta sig dels att ett europabolagflyttar sitt säte från , dels attett svenskt aktiebolag fusionerar ochbildar ett europabolag. Enligt vår meningbör en myndighet, enbart under åberopandeav pågående skatteutredning, inte kunnahindra civilrättliga transaktioner. Detfinns nämligen inte någon risk för attstaten gör någon förlust eftersom statenbehåller sina skattefordringar även efterdet att ett bolag har flyttat sitt säteeller fusionerat och bildat etteuropabolag. Regeringens inställning idenna fråga kan begränsa möjligheternaatt upprätta en gemensam inre marknad.Den europeiska integrationen får, enligtvår mening, inte försvåras på grund avregeringens negativa förväntningar vadgäller näringslivets kommande agerande.På grund av det anförda anser visåledes att regeringen inte bör återkommatill med något lagförslag idenna fråga.Vad som anförts ovan bör , medbifall till motion L16, som sin mening geregeringen till känna.Bilaga 1Förteckning över behandlade förslagPropositionenProposition 2003/04:112 EuropabolagRiksdagen antar de i propositionenframlagda förslagen till1. lag om europabolag,2. lag om ändring i lagen (1974:174) omidentitetsbeteckning för juridiskapersoner m.fl.,3. lag om ändring i aktiebolagslagen(1975:1385),4. lag om ändring iförsäkringsrörelselagen (1982:713),5. lag om ändring i lagen (1986:436) omnäringsförbud,6. lag om ändring i lagen (1991:981) omvärdepappersrörelse,7. lag om ändring i lagen (1992:543) ombörs- och clearingverksamhet,8. lag om ändring i lagen (1994:2004) omkapitaltäckning och stora exponeringarför kreditinstitut och värdepappersbolag,9. lag om ändring i årsredovisningslagen(1995:1554),10. lag om ändring i lagen (1995:1559) omårsredovisning i kreditinstitut ochvärdepappersbolag,11. lag om ändring i lagen (1995:1560) omårsredovisning i försäkringsföretag,12. lag om ändring i lagen (1998:1479) omkontoföring av finansiella instrument,13. lag om ändring i insiderstrafflagen(2000:1086),14. lag om ändring i lagen (2000:1087) omanmälningsskyldighet för vissa innehavav finansiella instrument,15. lag om ändring i lagen (2002:149) omutgivning av elektroniska pengar,16. lag om ändring i lagen (2004:46) ominvesteringsfonder,17. lag om ändring i lagen (2004:000) ombank- och finansieringsrörelse.Följdmotion2003/04:L16 av m.fl.(kd) vari föreslås att fattarföljande beslut:Riksdagen tillkännager för regeringensom sin mening vad i motionen anförs omatt en myndighet inte skall ha möjlighetatt motsätta sig att ett bolag deltar ibildandet av ett Europabolag genom enfusion eller att ett Europabolag flyttarsitt säte, av den orsaken att bolaget ifråga är föremål för en skatteutredning.Bilaga 2Rådets förordningBilaga 3Regeringens lagförslag1 Förslag till lag om europabolag2 Förslag till lag om ändring i lagen(1974:174) om identitetsbeteckning förjuridiska personer m.fl.3 Förslag till lag om ändring iaktiebolagslagen (1975:1385)4 Förslag till lag om ändring iförsäkringsrörelselagen (1982:713)5 Förslag till lag om ändring i lagen(1986:436) om näringsförbud6 Förslag till lag om ändring i lagen(1991:981) om värdepappersrörelse7 Förslag till lag om ändring i lagen(1992:543) om börs- ochclearingverksamhet8 Förslag till lag om ändring i lagen(1994:2004) om kapitaltäckning och storaexponeringar för kreditinstitut ochvärdepappersbolag9 Förslag till lag om ändring iårsredovisningslagen (1995:1554)10 Förslag till lag om ändring i lagen(1995:1559) om årsredovisning ikreditinstitut och värdepappersbolag11 Förslag till lag om ändring i lagen(1995:1560) om årsredovisning iförsäkringsföretag12 Förslag till lag om ändring i lagen(1998:1479) om kontoföring av finansiellainstrument13 Förslag till lag om ändring iinsiderstrafflagen (2000:1086)14 Förslag till lag om ändring i lagen(2000:1087) om anmälningsskyldighet förvissa innehav av finansiella instrument15 Förslag till lag om ändring i lagen(2002:149) om utgivning av elektroniskapengar16 Förslag till lag om ändring i lagen(2004:46) om investeringsfonder17 Förslag till lag om ändring i lagen(2004:000) om bank- ochfinansieringsrörelse