sou · GQB3104 · 2003-01-01 00:00:00 — En fond består egentligen endast av sin förmögenhet och kan inte självständigt sluta avtal eller ingå förpliktelser. I stället är det fondbolaget som fattar alla beslut som rör fonden. Formella ägare till fondförmögenheten är andelsägarna, men fondbolaget utövar alla de funktioner som i vanliga fall tillkommer ägaren. Således bestämmer fondbolaget om en statsobligation skall köpas eller säljas, hur rösträtten som är knuten till fondinnehavet skall användas etc. På grund av denna uppdelning i rättsförhållandet har det varit lagstiftarens målsättning att skapa en fondlag- stiftning som säkerställer att fondförmögenheten förblir fristå- ende från fondbolagets egna medel. I annat fall skulle fondandels- ägarna riskera att lida förluster om fondbolaget skulle hamna på obestånd och försättas i konkurs. Ett sätt att säkerställa en fristående fondförmögenhet är att definiera vad som får ingå i fondförmögenheten. Fondbolaget får med andra ord inte använda fondförmögenhet helt fritt och t.ex. låta fonden köpa den fastighet som fondbolaget använder för sin verksamhet. Detta görs genom olika placeringsregler i lagen och i fondbestämmelserna. Ett annat sätt är att identifiera fonden genom en egen beteckning. En viktig beståndsdel i skyddet för fondförmögenheten är förbudet mot utmätning. Fondens till- gångar får således inte utmätas och fonden kan inte heller för- sättas i konkurs.1 Den mest konkreta skyddsåtgärden är emellertid kravet på att fondens samtliga tillgångar skall förvaras av ett förvaringsinstitut. Modellen med särskilda förvaringsinstitut har sin grund i 1800- talets Storbritannien.2 De första fonderna var s.k. truster där en särskild förtroendeman (eller bolag, bank etc.), trustee, tog emot och förvaltade medel. Trusteen var formell ägare till medlen, men de som skjutit till medlen hade en långtgående rätt till sin insats. Enligt engelsk rätt var trustförmögenheten skild från trusteens egna pengar och insättarna behövde inte riskera att trusteens fordringsägare krävde betalning ur trustförmögenheten. När modernare fonder bildades överläts förvaltningen av fondtill- gångarna till en särskild förvaltare. lät man dock trusteen fortsätta förvara tillgångarna. Efter en börskris infördes krav på att fondtillgångarna förvarades av en bank. Att särskilda förvaringsinstitut skall förvara fondförmögen- heten framgår av EG-rätten och det s.k. ucitsdirektivet från 1985.3 I har vi haft motsvarande regler ända sedan vår första lagstiftning, aktiefondslag (1974:931). arbetar med en rapport om förvaringsinstituten.4 Arbetet avser olika aspekter, bl.a. förutsättningarna för auktorisation av förvaringsinstitut, för- varingsinstitutens uppgifter, möjligheten att anförtro hela eller delar av sina åtaganden till någon annan samt intressekonflikter. Motsvarande frågor diskuteras i detta kapitel. 1Fondens rättsliga ställning och möjligheten för fondbolaget att ingå förpliktelser för fondens räkning, med möjligheten att pantsätta fondtillgångarna, diskuteras och redovisas i utredningens delbetänkande SOU 2002:56 Investeringsfonder – förslag till ny lag, avsnitt 8.13. 2En intressant genomgång av den historiska utvecklingen i bl.a. återfinns i SOU 1969:16 Lagstiftning om Värdepappersfonder m.m.---, s. 50 ff. 3Rådets direktiv /611/EEG av om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) EGT L 375, 31.12.1985, s. 3 (Celex 31985L0611), senast ändrat genom och rådets direktiv /108/EG (EGT L 41, , s. 35, Celex 32001L0108). Ucits står för Undertakings for in . 4Europarådet gav kommissionen i uppdrag att presentera en rapport om regleringen i avseende förvaringsinstituten. Rapporten skall lämnas från ikraftträdandet av de nya reglerna i ucitsdirektivet, dvs. senast den 13 feb- ruari 2004. I uppdraget ingår att föreslå förändringar i ucitsdirektivet om det anses nöd- vändigt. Det är i huvudsak banker som verkar som förvaringsinstitut i . I omgångar har också värdepappersbolag med tillstånd att lämna krediter också fått tillstånd att vara förvaringsinstitut. är ensamt aktivt förvaringsinstitut bland värdepappers- bolagen. Svenska banker dominerar verksamheten. Endast en utländsk aktör har etablerat sig som förvaringsinstitut här i landet. Det är (svenska filial) som agerar som för- fonder som förvaltas av dotterdotterbolaget . /S, , Filial (utländsk banks filial) (publ.) (värdepappersbolag; är enligt uppgift inte aktivt förvaringsinstitut) (publ.) (bankaktiebolag) (publ.) (bankaktiebolag) (publ.) () har i en rapport pekat på att den svenska fondmarknaden domineras av fyra stora banker som dessutom agerar som förvaringsinstitut.5 Det är FöreningsSparbanken, Nordea, och vars fondbolag förvaltar av det samlade fond- kapitalet. Av nedanstående tabell framgår att dessa fyra banker äger fondbolag som har respektive bank som förvaringsinstitut. Koncernsambandet går dock igen även vad gäller och . 5 Financial Sector Assessment Program, FSAP: Detailed Assessment of Observance of Standards and Codes, , 2002, , Monetary and Exchange Affairs Department. Se särskilt s. 87 (§ 75) och s. 99 ff. Se också den samman- fattande skrivelsen daterad , s. 21. I fortsättningen hänvisas till IMF:s rapport eller motsvarande. femton största fondbolagen (per ). Källa: och svensk Fondstatistik avseende fondbolag och marknadsandelar; respektive fondbolags fondbestämmelser (ett urval) avseende anlitat förvaringsinstitut; fondbolagens hemsidor vad avser ägarförhållanden. dominerar som fristående fond- bolagen. FöreningsSparbanken har ett fåtal fristående fondbolag som kunder, men är – liksom , , och – i huvudsak egna fondbolag. 1.3Formella krav på förvaringsinstituten skall enligt fondlagstiftningen vara en bank eller ett annat kreditinstitut. EG-regleringen är inte fullt så detaljerad utan talar i stället om att förvaringsinstitutet skall stå under offentlig tillsyn, kunna ställa erforderliga ekonomiska garantier och besitta tillfredställande sakkunskap och kompetens för att effektivt bedriva verksamhet som förvaringsinstitut och uppfylla därmed förenade åtaganden.6 Det är sedan upp till respektive medlemsstat att bestämma vilka kategorier av företag som kan vara förvaringsinstitut.7 Enligt ucitsdirektivet skall vidare de behöriga tillsynsmyndig- heterna (i ) godkänna det föreslagna förvaringsinstitutet i samband med att tillstånd ges till fond- bolaget. I den bedömningen skall också ingå om den verkställande ledningen för förvaringsinstitutet har erforderligt gott anseende och tillräcklig erfarenhet för att kunna utföra sina uppgifter.8 I får banker och andra kreditinstitut vara förvarings- institut.9 har också tillåtit att värdepappers- bolag med kredittillstånd (tillstånd att som sidoverksamhet ta emot kunders medel och lämna kunder kredit mot säkerhet för placeringar i finansiella instrument) är förvaringsinstitut.10 Banker står under offentlig tillsyn, av , enligt bank- rörelselagen (1987:617). Andra kreditinstitut står under inspek- tionens tillsyn enligt lagen (1992:1610) om finansieringsverksam- het. Värdepappersbolag står under tillsyn enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse. Enligt denna lagstiftning regleras rollen som förvaringsinstitut som en del av bankoktrojen eller tillståndet att bedriva kredit- marknadsföretag eller värdepappersbolag.11 Lagarna ställer också krav på företagets egna kapital, ledning och verksamhet. Vidare skall förvaringsinstitutet enligt ucitsdirektivet ha sitt stadgeenliga säte i samma medlemsstat som fondbolaget eller åtminstone vara etablerat i samma medlemsstat och ha sitt stadge- enliga säte i en annan medlemsstat. Här gick den tidigare svenska lagstiftningen längre och tillät utländska banker och kreditinstitut att agera som fonder, oavsett var i världen banken eller kreditinstitutet hade sitt säte. 6Artikel 8 (2) i ucitsdirektivet. 7Ucitsdirektivet ger således möjlighet till olika lösningar i olika medlemsstater. Det kan vara fråga om olika bedömningar om vilka kategorier av företag som kan komma i fråga, om särskilda krav på kapital, förvaringsinstitutets ägare etc. En diskussion de lege ferenda förs just nu inom ramen för den tidigare nämnda kommissionsrapporten. 8Artikel 4 (3) i ucitsdirektivet. Även här kan tänkas olika grader av detaljreglering i de olika medlemsstaterna. 9För en mer detaljerad genomgång hänvisas till utredningens delbetänkande SOU 2002:56, avsnitt 3.12. 10Enligt en kartläggning av förvaringsinstituten gjord av var och förvaringsinstitut (). är också förvarings- institut, t.ex. för fonder förvaltade av . 11Se 2 kap. 2 § första stycket 11 bankrörelselagen och 3 kap. 1 § andra stycket 9 lagen om finansieringsverksamhet. inspektionens tillämpning av bestämmelserna gjorde dock att det i praktiken endast var EES-företag som verkade här i landet. Den svenska fondlagstiftningen anpassades till EG-regleringen genom en lagändring 2002.12 Detta innebär att utländska banker och kreditinstitut får vara fonder om de har sitt säte i ett annat land inom EES och har etablerat filial i . Utredningen är med hänsyn till EG-regleringen förhindrad att öppna den svenska marknaden för med säte utanför EES, men är av den uppfattningen att denna bestämmelse i ucitsdirektivet bör ses över i syfte att ge även andra internationella förvaringsinstitut samma möjligheter som EES- företagen. En annan sak är att får låta ett lämpligt utländskt förvaringsinstitut förvara utländska värdepapper som ingår i en fond. Detta särskilda uppdrag fråntar dock inte förvaringsinstitutet dess lagstadgade ansvar.13 Modellen med en från förvaltaren skild förvarare av fondtill- gångarna syftar till att säkerställa att fondförmögenheten är fri- stående från förvaltarens tillgångar och i övrigt förvaras på ett för fondandelsägarna betryggande sätt.14 Detta åstadkoms genom att ge förvaringsinstitutet i uppdrag att ta emot och förvara fondtill- gångarna. Naturligt kopplat till förvaringen är ansvaret att ombesörja in- och utbetalningar avseende fonden och i övrigt verk- ställa fondförvaltarens beslut avseende fonden. I samband med att modellen infördes i svensk rätt genom aktiefondslag poängterades att bestämmelser om förvaring är nödvändiga för att hindra eller försvåra att fondbolaget obe- hörigen förfogar över fondegendomen eller vidtar dispositioner som strider mot fondandelsägarnas intressen.15 Det ålades därför förvaringsinstitutet att vid sidan av den rent tekniska förvaringen även kontrollera att fondbolagets dispositioner avseende fonden 12Genom SFS 2002:660 (prop. 2001/02:117) ändrades 11 och 14 §§ lagen (1990:1114) om värdepappersfonder. Ändringarna är i utredningens lagförslag överförda till 2 kap. 1 § tredje stycket och 4 kap. 1 § första stycket lagen (0000:00) om investeringsfonder. 13Se vidare nedan under avsnitt 1.6. 14Se t.ex. SOU 1969:16, s. 107 ff. och prop. 1974:128, s. 126. 1974:128, s. 126. var tillåtna enligt fondlagstiftningen.16 Det var fråga om en formell kontroll och avsåg inte någon lämplighetsprövning i fråga om fondbolagens beslut. Aktiefondslagen ersattes av lagen om värdepappersfonder som trädde 1991 och bestämmelserna om förvaringsinstit- utens uppgifter anpassades till EG:s ucitsdirektiv. Den då införda lydelsen har förblivit oförändrad till . Bland nyheterna var att förvaringsinstitutet ålades en utvidgad – allmän – kontrollfunktion som bl.a. omfattade värderingen av fondandelarna. Genom EG-reglerna skapades en enhetlig miniminivå i för vad förvaringsinstituten skall göra. Ucitsdirektivets regler är emellertid inte uttömmande och det finns utrymme för olika syn i olika medlemsländer inom EU. har t.ex. infört EG- regleringen ordagrant i sin lagstiftning, med tillägget att för- varingsinstitutet också skall utföra all daglig administration avse- ende fondtillgångarna.17 Hur förvaringsinstitutens uppgifter enligt lagen om värde- pappersfonder skall uppfattas har varit föremål för diskussion och har redovisat sin syn i en rapport (i fortsättningen rapport).18 Rapporten arbetades fram i en grupp bestående av representanter från fondbolag, banker, och . I rapporten föreslog inspektionen vissa lagändringar. 16I 29 § aktiefondslagen stadgades att förvaringsbanken fick betala ut medel endast om fondbolaget beslutat det och utbetalningen avsåg förvärv av värdepapper till fonden, utdelning till fondandelsägarna, inlösen av fondandelar, fondbolagets kostnader för för- säljning och inlösen av andelar samt ersättning för bolagets förvaltning av fonden samt skatter, avgifter eller andra förpliktelser som avsåg fonden. 17Artikel 17 fondlag (i engelsk översättning av Me , avocat: , dated 30, 1988, relating to Undertakings for , utgiven av de la Bourse de S.A. 18Rapport avseende förvaringsinstitutens roll (dnr 3778-95-310), , ingiven till (dnr Fi95/7102). Rapporten är överlämnad till utredningen genom beslut . Den primära uppgiften för ett förvaringsinstitut är givetvis att förvara de tillgångar som ingår i fonden.19 Det anges också särskilt att fondens tillgångar utan dröjsmål skall komma institutet till handa.20 Syftet med dessa bestämmelser är att skapa en betryggande förvaring av tillgångarna och att separera fondtillgångarna från fondbolagets tillgångar. I händelse av fondbolagets konkurs skyddas därmed fondförmögenheten och andelsägarna får häri- genom ett förstärkt skydd. Fondegendomen får med andra ord ett sakrättsligt skydd mot fondbolagets fordringsägare. Det finns dock exempel på att fonder som juridiskt sett är självständiga juridiska personer får förvara sina tillgångar själva. I är fonderna självständiga juridiska personer (mutual funds). Fonderna måste enligt den amerikanska fondlagstiftningen säker- ställa förvaringen av fondegendomen.21 Lagstiftningen tillåter där- vid att tillgångarna förvaras av en bank, en börsmedlem eller t.o.m. av fonden själv. I sistnämnda fall får den amerikanska finansinspektionen, Securities and Exchange Commission (SEC), ge ytterligare föreskrifter i syfte att säkerställa investerarskyddet. Nästan alla fonder har sina tillgångar förvarade i en självständig bank medan det är mycket ovanligt att självförvaring sker.22 Även ucitsdirektivet medger för undantag från kravet på ett förvaringsinstitut. Fonder som är organiserade som aktiebolag (t.ex. SICAV:er och andra öppna investeringsbolag) och vars aktier handlas på börsen behöver inte ha sina tillgångar förvarade i ett förvaringsinstitut. Detta torde hänga samman med att aktie- bolaget är en självständig juridisk person som själv äger fondegen- domen. Det finns därför inte någon anledning att ge ett särskilt sakrättsligt skydd för fondegendomen.23 19Artikel 7 (1) i ucitsdirektivet och 1 kap. 2 § första stycket 6 och 4 kap. 2 § andra stycket 1lagen om investeringsfonder (1 § första stycket 4 och 15 § andra stycket 1 lagen om värdepappersfonder). 20Se 4 kap. 2 § andra stycket 4 lagen om investeringsfonder (15 § andra stycket 4 lagen om värdepappersfonder). 21Se Act of 1940, § 17 (f); se också SOU 1969:16, s. 55. 22Statement of . Fink, President, , before the Subcommittee on Financial Institutions and Consumer Credit, , U.S. House of Representatives, on Emerging Financial Privacy Issues, den 21juli 1999 (). 23Det är dock endast börshandlade investeringsbolag som undantas från kravet på förvaringsinstitut. Det torde hänga samman med förvaringsinstitutets roll som kontrollant av värderingen av fondandelarna (se vidare avsnitt 1.4.4). Fondegendomen skall således förvaras av förvaringsinstitutet. Hur detta skall gå till anger dock inte lagtexten. Nuvarande reglering är relativt odetaljerad och anger endast att förvarings- institutet skall ta emot och förvara den egendom som ingår i fonden. Regleringen aktiefondslag var mer detaljerad och talade om att värdepapper som ingick i fonden skulle ned- sättas i öppet förvar hos förvaringsbanken och att banken skulle på räkning sätta in medel som inflyter i aktie- fondsverksamheten.24 rapport angav att uttryckssättet i den svenska lagstiftningen inte är helt korrekt eftersom svenska fondpapper och andra finansiella instrument registreras i olika datasystem. I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns regler om kontoföring av äganderätt m.m. till papperslösa aktier och andra finansiella instrument. Auktori- serade centrala värdepappersförvarare (t.ex. VPC) kontoför finansiella instrument i ett särskilt avstämningsregister. Den som är antecknad som ägare på ett avstämningskonto skall anses ha rätt att förfoga över det finansiella instrumentet, om inte begränsningar framgår av kontot. Har en anmälan om överlåtelse av ett finansiellt instrument registrerats, får instrumentet därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer. Ordalydelsen synes också – enligt rapport – förhindra att tillgångarna tas emot och förvaras av någon annan på uppdrag av förvaringsinstitutet.25 1.4.2Verkställa beslut; in- och utbetalningar Även om förvaringsinstitutet förvarar fondens tillgångar är fond- bolaget ensamt behörigt att fatta de beslut som behövs i fond- förvaltningen. har dock att verkställa de beslut som fattas av fondbolaget.26 Fondbolaget beslutar således att en viss affär skall genomföras. har sedan att avveckla affärstransaktionen. Det är alltså inte fråga om att alla affärer måste utföras av för- varingsinstitutet. Aktier kan t.ex. förvärvas via fristående aktie- 2427 § aktiefondslagen. 25Möjligheten för förvaringsinstitut att lämna över alla eller några av sina uppgifter till någon annan diskuteras nedan i avsnitt 1.6. 26Artikel 7 (3) c i ucitsdirektivet; 4 kap. 2 § första stycket lagen om investeringsfonder (15 § första stycket lagen om värdepappersfonder). I ucitsdirektivet anges att förvaringsinstitutet skall verkställa fondbolagets instruktioner, vilket tydligare anger att det är fråga om en verkställighet av ett ingånget avtal.27 får dock – enligt fondlagstiftningen – inte verkställa alla beslut. Det åligger nämligen institutet att dessutom kontrollera att beslutet inte strider mot fondlagstiftningen eller fondbestämmelserna. Denna kontrollfunktion är egentligen inte särskilt förvånande. Den är naturlig eftersom förvaringsinstitutet har som primär uppgift att förvara fondtillgångarna – en fri dispositionsrätt för fondbolaget skulle äventyra denna förvaring. Vidare anger fondlagstiftningen och fondbestämmelserna ramarna för vad fondbolaget får göra med fondförmögenheten; fond- bolagets behörighet definieras genom direkta förbud, t.ex. mot att låna ut pengar eller mot att blanka värdepapper som fonden inte förfogar över.28 Fondbolagets behörighet omfattar inte heller investeringar i t.ex. fastigheter, ädelmetaller etc. I fondbestämmelserna preciseras närmare vilka dispositioner som fondbolaget kan utföra beträffande fondtillgångarna. Det kan vara fråga om att fonden bara investerar i aktier (aktiefonder), i räntepapper (räntefonder), i svenska aktier (Sverigefonder) etc. Den kontroll som här är i fråga är en kontroll i samband med avvecklingen av en affärstransaktion. Det kan dock diskuteras om kontrollen skall utföras före avvecklingen eller efter. Fondbolaget har ju oftast redan genomfört själva affären, t.ex. via sin mäklare, och förvaringsinstitutet får en instruktion att avveckla affären (t.ex. betala för värdepappren och notera det nya innehavet på fondens depå). Frågan är då om en affär kan stoppas under själva avvecklingsfasen. anger i sin rapport att det finns exempel där förvaringsinstitutet skall vägra att avveckla affären.29 Inspektionen synes således – i linje med lagens ordalydelse – ha inställningen att kontrollen skall utföras före verkställigheten. I så fall kan inte fondbolaget framhärda och kräva verkställighet enbart på den grunden att fondbolaget har ingått ett avtal med någon utomstående part. Ett ingripande i ett sådant tidigt skede ger fondandelsägarna ett starkt skydd mot obehöriga transaktioner. Frågan är dock om denna ordning är praktisk i alla fall. En genomförd affär över börsen torde inte 27Finansinspektionen föreslår också rapport att den svenska lagstiftningen skall hänvisa till fondbolagets instruktioner och inte beslut. 28Se 5 kap. 22 § lagen om investeringsfonder (13 § lagen om värdepappersfonder). 29Se s. 10 i rapporten. kunna stoppas i avvecklingsfasen. I sådana fall torde en återgång behöva ske genom en motsatt affär. Andra beslut av fondbolaget, t.ex. att uppta lån, bör dock kunna stoppas. Omfattningen av förvaringsinstitutets kontroll i samband med verkställigheten har diskuterats. rapport har Finans- inspektionen intagit den ställningen att det är fråga om en rimlighetsbedömning.30 I rapporten anges några illustrerande exempel på fall där förvaringsinstitutet bör vägra verkställighet. Ett sådant exempel är om en fond som bara får investera i nordamerikanska aktier köper t.ex. svenska aktier. Ett annat exempel är om en fond som inte får placera i optioner ändå gör det. Däremot – anser – är det inte rimligt att förvaringsinstitutet vid varje enskild transaktion kontrollerar fondens tidigare innehav och förvissar sig att innehavet håller sig inom de procentuella ramar som anges i fondlagstiftningen eller fondbestämmelserna.31 Det kan givetvis uppstå en situation där fondbolaget och förvaringsinstitutet har olika uppfattningar om en viss affärs- transaktion. Det är oklart hur en sådan situation skall lösas. Lagen kan läsas som ett förbud för förvaringsinstitutet att verkställa och att institutet därför inte kan vika sig utan vidare. Finansinspek- tionen intog i sin rapport inställningen att fondbolaget har tolkningsföreträde framför förvaringsinstitutet; den part som känner tveksamhet kan anmäla förhållandet till inspektionen. En särskild form av verkställighetsåtgärd är in- och utbetal- ningar avseende fonden.32 Det är nämligen inte endast värde- papper som skall förvaras av förvaringsinstitutet utan även likvida medel. Inte heller dessa medel får sammanblandas med fond- bolagets tillgångar. Det är t.o.m. särskilt viktigt att en samman- blandning inte äger rum; kontanta medel måste nämligen avskiljas med redovisningsplikt för att få sakrättsligt skydd i fondbolagets 30Se s. 10 i rapporten. 31En sådan kontroll skall dock göras av förvaringsinstitutet i samband med den allmänna kontrollen av hur fondens medel används (se avsnitt 1.4.4). Den kontrollen utförs dock inte utan . Överträder fondbolaget de procentuella begränsningar som anges i lagen eller fondbestämmelserna torde inte heller rättsföljden bli att affären är ogiltig. utan att överflödiga värdepapper skall avyttras så snart detta är möjligt. Vid upprepade eller allvarliga överträdelser kan inträda med sanktioner (se 5 kap. 24 § lagen om investeringsfonder). 32Se 1 kap. 2 § första stycket 6 och i viss mån 4 kap. 2 § andra stycket 4 lagen om investeringsfonder (1 § första stycket 4 och i viss mån 15 § andra stycket 4 lagen om värdepappersfonder). Av denna anledning bör därför fondbolaget inte få fritt disponera över de likvida medlen. Fondbolaget får alltså inte ta emot betalningar för andelar från andelsägare, ens för vidarebefordran till förvaringsinstitutet. På samma sätt får distributionen av kontanta medel vid inlösen av andelar inte gå över fondbolaget. Det är därför viktigt att särskilt understryka att det ankommer på förvaringsinstitutet att sköta om in- och utbetalningar avseende fonden. skyldighet motsvaras också av ett direkt förbud för fondbolaget att ta hand om egendom som ingår i en fond.33 Att betalningsströmmarna går via förvaringsinstitutet innebär att institutet får information om vem som köper andelar och vem som säljer andelar. I uppgiften att ta hand om in- och utbetal- ningar ingår emellertid inte någon skyldighet för förvarings- institutet att skaffa sig insyn i fondbolagets kundregister. Institutet har heller inte automatiskt en rätt att ta del av kund- registret. Ett särskilt problem, som även avser den allmänna verkställig- heten av fondbolagets beslut, är de fall då affärstransaktioner genomförs bilateralt mellan fondbolaget och dess motpart. Ett sådant exempel togs upp av rapport.