frsrdg · GQ04RR16 · 2003-01-01 00:00:00 — Något angivet mål för kvinnorepresentationen i företagsledningen har däremot inte satts upp av regeringen. Lönenivåerna för kvinnliga VD:ar tycks inte avvika från männens. Variationerna är stora i bolagen, och som kommer att framgå nedan i kapitel 13 om bolagsledningarnas löner, är lönenivån vanligtvis kopplad till bolagets storlek och marknadssituation. ger förslag på hur styrelsearbetet bör bedrivas ska uttrycka sin viljeinriktning om hur bolagsstyrelserna bör bedriva sitt arbete använder man sig inte i första hand av den årliga redogörelsen. Den riktar sig inte till bolagen utan till . I stället använder sig Närings- och Finansdepartementen av andra dokument som tillställts respektive bolag. Övriga departement har däremot inte skriftligen gått ut med några egna riktlinjer i det avseendet. ska samtliga styrelser i bolagen, såväl statliga som privata, fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Där ska bl.a. anges hur ofta styrelsen ska sammanträda, i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i arbetet och i förekommande fall hur arbetet ska fördelas mellan ledamöterna . upprättade en promemoria med förslag på hur styrelsernas arbetsordning i statliga bolag bör se ut. Dokumentet är tänkt att användas som ett redskap och ett stöd för styrelsen i arbetet med att utveckla sin arbetsordning. Ett övergripande mål med promemorian är att tillförsäkra enhetlighet och kvalitet i styrelsearbetet. Den ska också vara ett stöd för nya ledamöter genom att bidra till förståelse för både den enskilda ledamotens och styrelsens roll och ansvar i bolaget. Förslaget riktar sig i första hand till bolag som är helägda av staten. I bolag där staten är delägare bör, enligt promemorian riktlinjerna så långt möjligt tillämpas efter en dialog med övriga aktieägare. har skickat promemorian till de bolag som departementet självt förvaltar. Det är upp till bolagsstyrelsen och styrelsens ordförande i de olika bolagen att ta ställning till om förslaget ska användas i styrelsens arbete. I promemorian framhåller avslutningsvis att förslaget inte är att se som ett ägardirektiv utan som en inspirationskälla för styrelsearbetet. I revisorernas enkät ställdes frågan om bolagen hade tagit del av förslag. 38 bolag, av bolagen, svarade att de hade gjort det. 12 bolag svarade nej och 1 bolag avstod från att svara. Huvuddelen av bolag har tagit del av promemorian Bolag med särskilda samhällsintressen har i något större utsträckning svarat att de tagit del promemorian jämfört med bolag med marknadsmässiga krav. I stort sett samtliga bolag under har tagit del av promemorian (). Av bolagen under och övriga departement har tagit del av den. Även hälften av de bolag som ligger under andra departement än anger att de har fått del av promemorian. Förklaringen till dessa skillnader är att endast skickat promemorian till de bolag som de själva förvaltar, inte övriga. Mot den bakgrunden är det intressant att hälften av övriga bolag säger sig ha tagit del av densamma. Det som tas upp i promemorian är bl.a. några huvudpunkter som bör finnas med vid upprättandet av styrelsens arbetsordning. Förslaget omfattar t.ex. ansvarsfördelningen mellan styrelse och ägare samt styrelse och VD. Vidare ingår informationen till styrelsen och formerna kring styrelsesammanträdet. Promemorian tar också upp värdet av en intern utvärdering av styrelsen och dess ledamöter samt VD. En blankett för en sådan utvärdering har bilagts promemorian. Granskningen visar att endast 10 bolag eller av bolagen använder sig av formulär för utvärdering av styrelsen. Det är något fler av bolagen med marknadskrav än bolag med samhällsintressen som använder sig av formuläret. Även värdet av styrelsekommittéer framhålls och uppgifter för en ersättningskommitté och en revisionskommitté beskrivs kortfattat. Promemorian ger också förslag på frågor som kräver ett styrelsebeslut och som inte faller inom den löpande förvaltningen. Användandet av ersättningskommittéer och revisionskommittéer bland bolagen är begränsad. Endast sju bolag använde sig av en revisionskommitté för att öka genomlysningen av verksamheten. Fler bolag, 19 stycken, svarade i enkäten att de använde sig av en ersättningskommitté för beredning av löner, bonus och andra ersättningar. anordnar årligt styrelseseminarium och ger ut nyhetsbrev ägande arrangerar ett seminarium för styrelseledamöter och VD/GD i företag med statligt ägande. I första hand gäller det företag under , men man erbjuder även övriga departement att inbjuda "deras" styrelseledamöter och VD/GD. Syftet med seminariet är främst att inspirera deltagarna med intressanta föreläsningar och uppmuntra till erfarenhetsutbyte under mindre formella former. seminarium fokuserar på den osäkra omvärlden och vilka krav denna ställer på styrelsernas arbete. Enligt uppgift är seminariet vanligen välbesökt, och flera företrädare från andra departements bolag deltar också. ägarenhet producerar och distribuerar ett nyhetsbrev till "sina" styrelseledamöter och VD/GD. ska inspirera, motivera och informera läsaren i vissa viktiga frågeställningar inom corporate governance eller andra aktuella och angelägna områden, t.ex. genomlysning, etik, redovisning och e-mognad. ger inte ut riktlinjer för hur styrelsernas arbetsordning bör se ut. Det bör enligt departementet ankomma på bolaget att bestämma sina arbetsformer. I stället ger departementet nu ut en mer allmän beskrivning av departementets inställning till styrelsearbetet i de ägardirektiv som ges till bolagen. Departementet betonar där vikten av en professionell styrelse och ordförande. Styrelsen ska besitta den kunskaps- och erfarenhetsmässiga kompetens som erfordras för bolagets uppgift, ägarstruktur, utveckling, marknadssituation m.m. Enligt departementet kan det vara klokt att kombinera olika kompetenser, t.ex. teknik-, finans- och marknadskunniga ledamöter. Styrelserna bör bestå av personer av olika ålder, kön, yrken, utbildning etc. Den typen av rekommendationer återfinns inte i ovan omnämnda promemoria ovan. I den årliga redogörelsen för de statliga bolagen nämns däremot vilka kompetenskrav som bör ställas på ledamöterna och bolagsledningen samt hur styrelsesammansättningen bör se ut. framhåller också styrelsekommittéer som medel att fördjupa styrelsearbetet samt förordar en utvärdering av styrelsearbetet. Styrelsens arbetssätt samt dess samlade kompetens och bidrag bör utvärderas liksom VD. Någon utvärdering på individnivå som föreslagit ingår däremot inte i det material som bifogar ägardirektiven. översänder däremot en blankett som bolaget kan använda för att styrelseledamöterna ska ge sin syn på relationen till ägaren. tar sedan löpande kontakt med styrelseordföranden och ställer frågor kring styrelsearbetet och ledamöternas inställning i olika ägarstyrningsfrågor m.m. Enligt använder man blanketten som ett redskap i dialogen med bolagen. Flera departementstjänstemän och riksdagsledamöter i styrelserna En undersökning som Expertgruppen för studier i offentlig ekonomi, , genomförde 1997 visade att hälften av ledamöterna i styrelserna för de statliga bolagen bestod av riksdagsledamöter () och andra politiker samt politiska tjänstemän (). Resterande ledamöter utgjordes till stor del av verkställande direktörer i andra statliga bolag. pekade bl.a. på risken att lojaliteten och beroenden mellan direktörerna kunde bli så starka att ägarintressena inte tillvaratogs. Många av de verkställande direktörerna har tidigare haft politiska befattningar. Enligt ESO:s rapport leder inte en sådan rekryteringsbas till heterogena styrelser. Någon uppföljning av styrelsernas sammansättning i de statliga bolagen har inte gjorts . Revisorerna har gått igenom samtliga årsredovisningar och konstaterar att tjänstemän från departementen, riksdagsledamöter och politiska tjänstemän fortfarande utgör en stor andel i bolagsstyrelserna. Det är också vanligt att verkställande direktörer från andra statliga bolag och företrädare från statliga verk har styrelseuppdrag. Det går också att konstatera att det i vissa bolag nu förekommer fler representanter från det privata näringslivet i styrelserna. En genomgång av styrelserna visar att cirka 40 tjänstemän från , både politiskt tillsatta och opolitiska, ingår i styrelserna. Av dessa har ett tiotal personer mer än ett styrelseuppdrag. En departementstjänsteman sitter med i sju styrelser, två i fyra samt tre tjänstemän i tre bolagsstyrelser. har styrelserepresentation i 37 bolag dvs. i av bolagen. I princip samma representation hade i styrelserna för den förra granskningen. har representation i samtliga "sina" bolag utom ett. och övriga departement saknar företrädare i något fler bolag. Det förekommer relativt ofta att har två företrädare med i styrelsen. rör det sig om personer från två olika departement. I några bolagsstyrelser finns representanter för den politiska ledningen och en eller högst två tjänstemän. Det senare gäller för , SJ, Kasernen, Vasallen, och Posten. Tolv bolag har statssekreterare i styrelsen. AB sitter två statssekreterare i styrelsen, en från och en från . statssekreterare är styrelseordförande. Härutöver ingår i styrelsen ett kansliråd från och en riksdagsledamot. En konflikt som bedömts kunna uppkomma i styrelser med departementsföreträdare är vilken person i styrelsen som ska svara för ägarkontakten. Normalt är detta en uppgift för styrelseordföranden. Utifrån den information som några styrelseordförande m.fl. gett i granskningen tycks däremot inte den konflikten vara särskilt svår att hantera. Åsiktsskillnader om departementsföreträdarens roll Vid kontakterna med företrädare från framkommer att synen på departementsföreträdarens roll i bolagsstyrelsen skiljer sig åt mellan departementen. gör klar åtskillnad mellan den person som sitter med i styrelsen och det sakområde inom vilket han eller hon verkar. Den som inom departementet arbetar med bolagets frågor ska inte sitta med i styrelsen. Inom är det däremot mer en regel att departementsföreträdaren i styrelsen också ansvarar för mål och måluppföljning av bolaget. beskriver i en promemoria departementsföreträdarens roll i styrelsen. Genom en löpande dialog med den politiska ledningen kan företrädaren i styrelsen förmedla ägarens syn i vissa viktiga frågor. Via styrelsearbetet kan förvaltaren även ge nödvändig input till arbetet i departementets bolagsgrupp. Enligt promemorian är styrelserepresentationen en förutsättning för att minimera risken för såväl politiska som affärsmässiga överraskningar. Övriga departements syn på företrädarens roll i styrelsen varierar men flertalet bolagsansvariga har också sina huvudsakliga arbetsuppgifter inom verksamhetsområdet. Departementsföreträdaren i styrelsen har ofta uppgiften att förmedla ägarens inställning i aktuella frågor. Av revisorernas enkät framgår att flertalet bolag anser att en stor del av de informella kontakterna mellan ägaren och bolaget sker genom departementsföreträdaren. Bolagens uppfattning om vilken roll de informella kontakterna med departementsföreträdaren i bolagsstyrelsen hade var att det var ett informationsutbyte utan inslag av ägarstyrning. av bolagen svarade detta i enkäten. Därutöver ansåg att det huvudsakligen var ett informationsutbyte men med visst inslag av ägarstyrning. Utfallet bekräftas vid de intervjuer som genomförts i granskningen. Riksdagsledamöternas roll i styrelsen Även förhållandet att det sitter riksdagsledamöter i styrelserna har debatterats. Styrelsen ska inte vara politiskt tillsatt, och politiska hänsyn ska inte styra bolagets verksamhet. En genomgång av styrelserna visar att riksdagsledamöter eller f.d. riksdagsledamöter är företrädda i 17 statliga bolag. I Systembolaget, samt återfinns två riksdagsledamöter. Riksdagsledamoten har inte riktigt samma roll som en ägarrepresentant från i bolaget. Båda representerar visserligen ägaren staten men företrädaren från kommer från den myndighet som svarar för den direkta ägarförvaltningen. Det finns inga antagna riktlinjer eller beslut från ägaren när det gäller att utse riksdagsledamöter i bolagen. Intervjuerna med företrädare för ger inte heller svar på vilka överväganden som ligger till grund för riksdagsledamöter i bolagsstyrelserna. När behövs en ökad ägarinsyn? Riksdagsledamöter och även företrädare för ska enligt regeringens ägarpolicy utses på samma grunder som andra ledamöter dvs. de bör ha en kompetens och en erfarenhet som är värdefull för bolaget. Uppfattningen från såväl som riksdagsmännen är att de utses i bolag med en verksamhet som i något avseende kräver en ökad insyn från ägarens sida. Med den utgångspunkten borde riksdagsledamöter vanligtvis sitta med i styrelser i bolag som har någon form av samhällsåtagande eller är av samhällsintresse. Detta får t.ex. anses gälla för Systembolaget, och . Riksdagsledamöter har dock även styrelseuppdrag i bolag som verkar i full konkurrens t.ex. , Vin & Sprit, , och SJ. Här torde det inte vara lika självklart med att både riksdagsledamöter och departementstjänstemän ingår i styrelserna. I de bolagsstyrelser i vilka det ingår en riksdagsledamot ingår alltid minst en representant från . Formerna för val av riksdagsledamöter Tillsättningen av riksdagsledamöter i bolagen tycks däremot inte föregås av någon mer omfattande dialog mellan bolaget och ägaren eller några närmare och djupare överväganden. I de bolag där det förekommer representanter från tycks nya riksdagsledamöter utses mer eller mindre slentrianmässigt av den politiska ledningen i . Finns riksdagsledamöter redan representerade ersätts de med nya. tillfrågar t.ex. riksdagsgrupperna om lämpliga kandidater när nya ledamöter aktualiseras i "sina" bolag. I ett brev till riksdagsgrupperna redogör departementet för den fördelning mellan partierna som varit tidigare och föreslår kommande fördelning. I departementets senaste förfrågan, , framhåller departementet regeringens strävan efter en jämn könsfördelning och anger att det för varje post därför måste lämnas två namnförslag, en kvinna och en man. När det gäller behovet av insyn från ägarens sida bör framhållas att även revisorerna har en särskild roll i det avseendet. I flera bolag utses revisorer från . Revisorerna återkommer till den frågan nedan i avsnitt 12. Får nya styrelseledamöter utbildning? En stor del av styrelseledamöterna i bolagen har även andra styrelseuppdrag. Behovet av någon form av introduktion eller utbildning i allmän bolagskunskap kan för dem vara mindre än för ledamöter som inte har samma erfarenhet. Däremot torde samtliga ledamöter behöva erhålla kunskap om de mål som ägaren ställer för bolaget och vilka förväntningar ägaren ställer på verksamheten. Revisorerna ställde i enkäten frågan vilken utbildning som bolaget gav till nya ledamöter. Det visade sig att nästan samtliga bolag gav information om bolaget och dess specifika mål och krav (). Det var däremot färre som tillhandahöll utbildning i allmän bolagskunskap (). av bolagen uppgav att de även ger annan information till de nya ledamöterna. Det avser ofta information av skiftande slag som avtal inom bolagets särskilda verksamhetsområde, hur man bör förhålla sig i kontakter med medier etc. Några riktlinjer från ägaren om när och i vilken utsträckning nya ledamöter kan behöva utbildning ges inte utöver vad som anförts om styrelsens sammansättning och kompetens i den årliga redogörelsen samt och ovannämnda PM respektive ägardirektiv. Enligt uppgift diskuterar man nu inom att anordna någon form av återkommande utbildning av styrelseledamöter. Styrelsearvodenas storlek varierar mellan bolagen De departementsföreträdare och riksdagsledamöter som sitter med i styrelserna erhåller också arvoden på samma sätt som övriga styrelseledamöter. För departementstjänstemän som sitter med i flera styrelser kan det uppgå till relativt stora belopp. Arvodenas storlek beslutas av ägaren på bolagsstämman. Några riktlinjer för hur arvodena bör beräknas finns däremot inte att tillgå vilket gör att det blir det departement som är ägarföreträdare som bestämmer nivån. Från de uppgifter som bolagens ekonomiavdelningar lämnat går det att konstatera att arvodenas storlek varierar mellan bolagen. I t.ex. uppgår arvodet till på årsbasis. Det gäller ledamöter utsedda på ordinarie bolagsstämma. I är arvodet lägre och uppgår till två basbelopp dvs. Även suppleanter erhåller arvode i bolaget oavsett om de närvarar vid något styrelsesammanträde eller ej. Arvodet för suppleanter är ett halvt basbelopp dvs. Några andra exempel på styrelsearvoden är för ledamöter vid , vid , vid , för ledamöter vid SJ samt vid Telia-Sonera. Ledamotsarvodet för styrelseledamöter vid på är beräknat på en arbetsinsats motsvarande och den inläsning som krävs inför sammanträdena. För ledamöter som sitter med i ersättningskommittén i bolaget utgår därtill ett extra arvode på per sammanträde. Som framgått ovan skiljer sig departementsföreträdarens roll och uppgift i styrelsen ofta åt dels beroende på bolaget och dess verksamhet, dels vilket departement som denne tillhör. Varje styrelseledamot ikläder sig fullt juridiskt ansvar för den övergripande förvaltningen av bolaget och kan därmed under vissa förutsättningar också göras skadeståndsskyldig för bolagets beslut. I det avseendet har samtliga styrelseledamöter samma ansvar. I aktiebolagslagens bestämmelser anges revisorernas uppgifter och ansvar i bolagen. Där framgår vidare vilken kompetens som krävs och formerna för hur revisorerna ska utses. Om inget annat sägs i bolagsordningen får även lekmannarevisorer utses i bolagen. I varje aktiebolag måste minst en auktoriserad eller godkänd revisor utses. revisorer konstaterade i sin förra granskning brister i uppföljningsarbete. Det gällde även användandet av bolagets revisorer vars kompetens man ansåg att ägaren borde använda sig av i större utsträckning. revisorer fann att det sällan förekom något utbyte med bolagsrevisorerna utöver det som normalt förekommer i samband med årsbokslut och den ordinarie bolagsstämman. Revisorerna ansåg att regeringen borde få i uppdrag att utveckla och redovisa ett för gemensamt förhållningssätt samt rutiner för revisionen av de statliga bolagen. I första hand borde det gälla för bolag med samhällsåtaganden. Med sin insyn i företagets förvaltning kan revisorerna vara ett stöd för styrelsen men också för ägaren i utvärderingen av hur bolaget följer riktlinjerna för verksamheten avseende t.ex. extern ekonomisk rapportering, samhällsåtaganden, anställningsvillkor m.m. Något gemensamt förhållningssätt eller rutiner för revisionen av de statliga bolagen finns inte utöver det avsnitt om revisorernas roll som tagits in i den årliga redogörelsen . Där anges bl.a. att revisorerna ska granska styrelsens förvaltning av företaget på ett opartiskt och självständigt sätt. Enligt redogörelsen utvärderar kontinuerligt de vid bolagsstämman valda revisorerna och deras medverkan i företagen. Det ges också en rekommendation att ägarna tillsammans med styrelsen bör träffa revisorerna åtminstone en gång för att diskutera redovisningen, förvaltningen och riskhanteringen i företagen. I den årliga redogörelsen förordas också att bolagen använder sig av revisionskommittéer. I granskningen har framkommit att det i vissa bolag förekommer en dialog mellan ägaren och bolagsrevisorerna, men att den vanligtvis sker i samband med det obligatoriska årsbokslutet och den ordinarie bolagsstämman. Revisorerna bedöms av ha en viktig roll i uppföljningen av bolagen, men några gemensamma rutiner för hur kan använda sig av dem för den egna uppföljningen av bolagen har inte tagits fram. Det är främst i samband med upphandlingen av revisorer för en ny mandatperiod som utvärderar revisorernas arbete. Några enhetliga former för hur den utvärderingen bör gå till finns inte utan det är respektive ägarföreträdare dvs. departement som avgör hur det arbetet ska genomföras. har inom avdelningen för årlig revision uppdaterat sina riktlinjer som är till stöd för de revisorer inom verket som deltar i gemensam revision av aktiebolag och stiftelser. I riktlinjerna anges bl.a. att revisorerna ska bevaka att bolagen uppfyller de särskilda samhälleliga uppgifter som staten i någon form överenskommit med dem eller ålagt dem t.ex. i ägardirektiv, bolagsordningar, betänkanden och propositioner. ägarenhet har i en promemoria angett att det är lika självklart att ägaren för en löpande dialog med revisorerna som med styrelse och VD och att revisorernas arbete och funktion löpande utvärderas. Promemorian är framtagen för eget bruk. I den handlingsplan som presenterats i granskningen framgår att revisorernas roll är ett av flera exempel på frågor där nya ställningstaganden bör övervägas. Det arbetet har enligt uppgift ännu ej påbörjats. medverkar i 21 statliga bolag Statsmakterna har vid olika tillfällen framfört att ska få utse eller ges rätten att utse revisorer i statliga bolag och stiftelser. ges i sin instruktion sådan rätt i de fall detta framgår av bolagsordningen eller annat beslut. Det blir då ägaren staten som har att verka för att det tas in en sådan regel i bolagsordningen eller genom ett särskilt regeringsbeslut. Regeringens uttalanden om lämpligheten att har s.k. medrevisorer i bolagen återfinns i några budgetpropositioner och kompletteringspropositioner . framgår det av regeringens beslut om instruktion för . I propositionerna framhålls bl.a. att det är angeläget att ta till vara den kompetens och kunskap som byggts upp inom verket bl.a. vad gäller ombildning av verksamhet som tidigare bedrivits i myndighetsform. Revisionen bör omfatta bolag och stiftelser där staten har ett bestämmande inflytande, där det finns ett samhällsåtagande eller där det saknas en väl fungerande marknad och konkurrens. Av tidigare använda ägarhandbok framgick att principerna för revision av statligt ägda företag skulle ses från perspektivet att staten, till skillnad från en vanlig "aktieägare" vars intresse främst är fokuserat på företagets avkastning, normalt även har att försäkra sig om att företag med offentliga åtaganden/särskilda mål också agerar i enlighet med medborgarnas intressen. I handboken förordades att skulle utse en revisor i vissa bolag. Det gällde bolag som har viktiga samhällsmål för sin verksamhet och som verkar under monopolbetingelser eller till övervägande del är anslagsfinansierade. Motsvarande rekommendation ges inte i några senare dokument formulerade av . har verket representation i 21 bolag varav 11 är bolag med s.k. samhällsintressen. Samtliga av dessa 11 bolag har i revisorernas enkät svarat att de har ett samhällsåtagande att svara upp till. saknar således representation i 12 bolag från gruppen bolag med samhällsintressen, varav 5 bolag från dem som svarat att de har ålagts någon form av samhällsåtagande. Vilken roll har revisorer i bolagen? I granskningen har revisorer i bolagen fått beskriva formerna för samarbetet med styrelsen och ägaren. I de flesta bolagen finns sedvanliga rutiner såtillvida att styrelsen och ibland även ägaren träffar revisorerna vid ett eller två tillfällen . Det är också den målsättning som staten anger i den årliga redogörelsen för kontakterna med revisorerna. Flera revisorer och några företrädare från uppger i granskningen att revisorer inte har fått den roll som det varit tänkt och som det har uttryckts av statsmakterna. Från sida uppfattar några bolagsansvariga att revisorer i princip gör samma årliga revision som bolagsrevisorerna. De har samma uppgifter och ansvar enligt aktiebolagslagen och skriver också under revisionsberättelsen. revisorer föreslog i den förra granskningen att regeringen på lämpligt sätt borde precisera vad som ska avses med bolagens samhällsuppgifter i ett revisionellt hänseende och vad som förväntas av i det avseendet. En sådan precisering har däremot inte gjorts. I granskningen har även några exempel framkommit på hur ett väl fungerande samarbete mellan parterna kan se ut.