sou · GPB31d1 · 2002-01-01 00:00:00 — 9 § Bestämmelser om prospekt vid tillskottsemission och vid aktie- ägares utförsäljning av aktier finns i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. 10 § Om bolaget ska ta upp ett lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdel- ningen till aktieägarna eller av bolagets resultat eller finansiella ställ- ning skall beslut härom fattas av bolagsstämman eller, efter bolags- stämmans bemyndigande av styrelsen. 1 § Vid fondemission där nya aktier (fondaktier) ges ut har aktieägarna rätt till dessa aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av denna paragraf. Om bolaget har aktier av olika slag och det görs skillnad mellan aktieslagen i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till fondaktier enligt vad som enligt 3 kap. 3 § har bestämts i bolagsordningen. Har bolaget aktier av olika slag utan sådan skillnad mellan aktie- slagen som anges i andra stycket, och skall fondaktierna vara av samma slag som dessa, skall fondaktierna emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns . Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Förslag till beslut om fondemission 2 § Om bolagsstämma skall pröva fråga om fondemission, skall styrel- sen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall anges: 1.det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas, samt 2.i vilken utsräckning emissionsbeloppet skall tillföras aktie- kapitalet från a. fritt eget kapital, b. reservfond, c. uppskrivningsfond, eller d. genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde. Om fondemission skall ske genom att nya aktier ges ut skall vidare anges: 3.hur många nya aktier som belöper på varje gammal aktie, 4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdel- ning, samt 5.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag. I förekommande fall skall i förslaget dessutom anges: 6.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 7.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, iprivat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna, 8.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som fond- aktierättsbevis, 9.att överskjutande fondaktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §, 10.avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och emissionen skall ske genom att nya aktier ges ut. Avstämningsdag som avses i första stycket 10 får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission registrerats. Av- stämningsdagen får inte heller sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 5 §. 3 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall följan- de handlingar fogas till förslaget till beslut: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsent- lig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades, och 4.ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses i 3. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 4 § närmast före den bolagsstämma vid vilken frågan om fondemission skall prövas skall förslaget till beslut och de handlingar som anges i 3 § hållas tillgängliga hos bolaget för aktie- ägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. 5 § Ett beslut om fondemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och . ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en rikstäckande dagstidning, dels i Post- och . Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Kungörelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen. 6 § Ett beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering har skett. Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. I kupongbolag skall nya aktier genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att emissionen registrerats. Den centrala värdepappersförvararen skall därefter genast ta upp aktierna i aktieboken. 7 § Om behörigt anspråk på fondaktie inte har framställts från registreringen av emissionsbeslutet, kan styrelsen anmana den berättigade att ta ut aktien med underrättelse om att han annars förlorar den. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och och, i ett privat aktiebolag, den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer eller, i ett publikt aktiebolag, en rikstäckande dagstidning. Om den anmanade inte gör anspråk på aktien från an- maningen, kan aktien säljas genom räkning. Om han därefter visar upp aktiebrev eller lämnar fondaktie- rättsbevis eller på annat sätt styrker sin rätt, kan han få ut försälj- ningssumman efter avdrag för kostnaderna för anmaningen och för- säljningen. Belopp som inte lyfts från försäljningen till- faller bolaget. Företrädesrätt till nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler 1 § Vid tillskottsemission genom emission av nya aktier, tecknings- optioner eller konvertibler, som skall betalas med pengar (kontant- emission), har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna, tecknings- optionerna eller konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat 1.föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 3 §, 2.följer av villkor som enligt 5 § första stycket 1 meddelats vid emission av teckningsoptioner eller enligt 7 § första stycket 4 med- delats vid emission av konvertibler, eller 3.bestäms i emissionsbeslutet. Motsvarande gäller om teckningsoptioner utfärdas utan betalning. Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt till nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. 2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § första stycket 3 om kontantemission som innebär avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Förslag till beslut om tillskottsemission 3 § Om bolagsstämma skall pröva fråga om tillskottsemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut med det innehåll som anges i 4–8 §§. Tillskottsemission genom nyemission av aktier 4 § I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av aktier skall följande anges: 1.det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och, iförekommande fall, aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall emitteras, det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen) och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet, 3.den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier, 4.den tid inom vilken aktieteckning skall ske, 5.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 6.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 16 § tredje stycket, samt 7.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 8.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 9.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 10.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna, 11.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissionsbevis, 12.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 13.att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, 14.avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 15.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas med, vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en handling som fogas till förslaget. Teckningstiden får inte understiga , om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. I kupongbolag räknas från det att kungörelse enligt 14 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 14 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 15 får meddelas bara om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att villkoren be- stäms senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädes- rätt att delta i emissionen. Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner 5 § I förslag till beslut om emission av teckningsoptioner skall i fråga om emissionsvillkoren följande anges: 1.den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna teck- ningsoptioner, 2.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, samt 3.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 4.det vederlag som skall lämnas för varje teckningsoption, 5.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emis- sionsbevis, 6.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 7.avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 8.bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckningstiden börjar löpa bestämma det antal tecknings- optioner som skall emitteras, i förekommande fall det belopp som skall betalas för varje teckningsoption samt teckningskursen. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna emitteras mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en handling som fogas till förslaget. Teckningstiden får inte understiga , om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I kupongbolag räknas från det att kungörelse enligt 14 § skett, eller, om samtliga aktie- ägare varit företrädda på den stämma som beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 14 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får meddelas bara om teckningsoptionerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om det antal teckningsoptioner som skall emitteras, det belopp som i före- kommande fall skall betalas för varje teckningsoption samt villkor för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna fattas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 6 § I förslag till beslut som avses i 5 § skall, utöver vad som där sägs, följande anges: 1.det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall kunna ökas, 2.det belopp som skall betalas för varje aktie som tecknas och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet, 3.den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, 4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdel- 5.den rätt som skall tillkomma innehavare av teckningsoption för den händelse bolaget innan optionsrätten utnyttjats a. lägger samman eller delar upp aktier, b. genomför en fondemission eller tillskottsemission, c. minskar aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, d. på annat sätt än genom fondemission eller tillskottsemission riktar ett erbjudande till aktieägarna att i förhållande till aktieinnehavet förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller beslutar att på motsvarande sätt till aktieägarna dela ut sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, e. beslutar om kontant utdelning till aktieägarna med belopp som väsentligt överstiger den genomsnittliga utdelning som bolaget lämnat , f. går i likvidation, g. försätts i konkurs, h. blir föremål för företagsrekonstruktion, eller i. beslutar att bolaget skall upplösas genom fusion enligt 20 kap. 1 eller 22 §, j. beslutar att bolaget skall upplösas genom fission enligt 21 kap. 1 §, samt 6.den rätt som skall tillkomma innehavare av teckningsoption för den händelse bolagets aktier, innan optionsrätten utnyttjas, blir föremål för inlösen enligt 19 kap. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 7.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 8.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, samt 9.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna. Tillskottsemission genom emission av konvertibler 7 § I förslag till beslut om emission av konvertibler skall följande anges i fråga om det lån som bolaget därigenom tar: 1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet, 2.konvertiblernas nominella belopp, 3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (tecknings- kursen), 4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som tillkommer aktie- ägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna konvertibler, 5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, 6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, samt 7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i före- kommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 8.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emis- sionsbevis, 9.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 10.att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt, 11.avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 12.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig ut- ser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt konverterings- kursen. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en handling som fogas till förslaget. Teckningskursen för en konvertibel får inte vara lägre än konver- tibelns nominella belopp såvida inte konverteringskursen bestämts så att bolaget vid konvertering kommer att ha tillförts vederlag till ett värde som minst motsvarar den sammanlagda andel av aktiekapitalet som representeras av de aktier som lämnas i utbyte. Teckningstiden får inte understiga , om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I kupongbolag räknas från det att kungörelse enligt 14 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 14 §. Ett bemyndigande som avses i första stycket 12 får meddelas bara om konvertiblerna skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstämningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. 8 § I förslag till beslut som avses i 7 § skall, utöver vad som där sägs, följande anges: 1.det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall kunna ökas, 2.konverteringskursen och hur stor del av vederlaget som skall tillföras aktiekapitalet, 3.den tid inom vilken konvertering får ske, 4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdel- 5.den rätt som skall tillkomma innehavare av konvertibel för den händelse bolaget innan konvertering sker a. lägger samman eller delar upp aktier, b. genomför en fondemission eller tillskottsemission, c. minskar aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, d. på annat sätt än genom fondemission eller tillskottsemission riktar ett erbjudande till aktieägarna att i förhållande till aktieinnehavet av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller beslutar att på motsvarande sätt till aktieägarna dela ut sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, e. beslutar om kontant utdelning till aktieägarna med belopp som väsentligt överstiger den genomsnittliga utdelning som bolaget lämnat , f. går i likvidation, g. försätts i konkurs, h. blir föremål för företagsrekonstruktion, eller i. beslutar att bolaget skall upplösas genom fusion enligt 20 kap. 1 eller 22 §, j. beslutar att bolaget skall upplösas genom fission enligt 21 kap. 1 §, samt 6.den rätt som skall tillkomma innehavare av konvertibel för den händelse bolagets aktier, innan konvertering sker, blir föremål för inlösen enligt 19 kap. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 7.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 8.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 9.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, iprivat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna. 9 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut om tillskottsemission: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsent- lig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades, och 4.ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses i 3. 10 § I förslaget till beslut skall styrelsen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på apportegendom och av någon annan bestämmelse som avses i 4 § första stycket 13 eller 7 § första stycket 10. Av redogörelsen skall fram- gå hur vederlaget för aktierna eller konvertiblerna har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst. Bestämmelserna i 2 kap. 3 och 4 §§ skall tillämpas. Innebär förslaget att aktie eller konvertibel skall tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han tecknar genom kvittning mot fordringen skall det av styrelsens redo- görelse framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som skall kvittas. 11 § Styrelsens redogörelse enligt 10 § skall granskas av en auktori- serad eller godkänd revisor. Därvid skall bestämmelserna i 2 kap. 11 § tillämpas. Revisorns yttrande skall fogas till förslaget. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 12 § före den bolagsstämma vid vilken frågan om tillskottsemission skall prövas skall förslaget till beslut, i före- kommande fall tillsammans med handlingar som anges i 9–11 §§, hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. 13 § Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den före- trädesrätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som enligt förslaget till beslut tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får delta i emissionen. Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktie- ägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolags- ordningen. 14 § Ett beslut om tillskottsemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och . Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en riks- täckande dagstidning, dels i Post- och . Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Om bolagsstämman enligt 4 § första stycket 15, 5 § första stycket 8 eller 7 § första stycket 12 har bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa emissionsvillkor, skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första stycket. I kupongbolag skall beslut som avses i första och andra styckena genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen. 15 § Teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om emission. En kopia av bolagsordningen samt förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 9–11 §§, skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna tecknas av de därtill be- rättigade vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ske genom betalning.