sou · GPB31d1 · 2002-01-01 00:00:00 — 4.från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5.den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag. Till fusionsplanen skall fogas 1.en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räken- skapsåren samt 2.uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ års- redovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värde- pappersbolag, om fusionsplanen har upprättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fusionsplanen upprättas. 5 § Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Planen skall då innehålla en bolagsordning för det övertagande bolaget och ange 1.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födel- sedatum samt postadress för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, revisor, revisorssuppleant, allmän granskare och särskild delgivningsmottagare, samt 2.hur bolagets firma tecknas. 6 § I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har be- stämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Revisors granskning av fusionsplanen 7 § Fusionsplanen skall granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn skall för varje bolag avge skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall särskilt anges, 1.vid absorption, om revisorn vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2.vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktie- kapitalet i detta. Revisorns yttranden skall fogas till fusionsplanen. 8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisorerna i de bolag som skall delta i fusionen skall ge den revisor som skall verkställa gransk- ning som avses i 7 § tillfälle att utföra sådan granskning i den om- fattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upp- lysningar och den hjälp som begärs. 9 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det över- tagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 24 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen 10 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga över- låtande bolag. Om ägare till av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 24 kap. 4 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusione- rande aktiebolag är privata aktiebolag, tidigast efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Innan bolagsstämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande aktiebolag är privata aktiebolag, minst efter kungörandet. Tillhanda- hållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. En kopia av planen och därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- adress. Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. 11 § Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Om ett överlåtande bolag är ett publikt aktiebolag och det över- tagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare före- trädande nio tiondelar av aktierna. Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet om godkännande av planen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om 1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till fusionen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier, eller 2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till fusionen. Underrättelse av bolagets kända borgenärer 12 § När fusionsplanen har godkänts av bolagen skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Under- rättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 15 § att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 13 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos . Den skall ges in inom efter det att fusionsplanen godkänts i samtliga bolag och senast efter det att uppgift om fusionsplanens registrering kungjorts enligt 9 §. Till ansökan skall fogas 1.två kopior av protokollet från bolagsstämma som avses i 10 §, 2.en kopia av fusionsplanen, och 3.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 12 §. Om sökanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan, skall förelägga denne att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. Patent- och registreringsverkets prövning av ansökan 14 § skall avslå en ansökan enligt 13 § om 1.fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller om prövning av fusionen pågår enligt den lagen, eller 2.det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de över- låtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen och prövningen kan antas bli avslutad , får förklara tillståndsfrågan vilande . Kallelse på bolagens borgenärer 15 § Om finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 14 § skall den kalla bolagens borgenärer. skall dock inte kalla borgenärerna i det övertagande bolaget om revisor i yttrande över fusionsplanen enligt 7 § har uttalat att han inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller skall kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970: 979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill bestrida ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökan. Genom Patent- och registreringsverkets försorg skall kallelsen skyndsamt kungöras i Post- och . Patent- och registre- ringsverket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i regionen där bolagen har sitt säte. 16 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 15 § bestrider an- sökan inom förelagd tid, skall överlämna ärendet till rätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte. Har sådant bestridande inte gjorts, skall lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. 17 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås. 18 § Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som utsetts till styrelseledamöter och revisorer. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast från Patent- och registreringsverkets tillstånd till verkställig- het av fusionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, senast från det att rättens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. 19 § När en anmälan enligt 18 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 26 kap. 1–3 §§ övergår till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Trots vad som sägs i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 26 kap. 7 §. Därvid skall 6 kap. 13 § andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 22 kap. 43 § i tillämpliga delar. Frågan om fusion förfaller 20 § Om någon ansökan enligt 13 § om tillstånd att verkställa fusions- planen eller om någon anmälan enligt 18 § för registrering av fusionen inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Patent- och registrerings- verket genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan ansökan eller anmälan eller vägrat registrering, förfaller fusionsbeslutet. Absorption av helägt dotterbolag 21 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser, fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange 1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2.den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3.vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor. I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bolagen. Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta. Revisors granskning av fusionsplanen 22 § Fusionsplanen skall granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §. Revisorn skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorn särskilt ange om han vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorns yttranden skall fogas till fusionsplanen. 23 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moder- bolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 24 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen 24 § Om ägare till av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 24 kap. 4 §. Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. Underrättelse av bolagets kända borgenärer 25 § Skall fusionsplanen inte underställas bolagsstämman i moder- bolaget enligt 24 § eller har planen godkänts av bolagsstämman åligger det vart och ett av bolagen att skriftligen underrätta sina kända borge- närer om att planen blivit gällande. Därvid tillämpas bestämmelserna i 12 §. Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen 26 § Tidigast en och senast efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos . Till ansökan skall fogas 1.en kopia av fusionsplanen, 2.intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer underrättats enligt 12 §. Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 13 § tredje stycket samt 15–17 §§. Därvid skall vad som sägs om över- låtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. 27 § När har registrerat beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Frågan om fusion förfaller 28 § Om någon ansökan enligt 26 § om tillstånd att verkställa fusions- planen inte har gjorts inom föreskriven tid eller om genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan ansökan eller vägrat registrering, förfaller fusionsbeslutet. 29 § Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i fall som avses i 6 kap. 44 § andra stycket väckas från beslutet. Väcks inte talan , är rätten till talan förlorad. Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För för- pliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och , svarar de över- låtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget solidariskt. Vad en fission innebär m.m. 1 § Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av två eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i de övertagande bolagen eller något av dem, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fission). Som fissionsvederlag får också lämnas pengar. Bestämmelserna i detta kapitel om fission får tillämpas också när ett aktiebolag överlåter tillgångar och skulder på ett eller flera andra aktiebolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Fission när det överlåtande bolaget gått i likvidation 2 § Fission får ske även om det överlåtande bolaget har gått i lik- vidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fissions- plan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fissionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 22 kap. 38 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registrerats. 3 § För skuld i det överlåtande bolaget som enligt fissionsplanen över- förts till övertagande bolag svarar det senare bolaget utan begränsning. Förmår det övertagande bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar den nettobehållning som tilldelats bolaget i fissionen. Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler, kapitalandelsbevis, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fissions- planen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget 4 § Styrelserna för det överlåtande och de övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, dagtecknad fissionsplan. Planen skall under- tecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges 1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen för de övertagande bolagen skall ha sitt säte, 2.en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som skall överföras till vart och ett av de övertagande bolagen, 3.hur många aktier i övertagande bolag som skall lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget samt vilken kontant er- sättning som skall lämnas som fissionsvederlag, 4.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utläm- nandet av fissionsvederlaget, 5.från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fissionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 6.den planerade tidpunkten för det överlåtande bolagets upp- lösning, 7.vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8.arvode och annan särskild förmån som med anledning av fissio- nen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i det överlåtande eller i något övertagande bolag. Till fissionsplanen skall fogas 1.en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räken- skapsåren, samt 2.uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ års- redovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag, om fissionsplanen har upprättats senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från ut- gången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fissionsplanen upprättas. 5 § Skall de övertagande bolagen eller något av dem bildas i samband med fissionen, tjänar fissionsplanen som stiftelseurkund bolaget. Planen skall då innehålla en bolagsordning för det övertagande bolaget och ange 1.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födel- sedatum samt postadress för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verk- ställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, revisor, revisorssuppleant, allmän granskare och särskild delgivningsmottagare, samt 2.hur bolagets firma tecknas. 6 § I fissionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständig- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fissionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur fissionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Revisors granskning av fissionsplanen 7 § Fissionsplanen skall granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn skall för varje bolag avge skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fissionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårig- heter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall särskilt anges, 1.om revisorn vid sin granskning har funnit att fissionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2.om de övertagande bolagen eller något av dem skall nybildas i samband med fissionen, huruvida den del av det överlåtande bolaget som skall övertas av ett övertagande bolag har ett verkligt värde för det övertagande bolaget som uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Skall bolag bildas i samband med fissionen skall revisorns yttrande även avse öppningsbalansräkningen. Revisorns yttranden skall fogas till fissionsplanen. 8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fissionen skall ge den revisor som skall verkställa granskning som avses i 7 § tillfälle att utföra sådan granskning i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Styrelsen i överlåtande bolaget skall genast underrätta styrelsen i övertagande bolag, som inte hållit bolagsstämma som avses i 10 § första stycket, om väsentliga förändringar i överlåtande bolagets till- gångar och skulder som inträffat efter det att fissionsplanen upprättats. 9 § Inom en månad från upprättandet av fissionsplanen skall det överlåtande bolaget ge in planen med därtill fogade handlingar till för registrering. Uppgift om registre- ringen skall enligt 24 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Bolagsstämmans godkännande av fissionsplanen 10 § Fissionsplanen skall underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Om ägare till av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, skall fissionsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras från det att uppgift om fissionsplanens registrering har kungjorts enligt 24 kap. 4 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fissione- rande bolag är privata aktiebolag, tidigast efter det att uppgift om fissionsplanens registrering har kungjorts.