sou · GPB31d1 · 2002-01-01 00:00:00 — Ett bolag som är skyldigt att upprätta en kapitaltäcknings- analys enligt 2 kap. 1 § tredje stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, skall till handlingarna också foga en sådan. Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket årsredovisningslagen skall tillämpas på prospekt. Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i prospektet ta in koncernresultaträkning och kon- cernbalansräkning . När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern tas in i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av de fond- papper bolaget ger ut. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte utelämnas. I prospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedöm- ningen av bolagets resultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av be- tydelse för bolaget, vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 6 § angivna handlingarna. Om bolaget är ett publikt aktiebolag och det offentliggör prospektet senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisions- berättelse avgivits, skall pro- spektet innehålla uppgifter mot- svarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovis- ningslagen (1995:1554) och, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Dessa upp- gifter skall avse tiden från ut- gången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast prospektet offentliggörs enligt 15 §. I prospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen 1.kortfattad historik över bo- laget och dess verksamhet, 2.redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finns, kon- cernens verksamhet, råvaru- tillgångar, produkter och drift- ställen samt för dess ställning inom branschen, 3.uppgifter om bolagets sty- relseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare och 4.redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier. Ett bolag som omfattas av lagen (1994:2004) om kapital- täckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepap- persbolag skall i prospektet läm- na uppgift om kapitaltäckningen enligt nämnda lag och dess bety- delse för bolaget. Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av bolag, vilkas fondpapper är noterade vid en börs eller auktoriserad mark- nadsplats. Ett publikt aktiebolag, som vid offentliggörandet av prospektet inte driver någon verksamhet och inte heller har dotterföretag som driver någon verksamhet, be- höver i prospektet endast ta med senast fastställda balansräkning, i förekommande fall koncern- balansräkning, upplysningar en- ligt 8 § 1, 3 och 4 samt redo- görelse för den verksamhet bolaget avser att driva. Uppgift i prospekt enligt 6 §, 7 § första stycket samt 8 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över gransk- ningen skall tas in i prospektet. Prospekt skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan tas emot före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske. Upprättas prospekt med an- ledning av erbjudande från aktie- ägare, får bolaget från aktie- ägaren uppbära ersättning för sina kostnader för prospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna för- delas mellan dem i förhållande till det antal fondpapper av samma slag, som var och en ut- bjudit till försäljning. Upprättar ett bolag vid emission av fondpapper ett emissionsprospekt enligt 2 § eller ett börsprospekt enligt 5 kap. 5 § lagen (1992:534) om börs- och clearingverksamhet eller, vid aktieägares försäljning av fondpapper, ett erbjudande- prospekt enligt 5 §, och är pro- spektet på grund av uppsåt eller vårdslöshet från bolagets sida, felaktigt eller bristfälligt, svarar bolaget för skada som däri- genom vållas den som tecknat eller köpt fondpapper av bolaget, av den aktieägare som gjort erbjudandet eller av det värdepappersinstitut som bola- get eller aktieägaren anlitat för att placera fondpapperen på kapitalmarknaden. Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet Härmed föreskrivs att det i lagen (1992:543) om börs- och clearing- verksamhet skall införas en ny paragraf 5 kap. 5 c § av följande lydelse. I fråga om börsprospekt som upprättas av publika aktiebolag, bolag tillämpas 2 kap. 5–11 §§ lagen (1991:980) om handel med skuldförbindelser, vilka emitteras av en utgivare som redan har samma börs, tillämpas dock en- dast 2 kap. 6, 7 och 10 §§ lagen om handel med finansiella instru- gäller om emissionen av skuld- delvis garanterats av någon som redan har fondpapper inregistre- rade vid samma börs. skall i sådant fall dessutom innehålla uppgifter enligt 2 kap. 6 och 7 §§ samma lag i fråga om bindelser, vilka emitteras fort- löpande inom en viss given ram eller återkommande av kredit- institut som avses i 1 kap. 1 § lagen (1995:1559) om års- Förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Härmed föreskrivs att 15 § lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument skall ha följande lydelse. Om den som enligt 3 § första stycket 1–3 har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag förvärvar aktier i bolaget, får aktier av samma slag upp till motsvarande antal inte avyttras mot vederlag tidigare än efter förvärvet. 1.fysiska och juridiska personer som förvärvar aktier i aktie- marknadsbolaget och vilkas aktier enligt 5 § skall likställas med aktier som innehas av personer som avses i första stycket, samt 2.aktiemarknadsbolag som förvärvar egna aktier. Vad som sägs i andra stycket 2 skall inte tillämpas vid förvärv av egna aktier med stöd av 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller när en tidigare avyttring föreskrivs i lag. Vad som sägs i andra stycket 2 skall inte tillämpas vid förvärv av egna aktier med stöd av 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller när en tidigare avyttring föreskrivs i lag eller om aktierna överlåts enligt 16 kap. 21 § aktiebolagslagen (2003:000). Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härmed föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 8 kap. 7 § i skall ha följande lydelse, dels att Bilaga 1 skall ha följande lydelse. Har registrering skett av be- slut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas. Har registrering skett av be- slut om att bolaget försatts i konkurs, får beslut om förse- ningsavgift inte meddelas. Uppställningsform för balansräkningen (kontoform) – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER Eget kapital, med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital V. Balanserad vinst eller förlust Balanserad vinst eller förlust – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – Förslag till lag om ändring i Härmed föreskrivs att 10 kap. 2 och 6 §§ skall ha följande lydelse 10 kap. Förorenade områden Ansvarig för efterbehandling av sådana områden, byggnader eller anläggningar som anges i 1 § är den som bedriver eller har bedrivit en verksamhet eller vidtagit en åtgärd som har bidragit till föroreningen (verksamhetsutövaren). förmår att uppfylla sina för- den, som genom att utöva ett medverkat till denna oförmåga. Om flera är ansvariga enligt är ansvariga enligt 2 §, skall de 2 §, skall de svara solidariskt i utsträckning inte annat följer av följer av att ansvaret är begrän- att ansvaret är begränsat enligt sat enligt 4 § första stycket. 4 § första stycket. hetsutövare som visar att hans att hans eller hennes bidrag till eller hennes bidrag till förore- föroreningen är så obetydligt att ningen är så obetydligt att det det inte ensamt motiverar efter- inte ensamt motiverar efterbe- endast för den del som mot- Vad de solidariskt ansvariga har betalat skall fördelas mellan dem efter vad som är skäligt med hänsyn till den omfattning i vilken var och en har medverkat till föroreningen och till omständigheterna i övrigt. Denna lag träder i kraft . Äldre bestämmelser gäller fortfarande i fråga om talan som väckts före ikraftträdandet. Genom beslut tillkallade regeringen en kommitté (Ju 1990:08) med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen (Dir. 1990:46). Kommitténs ledamöter, sakkunniga och experter förordnades och kommittén höll sitt första sammanträde . Kommittén antog då namnet Aktiebolagskom- mittén. Kommitténs uppdrag omfattar två delar. Kommittén skall först lämna förslag till de ändringar i aktiebolagslagen som föranleds av den europeiska integrationen. Därefter skall kommittén överväga en rad andra frågor som rör aktiebolagslagens utformning. Kommitténs uppdrag i den första delen omfattade ursprungligen en anpassning av aktiebolagslagen till bl.a. EG:s samtliga bolagsdirektiv. Genom beslut av regeringen (Dir. 1992:18) över- fördes emellertid ansvaret för de redovisningsinriktade bolagsdirek- tiven till (Ju 1991:07). meddelades att anpassningen till det s.k. revisorsdirektivet skulle utredas i särskild ordning. Kommitténs uppdrag begränsades därigenom till att avse endast de rent bolagsrättsliga direktiven. Kommittén avrapporterade den första delen av sitt uppdrag i delbe- tänkandena Bundna aktier (SOU 1992:13) och Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83). Den återstående delen av kommitténs uppdrag avser frågor som inte har något samband med EG-anpassningen. I direktiven anges kommitténs uppgifter under rubrikerna Aktiebolagets kapital och finansiella instrument, Aktiebolagets organisation, Minoritetsskyddet m.m. och Andra aktiebolagsrättsliga frågor. Under sistnämnda rubrik anges särskilt att kommittén bör vara oförhindrad att ta upp även andra frågor avseende aktiebolagsrätten i den mån utredningsuppdraget föranleder det. På regeringens begäran avrapporterade kommittén den del av uppdraget som rör bolagsorganens roller och ansvar samt där- med sammanhängande frågor rörande skadestånd och straff. Det skedde i delbetänkandet Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44). I delbetänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22), som över- lämnades till regeringen , behandlade kommittén lagens be- stämmelser om bl.a. bolagsbildning, aktiers överlåtbarhet, ökning och nedsättning av aktiekapitalet, aktiebolags förvärv av egna aktier samt inlösen av minoritetsaktier. Kommittén tog i betänkandet också upp frågan om en s.k. erbjudandeplikt bör införas på den svenska aktie- marknaden. I delbetänkandet Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168), som överlämnades , behandlade kommittén frågor rörande vinstutdelning och andra värdeöverföringar från aktiebolag. I delbetänkandet Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36), som överlämnades , behandlade kommittén dels vissa frågor om s.k. styrelselösa bolag, dels likvidation av aktiebolag. Kommittén överlämnar nu sitt slutbetänkande. 2 Aktier utan nominellt värde Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppgår till i privata aktiebolag och till i publika aktiebolag. Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp (1 kap. 3 § ABL). I bolagsordningen skall aktiernas nominella belopp anges (2 kap. 4 § första stycket 5 ABL). Kravet på ett nominellt belopp infördes genom aktie- bolagslag och motiverades i första hand av ordningsskäl och praxis (se NJA II 1895 s. 58 f.). Det finns ingen gräns i lagen för hur lågt nominella beloppet får vara. Nominella belopp på eller mindre är inte helt ovanliga. Utredningen om aktiekapital och redovisning i euro och annan utländsk valuta föreslog i betänkandet Redovisning och aktiekapital i euro (SOU 1998:136) att aktiebolag skulle ges rätt att upprätta sin redovisning i euro. Förslaget ledde till lagändringar (SFS 2000:32). Fr.o.m. det räkenskapsår som inleds eller senare kan ett aktiebolag välja mellan kronor och euro som redo- visningsvaluta (1 kap. 3 § första stycket ABL). Väljer bolaget euro, skall aktiekapitalet vara bestämt i euro (2 kap. 4 § fjärde stycket ABL) och motsvara i ett privat aktiebolag och i ett publikt aktiebolag (1 kap. 3 § tredje stycket ABL). I det tidigare avlämnade delbetänkandet Redovisning och aktie- kapital i euro och annan utländsk valuta (SOU 1997:181) föreslog utredningen också att systemet med ett nominellt värde på aktier skulle avskaffas och ersättas av vad utredningen kallar ett kvotaktiesystem där alla aktier representerar lika stora andelar i bolaget. Bakgrunden till förslaget var framför allt att det med ett kvotaktiesystem skulle bli lättare för bolag att övergå till att upprätta sin redovisning i euro och annan utländsk valuta (jfr senare Ds 2000:15) Utredningen skriver (s. 123 ff.): Ett nästan ofrånkomligt element i en sådan ny lagstiftning [som gör det möjligt att upprätta redovisningen och denominera aktiekapitalet i utländsk 206 Aktier utan nominellt värde valuta] är, som utredningen bedömer det, ett avskaffande av det nuvarande kravet på att alla aktier skall ha ett nominellt värde. Om nämligen aktiernas nominella värde uttrycks i en främmande valuta som är föremål för kurs- förändringar, kommer det nominella beloppet att fluktuera på ett sätt som strider mot grunderna för systemet med ett nominellt värde. Det är emellertid de problem som är förenade med ett nominellt värde vid en övergång till euro, om skulle inträda i EMU, som har övertygat utredningen om att tiden nu är mogen att lämna systemet med nominella belopp på alla aktier och övergå till en ordning där inga aktier åsätts nominella värden utan representerar lika andelar i bolaget, s.k. kvot- aktier eller med en amerikansk term no-par value shares. Vid ett svenskt inträde i EMU händer nämligen följande. Antag att skulle inträda i EMU och att aktiekapitalet därmed skall anges i euro. Omräkningen sker enligt en fast växelkurs som gäller . Enligt uppgift från Europa- kommissionen (Legal framework for the use of the euro, working document of the commission services (II/395/96-EN-Rev.1), kommer växelkursen att anges med sex signifikanta siffror som inte får avrundas i samband med omräkning. fick man 11.56 ecu för , dvs. växelkursen var 0,1156. Ingen vet vilken växelkurs för euron som skall gälla fr.o.m. , men man kan utgå ifrån att kursen bestäms till ett tal med sex signifikanta siffror. I det följande förutsätts att kursen bestäms till 0,115600. En första effekt av nyordningen blir att bestämmelserna i 1 kap. 3 § ABL om aktiekapitalets storlek måste ändras till (100 000x0,1156=) för privata respektive (500 000x0,1156=) för publika aktiebolag. En avrundning till exempelvis 12 000 och skulle innebära krav på ökning av aktiekapitalet i ett stort antal bolag, något som kan genomföras endast med en omfattande övergångsreglering. En av- rundning nedåt till exempelvis 11 000 och är lättare att genom- föra. Någon skyldighet för bolag som har ett aktiekapital som överens- stämmer med det lägsta tillåtna beloppet enligt aktiebolagslagen i dess nuvarande lydelse att sätta ned aktiekapitalet till det nya minimibeloppet kan nu inte komma ifråga. med den angivna lagändringen måste samtliga uppgifter i aktiebolagsregistret om aktiekapitalets storlek ändras. Ändringen berör drygt 250 000 aktiebolag och avser dels det registrerade aktiekapitalet, dels aktiekapitalet eller högsta och lägsta aktiekapitalet enligt bolagsordningen. Med nuvarande lagstiftning blir det vidare nödvändigt att ändra samtliga uppgifter i aktiebolagsregistret om aktiernas nominella belopp enligt bolagsordningen. De lagstiftningsåtgärder och ändringar i bolagsregistret som angivits nu får ses som kostnader för deltagande i EU och är en ofrånkomlig följd av anslutningsbeslutet. Vid sidan av dessa kostnader för det offentliga får emellertid nyordningen betydande konsekvenser för aktiebolagen själva. Om man först ser på aktiekapitalet skall det alltså anges i euro enligt en fast Aktier utan nominellt värde 207 Det innebär för att ta ett konkret exempel att de omkring 200 000 aktiebolag som vid EMU-anslutningen har ett aktiekapital på jämna tvingas redovisa sitt aktiekapital som . Reservfonden skall i konsekvens härmed uppgå till för att vinstutdelning skall få ske. Uppenbarligen leder nyordningen till mycket opraktiska tal i redovisningen. Problemen med udda tal ger sig emellertid framför allt till känna beträffande aktiernas nominella belopp. I de omkring 200 000 aktiebolagen med lägsta tillåtna aktiekapital är nominella beloppet ofta . I den nya ordningen blir motsvarande belopp 11,56 respektive . Det är sannolikt att decimaltal av nu beskrivet slag kommer att upplevas som obekväma ute i företagen. Man kan därför räkna med att bolagen i samband med ökning eller minskning av aktiekapitalet, sammanläggning eller split av aktier och andra sådana åtgärder kommer att utforma besluten så att resultatet blir nominella belopp och därmed också registrerade aktiekapital på jämna 10-, 100- eller 1000-tal euro. Det finns emellertid en risk att de ojämna talen i sig driver fram öknings- eller nedsättningsbeslut. Med tanke på att praktiskt taget samtliga aktiebolag får udda nominella värden på sina aktier vid övergången till euro, räcker det med att en bråkdel av dem söker nå jämna 10-, 100- eller 1000-tal utan att de har något egent- ligt behov av att öka eller minska aktiekapitalet för att de samhällsekono- miska kostnaderna skall bli betydande. I EG:s andra bolagsdirektiv (det s.k. kapitaldirektivet) föreskrivs att aktierna i ett publikt bolag inte får ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet (artikel 8 punkten 1). Redan av denna artikel framgår att EG:s bolagsdirektiv inte ålägger någon förpliktelse att åsätta aktierna ett nominellt belopp. Några andra internationella förpliktelser med denna innebörd finns inte heller. Saken får avgöras med hänsyn till vad som framstår som lämpligast för svensk del. Som utvecklas i det följande framstår vid denna lämplig- hetsbedömning systemet med nominella belopp som en onödig omgång när det gäller att säkra de ändamål som nominella beloppet tjänar. På grund av det anförda förordar utredningen att systemet med nomi- nella belopp på aktierna nu ersätts med ett sådant system med s.k. kvotaktier (no-par value shares) som finns i bl.a. och som innebär att aktierna inte åsätts några nominella värden. Frågan om ett avskaffande systemet med ett nominellt värde på aktier har av regeringen överlämnats till för fortsatta överväganden (Dir. 1998:90). 208 Aktier utan nominellt värde Kommittén har i sitt remissyttrande över betänkandet Redovisning och aktiekapital i euro och annan utländsk valuta (SOU 1997:181) tillstyrkt förslaget att övergå till ett kvotaktiesystem. Som kommittén ser det skulle en sådan reform inte bara underlätta för bolag som önskade övergå till att ha sin redovisning i euro utan också öppna möjligheter till förenklingar av lagen. Till detta kan läggas att flera europeiska länder redan infört eller är på väg att införa ett kvotaktiesystem. Det gäller bl.a. , och . Det är troligt att flertalet länder i inom en inte alltför avlägsen framtid kommer att ha infört ett sådant system. Kommittén föreslår mot denna bakgrund att den nya aktie- bolagslagen baseras på ett kvotaktiesystem. Någon anledning att i det sammanhanget göra en åtskillnad mellan privata och publika aktiebolag finns inte. Det skulle göra regelverket mer komplicerat och svår- förståeligt och dessutom kräva särskilda regler för bolag som byter bolagskategori. En övergång från ett system med nominella värden till kvotaktier bör komma till uttryck i aktiebolagslagen. Kommittén föreslår därför att bestämmelsen 1 kap. 3 § ABL om att alla aktier skall lyda på lika belopp ersätts med en bestämmelse om att varje aktie representerar en lika stor andel i bolaget. I aktiebolagslagen i övrigt har det nominella beloppet betydelse i följande sammanhang: 1. förbud mot emission till underkurs (2 kap. 2, 4, 9 och 12 a §§, 4 kap. 1, 5, 12, och 13 §§ samt 5 kap. 1 och 14 §§ ABL), 2. avsättning av överkurs till överkursfond och reservfond (2 kap. 12 a §, 4 kap. 13 a § och 12 kap. 4 § första stycket 4 ABL), 3.uppgift på aktiebrev om nominella beloppet (3 kap. 4 § ABL), 4.fondemission genom ökning av nominella beloppet (4 kap. 1 och 16§§ ABL), 5.nedsättning av aktiekapitalet genom minskning av nominella beloppet (6 kap. 1 § ABL), 6.nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och åtföljande avsättning till reservfond (7 kap. 5 och 10 §§ ABL), samt Aktier utan nominellt värde 209 7. registrering av ändring av bolagsordningens bestämmelser om nominella beloppet (18 kap. 6 § ABL). Baserat på de överväganden som gjorts av Utredningen om aktiekapital och redovisning i utländsk valuta i det ovan nämnda delbetänkandet gör kommittén på dessa punkter följande överväganden. 2.2.2Förbudet mot emission till underkurs Vid bolagsbildning skall enligt gällande rätt iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (2 kap. 2 § ABL). Det nominella beloppet skall anges i bolagsordningen (2 kap. 4 § första stycket 5 ABL). Vid registreringen av bolaget antecknas bolagets aktiekapital i aktiebolagsregistret. Det registrerade aktie- kapitalet utgörs av det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av annan (2 kap. 9 § ABL). Förbudet mot underkurs i samband med bolagsbildning äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktie- kapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan över- föring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras (4 kap. 1 § ABL). Beslut om nyemission skall ange aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie (4 kap. 5 § första stycket 8 ABL). Hinder mot registrering av beslut om nyemission föreligger, om inte det sammanlagda nomi- nella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och inte övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det ökningsbelopp eller lägsta öknings- belopp som bestämts i beslutet (4 kap. 12 § ABL). Vid nyemission i större bolag kan hela ökningsbeloppet registreras innan det har till fullo inbetalats till bolaget. Om bolaget inte från registreringen anmäler till PRV att full betalning erlagts för aktierna, skall PRV efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de inte betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om 210 Aktier utan nominellt värde De aktier som inte betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats (4 kap. 13 § ABL). Vid fondemission får inte till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp (4 kap. 1 § ABL). Vid utgivande av konvertibelt skuldebrev får inte vederlaget för skuldebrevet understiga det nominella beloppet på aktie som skall utlämnas vid utbyte, om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet (5 kap. 1 § ABL). Hinder mot registrering av ut- byte föreligger, om inte yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från den centrala värdepappers- förvararen av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte (5 kap. 14 § ABL).