sou · GPB31d2 · 2002-01-01 00:00:00 — Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. I beviset skall det anges hur många teckningsrätts- bevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teck- ningsoption. Emissionsbeviset skall läm- nas ut till innehavaren av teck- ningsrätten mot uppvisande av den konvertibel eller tecknings- option på vilken teckningsrätten grundas för anteckning på konvertibeln eller tecknings- optionen om att rätten har ut- nyttjats. Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teck- ningsrätt registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap. Aktieägares fondaktie och teckningsrätt skall registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment för den som anses behörig enligt 4 kap. 7 §. Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning i till- skottsemission och teckningsoptionerna eller konvertiblerna registre- rats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. Den som registreras enligt denna paragraf skall genast av bolaget underrättas härom med uppgift om i vilken omfattning fondaktierätt eller teckningsrätt krävs för varje ny aktie, teckningsoption eller kon- vertibel. Förslag till beslut om fondemission Om bolagsstämma skall pröva fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall anges: 1.det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas, samt 2.i vilken utsträckning emissionsbeloppet skall tillföras aktie- kapitalet från a. fritt eget kapital, b. reservfond, c. uppskrivningsfond, eller d. genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde. Om fondemission skall ske genom att nya aktier ges ut skall vidare anges: 3.hur många nya aktier som belöper på varje gammal aktie, 4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till ut- delning, samt 5.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag. I förekommande fall skall i förslaget dessutom anges: 6.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 7.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna, 8.att överskjutande fondaktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §, 9. avstämningsdagen, om 9. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och emissionen skall ske genom nya aktier ges ut. att nya aktier ges ut. Avstämningsdag som avses i första stycket 9 får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission registrerats. Avstäm- ningsdagen får inte heller sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 5 §. Ett beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering har skett. Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. Styrelsen skall genast anmäla styrelsen genast anmäla till den till den centrala värdepappers- att emissionen registrerats. skall därefter genast ta upp genast ta upp aktierna i av- aktierna i aktieboken. styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Tillskottsemission genom nyemission av aktier I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av aktier skall följande anges: 1.det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och, iförekommande fall, aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall emitteras, det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen) och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet, 3.den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier, 4.den tid inom vilken aktieteckning skall ske, 5.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 6.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 16 § tredje stycket, samt 7.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdelning. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 8.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 9.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 10.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna, 11.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 12.att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, 13. avstämningsdagen, om i 13. avstämningsdagen, aktieägare skall ha företrädesrätt skall ha företrädesrätt att delta i att delta i emissionen, 14. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas med, vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en handling som fogas till förslaget. understiga , om aktie- understiga , om aktie- ägarna skall ha företrädesrätt till ägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. de nya aktierna. räknas från avstämningsdagen. bolag räknas tiden från det att kungörelse enligt 14 § skett, varit företrädda på den stämma Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 14 §. Ett bemyndigande som avses Ett bemyndigande som avses i första stycket 14 får meddelas i första stycket 14 får meddelas bara om aktierna skall noteras bara om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknads- börs, en auktoriserad marknads- plats eller någon annan reglerad plats eller någon annan reglerad skall bemyndigandet utformas så utformas så att villkoren bestäms att villkoren bestäms senast på avstämningsdagen, om aktie- ägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av teck- ningsoptioner skall i fråga om emissionsvillkoren följande anges: 1.den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna teckningsoptioner, 2.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, samt 3.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 4.det vederlag som skall lämnas för varje teckningsoption, 5.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 6. avstämningsdagen, om i 6. avstämningsdagen, aktieägare skall ha företrädesrätt skall ha företrädesrätt att delta i att delta i emissionen, 7. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckningstiden börjar löpa bestämma det antal teck- ningsoptioner som skall emitteras, i förekommande fall det belopp som skall betalas för varje teckningsoption samt teckningskursen. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna emitteras mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en handling som fogas till förslaget. aktieägarna skall ha företrädes- aktieägarna skall ha företrädes- Denna tid räknas från avstäm- övriga bolag räknas tiden från det att kungörelse enligt 14 § skett, eller, om samtliga aktie- ägare varit företrädda på den emissionen, från beslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 14 §. Ett bemyndigande som avses Ett bemyndigande som avses i första stycket 7 får meddelas i första stycket 7 får meddelas skall noteras vid en svensk eller skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en marknadsplats eller någon annan marknadsplats eller någon annan digandet skall utformas så att utformas så att beslut om det beslut om det antal teck- ningsoptioner som skall emitte- skall emitteras, det belopp som i ras, det belopp som i före- förekommande fall skall betalas kommande fall skall betalas för varje teckningsoption samt vill- villkor för teckning av aktier kor för teckning av aktier med med utnyttjande av tecknings- nerna fattas senast på avstäm- ningsdagen, om aktieägare skall ägare skall ha företrädesrätt att ha företrädesrätt att delta i delta i emissionen. Tillskottsemission genom emission av konvertibler I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av konver- tibler skall följande anges i fråga om det lån som bolaget därigenom tar: 1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet, 2.konvertiblernas nominella belopp, 3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (tecknings- kursen), 4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som tillkommer aktie- ägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna konvertibler, 5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, 6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, samt 7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i före- kommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 8.att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 9.att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt, 10. avstämningsdagen, om i 10. avstämningsdagen, aktieägare skall ha företrädesrätt skall ha företrädesrätt att delta i att delta i emissionen, 11. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt konverterings- kursen. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en handling som fogas till förslaget. Teckningskursen för en konvertibel får inte vara lägre än konver- tibelns nominella belopp såvida inte konverteringskursen bestämts så att bolaget vid konvertering kommer att ha tillförts vederlag till ett värde som minst motsvarar den sammanlagda andel av aktiekapitalet som representeras av de aktier som lämnas i utbyte. understiga , om aktie- understiga , om aktie- ägarna skall ha företrädesrätt till ägarna skall ha företrädesrätt till nas från avstämningsdagen. bolag räknas tiden från det att kungörelse enligt 14 § skett, varit företrädda på den stämma Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 14 §. Ett bemyndigande som avses Ett bemyndigande som avses i första stycket 11 får meddelas i första stycket 11 får meddelas noteras vid en svensk eller noteras vid en svensk eller börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan marknadsplats eller någon annan digandet skall utformas så att utformas så att beslut om låne- belopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämnings- dagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämningsdagen, om aktie- ägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Ett beslut om tillskottsemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och . Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en riks- täckande dagstidning, dels i Post- och . Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Om bolagsstämman enligt 4 § första stycket 14, 5 § första stycket 7 eller 7 § första stycket 11 har bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa emissionsvillkor, skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första I privata aktiebolag skall I bolag som inte är av- stämningsbolag skall beslut som beslut som avses i första och avses i första och andra styckena andra styckena genast sändas till aktieägare, vars postadress är vars postadress är känd för känd för bolaget, om aktieägaren bolaget, om aktieägaren skall ha skall ha företrädesrätt att delta i Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen Teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om emission. En kopia av bolagsordningen samt förslaget till beslut, i förekommande fall till- sammans med handlingar som anges i 9–11 §§, skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan. Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna tecknas av de därtill be- rättigade vid den stämma där emissionsbeslutet fattas. I avstämningsbolag får teck- I publika aktiebolag får ning i fråga om hela eller en viss teckning i fråga om hela eller en del av emissionen i stället ske viss del av emissionen i stället ske genom betalning. skall emissionsbeslutet samt en fall skall emissionsbeslutet samt kopia av bolagsordningen och av en kopia av bolagsordningen och förslaget till beslut, i före- av förslaget till beslut, i före- kommande fall tillsammans med kommande fall tillsammans med handlingar som anges i 9–11 §§, handlingar som anges i 9–11 §§, hållas tillgängliga för tecknarna hållas tillgängliga för tecknarna När teckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas I bolag som inte är avstäm- anmäla till den centrala värde- aktier genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. centrala värdepappersförvara- ren att tilldelning skett. Överlåtelse av fordran på grund av aktieteckning En fordran på betalning för aktie kan inte överlåtas eller pantsättas av Om en aktie som inte betalats Om en aktie som inte betalats till fullo överlåts, är förvärvaren, till fullo överlåts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing sedan han har förts in i av- i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betal- ningen. stämningsregistret, tillsammans med överlåtaren ansvarig för be- talningen. Om aktie inte betalas i rätt Om aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen efter tid, kan styrelsen efter förverkad för den betalnings- förverkad för den betalnings- skall innehålla meddelande att aktierätten kan förklaras för- aktierätten kan förklaras för- verkad, skall sändas med rekom- verkad, skall sändas med rekom- menderat brev, om den betal- menderat brev, om den betal- ningsskyldiges adress är angiven ningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller på annat sätt är anmäld till bolaget, och i annat annat sätt är anmäld till bolaget, fall kungöras i den eller de orts- och i annat fall kungöras i den tidningar som styrelsen be- Styrelsen kan innan aktierätten förverkas låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. När styrelsen har beslutat om tillskottsemission enligt 26 § skall kungörelse och underrättelse till aktieägare med företrädesrätt ske med tillämpning av 14 §. När kungörelse och under- När kungörelse och under- rättelse skett får teckning och rättelse skett får teckning och tilldelning av nya aktier, teck- tilldelning av nya aktier, teck- Bestämmelserna i 15– Bestämmelserna i 15– aktier får emellertid inte tas upp i aktier får emellertid inte tas upp i har godkänt emissionsbeslutet. I fråga om betalningen för tilldelade aktier, konvertibler och, i förekommande fall, teckningsoptioner tillämpas 19–22 §§. Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt m.m. Upptagande av aktierna i aktieboken m.m. Tilldelade aktier skall genast tas upp i aktieboken. Om teck- ningsoptionsbevis utfärdats, skall de förses med påskrift om att optionsrätten utnyttjats. Tilldelade aktier skall genast tas upp i avstämningsregistret. Om teckningsoptionsbevis ut- färdats, skall de förses med på- skrift om att optionsrätten ut- nyttjats. Upptagande av aktierna i aktieboken m.m. Vid konvertering skall aktier- na genast tas upp i aktieboken. Om konvertiblerna emitterats i form av skuldebrev, skall dessa förses med påskrift om utbytet. Vid konvertering skall aktier- na genast tas upp i avstäm- ningsregistret. Om konvertib- lerna emitterats i form av skulde- brev, skall dessa förses med påskrift om utbytet. Om bolagsstämman i avstäm- ningsbolag skall pröva fråga om skall i kallelsen till bolags- till bolagsstämman lämnas för- stämman lämnas förslag till av- stämningsdag eller förslag om att förslag om att stämman skall be- styrelsen att fastställa avstäm- dagen får inte infalla senare än får inte infalla senare än dagen Bemyndigande som avses i första stycket får inte avse utdelning som beslutas på yrkande enligt 8 § av minoritet. Förfallodag för beslutad utdelning I bolag som inte är avstäm- ningsbolag förfaller beslutad utdelning till betalning omedel- bart eller som stämman beslutar. Stämman kan också, utom i fall som avses i 8 §, bemyndiga styrelsen att be- sluta om när utdelningen för- faller till betalning. Förfallo- tidpunkten får inte infalla senare än dagen före nästkommande ordinarie stämma. I avstämningsbolag skall ut- delning utbetalas genast efter avstämningsdag. Beslutad utdelning förfaller till betalning på avstämnings- dagen och skall genast betalas ut. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m. Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad mark- nadsplats eller annan reglerad marknad I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om 1.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas, 2.den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier, 3.den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt, 4.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning, 5.den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och 6.det belopp som skall betalas för en aktie. I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla 1.ett förordnande som avses i 10 kap. 7 §, 2.en bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller med andra villkor, samt 3. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 12 kap. 9 och 10 §§ har avgetts. Avstämningsdag skall anges i avstämningsdag anges i be- beslutet om aktieägare skall ha slutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier. företrädesrätt att förvärva aktier. Avstämningsdagen får inte sättas Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att tidigare än från det att beslutet har kungjorts enligt 12 beslutet har kungjorts enligt 12 kap. 14 §. kap. 14 §. Den tid som anges i första Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två stycket 3 får inte understiga två kungörelse enligt 12 kap. 14 § kungörelse enligt 12 kap. 14 § eller, om samtliga aktieägare har eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolags- varit företrädda vid den bolags- stämma som har beslutat om stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, Minskning av aktiekapitalet och reservfonden Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet Skall minskning av aktiekapitalet ske för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 5 §, följande anges i förslaget till beslut: 1.den rätt att få aktier inlösta som tillkommer aktieägarna, 2.den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras, 3.det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med angivande av hur stor del av beloppet som överstiger aktiens andel av aktiekapitalet, 4.den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas. I förekommande fall skall också anges: 5.att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning av en bolagets fordran på aktieägaren, samt 6.bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall minskas och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. Anmälningstiden får inte understiga , om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I av- stämningsbolag räknas från avstämningsdagen. I övriga bolag räknas tiden från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om minskningen, från beslutet. Bemyndigande som avses i första stycket 6 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktorise- rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I av- stämningsbolag skall bemyn- digandet utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen. Anmälningstiden får inte understiga , om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. Denna tid räknas från avstämningsdagen. Bemyndigande som avses i första stycket 6 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktori- serad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Be- myndigandet skall utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen. Om bolagsstämman i av- stämningsbolag skall pröva fråga om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna skall ske genom indragning av aktier, skall i kallelsen till bolagsstämman lämnas förslag till avstämningsdag eller förslag om att stämman skall bemyndiga styrelsen att fastställa avstäm- ningsdagen. Avstämningsdagen får inte infalla tidigare än från det beslutet kungjorts enligt 13 § och inte senare än Om bolagsstämman skall pröva fråga om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna skall ske genom indragning av aktier, skall i kallelsen till bolagsstämman lämnas förslag till avstämnings- dag eller förslag om att stämman skall bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdagen. Av- stämningsdagen får inte infalla tidigare än från det beslutet kungjorts enligt 13 § och inte senare än dagen före dagen före nästkommande ordi- Kungörande av beslutet och underrättelse Ett beslut om minskning av aktiekapitalet eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras.