sou · GPB31d1 · 2002-01-01 00:00:00 — Innan bolagsstämman fattar beslut, skall fissionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst efter kungörandet eller, om samtliga fissionerande bolag är privata aktiebolag, minst efter kungörandet. Tillhanda- hållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om underrättelse enligt 8 § andra stycket har lämnats skall styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om god- kännande av fissionsplanen avgörs. Om fissionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fissionen förfallen. 11 § Bolagsstämmans beslut om godkännande av fissionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och de över- tagande bolagen eller något av dem är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fissionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. Om fissionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet om godkännande av planen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om 1.den planerade fissionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till fissionen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier, eller 2.den planerade fissionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till fissionen. Underrättelse av bolagets kända borgenärer 12 § När fissionsplanen har godkänts av bolagen skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Under- rättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fissionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 15 § att motsätta sig att fissionsplanen verkställs. Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fissionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fissionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. Ansökan om tillstånd att verkställa fissionsplanen 13 § Det överlåtande bolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa planen. Ansökan skall göras hos . Den skall ges in inom efter det att fissionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast efter det att uppgift om fissionsplanens registrering har kungjorts enligt 9 §. Till ansökan skall fogas 1.två kopior av protokollet från bolagsstämma som avses i 10 §, 2.en kopia av fissionsplanen, och 3.ett intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 12 §. Om sökanden inte fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan, skall förelägga denne att av- hjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. Patent- och registreringsverkets prövning av ansökan 14 § skall avslå en ansökan enligt 13 §, om 1.fissionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller om prövning av fissionen pågår enligt den lagen, eller 2.det inte av fissionsplanen framgår att vart och ett av de över- tagande bolag, som skall nybildas i samband med fissionen, från det överlåtande bolaget tillförs tillgångar som efter avdrag för de överförda skulderna har ett verkligt värde för det övertagande bolaget som uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen och prövningen kan antas bli avslutad , får dock förklara tillståndsfrågan vilande . Kallelse på bolagens borgenärer 15 § Om finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 13 § skall den kalla bolagens borgenärer. skall dock inte kalla borgenärerna i övertagande bolag, om revisor i yttrande över fissionsplanen enligt 7 § har uttalat att han inte har funnit att fissionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller skall kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970: 979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. Kallelsen skall innehålla föreläggande för den som vill bestrida ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökan. Genom Patent- och registreringsverkets försorg skall kallelsen skyndsamt kungöras i Post- och . Patent- och registre- ringsverket skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i region där bolagen har sitt säte. 16 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 15 § bestrider an- sökan inom förelagd tid, skall över- lämna ärendet till rätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte. Har sådant bestridande inte gjorts, skall lämna bolagen tillstånd att verkställa fissionsplanen. 17 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fissionsplan har överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås. 18 § Styrelsen för varje övertagande bolag skall anmäla fissionen för registrering. Är bolaget tidigare infört i aktiebolagsregistret, skall styrelsen för registrering anmäla aktiekapitalets ökning. skall nybildas i samband med fissionen, skall styrelsen för registrering anmäla vilka som utsetts till styrelseledamöter och revisorer. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast från Patent- och registreringsverkets tillstånd till verkställig- het av fissionsplanen eller, när tillstånd meddelats av rätten, från det att rättens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. 19 § När en anmälan enligt 18 § har registrerats, är det överlåtande bolaget upplöst. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 26 kap. 1–3 §§ övergår sam- tidigt till de övertagande bolagen och aktieägare i det överlåtande bolaget blir, om aktier ingår i fissionsvederlaget, aktieägare i över- tagande bolag. Trots vad som sägs i första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i det överlåtande bolaget begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 26 kap. 7 §. Därvid skall 6 kap. 12 § andra stycket tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 22 kap. 43 § i tillämpliga delar. Frågan om fission förfaller 20 § Om någon ansökan enligt 13 § om verkställande av fissionsplanen eller om någon anmälan enligt 18 § för registrering av fusionen inte har gjorts inom föreskriven tid eller om någon ansökan enligt 13 § om tillstånd att verkställa fissionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller om genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan ansökan eller anmälan eller vägrat registre- ring, förfaller fusionsbeslutet. 21 § Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fissionsplan skall i fall som avses i 6 kap. 44 § andra stycket väckas från beslutet. Väcks inte talan , är rätten till talan förlorad. Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fissionsplan, skall fissionen gå åter även om det överlåtande bolaget har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det över- tagande bolagets vägnar sedan det överlåtande bolaget upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och , svarar det överlåtande bolaget och de övertagande bolagen solidariskt. 1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation. Att bolaget i vissa fall är skyldigt att gå i likvidation föreskrivs i 20 och 21 §§. 2 § Beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om i bolagsordningen föreskrivits kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas giltigt beslut om likvidation med enkel majoritet, när grund för tvångslikvidation enligt 20 eller 21 § före- ligger. 3 § Bolagsstämmans beslut om likvidation har verkan eller från och med den dag bolagsstämman bestämmer. Denna dag får inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När grund för tvångslikvidation föreligger har beslutet alltid omedelbar verkan. Förslag till beslut om likvidation 4 § Om bolagsstämma skall pröva fråga om likvidation, skall styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall anges 1.skälen för att likvidera bolaget och vilka alternativ till likvidation som finns, 2.från vilken dag bolaget föreslås gå i likvidation, 3.den beräknade tidpunkten för skifte, 4.skifteslikvidens beräknade storlek, samt 5.i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator i anmälan enligt 8 §. Kompletterande information vid förslag till beslut på extra bolagsstämma 5 § Om extra bolagsstämma skall pröva fråga om likvidation, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut: 1.en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolags- stämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2.en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3.en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsent- lig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att års- redovisningen lämnades, och 4.ett yttrande av revisorerna över den redogörelse som avses i 3. Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. 6 § Förslaget till beslut, i förekommande fall tillsammans med hand- lingar som avses i 5 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna före den bolagsstämma vid vilken frågan om likvidation skall prövas. En kopia av handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. 7 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange likvidationsförslagets huvudsakliga innehåll. 8 § När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall styrelsen, verkställande direktören eller den som bolagsstämman utser genast anmäla detta till . Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning 9 § Styrelsen är skyldig att genast upprätta och låta revisorerna granska en kontrollbalansräkning så snart det finns skäl att antaga att bolagets eget kapital, beräknat enligt 10 §, understiger hälften av det registre- rade aktiekapitalet. Samma skyldighet föreligger om bolaget vid verk- ställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken befunnits sakna utmätnings- bara tillgångar. Kontrollbalansräkningen skall skrivas under av samtliga styrelse- ledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening om balansräkningen antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till balansräkningen. Kontrollbalansräkningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades. 10 § Kontrollbalansräkningen upprättas enligt tillämplig lag om års- redovisning under antagande att bolagets verksamhet skall fortsätta. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras. 1.Tillgångar får redovisas till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna eller, beträffande sådana anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning, anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar. 2.Skuld på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyl- digheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning får utelämnas i kontrollbalansräkningen, om stödet – för det fall att bolaget försätts i konkurs eller går i likvidation – skall återbetalas först sedan övriga skulder betalats. 3.Skuld avseende betalning av framtida skatt får tas upp till nu- värde. 4.Obeskattade reserver delas upp på eget kapital och skuld avseen- de framtida skatt. 5.Pensionsåtaganden som enligt god redovisningssed kunnat ute- lämnas i årsredovisningen men som upptagits som skuld i balans- räkningen får utelämnas i kontrollbalansräkningen. Det gäller dock inte sådana åtaganden som redovisats under rubriken till pensioner och som enligt 7 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsut- fästelse m.m. inte får minskas. Justeringar enligt 1–5 skall redovisas särskilt. 11 § Visar kontrollbalansräkningen att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen möjligt utfärda kallelse till bolagsstämma som har att pröva om bolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman). Därvid skall bestämmelserna i 4–7 §§ tillämpas. Kontrollbalansräkningen skall läggas fram på bolags- stämman. 12 § Har första kontrollstämman inte beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och sammankalla bolagsstämma för att från första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra kontrollstämman). Därvid skall bestämmelserna i 4–7 §§ tilläm- pas. Kontrollbalansräkningen skall läggas fram på bolagsstämman. 13 § Godkänner inte den andra kontrollstämman en kontroll- balansräkning som utvisar att det egna kapitalet vid tiden för bolags- stämman uppgår till det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte bolagsstämman beslutar att bolaget skall gå i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare. 14 § Om styrelsen underlåtit att 1.i enlighet med 9 § upprätta och låta revisorerna granska en kontrollbalansräkning, 2.i enlighet med 11 § sammankalla en första kontrollstämma, eller 3.i enlighet med 13 § ansöka hos rätten om att bolaget försätts i likvidation, svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som därefter uppkommer för bolaget. Om verkställande direktören med vetskap om sådan underlåtenhet handlar på bolagets vägnar, svarar han solidariskt med styrelseledamöterna för de förpliktelser som därigenom upp- kommer för bolaget. Styrelseledamot och verkställande direktör svarar dock inte enligt första stycket 1 för en bolagets förpliktelse med mindre fordrings- ägaren visar att bolagets aktiekapital inte var täckt av eget kapital i den omfattning som avses i 9 § då skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning förelåg. Ansvar enligt första stycket gäller inte för styrelseledamot som visar att underlåtenheten inte beror på att han varit försumlig. 15 § Solidariskt ansvar enligt 14 § för de förpliktelser som uppkommer för bolaget inträder även för aktieägare som, i fall som avses i 13 §, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. 16 § Ansvarighet enligt 14 § och 15 § gäller inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens pröv- ning eller sedan en kontrollbalansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma. Sådan ansvarighet gäller inte heller förpliktelser som uppkommit sedan bolagsstämman eller beslutat om likvidation. 17 § Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan rätten, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier i bolaget besluta att bolaget skall gå i likvidation. Har talan väckts enligt första stycket och finns det påtaglig risk att fortsatt missbruk väsentligt förringar kärandens rätt, får rätten förordna en eller flera sysslomän att i styrelsens och verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess frågan om likvidation har blivit slutligt avgjord. 18 § I fall som avses i 17 § kan rätten på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att lösa in kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna inom den av rätten fastställda tiden, skall rätten på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation. Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tas till de an- ställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får inte ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 10 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vid beräk- ningen av bolagets eget kapital skall de aktier som skall lösas in tas upp som tillgång utan värde. 19 § Om en aktieägare, sedan talan enligt 17 § behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna. 20 § Rätten förordnar att bolaget skall gå i likvidation, 1.i fall som avses i 13 §, om bolagsstämman inte fattat beslut som anges där, samt 2.i fall som avses i 17 §, om rätten inte i stället förordnar om in- lösen enligt 18 §. Beslut om likvidation enligt första stycket 1 meddelas inte, om det under ärendets handläggning i tingsrätten visas att bolagsstämma godkänt en kontrollbalansräkning som avses i 13 §. Detsamma gäller om det visas att den i första stycket 2 angivna lik- vidationsgrunden upphört. Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare eller, ifall som avses i nämnda stycke 1, revisor i bolaget. 21 § förordnar att bolaget skall gå i likvidation, om 1.bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har inkommit med an- mälan av sådan behörig styrelse, verkställande direktör, delgivningsbar person eller revisor som skall finnas enligt denna lag, 2.bolaget inte har inkommit till med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) och, i förekommande fall, koncern- redovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag, från räkenskapsårets utgång, 3.likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen, eller 4.bolaget är i konkurs som avslutats med överskott och bolags- stämman inte inom föreskriven tid fattar beslut om likvidation enligt 48 § andra stycket. Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Patent- och registrerings- verket och avgift som påförts enligt 26 § har betalats. Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelse- ledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 22 § Om ansökan som avses i 20 § görs, skall rätten genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att gå i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 § delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall genom rättens försorg kungöras i Post- och minst en månad före inställelsedagen. 23 § I ärende enligt 21 § skall förelägga bolaget att komma in med skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till myndigheten . Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgiv- ningslagen (1970:428). Föreläggandet skall genom Patent- och registre- ringsverkets försorg kungöras i Post- och minst en månad före utgången av den utsatta tiden. 24 § När en ansökan om likvidation eller om utseende av likvidator har kommit in till rätten skall detta genast anmälas till . Rätten skall också anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator till . 25 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärende enligt 20 eller 21 §, skall ersättning för detta lämnas av bolagets medel, om bolaget förpliktas att gå i likvidation. Sådan ersättning skall också i andra fall lämnas om rätten, eller i fall som avses i 21 §, finner det skäligt. 26 § Om självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande enligt 23 § på den grunden att bolaget inte har anmält behörig styrelse, verkställande direktör, delgivningsbar person eller revisor för registrering, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet. Bolaget får förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om senast föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggande enligt 23 § meddelades, skall av- giftsbeslutet upphävas. Bestämmelserna i 8 kap. 9 och 10 §§ årsredovisningslagen (1995: 1554) tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket. Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek. 27 § När anmälan gjorts om att bolagsstämman fattat beslut om att bolaget skall gå i likvidation skall genast utse en eller flera likvidatorer. När en domstol eller beslutar att bolaget skall gå i likvidation skall en eller flera likvidatorer utses. Saknar aktiebolag, som gått i likvidation, till registret anmäld be- hörig likvidator, skall förordna en eller flera likvidatorer. 28 § Beslut om likvidation och om förordnande av likvidator skall registreras. Styrelse och verkställande direktör 29 § Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidator, om inte annat följer av detta kapitel. Om bolagsstämman beslutat att bolaget skall gå i likvidation före- träds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, verkställande direktören till dess likvidator förordnats. 30 § Uppdrag att vara revisor, allmän granskare eller särskild granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 8 och 9 kap. skall tillämpas under likvidation. I revisionsberättelsen skall revisorerna uttala sig om huruvida likvidationen enligt deras mening onödigt fördröjs. 31 § I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån inte annat följer av att bolaget skall gå i likvidation och bestämmelserna i detta kapitel. Redovisning för tiden före likvidators förordnande 32 § När bolaget gått i likvidation och likvidator förordnats skall styrelsen och verkställande direktören genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter , för vilken redo- visningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redo- visningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske.