sou · GPB31d1 · 2002-01-01 00:00:00 — Ansökan skall göras hos . Den skall ges in efter det att minskningsbeslutet registrerats. Till ansökan skall i förekommande fall fogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 16 § andra stycket. Om bolaget inte fogat ett sådant intyg till ansökan, skall förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Underlåter bolaget detta, skall ansökan avvisas. Kallelse på bolagets borgenärer 18 § skall kalla bolagets borgenärer, med föreläggande för den som vill bestrida ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökan. skall dock inte kalla borgenär, vars anspråk avser en fordran på lön eller någon annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag. Genom Patent- och registreringsverkets försorg skall kallelsen skyndsamt kungöras i Post- och . skall vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till kronofogdemyndigheten i den region där bolaget skall ha sitt säte. Patent- och registreringsverkets tillstånd till minskning av aktiekapitalet 19 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 18 § bestrider ansökan inom förelagd tid, skall överlämna ärendet till rätten i den ort där bolagets styrelse skall ha sitt säte. Har sådant bestridande inte gjorts, skall lämna bolaget tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Rättens tillstånd till minskning av aktiekapitalet 20 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av minskningsbeslut har överlämnats till rätten, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller be- tryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås. Rätten skall underrätta om laga- kraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökan. 21 § Om ansökan enligt 17 § bifallits, är aktiekapitalet minskat när be- slutet registrerats. 22 § Om någon ansökan enligt 17 § om tillstånd att verkställa minsk- ningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller om genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan ansökan eller vägrat registrering, förfaller beslutet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktie- kapitalet sätts ned. Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen 23 § I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen tas in förbehåll att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (in- lösenförbehåll). Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet. Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels in- lösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen registrerats. 24 § Vid beslut om minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller 6 kap. 30 §. Tillstånd till minskning av aktiekapitalet 25 § Bestämmelserna i 17–22 §§ tillämpas också vid minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll. Tillstånd till minskning behövs dock inte, om denna 1.genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 14 kap. 3 § första stycket, och 2.ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till reserv- fonden. 26 § I fall som avses i 25 § andra stycket skall bolaget, när beslut har fattats om inlösen av aktier och avsättning till reservfonden, genast anmäla detta för registrering. När registrering har skett är aktiekapitalet minskat med de inlösta aktiernas sammanlagda andel av aktiekapitalet. 27 § Minskning av reserfond får ske för 1.täckning av förlust, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 2.ökning av aktiekapitalet genom fondemission, samt 3.annat ändamål, om eller rätten med motsvarande tillämpning av 16 § ger tillstånd till minskningen. 28 § Beslut om minskning av reservfond fattas av bolagsstämman. Lån från bolaget till aktieägare m.fl. Lån till aktieägare, styrelseledamot, verkställande direktör m.fl. 1 § Ett aktiebolag får lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern endast under förutsättning att det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Detsamma gäller i fråga om penninglån till 1.make eller sambo till gäldenären, 2.omyndigt barn som står under gäldenärens vårdnad, eller 3.juridisk person över vilken någon som avses i 1 eller 2, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett be- stämmande inflytande. Ett aktiebolag får ställa säkerhet för lån till person som avses i första stycket endast under förutsättning att det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Även om hinder inte möter enligt första eller andra stycket får ett aktiebolag lämna penninglån eller ställa säkerhet för lån till person som avses i första stycket endast i den mån det med hänsyn till bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt framstår som försvarligt. Därvid skall särskilt beaktas de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet. Beräkningen enligt första och andra styckena av täckningen för det bundna egna kapitalet sker enligt den senast fastställda balansräk- ningen med den justeringen att samtliga enligt förevarande paragraf lämnade lån och säkerheter skall behandlas som fordringar utan värde respektive som bolagets skulder. 2 § Trots vad som sägs i 1 § får ett aktiebolag lämna penninglån eller ställa säkerhet om 1.gäldenären är kommun eller landstingskommun, 2.gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, 3.lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och lämnas av affärsmässiga skäl, eller 4.gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 1 § första stycket 1–3 är aktieägare i bolaget och det sammanlagda aktieinnehavet inte uppgår till en procent av aktie- kapitalet. som avses i första stycket 2 likställs en företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderföretaget är 1.en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bok- föringslagen (1999:1078), eller 2.en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. 3 § Som aktieinnehav enligt 1 och 2 §§ räknas inte innehav i en värdepappersfond. Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern 4 § Aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Med närstående person avses 1.make eller sambo till gäldenären, 2.omyndigt barn som står under gäldenärens vårdnad, eller 3.juridisk person över vilken någon som avses i 1 eller 2, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestäm- mande inflytande. 5 § Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet i 4 §, om 1.värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, jämte tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande prisbasbelopp enligt lagen (1962: 381)om allmän försäkring, och 2.erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet skall återbetalas genom regelbundna amorteringar. Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte lämnas, om det, efter avdrag för sammanlagda beloppet av sådana förskott, lån och säkerheter, inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet. 6 § Som aktieförvärv eller aktieinnehav enligt 4 eller 5 § räknas inte förvärv eller innehav i en värdepappersfond. 7 § I fråga om förskott, lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern får skattemyndigheten på ansökan av bolaget medge undantag från 4 § om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet får dock sådant undantag medges endast om bolaget är ett privat aktiebolag. För aktiebolag som står under tillsyn prövas frågor om undantag enligt första stycket av inspektionen. 8 § Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan som avses i 7 §. Det behöver dock inte ske, om borgenärernas ställning uppen- barligen inte påverkas av att ansökan bifalls. Om en borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas. 9 § Sådana förskott, lån och säkerheter som lämnats med stöd av undantag som meddelats enligt 7 § skall tas upp i en av styrelsen och verkställande direktören för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida inte tillståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att förskottet, lånet eller säkerheten inte behöver tas upp i en sådan förteckning. Förteck- ningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående förskott, lån och säkerheter. I förteckningen skall anges namnet på de personer till vilka förskott eller lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. Bolaget skall bevara en förteckning som avses i första stycket under efter utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen hänför sig. Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet 10 § Har ett aktiebolag lämnat lån i strid med bestämmelserna i detta kapitel skall lånet genast återbetalas om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse att det var olagligt. Har säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i detta kapitel gäller rättshandlingen inte mot bolaget om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig. 19 kap. Inlösen av minoritetsaktier 1 § Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag, har han rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. 2 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget givit ut. Innehavare av sådan tecknings- option eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritets- aktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Om teckningsoptionen emitterats tillsammans med en skuldförbindelse, omfattar inlösenrätten också skuldförbindelsen under förutsättning att denna och teckningsoptionen befinner sig i samma ägares hand. Har majoritetsaktieägaren enligt 7 § begärt att tvist om inlösen skall hänskjutas till skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten av- slutats genom lagakraftägande dom eller beslut. Bestämmelserna i första stycket skall dock inte tillämpas, om annat föreskrivits i emissionsvillkor som avses i 12 kap. 6 § första stycket 6 eller 8 § första stycket 6. 3 § Om frågan om lösenbeloppet för aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av 4 §. 4 § Lösenbeloppet för aktie skall bestämmas så, att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala för- hållanden. För aktie som är föremål för handel vid börs eller auktoriserad marknadsplats skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl föranleder något annat. Lösenbeloppet skall bestämmas efter aktiens värde som inte infaller senare än den dag någon av parterna hänsköt tvisten till prövning av skiljemän. Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de med erbjudandet avsedda aktierna, skall lösen- beloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder något annat. 5 § Aktieägare har rätt till ränta på lösenbeloppet från den dag någon av parterna hänsköt tvisten till prövning av skiljemän till dess att lösen- beloppet fastställs genom lagakraftägande dom. Räntan skall motsvara den av fastställda, vid varje tid gällande statslåne- räntan. 6 § En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet, skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Om talan mot skiljedomen finns bestämmelser i 20 §. Särskilda bestämmelser om förfarandet när majoritetsaktieägare hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän 7 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och överenskommelse om detta inte kan träffas, skall han hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän och uppge sin skiljeman. skall genast efter en begäran enligt första stycket genom kungörelse i Post- och och den eller de tidningar som styrelsen bestämmer anmoda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget. Har majoritetsaktieägaren hänskjutit såväl en tvist om inlösen av aktier som en sådan tvist avseende konvertibler eller teckningsoptioner till prövning av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skilje- förfarande. 8 § Har inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, mot vilka lös- ningsanspråket riktas, inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall bolaget hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Rätten skall skyndsamt pröva bolagets begäran. Den gode mannen skall utse en gemensam skiljeman för aktieägarna och underrätta bolagets styrelse om vem som utsetts. 9 § Den gode mannen skall i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. Utöver vad som särskilt anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2– 6 . 10 § Sedan skiljemännen utsetts, skall de anmoda de aktieägare som själva önskar föra sin talan, att anmäla detta till skilje- nämndens ordförande. I fråga om denna anmodan skall 7 § andra stycket tillämpas. 11 § Prövas en tvist om inlösen enligt 1 § av skiljemän eller domstol och är parterna överens om att lösningsrätt föreligger eller förklaras genom lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan att lösen- beloppet fastställs, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med på- skrift om överlåtelse eller, när det är fråga om aktier i avstämnings- bolag, att låta majoritetsaktieägaren registreras som ägare till aktierna enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Vad som föreskrivs i första stycket gäller endast under förutsättning att majoritetsaktieägaren ställer av skiljemännen eller, om tvisten prövas av domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. Mot beslut i fråga om godkännande av säkerhet enligt andra stycket får talan inte föras. 12 § När aktieägare på grund av 11 § första stycket överlämnar aktie- brev till majoritetsaktieägaren, är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösen- belopp jämte ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå att det utställts av majoritetsaktieägaren, den betalningsberättigade aktieäga- rens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med angivande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp. I avstämningsbolag är majoritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta. 13 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritets- aktieägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Därvid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras. I avstämningsbolag är majoritetsaktieägaren, när dom avseende lösenbelopp vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 § andra stycket har rätt till betalning. 14 § Om säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 13 §, är majoritetsaktieägaren ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett bolag överlämnats till majoritetsaktieägaren medför aktiebreven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av aktiebreven till majoritetsaktieägaren eller få ut lösenbeloppet jämte ränta. 15 § Har aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majori- tetsaktieägaren blivit ägare till aktien, får nytt aktiebrev utfärdas till majoritetsaktieägaren. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter äldre brev. Om det äldre aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall det överlämnas till bolaget för att makuleras. Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i 14 § första meningen på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 16 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till in- lösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom särskild skiljedom. 17 § Dom avseende lösenbeloppet skall fastställa vad majoritets- aktieägaren skall betala för varje aktie som skall lösas in. I domen skall majoritetsaktieägaren förpliktas att till den som överlämnar aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller överlämnar lösenbevis utge det lösenbelopp som följer av aktiebrevet eller lösenbeviset jämte ränta. I avstämningsbolag skall betalningsförpliktelsen gälla i förhållande till den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1.registrerad som ägare till aktierna, eller 2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. 18 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen sedan den gode mannen eller aktieägare gått i svaromål, är majoritetsaktie- ägaren ändå skyldig att på yrkande av den som gått i svaromål lösa in dennes eller, om yrkandet framställts av den gode mannen, frånvarande aktieägares aktier. Detsamma gäller om majoritetsaktieägaren sedan aktieägare eller den gode mannen gått i svaromål underrättar skilje- männen eller, om tvisten prövas av domstol, domstolen att han överlåtit aktier i sådan omfattning att han är berättigad till inlösen enligt 1 §. I sistnämnda fall får dock yrkande om inlösen framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritets- aktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle hänskjutas till prövning av skiljemän. Om majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet enligt 11 §, får han inte därefter återkalla sin talan. Har någon annan än majoritetsaktieägaren hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän och återkallar han sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det. 19 § Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av majoritetsaktie- ägaren, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Som kostnad för skiljeförfarandet anses även ersättning till den gode mannen för arbete och kostnader. Beträffande aktieägares kostnader gäller 18 kap. 8 § . I ett bolag vars aktier är noterad vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, har dock aktieägare inte rätt till ersättning för sina kostnader om det noterade värdet av hans aktier inte översteg ett pris- basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring den dag tvisten hänsköts till prövning av skiljemän. 20 § Part eller god man som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan i från det han fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs för att skall pröva hov- rättens dom eller slutliga beslut. 21 § I högre rätt svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § . I övrigt gäller 18 kap. be- träffande skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Särskilda bestämmelser om inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 22 § I tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 3– 7, 10 och 13–21 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man har förordnats enligt 8 §, är denne be- hörig att också företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler. Vad en fusion innebär m.m. 1 § Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar. 1.mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2.mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). Fusion får ske endast om bolagen har samma redovisningsvaluta. Fusion när det överlåtande bolaget gått i likvidation 2 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusions- plan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, läggas fram på bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 22 kap. 38 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 18 § har registrerats eller registrering enligt 27 § har skett. 3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler, kapitalandelsbevis, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusions- planen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. 4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges 1.firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2.hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersätt- ning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3.den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utläm- nandet av fusionsvederlaget,