sou · GPB31d2 · 2002-01-01 00:00:00 — Huvuddragen i gällande rätt ................................................ Aktiehanteringen i kupongbolag ............................................. Aktiehanteringen i avstämningsbolag ..................................... 2.2.2 Lagen om kontoföring av finansiella instrument ....... Vissa utländska rättsordningar ........................................... Huvudprinciper för ett aktieägarregister ........................... skäl för ett aktieägarregister................... Vad skall gälla om aktiebreven avskaffas? Författningskommentar – Aktiebrevsreformen....................... Enklare rutiner för vissa bolag ................................................ PRV som registerförare........................................................... Insyn och sekretess.................................................................. Kostnader och finansiering ..................................................... Författningskommentar – Kontoreformen .............................. Genom tilläggsdirektiv (Dir. 1998:90) fick kommittén i uppdrag att lägga fram ett förslag som innebär att samtliga aktieägare i alla bolag utom avstämningsbolag skall finnas antecknade i ett centralt register. Förslaget skall vara fullständigt och behandla bl.a. – vilken betydelse registreringen bör ges i olika avseenden, vilka sakrättsliga verkningar registreringen skall ha, vilket eller vilka organ som skall ha hand om registreringen, vad registret skall omfatta, om det finns skäl för att registrets uppgifter om aktieägare till någon del skall vara hemliga, hur förfarandet skall gå till i samband med registrering, vilka integritetsfrågor som inrättandet av ett aktieägarregister ger upphov till, skadestånd vid felaktig registrering, behovet av en övergångsreglering, om särskilda regler behövs när ett bolag inför avstämningsförbehåll eller avskaffar det samt kostnaderna för att införa registret och finansieringen av det. Kommittén har alltså inte haft i uppdrag att pröva om det är lämpligt att införa ett centralt register som omfattar samtliga aktieägare i alla bolag som inte tillämpar lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Kommittén har valt att utforma huvudbetänkandet på grundval av den ordning beträffande aktiebok och aktiebrev som kommittén före- slog i betänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) och i denna bilaga till betänkandet lägga fram det fullständiga förslag till aktie- ägarregister som skall avges enligt tilläggsdirektiv. Det inne- bär att lagtexten i huvudbetänkandet hålls ren från alla de konsekvens- ändringar i övriga kapitel som blir följden av förslaget i bilagan att utmönstra kapitlet om aktiebrev och skriva om kapitlet om aktieboken i grunden. Kommittén har emellertid kommit att bli osäker på huruvida det traditionella pappersbaserade systemet motsvarar moderna krav eller om tiden är mogen att överge aktiebreven och övergå till ett konto- baserat system som liknar det som gäller för avstämningsbolagen. Denna osäkerhet har uppstått i samband med att kommittén studerat möjligheterna att införa ett centralt register över aktieägarna i samtliga bolag som inte är avstämningsbolag. I sitt arbete med dessa registerfrågor har kommittén nämligen kommit till uppfattningen att ett sådant register inte kan bli tillförlitligt med mindre aktieägarna själva i sitt eget intresse önskar registrera sina aktieinnehav. Ett sådant intresse får de om rätten till utdelning och andra ekonomiska rättigheter i bolaget liksom rätten att delta i bolagets förvaltning tillkommer endast den som finns införd som aktieägare i registret och införing i registret dessutom är det enda som ger en aktieförvärvare sakrättsligt skydd mot dubbelöverlåtelse och mot att aktierna tas i anspråk för betalning av överlåtarens skulder. Kommittén menar därför att om ett sådant register skall införas så måste man avskaffa aktiebreven, aktiekupongerna och övriga aktie- bolagsrättsliga dokument i de bolag som omfattas av registret. Om ett centralt aktieägarregister inrättas menar kommittén att det måste träda i funktion som är gemensam för alla bolag som omfattas av detta. Av hänsyn till aktieomsättningens krav kan det inte komma i fråga att upprätta registret successivt så att vissa bolag, beroende på slutsiffran i organisationsnumret eller någon annan princip, omfattas av de nya bestämmelserna medan övriga bolag som inte hanterar sina aktier enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument fortfarande skall administrera aktiebrev och följa de gamla bestämmelserna. Kommittén föreslår därför att alla bolag som skall omfattas av registret skall vidta förberedelser så att de i nära anslutning till att de nya bestämmelserna skall träda i kraft kan leverera de uppgifter som skall ingå i registret till registerföraren i en sådan form att de kan läggas in direkt i det centrala registret. Kommittén föreslår i enlighet härmed att alla bolag utom fåmansbolagen under en övergångstid skall åläggas att föra aktieboken med hjälp av automatisk databehandling. För att tvinga aktieägarna att anmäla sig för registrering i den av bolaget förda aktieboken föreslår kommittén att aktiebreven och aktiekupongerna avskaffas i de ifrågavarande bolagen. Kvar blir endast vissa emissions- och teckningsbevis som kommittén anser måste be- hållas tills vidare för att ge bolagen möjligheter att hantera tecknings- rätter m.m. vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Av det anförda framgår att kommitténs förslag till övergångslösning innehåller alla bestämmelser som behövs i ett system utan aktiebrev och aktiekuponger. Det innebär att om det under remissbehandlingen skulle framkomma invändningar mot förslaget om ett centralt aktie- ägarregister men remissinstanserna tillstyrker tanken på ett papperslöst system, det är möjligt att lägga fram den föreslagna övergångs- lösningen som en permanent lösning på hur aktier skall hanteras i ett system utan aktiebrev och aktiekuponger av bolag som inte omfattas av lagen om kontoföring av finansiella instrument. På grund härav och då det för läsarna blir mera tydligt att kom- mitténs förslag är avsett att genomföras i två steg lägger kommittén i denna bilaga fram två författningsförslag. Det första avser avskaffande av aktiebreven och aktiekupongerna med bolaget som ansvarigt för aktieboken. Det andra förslaget är avsett för det fall det centrala aktie- ägarregistret genomförs och innebär att aktieboken avskaffas och aktierna och alla andra aktiebolagsrättsliga dokument hanteras i ett helt papperslöst system i huvudsaklig överensstämmelse med de nuvarande reglerna i lagen om kontoföring av finansiella instrument. Nedan ges en översiktlig beskrivning av de två stegen av reformen i punktform. Steg 1 (aktiebrevsreformen) Steg 2 (kontoreformen) Vad händer med de aktiebolagsrättsliga värdepapperen? –och utdelnings- kupongerna avskaffas även för de nuvarande kupongbolagen. –Anteckningarna i bolagens aktieböcker skall i stället vara rättsgrundande och ersätta pappersdokumentens funktioner. –Det innebär att det sakrättsliga skyddet liksom reglerna om god- trosförvärv för de nuvarande kupongbolagen knyts till in- föringen i aktieboken. –De ekonomiska rättigheterna i bolaget kan inte längre utövas mot uppvisande av aktuellt värdepapper utan dessa rättig- heter får i stället utövas av dem som är införda som aktieägare i –avskaffas för alla aktiebolag. ersätts för de nuvarande kupongbola- gens del av ett avstämnings- register i vilket bl.a. aktieägarna registreras. För avstämnings- bolagen finns redan avstäm- ningsregister. –Bolagens avstämningsregister skall ta över de funktioner som pappersdokument och aktiebok fyller. –Det sakrättsliga skyddet lik- som reglerna om godtrosförvärv kommer i det nya systemet att bli gemensamma för samtliga aktiebolag. En anteckning om innehavet i avstämningsregistret är avgörande. aktieboken för be- slutet. inte någon förändring för av- stämningsbolagen. – Såväl förvaltningsrättigheterna i bolaget som de ekonomiska rättigheterna kan utövas av den som är antecknad som ägare i avstämningsregistret. För av- stämningsbolagen innebär det en förändring i förhållande till vad som gäller . Vilka benämningar används för olika bolag? – Benämningen kupongbolag avskaffas i och med att aktie- kupongerna utmönstras. De nu- varande kupongbolagen be- nämns i stället övriga bolag eller bolag som inte är avstämnings- bolag. – Benämningen kupongbolag har redan avskaffats genom steg 1. Eftersom alla bolag i princip skall tillämpa samma regler tas nu ytterligare ett steg. Förslaget innebär att även begreppen avstämningsbolag och övriga bolag tas bort. I några fall be- hövs emellertid skilda bestäm- melser för större respektive mindre bolag. Kommitténs för- slag innebär att skiljelinjen, när olika bestämmelser behövs, går mellan publika och privata bolag. Vad innehåller aktieböckerna/avstämningsregistren? – kommer be- träffande bolag som inte är avstämningsbolag att innehålla mycket fler uppgifter än . Förutom de uppgifter som finns kommer böckerna att inne- hålla uppgift dels om aktie är pantsatt tillsammans med upp- gift om panthavare, dels om aktie förvaltas av annan än aktie- – kommer att av- skaffas. Avstämningsregistren kommer att innehålla samma uppgifter som . ägaren och dels om avkastningen av aktie tillkommer annan än aktieägaren. Uppgifterna mot- svarar de som för avstämnings- bolagen finns i avstämnings- registret. –För avstämningsbolagen kom- mer aktieböckerna att innehålla samma uppgifter som . –I bolag som inte är avstäm- ningsbolag skall aktieboken som huvudregel föras med hjälp av dator. Har bolaget tio eller färre aktieägare får aktieboken allt- jämt föras manuellt. Vem utför registreringarna av aktieägare m.fl.? – har precis som ansvaret för att aktie- boken förs på ett korrekt sätt. –Bolagen skall träffa avtal med en s.k. central värdepappers- förvarare som för ett register över bolagets aktieägare m.m. För de bolag som inte träffar något sådant avtal för PRV registret. –PRV skall agera som central värdepappersförvarare utan krav på auktorisation från Finans- inspektionen. PRV:s verksamhet som värdepappersförvarare skall i övrigt följa de regler som finns i kontoföringslagen. –Bolagen skall leverera in samtliga ingångsuppgifter till värdepappersförvararen och där- efter anmäla sådana register- förändringar som bolaget självt beslutar om. I fråga om andra uppgifter såsom ägarföränd- ringar skall kontoinnehavaren anmäla förändringarna till för- vararen. Skall aktieböckerna/registren vara offentliga? – i bolag som inte är avstämningsbolag kom- mer att vara offentliga. Eftersom böckerna kommer att innehålla många fler uppgifter än tidigare kan sägas att offentligheten i praktiken utökas. De enda upp- gifter som inte är offentliga är uppgifter om vem som har rätt till avkastningen av aktierna i de fall aktieägaren inte har denna rätt. – Avstämningsregistren föreslås bli offentliga för privata aktie- bolag med undantag för upp- gifter om vem som har rätt till avkastningen av aktierna i de fall aktieägaren inte har denna rätt. I publika bolag föreslås att de uppgifter som är offentliga i aktieboken blir offentliga i avstämningsregistret medan övriga uppgifter är hemliga. Vad händer vid felaktiga registreringar? –För att undvika att uppgifterna i aktieboken manipuleras eller på annat sätt blir felaktiga införs en skyldighet för bolagen att vid varje ändring i aktieboken underrätta den som berörs. Det- samma gäller när en anteckning tas bort. –I samma syfte utökas revisors- kontrollen till att omfatta även om aktieboken finns i behåll och att den förs på ett korrekt sätt. –Skulle någon trots dessa åtgär- der drabbas av rättsförluster till följd av felaktiga anteckningar i aktieboken får den drabbade vända sig mot styrelsen med skadeståndsanspråk. –I kontoföringslagen finns be- stämmelser om när en anteck- ning får rättas och när en registreringsåtgärd får hävas. Dessa bestämmelser kommer att omfatta samtliga bolag. –I den lagen finns också be- stämmelser om skadestånd för värdepappersförvarare och kontoförande institut. Även dessa regler kommer att tilläm- pas av alla bolag. får man företräda aktierna? –För avstämningsbolag gäller att man måste vara antecknad i aktieboken ett visst antal dagar före en stämma för att få delta i och rösta på stämman. För övriga bolag räcker det med att man finns antecknad som aktie- ägare på stämmodagen. –De ekonomiska rättigheterna får utövas i avstämningsbolag av den som är antecknad som aktieägare på avstämningsdagen och i övriga bolag på besluts- dagen. – Eftersom avstämningsregistret förs av en värdepappersförvarare har bolaget inte någon omedel- bar tillgång till det. Bolaget kan därför inte utan vidare upprätta någon röstlängd inför en stämma. Kommittén föreslår därför att alla bolag skall tillämpa samma princip med av- stämningsdagar som gäller för avstämningsbolagen. Avstäm- ningsdag skall alltså fastställas inför bolagsstämma samt bl.a. vid beslut om vinstutdelning, tillskottsemission med före- trädesrätt för gamla aktieägare, fondemission och vid minskning av aktiekapitalet. Aktierna får företrädas av den som på av- stämningsdagen är antecknad som aktieägare. Kommer alla bestämmelser att vara gemensamma? – Olika regler kommer att gälla för avstämningsbolag och bolag som inte är avstämningsbolag. –Alla bolag skall tillämpa lagen om kontoföring av finansiella instrument och även i övrigt kommer bolagen att i huvudsak tillämpa samma regelverk. –I några avseenden tillämpas olika regler för publika respek- tive privata bolag. Det viktigaste undantaget är att förvaltar- registrering endast tillåts i publika bolag. Förslag till lag (2004:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) Härmed föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2003:000) dels att 5 kap. skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 5 §, 3 kap. 15 och 20 §§, 4 kap., 6 kap. 2 §, 8 kap. 3 §, 10 kap. 5 och 6 §§, 11 kap. 2, 6 och 7 §§, 12 kap. 4, 5, 7, 10, 14, 17 och 31 §§, 15 kap. 7 §, 16 kap. 22 §, 17 kap. 6, 8 och 13 §§ samt 19 kap. 11–15 och 17 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 10 kap. 10 a § och 12 kap. 41 a §, av följande lydelse. I bolagsordningen kan tas in ett förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstäm- ningsförbehåll). Sådana bolag benämns i denna lag avstämningsbolag. Bolag som inte är avstäm- ningsbolag benämns kupong- bolag. 3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet När anmälan gjorts med erbjudande om förköp, skall styrelsen genast göra anteckning om detta med uppgift för anmälan samt skriftligen lämna meddelande om erbjudandet till varje för- köpsberättigad med känd postadress. Förköpsberättigade som önskar utöva sin förköpsrätt, skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift för anmälan. Den som väcker talan enligt 13 § första stycket 6 skall genast anmäla detta skriftligen hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift för anmälan. tredje styckena görs i kupong- tredje styckena görs i avstäm- bolag i aktieboken och i avstäm- ningsbolag i en särskild bok som ningsbolag i en särskild bok som förs av styrelsen och i övriga förs av styrelsen. bolag i aktieboken. på begäran av aktieägare utfärda skall på begäran av aktieägare intyg om anteckningar som rör som rör hans aktier. 19 § första stycket har skett i 19 § första stycket har skett i bolag som inte är avstäm- genast göra anteckning om aktie- ningsbolag skall styrelsen genast göra anteckning om aktieöver- uppgift för anmälan. gången i aktieboken med uppgift Vid underrättelse som avses i 19 § andra stycket skall styrelsen genast göra anteckning för underrättelsen i en särskild bok som förs av styrelsen. Styrelsen skall skriftligen underrätta varje lösningsberättigad med känd postadress om anmälan. 1 § Bolagets samtliga aktier och aktieägare skall antecknas i en aktie- bok. skall innehålla uppgift om 1.aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress, 2.vilket slag varje aktie tillhör, om det finns mer än ett slags aktier 3.i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 3 kap. 5, 7, 13 eller 18 § eller 17 kap. 23 §. Aktierättigheternas anknytning till aktieboken 2 § Aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som hans aktier ger innan han är införd i aktieboken. Är aktie underkastad lösningsrätt enligt 3 kap. 18 § gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 21 § samma kapitel. Om en aktie ägs av flera kan dessa personer endast genom gemen- sam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget. Nyttjande- och avkomsträtt till aktie 3 § Den som genom testamente fått nyttjanderätt till aktier skall behandlas som aktieägare, om han skall ha rätt att företräda aktierna. Detsamma gäller den som genom testamente fått rätt till avkastning av aktier som skall stå under särskild förvaltning, om han skall ha rätt att företräda aktierna. I fall som avses i första stycket skall såväl ägaren som rättighets- innehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom skall i aktieboken antecknas vad som gäller beträffande rättigheten. När det styrks att rättigheten förändrats eller upphört, skall anteckning göras om detta i aktieboken. Om en god man på grund av förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in såsom ägare i aktieboken med anteckning om förordnandet och grunden för detta. 4 § Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, skall i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag som förvaltar fonden, liksom fondens beteckning. 5 § eller, om aktieboken förs med hjälp av dator, en utskrift eller annan framställning av aktieboken, skall hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om bolaget är ett avstämnings- bolag skall en sådan utskrift eller framställning även hållas tillgänglig hos den centrala värdepappersförvararen. I en utskrift eller framställning enligt första stycket skall aktieägarna och, om bolaget är ett avstämningsbolag, förvaltarna, tas upp i alfabetisk ordning. Den får inte innehålla uppgift som avses i 18 §. I avstämningsbolag får utskriften eller framställningen när den hålls tillgänglig inte vara äldre än . Förs aktieboken med hjälp av dator har var och en som begär det rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den. Andra stycket första och andra meningen tillämpas på en sådan utskrift. eller framställning enligt denna paragraf av aktieboken i av- stämningsbolag får inte innehålla uppgifter om aktieägare vars röst- andel är mindre än en tusendel av antalet röster i bolaget. 6 § skall bevaras så länge bolaget består och efter bolagets upplösning. Förs aktieboken med hjälp av dator skall uppgifter som har tagits bort ur aktiebok bevaras . Har bolaget övergått från att föra aktieboken manuellt till att föra den med hjälp av dator, skall den gamla aktieboken bevaras efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier förts in i den nya aktieboken. Hur aktieboken förs innan bolaget registrerats 7 § Tas ett avstämningsförbehåll in i bolagsordningen vid bolagets bildande tillämpas 14 och 15 §§ innan bolaget har registrerats och av- stämningsregister upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring av bolagsordningen tillämpas 14 och 15 §§ innan förbehållet registre- rats och avstämningsregister upprättats. 8 § När avstämningsregister upprättats skall den centrala värdepappers- förvararen 2.pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken, 3.svara för utskrift av aktieboken, samt Hur aktieboken skall föras 9 § förs med hjälp av dator. I aktieboken anges för varje ägare det antal aktier han äger av olika slag. Införing av aktieägare i aktieboken 10 § När någon antecknas som aktieägare på avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall aktie- ägaren genast föras in i aktieboken. Införing av förvaltare i aktieboken 11 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan förvaltaren på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare. I fall som avses i första stycket skall det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för en annans räkning. Beträffande förvaltaren anteck- nas i aktieboken samma uppgifter som enligt 1 § andra stycket skall föras in om aktieägare. För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för in- föring av ägare i aktieboken. I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om 1.medgivande enligt första stycket, 2.förvaltares åligganden, samt 3. skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har förvaltarregistrerade aktier med en sammanlagd röstandel som uppgår till en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget. Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter 12 § Aktieägare eller förvaltare som avses i 11 §, som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment skall anses vara behörig att 1.ta emot ny aktie vid fondemission, 2.ta emot teckningsrätt vid tillskottsemission, 3.ta emot vinstutdelning, 4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt 5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation. Om den som mottagit ny aktie, teckningsrätt eller betalning enligt första stycket inte var rätt mottagare, skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen insåg eller bort inse att det var fel mottagare och inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt med uppdrag att förvalta hans aktier. Den som är antecknad i avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren vara behörig att utöva de rättigheter som avses i första stycket 1–3. 13 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter avstämningsdagen skall aktieägaren föras av från aktieboken. 14 § skall upprättas så snart stiftelseurkunden under- tecknats av samtliga stiftare. Styrelsen har ansvaret för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. Hur aktieboken skall föras 15 § förs med hjälp av dator. I bolag med högst tio aktie- ägare kan aktieboken också föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem. Aktierna skall antecknas i nummerföljd. 16 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken i före- kommande fall innehålla uppgift om att aktie är pantsatt med angivande av panthavarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Aktier som förvaltas av annan än aktieägaren 17 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken i före- kommande fall innehålla uppgift om att 1.aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,