sou · GPB31d2 · 2002-01-01 00:00:00 — Lämpligen sker det genom uppvisande av pantsättningsavtalet. Det framgår av andra stycket. I ett tredje stycke föreskrivs att styrelsen genast skall föra in en anteckning om förhållanden som medför att en aktieägare inte fritt kan förfoga över aktierna. En sådan anmälan kan exempelvis göras av konkursförvaltaren om aktieägaren försatts i konkurs, av kronofogde- myndigheten vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring eller av förvaltare som förvaltar omyndigs aktier. Styrelsen skall, när en sådan anmälan kommer in, endast pröva om anmälaren är behörig. Om så är fallet bör styrelsen utgå från att uppgifterna i anmälan är riktiga. I 18 § andra stycket anges kraven för att avkastningsberättigade skall antecknas i aktieboken. Paragrafen är ny och behandlar bolagens skyldighet att underrätta aktieägare och andra som berörs av en anteckning om vad som har förts in respektive tagits bort ur aktieboken. Bestämmelsen har till syfte att göra det möjligt för aktieägare och andra som berörs av förhållanden som antecknas i aktieboken att reagera dels om styrelsen inte fullgör sina åligganden, dels om något felaktigt skulle ha förts in i boken. Bolagen har därför ålagts en skyldighet att underrätta aktieägare och andra innehavare av rättigheter i bolaget när de förts in respektive avförts ur aktieboken. Det är endast de som berörs av förändringarna som skall underrättas. Andra aktie- ägare och rättighetsinnehavare behöver alltså inte underrättas. Det har inte uppställts några krav på hur underrättelserna skall se ut. En under- rättelse kan således vara muntlig eller skriftlig och den kan också sändas via exempelvis e-mail. För att motverka att det uppstår miss- förstånd är det emellertid lämpligt att underrättelserna sker på så sätt att det i efterhand finns bevarad dokumentation om dessa. I förslaget till lagtext har kommittén angett att bolagen utan dröjs- mål skall överbringa uppgifterna. Med det avses att bolagen får dröja med underrättelserna högst . Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter Som anförts i allmänmotiveringen (kapitel 5) föreslår kommittén att aktiebreven och utdelningskupongerna utmönstras. gäller att bolaget med befriande verkan kan betala utdelning mot erhållande av i utdelningsbeslutet angiven kupong som bolaget har utfärdat till- sammans med aktiebrevet. Kupongen är ett löpande skuldebrev och innehavaren är berättigad till betalning även om han inte äger aktier i bolaget. På motsvarande sätt har bolaget rätt att lämna ut ny aktie mot erhållande av emissionsbevis som bolaget har utfärdat för ändamålet. I avstämningsbolagen skall fondaktierätter och teckningsrätter registre- ras i avstämningsregistret för bolaget (10 kap. 6 § i huvudbetänkandet). Registreringen ersätter ordningen med emissionsbevis i övriga bolag och genom registreringen kan sägas att rättigheterna manifesteras. Det finns även i andra bolag än avstämningsbolag ett behov av att rättigheterna kommer till uttryck på ett tydligt sätt så att de exempelvis enkelt kan överlåtas. Kommittén har inte funnit det ändamålsenligt att föreskriva att dessa rättigheter skall föras in i bolagets aktiebok, särskilt med tanke på att även andra än aktieägarna kan vara innehavare av rättigheterna. I stället menar kommittén att emissionsbevisen avseende rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag bör bestå. Förevarande paragraf skapar det system som delvis skall ersätta den gamla värdepappersbaserade ordningen. Den bygger på tanken att in- föring i aktieboken skall ha en vidare legitimerande verkan beträffande de ekonomiska rättigheterna i bolaget än som gäller . Vilka dessa ekonomiska rättigheter är framgår av uppräkningen i första stycket som är uttömmande. Det är i princip den aktieägare som är införd i aktieboken såsom ägare som har rätt till de ekonomiska rättigheter som hans aktier ger. I vissa fall skall emellertid avkastningen av aktierna tillfalla annan än aktieägaren, se 18 §. I så fall skall bolaget prestera till den som enligt den paragrafen är antecknad i aktieboken. Det framgår av andra stycket. Aktier är föremål för omsättning och aktieägarna i aktieboken ändras fortlöpande. För bolaget är det nödvändigt att veta till vem betalning kan ske med befriande verkan. Det avgörs i avstämnings- bolag genom reglerna om avstämningsdag. Den som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken anses vara behörig att ta emot utdelning och vissa andra ekonomiska rättigheter som aktierna ger. Kommittén föreslår en motsvarande ordning i bolag som inte är avstämningsbolag. Som avstämningsdag skall enligt förevarande paragraf gälla den dag beslutet om utdelning etc fattades av bolagsstämman. När det gäller beslut om tillskottsemission som fattas av styrelsen enligt 12 kap. 26 eller 30 § (se 10 kap. 3 §) blir i stället dagen för styrelsens beslut att betrakta som avstämningsdag. Den nya ordningen innebär att bolag som inte är avstämningsbolag med befriande verkan kan betala ut exempelvis utdelning till den som för beslutet finns antecknad i aktieboken. Det finns emellertid i andra bolag än avstämningsbolag ett praktiskt behov av att kunna skilja utdelning från aktien. I tredje stycket har därför upptagits en bestämmelse som innebär att den som för bolaget visar att en sådan ekonomisk rättighet som anges i första stycket över- gått på honom är legitimerad att motta rättigheten i stället för aktie- ägaren eller avkastningsberättigad som antecknats i aktieboken enligt Det är alltså den nye rättighetsinnehavaren som har bevisbördan. Har emissionsbevis utfärdats skall bolaget givetvis vad avser fondaktierätt och teckningsrätt prestera till den som kan visa upp Och har någon förvärvat rätten till utdelning kan han visa det genom att förete exempelvis överlåtelseavtal eller annan dokumenta- tion. Bolaget har därefter, på samma sätt som vid aktieöverlåtelse, att pröva om bevisningen styrker påståendet att rättigheterna övergått. En av de stora fördelarna med ett papperslöst system är att ut- delningar och andra betalningar kan verkställas genom att bolaget sätter in beloppen direkt på konton som aktieägarna eller avkastnings- berättigade har anvisat. Tillämpas en sådan ordning och verkställs utbetalningarna i nära anslutning till bolagsstämman torde det i praktiken bli sällsynt med en prövning enligt tredje stycket såvitt gäller rätt till betalning. Paragrafen reglerar dubbelöverlåtelser. Den har sin förebild i 6 kap. 3 § lagen om kontoföring av finansiella instrument. Enligt huvudregeln i första stycket avgörs företrädet mellan två konkurrerande förvärv på det sättet att det förvärv som först antecknas i aktieboken ges företräde. I andra stycket finns en godtrosregel för dubbelöverlåtelser. Huvud- regeln i första stycket gäller inte om en senare förvärvare när hans förvärv antecknades kände till eller borde ha känt till att de aktuella aktierna redan överlåtits till någon annan. I tredje stycket slås fast att de nämnda bestämmelserna även gäller när ett universalfång konkurrerar med en efterföljande överlåtelse. Däremot gäller inte bestämmelserna om det senare förvärvet är ett universalfång. Då gäller i stället principen att ett universalfång aldrig kan ge förvärvaren en bättre rätt än fångesmannen hade. Skydd mot överlåtares borgenärer Paragrafen reglerar när en förvärvare av aktier uppnår sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer. För avstämningsbolagen gäller den s.k. inskrivningsprincipen. Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registrerats får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade när överlåtelsen regist- rerades, se 6 kap. 2 § lagen om kontoföring av finansiella instrument. För övriga bolag gäller däremot den s.k. traditionsprincipen, se 3 kap. 6 § ABL. Den innebär att den som i god tro förvärvat aktier vinner sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer när han får aktiebrevet i sin hand. Eftersom aktiebreven avskaffas kan traditionsprincipen inte längre tillämpas. Kommittén menar att man då bör sträva efter en ny ordning som innebär att liknande sakrättsliga bestämmelser som gäller för avstämningsbolagen skall tillämpas för övriga aktiebolag. Paragraferna 22–25 §§ har utformats i enlighet härmed. Någon omedelbar överensstämmelse med reglerna för avstämnings- bolagen har emellertid inte varit möjlig att uppnå. För dessa bolag upp- nås sakrättsligt skydd redan när överlåtelsen registrerats av den centrala värdepappersförvararen eller ett kontoförande institut. Registreringen behöver då inte ha skett på ett avstämningskonto utan det räcker med att den finns i vad som tidigare benämndes daglig journal. När alla villkor för slutlig registrering är uppfyllda registreras förvärvet på ett avstämningskonto och förs förvärvet in i aktieboken, allt med verkan från och med den förstnämnda registreringen. Det sakrättsliga skyddet i avstämningsbolagen inträder alltså på ett mycket tidigt stadium, till och med innan överlåtelsen har fullbordats genom utväxling av likvid. Någon motsvarande registrering kommer inte att ske beträffande aktier i bolag som inte är avstämningsbolag, utan dokumentationen vid en aktieöverlåtelse sker först när styrelsen antecknar övergången i aktieboken. Kommittén föreslår därför att det sakrättsliga skyddet mot en överlåtares borgenärer skall uppnås när den nye ägaren antecknas som ägare i aktieboken. Aktien får därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som då var antecknade i boken. Borgenärsskyddet omfattar endast vad överlåtaren varit behörig att överlåta. Om denne vid överlåtelsetillfället saknade sådan behörighet, exempelvis om han var försatt i konkurs och detta antecknats i aktie- boken är paragrafen inte tillämplig. Borgenärsskyddet gäller inte heller mot exempelvis en panthavare eller utmätningsborgenär, om pant- sättningen respektive utmätningen var antecknade i aktieboken. Dessa fall regleras i stället i 24 §. Paragrafen reglerar godtrosförvärv i andra situationer än vid dubbel- överlåtelser. Den har sin förebild i 6 kap. 4 § lagen om kontoföring av finansiella instrument. Om aktie har överlåtits av någon som inte ägde den, blir över- låtelsen giltig om 1. överlåtaren för överlåtelsen var an- tecknad i aktieboken som ägare till aktien samt 2. förvärvaren därefter har antecknats som ägare och 3. förvärvaren fortfarande vid tiden för anteckningen varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Enligt andra meningen avser paragrafen även det fallet att över- låtelsen har skett från den som visserligen ägde aktien men på grund av någon rådighetsinskränkning inte hade rätt att överlåta den, t.ex. därför att aktien var utmätt. Det får anses åligga den som förvärvar aktier utan förmedling av bank eller fondkommissionär att innan avtal om överlåtelse träffas kontrollera huruvida aktierna omfattas av några rådighetsinskränk- ningar. Om han försummat att göra detta torde han inte få behålla aktierna med stöd av förevarande paragraf, om det senare visar sig exempelvis att aktierna var utmätta för överlåtarens gäld. Paragrafen har sin förebild i 6 kap. 7 § lagen om kontoföring av finansiella instrument. Rätt att delta i bolagsstämma Benämningen kupongbolag har utmönstrats ur paragrafen. Enligt gällande ordning skall bolagets revisor granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direk- törens förvaltning. Paragrafen innehåller inte någon föreskrift om att revisorn skall granska bolagets aktiebok. Kommitténs förslag innebär att aktieboken kommer att få en mycket större betydelse för såväl aktieägare som innehavare av andra rättigheter i bolaget. Därför anser kommittén att revisorns uppgifter i bolag som inte är avstämningsbolag bör utvidgas till att omfatta även en kontroll av att bolaget har sin aktiebok i behåll och att den förs på ett korrekt sätt. Första stycket har utformats i enlighet härmed. Om revisorn vid granskningen finner att styrelseledamot underlåtit att föra aktiebok eller i övrigt fört aktieboken på ett icke korrekt sätt skall han i enlighet med 8 kap. 30 § andra stycket i huvudbetänkandet anmärka detta i revisionsberättelsen. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån Utfärdande av emissionsbevis i andra bolag än avstämningsbolag I paragrafen har benämningen kupongbolag ersatts med andra bolag än avstämningsbolag och föreskrifterna om uppvisande av aktiebrev och utnyttjande av kuponger som emissionsbevis har mönstrats ut. Första stycket innehåller föreskrifter om vad som skall gälla när andra bolag än avstämningsbolag använder sig av emissionsbevis vid ökning av aktiekapitalet. Kravet på namnteckning överensstämmer med vad som gäller för emissionsbevis och motsvarar innehållsmässigt 5 kap. 4 § i huvudbetänkandet. Att beviset skall lämnas till aktieägare som för stämmans eller styrelsens emissionsbeslut är införd i aktieboken eller till den som därefter förvärvat den rätt som beviset avser överensstämmer med 4 kap. 21 § första stycket 1 och 2 samt andra stycket. Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt i avstämningsbolag I paragrafens första stycke har en redaktionell ändring gjorts med anledning av ändrad paragrafnumrering i 4 kap. Paragrafen motsvarar 5 kap. 10 § i huvudbetänkandet med de ändringar som föranleds av att föreskrifterna om aktiebrev har mönstrats ut. Den gäller alltså endast emissionsbevis och teckningsoptionsbevis och reglerar när en förvärvare av sådana bevis uppnår sakrättsligt skydd mot överlåtarens borgenärer och närliggande frågor. Samma frågor vid överlåtelse av aktier i ett system utan aktiebrev behandlas i 4 kap. 22– 25 §§. Förslag till beslut om fondemission Första stycket 8 har utgått med anledning av att aktiebreven har av- skaffats. I sista stycket har en redaktionell ändring gjorts på grund av ändrad numrering. Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. Ord- ningsföljden i paragrafen har dessutom kastas om. I tredje stycket har föreskriften att den som styrker sin rätt genom att visa upp aktiebrev eller lämnar fondaktierättsbevis för att få ersättning för försålda aktier utgått som en följd av att aktiebreven avskaffas. Tillskottsemission genom nyemission av aktier Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. Vidare har punkten 11 utmönstras som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer. Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. Vidare har punkten 5 utmönstras som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer. Tillskottsemission genom emission av konvertibler Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. Vidare har punkten 8 utmönstras som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer. Hänvisningarna till vissa punkter i 4 och 7 §§ har justerats som en konsekvens av ändrad numrering i dessa paragrafer. Benämningen kupongbolag har ersatts med bolag som inte är av- stämningsbolag. Vidare har hänvisningarna till vissa punkter i 4, 5 och 7 §§ justerats som en konsekvens av ändrad numrering i dessa paragrafer. Benämningen kupongbolag har ersatts med bolag som inte är av- stämningsbolag. Hänvisningarna till vissa punkter i 4 och 5 §§ har justerats som en konsekvens av ändrad numrering i dessa paragrafer. Paragrafen är ny. Den motsvarar innehållsmässigt 5 kap. 4 § andra stycket i huvudbetänkandet och överensstämmer med vad kommittén föreslår i 10 kap. 5 § första stycket i denna bilaga beträffande emissionsbevis. Förfallodag för beslutad utdelning I 4 kap. 21 § första stycket anges att den som för stämmans beslut är införd i aktieboken skall anses vara behörig att bl.a. ta emot utdelning. Föreskriften de aktieägare som är införda i aktie- boken, i och med utdelningsbeslutet, får en fordran gentemot bolaget på utdelningsbeloppet. Denna fordran behöver bolaget inte alltid betala . I förevarande paragraf finns närmare föreskrifter om hur förfallodagen bestäms. Har en utdelningsberättigad överlåtit sin fordran på bolaget innan förfallodagen skall bolaget betala ut utdelningen till förvärvaren. Det framgår av 4 kap. 21 § tredje stycket. I paragrafen har benämningen kupongbolag ersatts med bolag som inte är avstämningsbolag. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m. Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad Punkten 2 i andra stycket har utmönstrats som en följd av att aktie- breven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet Benämningen kupongbolag har ersatts med övriga bolag. Vidare har punkten 4 justerats och punkten 5 utmönstrats som en följd av att aktiebreven och kupongerna avskaffas. Det har lett till att de efterföljande punkterna fått nya nummer. Hänvisningen till en viss punkt i 6 § har justerats som en konsekvens av ändrad numrering i den paragrafen. Kungörande av beslutet och underrättelse Benämningen kupongbolag har ersatts med bolag som inte är av- stämningsbolag. Vidare har en hänvisning till en viss punkt i 6 § justerats som en konsekvens av ändrad numrering i den paragrafen. 19 kap. Inlösen av minoritetsaktier Särskilda bestämmelser om förfarandet när majoritetsaktieägare hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän Enligt paragrafen kan majoritetsaktieägaren förvärva äganderätten till aktierna innan lösenbeloppets storlek har fastställts slutligt, om det är ostridigt att lösningsrätt föreligger och majoritetsägaren ställer godkänd säkerhet för lösenbelopp och ränta. I bolag som inte är avstäm- ningsbolag manifesteras äganderättsövergången enligt nuvarande ordning av att aktiebreven lämnas över till majoritetsaktieägaren. Den metoden kan inte tillämpas i ett papperslöst aktiehanteringssystem. Kommittén föreslår i stället att minoritetsaktieägarna skall vara skyl- diga att låta majoritetsaktieägaren införa sig som ägare till aktierna i aktieboken. Första stycket har anpassats i enlighet härmed. Benämningen kupongbolag har ersatts med bolag som inte är av- stämningsbolag. Vidare har texten justerats som en följd av att aktiebreven avskaffas. Första stycket behandlar fall då majoritetsägaren inte kan fullgöra be- talning av lösenbeloppet. Enligt paragrafen skall majoritetsaktieägaren i sådana fall låta nedsätta lösenbeloppet hos i den ordning som anges i lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Enligt huvudbetänkandet kan nedsättning ske, när det gäller bolag som inte är avstämningsbolag, både när förhandstillträde har ägt rum och när så inte har skett. Kommittén föreslår, för andra bolag än avstäm- ningsbolag, att majoritetsägaren skall betala lösenbeloppet mot över- lämnande av lösenbeviset om förhandstillträde har ägt rum. Lämnar minoritetsaktieägaren inte över lösenbeviset till majoritetsaktieägaren senast en månad från lagakraftägande dom skall majoritetsaktieägaren låta nedsätta lösenbeloppet. Har förhandstillträde däremot inte ägt rum skall majoritetsaktieägaren betala till den som är införd i aktieboken. Någon nedsättning av lösenbeloppet blir inte aktuell i dessa fall. Första stycket avser därför, när det gäller andra bolag än avstämningsbolag, endast fall då förhandstillträde har ägt rum. Andra stycket har justerats så att det omfattar såväl avstämnings- bolag som icke avstämningsbolag. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren förslag. Paragrafens andra mening i huvudförslaget tar sikte på sådana fall då förhandstillträde har ägt rum. Kommitténs förslag bygger bl.a. på att majoritetsaktieägaren skall bli registrerad som aktieägare i aktieboken vid förhandstillträde, dvs. så snart äganderätten till aktierna övergår till majoritetsaktieägaren. Andra meningen i paragrafen fyller därför ingen funktion och utmönstras enligt kommitténs förslag. Första stycket har utmönstrats som en följd av att aktiebreven avskaffas. I andra stycket har en mindre ändring gjorts till följd av ändrad lydelse av 14 §. Paragrafen har anpassats till att aktiebreven avskaffas. Såvitt avser aktier i bolag som inte är avstämningsbolag skall majoritetsaktieägaren förpliktas att utge lösenbeloppet till den som är införd som aktieägare i aktieboken om förhandstillträde inte har ägt rum och mot överlämnande av lösenbevis om förhandstillträde har ägt rum. I paragrafens andra stycke har en redaktionell ändring gjorts med anledning av ändrad paragrafindelning i 4 kap. Kommittén föreslår att den nya lagstiftningen träder i kraft . Aktiebrev, interimsbevis och kuponger skall därefter inte ge innehavaren någon omedelbar rätt i bolaget. För de aktieägare som då inte har låtit föra in sitt innehav i aktieboken har aktiebrevet alltjämt ett bevisvärde. Brevet skall således kunna åberopas för bolagets styrelse, som har att pröva om en anteckning skall ske i aktieboken. Som framgår av allmänmotiven (avsnitt 5.3) bör aktiebrev som har överlåtits före ikraftträdandet tillmätas ett högt bevisvärde. Brevens värde som bevismedel kommer dock efterhand att minska. I 4 kap. 13–15 §§ i huvudbetänkandet finns bestämmelser som reglerar hur aktierättigheter för aktieägare som inte visat upp sina aktiebrev och låtit föra in aktieinnehavet på avstämningskonto i samband med att bolaget blev ett avstämningsbolag skall hanteras. Kommittén föreslår att dessa bestämmelser tillämpas även efter lagens ikraftträdande för de bolag som då är avstämningsbolag. Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 1 kap. Allmänna bestämmelser Paragrafen har anpassats till att aktiebreven avskaffas. För att beskriva lagens tillämpningsområde beträffande aktier har kommittén i para- grafen infört benämningen avstämningsbolag. Det är endast äganderätt och särskild rätt till aktier i avstämningsbolag som kan bli föremål för kontoföring enligt lagen. Det framgår även av 4 kap. 2 § första stycket. Om aktiebrev eller motsvarande handling har utfärdats i ett annat land än får emellertid kontoföring ske om det är säkerställt att den fysiska handlingen inte kommer i omlopp. Benämningen aktie- brev har därför inte helt kunnat utmönstras ur paragrafen. 4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton Paragrafens första stycke har anpassats till att aktiebreven och interims- bevisen avskaffas. Enligt nuvarande ordning måste den som vill bli antecknad som aktieägare på ett avstämningskonto i samband med att ett bolag övergår till att bli avstämningsbolag bevisa att han är aktieägare i bolaget. I lagen har det därför uppställts ett krav på att aktieägaren skall visa upp aktiebrevet för att bli införd på ett konto. Legitimationskraven är desamma som ställs upp i det pappersbaserade systemet för att föra in en ny aktieägare i aktieboken. Aktieägaren måste således utöver aktie- brevet kunna åberopa en sammanhängande överlåtelsekedja som leder till honom. Om aktieägaren inte kan det finns möjligheter för honom att lägga fram andra bevis för sitt förvärv. Den som inte visar upp aktiebrevet och inte låter föra in innehavet på ett avstämningskonto förlorar inte äganderätten till aktierna utan innehavet står kvar i den äldre aktieboken, som alltjämt måste bevaras av bolaget till dess samtliga aktieägare visat upp sina aktiebrev för registrering. I 3 kap. 11 § första stycket aktiebolagslagen finns emeller- tid en bestämmelse som gör det möjligt för bolagen att föra över uppgifterna i den gamla aktieboken till den nya. I sådana fall skall det i den nya aktieboken antecknas att aktiebrevet inte har avlämnats. Med kommitténs förslag kommer uppgifterna i bolagens aktieböcker att ha samma legitimerande verkan som aktiebreven har i det nuvarande systemet.