sou · GPB31d2 · 2002-01-01 00:00:00 — 2.aktie företräds av en förvaltare som har förordnats med stöd av 7 kap. 14 a § bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992: 1610) om finansieringsverksamhet, 6 kap. § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982: 713), 3.aktieägaren är i konkurs, 4.aktie eller en panträtt i aktie är föremål för utmätning, kvarstad eller betalningssäkring eller 5.aktie omfattas av överförmyndares beslut enligt 13 kap. 19 § första stycket 3 eller 14 kap. 21 § första stycket 2 . Vid uppgift som avses i första stycket skall anges namn och person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress beträffande den som förvaltar aktien i aktieägarens ställe. Aktier vilkas avkastning tillkommer annan än aktieägaren 18 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall i aktieboken antecknas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifie- ringsnummer samt postadress beträffande den som har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och vid fond- emission ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission, om denna rätt grundas på 3.villkor i testamente eller gåvobrev eller den berättigade är 5.god man för aktieägare 7.konkursförvaltare i aktieägares konkurs 8.kronofogdemyndighet som fattat eller verkställt beslut att aktie skall utmätas, beläggas med kvarstad eller bli föremål för betalnings- säkring. Anteckning enligt första stycket görs på begäran av den som med skriftlig handling förmår visa att han har sådan rätt som anges där. Av anteckningen skall framgå vilken slags rätt som den berättigade har. Anteckningen skall tas bort när aktieägaren eller någon annan behörig person visar att rätten upphört. Rätt att bli införd i aktieboken 19 § När någon styrker att han har förvärvat aktie i bolaget, skall styrelsen genast föra in honom som ägare i aktieboken, om han begär det. När någon styrker att han har rättighet som avses i 16 § skall styrelsen genast anteckna förhållandet i aktieboken, om han begär det. Anmäler någon behörig person förhållande som avses i 17 § skall styrelsen genast anteckna förhållandet i aktieboken. Anmäler en aktieägare eller någon annan behörig person att ett för- hållande som angivits i aktieboken ändrats på annat sätt än som avses i första–tredje styckena, skall ändringen genast antecknas. Datum för införing i aktieboken enligt första stycket och anteckning enligt andra och tredje styckena skall anges i aktieboken, såvida tidpunkten inte framgår av annat tillgängligt material. Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 3 kap. 15 och 20 §§. 20 § När en anteckning har gjorts i aktieboken skall bolaget utan dröjsmål underrätta aktieägare eller annan vars rätt berörs av anteck- ningen. Detsamma gäller när en anteckning har avförts eller strukits ur aktieboken. Utövande av vissa ur aktien uppkomna ekonomiska rättigheter 21 § Den som för stämmans beslut eller i fråga om beslut som avses i 12 kap. 26 eller 30 § för styrelsens beslut är införd i aktieboken skall anses vara behörig att 1.ta emot fondaktierättsbevis eller ny aktie vid fondemission, 2.ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid till- skottsemission, 3.ta emot vinstutdelning, 4.ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt 5.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets lik- vidation. Den som i aktieboken är införd som avkastningsberättigad enligt 18 § skall i stället för aktieägaren vara behörig att utöva de rättigheter som avses i första stycket 1–3. Den som för bolaget visar att en rätt som avses i första stycket har övergått till honom skall anses ha behörighet enligt samma stycke i stället för den som i aktieboken är införd som aktieägare eller som avkastningsberättigad enligt 18 §. 22 § Har samma aktie överlåtits till flera var för sig, har den överlåtelse företräde som antecknades först i aktieboken. Anteckningen i aktieboken ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren när överlåtelsen an- tecknades kände till eller borde ha känt till den tidigare överlåtelsen. Vad som sägs i första och andra stycket skall även tillämpas på förvärv genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en senare överlåtelse. Skydd mot överlåtares borgenärer 23 § Har efter anmälan ett förvärv av aktie antecknats i aktieboken, får aktien därefter inte tas i anspråk av överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var antecknade i aktieboken när förvärvet antecknades i aktieboken. 24 § Har en aktie i annat fall än som avses i 22 § överlåtits av någon som inte ägde den, blir överlåtelsen giltig om överlåtaren vid tid- punkten för överlåtelsen var antecknad i aktieboken som ägare till aktien samt överlåtelsen antecknats i aktieboken och förvärvaren då varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid överlåtelse från den som ägde aktien men som saknade rätt att förfoga över aktien genom överlåtelse. 25 § Bestämmelserna i 22–24 §§ tillämpas också vid pantsättning. Rätt att delta i bolagsstämma Rätten att delta i bolags- Rätten att delta i bolags- stämma tillkommer i kupong- stämma tillkommer den aktie- bolag den aktieägare som på ägare som för bolags- dagen för bolagsstämman är stämman är införd i aktieboken. införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i ningsbolag gäller i stället att stället att rätten att delta i rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har upp- som har upptagits som aktie- tagits som aktieägare i sådan ägare i sådan utskrift eller annan utskrift eller annan framställning framställning av aktieboken som av aktieboken som avses i 20 §. avses i 20 §. I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, , eller ny- årsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolags- stämman. Bolagsstämman kan besluta att annan än aktieägare får närvara eller på annat sätt följa stämmoförhandlingarna. I privat aktiebolag är sådant beslut giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman. bolagets årsredovisning och bok- bolagets årsredovisning och bok- föring samt styrelsens och den föring samt styrelsens och den I bolag som inte är vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. även granska bolagets aktiebok. Granskningen skall vara så in- gående och omfattande som god Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern- redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån Utfärdande av emissionsbevis i Utfärdande av emissionsbevis i I kupongbolag skall bolaget på begäran av aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna. I beviset skall det anges hur många fond- aktierättsbevis eller tecknings- rättsbevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Emissionsbe- viset skall lämnas ut till aktie- I andra bolag än avstäm- ningsbolag skall bolaget på begäran av aktieägare med fond- aktierätt eller teckningsrätt ut- färda särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna. Emis- sionsbeviset skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrel- sens bemyndigande av ett värde- pappersinstitut. Namnteck- ningen får återges genom tryck- ägaren mot uppvisande av det ning eller på annat liknande aktiebrev på vilket fondaktie- I beviset skall det anges hur brevet om att rätten har utnytt- lämnas för varje ny aktie, kon- I stället för ett särskilt Emissionsbeviset skall lämnas ut till aktieägare som för stycket får kupong som hör till aktiebrev användas som emi- emissionsbeslut är införd i aktie- teckningsrätt har överlåtits eller på annat sätt övergått till ny lämnas ut till den som för bolaget visar att rätten övergått Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av konvertibler eller teckningsoptioner företrädesrätt till teckning i tillskottsemission. Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt i avstämningsbolag I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teck- ningsrätt registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap. I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teck- ningsrätt registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap. Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning i till- skottsemission och teckningsoptionerna eller konvertiblerna registre- rats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. Den som registreras enligt denna paragraf skall genast av bolaget underrättas härom med uppgift om i vilken omfattning fondaktierätt eller teckningsrätt krävs för varje ny aktie, teckningsoption eller konvertibel. Överlåts eller pantsätts ett till viss man ställt emissions- bevis tillämpas bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis som inte är ställt till viss man, tillämpas bestäm- melserna om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev. Vad som sägs i första och andra styckena gäller även vid överlåtelse eller pantsättning av teckningsoptionsbevis. Förslag till beslut om fondemission Om bolagsstämma skall pröva fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall anges: 1.det belopp varmed aktiekapitalet skall ökas, samt 2.i vilken utsräckning emissionsbeloppet skall tillföras aktie- kapitalet från a. fritt eget kapital, b. reservfond, c. uppskrivningsfond, eller d. genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde. Om fondemission skall ske genom att nya aktier ges ut skall vidare anges: 3.hur många nya aktier som belöper på varje gammal aktie, 4.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till utdel- ning, samt 5.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag. I förekommande fall skall i förslaget dessutom anges: 6.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 7.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, iprivat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna, 8. att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som fondaktierättsbevis, 9. att överskjutande fond- aktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §, samt 10. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och emissionen skall ske genom att nya aktier ges ut. Avstämningsdag som avses i första stycket 10 får inte be- stämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission registrerats. Avstämningsdagen får inte heller sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 5 §. 8. att överskjutande fond- aktierätter skall försäljas enligt 10 kap. 7 §, samt 9. avstämningsdagen, om bo- laget är ett avstämningsbolag och emissionen skall ske genom att nya aktier ges ut. Avstämningsdag som avses i första stycket 9 får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission registrerats. Avstämningsdagen får inte heller sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 5 §. Ett beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering har skett. Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. aktier genom styrelsens försorg styrelsen genast anmäla till den genast tas upp i aktieboken. sen genast anmäla till den vararen skall därefter genast ta upp aktierna i aktieboken. övriga bolag skall nya aktier vararen skall därefter genast ta genom styrelsens försorg genast upp aktierna i aktieboken. tas upp i aktieboken. Om behörigt anspråk på fondaktie inte har framställts från registreringen av emissionsbeslutet, kan styrelsen anmana den berättigade att ta ut aktien med underrättelse om att han annars förlorar den. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och och, i ett privat aktiebolag, den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer eller, i ett publikt aktiebolag, en Om den anmanade inte gör Om den anmanade inte gör tut för hans räkning. tut för hans räkning. därefter visar upp aktiebrev eller därefter styrker sin rätt, kan han på annat sätt styrker sin rätt, kan efter avdrag för kostnaderna för Belopp som inte lyfts inom fyra Belopp som inte lyfts inom fyra Tillskottsemmission genom nyemission av aktier I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av aktier skall följande anges: 1.det belopp eller högsta belopp, varmed bolagets egna kapital och, iförekommande fall, aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2.det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som skall emitteras, det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen) och hur stor del av betalningen som skall till- föras aktiekapitalet, 3.den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier, 4.den tid inom vilken aktieteckning skall ske, 5.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, 6.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 16 § tredje stycket, samt 7.från vilken tidpunkt de nya aktierna skall medföra rätt till ut- delning. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 8.att emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 9.de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag, 10.att visst förbehåll enligt 3 kap. 5, 13 eller 18 §, 17 kap. 23 § eller, i privat aktiebolag, 3 kap. 7 § skall gälla beträffande de nya aktierna, 11. att till aktiebreven höran- de kuponger skall användas som emissionsbevis, 12. att överskjutande teck- ningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 13. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att aktie skall tecknas med kvitt- ningsrätt, 14. avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 15. bemyndigande för styrel- sen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas med, vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet. 11. att överskjutande teck- ningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 12. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 och 5 eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, 13. avstämningsdagen, om i avstämningsbolag aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, 14. bemyndigande för styrel- sen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket belopp som bolagets egna kapital och, i förekommande fall, aktiekapitalet skall ökas med, vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie och hur stor del av betalningen som skall tillföras aktiekapitalet. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en handling som fogas till förslaget. Teckningstiden får inte unde- stiga , om aktieägarna understiga , om aktie- skall ha företrädesrätt till de nya ägarna skall ha företrädesrätt till de nya aktierna. från det att kungörelse bolag räknas från av- enligt 14 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit före- räknas tiden från det att kun- trädda på den stämma som görelse enligt 14 § skett, eller, företrädda på den stämma som räknas tiden från avstämnings- Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 14 §. Ett bemyndigande som avses Ett bemyndigande som avses i första stycket 15 får meddelas i första stycket 14 får meddelas bara om aktierna skall noteras bara om aktierna skall noteras vid en svensk eller utländsk vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad mark- börs, en auktoriserad marknads- nadsplats eller någon annan plats eller någon annan reglerad skall bemyndigandet utformas så utformas så att villkoren bestäms att villkoren bestäms senast på senast på avstämningsdagen, om avstämningsdagen, om aktie- aktieägare skall ha företrädesrätt ägare skall ha företrädesrätt att att delta i emissionen. delta i emissionen. Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av teck- ningsoptioner skall i fråga om emissionsvillkoren följande anges: 1.den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som tillkommer aktieägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna teck- ningsoptioner, 2.den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske, samt 3.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 4. det vederlag som skall lämnas för varje teckningsoption, 5. att till aktiebreven hörande ningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 6. avstämningsdagen, ningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, skall ha företrädesrätt att delta i 7. avstämningsdagen, 7. bemyndigande för styrel- skall ha företrädesrätt att delta i sen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan tecknings- tiden börjar löpa bestämma det sen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan tecknings- skall emitteras, i förekommande tiden börjar löpa bestämma det fall det belopp som skall betalas skall emitteras, i förekommande fall det belopp som skall betalas Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna emitteras mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en handling som fogas till förslaget. understiga , om aktie- understiga , om aktie- ägarna skall ha företrädesrätt till ägarna skall ha företrädesrätt till bolag räknas från det att kungörelse enligt 14 § skett, bolag räknas tiden från det att varit företrädda på den stämma kungörelse enligt 14 § skett, varit företrädda på den stämma bolag räknas tiden från avstäm- Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 14 §. Ett bemyndigande som avses Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får meddelas i första stycket 7 får meddelas skall noteras vid en svensk eller skall noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstäm- ningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om det antal teckningsoptioner som skall emitteras, det belopp som i förekommande fall skall betalas för varje teckningsoption samt villkor för teckning av aktier med utnyttjande av tecknings- optionerna fattas senast på av- stämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstäm- ningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om det antal teckningsoptioner som skall emitteras, det belopp som i förekommande fall skall betalas för varje teckningsoption samt villkor för teckning av aktier med utnyttjande av tecknings- optionerna fattas senast på av- stämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Tillskottsemission genom emission av konvertibler I förslag till beslut om tillskottsemission genom emission av kon- vertibler skall följande anges i fråga om det lån som bolaget därigenom tar: 1.det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet, 2.konvertiblernas nominella belopp, 3.det belopp som skall betalas för varje konvertibel (tecknings- kursen), 4.den företrädesrätt att teckna konvertibler som tillkommer aktie- ägarna eller någon annan eller vem som annars får teckna konvertibler, 5.den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske, 6.den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, samt 7.den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i före- kommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket. I förekommande fall skall också följande anges i förslaget: 8.att till aktiebreven hörande kuponger skall användas som emissionsbevis, 9.att överskjutande teck- ningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 8. att överskjutande teck- ningsrätter skall säljas enligt 10 kap. 7 §, 9. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 betalas med apportegendom eller och 5 eller att konvertibel skall i annat fall på villkor som avses tecknas med kvittningsrätt, i 2 kap. 2 § första stycket 1–3 10. avstämningsdagen, om i och 5 eller att konvertibel skall tecknas med kvittningsrätt, skall ha företrädesrätt att delta i 11. avstämningsdagen, 11. bemyndigande för styrel- skall ha företrädesrätt att delta i sen eller den som styrelsen inom sig utser att innan teckningstiden 12. bemyndigande för styrel- sen eller den som styrelsen inom lånebelopp, det belopp som skall sig utser att innan teckningstiden lånebelopp, det belopp som skall Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i för- slaget eller i en handling som fogas till förslaget. Teckningskursen för en konvertibel får inte vara lägre än konver- tibelns nominella belopp såvida inte konverteringskursen bestämts så att bolaget vid konvertering kommer att ha tillförts vederlag till ett värde som minst motsvarar den sammanlagda andel av aktiekapitalet som representeras av de aktier som lämnas i utbyte. understiga , om aktie- understiga , om aktie- ägarna skall ha företrädesrätt till ägarna skall ha företrädesrätt till räknas från det att bolag räknas från av- kungörelse enligt 14 § skett, räknas tiden från det att varit företrädda på den stämma kungörelse enligt 14 § skett, varit företrädda på den stämma bolag räknas tiden från avstäm- Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att beslutet kungjorts enligt 14 §. Ett bemyndigande som avses Ett bemyndigande som avses i första stycket 12 får meddelas i första stycket 11 får meddelas noteras vid en svensk eller noteras vid en svensk eller börs, en auktoriserad börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstäm- ningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämnings- dagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I avstäm- ningsbolag skall bemyndigandet utformas så att beslut om lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel samt villkor för konvertering fattas senast på avstämnings- dagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. I förslaget till beslut skall I förslaget till beslut skall för de omständigheter som kan