sou · GPB31d2 · 2002-01-01 00:00:00 — Även om någon datateknisk bearbetning av uppgifterna inte behöver göras måste PRV granska exempelvis att samtliga de uppgifter som skall framgå av avstämningsregistret verkligen finns med. Om så inte är fallet måste PRV begära att uppgifterna kompletteras. Man måste också räkna med att uppgifter undantagsvis lämnas i annan form än PRV föreskrivit och då måste PRV bearbeta det insända materialet så att uppgifterna kan lagras i det datasystem som PRV har valt. När upp- gifterna lämnas i form av utskrifter av manuellt förda aktieböcker måste uppgifterna scannas eller skrivas in på datamedium av PRV innan de kan föras vidare till avstämningskontona. När det nya systemet tas i bruk kommer uppgifterna i avstäm- ningsregistren att vara av avgörande betydelse för aktieägarnas rätt att utöva aktierättigheterna i bolaget. Dessa uppgifter är också av stor betydelse för bolagen. De skall bl.a. ligga till grund för upprättandet av röstlängd inför bolagsstämma. Det är därför ett oeftergivligt krav att systemet vid ikraftträdandet är komplett och tillförlitligt. Det är uppskattningsvis 250 000 bolag och 600 000 aktieägare som skall överföras till det nya systemet. Till detta kommer omkring 20 000 nybildade bolag för vilka PRV skall upprätta avstämnings- register och avstämningskonton. Kommittén räknar med att det kommer att ta PRV att lägga in samtliga aktieägare på avstäm- ningskonton. Tiden räknas då från det att PRV har tagit fram och utvecklat ett datasystem samt lagt in grunduppgifter för alla bolag i avstämningsregister. Om bolagen får möjlighet att när som helst lämna uppgifterna i aktieböckerna till PRV finns det en risk för att de allra flesta bolagen dröjer till slutet av perioden och att PRV då överhopas av handlingar. Kommittén föreslår därför ett system som innebär att PRV får handlingarna i en jämn ström. En möjlighet är att bolag med vissa begynnelsebokstäver i firman sänder in uppgifterna år 1 och bolag med andra begynnelsebokstäver sänder in uppgifterna år 2 osv. En annan möjlighet är att särskilja bolagen efter slutsiffrorna i bolagens organisationsnummer eller efter bolagens säten. Kommittén menar emellertid att den frågan inte skall behöva detaljregleras utan att PRV självt kan ges möjligheter att avgöra i vilken ordning bolagen skall lämna uppgifterna till verket. Sedan turordningen mellan bolagen fastställts kan PRV efter hand uppmana dem att sända ett utdrag av aktieböckerna till verket. För de bolag som underlåter att följa verkets uppmaning kan rutinerna som föregår en tvångslikvidation utnyttjas för att förmå dem att fullgöra sina åligganden. Som tidigare nämnts får PRV försätta bolag som inte överlämnar sina aktieböcker i likvidation. Kommittén föreslår att kontoföringssystemet skall träda i kraft för alla bolag. På så sätt blir systemet enkelt och enhetligt och det kommer inte att råda någon tvekan om vart man skall vända sig för att få korrekt information om exempelvis vilka som är aktieägare. Kommittén har uppskattat att PRV skall kunna lägga in alla uppgifter i avstämningsregister , varefter samtliga bolag övergår till kontoföringssystemet. Kommittén föreslår att bolagen skall fortsätta att föra aktieböckerna under vilken PRV bygger upp avstämnings- registren. Det är alltså uppgifterna i de av bolagen förda aktieböckerna som kommer att vara rättsgrundande . De som är antecknade som aktieinnehavare i aktieboken har rätt att exempelvis delta i och rösta på stämma oavsett om andra uppgifter finns preliminärt registrerade av PRV i avstämningsregistret för bolaget. Detsamma gäller om bolaget beslutar om utdelning eller emission. Om det efter det att bolaget lämnat uppgifterna ur aktieboken till PRV inträffar något förhållande som föranleder bolaget att göra anteck- ningar i boken, måste bolaget meddela PRV det så att de nya upp- gifterna kan föras in i avstämningsregistret. Därmed blir uppgifterna i avstämningsregistren korrekta och aktuella när reformen träder i kraft. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) Som utvecklats i den allmänna motiveringen innebär kommitténs för- slag bl.a. att alla bolag skall tillämpa de regler som finns i lagen om kontoföring av finansiella instrument vid hanteringen av aktiebolags- rättsliga dokument. Några särskilda bestämmelser för avstämnings- bolag behövs inte och bolagen skall inte behöva ta in något avstäm- ningsförbehåll i bolagsordningen för att tillämpa den lagen. Paragrafen utmönstras som en följd därav. 2 kap. Aktiebolags bildande Eftersom det inte är bolagen själva utan den centrala värdepappers- förvararen som skall föra bolagens avstämningsregister har bolagen inte utan vidare tillgång till uppgifter om vilka som är upptagna och således röstberättigade inför en bolagsstämma. Därför föreslår kommittén att samma princip som gäller för de nuvarande avstäm- ningsbolagen utnyttjas för alla bolag i det nya systemet. I fråga om rätten att delta i bolagsstämma innebär det att den som har upptagits i en utskrift av avstämningsregistret avseende förhållandena på den dag som anges i bolagsordningen, som inte får vara dag som infaller tidigare än före stämman, får således delta. Paragrafens andra stycke har utformats i enlighet härmed. 3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet Den modell för registrering av aktier som kommittén föreslår innebär att bolagen i princip inte längre skall behöva föra någon aktiebok. stället skall aktierna i alla aktiebolag registreras i ett för varje bolag upplagt avstämningsregister. Lagtexten har justerats på så sätt att en omvandling av aktier från ett slag till ett annat skall antecknas i avstämningsregistret i stället för i aktieboken. Kommittén föreslog i delbetänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) att det skall bli möjligt för såväl publika som privata bolag att i bolagsordningen införa s.k. förköpsförbehåll. Sådana förbehåll innebär att den som avser att överlåta en aktie måste erbjuda aktien för förköp till den eller de som i bolagsordningen är angivna som förköps- berättigade. Den aktieägare som önskar sälja förköpspliktiga aktier skall anmäla detta till bolagets styrelse, som skall anteckna anmälan och dagen för denna. Styrelsen skall därefter lämna meddelande om förköpserbjudan- det till dem som är förköpsberättigade enligt bolagsordningen. Det åligger dem som önskar utöva sin förköpsrätt, att anmäla detta till bolagets styrelse. Även en sådan anmälan skall bolagets styrelse an- teckna med uppgift för anmälan. Vidare skall styrelsen an- teckna om någon väckt talan enligt 13 § första stycket 6 eller påkallat skiljeförfarande. Styrelsens anteckningar enligt paragrafen har betydelse för den rätt säljaren har enligt 16 § att överlåta aktierna om förköp inte kommit till stånd. Enligt kommitténs tidigare förslag skall styrelsens anteckningar göras i en särskild bok om bolaget är ett avstämningsbolag och för övriga bolag i aktieboken. Det förslag kom- mittén nu lägger fram innebär att aktieboken och begreppen avstäm- ningsbolag och övriga bolag avskaffas. Med hänsyn därtill föreslår kommittén att anteckningar enligt paragrafen för samtliga bolag görs i en särskild bok som förs av styrelsen. Den förändring som föreslås görs i fjärde stycket. Kommittén föreslog förslag att ett hembudsförbehåll skall ange vem som skall kunna utöva rösträtten för hembudspliktig aktie från det att aktien övergått till en ny ägare och till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken. Av bestämmelsen får anses följa att den aktieägare som enligt bolagsordningsbestämmelsen har rätt att utöva rösträtt för aktierna har rätt att bli införd respektive stå kvar i aktieboken (SOU 1997:22 s. 327). Det förslag som kommittén nu lägger fram innebär att aktieboken avskaffas och att anteckningarna i avstämningsregistret i allmänhet blir avgörande för vem som får rösta för en aktie. Vid övergång av hembudspliktig aktie förs för- värvaren in i avstämningsregistret om han anmäler övergången till den centrala värdepappersförvararen trots att han inte är definitiv ägare till aktierna. Den nye aktieägaren kommer alltså att stå i avstäm- ningsregistret helt oberoende av om han får rösta för aktierna eller ej. Kommittén föreslår därför att den centrala värdepappersförvararen vid övergång av hembudspliktig aktie skall göra en anmärkning i av- stämningsregistret om att övergången inte är definitiv. En bestämmelse med denna innebörd har intagits i 19 § tredje stycket. Därigenom upp- märksammas bolaget och andra på att det råder oklarhet i fråga om vem som slutligen kommer att bli ägare till aktierna. Om en sådan an- märkning förekommer i avstämningsregistret kan bolaget inte heller lita på att registret utvisar vem som får rösta för aktierna utan bolaget måste gå till bolagsordningsbestämmelserna för att få dessa upp- lysningar. När äganderättsfrågan blivit slutligt reglerad på så sätt att för- värvaren blir definitiv ägare till aktierna skall styrelsen till den centrala värdepappersförvararen anmäla att lösningsrätten inte utnyttjats. För- vararen skall därefter genast ta bort anmärkningen om att övergången inte är definitiv ur avstämningsregistret. En bestämmelse med denna innebörd har intagits i 20 § sista stycket. Om däremot någon eller några lösningsberättigade blir definitiva ägare till aktierna försvinner anmärkningen automatiskt i samband med att den förste förvärvaren tas bort ur registret. I förevarande paragraf har första stycket 8 anpassats till att bolagen inte längre skall behöva föra aktiebok. Paragrafen innehåller enligt huvudförslaget bestämmelser om olika förfaranden vid övergång av hembudspliktig aktie beroende på om bolaget är ett avstämningsbolag eller ej. Paragrafen har anpassats till att alla bolag skall använda samma regelverk. I första stycket föreskrivs bl.a. att förvärvare av hembudspliktig aktie skriftligen skall anmäla aktieövergången till bolagets styrelse och att anmälningshandlingen skall innehålla uppgift om den ersättning som lämnats för aktierna samt de villkor förvärvaren ställer för inlösen. Det kan emellertid tänkas att förvärvaren inte vet att de förvärvade aktierna är hembudspliktiga eller att förvärvaren är okunnig om vad som åligger honom. I andra stycket föreskrivs därför att den centrala värdepappersförvararen skall underrätta styrelsen om aktieövergången när förvärvet anmäls till förvararen för registrering i avstämnings- Därefter skall styrelsen underrätta förvärvaren om vad som åligger honom. I ett nytt tredje stycke föreskrivs att den centrala värdepappers- förvararen skall göra en anmärkning i avstämningsregistret om att övergången inte är definitiv i samband med att den nye ägaren förs in i registret. När en anmälan om aktieövergång har kommit in till bolagets styrelse skall styrelsen göra en anteckning om det i en särskild bok med uppgift för anmälan. Det framgår av första stycket. I andra stycket föreskrivs att en sådan anteckning skall göras även då styrelsen underrättar förvärvaren om sin anmälningsskyldighet. Fjärde stycket är nytt. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 18 §. 4 kap. Avstämningsregister och aktiebok Kommittén föreslår att bolagen i princip inte skall behöva föra någon aktiebok. I stället skall aktier och aktieägare i alla bolag registreras i ett för varje bolag upplagt avstämningsregister. Därigenom avskaffas den dubbla registrering av aktieägare som sker i avstämningsbolagen. Samtliga rättigheter i bolagen kommer med den föreslagna ordningen att få utövas av den som är antecknad som aktie- ägare i avstämningsregistret. Vilka uppgifter som skall registreras i avstämningsregistret framgår av lagen om kontoföring av finansiella instrument. Det har emellertid inte varit möjligt att helt avskaffa aktieboken för nybildade bolag av skäl som framgår av kommentaren till 2 §. Aktier i ett bolag under bildande skall tecknas i stiftelseurkunden (2 kap. 1 §). Så snart stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare skall enligt gällande rätt aktieboken upprättas. En anmälan om bolagets registrering behöver dock inte lämnas in utan först efter stiftelseurkundens undertecknande. Under den tiden kan rimligen inte den centrala värdepappersförvararen föra avstämnings- register för bolaget. Kommittén föreslår därför att bolagen åläggs en skyldighet att föra aktiebok intill dess bolagen blivit registrerade i aktiebolagsregistret och avstämningsregister upprättats. Första stycket har utformats i enlighet härmed. Andra stycket, som reglerar vilka uppgifter som skall finnas i aktie- boken, motsvarar 4 kap. 1 § andra stycket i aktiebrevsförslaget. Paragrafen motsvarar innehållsmässigt 4 kap. 14 § i aktiebrevsför- slaget. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 6 § i huvudbetänkandet. Hur aktieboken skall föras Paragrafen motsvarar 4 kap. 15 § i aktiebrevsförslaget. Före en kom- mentar hänvisas till kommentaren till det förslaget. Paragrafen motsvarar med vissa redaktionella ändringar 4 kap. 6 § i aktiebrevsförslaget. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 5 § i huvudbetänkandet. Paragrafen motsvarar 4 kap. 2 § i aktiebrevsförslaget med den ändring som föranleds av att aktieboken avskaffas. I första stycket behandlas förutsättningarna för att en aktieägare skall få utöva sin rätt i bolaget. I ett nybildat bolag skall det finnas en aktiebok till dess avstämningsregister upprättats. Under denna första tid måste en aktieägare som exempelvis vill rösta för sina aktier på bolags- stämma vara införd i aktieboken. När avstämningsregister upprättats för bolaget övertar registret aktiebokens funktioner och aktieägaren måste då i stället vara införd i avstämningsregistret om han vill rösta för sina aktier. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till aktiebrevs- förslaget. Paragrafen motsvarar till stora delar 4 kap. 12 § i aktiebrevsförslaget. Paragrafen reglerar vem som har rätt till de ekonomiska förmåner som en aktie ger. Som framgår av allmänmotiveringen (avsnitt 6.2) föreslår kommittén att inte bara avstämningsbolagen utan alla bolag skall tillämpa systemet med avstämningsdagar. Den som på en viss bestämd dag är registrerad som aktieägare i avstämningsregistret är behörig att ta emot utdelning eller betalning respektive bli registrerad för en ny rättighet. Eftersom aktieboken avskaffas när bolaget blivit registrerat är det alltså registreringen i avstämningsregistret som är avgörande. Enligt regleringen i aktiebrevsförslaget gavs möjlighet att skilja ut- delningen från aktien. I 4 kap. 21 § tredje stycket föreskrevs således att den som för bolaget visade att en ekonomisk rättighet övergått på honom skulle vara legitimerad att motta rättigheten i stället för aktie- ägaren. Någon motsvarighet till den bestämmelsen finns inte i före- varande förslag. Om en aktieägare exempelvis önskar överlåta rätten till utdelning efter stämmans beslut kan han låta föra in den rätte mot- tagaren av utdelningsbeloppet som avkastningsberättigad i avstäm- ningsregistret. Utdelningsbeloppet kommer då automatiskt att tillfalla förvärvaren. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till 4 kap. 18 § i huvudbetänkandet. Nyttjande- och avkomsträtt till aktie Paragrafen motsvarar 4 kap. 3 § i aktiebrevsförslaget med de ändringar som föranleds av att aktieboken avskaffas och ersätts med av- stämningsregister. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 3 § i huvudbetänkandet. Paragrafen motsvarar 4 kap. 4 § i aktiebrevsförslaget med de ändringar som föranleds av att aktieboken avskaffas och ersätts av avstämnings- register. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 4 kap. 4 § förslag. Paragrafen behandlar avstämningsregistrets offentlighet. I fråga om vilka uppgifter om aktier och aktieägare som skall vara offentliga innebär förslaget inte några större avvikelser i förhållande till aktie- brevsförslaget. Enligt huvudregeln i första stycket skall alla uppgifter i avstämningsregistret vara offentliga för var och en. Uppgifterna skall hållas tillgängliga både hos bolaget och hos den centrala värde- pappersförvararen genom utskrift eller annan framställning, som inte får vara äldre än . Från huvudregeln görs emellertid flera undantag beträffande avstämningsregistrets offentlighet i publika aktiebolag. För det första får utskriften eller framställningen i publika bolag endast avse uppgifter om vilka som är ägare till bolagets aktier tillsammans med uppgifter som identifierar ägarna samt uppgifter om aktieslag och om aktie är underkastad någon form av förbehåll. Det framgår av andra stycket. Och för det andra behålls den s.k. begränsningsregeln, som innebär att vissa mindre aktieinnehav undantas från offentligheten. Be- gränsningsregeln, som återfinns i tredje stycket, har genom kommitténs förslag i huvudbetänkandet fått ett förändrat innehåll. Kommittén föreslår att begränsningsregeln med detta innehåll i fortsättningen tillämpas på publika aktiebolag. I fjärde stycket föreskrivs att var och en kan få en aktuell utskrift av avstämningsregistret mot erläggande av betalning. En begäran om utskrift av hela eller delar av ett avstämningsregister får endast avse ett eller flera specifika bolag. En central värdepappers- förvarare kan därför inte tillmötesgå en begäran om utskrift av en särskild persons aktieinnehav. Anmälningar till den centrala värdepappersförvararen Paragrafen är ny och behandlar vem som skall anmäla förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret till den centrala värde- pappersförvarare som bolaget träffat avtal med. I första stycket slås fast att förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret skall anmälas till den centrala värdepappers- förvararen i samband med att bolaget anmäls till PRV för registrering i aktiebolagsregistret. Det är bolaget som ålagts skyldigheten att lämna uppgifterna till den centrala värdepappersförvararen. Det kan lämpligen ske genom att en kopia av aktieboken sänds till den förvarare som bolaget har valt. När förhållanden som skall antecknas i avstämningsregistret har ändrats och ändringarna avser förhållanden som bolaget råder över är det bolaget som genast skall anmäla ändringarna till förvararen. En uttömmande uppräkning av vilka förhållanden som avses finns i andra stycket. Det är endast aktieinnehavaren eller rättighetsinnehavaren själv som kan disponera över sitt avstämningskonto. Därför har kommittén valt att ålägga ägaren av aktier att anmäla en överlåtelse eller annan övergång av aktierna till den centrala värdepappersförvararen. Det- samma gäller för sådana rättigheter som avses i 4 kap. 2 § lagen om kontoföring av finansiella instrument, dvs sådana rättigheter för vilka några aktiebolagsrättsliga dokument inte längre skall finnas och även för det fall panträtt har upplåtits i aktie eller rättighet. Det sagda framgår av tredje och fjärde styckena. Av 4 kap. 4 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument följer att bolaget (emittenten) skall träffa avtal med en central värdepappersförvarare och att registreringen i ett avstämnings- register sker på grundval av det avtal som träffats. För att den centrala värdepappersförvararen skall kunna upprätta ett avstäm- ningsregister och överta styrelsens uppgifter beträffande aktieboken bör ett sådant avtal i det nya systemet ha träffats redan innan bolaget anmäls för registrering hos PRV. För de bolag som inte träffat något avtal av nämnt slag innan registreringen föreslår kommittén att PRV automatiskt blir central värdepappersförvarare och utför registre- ringsåtgärderna, se 4 kap. 4 § andra stycket lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. I denna paragrafs femte stycke slås fast att de anmälningar som bolaget och förvärvare av aktie och annan rättighet skall göra i så fall sker till PRV. Av 4 kap. 18 § tredje stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument framgår att uppgifter om rätt till avkastning av aktie som tillkommer annan än aktieägare skall anmälas av den som avkast- ningsrätten tillkommer. När bolaget har registrerats övergår ansvaret för registrering av bolagets aktieägare m.m. till den centrala värdepappersförvararen. Att det är den förvarare som bolaget har valt som skall föra avstämnings- registret framgår av lagen om kontoföring av finansiella instrument. Uppgifterna i den tidigare aktieboken förs över till ett avstämnings- Den centrala värdepappersförvararen skall även svara för utskrift av avstämningsregistret samt stämma av avstämningsregistret. Införing av förvaltare i avstämningsregistret Paragrafen motsvarar i stora delar 4 kap. 11 § i aktiebrevsförslaget. Av allmänmotiveringen (avsnitt 6.3) framgår att kommittén föreslår att förvaltarregistrering tillåts endast i publika aktiebolag. Första stycket har ändrats i enlighet härmed. Dessutom har den ändringen gjorts att förvaltarna skall föras in i avstämningsregistret i stället för i aktieboken. Vilka uppgifter som skall antecknas på ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade aktier framgår av lagen om kontoföring av finansi- ella instrument. Andra stycket i aktiebrevsförslaget har därför utgått och ersatts av en anmärkning med denna innebörd i andra stycket 3. Likaledes framgår av lagen om kontoföring av finansiella instrument vad som krävs för rätten att registreras som förvaltare. Tredje stycket i aktiebrevsförslaget har därför utmönstrats. Paragrafen motsvarar 4 kap. 13 § i aktiebrevsförslaget med den ändring som föranleds av att aktieboken har ersatts med avstämnings- registret. Av 13 § framgår att förvaltarregistrering tillåts endast i publika bolag. Rätt att delta i bolagsstämma Vad som i aktiebrevsförslaget föreskrivs om rätten att delta i bolags- stämma i bolag som inte är avstämningsbolag har utmönstrats ur para- grafen. Dessutom har aktieboken ersatts med avstämningsregistret. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till 2 kap. 5 §. Enligt huvudförslaget skall i avstämningsbolag en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena på den dag som anges i bolagsordningen hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolags- stämman. Denna dag får inte infalla tidigare än före stämman. Kommittén föreslår att den ordningen tillämpas för alla aktiebolag med den justering som föranleds av att aktieboken ersätts med avstämningsregistret. Bestämmelsens syfte är att aktieägarna skall kunna kontrollera vilka andra som är aktieägare och som således har rösträtt på bolags- stämman. I det ligger också att aktieägarna skall kunna förvissa sig om att röstlängden är korrekt. Bolagens avstämningsregister innehåller emellertid en mängd andra uppgifter som saknar betydelse för rösträttens utövande. Kommittén menar att det inte finns skäl att låta dessa uppgifter vara tillgängliga vid stämman. I paragrafen föreskrivs därför att endast uppgifter om aktieägare skall hållas tillgängliga. Det sker genom en hänvisning till 4 kap. 10 § andra stycket. I det stycket talas endast om publika bolag men hänvisningen tar sikte på uppräkningen av uppgifter. Hänvisningen är med andra ord tillämplig på samtliga bolag. I sällsynta fall kan annan än aktieägaren vara röstberättigad på grund av nyttjande- eller avkomsträtt till aktie. I så fall skall förutom aktieägaren även innehavaren av nyttjande- eller avkomsträtt tas upp i det avstämningsregister som hålls tillgängligt. Panthavares samtycke till borttagande av avstämningsförbehåll ur bolagsordnigen Kommitténs förslag innebär att alla bolag tillämpar samma regler vid hanteringen av aktiebolagsrättsliga dokument. Bolagen skall inte längre ta in avstämningsförbehåll i bolagsordningen och inte heller behöva ta bort ett sådan förbehåll. Paragrafen utmönstras till följd därav. Ett bolagsstämmobeslut som inte har tillkommit i behörig ordning kan klandras av exempelvis en eller flera aktieägare. En av flera förut- sättningar för att en aktieägare skall få föra klandertalan är att han är legitimerad som aktieägare när han väcker talan. Han skall med andra ord då vara införd i aktieboken.