sou · GPB31d2 · 2002-01-01 00:00:00 — Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och . Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en riks- täckande dagstidning, dels i Post- och . Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket 6 bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa minskningsvillkor skall beslut som fattas med stöd av bemyndigandet kungöras med tillämpning av första stycket. I privata aktiebolag skall be- I bolag som inte är avstäm- ningsbolag skall beslut som avses slut som avses i första och andra i första och andra styckena genast styckena genast sändas till aktie- sändas till aktieägare, vars ägare, vars postadress är känd för postadress är känd för bolaget, bolaget, om aktieägarens aktier om aktieägarens aktier kan eller kan eller skall dras in. skall dras in. Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om 1.samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat minskningen, eller 2.aktiekapitalet minskas för förlusttäckning. 19 kap. Inlösen av minoritetsaktier Har inte samtliga i aktie- boken införda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman, skall bolaget hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Har inte samtliga i avstäm- ningsregistret införda aktie- ägare, mot vilka lösningsan- språket riktas, inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skilje- man, skall bolaget hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Den gode mannen skall utse en gemensam skiljeman för mannen skall utse en gemensam bolagets styrelse om vem som vem som utsetts. Prövas en tvist om inlösen Prövas en tvist om inlösen enligt 1 § av skiljemän eller enligt 1 § av skiljemän eller domstol och är parterna överens domstol och är parterna överens eller förklaras genom lagakraft- eller förklaras genom lagakraft- vunnen dom att sådan rätt är för vunnen dom att sådan rätt är för fastställs, är ägarna till fastställs, är ägarna till de aktier som skall lösas in de aktier som skall lösas in skyldiga att låta majoritets- skyldiga att låta majoritets- ägaren införas som ägare till ägaren registreras som ägare till aktierna i aktieboken eller, när det är fråga om aktier i av- stämningsbolag, registreras som (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Vad som föreskrivs i första stycket gäller endast under förutsättning att majoritetsaktieägaren ställer av skiljemännen eller, om tvisten prövas av domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. Mot beslut i fråga om godkännande av säkerhet enligt andra stycket får talan inte föras. När enligt 11 § första stycket majoritetsaktieägare i andra bolag än avstämningsbolag in- förs som ägare till aktierna i aktieboken, är denne skyldig att till minoritetsaktieägaren lämna ett skriftligt bevis om minoritets- aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösen- bevis). När majoritetsägaren enligt 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, är han skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera minoritetsägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta. framgå att det utställts av majo- ritetsaktieägaren, den betal- ningsberättigade aktieägarens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med an- givande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp. I avstämningsbolag är majo- ritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera minoritetsaktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta. Har lösenbevis inte över- ägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. ägare i sådant bolag okänd, vid får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte dröjsmål låta nedsätta lösen- beloppet för sådan aktie eller för aktie som avses med sådant 56) om nedsättning av pengar nedsatta beloppet inte göras. Majoritetsaktieägaren är, när dom avseende lösenbeloppet vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 § andra stycket har rätt till betalning. I fall som avses i 14 § skall skall i fall som avses i 14 § på majoritetsägaren, om han begär begäran av majoritetsaktie- ägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998: 1479) om kontoföring av finan- siella instrument. det, registreras som ägare enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument. Dom avseende lösenbeloppet skall fastställa vad majoritets- aktieägaren skall betala för varje aktie som skall lösas in. I domen skall majoritetsaktieägaren för- pliktas att till den som är 1.införd som aktieägare i aktieboken eller 2.överlämnar lösenbevis utge det lösenbelopp som följer av aktieinnehavet eller lösen- beviset jämte ränta. I avstämningsbolag skall betalningsförpliktelsen gälla i förhållande till den som enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument är Dom avseende lösenbeloppet skall fastställa vad majoritets- aktieägaren skall betala för varje aktie som skall lösas in. I domen skall majoritetsaktieägaren för- pliktas att utge det lösenbelopp som följer av aktieinnehavet jämte ränta till den som enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument är 1.registrerad som ägare till aktierna, eller 2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte förfallen till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas. 2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktie- kapitalet,3. intyg företes från annan central värdepappersförvarare än Patent- och registrerings- verket av vilket framgår att bolaget träffat avtal med för- vararen om upprättande och förande av bolagets avstäm- ningsregister, och4. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 25 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma. I avstämningsbolag bestäm- mer likvidatorerna avstämnings- dag som avses i 4 kap. 12 §. Likvidatorerna bestämmer avstämningsdag som avses i 4 kap. 7 §. 23 kap. Byte av bolagskategori Byte från privat till publikt aktiebolag Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 6 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Om stämman hålls senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995: 1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995: 1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast före dagen för bolagsstämman. Beslutet får registreras endast om 1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som anges i 1 kap. 3 § andra eller tredje stycket i fråga om publikt aktiebolag, 2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revi- sor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet, och 3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 25 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma. Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolags- ordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat. Till böter eller fängelse i högst döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §, 2. uppsåtligen eller av oakt- samhet bryter mot 7 kap. 15 § andra meningen, 17 § första hålla aktiebok tillgänglig, stycket eller 18 § andra stycket. samhet bryter mot 7 kap. 15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra stycket. I fall som avses i 8 kap. 37 § och 9 kap. 15 § skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § . Förslag till lag (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument Härmed föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument dels att 4 kap. 6 och 7 §§ skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 1 och 3 §§, 3 kap. 9, 12 och 13 §§, 4 kap. 2, 4, 12–15 och 18 §§ samt 8 kap. 2 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 1 kap. 4 § och 8 kap. 00 § av följande lydelse. 1 kap. Allmänna bestämmelser I denna lag finns bestämmel- I denna lag finns bestämmel- ser om kontoföring i avstäm- ser om kontoföring i avstäm- ningsregister av äganderätt och ningsregister av äganderätt och särskild rätt till aktier i avstäm- särskild rätt till aktier och andra ningsbolag och andra finansiella finansiella instrument för vilka instrument för vilka emissions- skriftlig handling inte har ut- bevis, skuldebrev eller annan färdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom för- inte har utfärdats eller, där aktie- eller på annat likvärdigt brev eller annan handling har sätt har säkerställts att hand- utfärdats, det genom förvaring lingen inte kommer i omlopp. eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp. Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av . Patent- och registreringsver- ket får utan auktorisation föra avstämningsregister för bolag som inte är publika aktiebolag. I denna lag betyder: varare: företag som har auktori- varare: företag som har auktori- sation enligt 2 kap. att kontoföra sation enligt 2 kap. att kontoföra finansiella instrument i avstäm- finansiella instrument i avstäm- ningsregister samt Patent- och egenskap av registerförare enligt (1982:713), emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, kontoförande institut: den som av en central värdepappersförvarare medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, finansiellt instrument: detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning, värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget, koncern: detsamma som i 1 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag. Bestämmelserna i 2 kap. 2– 8 §§ och 9 kap. är inte tillämpliga på i verkets egenskap av registerförare enligt denna lag. 3 kap. och förvaltarregistrering Ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instru- ment skall innehålla 1.förvaltarens firma, organisationsnummer eller annat identifi- eringsnummer samt postadress, 2.anmärkning om att instrumenten förvaltas för annans räkning, 3.i fråga om aktier, de uppgifter som avses i 4 kap. 18 § första stycket 1–5 samt andra stycket, och 4.i fråga om skuldförbindelser, de uppgifter som avses i 4 kap. Ett avstämningskonto enligt första stycket får inte omfatta aktier och andra rättigheter i aktiebolag som inte är publikt aktiebolag. På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en för- valtare lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars aktier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållan- dena som den centrala värdepappersförvararen förvararen skall på begäran av förvararen skall på begäran av ett publikt aktiebolag kräva in aktieägare som avses i första aktieägare som avses i första Avstämningsbolag har rätt att Publika aktiebolag har rätt att hos den centrala värdepappers- hos den centrala värdepappers- förvararen få tillgång till de förvararen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om uppgifter som har lämnats om Om det finns särskilda skäl, får medge för- valtare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena. Hos den centrala värde- pappersförvararen skall det för varje avstämningsbolag finnas en sammanställning över aktie- ägare med förvaltarregistrerade aktier som motsvarar en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än . Var och en som begär det har vid var tid rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av samman- ställningen från den centrala värdepappersförvararen. Hos den centrala värde- pappersförvararen skall det för varje publikt aktiebolag finnas en sammanställning över aktie- ägare med förvaltarregistrerade aktier som motsvarar en tusendel eller mer av antalet röster i bolaget. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en hos bolaget och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än . Var och en som begär det har vid var tid rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av samman- ställningen från den centrala värdepappersförvararen. 4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton Aktier i ett avstämningsbolag Aktier skall vara registrerade skall vara registrerade i ett i ett avstämningsregister för avstämningsregister för bolaget. Aktier i svenska bolag som inte Bestämmelserna i denna lag om aktier tillämpas också på följande rättigheter i bolagen, Bestämmelserna i denna lag 1. fondaktierätt och teckningsrätt som avses i 10 kap. 4 eller 6 § aktiebolagslagen (2003:000) samt företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713), 2.rätt på grund av teckning av aktier enligt 12 kap. aktiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen utan utnyttjande av teckningsoption, samt 3.rätt på grund av teckning av aktier enligt 12 kap. aktiebolagslagen med utnyttjande av teckningsoption. Registrering enligt 2 eller 3 § sker enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenten. Om de finansiella instru- menten har utfärdats i ett annat land än , får sådan registrering också ske enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och företag med motsvarande uppgifter i det landet, om de finansiella instrumenten har avskilts för sådant ändamål. Har i fråga om bolag som inte är publika aktiebolag något avtal som sägs i första stycket inte träffats skall utföra registreringsåtgärder enligt 2 och 3 §§. Beträffande andra finansiella instrument än aktier får endast registrera sådana instrument som utfärdas av bolag vars akti- er är registrerade hos verket. Samma finansiella instrument får inte registreras på avstäm- ningskonto hos mer än en svensk central värdepappersförvarare. Ett aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som avser aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket. En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 6– 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen. En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 8– 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen. En handling som har maku- lerats enligt 6, 8 eller 9 § skall förvaras av den centrala värde- pappersförvararen i original eller kopia . Vad som enligt 6–13 §§ åligger en central värdepappers- förvarare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att ut- föra på den centrala värde- pappersförvararens vägnar. Upphör finansiella instru- ment att vara registrerade i avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare till följd av att ett avstäm- ningsförbehåll tagits bort eller att avtalet mellan emittenten och värdepappersförvararen upphört att gälla, är värde- pappersförvararen skyldig att till emittenten eller till annan central värdepappersförvarare som emittenten anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämningskonton. Upphör registreringen hos den centrala värdepappersförvararen till följd av att ett avtal mellan värdepappersförvararen och ett utländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det utländska företaget få motsvarande upplysning. I fall som avses i första stycket skall samtliga konto- havare och innehavare av rättig- En handling som har maku- lerats enligt 8 eller 9 § skall förvaras av den centrala värde- pappersförvararen i original eller kopia . Vad som enligt 8–13 §§ åligger en central värdepappers- förvarare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att ut- föra på den centrala värde- pappersförvararens vägnar. Upphör finansiella instru- ment som avses i 2 § att vara registrerade i avstämnings- register hos en central värde- pappersförvarare till följd av att avtalet mellan emittenten och värdepappersförvararen upphört att gälla, är värde- pappersförvararen skyldig att lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämningskonton till den värdepappersförvarare som emittenten anvisar när emittenten styrkt att avtal om kontoföring träffats med den anvisade värdepappersförvararen. Är finansiella instrument som avses i 2 § registrerade hos annan central värdepappers- förvarare än och avtalet mellan emittenten och värde- pappersförvararen upphör att gälla skall, om emittenten inte anvisar någon annan värde- pappersförvarare eller förmår heter som registrerats på av- stämningskonto underrättas genom den centrala värde- pappersförvararens försorg. styrka att avtal enligt första stycket har träffats, upp- lysningarna lämnas till . Upphör andra finansiella instrument än som avses i första och andra styckena att vara registrerade i avstämnings- register hos en central värde- pappersförvarare är värde- pappersförvararen skyldig att till emittenten eller till den värdepappersförvarare som emittenten anvisar lämna upp- lysning om innehållet i samtliga avstämningskonton. Upphör registreringen hos den centrala värdepappers- förvararen till följd av att ett avtal mellan värdepappers- förvararen och ett utländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det utländska företaget få upplysning enligt första–tredje styckena. I fall som avses i första– fjärde styckena skall samtliga kontohavare och innehavare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas genom den centrala värde- pappersförvararens försorg. Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto 1. för varje aktie om full be- 1. för varje aktie om full be- talning har erlagts för aktien till talning har erlagts för aktien till 2. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen, 3.om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat 4.om en aktie omfattas av förbehåll som avses i 3 kap. 7, 13 eller 18 § aktiebolagslagen (2003:000), 5. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller vid skifte av bolagets tillgångar. 6. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 4 kap. 3 § aktiebolags- lagen eller 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen eller annan lag samt namn och per- sonnummer, organisationsnum- mer eller annat identifierings- nummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning. Har någon rätt att i stället för den i aktieboken införde aktie- ägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission skall på av- stämningskontot antecknas namn och personnummer, organisa- tionsnummer eller annat identi- fieringsnummer samt postadress för den berättigade, om denna rätt grundas på 5. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 4 kap. 8 § aktiebolags- lagen eller 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen eller annan lag samt namn och per- sonnummer, organisationsnum- mer eller annat identifierings- nummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning. Har någon rätt att i stället för aktieägaren lyfta utdelning och vid fondemission ta emot ny aktie samt att utöva före- trädesrätt att delta i emission skall på avstämningskontot an- tecknas namn och person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för den be- rättigade, om denna rätt grundas på 3.villkor i testamente eller gåvobrev eller den berättigade är 5.god man för aktieägare 6.förvaltare enligt för aktieägare 7.konkursförvaltare i aktieägares konkurs 8.kronofogdemyndighet som fattat eller verkställt beslut att aktie skall utmätas, beläggas med kvarstad eller bli föremål för betalnings- säkring. Anteckning enligt andra stycket görs på begäran av den som med skriftlig handling förmår visa att han har sådan rätt som anges där. anteckningen skall framgå vilken slags rätt som den berättigade har. Anteckningen skall tas bort när aktieägaren eller någon annan behörig person visar att rätten upphört. Har utan återbetalning en aktie dragits in skall detta anges på kontot . I 4 kap. 10 § aktiebolags- lagen (2003:000) finns be- stämmelser om vilka uppgifter i ett avstämningsregister som skall vara tillgängliga för alla som vill ta del av dem. Vad avser insynen i övriga uppgifter i avstämningsregistret eller på avstämningskonto gäller vad som stadgas i detta kapitel. Den som är eller har varit anställd hos en central värde- pappersförvarare eller hos ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstäm- ningsregister eller som har läm- nats till värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare. Den som är eller har varit anställd hos en central värde- pappersförvarare eller hos ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter som har registrerats i ett avstäm- ningsregister och som inte är tillgängliga för alla som vill ta del av dem. Detsamma gäller för uppgifter som har lämnats till värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare. Förslag till lag om införande av dels lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och dels lag (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 1 § Lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen, lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får bestämma att lagarna eller delar av lagarna skall träda i kraft . 2 § Förekommer i lag eller någon annan författning hänvisning till före- skrift som ersatts genom bestämmelse i lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) eller lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.