sou · GPB31d2 · 2002-01-01 00:00:00 — Den som önskar få tillgång till sådana uppgifter kan emellertid erhålla dem ur den gamla aktie- boken som enligt vad som sagts ovan skall bevaras så länge bolaget finns och efter dess upplösning och som skall hållas tillgänglig för allmänheten enligt äldre bestämmelser, se 7 §. Någon särskild över- gångsreglering för avstämningsregistrens del behövs därför inte. Kontoreformen innebär att alla äldre aktieböcker förlorar sin betydelse för aktieägarens rätt i bolaget. Aktiebolag som bildas efter det att reformen trätt i kraft behöver föra aktiebok till dess bolaget har registrerats och avstämningsregister upprättats. När så har skett förlorar aktieboken sin nyssnämnda betydelse, jfr 4 kap 6 §. Anteckningar i aktieböcker som bolagen fört enligt äldre bestäm- melser ger således inte några rättigheter i bolaget när steg 2 har tagits. Någon särskild bestämmelse om detta behövs inte i promulgations- lagen. Kommittén har inledningsvis redovisat den tidsplan som gäller för kontoreformen. Planen innehåller så många osäkerhetsmoment att det är nära nog meningslöst att nu ange någon bestämd tidpunkt när systemet skall tas i bruk. Kommittén föreslår därför att regeringen får bestämma denna tidpunkt och räknar med att regeringens beslut fattas först när arbetet på aktieägarregistret framskridit så långt att det kan hållas för visst att allt kommer att fungera när kontoreformen genom- förs. I denna promulgationslag finns bestämmelser om vissa för- beredande åtgärder som måste vidtas innan steg 2 tas. Det gäller exempelvis bestämmelserna om hur skall få tillgång till uppgifterna i bolagens aktieböcker. Bestämmel- serna om dessa förberedande åtgärder måste självklart träda i kraft innan den övriga lagstiftningen, som reglerar kontoreformen börjar gälla. Kommittén föreslår därför att regeringen skall kunna förordna att lagen (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och lagen (2009:000)om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansi- ella instrument eller delar av dessa lagar skall träda i kraft . Paragrafen är en s k trolleribestämmelse som brukar användas när ett stort lagkomplex skall ersättas med ett annat och lagstiftaren har svårt att överblicka alla konsekvensändringar som behöver företas på grund av den nya lagstiftningen. Paragrafen innebär att kontoreformens regler skall tillämpas när författningar hänvisar till bestämmelser som ersatts genom regler som ingår i kontoreformen. De bestämmelser som ingår i kontoreformen skall självklart gälla inte bara de nya bolag som registreras efter ikraftträdandet utan också de gamla bolag som finns registrerade . Från denna huvudregel görs emellertid vissa undantag i 4–10 §§. Som anförts ovan om avstämningsförbehåll kan vissa bestämmelser i bolagsordningen bli verkningslösa när kontoreformen träder i kraft. Ordningsskäl talar för att sådana bestämmelser tas bort från bolagsordningen. Man måste emellertid också räkna med fall då en bolagsordning, som utformats enligt äldre lag, med de nya bestämmel- serna som ingår i kontoreformen blir direkt lagstridig. Det är tydligt att sådana lagstridiga bestämmelser måste ändras efter ikraftträdandet. I enlighet härmed åläggs styrelsen genom första meningen i förevarande paragraf en skyldighet att till första bolags- stämma som hålls efter ikraftträdandet lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med de nya lagreglerna. Kommittén förslår nya bestämmelser i 2 kap. 5 § och 6 kap. 20 § som innebär att bolagsordningen skall ange på vilken dag aktieägaren skall vara införd i avstämningsregistret för att få delta i stämma. Det väcker frågan vilka aktieägare som får delta i den första stämma som hålls efter ikraftträdandet och alltså innan bolagsordningen ändrats till överensstämmelse med de angivna nya bestämmelserna. I andra meningen föreskrivs därför att den som är införd i avstämningsregistret före en bolagsstämma har rätt att delta i stämman under förutsättning att bolaget inte har ändrat sin bolagsordning till överensstämmelse med 2 kap. 5 §. Enligt 3 kap. 14 och 18 §§ skall vissa anmälningar göras till bolagets styrelse vid avyttring av förköpspliktig aktie och vid överlåtelse av hembudspliktig aktie. Styrelsen skall enligt nuvarande ordning anteckna anmälningarna i aktieboken eller om bolaget är ett av- stämningsbolag i en särskild bok som förs av styrelsen. Kommittén föreslår att alla bolag skall anteckna anmälningarna i den särskilda boken när kontoreformen trätt i kraft. Har ett förköps- eller hembudsförfarande inletts före ikraftträdandet och anteckningar enligt äldre ordning gjorts i aktieboken måste dessa anteckningar flyttas över till den särskilda boken. Förevarande paragraf har utformats i överensstämmelse härmed. I bolagens avstämningsregister skall antecknas inte bara aktierätter utan även andra finansiella instrument som kan sägas vara i förstadiet till fullt utbildade aktierätter. Förutom aktierätter är det enligt 4 kap. 2 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument obliga- toriskt att registrera fondaktierätter, teckningsrätter, sådan rätt som tillkommer den som tecknat men inte tilldelats aktie och sådan rätt som tillkommer den som tecknat aktie med utnyttjande av teckningsoption. Bolag som inte är avstämningsbolag utfärdar värdepapper som anses vara bärare av rättigheter av nu angivet slag. Någon anteckning i aktieboken om rättigheterna eller värdepapperen görs inte. Kommittén föreslår att kontoreformen genomförs genom att innehållet i aktie- böckerna överförs direkt till PRV:s aktieägarregister. Vid en sådan överföring kommer med nuvarande ordning de ifrågavarande rättig- heterna inte att tillföras aktieägarregistret. Till saken hör också att bolag som utfärdat värdepapper av nu ifrågavarande slag ofta saknar kännedom om vem som innehar dem, eftersom värdepapperen är avsedda för den fria omsättningen och ofta övergår till ny ägare utan att bolaget underrättas härom. Under sådana förhållanden anser sig kommittén inte kunna föreslå att bolagen åläggs en skyldighet att till aktieägarregistret överföra uppgifter om rättigheter av nu diskuterat slag. I stället får problemet med de utelöpande värdepapperen lösas på det sättet att pappersbaserade dokument som representerar rättigheter enligt 4 kap. 2 § andra stycket lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utfärdats före kontoreformen får finnas kvar som bärare av rättigheterna även efter ikraftträdandet. Rättigheter av angivet slag som uppkommer efter ikraftträdandet skall emellertid självfallet registreras i avstämningsregistret och några värdepapper avseende dessa rättigheter får inte utfärdas. Förevarande paragraf har utformats i enlighet härmed. Reglerna om aktiebokens offentlighet omfattar enligt gällande ordning även de delar av aktieboken som är arkiverade. någon ändring med anledning av att aktieböckerna avskaffas och ersätts med anteckningar i avstämningsregister. De gamla aktieböckerna skall enligt förevarande paragraf alltjämt hållas tillgängliga för allmänheten. Enligt gällande ordning kan en aktieägare i ett avstämningsbolag låta förvaltarregistrera sina aktier. Kommitténs föreslår att förvaltar- registrering tillåts i publika bolag, se 4 kap. 13 §. Det framstår som onödigt hårt att tvinga ägare till förvaltarregistrerade aktier i privata avstämningsbolag att vid ikraftträdande gå ur förvaltarregistreringen. I denna paragraf föreskrivs därför att aktier och andra rättigheter som förvaltarregistrerats enligt äldre bestämmelser även i fortsättningen får stå kvar på de konton där de var registrerade vid ikraftträdandet. Bestämmelsen innebär att om ägaren avbryter förvaltarregistre- ringen, han inte sedan kan få sina aktier förvaltarregistrerade. Det framstår emellertid som onödigt restriktivt när det gäller sådana avbrott i registreringen som måste ske för att aktieägaren skall kunna delta i bolagsstämma. I paragrafen har därför gjorts ett uttryckligt undantag för rösträttsregistrering enligt 4 kap. 14 §. Med kontoreformen kommer principen med avstämningsdagar be- träffande aktieägares rätt till ekonomiska prestationer från bolaget att tillämpas av alla bolag. Av 4 kap. 7 § första stycket framgår vilka prestationer som avses. Avstämningsdag behöver fastställas endast beträffande beslut som fattas efter ikraftträdandet. Har beslut om någon nu ifrågavarande prestation fattats före ikraftträdandet men skall det verkställas efter detta, kan det uppstå osäkerhet om vem som har rätt till prestationen. I paragrafen föreskrivs därför att äldre bestämmelser skall tillämpas i denna situation. Om förhandstillträde har skett vid ett inlösenförfarande i ett bolag som inte är avstämningsbolag skall majoritetsägaren enligt 19 kap. 12 § i huvudförslaget och enligt aktiebrevsreformen ställa ut bevis till minori- tetsaktieägarna om deras rätt till blivande lösenbelopp (lösenbevis). I avstämningsbolag skall majoritetsaktieägaren i stället låta registrera minoritetsägarnas rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta på konto i avstämningsregistret. Kontoreformen innebär att den senare ordningen skall tillämpas av alla bolag. Men har inlösen av minoritets- aktier påkallats i ett bolag som inte är avstämningsbolag och lösenbevis ställts ut före ikraftträdandet skall enligt förevarande paragraf äldre be- stämmelser tillämpas på inlösenförfarandet. Som framgått av vad som har anförts ovan om tidsplan och terminologi kan den nya lagstiftningen inte tas i bruk utan ett omfattande förbe- redelsearbete. Eftersom innehållen i registren efter ikraftträdandet kommer att vara av avgörande betydelse för aktieägarnas rätt att utöva sina aktierättigheter i bolagen måste alla avstämningsregister vara kompletta när reformen träder i kraft. I 11–15 §§, som är avsedda att träda i kraft tidigare än övriga delar av kontoreformen, ges vissa bestämmelser som gör det möjligt för PRV att förbereda steg 2. Kommittén har beräknat att de delar av för- beredelsearbetet som möjliggörs genom bestämmelserna kan genom- föras . Den uppskattningen är emellertid mycket osäker. I förberedelserna inför kontoreformen ingår att PRV skall upprätta ett avstämningsregister för varje privat aktiebolag. PRV är i detta skede inte central värdepappersförvarare. För publika bolag får PRV då inte föra avstämningsregister (se 1 kap. 1 § lagen (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument). Publika bolag som inte är avstäm- ningsbolag är därför hänvisade att före kontoreformen träffa avtal om framtida kontoföring med en central värdepappersförvarare. PRV skall inte heller upprätta avstämningsregister för privata bolag som visar att avtal om kontoföring redan har träffats med en central värdepappersförvarare. Undantaget omfattar för det första de fåtal privata aktiebolag som är avstämningsbolag och således redan omfattas av systemet. Dessa bolag kan PRV identifiera genom aktiebolags- registret och någon bevisning därutöver behövs inte. För det andra omfattar undantaget de privata aktiebolag som före kontoreformen träffar avtal med en central värdepappersförvarare om framtida konto- föring. Bolagen skall för PRV visa att ett sådant avtal har träffats. Det kan de göra antingen genom att för PRV förete avtalet eller ett intyg från förvararen. När avstämningsregister har upprättats för bolagen skall PRV lägga upp avstämningskonton för samtliga aktieägare med hjälp av bolagens aktieböcker. För att PRV skall kunna fullgöra den uppgiften föreskrivs i förevarande paragraf att bolagen skall vara skyldiga att överföra upp- gifterna i aktieböckerna till PRV. Det är tydligt att dessa överföringar bör spridas över tiden för att förebygga stockningar hos PRV. Kommittén anser sig emellertid inte nu kunna fastställa någon tidsplan för överföringarna utan överlämnar åt PRV att bestämma om detta. När PRV har fastställt turordningen för bolagen underrättas de om sin skyldighet att och på visst sätt överföra innehållet i aktie- böckerna till PRV. Kommittén har alltså valt att inte nu reglera i vilken form upp- gifterna skall överlämnas. En utgångspunkt för kommittén har emeller- tid varit att bolagen i största utsträckning skall föra över uppgifterna på elektronisk väg. Om detta går att ordna besparas PRV mycket arbete av okvalificerat slag. När de tekniska möjligheterna har analyserats bör formerna för överföringen regleras genom föreskrifter som PRV meddelar. Kommittén föreslår att bolagen skall fortsätta att föra aktieboken ända fram till dess kontoreformen träder i kraft och alltså även efter det att innehållet i aktieböckerna överförts till PRV. skall den av bolaget förda aktieboken och inte PRV:s avstämningsregister för bolaget vara avgörande för vilken rätt i bolaget som aktierna ger. Det är därför viktigt att bolaget inte sänder in boken i original till verket. För att avstämningsregistret skall vara komplett och tillförlitligt när reformen träder i kraft skall bolagen underrätta PRV om förändringar som görs i aktieboken efter det att uppgifterna i denna överförts till PRV. Detta föreskrivs i andra stycket. Paragrafen gäller inte bolag som visar att det har träffat ett avtal med central värdepappersförvarare om kontoföring. Det framgår av tredje stycket. För att uppgifterna ur aktieböckerna skall kunna föras över till PRV på ett smidigt sätt föreslår kommittén att PRV redan under förbe- redelsearbetet skall ha möjlighet att anlita banker och andra värde- del uppgifter som ingår i registerarbetet. PRV måste självt upprätta och lägga in grunduppgifterna i avstämnings- registret men övriga uppgifter kan med fördel överlåtas till s.k. kontoförande institut. Med en sådan ordning kan bolagen lämna aktieboken eller en kopia av den till sitt lokala bankkontor, som lägger upp avstämningskonton för aktieägarna och överför uppgifterna från aktieboken till kontona. Det är inte bara under förberedelsestadiet som PRV bör kunna anlita kontoförande . När kontoreformen trätt i kraft och PRV blivit central värdepappersförvarare gäller samma bestämmelser för PRV som för andra centrala värdepappersförvarare. 14–15 §§ För att bolagen skall fullgöra skyldigheten att överföra uppgifterna i aktieböckerna måste PRV ha möjligheter till tvångsåtgärder. Be- stämmelserna i 27 kap. 2 § om vite kan tillämpas på bolag som inte fullgör sin skyldighet att överföra uppgifterna. Men kommittén anser att PRV måste få tillgång till ännu mera verkningsfulla sanktioner med hänsyn till vikten av att avstämningsregistren och avstämningskontona blir korrekta från första början. Det sakrättsliga skyddet knyts ju till registreringarna och innehåller registren felaktigheter är det många som riskerar att göra rättsförluster på grund av tvesalu av aktier och utmätning av aktier till betalning av överlåtarens skulder. Till bilden hör också att när kontoreformen genomförs kommer de bolag som har underlåtit att föra över uppgifterna i aktieboken till PRV eller någon annan central värdepappersförvarare inte att kunna fungera. Aktieägarna kan inte utöva sina ekonomiska rättigheter i bolaget eftersom en registrering av aktieinnehavet på avstämningskonto är en förutsättning härför. Bolaget kan inte heller hålla bolagsstämma efter- som någon röstlängd inte kommer att kunna upprättas. På grund av det anförda föreslår kommittén att det skall vara möjligt att försätta bolag i likvidation, om de inte fullgör sin skyldighet att överföra föreskrivna uppgifter till PRV. Bestämmelser om detta upptas i 14 och 15 §§. Bestämmelserna överensstämmer i stort med be- stämmelserna om tvångslikvidation i 22 kap. 21 och 23 §§ i huvud- betänkandet. Kommittén förordar således en ordning enligt vilken PRV i tur och ordning uppmanar bolagen att överföra uppgifterna i aktieboken till PRV eller visa att avtal träffats med en central värde- pappersförvarare. Uppmaningen behöver inte delges bolaget utan det är tillräckligt att den sänds med vanlig post till bolagets senast anmälda postadress. Vidtar bolaget inte några åtgärder inom den angivna tiden, förelägger PRV bolaget att komma in med uppgifterna. I föreläggandet upplyser verket att bolaget kan försättas i likvidation om uppgifterna inte kommer in inom angiven tid. Föreläggandet skall delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än genom kungörelsedelgivning enligt 15– 17 §§ delgivningslagen. Det skall dessutom alltid kungöras i Post- och minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Underlåter bolaget trots föreläggandet att komma in med uppgifterna skall PRV försätta bolaget i likvidation.