sou · GPB31d2 · 2002-01-01 00:00:00 — för de omständigheter som kan vara av betydelse för en vara av betydelse för en bedömning av värdet på apporte- bedömning av värdet på apport- gendom och av någon annan egendom och av någon annan bestämmelse som avses i 4 § bestämmelse som avses i 4 § första stycket 13 eller 7 § första första stycket 12 eller 7 § första skall framgå hur vederlaget för aktierna eller konvertiblerna har aktierna eller konvertiblerna har bestämts och vilka rättsliga och bestämts och vilka rättsliga och därvid har beaktats. därvid har beaktats. åtagande att utföra arbete eller åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst. att tillhandahålla tjänst. melserna i 2 kap. 3 och 4 §§ melserna i 2 kap. 3 och 4 §§ Innebär förslaget att aktie eller konvertibel skall tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han tecknar genom kvittning mot fordringen skall det av styrelsens redo- görelse framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som skall kvittas. Ett beslut om tillskottsemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och . Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en riks- täckande dagstidning, dels i Post- och . Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Om bolagsstämman enligt 4 § Om bolagsstämman enligt 4 § första stycket 15, 5 § första första stycket 14, 5 § första stycket 8 eller 7 § första stycket stycket 7 eller 7 § första stycket eller den styrelsen inom sig utser eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa emissions- att besluta om vissa emissions- villkor, skall beslut som fattas villkor, skall beslut som fattas I bolag som inte är av- som avses i första och andra stämningsbolag skall beslut som avses i första och andra styckena känd för bolaget, om aktieägaren vars postadress är känd för skall ha företrädesrätt att delta i bolaget, om aktieägaren skall ha Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen. När teckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast under- rättas om detta. I kupongbolag skall tilldelade I bolag som inte är av- tas upp i aktieboken. aktier genom styrelsens försorg avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att till- delning skett. genast tas upp i aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla till den centrala värdepappersförvararen att till- delning skett. styrelsen upprätta ett förslag till styrelsen upprätta ett förslag till I förslaget skall det I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om tillskotts- kunna besluta om tillskotts- emission med bestämmelse som emission med bestämmelse som avses i 4 § första stycket 13 eller avses i 4 § första stycket 12 eller 7 § första stycket 10 eller med 7 § första stycket 9 eller med avvikelse från aktieägarnas före- avvikelse från aktieägarnas före- I förslaget skall vidare I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa ordi- anges den tid, före nästa ordi- narie bolagsstämma, inom vilken narie bolagsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas. bemyndigandet får utnyttjas. Förslaget skall tillhandahållas aktieägarna inom den i 12 § angivna tiden. I fall som avses i 14 § andra stycket skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen. Konvertibler som emitterats i form av skuldebrev och teck- ningsoptionsbevis skall under- tecknas av styrelsen eller enligt styrelsens bemyndigande av ett värdepappersinstitut. Namnteck- ningen får återges genom tryck- ning eller på annat liknande sätt. Förfallodag för beslutad utdelning I kupongbolag förfaller be- I bolag som inte är avstäm- eller vid den tid- utdelning till betalning omedel- Stämman kan också, utom i fall också, utom i fall som avses i styrelsen att besluta om när utdelningen förfaller till betal- förfaller till betalning. infalla senare än dagen före tidpunkten får inte infalla senare I avstämningsbolag skall utdelning utbetalas genast efter avstäm- ningsdag. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m. Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om 1.det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas, 2.den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier, 3.den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt, 4.den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning, 5.den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och 6.det belopp som skall betalas för en aktie. I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla 1. ett förordnande som avses i 10 kap. 7 §, 2. ett förordnande om att 2. en bestämmelse om apport kuponger som hör till aktie- eller att aktie skall tecknas med breven skall användas som teck- kvittningsrätt eller med andra 3. en bestämmelse om apport 3. upplysningar om att redo- eller att aktie skall tecknas med görelse och yttrande som avses i kvittningsrätt eller med andra 12 kap. 9 och 10 §§ har avgetts. 4. upplysningar om att redo- görelse och yttrande som avses i 12 kap. 9 och 10 §§ har avgetts. I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än från det att beslutet har kungjorts enligt 12 kap. 14 §. Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga från utfärdandet av kungörelse enligt 12 kap. 14 § eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet Skall minskning av aktiekapitalet ske för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 5 §, följande anges i förslaget till beslut: 1.den rätt att få aktier inlösta som tillkommer aktieägarna, 2.den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras, 3.det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med angivande av hur stor del av beloppet som överstiger aktiens andel av aktiekapitalet, 4.den tid inom vilken de in- lösta aktierna skall betalas, eller i förekommande fall att anmälan för inlösen skall ske mot in- givande av aktiebrevet för er- hållande av betalning. I förekommande fall skall också anges: 5.att anmälan för inlösen skall ske genom ingivande av till aktiebreven hörande kuponger, 6.att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än 4. den tid inom vilken de in- lösta aktierna skall betalas. 5. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller att inlösen skall ske genom kvittning av en bolagets fordran på aktieägaren, samt 7. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall minskas och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. Anmälningstiden får inte understiga , om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I kupong- bolag räknas från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämnings- dagen. Bemyndigande som avses i första stycket 7 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktorise- rad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I av- stämningsbolag skall bemyn- digandet utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen. av en bolagets fordran på aktie- ägaren, samt 6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig utser att innan inlösen påbörjas bestämma med vilket belopp aktiekapitalet skall minskas och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in. Anmälningstiden får inte understiga , om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I av- stämningsbolag räknas från avstämningsdagen. I övriga bolag räknas tiden från det att kungörelse enligt 13 § skett, eller, om samtliga aktieägare varit företrädda på den stämma som beslutat om minskningen, från beslutet. Bemyndigande som avses i första stycket 6 får meddelas bara om aktierna noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktori- serad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I av- stämningsbolag skall bemyn- digandet utformas så att beslut om minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in fattas senast på avstämningsdagen. I förslaget till beslut skall styrelsen lämna en redogörelse I förslaget till beslut skall styrelsen lämna en redogörelse Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket 6 bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa minskningsvillkor skall beslut som fattas med stöd av bemyn- digandet kungöras med tillämp- ning av första stycket.I bolag som inte är av- stämningsbolag skall beslut som avses i första och andra styckena genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in. för de omständigheter som kan för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av vara av vikt vid bedömandet av bestämmelse som avses i 6 § bestämmelse som avses i 6 § första stycket 6. första stycket 5. skall framgå hur vederlaget för skall framgå hur vederlaget för aktierna har bestämts och vilka aktierna har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska syn- rättsliga och ekonomiska syn- punkter som därvid har beaktats. punkter som därvid har beaktats. Bestämmelserna i 2 kap. 3 och Bestämmelserna i 2 kap. 3 och 4 §§ skall därvid tillämpas. 4 §§ skall därvid tillämpas. Innebär förslaget att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta skall skälen för detta anges. I fall som avses i 16 § första stycket andra meningen skall styrelsens redogörelse innehålla uppgift om hur bolagets bundna egna kapital och aktiekapital skulle komma att påverkas av den föreslagna minskningen och övriga föreslagna åtgärder. Kungörande av beslutet och underrättelse Ett beslut om minskning av aktiekapitalet eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras. Om bolaget är ett privat aktiebolag skall kungörelse ske dels i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer, dels i Post- och . Om bolaget är ett publikt aktiebolag skall kungörelse ske dels i en riks- täckande dagstidning, dels i Post- och . Kungörs inte beslutet i dess helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Om bolagsstämman enligt 6 § första stycket 7 bemyndigat styrelsen eller den styrelsen inom sig utser att besluta om vissa minskningsvillkor skall beslut som fattas med stöd av bemyn- digandet kungöras med tillämp- ning av första stycket. I kupongbolag skall beslut som avses i första och andra styckena genast sändas till aktie- ägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in. Kungörelse enligt första och andra styckena och underrättelse enligt tredje stycket behövs inte, om 1.samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat minskningen, eller 2.aktiekapitalet minskas för förlusttäckning. 19 kap. Inlösen av minoritetsaktier Särskilda bestämmelser om förfarandet när majoritetsaktieägare hänskjutit tvisten till prövning av skiljemän Prövas en tvist om inlösen Prövas en tvist om inlösen enligt 1 § av skiljemän eller enligt 1 § av skiljemän eller domstol och är parterna överens domstol och är parterna överens eller förklaras genom lagakraft- eller förklaras genom lagakraft- vunnen dom att sådan rätt är för vunnen dom att sådan rätt är för fastställs, är ägarna till fastställs, är ägarna till de aktier som skall lösas in de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktie- skyldiga att låta majoritets- ägaren överlämna sina aktie- ägaren införas som ägare till brev med påskrift om överlåtelse aktierna i aktieboken eller, när eller, när det är fråga om aktier i det är fråga om aktier i av- avstämningsbolag, att låta majo- stämningsbolag, registreras som ägare till aktierna enligt lagen ägare till aktierna enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av (1998:1479) om kontoföring av Vad som föreskrivs i första stycket gäller endast under förutsättning att majoritetsaktieägaren ställer av skiljemännen eller, om tvisten prövas av domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. Mot beslut i fråga om godkännande av säkerhet enligt andra stycket får talan inte föras. När aktieägare på grund av 11 § första stycket överlämnar aktiebrev till majoritetsaktie- ägaren, är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt När enligt 11 § första stycket majoritetsaktieägare i andra bolag än avstämningsbolag införs som ägare till aktierna i aktieboken, är denne skyldig att bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösenbevis). Av lösenbe- viset skall framgå att det utställts av majoritetsaktieägaren, den betalningsberättigade aktieäga- rens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med an- givande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp. I avstämningsbolag är majo- ritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta. till minoritetsaktieägaren lämna ett skriftligt bevis om minoritets- aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta (lösen- bevis). Av lösenbeviset skall framgå att det utställts av majo- ritetsaktieägaren, den betal- ningsberättigade aktieägarens namn samt det antal aktier, i förekommande fall med an- givande av aktieslag, för vilka han är berättigad att uppbära lösenbelopp. I avstämningsbolag är majo- ritetsaktieägaren, när han på grund av 11 § första stycket registreras som ägare till aktier, skyldig att i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument låta registrera minoritetsaktieäga- rens rätt till kommande lösen- belopp jämte ränta. Har aktiebrev eller lösen- Har lösenbevis inte över- bevis inte överlämnats till majo- ritetsaktieägaren inom en månad ägaren inom en månad från den från den dag dom avseende dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga eller är, i fråga om avstäm- ägare i sådant bolag okänd, skall bolag okänd, skall majoritets- nedsätta lösenbeloppet för sådan för sådan aktie eller för aktie aktie eller för aktie som avses som avses med sådant lösen- bevis enligt lagen (1927: 56) om lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. vid får förbehåll om rätt att om rätt att återta det nedsatta återta det nedsatta beloppet inte beloppet inte göras. I avstämningsbolag är majo- ritetsaktieägaren, när dom av- seende lösenbelopp vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 § andra stycket har rätt till betalning. ägaren ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett bolag över- lämnats till majoritetsaktieäga- ren medför aktiebreven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av aktie- breven till majoritetsaktieägaren eller få ut lösen- beloppet jämte ränta. Majoritetsaktieägaren är, när dom avseende lösenbelopp vunnit laga kraft, skyldig att betala ut lösenbeloppet till den som enligt 17 § har rätt till betal- ning. Om säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett en- ligt 13 §, är majoritetsaktieäga- ren ägare till aktierna. Har aktiebrev inte överläm- nats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren blivit ägare till aktien, får nytt aktie- brev utfärdas till majoritets- aktieägaren. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter äldre brev. Om det äldre aktiebrevet därefter över- lämnas till majoritetsaktie- ägaren, skall det överlämnas till bolaget för att makuleras. Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i 14 § första meningen på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument. Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i 14 § på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998: 1479) om kontoföring av finansiella instru- ment. skall fastställa vad majoritets- skall fastställa vad majoritets- aktieägaren skall betala för varje aktieägaren skall betala för varje aktie som skall lösas in. aktie som skall lösas in. pliktas att till den som över- pliktas att till den som är lämnar aktiebrev med påskrift införd som aktieägare i om överlåtelse eller överlämnar lösenbevis utge det lösenbelopp 2. överlämnar lösenbevis som följer av aktiebrevet eller utge det lösenbelopp som följer lösenbeviset jämte ränta. av aktieinnehavet eller lösen- beviset jämte ränta. I avstämningsbolag skall betalningsförpliktelsen gälla i förhållande till den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är 1.registrerad som ägare till aktierna, eller 2.antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte förfallen till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas. dag som avses i 4 kap. 18 §. dag som avses i 4 kap. 12 §. 1.Denna lag träder i kraft . 2.Aktiebrev, interimsbevis och till aktiebrev hörande kuponger medför efter utgången av inte längre någon rätt i bolaget. Bestämmelserna i 4 kap. 13–15 §§ i dess äldre lydelse skall tillämpas i fråga om bolag som före ikraftträdandet av denna lag infört avstämningsförbehåll i sin bolagsordning. Förslag till lag (2004:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument Härmed föreskrivs att 1 kap. 1 § och 4 kap. 5, 6, 9 och 12 §§ lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument skall ha följande lydelse. 1 kap. Allmänna bestämmelser I denna lag finns bestämmel- I denna lag finns bestämmel- ser om kontoföring i avstäm- ser om kontoföring i avstäm- ningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier särskild rätt till aktier i avstäm- och andra finansiella instrument ningsbolag och andra finansiella för vilka aktiebrev, skuldebrev instrument för vilka emissions- eller annan motsvarande skriftlig bevis, skuldebrev eller annan handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, inte har utfärdats eller, där aktie- det genom förvaring eller på brev eller annan handling har annat likvärdigt sätt har säker- ställts att handlingen inte kom- eller på annat likvärdigt sätt har mer i omlopp. säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp. Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av . 4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller teckningsoptionsbevis som avses i aktiebolagslagen (2003: 000) eller försäkringsrörelse- lagen eller skuldebrev eller För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas, emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis som avses i aktiebolagslagen (2003: 000) eller försäkringsrörelse- lagen eller skuldebrev eller mot- svarande handling. handling utfärdats, gäller den sådan handling utfärdats, gäller inte som förbindelse. den inte som förbindelse. gäller inte heller för handlingen. gäller inte heller för handlingen. Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade i ett annat land än . Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har utfärdats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall hand- lingen vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappers- förvararen eller för detta företags räkning innan registrering i avstäm- ningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister. I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämnings- bolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 5 kap. 10 § aktie- bolagslagen (2003:000) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen. Vad som har sagts tillämpas på motsvarande sätt i fråga om interimsbevis och emissions- bevis som utfärdats av ett aktie- bolag innan denna lag blev tillämplig på bolaget. I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämnings- bolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som är införd som aktie- ägare i bolagets aktiebok. Om aktiebolag har utfärdat emissionsbevis representerande rättighet enligt 2 § andra stycket innan denna lag blev tillämplig på rättigheten, är den som visar upp emissionsbeviset och enligt 10 kap. 10 a § aktiebolagslagen (2003:000) eller på annat sätt styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett avstämnings- konto. Emissionsbeviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappers- förvararen. Om ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis har ut- färdats för en rättighet som avses i 12 kap. aktiebolagslagen (2003:000) innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser tillkommer den som visar upp beviset och enligt 5 kap. 10 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värde- pappersförvararen. En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 6– 10 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen. Om ett emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis har ut- färdats för en skuldförbindelse som avses i 12 kap. aktie- bolagslagen (2003:000) innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Be- hörighet att första gången an- tecknas som ägare eller för- valtare av rättigheten på ett konto för skuldförbindelser till- kommer den som visar upp be- viset och enligt 10 kap. 10 a § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värde- pappersförvararen.