sou · GPB31d1 · 2002-01-01 00:00:00 — Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet skall ske , om ändringen av bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolags- ordningen (18 kap. 6 § ABL). Vid ett avskaffande av systemet med ett nominellt värde och en över- gång till ett kvotaktiesystem kommer i bolagsordningen inte att finnas någon uppgift om nominellt belopp på aktierna. Följaktligen aktualise- ras inte heller frågan om ändring av det nominella beloppet vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet. Den aktuella registreringsbestäm- melsen har anpassas därtill (24 kap. 11 §). En övergång till ett kvotaktiesystem påverkar inte aktiebolagslagens minoritetsskydd. Det är uppbyggt så att en aktieägarminoritet som tillsammans har aktier motsvarande en viss andel av bolagets aktie- kapital kan föra talan för bolagets räkning, påkalla särskild granskning Aktier utan nominellt värde 221 Dessa regler påverkas inte av om det finns ett nominellt värde eller inte. Kvotvärdet anger varje akties andel i det registrerade aktie- kapitalet och är en lika effektiv mätare av kapitalandelen som det nominella beloppet i vårt nuvarande system. Det blir först om lag- stiftaren tillåter att aktiebolag har aktier i olika valutor och därmed efter kursförändringar aktier med olika kvotvärden som de nuvarande minoritetsskyddsreglerna måste ses över. Kommittén har genom tilläggsdirektiv (Dir. 1998:90) fått i uppdrag att analysera de skäl som finns för respektive mot att behålla de nuvarande reglerna om aktiebokens offentlighet för avstämningsbolag. Kommittén skall därvid överväga om de skäl som talar för att aktieboken skall vara offentlig kan tillgodoses på annat sätt, t.ex. genom de flaggningsregler som finns i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Vidare skall kommittén uppmärk- samma i vilken utsträckning principen behövs för att tillgodose myndigheternas behov av information, t.ex. när det gäller skatter eller brottsförebyggande verksamhet. Kommittén skall vidare bedöma om bestämmelsen att en utskrift av aktieboken för avstämningsbolag inte får avse aktieägare som har högst 500 aktier är lämplig och har en ändamålsenlig utformning. Därvid skall de överväganden som har gjort i sitt be- tänkande Bulvaner och annat (SOU 1998:47) beaktas. Varje aktiebolag skall föra aktiebok över bolagets samtliga aktier och aktieägare. Det är styrelsen i bolaget som har ansvaret för att aktie- boken förs. I avstämningsbolag är det bolagets centrala värdepappers- förvarare som för aktieboken. kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem men den kan också föras med dator eller på annat liknande sätt. I av- stämningsbolag förs aktieboken alltid med dator. I aktieboken skall aktieägarnas postadress och yrke eller titel antecknas. Om det finns aktier av olika slag skall det även framgå till vilket slag varje aktie hör. Kommittén föreslår i detta slutbetänkande (jfr betänkandet Aktiebolagets kapital SOU 1997:22) att uppgift om yrke och titel inte längre skall anges. I stället skall aktieägarnas person- nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer an- tecknas. Vidare föreslås att det av aktieboken skall framgå huruvida aktie är underkastad samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll och om aktie enligt bestämmelse i bolagsordningen skall kunna omvandlas till aktie av annat slag eller bli föremål för inlösen. I avstämningsbolag kan i stället för aktieägaren en förvaltare föras in i aktieboken, under förutsättning att förvaltaren fått tillstånd att registreras som förvaltare. I aktieboken skall då antecknas att aktien innehas för annans räkning. är offentlig och skall hållas tillgänglig hos bolaget för var och en. Om boken förs med hjälp av dator skall i stället en utskrift av boken, som inte är äldre än , på begäran tillhandahållas hos bolaget. I avstämningsbolag skall en sådan utskrift även finnas hos den centrala värdepappersförvararen. Den som vill ha en aktuell utskrift av aktieboken har rätt till det, men får i så fall betala utskriftskostnaderna. I avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får en utskrift av aktieboken inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. En förvaltare är skyldig att till den centrala värdepappersförvararen lämna uppgift om varje aktieägare som har mer än 500 aktier i samma bolag registrerade i förvaltarens namn. Uppgifterna skall samman- ställas för varje aktiebolag och sammanställningen, som inte får vara äldre än , skall hållas tillgänglig för envar hos bolaget och den centrala värdepappersförvararen. Uppgifter om ägarna i vissa bolag blir även offentliga genom be- stämmelser som finns dels i lagen (1991:980) om handel med finansi- ella instrument, dels i rekommendationer som givits ut av (). Bestämmelserna i lagen om handel med finansi- ella instrument innebär att den som genom förvärv eller överlåtelse av aktier i ett aktiebolag, vars aktier är inregistrerade vid börs inom EES eller är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats här i landet, passerar vissa nivåer för rösträttsandel i bolaget skall anmäla förvärvet eller överlåtelsen till bolaget och till börsen alternativt den auktoriserade marknadsplatsen. Om aktierna inte är noterade här i landet skall anmälan ske till . Anmälan skall göras från förvärvet respektive överlåtelsen. De andelar av röstetalet som inte i någon riktning får passeras utan anmälan är 10, 20, 33 1/3, 50 och 66 2/. Bolaget, börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen skall offentliggöra överlåtelsen. I vissa fall får börsen, den auktoriserade marknadsplatsen eller Finans- inspektionen besluta att offentliggörande inte behöver ske, nämligen om ett offentliggörande skulle strida mot något allmänt intresse, om ett offentliggörande allvarligt skulle kunna skada bolaget eller om ett värdepappersinstitut förvärvat eller överlåtit aktierna i sin värde- pappersrörelse. NBK:s rekommendation om offentliggörande vid förvärv och överlåtelse av aktier m.m. (Flaggningsrekommendation) är tillämplig när fysisk eller juridisk person, svensk eller utländsk, förvärvar eller överlåter aktier i svenskt aktiebolag, som har aktier noterade vid eller vid annan svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. När ett innehav av aktier jämte andra finansiella instrument i bolaget i någon riktning passerar och därefter 10, 15, osv. av antalet röster eller aktier i bolaget är aktieägaren skyldig att offentliggöra förändringen. Offent- liggörande skall ske den börsdag som följer närmast efter dagen för förvärvet eller överlåtelsen genom meddelande till en etablerad nyhetsbyrå och minst en rikstäckande dagstidning. Med- delande skall lämnas till den börs eller auktoriserade mark- nadsplats, vid vilken bolagets aktier är noterade, samt till bolaget. Enligt 4 kap. 22 § 4 ABL skall ett emissionsprospekt innehålla en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållandena i fråga om bolagets aktier. I föreskrifter (FFFS 1995:21) om prospekt anges att ett emissionsprospekt skall innehålla uppgift om större aktieägare och deras aktieinnehav, med angivande av den procentuella andel av aktiekapitalet och röstetalet som var och en av dessa, direkt eller indirekt, innehar. Sådan uppgift skall, i den mån den är känd för utgivaren, i vart fall omfatta aktieägare vars andel av aktiekapitalet eller röstetalet uppgår till eller mer. Enligt 9 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa inne- hav av finansiella instrument skall föra ett insynsregister med uppgifter om aktier som ägs av personer med in- synsställning i aktiemarknadsbolag. Registret är offentligt. I finns två bolagsformer utan personligt ägaransvar, nämligen aktieselskab och anpartsselskab. Bestämmelser om aktieselskab finns i lov om aktieselskaber nr. 545 af 20. och om anpartsselskab i lov om anpartsselskaber nr. 378 af 22. . I ett aktieselskab skall det finnas en aktiebok, som förs av styrelsen. Om bolaget är registrerat hos Vaerdipapircentralen (VP) kan bolaget träffa avtal med VP om att den i stället skall föra aktieboken. har tillgång till aktieboken. Detsamma gäller sådana offentliga myndigheter som har ett berättigat intresse av insyn i boken. Dessutom skall aktieboken vara tillgänglig för bolagets arbets- tagarrepresentant. är däremot inte tillgänglig för allmän- heten eller för bolagets aktieägare. Aktieägare som har ett större innehav måste anmäla sig till ett särskilt register. Det gäller aktieägare med ett aktieinnehav som motsvarar minst 100 000 DKR och innehavet dessutom motsvarar av bolagets röstetal. Detsamma gäller för den som äger aktier motsvarande av aktiekapitalet i bolaget. För registre- rade aktieägare finns också en skyldighet att anmäla varje större för- ändring av aktieinnehavet. I registret skall aktieägare i såväl noterade som onoterade bolag tas upp. Var och en har rätt att ta del av upp- gifterna i registret. Styrelseledamöter och direktörer samt i börsbolag även andra ledande befattningshavare måste alltid ha sitt aktieinnehav infört under eget namn i aktieboken. I ett anpartsselskab motsvaras aktieboken av en anpartshavarförteck- ning. Förteckningen är tillgänglig för anpartshavarna och, om bolaget har ett kapital om 500 000 DKR, även för envar. Om kapitalet understiger 500 000 DKR anses allmänheten inte ha något berättigat intresse av information om bolagets ägare. I finns två bolagsformer utan personligt ägaransvar, aksjesel- skaper och allmennaksjeselskaper. Bestämmelser om aksjeselskaper finns i lov nr 44 om aksjeselskaper och bestämmelser om allmennaksjeselskaper i lov nr 45 om allmennaksje- selskaper. I aksjeselskaper finns det inte några aktiebrev. Rättsverkningarna av innehavet av aktiebrevet har i stället knutits till införingen i aktieboken. Vem som helst har således rätt att kräva att få se aktieboken eller en avskrift av den. Var aktieboken skall finnas tillgänglig framgår inte av lagen, men det norska har rätt att utfärda närmare föreskrifter om bl.a. aktiebokens tillgäng- lighet. Några sådana föreskrifter har såvitt känt ännu inte utfärdats. Ett aksjeselskap kan låta registrera aktierna hos Verdipapirsentralen (VPS). Om så sker behöver bolaget inte föra aktiebok. När bolaget beslutar att övergå till en registrering hos VPS skall bolaget först varsla om övergången. Varslet skall innehålla uppgift om att den som aktieboken anger som aktieägare kommer att bli registrerad på sätt som aktieboken visar. Senast före registreringen skall varslet sändas till alla aktieägare enligt aktieboken och kungöras i den norska motsvarigheten till Post- och inrikes Tidningar samt minst en orts- tidning. En förvärvare av en aktie kan utöva sina rättigheter i bolaget först när han är införd som aktieägare i aktieboken. innehåller uppgift om aktieägarna med angivande av namn eller firma, födelse- datum eller organisationsnummer, adress, antal aktier och aktiernas nummer, samt i de fall bolaget har olika aktieslag, det aktieslag till vilket aktien hör. innehåller dessutom uppgift om panträtt och innehavare av panträtt. För att överlåta aktier i ett aksjeselskap krävs samtycke av styrelsen. När någon förvärvat aktier i ett aksjeselskap skall denne lämna ett meddelande till bolaget om detta. Bolaget skall därefter genast föra in den nya ägaren i aktieboken. Bolaget skall även göra en sådan anteckning om det på annat sätt blir känt för bolaget att aktie överlåtits. När en ny aktieägare har införts skall bolaget meddela aktieägaren det. Meddelandet, som kallas för aktieägarbevis, skall dateras och ange vad som har förts in i aktieboken. När det gäller rättsverkan av en aktieöverlåtelse är meddelandet till bolaget om att aktierna bytt ägare av avgörande betydelse. Vid tvesalu har den överlåtelse företräde som bolaget först fick kännedom om och skyddet mot en överlåtares borgenärer uppkommer först när bolaget meddelats om överlåtelsen. Aktier i ett allmennaksjeselskap är fritt överlåtbara men några aktiebrev finns inte. I stället skall överlåtare och förvärvare vända sig till VPS vid en överlåtelse. VPS registrerar aktieägarna i ett särskilt register och innehållet i registret motsvarar vad som för aksjeselskaper skall antecknas i aktieboken. Registret är offentligt och således till- gängligt för envar. I likhet med vad som gäller för aksjeselskaper finns det ännu inte några föreskrifter som rör frågan var uppgifterna i registret skall finnas tillgängliga. I finns endast en bolagsform utan personligt ägaransvar, aktiebolaget. Regleringen finns i lag om aktiebolag (734/78). I ett aktiebolag skall finnas en aktiebok, som förs av styrelsen. Det finns inte någon skyldighet för aktieägare att låta föra in sig i aktieboken. Om man som aktieägare inte är införd kan man emellertid inte rösta på bolagsstämma. Ett finländskt aktiebolag kan välja att ansluta sig till det dematerialiserade systemet för aktiehantering (värdeandelssystemet). Bolag som är anslutna till systemet behöver inte föra aktiebok och inte heller utfärda aktiebrev. Värdepapperscentalen tar då över dessa upp- gifter. Finländska börsbolag måste vara anslutna till det demateriali- serade systemet. hos värdepapperscentralen är offentlig. I finns det två kategorier av aktiebolag, private och public companies. Reglerna om aktieboken och dess offentlighet är desamma för private som för public companies. Den lag som reglerar aktiebolagsrätten i är Companies Act 1985, vilken efterhand har kompletterats och ändrats främst genom Companies Act 1989. I måste varje bolag föra en aktiebok över sina aktieägare. Boken kan föras manuellt eller med hjälp av dator. Aktie- boken skall innehålla uppgifter om aktieägares namn, adress samt det antal aktier varje innehavare äger med angivande av aktiernas nummer och om det finns flera aktieslag det slag till vilket varje aktie hör. Av aktieboken skall framgå hur mycket varje aktieägare har betalat för sina aktier och vilket datum aktieägaren skrivits in i aktieboken. Det datum som en person upphör att vara aktieägare skall också antecknas. Om ett bolag har mer än 50 ägare måste bolaget föra ett separat namnindex under förutsättning att inte ett sådant finns i aktieboken. Avsikten är att göra aktieboken mer lättöverskådlig. Vid överlåtelse av aktier skall säljare och köpare underteckna en överlåtelsehandling. skall överlämnas till köparen, som vidarebefordrar det tillsammans med överlåtelsehandlingen till bolaget för registrering. Därefter måste bolaget utfärda ett nytt aktiebrev utställt på köparen, eller om styrelsen vägrar den nye ägaren införing, skicka honom ett meddelande om det. När köparen har registrerats i aktieboken är han legitimerad gentemot bolaget att uppbära utdelning och rösta på bolagsstämma. är offentlig, liksom det till aktieboken hörande namn- indexet. Boken skall finnas tillgänglig där bolaget har sitt säte alterna- tivt på det kontor där boken upprättats. Om bolaget har uppdragit åt någon att föra aktieboken kan den hållas tillgänglig hos denne. En aktieägare har rätt att ta del av aktieboken utan att betala för det medan andra personer kan få tillgång till hela eller del av boken mot betalning. Något register över förvaltarregistrerade aktier finns inte i Stor- . I stället skall den som förvärvar eller disponerar över (i särskilda fall ) av röstetalet i ett publikt bolag in- formera bolaget om detta. Bolaget skall föra ett register över aktieägare som innehar aktier över de fastlagda procentgränserna. Även det registret är offentligt. har behandlat bl.a. frågan om ett obligatoriskt ägar- register för kupongbolagen. I det sammanhanget har utredningen kommit in på frågan om aktiebokens offentlighet och särskilt på frågan om den s.k. begränsningsregelns utformning. har beträffande dessa frågor anfört (SOU 1998:47 s. 150 f.): skall enligt nuvarande ordning hållas tillgängliga för envar (3 kap. 13 § aktiebolagslagen). Om aktieboken förs med hjälp av ADB eller på annat liknande sätt gäller dock att den utskrift av boken som bolaget är skyldigt att tillhandahålla får vara upp till . Det torde få förutsättas att aktieboken i det nya systemet kommer att fortlöpande kunna tillhandahållas genom PRV:s försorg. Med denna utgångspunkt saknas skäl att det nya registret ej skulle vara offentligt med avseende på uppgifter om aktieägare. Från utredningens synpunkter skulle det vara en fördel om registret kunde vara helt och hållet offentligt. Utredningen har svårt att se annat än att detta måste vara möjligt. Den enda typen av uppgifter där viss tvekan kan råda gäller pantsättningar. Enligt 3 kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen gäller i fråga om avstämningsbolag som har mer än en aktieägare att en utskrift av aktie- boken inte skall avse aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. Skälet till detta är att varken samhället eller allmänheten anses ha något berättigat intresse av att få reda på namnen på de personer som har småposter och saknar möjlighet att påverka bolagets förvaltning (prop. 1970:99 s. 60). Denna föreskrift har varit livligt omdiskuterad, eftersom den gäller oavsett vilken andel av bolagsförmögenheten eller röstetalet som femhundra aktier representerar. Ett aktiebolag med femhundra aktier som har mer än en ägare kan således helt mörklägga sin aktiebok, om det gör sig till avstämningsbolag (jfr , Aktiebolagslagen, vid 3:13.04 samt , Aktiebolagsrätt, 15 uppl s. 153). Detsamma gäller ett bolag med flera aktier, under förutsättning att ingen av ägarna har mer än femhundra aktier. Med den här förutsatta ordningen bör föreskriften inte behållas i sin nuvarande utformning. En utväg skulle vara att begränsa dess räckvidd till publika bolag, men då uppkommer en motsvarande möjlighet för ett aktiebolag att hemlighålla aktieboken genom att förklara sig vara publikt. Som förut har anmärkts förutsätter detta i princip endast att aktiekapitalet är . I utredningens promemoria ifrågasätts om inte regeln om att småposter inte skall tas med i utskrifter av aktieböckerna helt enkelt skulle kunna avskaffas. Med den grundläggande utgångspunkten att aktieböckerna skall vara offentliga väger enligt utredningens mening inte det integritetsintresse som föranlett att föreskriften införts så särdeles tungt. I stora bolag blir emellertid aktieböckerna då mycket omfattande. En annan utväg kan därför enligt promemorian vara att behålla en begränsning men relatera den till aktiekapitalet i bolaget. Exempelvis skulle föreskriften kunna få det inne- hållet att en utskrift inte skall innehålla uppgift om en aktieägare vars aktie- innehav svarar mot – förslagsvis – mindre än en tiotusendel av aktie- bolagets registrerade aktiekapital. Utredningen förordar sistnämnda lösning. Kommitténs uppdrag är begränsat till frågan om aktiebokens offent- lighet i fråga om avstämningsbolag. Bland kommitténs övriga uppgifter ingår emellertid att ta ställning till alla de frågor som inrättandet av ett obligatoriskt aktieägarregister aktualiserar. Sistnämnda del av ut- redningsuppdraget redovisas i en bilaga till detta betänkande. Som redovisas i det sammanhanget är det kommitténs uppfattning att det inte går att driva in de uppgifter som behövs för ett tillförlitligt aktie- ägarregister med böter eller viten utan att man i stället måste skapa en ordning där aktieägarna i eget intresse lämnar de erforderliga upp- gifterna om sina aktieinnehav till registret. Kommittén föreslår därför att de nuvarande reglerna om avstämningsbolag med några modifika- tioner görs tillämpliga på samtliga aktiebolag. Det innebär att aktie- breven avskaffas och att den som förvärvat en aktie måste anmäla sitt förvärv till aktieägarregistret för att skydda sig mot att överlåtaren säljer aktierna på nytt och mot att aktierna utmäts för betalning av över- låtarens skulder. Om det inrättas ett helt nytt system för ägarregistrering måste offentlighetsfrågan bedömas från delvis andra utgångspunkter, se bilagan avsnitt 6.5. I förevarande avsnitt har kommittén valt att analy- sera frågan om aktiebokens offentlighet i fråga om avstämningsbolag enligt den ordning som gäller . Principen om aktiebokens offentlighet har en lång tradition i vårt land. Att aktieboken skall vara offentlig fyller huvudsakligen två funktioner. Det är för det första önskvärt att varje aktieägare skall kunna få reda på namnen på övriga aktieägare. Uppgift härom kan ha betydelse för den som önskar förbereda en aktion på en bolagsstämma genom exempelvis fullmaktsinsamling eller utöva någon rättighet som tillkommer en aktieägarminoritet av viss storlek. En sådan uppgift kan vara av intresse också för den som överväger att köpa aktier i bolaget. Sistnämnda förhållande är naturligtvis ett starkt argument för att aktieboken skall vara tillgänglig inte bara för dem som redan är aktieägare utan för var och en. För det andra spelar aktiebolagen en viktig roll i samhället och många av dem dominerar näringslivet på de orter där de bedriver verksamhet. För anställda, leverantörer, kunder och andra intressenter i bolaget är det viktigt att veta vem eller vilka som äger bolaget och har makt att förändra. I kampen mot den ekonomiska brottsligheten är det också angeläget att kunna få information om ägarförhållandena i aktiebolagen och på så sätt komma till rätta med bl.a. bulvaner (jfr , Aktiebolagsrätt, 19 uppl. s. 142 f.). De funktioner som principen om aktiebokens offentlighet sålunda tjänar är också viktiga i forsknings- och utredningssammanhang, se t.ex. betänkande Ägande och inflytande i svenskt näringsliv (SOU 1988:38). Forskningsrapporter och utrednings- betänkanden grundade på innehållet i aktieböcker skapar förutsätt- ningar för en saklig debatt om ägarstrukturer i svenskt näringsliv. När det gäller de större ägarna i de större aktiebolagen finns det visserligen lagregler som innebär en skyldighet att i vissa fall offentliggöra namnen på dessa med uppgift om storleken på aktieinnehaven. Vid sidan av de flaggningsregler som nämns i kommitténs direktiv kan nämnas bl.a. reglerna om emissionsprospekt och insiderregister. För den som vill ha en heltäckande bild av vem som är vem i svenskt näringsliv finns det emellertid knappast något riktigt bra alternativ till aktieböckerna. Kommittén menar därför att det finns skäl att hålla fast vid principen att aktieboken skall vara offentlig. Som närmast alla principer kan göra kommer aktiebokens offent- lighet i konflikt med andra principer eller intressen. I kommitténs direktiv framhålls sålunda två problem som är förenade med denna offentlighet. För det första kan tillgången till detaljerade uppgifter om enskilda aktieägare utnyttjas i brottsligt syfte. För det andra kan varken samhället eller allmänheten anses ha något berättigat intresse av att få reda på namnen på personer som har små aktieposter och saknar möjlighet att påverka bolagets förvaltning. För att tillgodose småspararnas intresse av anonymitet finns en begränsningsregel som innebär att aktieägare som har högst 500 aktier inte tas med i utskriften av aktieboken. har menat att denna regel inte är lämpligt utformad. Kommittén har alltså att pröva om det finns skäl att modifiera de nuvarande reglerna om aktiebokens offentlighet med hänsyn till dels intresset av att förebygga brott, dels intresset av att skydda med- borgarna mot insyn i vad de helt legitimt uppfattar som sin personliga sfär. offentlighet har utnyttjats för ekonomisk brottslighet. Oseriösa personer har hos VPC tagit del av eller begärt utskrift av ett bolags aktiebok för att få reda på vem som innehar aktier i bolaget. Med hjälp av förfalskade legitima- tioner har personerna därefter vänt sig till en bank och utgivit sig för att vara aktieägare i bolaget samt uppdragit åt banken att föra över innehavet till ett nyöppnat VP-konto i en annan bank.