sou · GPB31d1 · 2002-01-01 00:00:00 — 3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller be- roende ställning till bolaget eller någon som avses under 2, 4.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 5.är make eller sambo till en person som avses under 2, eller 6.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag. 17 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisions- sed. 18 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyl- dighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmel- ser i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige: 16 § om jäv, 17 § om anlitande av biträde, 36 § om närvaro vid bolagsstämma och 43 § om registrering. 19 § Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer utses. 20 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt 6 kap. 8 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskaps- året efter revisorsvalet. 21 § Ett uppdrag som revisor upphör , om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. 22 § En revisor vars uppdrag upphör skall genast anmäla detta till för registrering. Han skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse. Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 30 § andra stycket, 31 § första stycket och 32 § om revi- sionsberättelse. skall sända en kopia av anmälan till skattemyndigheten. 23 § Om en revisors uppdrag upphör eller om bestämmelserna i 10–16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden. 24 § Efter anmälan skall förordna revisor, 1.när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 11 § första stycket och 12–14 §§, 2.när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 3.när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet har åsidosatts. Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. 25 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det hos , skall förordna en sådan revisor. 26 § skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. Förordnandet skall avse tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall ent- lediga den obehörige revisorn. 27 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast före sådan bolagsstämma som avses i 6 kap. 8 § första stycket. Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revi- sionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättel- sen avser. 28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin be- rättelse. 29 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida 1.bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträk- ningen, 2.bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och 3.styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 18 kap. 9 § över vissa lån och säker- heter. Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen. 30 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättnings- skyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. 31 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1.att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483), 2.att anmäla bolaget för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetal- ningslagen, 3.att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skatte- betalningslagen, eller 4.att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och 2 §§ skattebetalningslagen. Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i första stycket 1–3, skall revisorn genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyn- digheten. 32 § Utöver vad som följer av 28–31 §§ får en revisor i revisions- berättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om. 33 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. 34 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Koncernrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moder- bolagets firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser. På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräk- ningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen. 35 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verk- ställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall för- vara den på ett betryggande sätt. Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions- berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram. Revisorns närvaro vid bolagsstämma 36 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. 37 § En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obe- hörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Åtgärder vid misstanke om brott 38 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt något av följande lagrum: 1.9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § , och 2.2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69). 39 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med an- ledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyl- digheten. § Senast efter det att styrelsen har underrättats enligt § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. anmäler detta enligt 22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om 1.den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2.det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller 3.det misstänkta brottet är obetydligt. I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket. 41 § Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. 42 § Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, ny revisor, allmän granskare, särskild granskare och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets ange- lägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersök- ning i brottmål. Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommu- nen eller . 43 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig för revisionen. Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om post- adressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges. Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 12 § an- mäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. 9 kap. Allmän och särskild granskning Allmän granskning 1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (allmän granskare) att utföra sådan gransk- ning som anges i 3 §. 2 § För en allmän granskare får en eller flera suppleanter utses. Vad som sägs i denna lag om allmän granskare skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. 3 § Allmän granskare skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver. 4 § Allmän granskare skall följa de anvisningar som meddelas av bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed. 5 § Allmän granskare skall efter varje räkenskapsår lämna en gransk- ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 12 §. Tillhandahållande av upplysningar m.m. 6 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge allmän granskare tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning granskaren anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som granskaren begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och allmän granskare i ett dotterbolag gentemot allmän granskare i moderbolaget. Hur allmän granskare utses 7 § En allmän granskare väljs av bolagsstämman, om inte bolagsord- ningen innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt. 8 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara all- män granskare. 9 § Den får inte vara allmän granskare som 1.äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels- förvaltning eller bolagets kontroll däröver, 3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller be- roende ställning till bolaget eller någon som avses under 2, 4.är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 5.är make eller sambo till en person som avses under 2, eller 6.står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. Den som enligt första stycket inte är behörig att vara allmän granskare i ett moderbolag får inte vara allmän granskare i dess dotter- bolag. 10 § En allmän granskare får vid granskningen inte anlita någon som enligt 9 § inte är behörig att vara allmän granskare. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får den allmänne granskaren dock vid granskningen anlita sådana anställda i den ut- sträckning det är förenligt med god sed. 11 § Ett uppdrag som allmän granskare upphör, om granskaren eller den som har utsett granskaren anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en allmän granskare som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. 12 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast före sådan bolagsstämma som avses 6 kap. 8 § första stycket. I rapporten skall den allmänne granskaren uttala sig om sådana för- hållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om den allmänne granskaren finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen. Den allmänne granskaren får i granskningsrapporten lämna även andra upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om. 13 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägare på samma sätt som anges i 6 kap. 17 § samt läggas fram på bolagsstämman. Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den. Allmän granskares närvaro vid bolagsstämma 14 § Den allmänne granskaren har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. 15 § Den allmänne granskaren får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets ange- lägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. 16 § Den allmänne granskaren är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. 17 § Den allmänne granskaren är skyldig att lämna bolagets revisor, allmän granskare, särskild granskare som avses i 19 § och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. Den allmänne granskaren är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. Allmän granskare i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplys- ningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller . 18 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till allmän granskare. Anmälan skall innehålla uppgift om den allmänne granskarens post- adress. Om postadressen avviker från granskarens hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om granska- rens personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Anmälan skall göras genast efter det att den allmänne granskaren har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. 19 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bo- lagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de vid bolags- stämman företrädda aktierna, skall på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda granskare. skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar sär- skild granskare. Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare: 6 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 8 § om obehörighetsgrunder, 9 § om jäv, 10 § om anlitande av biträde, 14 § om närvaro vid bolagsstämma, 15 § om tystnadsplikt, 16 och 17 §§ om upplysningsplikt samt 8 kap. 18 § om revisionsbolag. Yttrande över den särskilda granskningen 20 § Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin gransk- ning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare på samma sätt som anges i 6 kap. 17 § samt läggas fram på bolags- stämman. Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om särskild granskare behandlades. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån Ökning av aktiekapitalet, ökning av antalet aktier 1 § Aktiekapitalet kan ökas utan att antalet aktier ökas. Antalet aktier kan ökas utan att aktiekapitalet ökas. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller tillskottsemission 2 § Aktiekapitalet kan ökas genom fondemission eller tillskotts- emission. Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att det tillförs belopp som hämtas från fritt eget kapital, reservfond eller uppskrivningsfond eller som erhålls genom att värdet av en anläggningstillgång skrivs upp. Vid tillskottsemission ökas aktiekapitalet genom att nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier, nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner, eller nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler, under förutsättning att det i emissionsbeslutet har föreskrivits att vederlaget för aktierna helt eller delvis skall tillföras aktiekapitalet. 3 § Beslut om fond- eller tillskottsemission fattas av bolagsstämman. Beslut om tillskottsemission kan dessutom fattas av styrelsen enligt 12 kap. 26 eller 30 §. Om ett förslag till beslut om emission inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om erforderlig ändring av denna fattas innan stämman beslutar om emissionen. 4 § I denna lag betyder fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 11 kap. 1 § till ny aktie vid fondemission, fondaktierättsbevis: bevis avseende fondaktierätt, teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 12 kap. 1 § till teck- ning vid tillskottsemission, teckningsrättsbevis: bevis avseende teckningsrätt, konvertibel: av aktiebolag mot vederlag utgiven skuldförbindelse som ger fordringshavaren rätt att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget, konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier, teckningsoption: av aktiebolag gjord utfästelse avseende rätt att teckna nya aktier i bolaget mot kontant betalning, teckningsoptionsbevis: bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot kontant betalning. Utfärdande av emissionsbevis i kupongbolag 5 § I kupongbolag skall bolaget på begäran av aktieägare med fond- aktierätt eller teckningsrätt utfärda särskilda emissionsbevis för de gamla aktierna. I beviset skall det anges hur många fondaktierättsbevis eller teckningsrättsbevis som skall lämnas för varje ny aktie, kon- vertibel eller teckningsoption. Emissionsbeviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas för anteckning på brevet om att rätten har utnyttjats. I stället för ett särskilt emissionsbevis enligt första stycket får kupong som hör till aktiebrev användas som emissionsbevis. Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av konvertibler eller teckningsoptioner företrädesrätt till teckning i tillskottsemission. Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt i avstämningsbolag 6 § I avstämningsbolag skall aktieägares fondaktie och teckningsrätt registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som anses behörig enligt 4 kap. 18 §. Första stycket tillämpas också när bolaget tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler företrädesrätt till teckning i till- skottsemission och teckningsoptionerna eller konvertiblerna registre- rats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. Den som registreras enligt denna paragraf skall genast av bolaget underrättas härom med uppgift om i vilken omfattning fondaktierätt eller teckningsrätt krävs för varje ny aktie, teckningsoption eller kon- vertibel. Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter 7 § I beslut om emission får förordnas att överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fond- emission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie och vid tillskottsemission aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel. Försäljningen skall verkställas av värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljnings- kostnaderna fördelas mellan dem som enligt 11 kap. 1 § respektive 12 kap. 1 § skulle varit berättigade att erhålla respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna. Rätt till utdelning på nya aktier 8 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret då emissionen registrerats. Utbetalning av utdelning på nya aktier får inte ske innan kapitalökningen har registrerats. Prospekt vid emission och aktieägares utförsäljning