sou · GPB31d2 · 2002-01-01 00:00:00 — Den aktieägare som har för avsikt att väcka en klandertalan måste således först se till att styrelsen för in honom i aktieboken om han nu inte redan är införd. Styrelsen skall dock inte genom att vägra att föra in någon som är behörig kunna undvika en klandertalan. Därför har det i gällande rätt förts in en bestämmelse som innebär att även den aktieägare som styrelsen obehörigen vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra klandertalan. Enligt den föreslagna ordningen är den aktieägare legitimerad som är antecknad i avstämningsregistret. Eftersom det inte är styrelsen utan de centrala värdepappersförvararna och de kontoförande instituten som för in aktieägarna i registret kan man utgå från att en objektiv prövning av förutsättningarna för registrering genomförs. Kommittén föreslår mot den bakgrunden att paragrafens sista mening utgår. 7 kap. Bolagets ledning I paragrafen har aktieboken ersatts med avstämningsregistret. Genom aktiebrevsreformen ålades bolagets revisor att granska bolagets aktiebok. kommer med förevarande förslag att avskaffas varför revisorn befrias från den uppgiften. Paragrafen har efter ändringen samma lydelse som i huvudbetänkandet. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier och upptagande av vissa penninglån Kommitténs förslag innebär bl.a. att de pappersbaserade dokument som är bärare av rättigheter och som inte har karaktären av skuldför- bindelser avskaffas. Som en följd därav utmönstras begreppet fond- aktierättsbevis ur lagtexten. Det finns alltjämt ett behov av tecknings- rättsbevis i de sällsynta fall då teckningsrätt grundas på villkor i sam- band med emission av konvertibler och teckningsoptioner samt ifråga- varande konvertibler alternativt teckningsoptioner inte registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. För de nuvarande kupongbolagens del införs i stället för ordningen med emissionsbevis samma system som gäller för avstämnings- bolagen. Det innebär att aktieägares fondaktie och teckningsrätt skall registreras enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, se 6 §. Enligt den nämnda lagen är det inte obligatoriskt för bolagen att låta registrera konvertibler och teckningsoptioner i kontoförings- systemet, men bolagen har möjlighet att göra det. Om bolaget väljer att registrera sådana skuldförbindelser skall 6 § första stycket tillämpas även på teckningsrätter som grundas på villkor i samband med emission av konvertibler och teckningsoptioner. Detta framgår av 6 § andra stycket. Om bolaget däremot väljer att inte registrera konvertibler eller teck- ningsoptioner i kontoföringssystemet och bolaget ger ut teckningsrätter som grundas på villkor i samband med emissionen av dessa skuldför- bindelser måste teckningsrättsbevis användas. Paragrafen tar sikte på att fånga upp dessa fall. Registrering av fondaktierätt och teckningsrätt Vad som i huvudförslaget föreskrivs om avstämningsbolag och aktiebok har utmönstrats ur paragrafen. Dessutom har hänvisningen till en paragraf i 4 kap. ändrats. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till föregående paragraf. Förslag till beslut om fondemission Till följd av att kommittén föreslår att alla aktiebolag skall fastställa en avstämningsdag när beslut fattas om bl.a. fondemission har punkten 9 i första stycket fått en ändrad lydelse. I tredje stycket har bestämmelsen som tar sikte på hur ett beslut om fondemission skall registreras i bolag som inte är avstämningsbolag utmönstrats. Paragrafen har också anpassats till att aktieboken ersatts med avstämningsregistret. Tillskottsemission genom nyemission av aktier Enligt kommitténs förslag skall samtliga bolag fastställa en avstäm- ningsdag vid beslut om tillskottsemission i vilken aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Den särskilda bestämmelsen för avstämningsbolag i första stycket 13 har därför utmönstrats. Det finns, som kommittén ser saken, inte någon anledning att för olika kategorier av aktiebolag ha skilda tidpunkter för när teckningstiden startar. Kommittén föreslår att teckningstiden för samtliga aktiebolag räknas från avstämningsdagen. Detta framgår av tredje stycket. Femte stycket har ändrats med anledning av att begreppet avstäm- ningsbolag avskaffas. Tillskottsemission genom emission av teckningsoptioner Paragrafen har ändrats på samma sätt som 12 kap. 4 §. För en kommen- tar hänvisas till kommentaren till den paragrafen. Tillskottsemission genom emission av konvertibler Paragrafen har ändrats på samma sätt som 12 kap. 4 §. För en kommen- tar hänvisas till kommentaren till den paragrafen. Kommittén föreslår att bestämmelsen om att ett beslut om kungörelse skall sändas till aktieägare som har företrädesrätt att delta i emissionen tillämpas för privata aktiebolag i stället för i bolag som inte är Paragrafens tredje stycke har utformats i enlighet härmed. I paragrafens tredje stycke föreslås att teckning genom betalning får ske i publika aktiebolag. Paragrafen i övrigt överensstämmer med förslaget i huvudbetänkandet. När styrelsen har fattat beslut om vilka som skall tilldelas aktier, teckningsoptioner eller konvertibler skall styrelsen anmäla till den centrala värdepappersförvararen vilka som tilldelats de nya rättig- heterna för införing av de nya rättigheterna i bolagets avstämnings- register. Den ordningen gäller enligt förslaget för alla bolag, vilket framgår av paragrafens andra stycke. Överlåtelse av fordran på grund av aktieteckning Paragrafens andra stycke har modifierats med hänsyn till att aktieboken avskaffas. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren till 8 kap. 24 § förslag. I paragrafen har aktieboken bytts ut mot avstämningsregistret. I paragrafen har aktieboken bytts ut mot avstämningsregistret. Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt m.m. Upptagande av aktierna i aktieboken m.m. I paragrafen har aktieboken bytts ut mot avstämningsregistret. Upptagande av aktierna i aktieboken m.m. I paragrafen har aktieboken bytts ut mot avstämningsregistret. För en kommentar i övrigt hänvisas till kommentaren i huvudbetänkandet. Kommittén föreslår att alla bolag skall tillämpa systemet med avstäm- ningsdag vid vinstutdelning. Första stycket har utformats så att det tar sikte på alla bolag. Förfallodag för beslutad utdelning Samtliga aktiebolag kommer att tillämpa systemet med avstämningsdag vid beslut om vinstutdelning. Som en konsekvens av det kommer utdelningen för alla bolag att förfalla till betalning på avstämnings- dagen. Den som på den dagen är antecknad som aktieägare eller som avkastningsberättigad i avstämningsregistret har behörighet att ta emot utdelningen. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m. Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs, auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad Paragrafens tredje och fjärde stycke har justerats om en följd av kom- mitténs förslag att alla bolag skall tillämpa systemet med av- stämningsdagar. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet Paragrafen har ändrats på samma sätt som bl.a. 12 kap. 4 §. För en kommentar hänvisas till kommentar till den paragrafen. Kommittén föreslår att alla bolag skall tillämpa systemet med avstäm- ningsdag vid minskning av aktiekapitalet. Paragrafen har utformats så att den tar sikte på alla bolag. Kungörande av beslutet och underrättelse Kommittén föreslår att bestämmelsen om att aktieägare skall under- rättas om beslut om minskning av aktiekapitalet skall tillämpas för privata aktiebolag i stället för i bolag som inte är avstämningsbolag. Paragrafens tredje stycke har utformats i enlighet härmed. 19 kap. Inlösen av minoritetsaktier I paragrafen har aktieboken bytts ut mot avstämningsregistret. När förhandstillträde har skett är minoritetsaktieägarna enligt aktie- brevsförslaget skyldiga att låta majoritetsaktieägaren registrera sig som ägare till samtliga aktier i avstämningsregistret i fråga om av- stämningsbolag och, i fråga om andra bolag än avstämningsbolag, föra in sig som ägare i aktieboken. Eftersom aktieboken avskaffas föreslår kommittén att den ordning som enligt aktiebrevsförslaget gäller för avstämningsbolagen skall tillämpas av alla bolag. Första stycket har anpassats till dessa förhållanden. För att stärka minoritetsägarnas rätt till betalning för inlösta aktier införde kommittén betänkande en ordning som för kupong- bolagen innebar att majoritetsaktieägaren vid förhandstillträde skulle utställa bevis till minoritetsaktieägarna om deras rätt till blivande lösenbelopp (lösenbevis). En motsvarande ordning infördes för avstäm- ningsbolagens del. Men i stället för att ställa ut lösenbevis skulle majoritetsaktieägaren låta registrera minoritetsaktieägarnas rätt till kommande lösenbelopp jämte ränta på konto i avstämningsregistret. I förevarande paragraf har ordningen med lösenbevis utmönstrats eftersom alla bolag skall använda systemet enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument. Den nya ordning utan pappersbaserade dokument som kommittén föreslår innebär att det i de allra flesta fall inte kan råda någon osäkerhet om vem som är rätt betalningsmottagare till fastställda lösenbelopp. Bolagen kan utan vidare betala ut lösenbeloppen till dem som är antecknade som betalningsberättigade i avstämningsregistret och behöver inte kräva in aktiebrev och lösenbevis. Det kan emellertid förekomma att en aktieägare, i bolag som innan detta förslag träder i kraft, övergått från att vara kupongbolag till att bli avstämningsbolag, är okänd eftersom han inte har löst in sina kupongaktier. Det finns alltjämt ett behov för bolagen, att i sådana fall och i fall där aktieägaren av andra skäl är okänd, kunna fullgöra sin betalningsskyldighet genom att nedsätta lösenbeloppet hos . Paragrafen har redigerats om redaktionellt med anledning av att benäm- ningen avstämningsbolag avskaffas. Den ordning för dom i inlösentvist beträffande andra bolag än av- stämningsbolag som föreslås i aktiebrevsförslaget utmönstras. Före- varande förslag bygger på att alla bolag tillämpar de bestämmelser som föreslås betänkande avseende avstämningsbolag. Paragrafens andra stycke har justerats med anledning av att alla bolag skall tillämpa systemet med avstämningsdag. 23 kap. Byte av bolagskategori Byte från privat till publikt aktiebolag Eftersom PRV inte får föra avstämningsregistret för publika bolag måste bolaget byta värdepappersförvarare, om PRV tidigare fört registret. För att säkerställa att bolaget, innan det blir publikt, anlitat en värdepappersförvarare som får föra registret har i tredje stycket 3 lagts till att ett av bolagsstämman fattat beslut om att det privata aktiebolaget skall bli publikt får registreras endast om en annan värdepappers- förvarare än PRV intygar att förvararen och bolaget träffat avtal om kontoföring. Eftersom aktieboken i princip avskaffas behövs inte något stadgande om straff för den som underlåter att föra och hålla aktiebok tillgänglig. Punkten 2 i första stycket har därför utgått. Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 1 kap. Allmänna bestämmelser Ändringsförslaget i första stycket går tillbaka på kommitténs förslag att aktier och andra rättigheter i de nuvarande kupongbolagen skall omfattas av kontoföringssystemet i förevarande lag. Aktiebrev och andra pappersbaserade dokument som är bärare av rättigheter i ett bolag och som inte har karaktäten av skuldförbindelser skall inte längre få utfärdas. Äganderätt och annan särskild rätt till aktier och andra finansiella instrument kontoförs i stället i ett för varje bolag upplagt avstämningsregister. Skuldförbindelser får, men behöver inte, registre- ras enligt denna lag. Det innebär att bl.a. konvertibler och teck- ningsoptionsbevis alltjämt kan utfärdas. Avstämningsregister får föras endast av svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag som av Finans- inspektionen meddelats auktorisation för sådan verksamhet. Företagen benämns centrala värdepappersförvarare. Registreringen i ett avstämningsregister sker på grundval av ett avtal som varje bolag skall träffa med en central värdepappersförvarare (4 kap. 4 §). Avtalet skall ha slutits innan bolaget har anmälts för registrering i aktiebolagsregistret hos PRV. Därigenom ges den centrala värdepappersförvararen tid att förbereda upprättandet av ett avstämningsregister så att det kan brukas när det aktuella aktiebolaget blir ett eget rättssubjekt. Hur den centrala värdepappers- förvararen får tillgång till de uppgifter som skall antecknas i avstäm- ningsregistret framgår av 4 kap. 11 § aktiebolagslagen. Kontoföringssystemet kommer att omfatta många små aktiebolag med endast en eller ett fåtal aktieägare. Det kan förmodas att ett stort antal av dessa bolag av olika anledningar underlåter att träffa avtal om kontoföring med en central värdepappersförvarare. Även om ett sådant avtal saknas bör aktieägare och innehavare av andra rättigheter få möjlighet att registrera sina rättigheter så att de kan förfoga över dessa. För de bolag som inte träffat något avtal av nämnt slag föreslår kommittén att PRV ges i uppdrag att föra avstämningsregistret. Genom bolagets anmälan om registrering i aktiebolagsregistret får PRV på ett tidigt stadium information om bolagsbildningen och genom de hand- lingar som tillställs PRV lämnas upplysningar om bolagets aktieägare. PRV behöver inte någon auktorisation och står inte under Finans- inspektionens tillsyn. När det gäller publika bolag har PRV inte rätt att Ett nytt tredje stycke föreslås med nämnt innehåll. I paragrafen definieras vissa begrepp som förekommer i lagen. Till definitionen av central värdepappersförvarare har lagts PRV i dess egenskap av registerförare enligt lagen. Definitionen av avstäm- ningsbolag har utmönstrats ur paragrafen. I 2 kap. behandlas bl.a. de krav som ställs på svenska och utländska företag för att de skall meddelas auktorisation som centrala värde- pappersförvarare. Huvuddelen av bestämmelserna skall inte tillämpas på PRV:s verksamhet som registerförare. Däremot skall PRV under- kastas de grundläggande krav på säkerhet och effektivitet som framgår av 2 kap. 1 §. En utförlig beskrivning av kraven finns i prop. 1997/98:160 s. 98 f., till vilken hänvisas. Bestämmelserna i 9 kap. om tillsyn skall inte heller tillämpas på PRV:s registreringsverksamhet enligt denna lag. 3 kap. och förvaltarregistrering I ett nytt tredje stycke slås fast att aktier och andra rättigheter i andra bolag än publika bolag inte får omfattas av förvaltarregistrering. Andra och tredje styckena har ändrats på så sätt att vad som föreskrivs om avstämningsbolag föreslås i stället gälla för publika aktiebolag. Vad som föreskrivs om avstämningsbolag föreslås i stället gälla för publika aktiebolag. 4 kap. Avstämningsregister och avstämningskonton I första stycket slås fast att samtliga aktier i alla aktiebolag skall vara registrerade i ett avstämningsregister för bolaget. I 4 kap. 1 § aktie- bolagslagen finns en motsvarande bestämmelse. Andra stycket har ändrats i konsekvens härmed. Ett nytt andra stycke införs som innebär att PRV åläggs att föra avstämningsregistret för de bolag som underlåtit att träffa avtal med någon annan central värdepappersförvarare. Av 1 kap. 1 § framgår att PRV inte får föra avstämningsregistret för publika aktiebolag. Samma värdepappersförvarare måste anlitas för all registrering av aktier och andra rättigheter i ett bolag. PRV:s registreringsverksamhet begränsas därför inte till vissa finansiella instrument. Om ett privat bolag ger ut fondaktier, teckningsrätter, konvertibler, teckningsoptioner eller andra instrument och PRV för avstämningsregistret avseende bolagets aktier skall PRV anlitas för att registrera även dessa instru- ment. Kommittén anser emellertid att PRV:s registreringsverksamhet skall begränsas till att avse finansiella instrument som ges ut av bolagen. Det skall alltså inte vara möjligt för exempelvis en bank eller annan emittent att uppdra åt PRV att föra avstämningssregister för av emittenten utgivna skuldförbindelser. Det följer av tredje stycket. 6 och 7 §§ Paragraferna behandlar frågan om vad som händer när ett bolag övergår till att bli avstämningsbolag. Eftersom det nya systemet inte ger möjlighet att ta in avstämningsförbehåll i bolagsordningen finns det i den nya regleringen inte något behov av bestämmelserna. Beträffande hanteringen av den situationen då ett privat aktiebolag övergår till att bli publikt hänvisas till kommentaren till 23 kap. 1 § aktiebolagslagen. Paragrafen har ändrats med anledning av att 6 och 7 §§ har utmönstrats. Paragrafen har ändrats med anledning av att 6 § har utmönstrats. Paragrafen har ändrats med anledning av att 6 och 7 §§ har utmönstrats. Paragrafen reglerar hur en central värdepappersförvarare skall gå till väga när ett avtal om kontoföring upphör att gälla. I det föreslagna systemet är det inte möjligt för bolagen att lämna kontoföringssystemet och av den anledningen säga upp ett avtal med en central värdepappers- förvarare. Men ett avtal kan naturligtvis sägas upp exempelvis på grund av att bolaget vill byta värdepappersförvarare. Om en värdepappers- förvarare upphör med att föra ett bolags avstämningsregister på grund av att avtalet upphört att gälla måste således en annan förvarare ta vid. För att säkerställa att det finns ett avstämnings- register, till vilket aktieägare och andra rättighetsinnehavare kan vända sig för att få sina rättigheter registrerade föreskrivs i första stycket att den gamla värdepappersförvararen skall överlämna avstämnings- registret till den nya när avtalet upphör att gälla. Upplysningarna skall inte överföras till den nye förvararen förrän det har klarlagts att ett avtal verkligen har träffats med denne. Därför har det intagits en bestämmelse om att bolaget (emittenten) först skall bevisa för den gamla förvararen att ett avtal finns. Om avstämningsregistret förs av PRV och bolaget säger upp avtalet om kontoföring utan att bolaget träffat avtal med annan kontoförare skall PRV med stöd av bestämmelserna i 4 § trots det fortsätta att föra registret. Det går emellertid inte att hindra att ett bolag eller för den delen en förvarare säger upp ett avtal utan att det säkerställts hur kontoföringen i fortsättningen skall ske. För sådana fall har i andra stycket intagits bestämmelser som innebär att uppgifterna i samtliga avstämningskonton skall överföras till PRV, varefter PRV i fort- sättningen för avstämningsregistret tills bolaget träffat avtal med annan värdepappersförvarare. Första och andra stycket tillämpas på finansiella instrument som måste kontoföras enligt lagen. För andra finansiella instrument, såsom skuldförbindelser, tillämpas tredje stycket. Om det inträffar något förhållande som påverkar aktierätten skall förhållandet antecknas på aktiebrevet. Det gäller när en aktie har lösts in eller dragits in och vid skifte av bolagets tillgångar (3 kap. 4 § tredje stycket ABL). Syftet med bestämmelsen är att den som förvärvar ett aktiebrev inte skall bli missledd i fråga om den rätt han erhåller. I det kontobaserade systemet antecknas motsvarande uppgifter i avstämningsregistret. Kommittén menar att uppgifterna inte fyller någon funktion när aktiebreven avskaffas. Har en aktie lösts in eller dragits in skall aktien i stället tas bort ur registret. Detsamma skall gälla om bolagets tillgångar har skiftats. Paragrafen har ändrats på så sätt att första stycket 5 och sista stycket utmönstras. Den centrala värdepappersförvararen måste emellertid upplysas om de förhållanden som medför att aktierna skall avföras från avstäm- Av 4 kap. 11 § aktiebolagslagen framgår att bolaget skall lämna den informationen till de centrala värdepappersförvararna. I 4 kap. 10 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om vilka uppgifter i avstämningsregistret som är offentliga. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen. Paragrafen har ändrats med anledning av att vissa uppgifter i av- stämningsregistret föreslås bli offentliga. Förslaget till lag om införande av dels lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och dels lag (2009:000) om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument Kommitténs betänkande överlämnas till regeringen . I huvudbetänkandet anger kommittén att förslagen i det betänkandet förväntas träda i kraft tidigast . Kommittén utgår från att förslagen i denna bilaga kommer att behandlas av departe- mentet efter förslagen i huvudbetänkandet. Mot den bakgrunden beräknar kommittén att aktiebrevsreformen (steg 1) kan träda i kraft tidigast . Därefter skall Patent- och registrerings- verket ges tid att dels bygga upp och utveckla ett system som uppfyller de tekniska krav som måste ställas på en kontobaserad hantering, dels lägga upp avstämningsregister för alla befintliga aktiebolag och slutligen lägga in uppgifter om alla aktieägare i registren. När detta är gjort kan kontoreformen (steg 2) träda i kraft. För att förenkla framställningen talar kommittén i det följande om att steg 2 tas eller att kontoreformen genomförs eller liknande ut- tryck för att beskriva att lagen (2009:000) om ändring i aktiebolags- lagen (2003:000) och lagen (2009:000)om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument träder i kraft. De övergångsbestämmelser som är nödvändiga för kontoreformen är så omfattande att kommittén föreslår att de sammanförs i en särskild promulgationslag, benämnd lag om införande av dels lag (2009:000) om ändring i aktiebolagslagen (2003:000) och dels lag (2009:000)om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. I promulgationslagen ges bestämmelser om ikraftträdandet och om övergångsregleringen beträffande kontoreformen. Dessutom innehåller den vissa bestämmelser som reglerar de förberedande åtgärder som PRV måste vidta för att allt skall fungera när steg 2 tas. Kontoreformen innebär att lagen om kontoföring av finansiella instrument skall tillämpas på alla aktiebolag. Därmed behövs inte några avstämningsförbehåll i bolagens bolagsordningar och den bestämmelse som ger bolagen möjlighet att besluta om sådana förbehåll utmönstras. När steg 2 har tagits har ett avstämningsförbehåll som tagits in i bolagsordningen förlorat sin verkan. Någon särskild övergångs- bestämmelse med detta innehåll behövs inte. Ordningsskäl talar för att styrelsen skall se till att den verkningslösa bestämmelsen tas bort från bolagsordningen, jfr 4 §. En omvandling av aktier från ett aktieslag till ett annat är i andra bolag än avstämningsbolag verkställd när omvandlingen registrerats i aktiebolagsregistret och antecknats i aktieboken. När steg 2 tagits skall omvandlingen antecknas i avstämningsregistret i stället för i aktie- boken. Det skall gälla från kontoreformens ikraftträdande. Någon särskild övergångsreglering behövs inte. Kommittén föreslår i 4 kap. 2 § att bolagen skall föra aktieböcker över aktier och aktieägare till dess bolaget har registrerats och avstäm- ningsregister upprättats för bolaget. När avstämningsregister har upp- rättats fyller aktieboken inte längre någon funktion. Men av 4 kap. 5 § följer att samtliga aktieböcker som upphör att gälla när kontoreformen träder i kraft skall bevaras så länge bolaget består och efter bolagets upplösning, jfr 7 §. Några särskilda övergångsbestämmelser med denna innebörd behövs inte. Kommittén föreslår i 4 kap. 10 § att en utskrift av avstämningsregistret skall hållas tillgänglig för allmänheten. Utskriften av registret i ett publikt aktiebolag får emellertid inte innehålla uppgifter om aktieägare vars röstandel är mindre än en tusendel av antalet röster i bolaget. Den sistnämnda begränsningen är en kraftig utvidgning av den nuvarande begränsningsregeln som undantar aktieägare med högst 500 aktier. Den nya begränsningsregeln gäller också äldre avstämningsregister. Möjlig- heten att få ut historiska uppgifter ur ett avstämningsregister i ett tidigare avstämningsbolag begränsas alltså.