sou · GOB390d2 · 2001-01-01 00:00:00 — Det faktum att elnätsverksamheten är ett monopol innebär en naturlig risk för att det sker en omotiverad omfördelning av in- täkter eller kostnader mellan nätverksamheten och andra verk- samheter inom den juridiska personen, till koncernbolag eller andra närstående aktörer. En sådan subventionering, om den tillämpas och uppgår till betydande belopp, skulle kunna inverka negativt på taxornas skälighet i elnätsverksamheten. Det är således av yttersta vikt att säkerställa att möjligheten till subventioneringar från monopolverksamheten till annan verksamhet minimeras genom olika åtgärder. Vi har erhållit uppdraget i egenskap av revisorer med erfarenhet från granskning av räkenskaper, årsrapporter och årsredovisningar för elnätsföretag. Vårt uppdrag är att för räkning biträda med analys rörande möjligheterna till att den monopolbedrivna elnäts- verksamheten subventionerar annan konkurrensutsatt verksamhet. Detta innebär att vi kommer att inventera alla de möjligheter till subventionering som vi bedömer kan finnas . Detta gäller sub- ventioneringar både till annan verksamhet inom den juridiska per- son vari nätverksamheten bedrivs, som till utomstående aktörer som koncernbolag, ägare samt övrigt närstående aktörer. Vi dis- kuterar i detta sammanhang upptäcktsrisken, dvs. hur stor är san- nolikheten att en subventionering kan utföras utan att den upp- täcks av t.ex. nätföretagets revisor eller . En subventionering som går att utföra med låg risk för upptäckt och som dessutom kan förväntas uppgå till betydande belopp, skulle om den tillämpades, inverka negativt på taxornas skälighet i elnätsverksamheten. Vi kommer i detta sammanhang att diskutera förslag till förbättringar som kan minska risken för att dessa sub- ventioneringar tillämpas. Vi avser att göra följande avgränsningar från det ovan beskrivna uppdraget. Elnätsverksamhet kan bedrivas i olika typer av juridiska perso- ner, aktiebolag, ekonomiska föreningar, , handelsbolag m.m.. Enligt statistik är de allra flesta nät- företagen, , aktiebolag. En knapp femtedel drivs inom ekonomisk förening, en tjugondel i form av och resten i annan associationsform. Vi kommer i denna rapport att endast beröra problemställningar som rör aktiebolag. Vi bedö- mer dock att de problemställningar som rör aktiebolag också i stor utsträckning är tillämpliga på de övriga associationsformerna, men vi fördjupar oss inte i de särskilda problem som kan vara förknip- pade med t.ex. ekonomiska föreningar och . Denna rapport tar sikte på att belysa de konsekvenser som en subventionering innebär för monopolverksamheten. Det innebär att vi inte kommer att beröra identifierade subventioneringars eventuella konkurrenshämmande effekt inom annan verksamhet som t.ex. elhandel och fjärrvärme. I arbetet med att analysera möjligheterna till subventionering kommer vi att arbeta utifrån en riskanalys. Det innebär att vi kommer att inventera möjliga sätt att tillämpa subventionering på, oavsett om det är troligt eller känt att det tillämpas i praktiken. Enligt detta synsätt är det av mindre intresse om en viss subven- tionering verkligen tillämpas av nätföretagen. Det centrala är att det finns en möjlighet att utföra en subventionering med låg risk för upptäckt. Det är inom dessa områden som förbättringar i dagens regelverk är eftersträvansvärt. Vi har i detta arbetet tagit del av följande material. –Utredning från – Korssubven- tionering på elmarknaden –Proposition 1993/94:162 om ny ellagstiftning, i synnerhet av- snitten om särredovisning av nätverksamhet –Förordning om redovisning av nätverksamhet, SFS 1995:1145 –och allmänna råd om redovisning av nätverksamhet, NUTFS 1998:1 –Årsrapport och särskild rapport, praktiska råd och blanketter, , I övrigt har vi från hämtat information från av- lämnade årsrapporter och särskilda rapporter – 1998. 2 Gällande regelverk kring årsrapporten Syftet med årsrapporten är att skapa en boskillnad mellan nätverk- samheten och övrig verksamhet som om de bedrivits i olika juri- diska personer. Årsrapporten har i stor utsträckning utformning och innehåll i linje med hur aktiebolag skall upprätta en årsredo- visning enligt årsredovisningslagen. Det innebär att årsrapporten skall innehålla förvaltningsberättelse, resultat- och balansräkning, noter samt i vissa fall finansieringsanalys. Årsrapportens resultaträkning skall innehålla samtliga till nät- verksamheten direkt hänförliga intäkter och kostnader. Årsrap- portens balansräkning skall på motsvarande sätt innehålla samtliga tillgångar, avsättningar, skulder och eget kapital som är direkt hänförliga till nätverksamheten. Poster inom resultat- respektive balansräkningen som bedöms vara av gemensam karaktär skall för- delas på ett adekvat sätt som ger en rättvisande bild. I årsrapportens balansräkning uppstår i de allra flesta fall en differenspost. Detta är en helt naturlig följd då man tillskapar en fiktiv balansräkning, vilket detta är. upprättas en ny resultat- och balansräkning enligt fördelningsprinciper som bestäms vid varje given bokslutstidpunkt. Detta innebär att den tänkta kopplingen mellan resultat- och balansräkningen, dvs. att skillnaden mellan ingående och utgående balansräkning förklaras av periodens resultaträkning, saknas. Detta är givetvis fullt för- klarligt då nätföretagets resultat- och balansräkning är konstrue- rade. 3Subventionering till annan verksamhet inom den juridiska person där nätverksamheten bedrivs En juridisk person som bedriver elnätsverksamhet har möjligheter att bedriva annan verksamhet så länge som det inte gäller handel eller produktion av el. Det innebär att nätföretaget kan ha relativt omfattande övrig verksamhet som inte avser elnät. Ett nätföretag som också bedriver övrig verksamhet har rimligt- vis ett antal gemensamma funktioner/resurser som delas av företa- gets olika verksamheter. Vid upprättandet av årsrapporten skall dessa gemensamma resurser delas på ett rättvisande sätt så att nät- verksamheten redovisar de intäkter och kostnader som är hänför- liga till den bedrivna verksamheten. För nätföretag med ingen eller högst blygsam övrig verksamhet skall detta inte vara några problem. utredning om korssubventionering visar dock att av nätföretagen bedriver enbart nätverksamhet i företaget och att resterade har någon form av övrig verksamhet. För de allra flesta nätföretag bör det således innebära ett arbete med att definiera och dela de gemensamma resurser som finns i verksam- heten. Med stigande andel övrig verksamhet i nätföretagen ökar själv- klart behovet av en korrekt uppdelning av de gemensamma resur- serna. Med liten eller blygsam övrig verksamhet förefaller proble- met med att fördela gemensamma resurser som obetydligt. Vi har kännedom om att övrig verksamhet bedrivs i de allra flesta nätföretag, däremot är det av oss okänt i vilken omfattning denna övriga verksamhet uppgår till. Årsrapporterna ger inte heller någon upplysning om den övriga verksamheten. Ett omfattande studium av nätföretagens legala årsredovisningar är i så fall nöd- vändigt att genomföra för att skapa insikt i den frågan, något som inte varit möjligt för oss att genomföra på grund av att tiden varit knapp för detta uppdrag enligt förutsättningarna. Vi nöjer oss dock i detta skede med att konstatera att de allra flesta nätföretag har någon form av övriga verksamhet. Hur nät- företagen fördelar sina gemensamma resurser är därför av vikt vid bedömningen av nätverksamhetens intäkter och kostnader. Vi diskuterar i det följande de gemensamma resurser inom nät- företaget som delas mellan nätverksamhet och övrig verksamhet och som är i behov av en korrekt fördelning. 3.2Gemensamma kostnader för personal, lokaler, utrustning och andra resurser Det är i högsta grad troligt att ett nätföretag som bedriver övrig verksamhet delar på kostnader för personal, lokaler, utrustning och andra resurser. Enligt förutsättningarna för upprättande av års- rapport skall dessa kostnader fördelas på ett rättvisande sätt. Vad som exakt är ett rättvisande sätt är ej i detalj definierat i före- skrifterna. Ett visst spelrum för individuella definitioner torde således finnas. har fördelat de gemensamma kostnaderna skall dock redogöras för i not till årsrapporten. Vidare skall upplysningar lämnas om de principer som används för intern prissättning av varor och tjänster och som berör de olika rörelse- grenarna i företaget. Att utifrån årsrapporten, som den upprättas , är det enligt vår uppfattning oerhört svårt att upptäcka att gemensamma kost- nader inte fördelas på ett rättvisande sätt, innebärande att en sub- ventionering kan ske. Även om upplysningar skall lämnas om hur gemensamma kostnader har fördelats och hur intern prissättning har gått till så ger den informationen ofta inte tillräcklig grund för att upptäcka subventioneringar. Möjligheterna att upptäcka felaktig fördelning av gemensamma kostnader torde vara något lättare för nätföretagets revisor än för tillsynsmyndigheten, genom att revisorn har tillgång till under- liggande räkenskapsmaterial. Dock föreligger stora svårigheter för bolagets revisor genom avsaknaden av direktiv om hur gemen- samma kostnader skall fördelas. Revisorn saknar helt enkelt refe- rensram i sitt revisionsarbete. Sammantaget bedömer vi upptäcktsrisken som låg eller till och med mycket låg. Att gemensamma kostnader inte fördelas på ett rättvisande sätt får störst genomslag i de nätföretag som har om- fattande övrig verksamhet. Liten övrig verksamhet innebär små gemensamma kostnader, som om de felredovisas får liten inverkan på nätverksamhetens redovisade resultat. För att upptäcka subventioneringar genom en felaktig fördelning av gemensamma kostnader krävs tillgång till nätföretagets räken- skapsmaterial. har enligt vår uppfattning mycket små möjligheter att utifrån årsrapporternas nuvarande ut- seende att identifiera subventioneringar. Föreskrifterna och/eller lagen bör förstärkas inom följande områden för att underlätta myndighetens tillsynsverksamhet: –Förtydligande om principerna för hur gemensamma kostnader skall fördelas samt hur prissättningen skall ske. –För att underlätta tillsynsmyndighetens urvalsmöjligheter för aktiv tillsyn bör det övervägas om obligatoriska upplysningar skall lämnas om omfattningen av övrig verksamhet som bedrivs i samma juridiska person som nätverksamheten. Som vi har diskuterat ovan bedömer vi risken för felaktig fördel- ning av gemensamma kostnader som betydligt högre i de nät- företag som också bedriver omfattande övrig verksamhet. För- slagsvis skulle krav införas på att årsrapporten även skall inne- hålla uppgifter motsvarande den juridiska personens. På så sätt identifieras den övriga verksamhetens resultat- och balansräk- ning direkt i årsrapporten, vilket måste bedömas som mycket värdefullt. 3.3Gemensam finansiering, likviditet och kassaflöde För ett nätföretag som bedriver relativt omfattande övrig verk- samhet finns uppenbar risk för sammanblandning av de olika verk- samheternas finansiering, likviditet och kassaflöde. Det faktum att posterna i årsrapportens balansräkning i stor ut- sträckning är gemensamma är ett grundläggande problem. De poster som är direkt hänförliga till nätverksamheten är givetvis anläggningstillgångarna, i övrigt är de allra flesta av balansräkning- ens poster att bedömda som gemensamma. Dessa gemensamma poster skall enligt författningarna fördelas mellan nätverksamheten och den övriga verksamheten på ett rättvisande sätt. De gemensamma poster som enligt vår uppfattning skapar störst möjligheter till subventioneringar mellan nätverksamheten och den övriga verksamheten är likvida medel och räntebärande skulder. Dessa två poster är centrala i nätföretagets finansiering av verk- samheten och får vid en felallokering också inverkan på det redo- visade resultatet i nätverksamheten. Centralt i detta resonemang är kassaflöde. Vi finner det därför angeläget att i detta sammanhang definiera detta begrepp. Kassa- flödet i en verksamhet kan förenklat beskrivas som det redovisade resultatet för perioden justerat för sådana ingående poster som inte är likviditetspåverkande. Gjorda avskrivningar är ett exempel på en sådan post som inte innebär någon utbetalning. Kassaflödet för verksamheten kan disponeras för att t.ex. investera eller amortera skulder. Resterande oförbrukat kassaflöde ökar verksamhetens lik- vida medel och kan disponeras under kommande räkenskapsår. Omvänt innebär ett svagt kassaflöde i kombination med behov av investeringar att nyupplåning måste ske och/eller ett ianspråk- tagande av likvida medel. En verksamhets kassaflöde påverkar således möjligheterna till investeringar, amortering/nyupplåning av räntebärande skulder och ökning/minskning av likvida medel. För att nätverksamhetens redovisade resultat skall bli rättvisande är det således fundamentalt att verksamheten tilldelas de räntebärande skulder och likvida medel som man rätteligen bör ha enligt ovanstående resonemang om kassaflöde. Detta resonemang kräver att fördelningen av balansposterna lik- vida medel och räntebärande skulder görs på ett sätt som speglar det faktiska kassaflödet i verksamheten. För att detta skall kunna bli uppfyllt så krävs att nätföretagen vid upprättandet av den första årsrapporten gjorde en adekvat fördelning av dessa poster. Vidare krävs att dessa poster vid vart och ett av har fördelats med utgångspunkt av tidigare periods fördelning med justering för periodens faktiska kassaflöde för respektive verksam- het. Vi kan relativt omgående konstatera att de allra flesta nätföre- tag säkerligen inte har varit så raffinerade vid fördelningen. Till försvar kan sägas att författningarna aldrig har krävt eller förordat detta fördelningssätt. Ett nätföretag kan t.ex. göra en fördelning av posterna likvida medel och räntebärande skulder i förhållande till omsättning i respektive verksamhet. Vid första anblicken förefaller denna för- delning vara acceptabelt ändamålsenlig och rättvisande. av respektive verksamhets kassaflöde och investeringar är dock nödvändigt för att kunna bedöma om fördelningen är rättvisande. Det är nämligen långt ifrån säkert att de olika verksamheterna ska- par kassaflöde i proportion till omsättningen. Investeringsbehoven är med all säkerhet inte heller alltid omsättningsberoende. En nätverksamhet som genererar positivt kassaflöde löper således risk att subventionera annan verksamhet som uppvisar ett lägre kassa- flödesgenererande och/eller är i behov av större investeringar. Det bör dock poängteras att frågeställningen om gemensam finansiering, likviditet och kassaflöde egentligen bara är komplice- rad i de fall nätföretaget har någon omfattande övrig verksamhet. Är den övriga verksamheten liten eller obetydlig så blir de problem som diskuterats ovan små eller obefintliga. För nätföretag som har omfattande övrig verksamhet blir dock frå- gan om hur likvida medel och räntebärande skulder fördelas fun- damental. Som har beskrivits ovan berör författningarna inte detta problemområde utan dessa poster skall fördelas på ett rättvisande sätt utan vidare preciseringar. Att utifrån årsrapporten, som den upprättas , är det enligt vår uppfattning oerhört svårt att upptäcka att subventionering sker genom att hänsyn inte tas till respektive verksamhets generering och ianspråktagande av kassaflöde, vilket i sin tur ger felaktig för- delning av likvida medel/ränteintäkter och räntebärande skulder/- räntekostnader och som i slutändan bidrar till ett icke rättvisande resultat för nätverksamheten. Sammantaget bedömer vi upptäcktsrisken som obefintlig. Att gemensamma skulder/räntekostnader och likvida medel/ränte- intäkter inte fördelas på ett rättvisande sätt får störst genomslag i de nätföretag som har omfattande och kapitalintensiv övrig verk- samhet. Liten övrig verksamhet innebär små gemensamma skul- der/räntekostnader, som om de felredovisas får liten inverkan på nätverksamhetens redovisade resultat. Att upptäcka subventioneringar genom en felaktig fördelning av gemensamma likvida medel/ränteintäkter och räntebärande skul- der/räntekostnader bedöms som obefintligt med nuvarande regel- verk. har enligt vår uppfattning mycket små möjligheter att utifrån årsrapporternas nuvarande utseende att För att lösa problemställningarna inom detta område krävs omfattande förändringar av föreskrifterna och/eller lagen: –På samma sätt som diskuterats ovan bör det övervägas om obligatoriska upplysningar skall lämnas om omfattningen av övrig verksamhet som bedrivs i samma juridiska person som nätverksamheten. Som vi har diskuterat ovan bedömer vi ris- ken för felaktig fördelning av gemensamma poster som betyd- ligt högre i de nätföretag som också bedriver omfattande övrig verksamhet. Förslagsvis skulle krav införas på att årsrapporten även skall innehålla uppgifter motsvarande den juridiska personens. På så sätt identifieras den övriga verksamhetens resultat- och balansräkning direkt i årsrapporten, vilket måste bedömas som mycket värdefull information. Dessa upplys- ningar kan hjälpa myndigheten att koncentrera granskningsin- satser på de företag med omfattande övrig verksamhet och för dessa göra ingående kassaflödesanalyser och identifiera troliga subventioneringar. –För att eliminera risken för subventioner skulle egentligen krav på mer strikta balansräkningar införas med kontinuitet inom varje post, som om verksamheterna verkligen bedrevs inom olika juridiska personer. Vi inser att det kravet skulle innebära omfattande merarbete både för nätföretagen och till- synsmyndigheten och vi har följaktligen svårt att helhjärtat stödja ett sådant förslag. Alternativt skulle utökad informa- tionsplikt och/eller krav på förbättrad åtskillnad åläggas de nätföretag som har omfattande övrig verksamhet. För att fullt ut komma ifrån problemet skulle kräva ett förbud för övrig verksamhet i nätföretag, ett alternativ som innebär stora kost- nader för nätföretagen och som kan inverka negativt på nät- verksamheternas möjligheter att bedriva en kostnadseffektiv verksamhet. 4Subventionering till koncernbolag, ägare samt övrigt närstående aktörer Av den utredning som genomfördes av framgår att av nätföretagen ingick i en koncern. Elhandel, fjärrvärme och elproduktion var de vanligaste verksam- heterna som bedrevs i något koncernbolag till nätföretaget. Vidare framgår av utredningen att hälften av alla nätföretag som ingår i en koncern är moderbolag. Det finns således starka kopplingar mellan monopolverksamheten och övrig konkurrensutsatt verksamhet genom koncernförhållandet. Förhållandet till nätbolagets ägare och övriga närstående aktörer är också kopplingar som är av intresse när det gäller frågan om subventioneringar. Vi diskuterar nedan de olika områden där det kan antas finnas möjligheter till subventioneringar. För att kompensera de förluster som uppstår i nätet mellan in- och utmatningspunkterna måste nätföretaget köpa in så kallad förlust- el. Denna el kan köpas av vem som helst men vanligast är att den köps från det elhandelsföretag som ofta ingår i koncernen, enligt nätmyndighetens utredning om korssubventionering 1997. har i flera tillsynsärenden konstaterat att för- lust-el köps för dyrt av ett närstående elhandelsföretag. Subven- tionens storlek har relativt lätt kunnat beräknas i och med att till- förlitliga uppgifter om marknadsvärde finns genom en bred kom- mersiell handel med el. Att upptäcka subventionering med förlust-el kräver dock en aktiv tillsynsverksamhet. Det är vår uppfattning att man utifrån årsrapporten har små möjligheter att få indikationer på att förlust- elen skulle vara felprissatt. Enligt de överslagsberäkningar som görs i ut- redning uppskattar man att subventionering genom fel- aktiga priser på förlust-el uppgår till ca 150– Bilaga 3 SOU 2000:90 Subventionering genom förlust-el skulle således kunna uppgå till avsevärda belopp. En särreglering om att förlust-el måste inköpas till marknadspris bedöms som lämpligt. Detta pris är relativt lätt att definiera och koppla till gällande handelspriser, vilket underlättar myndighetens tillsynsarbete. Att kräva att nätföretagen skall upphandla inköpet av förlust-el ger inga ytterligare kostnadsbesparingar för nätföre- tagen, måhända tvärtom genom ökat administrativt arbete med att genomföra dessa upphandlingar. Eventuellt skulle också ett krav på att uppgifter om inköpt för- lust-el skall lämnas i årsrapporten införas. Denna upplysningsplikt skulle enligt vår uppfattning kunna fungera preventivt för de nät- företag som frestas att köpa till ett icke marknadsmässigt pris. 4.3Uthyrning/förhyrning av personal, lokaler, utrustning och andra resurser Det faktum att de allra flesta nätföretag ingår i en koncern ökar sannolikheten för att de olika ingående företagen delar på resurser som personal, lokaler och utrustning m.m. Detta faktum bekräf- tades också av den utredning om korssubventionering som Nät- myndigheten genomförde . Risk för subventionering föreligger i de fall nätbolaget inte betalar marknadsmässigt pris för de tjänster som köps från andra koncernbolag eller ägaren (om denne inte är ett aktiebolag). Förutsättningarna i föreskrifterna är att prissättningen mellan nätbolaget och annat koncernbolag eller ägaren skall vara mark- nadsmässigt. Till skillnad mot frågan om förlust-el ovan, saknas ofta avstämbara marknadsvärden för de tjänster som tillhandahålls mellan bolagen. Att utifrån årsrapporten, som den upprättas , är det enligt vår uppfattning oerhört svårt att upptäcka att intern försäljning mellan koncernbolag inte skett till marknadsmässiga priser. Även om upplysningar skall lämnas om hur intern prissättning har gått till så ger den informationen ofta inte tillräcklig grund för att av- göra om den aktuella prissättningen innebär en subventionering. Avtal bör lämpligen vara upprättat för tjänster som köps mellan koncernbolag. Av utredning framgår att så inte alltid var fallet. Ett avtal är en rimlig grundförutsättning för att kunna bedöma ett mellanhavande mellan två koncernbolag. Ett avtal i sig kan dock inte förväntas ge den information som en revi- sor och/eller tillsynsmyndigheten behöver för att fullt ut bedöma skäligheten. Möjligheterna att upptäcka uppenbara felaktigheter i prissätt- ning mellan koncernbolag bör vara lättare för nätföretagets revisor än för tillsynsmyndigheten, genom att revisorn har tillgång till underliggande räkenskapsmaterial och i förekommande fall avtal. Revisorns kritiska granskning bör kunna undvika att de mer uppenbara felaktigheterna med prissättning mellan koncernbolag uppstår. Sammantaget bedömer vi ändå att upptäcktsrisken är relativt låg. Att intern försäljning inte sker på marknadsmässiga villkor får störst genomslag i de nätföretag som har omfattande transaktioner med andra koncernbolag. För att upptäcka subventioneringar genom en felaktig prissättning av i första hand tjänster mellan koncernbolag och andra närstående aktörer krävs tillgång till nätföretagets räkenskapsmaterial och i förekommande fall avtal. har enligt vår upp- fattning mycket små möjligheter att utifrån årsrapporternas nuva- rande utseende att identifiera subventioneringar. Föreskrifterna och/eller lagen bör förstärkas inom följande områden för att underlätta myndighetens tillsynsverksamhet: –Förtydliga ett krav på avtal mellan koncernbolag för de tjänster som säljs mellan bolagen. Enligt god affärssed bör man dock kunna förvänta sig att nätföretagen är professionella i sina affärsrelationer och har upprättat avtal. –För att underlätta tillsynsmyndighetens urvalsmöjligheter för aktiv tillsyn bör det övervägas om krav på utökade och detalje- rade upplysningar skall införas rörande omfattningen av inköp och försäljning till koncernbolag. Som vi har diskuterat ovan bedömer vi risken för att felaktig prissättning får ett genom- slag i nätföretagets resultaträkning som högre i de fall som den interna försäljningen mellan bolagen är hög. 4.4In-/utlåning gentemot koncernbolag och andra närstående