prop · GO03146 · 2001-06-27 00:00:00 — Om revi- sionsverksamhet och sidoverksamhet sammanblandas inom ramen för ett och samma företag, kan det skada omgiv ningens tilltro till revisorns självständighet. I den dagliga verksam heten kan hänsynen till sido- verksamheten gå ut över företagets revisions verksamhet. I värsta fall kan de affärsrisker, som sidoverksamheten kan vara förenad med, vålla revi- sionsverksamheten skada. Till detta kommer att tillsynsmyndighetens tillsyn kan försvåras, bl.a. genom att redovisningen för de olika verksam- hetsgrenarna blandas samman. Vi anser därför att revisionsverksamhet och sidoverksamhet över huvud taget inte bör få bedrivas inom en och samma rörelse eller inom en och samma juridiska person. Särskilt om revisorer som utövar revisionsverksamhet som enskilda näringsidkare Vad som har sagts kan synas tala för att en revisor som utövar revisionsverksamhet som enskild näringsidkare över huvud taget inte borde få bedriva sidoverksamhet. En sådan ordning framstår dock som ett alltför långtgående ingrepp i näringsfriheten. Revisorn bör emellertid vara skyldig att hålla sidoverksamheten avskild från revisions verk- samheten, dvs. sidoverksamheten skall utövas i en separat rörelse. Detta är ägnat att stärka tilltron till revisorns självständighet och oberoende i revisionsverksamheten och ger också bättre förutsättningar för tillsyns- myndighetens arbete. Att revisionsverksamhet och sidoverksamhet måste utövas i två separata rörelser överensstämmer med den praxis som har utvecklats i tillsynen när det gäller revisors utövande av sido verksamhet. En verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet såsom redovisning och rådgivning i skattefrågor bör revisorn däremot få bedriva i samma rörelse som revisionsverksamheten. Detta överens- Prop. 2000/01:146 stämmer väsentligen med vad som gäller . Särskilt om verksamheten i revisionsbolag När revisionsverksamhet utövas i ett handels- eller aktiebolag tillgodoses intresset av att revisionsverksamhet och sidoverksamhet hålls i sär bäst genom att revisionsverksamheten utövas i ett separat bolag. Om revisorn driver verksamheten i bolag, bör bolaget därför, förutom revisionsverksamhet, få utöva endast verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet. Sidoverksamhet bör bolaget alltså inte få utöva. De hot mot revisorns oberoende som uppkommer om det i ett och samma bolag bedrivs både revisionsverksamhet och sidoverksamhet kan uppkomma också när sidoverksamheten bedrivs i ett annat bolag som revisionsbolaget helt eller delvis äger. Särskilt om sidoverksamheten i det andra bolaget är omfattande, finns det en risk för att hänsynen till denna verksamhet går ut över revisionsverksamheten i revisionsbolaget. möjligheter att ingripa är också begränsade, efter- som det andra bolaget inte står under tillsyn. Övervägande skäl talar därför för att ett revisionsbolag inte heller skall kunna inneha andelar i andra företag i vilka det bedrivs sidoverksamhet. 11.4Regler om ägande av revisionsföretag Regeringens förslag: Bolag i vilka revisionsverksamhet utövas skall ägas av revisorer. Ägandet skall kunna ha formen av indirekt ägande genom bolag. För ett sådant, mellan revisorn och revisionsbolaget in- skjutet, bolag skall gälla samma krav i fråga om verksamheten som för ett revisionsbolag. Det inskjutna bolaget skall dock inte behöva driva någon egen revisionsverksamhet. Vidare skall vissa ledande befattningar i inskjutna bolag förbehållas revisorer. Även andra än revi sorer skall, direkt eller genom bolag, få äga en begränsad andel av sådana bolag som registreras som revisionsbolag (11, 1316 §§ i förslaget till revisorslag). Utredningens förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med rege- ringens förslag (betänkandet s. 184189). Remissinstanserna: De remissinstanser som har yttrat sig i denna del har tillstyrkt utredningens förslag. FAR har dock anfört att förslaget med- för icke avsedda restriktioner avs eende ägar- och anställnings förhåll- anden. har uttalat att regleringen av det in- direkta ägandet inte bör förhindra att verksamhet, förenlig med revisions- verksamhet, bedrivs i ett i förhållande till revisionsföretaget sidoordnat bolag i samma koncern. Skälen för regeringens förslag Vilka skall kunna ingå i ägarkretsen för ett revisionsföretag? För att kvaliteten i revisionsverksamheten skall upprätthållas är det viktigt att det bestämmande inflytandet i ett revisionsföretag förbehålls personer med insikt i de villkor som gäller för revisionsverksamhet. Det är också väsentligt att för revisionen ovidkommande intressen inte tillåts influera verksamheten i revisionsföretaget. Särskilt betydelsefullt är det givetvis att revisionsklienter inte ges möjlighet att påverka verksamheten i revisionsföretaget. Mot den nu angivna bakgrunden är det enligt vår mening en naturlig utgångspunkt att ägandet av revisionsföretagen för- behålls revisorer. För registrerade revisionsaktiebolag gäller att en viss mindre andel av aktierna får innehas av andra personer än revisorer. Detta bör enligt vår mening gälla även i fortsättningen. Också dessa personer bör dock ha anknytning till verksamheten i bolaget. Av lagen bör därför framgå att ägare som inte är revisorer skall vara yrkesverksamma i revisionsbolaget eller i ett annat företag som på grund av ägarförhåll- anden ingår i samma revisionsgrupp som revisionsbolaget. En remissinstans har förordat att samma regler skall gälla för icke re- gistrerade revisionsbolag som för registrerade revisionsbolag, dvs. viss andel av ägarna skall kunna utgöras av andra än revisorer. I lagstiftnings- ärendet har emellertid inte framkommit några särskilda skäl för detta. Tvärtom talar det förhållandet att icke-registrerade bolag inte står under tillsyn för att nuvarande ordning bör bestå. Vi är därför inte beredda att i detta sammanhang föreslå någon sådan förändring. har i ett uppmärksammat avgörande konstaterat att med den utformning som lagen om revisorer har kravet att revi- sionsföretag skall ä gas av revisorer kan uppfyllas endast genom direkt ägande. Det innebär att det är inte möjligt att skjuta in en juridisk person mellan den fysiska personen och revisionsbolaget (s.k. indirekt ägande). Frågan är om denna ordning också är sakligt motiverad. Det kan hävdas att sådant indirekt ägande riskerar att minska Revisors- nämndens möjligheter att u töva en effektiv tillsyn. Svåröverskådliga ägarförhållanden skapar ett större administrativt arbete vid kontrollen av ägarförhållanden och verksamhet. Vidare kan indirekt ägande leda till att revisorernas ägarinflytande späds ut, något som skulle kunna påverka revisionsverksamhetens kvalitet. Utredningen har emellertid angett några i och för sig legitima skäl för revisionsbolag att organisera verksamheten i flera juridiska personer. Av dessa skäl kan nämnas behovet av s.k. namnskydd, pe nsionsreglernas utformning samt intresset av att på ett enkelt sätt kunna ändra kretsen av delägare. Till detta kommer att de risker som indirekt ägande medför kan motverkas genom att särskilda krav ställs på de bolag som skjuts in mellan revisorn och revisionsbolaget. Så kan t.ex. samma regler om ägande appliceras på de inskjutna bolagen som på revisionsbolag. Det bör också kunna krävas att flertalet av de ledande befattningarna i de inskjutna bolagen skall förbehållas revisorer. Om det ställs sådana krav på de inskjutna bolagen, kommer det alltid att vara revisorer som har det bestämmande inflytandet över verksamheten i revisionsbolaget. slår därför att det i lagen lämnas utrymme för indirekt ägande av revi- Enligt de gällande reglerna får även andra än revisorer i viss utsträckning äga aktier i registrerade revisionsbolag, under den förutsättningen att ägarna är verksamma i revisionsbolaget. mening finns det inte några bärande skäl för att den föreslagna möjligheten att skjuta in ett eller flera bolag mellan delägare och revisionsbolag inte skulle gälla även sådana icke-revisorer. En särskild fråga är vilka krav som skall ställas på verksamheten i ett Att en revisionsverksamhet genom ägande underordnas en annan verk- samhet som är av helt annat slag än revisionsverksamhet framstår som principiellt olämpligt, vare sig ägarbolaget i sin tur ägs av revisorer eller Ett villkor för att någon skall kunna äga en andel i ett regist- rerat revisionsbolag och göra detta genom ett inskjutet bolag bör därför vara att det inskjutna bolaget inte bedriver någon sidoverksamhet. innebär att ett ägarbolag inte skall få bedriva annan verksamhet utöver själva ägandet av revisionsbolag än revisionsverksamhet och verksam- het som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet. Utredningen har ansett att ägarbolag inte skall kunna bedriva, utöver verksamhet som består i ägandet av revisionsbolag, enbart verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet. utredningen angett att revisionsverksamhet inte bör vara underordnad Enligt vår mening framstår emellertid ett sådant för- bud inte som lika angeläget som ett förbud för ägarbolag att bedriva sido- verksamhet, särskilt som det med vårt förslag inte kommer att finnas några begräns ningar i möjligheterna för revisorer och revisionsbolag att själva ägna sig åt verksamhet som har ett naturligt samband med revi- Det finns alltså inte tillräckliga skäl att förbjuda ägar- bolag att bedriva enbart verksamhet som har ett naturligt samband med En annan fråga är om ett ägarbolag även bör få äga andelar i andra företag (som i så fall blir systerföretag till revisionsbolaget). hinder mot att ägarbolaget äger andra revisionsbolag bör uppenbarligen Det finns enligt vår mening inte heller skäl att förhindra ägarbolag att äga bolag med verksamhet som har ett naturligt samband Mera tveksamt är om ägarbolag bör ha möjlig- het att äga andelar i företag i vilka förekommer verksamhet som varken är revisionsverksamhet eller verksamhet som har ett naturligt samband Verksamheten i den koncern, där revisions- bolaget ingår som dotterföretag, kan därigenom få sådan inriktning på sidoverksamhet att detta går ut över revisionsverksamheten. varken ägarbolaget eller dotterföretaget kommer att stå under tillsyn kommer tillsynsmyndighetens möjligheter att ingripa mot missförhåll- anden av det slaget att vara begränsade. Vi föreslår därför att ägarbolag inte skall kunna inneha andelar i företag som bedriver annan verksamhet Prop. 2000/01:146 än revisionsverksamhet eller verksamhet som har ett naturligt samband Det bör här påpekas att mindre kapital- och fastighetsförvaltning, med anknytning till revisionsverksamheten, enligt vår uppfattning utgör sådan verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet (se avsnitt 9.2). Vårt förslag förhindrar därför normalt inte att förvaltningen av den fastighet där revisionsverksamheten bedrivs förläggs till ett särskilt systerbolag till revisionsbolaget. Andra gränser för koncernuppbyggnader Enligt vår mening finns det inte skäl att begränsa revisions bolagens möjligheter att bygga upp koncernstrukturer utöver vad som följer av ovan angivna begränsningar för verksamhetsformer och ägande. Till- synsmyndigheten bör alltså inte kunna ingripa enbart på den grunden att en koncernstruktur är komplicerad och därmed försvårar en effektiv tillsyn. Tillsynens behov bör i stället tillgodoses genom den i avsnitt 8.2 och 8.3 föreslagna upplysningsskyldigheten. 12Undantag från kraven på bosättning och yrkesverksamhet 12.1Undantag från bosättningskravet vid ansökan om godkännande eller auktorisation Regeringens förslag: skall redan i samband med beslut om godkännande eller auktorisation kunna besluta om undantag från revisorslagens krav på att revisorn skall vara bosatt i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (4 § andra stycket och 5 § andra stycket i förslaget till revisorslag). Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (betänkandet s. 211 och 212). Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft några invändningar mot utredningens förslag. Bakgrund: För att bli godkänd eller auktoriserad revisor måste sökan- den vara bosatt i eller i en annan stat inom Europeiska sam- arbetsområdet, EES (se 4 § första stycket 2 och 5 § revisorslag). Sökanden får följaktligen inte vara bosatt utanför EES när ansökan skall behandlas. Däremot kan medge att en revisor, som redan är godkänd eller auktoriserad, vid bosättning utanför EES får be- hålla godkännandet eller auktorisationen (se 8 §). Skälen för regeringens förslag : Enligt vår mening bör man i en reglering av ifrågavarande slag rätt att utöva viss verksamhet inte utan skäl göra åtskillnad mellan dem som redan har rätt att utöva verk- samheten och dem som ansöker om att få en sådan rätt. De nuvarande reglerna kan ge upphov till oskäliga effekter för per- Prop. 2000/01:146 soner som tjänstgör på en revisionsbyrå utanför EES, t.ex. hos en revi- sionsbyrås samarbetspartner i , då de når upp till de krav som lagen ställer för godkännande eller auktorisation. Så länge den aktuelle personen bor i kan han eller hon inte få godkännande eller auktorisation som revisor. Dispens från bosättnings kravet kan ges först om han eller hon flyttar tillbaka till , beviljas godkännande eller auktorisation och därefter flyttar tillbaka till . Sådana effekter kan undvikas om får möjlighet att lämna undantag från bosättningskravet redan i samband med att en ansökan om godkännande eller auktorisation beviljas. Vi anser att det bör införas en sådan möjlig- het. 12.2Undantag från kravet på yrkesverksamhet i vissa fall Regeringens förslag: Om det finns särskilda skäl, skall kunna besluta om undantag från revisorslagens krav på att en revisor yrkesmässigt skall utöva revisionsverksamhet (4 § andra stycket och 5 § andra stycket i förslaget till revisorslag). Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (betänkandet s. 213 och 214). Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller inte haft några invändningar mot det. Bakgrund: För att bli godkänd eller auktoriserad revisor måste sökan- den yrkesmässigt utöva revisionsverksamhet (se 4 § förs ta stycket 1 och 5 § revisorslag). En godkänd eller auktoriserad revisor som upphör att utöva revisionsverksamhet yrkesmässigt skall anmäla detta till . Nämnden har då att ompröva god kännandet eller auktorisationen (se 23 §). Bestämmelserna syftar till att garantera att den som har godkänts eller auktoriserats som revisor upprätthåller viss kompetens. Bestämmelserna har konkretiserats i före- skrifter. Den som vill bli godkänd eller auktoriserad revisor eller få fort- satt godkännande eller auktorisation måste enligt dessa föreskrifter ha utövat yrkes mässig revision under minst (se 18 § RNFS 1997:1). Liknande bestämmelser gällde innan lagen trädde i kraft (se 2 § första stycket 1 och 15 § första stycket 1 samt 24 § förordningen, 1973:221, om auktorisation och godkännande av revisorer). Regeringen hade möjlighet att ge dispens från bestämmelserna. Detta gjordes också, bl.a. när det gällde företrädare för . Någon motsvarande dispens möjlighet finns inte revisorslag. Skälen för regeringens förslag : Vi delar den grundsyn som lagen ger uttryck för, nämligen att endast den som yrkesmässigt utövar revisions- verksamhet bör kunna vara auktoriserad eller godkänd revisor. I vissa fall kan det emellertid vara motiverat att göra undantag från detta krav. Sådana undantag kan bl.a. vara motiverade i fråga om personer som arbetar på . För att skall kunna fullgöra sin tillsynsverksamhet är det givetvis viktigt att nämnden kan anställa bl.a. personer med erfarenhet från revisionsverksamhet, dvs. 2000/01:146 godkända och auktoriserade revisorer (jfr Revisorers rapport 1999/2000:4 en tillsynsmyndighet s. 35). Sådana an- ställningar försvåras uppenbarligen om dessa personer i och med an- ställningen förlorar godkännande eller auktorisation som revisorer. Undantag kan också vara motiverade i fråga om personer som är verk- samma inom revisorsorganisationerna. För FAR och SRS är det av betydelse att organisationerna kan företrädas av personer som är auktoriserade eller godkända revisorer. På samma sätt som gäller för skulle sannolikt rekryteringen av erfarna revisorer till olika befattningar inom organisationerna underlättas om det fanns en möjlighet att göra undantag från kravet på yrkesverksamhet. Detta är i sin tur ägnat att ge bättre förutsättningar för den kvalitetsutveckling av revisionsbranschen som organisationerna själva bedriver. Mot denna bakgrund föreslår vi att det i lagen införs en möjlighet för att, när det finns särskilda skäl, göra undantag från kravet på yrkesverksamhet. Regeringens förslag: Kravet på att en revisor skall ha försäkring avse- ende den ersättningsskyldighet som han eller hon kan ådra sig be gränsas till sådan verksamhet som utgör revisionsverksamhet (27 § i förslaget till Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (betänkandet s. 172174). Remissinstanserna: har motsatt sig att försäkringsplikten begränsas till revisionsverksamhet. övrigt inte mött några invändningar. Bakgrund: En revisor och ett registrerat revisionsbolag skall enligt 19 § revisorslag teckna försäkring ell er hos ställa säkerhet för den ersättningsskyldighet som revisorn eller bolaget kan ådra sig i sin revisionsverksamhet. Systemet förutsätter således att den tecknade för säkringen eller den ställda säker heten kan täcka inte bara förmögen hetsskador som kan uppkomma vid revision utan också skador som kan uppkomma vid annan verksamhet som faller in under den nuvarande, vidsträckta, definitionen av revisionsverksamhet, t.ex. rådgivning i redovisnings- eller skattefrågor. I praktiken fungerar system- att det är innehavaren av revisionsrörelsen eller revi sionsbolaget som tecknar försäkring kollektivt för samtliga som är sysselsatta i rörelsen eller bolaget. har fastställt en skala som anger det lägsta försäkringsbe lopp som skall gälla för revisions företag med olika antal verksamma revisorer. För revisions företag i vilket antalet verksamma revisorer överstiger fem men under stiger 50 skall försäk ring- en gälla med ett försäkringsbelopp om lägst 200 bas belopp per skada och 400 basbelopp per försäkringsår. Skälen för regeringens förslag : Huvudsyftet med kravet på försäk- ring eller ställande av säkerhet är givetvis att täcka förmögen hetsskada Med den ordning som gäller omfattar emellertid, såsom Prop. 2000/01:146 ovan har redovisats, kravet på försäkring även vissa andra verk samheter. Det kan emellertid ifrågasättas om det är motiverat att i lag uppställa krav på försäkring eller säkerhet för andra verksamheter än revisions- verksamhet (definierat på det sätt som vi har föreslagit i avsnitt 6.2). Det särskilda samhällsintresse som kan motivera ett sådant lagkrav före- ligger enbart i fråga om lagstadgad revision samt sådan rådgivning som har ett samband med den (revisionsrådgivning). Visserligen kan det för såväl revisorn som uppdragsgivaren vara värdefullt att ett motsvarande ekonomiskt skydd finns även i anslutning till annat slag av verksamhet, t.ex. redovisningstjänster och skattekonsultationer. Från samhällssynpunkt är emellertid behovet avsevärt mindre. I sammanhang- et bör också understrykas att det inte förekommer någon försäkringsplikt när exempelvis en redovisnings- eller skattekonsult lämnar biträde av motsvarande slag. har motsatt sig en begränsning av revi- sorernas revisionsplikt under hänvisning till att många revisionskli enter kommer att utgå från att revisorernas försäkringar gäller för revi sorernas hela verksamhet. Enligt vår uppfattning utgör vad organisation en har an- fört inte tillräckligt skäl att behålla en generell försäkrings plikt för revi- sorer. Vår slutsats är att kravet på försäkring eller säkerhet bör begränsas till verksamhet som utgör revisionsverksamhet enligt den definition som vi nu föreslår, dvs. revision och revisionsrådgivning. 14.1Kostnader för det allmänna Förslagen kan inte antas medföra några ökade kostnader för det allmän- na. Ikraftträdandet av de nya reglerna kan i och för sig medföra mer- arbete för av nya föreskrifter m.m. Därtill kommer ett visst merarbete i nya ärenden om förhandsbesked. Detta bör emellertid kunna hanteras inom ramen för befintliga resurser. Något behov av ytterligare resurser till nämnden torde alltså inte upp- komma. 14.2Konsekvenser för små företag I lagstiftningsärendet har gjorts en konsekvensanalys av de föreslagna reglernas effekter för små företags villkor. Analysen finns tillgänglig i ärendet. Deltagarna i remissmötet har getts tillfälle att lämna synpunkter på analysen. En nyhet i förslaget är att företag som ingår i samma koncern som ett revisionsföretag skall vara skyldiga att efter begäran lämna Rev isors- nämnden upplysningar om rådgivning eller annat biträde som företagen Prop. 2000/01:146 har tillhandahållit revisionsklienter. Det kan visserligen noteras att Revi- sorsnämnden redan inom ramen för gällande tillsynsregler kan begära upplysningar av detta slag från revisionsföretag. I det enskilda fallet kan dock den föreslagna regeln innebära ett visst merarbete för företaget. Vidare föreslås att revisorer och registrerade revisionsbolag skall vara skyldiga att självmant underrätta om vilka övriga före- tag som ingår i revisionsgruppen. En sådan bestämmelse torde ge upphov till visst merarbete när de nya reglerna träder i kraft men därefter enbart vid omstruktureringar inom revisionsgruppen. De mindre revisionsbolag- en ingår sällan i några större eller skiftande revisionsgrupper och torde därför knappast beröras av förslaget. Ett förbud mot rådgivning utöver den egentliga revisionsverksamheten skulle kunna innebära att de små företagen fick ökade kostnader, efter- som de i så fall skulle tvingas köpa motsvarande tjänster från konsulter som inte redan känner företaget och dess verksamhet. I propositionen görs det ställningstagandet att revisorer skall ha möjlighet att vid sidan av revisionsverksamheten i viss utsträckning ägna sig åt fristående råd giv- ning. Revisionsföretag kommer alltså att ha samma möjlig heter som att kombinera revisionsverksamhet med viss annan verksamhet (se dock nedan angående analysmodellen). De förslag som läggs fram i denna del innebär inte några kostnadsökningar för mindre företag. I förslaget tydliggörs att en revisor skall vara objektiv och självständig. Kravet kombineras med en analysmodell som ålägger en revisor att analysera sitt oberoende och att avgå från uppdraget om det finns om- ständigheter som ger anledning att ifrågasätta revisorns oberoende. har menat att tillämpningen av de nya reglerna kan göra mindre rådgivningsuppdrag (förfrågningar) olönsam- ma. Om revisorn åläggs att analysera och dokument era oberoende- situationen i sådana fall, kan det leda till att revisorn avböjer uppdraget. Detta kan leda till att klienten vänder sig till en annan konsult, med ökade kostnader som följd. Om analysmodellen inte innebär någon änd- ring av gällande rätt, bör dock kostnaden inte bli så stor. FAR har framhållit att det är viktigt att lagstiftaren verkligen poäng- terar att analysmodellen inte innehåller annat än en systematisering av och tydligare riktlinjer för oberoendeprövningen. Annars kan kostnads- konsekvenser uppkomma. Enligt vår mening skiljer sig de nya reglerna i denna del från gällande rätt enbart genom sin större tydlighet. kan den föreslagna analysen visserligen leda till att revisorn inte kan tillhandahålla en viss fristående rådgivning. Enligt vår bedömning torde dock de föreslagna lagreglerna sammantagna inte annat än marginellt förändra de mindre företagens möjligheter att använda sig av revisorernas sak kunskap i frågor som ligger utanför den egentliga revisionsverksamheten. I förslaget ingår en allmänt hållen regel enligt vilken revisions verksam- het skall organiseras så att revisorns opartiskhet, självständighet och objektivitet kan säkerställas. har menat att kravet får betydelse för revisionsbyråerna, men inte i någon särskilt stor omfattning.