prop · GO03150 · 2001-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 2000/01:150 Likvidation av aktiebolag m.m. Prop. Regeringen överlämnar denna proposition till . Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås dels ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om likvidation, dels nya bestämmelser för att komma till rätta med vissa oseriösa förfaranden i aktiebolag. Ändringarna i likvidationsbestämmelserna är en del av den pågående översynen av aktiebolagslagen och syftar huvudsakligen till att förtydliga dagens bestämmelser. Förslaget innehåller därutöver vissa nyheter. Bland annat föreslås nya bestämmelser om vilket underlag som skall finnas tillgängligt när bolagsstämman prövar en fråga om likvidation. Det föreslås också en ny bestämmelse om vilka kvalifikationskrav som skall gälla för en likvidator. Vissa förenklingar föreslås också beträffande handläggningen av likvidationsärenden. Propositionens förslag till åtgärder mot oseriösa förfaranden i aktiebolag avser bland annat problemen med styrelselösa bolag och s.k. målvakter. Det föreslås att ett bolag utan behörig styrelse skall kunna förpliktas att gå i likvidation än . För att komma till rätta med problemen med målvakter föreslås en straffsanktionerad bestämmelse om att den som inte avser att ta del i den verksamhet som ankommer på en styrelseledamot eller verkställande direktör inte utan godtagbara skäl skall kunna utses till en sådan befattning. I propositionen behandlas också frågor om vilseledande anmälningar i registreringsärenden och missbruk av generalfullmakter. I den delen föreslås en ny bestämmelse i aktiebolagslagen om att styrelsen inte får överlåta ansvaret för bolagets organisation och förvaltning på någon annan. De nya reglerna föreslås träda i kraft . Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 4 2 Lagtext 5 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 5 2.2 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) 24 2.3 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) 26 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet 27 2.5 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 28 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 29 3 Ärendet och dess beredning 30 4 Likvidation 31 4.1 Bakgrund 31 4.2 Frivillig likvidation 31 4.2.1 Bolagsstämmans beslut om likvidation 31 4.2.2 Förslag till beslut om likvidation 32 4.3 Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist m.m. 34 4.3.1 Allmänna utgångspunkter 34 4.3.2 Kontrollbalansräkningen 36 4.3.3 Styrelseledamöternas personliga betalningsansvar 43 4.3.4 Personligt betalningsansvar för andra än styrelsens ledamöter 45 4.3.5 När skall det personliga betalningsansvaret upphöra? 46 4.3.6 Den faktiska kapitaltäckningsgraden 47 4.4 Tvångslikvidation på grund av aktieägares maktmiss- bruk 51 4.5 Övriga grunder för tvångslikvidation 52 4.6 Handläggningen av frågor om likvidation 53 4.6.1 Uppdelningen av likvidationsärenden mellan allmän domstol och 53 4.6.2 Vissa handläggningsfrågor 54 4.7 Genomförandet av likvidationen 56 4.7.1 Allmänt 56 4.7.2 Ett förenklat likvidationsförfarande? 56 4.7.3 Likvidatorns kvalifikationer 58 4.7.4 Entledigande av likvidator 60 4.7.5 Förseningsavgifter 60 4.8 Upplösning genom avregistrering 61 4.9 Upplösning efter konkurs 62 4.9.1 Frågor om rättskapacitet och partshabilitet 62 4.9.2 Likvidation efter avslutad underskottskon- kurs 62 4.9.3 Likvidation efter avslutad överskottskon- kurs 63 5 Åtgärder mot oseriösa förfaranden i aktiebolag 65 5.1 Styrelselösa bolag 65 5.1.1 Problembilden 65 5.1.2 Förkortade tidsfrister i likvidationsför- farandet? 66 5.1.3 Tvångslikvidation trots anmälan om ny styrelse? 68 5.1.4 Andra åtgärder 69 5.2 Generalfullmakter 74 5.3 S.k. målvakter 76 5.4 Åtgärder mot vilseledande anmälningar i registreringsärenden 79 6 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser 80 7 Kostnader 81 8 Författningskommentar 81 8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 81 8.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) 121 8.3 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 122 8.4 Övriga förslag till lagändringar 123 Bilaga 1 Sammanfattning av delbetän- kande Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36) 124 Bilaga 2 Författningsförslagen i delbetänkandet (SOU 1999:36) 132 Bilaga 3 Remissinstanser som yttrat sig över delbetänkandet Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36) 147 Bilaga 4 Sammanfattning av betänkande Bulvaner och annat (SOU 1998:47) 148 Bilaga 5 lagförslag (SOU 1998:47) 158 Bilaga 6 Remissinstanser som yttrat sig över betänkande (SOU 1998:47) 160 Bilaga 7 Lagrådsremissens lagförslag 161 Bilaga 8 Lagrådets yttrande 185 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde 192 Rättsdatablad 193 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), 3. lag om ändring i konkurslagen (1987:672), 4. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 5. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 6. lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 2 Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)1 dels att 13 kap. skall upphöra att gälla, dels att 3 kap. 4 §, 7 kap. 4 §, 8 kap. 3, 9 och 27 §§, 9 kap. 15 och 31 §§, 14 kap. 2 och 20 §§, 18 kap. 2, 4, 7 och 8 §§ samt 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 13 kap., av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 3 kap. 4 §2 Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras 1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande, 2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller 3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § sjätte stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift om detta tas in i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. När utbetalning görs vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. skall även göras så snart det kan ske när aktie dragits in utan återbetalning. En påskrift skall också göras när det nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta . Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras på betryggande sätt. Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket. 7 kap. 4 §3 Aktiebolag får 1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas, 2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, 3. lösa in egna aktier enligt 13 kap. 3 §, och 3. lösa in egna aktier enligt 13 kap. 21 §, och 4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran. 8 kap. 3 §4 Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar. Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon annan. 9 §5 Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen. 27 §6 Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Till verkställande direktör får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören. 9 kap. 15 §7 Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 § lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 12 och 21 §§ och 13 kap. 4 § samt i 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. 31 §8 I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket, 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § tredje stycket, 2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller 3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas. Likvidation och konkurs Frivillig likvidation Bolagsstämmans beslut om likvidation 1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation. Förslag till beslut 2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges: 1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns, 2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla, 3. den beräknade tidpunkten för skifte, 4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt 5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. 3 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, 2. en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt 4. ett yttrande från bolagets revisor över den redogörelse som avses i 3. Kallelsens innehåll 4 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation. Tillhandahållande av förslaget till beslut 5 § Förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 3 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast sändas till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Majoritetskrav 6 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal är beslutet giltigt om det biträds av ordföranden. Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §. Registrering 7 § Bolagsstämmans beslut om likvidation skall genom stämmans försorg genast anmälas för registrering. Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla 8 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller eller från och med den dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §, gäller beslutet alltid . Allmänt om tvångslikvidation 9 § I 10 § finns bestämmelser om att registreringsmyndigheten i vissa fall skall besluta om likvidation. I 11, 16, 20, 49 och 50 §§ finns bestämmelser om att rätten i vissa fall skall besluta om likvidation. och rättens beslut skall registreras. Tvångslikvidation på grund av registreringsmyndighetens beslut 10 § skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om 1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag, 2. bolaget inte till registreringsmyndigheten har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag från räkenskapsårets utgång, 3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 3 § andra stycket och bolaget inte från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller 4. bolaget på grund av bestämmelserna i 7 kap. 5 eller 10 § är skyldigt att sätta ned aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 3 §. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som har påförts enligt 25 § har betalats. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av registre-ringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelse-ledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Beslutet om likvidation gäller . Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen 11 § Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören eller en aktieägare. Beslutet om likvidation gäller . Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m. Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning 12 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning 1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller 2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar utmätningsbara tillgångar. Kontrollbalansräkningens innehåll 13 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelser m.m. har redovisats under en delpost under rubriken för pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet. Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats. Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld. Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt. Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen. Första kontrollstämman 14 § Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas. Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman. Andra kontrollstämman 15 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 2-5 §§ tillämpas. Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt 13 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman. Beslut om tvångslikvidation 16 § Rätten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om 1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 15 § första stycket, eller 2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 13 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation. I fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos rätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare. Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att bolagsstämman har fastställt en kontrollbalansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet. Beslutet om likvidation gäller . Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare 17 § Om styrelsen har underlåtit att 1. i enlighet med 12 § upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning enligt 13 §, 2. i enlighet med 14 § sammankalla en första kontrollstämma, 3. i enlighet med 16 § ansöka hos rätten om att bolaget skall gå i likvidation, svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget som underlåtenheten består. Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. I fall som avses i 12 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital då styrelsens skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad. Personligt betalningsansvar för aktieägare 18 § En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation enligt 16 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 17 § för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 16 § andra stycket. Ansvarsperiodens slut 19 § Ansvar enligt 17 och 18 §§ gäller inte för förpliktelser som uppkommer sedan 1. en ansökan enligt 16 § andra stycket har gjorts, 2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 13 §, uppgår till det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller 3. bolagsstämman, registreringsmyndigheten eller rätten har beslutat om likvidation. Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk Likvidation 20 § Om en aktieägare genom missbruk av sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan rätten på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan anledning. Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja denna. Inlösen av aktier 21 § I det fall som avses i 20 § kan rätten på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att lösa in kärandens aktier.