prop · GO0387 · 2001-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 2000/01:87 Revisors yttrande om apportegendom m.m. Prop. Regeringen överlämnar denna proposition till . Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens bestämmelser om revisors granskning av vissa handlingar i samband med apportemission och fusion. I samband med att en apportemission genomförs skall styrelsen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendomen. Vid fusion skall styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag upprätta en gemensam fusionsplan. Enligt gällande regler skall styrelsens redogörelse för apportegendomen liksom fusionsplanen granskas av bolagets egna revisorer. Kravet på att granskningen skall göras av bolagets egna revisorer har medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är noterade på börs i . För att komma till rätta med dessa problem föreslås i propositionen att det även skall vara möjligt för bolagen att anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagens egna för granskningen av en fusionsplan eller av styrelsens redogörelse i samband med apportemission. De nya reglerna föreslås träda i kraft . Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 3 2 Lagtext 4 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 4 2.2 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 8 3 Ärendet och dess beredning 12 4 Gällande rätt 12 5 Revisors granskning vid apportemission och fusion 14 6 Ikraftträdande 17 7 Kostnader 17 8 Författningskommentar 18 8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 18 8.2 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 22 Bilaga 1 Lagförslagen i promemorian Revisors yttrande om apportegendom m.m. 25 Bilaga 2 Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian Revisors yttrande om apportegendom m.m. 30 Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag 31 Bilaga 4 Lagrådets yttrande 39 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde . 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713). 2 Lagtext 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 6 §§ samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)1 skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 kap. 4 §2 Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som sagts om förslag till beslut skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen och ett sådant revisorsyttrande som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier. Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. 6 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission. Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla att redogörelse och yttrande som angivits nu har avgivits. Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer. Revisorerna skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att en redogörelse och ett yttrande har avgetts. En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§. 14 kap. 7 §3 Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag avge skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag avge ett skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§. 8 §4 Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana revisorer. 23 §5 Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid gransk-ningen gäller bestämmelserna i 8 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 8 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§. Denna lag träder i kraft . 2.2 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 7 §§ samt 15 a kap. 7, 8 och 19 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713)1skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 kap. 4 § Över styrelsens redogörelse enligt 3 § skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i fråga om apport, medgivande har lämnats. Styrelsens redogörelse enligt 3 § skall granskas av en eller flera revisorer. Dessa skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i fråga om apport, medgivande har lämnats. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 § andra stycket. 7 § Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och medgivande av som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, revisorsyttranden och medgivande av som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier. Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. 15 a kap. 7 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande försäkringsaktiebolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade be-dömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egen-domen skall anmärkas. I yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket. 8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana revisorer. 19 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §. Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket. Denna lag träder i kraft . 3 Ärendet och dess beredning Föreningen har i en skrivelse som kom in till begärt att bestämmelsen i 4 kap. 6 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) skall ändras, så att det skall vara möjligt för ett aktiebolag att i samband med apportemission anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagets egna för granskning av vissa handlingar. FAR har upplyst om att det nuvarande kravet på att granskningen skall utföras av bolagets egna revisorer har medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är noterade på börs i . Inom har det utarbetats en promemoria med förslag som syftar till att undanröja de problem som FAR har pekat på. Promemorian har remissbehandlats. Promemorians lagförslag finns i bilaga 1. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Ju2000/3112). Regeringen beslutade att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 3. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. Lagrådets yttrande finns i bilaga 4. I förhållande till lagrådsremissen har mindre redaktionella ändringar gjorts i lagtexten. 4 Gällande rätt När ett aktiebolag skall genomföra en s.k. apportemission, dvs. en nyemission med rätt att teckna aktier mot tillskott av annan egendom än pengar (apportegendom), skall styrelsen lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendomen (4 kap. 6 § andra stycket aktiebolagslagen, 1975:1385). Redogörelsen skall bl.a. innehålla en uppgift om det värde till vilket apportegendomen beräknas tas upp i balansräkningen samt det antal aktier som skall lämnas för egendomen (2 kap. 3 § tredje stycket). Över styrelsens redogörelse skall revisorerna - dvs. bolagets revisorer - lämna ett yttrande (4 kap. 6 § tredje stycket). Av detta yttrande skall det framgå att apportegendomen inte i redogörelsen har åsatts ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande skall hållas tillgängliga för aktieägarna inför bolagsstämmans beslut om nyemission (4 kap. 4 § första stycket). Även i samband med registreringen av ett beslut om apportemission skall ett revisorsyttrande rörande apportegendomen lämnas (4 kap. 12 § första stycket 5). Innehållet i ett sådant yttrande skall till stora delar överensstämma med innehållet i det yttrande som skall lämnas inför bolagsstämmans beslut om apportemission. Yttrandet skall bl.a. innehålla ett intygande av att apportegendomen i redogörelsen inte har åsatts ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Därutöver skall yttrandet innehålla en beskrivning av apportegendomen och den metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av apportegendomen skall också anmärkas. Av yttrandet skall vidare framgå att all apportegendom enligt beslutet om nyemission har tillförts bolaget. Vid registrering av beslut om apportemission skall yttrandet lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Något krav på att det är bolagets revisor som skall lämna yttrandet finns däremot inte. Skillnaden mellan de båda bestämmelserna berördes i samband med tillkomsten av aktiebolagslag.