prop · GO0387 · 2001-01-01 00:00:00 — Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 8 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§. Paragrafen innehåller bestämmelser om granskning av fusionsplan vid absorption av ett helägt dotterbolag. Enligt den nya lydelsen av första och fjärde styckena skall granskningen av fusionsplanen utföras av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer eller av ett registrerat revisionsbolag. Det gällande kravet på att granskningen skall utföras av moder- och dotterbolagets egna revisorer har tagits bort. Såväl moderbolaget som dotterbolaget skall enligt de nya bestämmelserna ha möjlighet att utse en eller flera andra revisorer att, i stället för bolagets egna revisorer, delta i granskningen av fusionsplanen. Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna skall utses kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte innehåller några avvikande bestämmelser, utser bolagsstämman revisorer för granskningen. Om ett bolag har valt att inte utse någon särskild person för granskningen, skall denna även fortsättningsvis utföras av bolagets egna revisorer. De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för ett bolags egna revisorer. Av en hänvisning i det nya femte stycket framgår dock att vissa av bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas även på en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt bestämmelserna i denna paragraf. Revisorn har sålunda rätt och, i vissa fall, skyldighet att närvara på den bolagsstämma där frågan om fusion skall behandlas (jfr 10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna bolagsstämman alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har slutligen samma upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen revisor har (jfr 10 kap. 42 §). 8.2 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 4 kap. 4 § Styrelsens redogörelse enligt 3 § skall granskas av en eller flera revisorer. Dessa skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i fråga om apport, medgivande har lämnats. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 § andra stycket. Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits beträffande 4 kap. 6 § aktiebolagslagen. 4 kap. 7 § Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, revisorsyttranden och medgivande av som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier. Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Ändringen i paragrafen motsvarar den ändring som har föreslagits i 4 kap. 4 § aktiebolagslagen. 15 a kap. 7 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket. Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i 14 kap. 7 § aktiebolagslagen. 15 a kap. 8 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana revisorer. Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i 14 kap. 8 § aktiebolagslagen. 15 a kap. 19 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket. Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i 14 kap. 23 § aktiebolagslagen. Lagförslagen i promemorian Revisors yttrande om apportegendom m.m. Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs att 4 kap. 6 § samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 kap. 6 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission. Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla att redogörelse och yttrande som angivits nu har avgivits. Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer. Revisorerna skall avge ett yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att redogörelse och yttrande har avgetts. 14 kap. 7 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag avge skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värdringen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Fusionsplanen skall för vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget granskas av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag avge ett skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Styrelsen, den verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge en revisor som avses i 7 § tillfälle att verkställa granskning enligt den paragrafen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. 23 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 8 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Fusionsplanen skall granskas av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 8 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 § samt 15 a kap. 7, 8 och 19 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 kap. 4 § Över styrelsens redogörelse enligt 3 § skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i fråga om apport, medgivande har lämnats. Styrelsens redogörelse enligt 3 § skall granskas av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer. Revisorerna skall avge ett yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i redogö-relsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksam-het. Emissionsbeslutet skall inne-hålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i fråga om apport, medgivande har lämnats. 15 a kap. 7 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande försäkringsaktiebolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Fusionsplanen skall för vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget granskas av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall särskilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall få sina fordringar betalda, och 2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Styrelsen, den verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge en revisor som avses i 7 § tillfälle att verkställa granskning enligt den paragrafen i den omfattning denne finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. 19 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §. Fusionsplanen skall granskas av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. Denna lag träder i kraft . Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian Revisors yttrande om apportegendom m.m. Efter remiss har yttranden inkommit från , Kammarrätten i , Riksåklagaren, , , , , vid , , , , , , Föreningen , , samt . har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från det. Lagrådsremissens lagförslag Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 6 §§ samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)1 skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 kap. 4 §2 Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som sagts om förslag till beslut skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen och ett sådant revisorsyttrande som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier. Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. 6 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission. Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla att redogörelse och yttrande som angivits nu har avgivits. Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer. Revisorerna skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att en redogörelse och ett yttrande har avgetts. En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§. 14 kap. 7 §3 Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.