prop · GO03150 · 2001-01-01 00:00:00 — Bolaget får förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om registreringsmyndigheten senast föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggande enligt 24 § meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas. Bestämmelserna i 8 kap. 9 och 10 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket. Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek. Genomförande av likvidation Utseende av likvidator 28 § När anmälan gjorts om att bolagsstämman fattat beslut om att bolaget skall gå i likvidation skall registreringsmyndigheten genast utse en eller flera likvidatorer. När en domstol eller registreringsmyndigheten beslutar att bolaget skall gå i likvidation skall en eller flera likvidatorer utses. Saknar aktiebolag, som gått i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall registreringsmyndigheten förordna en eller flera likvidatorer. Registrering 29 § Beslut om likvidation och om förordnande av likvidator skall registreras. Styrelse och verkställande direktör 30 § Likvidator träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag och tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidator, om inte annat följer av detta kapitel. Om bolagsstämman beslutat att bolaget skall gå i likvidation företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, verkställande direktören till dess likvidator förordnats. Revisor 31 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 10 och 11 kap. skall tillämpas under likvidation. I revisionsberättelsen skall revisorerna uttala sig om huruvida likvidationen enligt deras mening onödigt fördröjs. Bolagsstämma 32 § I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån inte annat följer av att bolaget skall gå i likvidation och bestämmelserna i detta kapitel. Redovisning för tiden före likvidators förordnande 33 § När bolaget gått i likvidation och likvidator förordnats skall styrelsen och verkställande direktören genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter , för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning i tillämplig lag om årsredovisning samt om revisionsberättelse enligt denna lag skall tillämpas. Omfattar den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag i förekommande fall omfattande även koncernredovisning, avges för . 34 § Likvidatorerna skall genast söka kallelse på bolagets okända borgenärer. Avveckling av rörelsen 35 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning. Årsredovisning 36 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 7 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 5 kap. 17-23 §§, 6 kap. 2 § och bestämmelserna om finansieringsanalys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) inte tillämpas. I förekommande fall behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. Aktiekapitalet anges särskilt, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet, skall det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten. Bestämmelserna i 8 kap. årsredovisningslagen tillämpas på årsredovisning under likvidation. Vad som där sägs om fastställd årsredovisning gäller i stället den godkända årsredovisningen. Skifte 37 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte förfallen till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas. av skifte 38 § Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast efter det slutredovisning enligt 39 § lades fram på bolagsstämma. Slutredovisning 39 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings-berättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad därefter skall avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall denne genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 16 § och läggas fram på stämman. Bestyrkta kopior därav skall ges in till registreringsmyndigheten. Föreskrifterna i 9 kap. 7 § andra stycket 3 och 9 kap. 9 § andra stycket skall tillämpas. Upplösning 40 § När likvidatorerna lagt fram slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering. Preskription 41 § Har aktieägare inte efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till det som i skiftet tillagts honom. Med tillämpning av 44 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga aktieägare. Är tillgångarna av obetydligt värde, kan rätten på anmälan av likvidator förordna att tillgångarna skall tillfalla allmänna arvsfonden. Skadeståndstalan 42 § Trots vad som sägs i 40 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidator påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Bestämmelsen i 9 kap. 12 § andra stycket skall tillämpas. Obestånd 43 § Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd eller inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs. Fortsatt likvidation 44 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 40 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan om fortsatt likvidation skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget. Är tillgång som avses i första stycket av obetydligt värde, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att tillgången skall tillfalla allmänna arvsfonden. Upphörande av likvidation 45 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut enligt 1 § eller, i fall som avses i 14 § och 49 § andra stycket, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Sådant beslut får dock inte fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 11 § enligt revisorernas yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum. När bolagsstämman fattar beslut enligt första stycket, skall den välja styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering skett. 46 § Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 21 eller 22 § blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse. 47 § När likvidation upphört enligt 45 eller 46 § skall 39 § tillämpas. Konkurs 48 § Om ett aktiebolag försätts i konkurs eller beslut om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion meddelas, skall tingsrätten för registrering underrätta registreringsmyndigheten om beslutet, vem som har utsetts till konkursförvaltare eller rekonstruktör och vilken tillsynsmyndighet som utövar tillsyn över förvaltningen. Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, entledigande och nytillsättning. När en konkurs har avslutats, eller en företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion har upphört, skall tingsrätten för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i det förra fallet ange om överskott finns eller inte. Tingsrätten skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när högre rätt har upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs eller ett beslut om företagsrekonstruktion. 49 § Om ett aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande kvar tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall på ansökan av den vars rätt berörs därav en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Kallelse till första bolagsstämman skall ske i enlighet med vad som föreskrivs i 44 §. Om konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ackord fastställts, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall gå i likvidation. Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsättas enligt 44 §, om konkursen avslutas med överskott. 14 kap. 2 §2 Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 14 §. I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 39 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registrerats eller registrering enligt 28 § har skett. 20 §3 När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall 9 kap. 12 § andra stycket tilllämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga delar. Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots bestämmelserna i första stycket hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall 9 kap. 12 § andra stycket tilllämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 44 § i tillämpliga delar. 18 kap. 2 §4 skall utan dröjsmål i Post- och kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som har införts i registret skall endast ange ändringens art. skall utan dröjsmål i Post- och kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 48 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som har införts i registret skall endast ange ändringens art. 4 §5 Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket hindrar inte registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 9 kap. 40 § första stycket. skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 27 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. 7 §6 En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8, 26 eller 31 §, 10 kap. 14 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till regeringen. beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §. Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 8 §7 Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13 kap. 4 a eller 7 § överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten för beslutet. Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap. 4 a eller 7 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. Beslut av registreringsmyndigheten i ärende enligt 13 kap. 22 eller 28 § överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten för beslutet. Vid överklaganden av registreringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap. 22 eller 28 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. Denna lag träder i kraft . Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härmed föreskrivs att 8 kap. 7 § i årsredovisningslagen (1995:1554) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 kap. 7 § Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas. Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs, får beslut om förseningsavgift inte meddelas. Denna lag träder i kraft . Remissinstanser som yttrat sig över delbetänkandet Likvidation av aktiebolag (SOU 1999:36) Remissinstanser som har yttrat sig Justitiekanslern, , , Kammarrätten i , Länsrätten i , , , , , , , , , , vid , vid , , i , , , , , , , Ackordscentral, , , , Föreningen , , , , , - Aktiespararna, Advokatfirman , , och . Remissinstanser som meddelat att de avstår från att yttra sig , Värdepapperscentralen VPC, för regelgranskning, och . Remissinstanser som inte inkommit med yttrande Aktiefrämjandet. Sammanfattning av betänkande Bulvaner och annat (SOU 1998:47) Uppdraget Utredningens huvuduppgift har varit att överväga åtgärder som kan förhindra eller försvåra att ekonomisk brottslighet begås med hjälp av bulvaner eller bulvanliknande arrangemang. Uppdraget har emellertid även omfattat frågor som inte kan sägas ha någon omedelbar anknytning till problemen med illojala bulvanskap. Till de frågor som utredningen enligt direktiven har haft att särskilt uppmärksamma hör hur myndigheter med tillstånds- eller tillsynsuppgifter skall kunna få bättre möjligheter än att förhindra att de regler som gäller i dessa hänseenden kringgås genom användning av bulvaner, hur det kan göras lättare att avslöja illojala bulvanförhållanden i samband med kreditupplysning och om registeruppgifter om brottmålsdomar - i första hand avseende ekonomisk brottslighet - bör göras tillgängliga för affärskontrollsändamål, om det finns skäl att införa ett register för information om ägarförhållandena i fåmansbolag samt vilka regelförändringar eller andra åtgärder som krävs för att förhindra att ett näringsförbud kringgås genom användning av bulvaner eller på annat liknande sätt. I uppdraget har också ingått att göra en översyn av lagen (1985:354) om förbud mot yrkesmässig rådgivning i vissa fall, m.m. (rådgivningslagen). Vissa missbruk av associationsrätten Flera frågor som har anknytning till det problemområde utredningen har haft att behandla gäller olika slags missbruk av det associationsrättsliga systemet med anknytning till styrelsens roll främst i aktiebolag men även i andra juridiska personer. Hit hör bl.a. de problem som föranleds av att ett stort antal aktiebolag saknar till Patent och registreringsverket (PRV) anmäld styrelse. Eftersom torde komma att ta upp problemen med styrelselösa bolag till prövning i hela sin vidd avstår utredningen för sin del från att lägga fram några förslag som tar sikte på denna problematik. Utredningen förordar emellertid att man, när det gäller problemen med retroaktiva anmälningar av förändringar i ett aktiebolags styrelse, i första hand undersöker möjligheten att införa en ordning som innebär att en avgång och möjligen också ett nyval får omedelbar verkan endast under förutsättning att det kan beläggas att anmälan för registrering skett inom viss från förändringen. uppkommer problem genom vilseledande anmälningar för registrering av styrelseledamöter och andra bolagsföreträdare. I ett antal fall har det sålunda förekommit att fingerade personer som uppges vara bosatta utomlands har anmälts för registrering. Ett arbete som syftar till att åstadkomma en bättre ordning för identitetskontroll av utomlands bosatta bolagsföreträdare som anmäls för registrering pågår . Även om en sådan ordning kommer till stånd måste man emellertid räkna med att det även framgent kan inträffa att fingerade personer anmäls för registrering. Utredningen har övervägt frågan om det finns skäl att införa en straffbestämmelse som riktar sig mot ett sådant missbruk av reglerna. Som utredningen ser saken är emellertid förfarandet straffbelagt, bl.a. kan ansvar enligt 15 kap. 11 § för osant intygande eller brukande av osann urkund komma i fråga. Enligt utredningens bedömning är någon ny straffbestämmelse följaktligen inte nödvändig. En annan form av missbruk av det bolagsrättsliga systemet som leder till stora problem för de myndigheter som har att utreda brott utgör anlitandet av s.k. målvakter, dvs. personer som ställer sig till förfogande som styrelseledamöter för att bära det straffrättsliga ansvaret utan avsikt att delta i bolagets verksamhet. I syfte att förbättra möjligheterna att ingripa mot bruket av målvakter föreslår utredningen att det i aktiebolagslagen införs en allmän lämplighetsregel för styrelseledamöter och verkställande direktör i vilken det anges att dessa bolagsföreträdare skall ha sådan insikt och erfarenhet som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet samt omständligheterna i övrigt fordras för uppdragets fullgörande enligt aktiebolagslagen. Vidare föreslås att det föreskrivs att den som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt aktiebolagslagen ankommer på styrelsen eller verkställande direktör inte utan godtagbart skäl får åta sig sådant uppdrag. Den som uppsåtligen och i otillbörligt syfte åtar sig sådant uppdrag i strid med den sist nämnda bestämmelsen skall enligt förslaget kunna dömas till böter eller fängelse i högst . Detsamma skall gälla för deltagare i bolagsstämma och styrelseledamot som i otillbörligt syfte utser någon till styrelseledamot eller verkställande direktör med insikt om att hinder mot detta möter enligt någon av de angivna bestämmelserna. Ett ytterligare problem i detta sammanhang utgör bruket av generalfullmakter. I utredningens uppdrag har ingått att behandla frågan om generalfullmakter främst när det gäller användningen av sådana fullmakter som ett medel att kringgå näringsförbud. Vi återkommer till denna fråga i det följande. I direktiven har emellertid även angetts att utredningen skall vara fri att behandla frågan om generalfullmakter också i andra brottsliga situationer än i samband med kringgående av näringsförbud. Generalfullmakter uppges representera ett stort praktiskt problem för de brottsbekämpande myndigheterna. Sådana fullmakter förekommer ofta i styrelselösa bolag. Den ende som företräder bolaget är då innehavaren av generalfullmakten, som i sin tur inte sällan transporterar den på annan. Resultatet blir att man kringgår aktiebolagslagens system för ledning av aktiebolag och att det erbjuder stora svårigheter att identifiera den som skall bära ansvaret för en straffbar gärning vilken företagits i bolagets namn eller med dess medel.