sou · GNB336 · 2000-01-01 00:00:00 — 35 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning. 36 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredo- visning, som skall läggas fram på ordinarie bolagsstämma för god- kännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 9 kap. 7 § andra stycket 1 och 2 denna lag samt 5 kap. 17–23 §§, 6 kap. 2 § och bestämmelserna om finansieringsanalys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) inte tillämpas. I före- kommande fall behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post. Aktiekapitalet anges särskilt, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet, skall det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld skall det beräknade beloppet anges vid skuldposten. Bestämmelserna i 8 kap. årsredovisningslagen tillämpas på årsredo- visning under likvidation. Vad som där sägs om fastställd årsredo- visning gäller i stället den godkända årsredovisningen. 37 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte förfallen till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall erforderliga medel sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas. 38 § Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast efter det slutredovisning enligt 39 § lades fram på bolagsstämma. 39 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom en förvalt- ningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad därefter skall avge en revisions- berättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvida- tionen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall denne genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- lingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 16 § och läggas fram på stämman. Bestyrkta kopior därav skall ges in till registreringsmyndigheten. Föreskrifterna i 9 kap. 7 § andra stycket 3 och 9 kap. 9 § andra stycket skall tillämpas. 40 § När likvidatorerna lagt fram slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering. 41 § Har aktieägare inte efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt till det som i skiftet tillagts honom. Med tillämpning av 44 § skall kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga aktieägare. Är tillgångarna av obetydligt värde, kan rätten på anmälan av likvidator förordna att tillgångarna skall tillfalla allmänna arvsfonden. 42 § Trots vad som sägs i 40 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidator påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. Bestämmelsen i 9 kap. 12 § andra stycket skall tillämpas. 43 § Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd eller inte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs. 44 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 40 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan om fortsatt likvidation skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagan- det skall ske enligt bolagsordningen. Dessutom skall skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget. Är tillgång som avses i första stycket av obetydligt värde, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att tillgången skall tillfalla all- männa arvsfonden. 45 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut enligt 1 § eller, i fall som avses i 14 § och 49 § andra stycket, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet åter- upptas. Sådant beslut får dock inte fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 11 § enligt revisorernas yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum. När bolagsstämman fattar beslut enligt första stycket, skall den sam- tidigt välja styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering skett. 46 § Om ett likvidationsbeslut som avses i 1, 21 eller 22 § blivit upp- hävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall lik- vidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse. 47 § När likvidation upphört enligt 45 eller 46 § skall 39 § tillämpas. 48 § Om ett aktiebolag försätts i konkurs eller beslut om före- tagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion meddelas, skall tingsrätten för registrering underrätta registrerings- myndigheten om beslutet, vem som har utsetts till konkursförvaltare eller rekonstruktör och vilken tillsynsmyndighet som utövar tillsyn över förvaltningen. Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, entledigande och nytillsättning. När en konkurs har avslutats, eller en företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion har upphört, skall tingsrätten för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i det förra fallet ange om överskott finns eller inte. Tingsrätten skall även för registre- ring underrätta registreringsmyndigheten när högre rätt har upphävt ett beslut att försätta bolaget i konkurs eller ett beslut om företags- rekonstruktion. 49 § Om ett aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande kvar tillgångar som inte omfattas av konkursen, skall på ansökan av den vars rätt berörs därav en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Kallelse till första bolagsstämman skall ske i enlighet med vad som föreskrivs i 44 §. Om konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ackord fastställts, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta att bolaget skall gå i likvidation. Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvida- tionen fortsättas enligt 44 §, om konkursen avslutas med överskott. Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i lik- vidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. I fall som avses i första I fall som avses i första skall likvidatorerna, när skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats en- en fusionsplan har upprättats en- ligt 4 §, avge slutredovisning ligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. över sin förvaltning. visningen skall, sedan fusions- visningen skall, sedan fusions- planen har blivit gällande i bo- planen har blivit gällande i bo- granskning gäller i övrigt vad granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 14 §. som föreskrivs i 13 kap. 39 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 § har registrerats eller registrering enligt 28 § har skett. 1Senaste lydelse 1994:802. 2Senaste lydelse 1998:760. När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1–3 §§ övergår till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Ägare till minst en tiondel av Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande samtliga aktier i ett överlåtande bolag kan trots bestämmelserna i bolag kan trots bestämmelserna i första stycket hos styrelsen första stycket hos styrelsen begära att det hålls bolagsstäm- begära att det hålls bolagsstäm- ma för behandling av fråga om ma för behandling av fråga om talan enligt 15 kap. 7 §. talan enligt 15 kap. 7 §. skall 9 kap. 12 § andra stycket skall 9 kap. 12 § andra stycket Om sådan talan väcks, Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga gäller 13 kap. 44 § i tillämpliga skall utan dröjsmål i Post- och kungöra vad som införes i aktiebolagsregist- ret med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som har införts i registret skall endast ange ändringens art. skall utan dröjsmål i Post- och kungöra vad som införes i aktiebolagsregist- ret med undantag av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 48 §. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som har införts i registret skall endast ange ändringens art. Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att av- ge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registrerings- myndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma före- läggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna på- 1Senaste lydelse 1985:58. 2Senaste lydelse 1998:760. följd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket hindrar inte registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 9 kap. 40 § första stycket. skall genast skriftligen under- skall genast skriftligen under- rätta bolaget när registrerings- rätta bolaget när registrerings- myndigheten fattar beslut enligt myndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a 7 § tredje stycket, 13 kap. 27 §, eller 18 §, 14 kap. 15 § första 14 kap. 15 § första stycket, 21 stycket, 21 eller 29 § eller 19 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. kap. 2 §. En myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8, 26 eller 31 §, 10 kap. 14 § eller 12 kap. 8 § får överklagas till rege- ringen. beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Ett beslut av registrerings- Ett beslut av registrerings- myndigheten att avskriva an- myndigheten att avskriva an- mälan eller vägra registrering mälan eller vägra registrering enligt 4 § första stycket får över- enligt 4 § första stycket får över- klagas hos allmän förvaltnings- klagas hos allmän förvaltnings- ett sådant beslut av registrerings- ett sådant beslut av registrerings- myndigheten som avses i 4 a §, 4 myndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 § tredje stycket, 14 kap. 15 § kap. 15 § första stycket, 21 och första stycket, 21 och 29 §§ samt 29 §§ samt 19 kap. 2 §. 19 kap. 2 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 1 Senaste lydelse 1998:760. 2 Senaste lydelse 1996:256. digheten i ärende enligt 13 kap. 4 a eller 7 § överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten in- för be- slutet. Vid överklaganden av regi- streringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap. 4 a eller 7 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. digheten i ärende enligt 13 kap. 22 eller 28 § överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Skrivelsen med överklagandet skall ges in till registreringsmyndigheten in- för be- slutet. Vid överklaganden av regi- streringsmyndighetens beslut i ärenden enligt 13 kap. 22 eller 28 § gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. Denna lag träder i kraft . Lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härmed föreskrivs att 8 kap. 7 § i årsredovisningslagen (1995:1554) skall ha följande lydelse. Har registrering skett av be- slut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas. Har registrering skett av be- slut om att bolaget försatts i konkurs, får beslut om förse- ningsavgift inte meddelas. Denna lag träder i kraft . Genom beslut tillkallade regeringen en kommitté (Ju 1990:08) med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen (Dir. 1990:46). Kommitténs ledamöter, sakkunniga och experter förordnades och kommittén höll sitt första sammanträde . Kommittén antog då namnet Aktiebolagskom- mittén. Kommitténs uppdrag omfattar två delar. Kommittén skall först lämna förslag till de ändringar i aktiebolagslagen som föranleds av den europeiska integrationen. Därefter skall kommittén överväga en rad andra frågor som rör aktiebolagslagens utformning. Kommitténs uppdrag i den första delen omfattade ursprungligen en anpassning av aktiebolagslagen till bl.a. EG:s samtliga bolagsdirektiv. Genom beslut av regeringen (Dir. 1992:18) över- fördes emellertid ansvaret för de redovisningsinriktade bolagsdirek- tiven till (Ju 1991:07). meddelades att anpassningen till det s.k. revisorsdirektivet skulle utredas i särskild ordning. Kommitténs uppdrag begränsades därigenom till att avse endast de rent bolagsrättsliga direktiven. Kommittén avrapporterade den första delen av sitt uppdrag i delbe- tänkandena Bundna aktier (SOU 1992:13) och Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83). Den återstående delen av kommitténs uppdrag avser frågor som inte har något samband med EG-anpassningen. I direktiven anges kommitténs uppgifter under rubrikerna Aktiebolagets kapital och finansiella instrument, Aktiebolagets organisation, Minoritetsskyddet m.m. och Andra aktiebolagsrättsliga frågor. Under sistnämnda rubrik anges särskilt att kommittén bör vara oförhindrad att ta upp även andra frågor avseende aktiebolagsrätten i den mån utredningsuppdraget föranleder det. På regeringens begäran avrapporterade kommittén den del av uppdraget som rör bolagsorganens roller och ansvar samt där- med sammanhängande frågor rörande skadestånd och straff. Det skedde i delbetänkandet Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44). I delbetänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22), som över- lämnades till regeringen , behandlade kommittén lagens be- stämmelser om bl.a. bolagsbildning, aktiers överlåtbarhet, ökning och nedsättning av aktiekapitalet, aktiebolags förvärv av egna aktier samt inlösen av minoritetsaktier. Kommittén tog i betänkandet också upp frågan om en s.k. erbjudandeplikt bör införas på den svenska aktie- marknaden. I delbetänkandet Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168), som överlämnades , behandlade kommittén frågor rörande vinstutdelning och andra värdeöverföringar från aktiebolag. Genom regeringens beslut av (Dir. 1998:90) ombads kommittén att i ett delbetänkande redovisa förslag mot styrel- selösa bolag. Kommittén, som funnit det lämpligt att i det samman- hanget också behandla reglerna om likvidation av aktiebolag, över- lämnar härmed resultatet av det arbetet. Kommittén fortsätter nu sitt arbete med slutbetänkandet. 2 Huvuddragen i gällande rätt Kommittén redogör i förevarande kapitel för huvuddragen i gällande rätt i fråga om dels tillsättande och entledigande av styrelseledamöter, dels likvidation. 2.1Tillsättande och entledigande av styrelseledamöter Alla aktiebolag skall ha en styrelse. Regler om styrelsen finns i 8 kap. ABL. Styrelse skall ha minst tre ledamöter. Styrelsen i privata aktiebolag får dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en supp- leant (8 kap. 1 §). Antalet, eller lägsta och högsta antalet ledamöter, skall anges i bolagsordningen (2 kap. 4 §). För styrelsens ledamöter gäller vissa bosättnings- och behörig- hetskrav. Sålunda skall minst halva antalet styrelseledamöter vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte PRV bestämmer annat (8 kap. 8 §). Vidare kan den som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § inte vara styrelseleda- mot. Detsamma gäller den som har näringsförbud (8 kap. 9 §). Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får emellertid föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. I publika aktiebolag skall alltid en majoritet av styrelsens ledamöter utses av bolagsstämman. Det är inte tillåtet att ge styrelsen eller enskild styrelseledamot rätt att utse styrelseledamöter (8 kap. 6 §). Uppdraget som styrelseledamot gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdraget får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att det upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som skall behandla bolagets årsredovisning och som hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då ledamoten utsågs (8 kap. 10 §). Ett uppdrag som styrelseledamot upphör , om styrelseleda- moten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall 54 Huvuddragen i gällande rätt Anmälan om detta skall göras till styrelsen. Om en styrelse- ledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla detta även hos den som har utsett honom (8 kap. 11 §). Framgår det inte av ledamotens anmälan från vilken tidpunkt han önskar avgå får han anses ha avgått i samband med att anmälan kom styrelsen till handa, under förutsättning att styrelsen inte kommer överens med honom om något annat. Även då den som med stöd av bolagsordningen utsett styrelseledamot anmäler till styrelsen att ledamotens uppdrag skall upphöra torde uppdraget upphöra när anmälan kom styrelsen till handa, om annat inte framgår av omständigheterna. Upphör ett uppdrag som styrelseledamot och finns det en suppleant, så träder denne i styrelseledamotens ställe. Om det inte finns någon suppleant som kan träda in, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandat- tiden. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa ordinarie stämma vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter (8 kap. 12 §). Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelseleda- möter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är när- varande (8 kap. 18 §). Bolaget skall till PRV för registrering anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot. Anmälan skall göras första gången när bolaget anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som har anmälts. Anmälan skall innehålla uppgift om bl.a. styrelseledamöternas postadress och personnummer. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan till PRV (8 kap. 36 §). De uppgifter som anmäls till PRV läggs in i aktiebolagsregistret, som fortlöpande uppdateras. När någon registreras i eller avförs från registret skall PRV underrätta den berörde om åtgärden (44 a § ABF). En underrättelse därom sänds till den berörde på hans folkbokföringsadress enligt det statliga person- och adressregistret (SPAR) eller, om sådan adressuppgift saknas, till den i ärendet upp- givna adressen. Ett aktiebolag kan upphöra att vara ett eget rättssubjekt genom likvidation, fusion eller avregistrering till följd av att bolaget kan antas ha upphört med sin verksamhet. Vidare kan ett aktiebolag som varit försatt i konkurs betraktas som upplöst i och med att konkursen avslutas. Huvuddragen i gällande rätt 55 Regler om likvidation finns i 13 kap. ABL. Under likvidationen är bolaget ett rättssubjekt, där styrelsen ersatts av likvidatorer, medan bolagsstämma och revisorer fortfarande fungerar. Bolagsorganens rättigheter och skyldigheter är till stora delar desamma som tidigare, även om deras arbetsuppgifter förändras och begränsas med hänsyn till att syftet med likvidationen är att avveckla verksamheten och göra bolaget färdigt för upplösning. Ett aktiebolag kan träda i likvidation därför att aktieägarna inte längre önskar fortsätta verksamheten (frivillig likvidation). Men bolaget kan också vara skyldigt att gå i likvidation, även om aktie- ägarna inte vill det. Det är för det första fallet då bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Ett annat fall är då rätten med anledning av att en aktieägarmajoritet har missbrukat sitt inflytande i bolaget finner, att detta skall träda i likvidation. Ytterligare ett antal fall då bolaget har likvidationsplikt finns. Likvidationsskyl- dighet kan sålunda föreligga enligt bolagsordningen. Vidare kan bola- get ha fått överskott i konkurs men inte fattat beslut om likvidation. Likvidationsplikt föreligger också då bolaget saknar till PRV anmäld behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor samt då bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse till PRV från räkenskapsårets utgång. I samtliga dessa fall kan bolagsstämman ta konsekvenserna av den föreliggande situationen och besluta, att bolaget skall träda i likvida- tion. Men för att reglerna om likvidationsskyldighet skall vara effek- tiva, måste det finnas möjlighet att få likvidation genomförd, även om bolagsstämman inte vill besluta därom. Detta sker genom att rätten eller PRV beslutar om likvidation (tvångslikvidation). Bolagsstämman kan besluta att ett aktiebolag skall träda i likvidation. Fattas beslutet utan att skyldighet därtill föreligger, är beslutet giltigt om det biträtts av ägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. När grund för tvångslikvida- tion föreligger skall en föreskrift i bolagsordningen om att kvalificerad majoritet krävs för beslut om likvidation lämnas därhän (13 kap. 1 §). Tvångslikvidation vid bristande täckning för aktiekapitalet Så snart det finns skäl att anta att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet åligger det styrelsen att ofördröjligen upprätta och låta revisorerna granska en särskild balansräkning, ofta 56 Huvuddragen i gällande rätt Samma skyldighet inträder om bolaget vid utmätning befunnits sakna utmätningsbara tillgångar (13 kap. 2 §). Beräkningen av det egna kapitalets storlek skall ske med utgångs- punkt i en balansräkning som upprättats enligt vanliga regler.