sou · GNB336 · 2000-01-01 00:00:00 — Kommittén har även fått i uppdrag att överväga mera begränsade åtgärder såsom att införa regler om att en styrelseledamots anmälan om sin avgång eller ett beslut om en styrelseledamots entledigande förfaller om anmälan eller beslutet inte anmäls för registrering till PRV inom en viss . har ställt sig positiv till en sådan lösning och föreslagit att kommittén i första hand undersöker om det är möjligt att införa en reglering av det slaget (SOU 1998:47 s. 65). Den av föreslagna regeln har till syfte att kom- ma till rätta med situationer då polis och åklagare anser sig kunna kon- statera ekonomiska oegentligheter i bolaget. De styrelseledamöter som finns registrerade i aktiebolagsregistret vill emellertid inte ta något ansvar för vad som skett i bolaget utan hävdar att de avgått innan de ifrågavarande åtgärderna vidtogs. Till stöd för sin invändning kan de förete protokoll över sammanträde med styrelsen av vilket framgår att de gjort avgångsanmälan. Tanken med den föreslagna regeln är att en sådan invändning om avgång skulle sakna betydelse om anmälningen inte följts upp med en anmälan om avgången till aktiebolagsregistret . Frågan är emellertid vad man uppnår med en sådan regel. Om en styrelseledamot anmält till styrelsen att han vill avgå upphör hans uppdrag med ens om annat inte sägs. Är styrelsen behörig och beslutför utan honom kan styrelsen fortsätta som vanligt till nästa bolagsstämma då kompletteringsval sker. Beslut som styrelsen fattar blir alltså giltiga. Skulle bolaget och den avgångne styrelseledamoten underlåta att anmäla avgången till PRV innebär den föreslagna regeln att styrelseledamoten återinträder i styrelsen. För be- slut som fattats i hans frånvaro har han emellertid inte något ansvar. Han får anses ha giltig ursäkt för att han inte deltagit i besluten. Det framstår då som skäligen poänglöst med en regel som före- skriver att styrelseledamoten automatiskt återinträder i styrelseupp- Ett sådant återinträde har ingen betydelse beträffande beslut som har fattats i hans frånvaro . Och om styrelse- ledamoten vägrar att komma till nya styrelsesammanträden kan han knappast hållas ansvarig för beslut som fattas på dessa. Den enda betydelse regeln kan få är att styrelseledamoten åläggs ett sådant per- sonligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser som följer av vissa bestämmelser i aktiebolagslagen, t.ex. 13 kap. 2 §. Enligt kommitténs mening inger emellertid den sistnämnda aspekten på regeln betänklig- heter. På grund av det anförda lägger kommittén inte fram något förslag om att en styrelseledamots anmälan om sin avgång eller ett beslut om en styrelseledamots entledigande förfaller om anmälan eller beslutet inte anmäls för registrering till PRV inom en viss . I detta sammanhang vill kommittén något beröra den ordning som finns i och som innebär att om alla styrelseledamöterna avgår så är den styrelseledamot som kvarstår skyldig att vända sig till och begära tillstånd att utlysa en extra stämma på vilken fråga om nyval av styrelse skall behandlas. Han är också skyldig att utfärda en sådan kallelse innan han själv avgår. Avgår han ändå riskerar han skadestånd (se avsnitt 3.3.1.1). Kommittén noterar inledningsvis att skyldigheten att kalla till stämma för kompletteringsval av styrelse redan finns i den svenska aktiebolagslagen (8 kap. 12 §). Bestämmelsen får anses innebära att kvarvarande styrelseledamot eller styrelseledamöter kan kalla till stäm- ma för detta ändamål, även om mer än ledamöter hunnit avgå och de kvarvarande styrelseledamöterna således är så få att styrelsen är beslutför enligt huvudregeln i 8 kap. 18 §. Kom- mittén vill också peka på bestämmelsen i 9 kap. 12 § som säger att om en bolagsstämma som skall hållas enligt aktiebolagslagen, inte sam- mankallas på föreskrivet sätt, skall på anmälan av en styrelseledamot genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman. Den svenska ordningen överensstämmer således nära med den finländska. Det kan enligt kommitténs mening inte komma i fråga att förbjuda den siste styrelseledamoten att avgå. Det kan vara en ren tillfällighet i vilken ordning avgångarna sker och det finns ingenting som säger att den som sist kommer till insikt om att han inte vill vara styrelseledamot är skickad att vidtaga de åtgärder som behövs för att bolaget skall leva vidare eller avvecklas i god ordning. Att vara styrelseledamot är ett förtroendeuppdrag som uppdragstagaren måste kunna avsäga sig, sär- skilt om han anser att han riskerar ett personligt betalningsansvar för bolagets uppkommande förbindelser eller eljest äventyrar sin person- liga ekonomi om han kvarstår. Till det sistnämnda kan fogas den anmärkningen att det också framstår som svårt att ålägga en styrelseledamot sanktioner för att han avgår från sitt uppdrag. I den finländska lagen sägs att den siste styrelseledamoten riskerar skadestånd om han avgår utan att först kalla till stämma, men frågan inställer sig: vilken skada uppstår om den siste styrelseledamoten avgår utan att vidtaga kallelseåtgärder och kan skadan i så fall anses vara en adekvat följd av hans underlåtenhet? Kommittén förslår mot bakgrund av vad nu sagt inte några inskränk- ningar i rätten att avgå ur styrelsen. Likvidation och upplösning behandlas flera olika institut. Det är främst frivillig likvidation och tvångslikvidation, men i kapitlet finns också bestämmelser om upplösning av bolag genom avförande ur aktie- bolagsregistret samt vid konkurs. Bestämmelserna har i doktrinen be- handlats av bl.a. , S., Aktiebolagslagen 12:e och 13:e kap. Kapitalskydd och likvidation, Juristförlaget, 2 uppl. Att aktieägarna måste ha möjlighet att upplösa aktiebolaget, om de skulle vilja det är en självklarhet. Beslut om frivillig likvidation fattas enligt 13 kap. 1 § ABL av bolagsstämman med enkel majoritet. lag krävdes kvalificerad majoritet. Kommittén har prövat frågan om det finns skäl att återgå till kvalificerad majoritet. Det skulle ge ett visst skydd åt en aktieägarminoritet mot att majoriteten med knapp marginal försätter bolaget i likvidation trots att det enligt minoritetens bedöm- ning har goda framtidsutsikter. Nackdelarna med en sådan regel skulle emellertid vara stora. Om majoriteten bedömer bolagets framtidsut- sikter som dystra medan minoriteten tycker tvärtom, kan det inte anses lämpligt att generellt låta minoritetens bedömning segra. En fortsatt drift under sådana omständigheter kan knappast bli framgångsrik. Som kommittén ser det är det i en sådan situation bättre att låta flertalet bestämma och låta minoritetsskyddet ligga i andra bestämmelser i aktiebolagslagen. På grund av det anförda föreslår kommittén att institutet frivillig likvidation behålls och att giltigt beslut därom skall kunna fattas av bolagsstämman med enkel majoritet. Det bör emellertid liksom finnas möjlighet att i bolagsord- ningen föreskriva kvalificerad majoritet för beslut om frivillig En sådan bolagsordningsbestämmelse får enligt nuvarande ordning stå tillbaka för huvudregeln om enkel majoritet, om grund för tvångslikvidation föreligger. Kommittén föreslår ingen ändring på denna punkt. I gällande rätt finns inga bestämmelser om vilket beslutsunderlag som skall finnas när aktieägarna skall pröva om bolaget skall träda i likvidation. Det framstår som en brist och kommittén föreslår bestäm- melser härom. Bestämmelserna har utformats efter mönster av de be- stämmelser om ökning och nedsättning av aktiekapitalet som kommit- tén förslagit i delbetänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22). Till fanns i ABL bestämmelser om s.k. fattig- likvidation. De innebar ett förenklat likvidationsförfarande, om det sak- nades tillgångar i bolaget så att det räckte till att betala likvidations- kostnaderna (jfr 13 kap. 15 § tredje stycket ABL). Institutet avskaffa- des som en konsekvens av att möjligheterna till s.k. fattigkonkurs togs bort. har framkommit önskemål om ett återinförande av möjligheterna till fattiglikvidation därför att likvidationsförfarandet anses vara alltför kostsamt. Kommittén vill i sammanhanget påpeka att det är möjligt att hålla likvidationskostnaderna nere genom att styrelsen, innan ett formellt beslut om frivillig likvidation fattas, omvandlar bolagets tillgångar till kontanter, betalar bolagets samtliga skulder, om fordringsägarna accep- terar detta, och placerar ett eventuellt överskott på bolagets bankräk- ning. Har detta skett torde förutsättningar föreligga för en överens- kommelse som innebär att en av aktieägarna köper ut de övriga. En likvidation på ansökan av den ende aktieägaren i ett aktiebolag som inte har annat att skifta än kontanter på banken kan inte föranleda några större likvidationskostnader, särskilt som det finns möjligheter att förlägga likvidationsutbrottet till ett räkenskapsårsskifte och på så sätt hålla revisions- och redovisningskostnaderna nere. Kommittén vill därför ifrågasätta det praktiska behovet av nya bestämmelser om fattiglikvidation. Ett återinförande av institutet fattiglikvidation skulle också inge vissa betänkligheter. Något motsvarande institut finns inte i konkursrätten. Bestämmelser om fattiglikvidation utan att det finns lik- nande bestämmelser om fattigkonkurs kan befaras leda till att eko- nomiska brottslingar försätter de bolag som de utnyttjat i brottslig verksamhet i fattiglikvidation i syfte att undgå den granskning be- träffande ekonomiska oegentligheter som sker inom ramen för konkursförfarandet. Kommittén anser sig därför inte böra lägga fram förslag om återinförande i aktiebolagslagen av bestämmelser om fattig- likvidation. 4.2.2Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist I 13 kap. 2 § ABL finns bestämmelser om täckningskontroll. Be- stämmelserna innebär i korthet att styrelsen, så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, möjligt till bolagsstämma skall hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. Samma skyldighet gäller om bolaget vid utmätningsförsök visat sig sakna utmätningsbara tillgångar. Beslutar stämman att bolaget skall bestå, måste aktieägarna från hänskjutandet läka kapitalbristen. Har bolagsstämman inom denna tidsfrist inte genom en ny kontrollbalansräkning konsta- terat att det egna kapitalet täcker hela det registrerade aktiekapitalet, är bolaget skyldigt att gå i likvidation. Beslutar inte stämman om likvidation, skall styrelsen ansöka härom hos rätten. Sådan ansökan kan också göras av styrelseledamot, verkställande direktören, revisor eller aktieägare. Styrelseledamot som inte agerar efter det påbjudna mönstret blir medansvarig för förpliktelser som bolaget ådrar sig. Detsamma gäller aktieägare som trots vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut om att bolagets verksamhet skall fortsätta. I doktrinen har bestämmelserna i 13 kap. 2 § ABL kritiserats för att ha ett oklart syfte och, i den mån den skall skydda bolagets fordrings- ägare, vara mindre ändamålsenliga. Borgenärsskyddet tillgodoses, har det sagts, på ett fullgott sätt av reglerna i konkurs- och strafflagstift- ningen. Kommittén vill först erinra om att aktiebolagsformens främsta kännetecken är att aktieägarna inte är personligen ansvariga för bolagets skulder. Endast bolagets tillgångar kan tas i anspråk för betal- ning av skulderna. I aktiebolagslagen finns därför en rad bestämmelser som skall garantera att en bolagsförmögenhet skapas vid bolagets bildande och att den såvitt möjligt inte försvinner under bolagets bestånd. Om bolaget fritt kunde avhända sig sina tillgångar och ådra sig nya skulder, skulle bolagsborgenärerna riskera att kvarvarande förmögenhet inte räckte till betalning av skulderna. I lagen finns därför begränsningar i aktieägarnas rätt att vederlagsfritt minska tillgångarna och öka skulderna, de s.k. kapitalskyddsreglerna. Begränsningarna innebär, enkelt uttryckt, att sådana värdeöver- föringar är tillåtna endast om det därefter kvarstår en viss marginal mellan bolagets tillgångar och skulder. Marginalen utgörs av bolagets aktiekapital och vad som i övrigt betecknas som bolagets bundna egna kapital. Det bokförda värdet av bolagets tillgångar skall uppgå till minst bolagets bokförda skulder och avsättningar plus det bundna egna kapitalet. Är detta fallet sägs det bundna egna kapitalet vara täckt. Bolaget får inte dela ut vinst till aktieägarna, om det inte efter åtgärden skulle finnas full täckning för det bundna egna kapitalet. Dessutom skall den s.k. försiktighetsregeln iakttas. Bestämmelserna om täckningskontroll är en del av kapitalskydds- systemet. Stor möda läggs ned på att kontrollera att aktiekapitalet verkligen tillförs bolaget i samband med bolagsbildning och ökning av aktiekapitalet och att aktieägarna inte därefter beslutar om värde- överföringar från bolaget som innebär att det inte längre finns full täckning för aktiekapitalet. Täckningen för aktiekapitalet kan emellertid minska också genom förlustbringande verksamhet. Det får därför anses rimligt att sätta en gräns för hur långt verksamheten får fortsätta innan den i bolagsborgenärernas intresse måste avbrytas genom likvidation. Det skulle, kort sagt, framstå som motsägelsefullt om ingen sådan kontroll fanns. Det gäller alldeles särskilt i bolag med det lägsta registrerade aktiekapital som lagen tillåter, i privata och i publika aktiebolag. Bestämmelserna om minimikapitalet skulle bli i det närmaste meningslösa om det vore fritt att låta täckningen för aktiekapitalet sjunka hur lågt som helst. Som kommittén ser det är det alltså i hög grad påkallat att lagen även fortsättningsvis, i bolagsborgenärernas intresse, sätter en gräns för hur långt täckningen för aktiekapitalet får sjunka innan verksamheten måste avbrytas och bolaget träda i likvidation. Saken skulle ställa sig annorlunda om aktiebolagslagen, i likhet med vad som är fallet i exempelvis , saknade föreskrifter om lägsta tillåtna aktiekapital och skydd för det bundna egna kapitalet. Vi är emellertid mycket långt ifrån en amerikansk situation i detta hänseende och EG- rätten hindrar oss från att på ett sådant mer djupgående sätt förändra den svenska lagstiftningen. För de publika aktiebolagens del föreskrivs i EG:s andra bolags- direktiv att det i medlemsstaternas lagstiftning skall finnas bestäm- melser om bl.a. aktiekapitalets minsta storlek, ökning och nedsättning av aktiekapitalet samt vinstutdelning. I artikel 17 av direktivet före- skrivs också att vid en betydande förlust av aktiekapitalet kallelse skall ske till bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall upplösas eller om andra åtgärder skall vidtas. Gränsen för betydande förlust får inte sättas högre än till . Direktivet utgår således från att medlemsstaternas lagstiftning innehåller bestämmelser om täckningskontroll. Inte heller när det gäller de privata aktiebolagen finns det enligt kommitténs bedömning några förutsättningar för att i grunden ompröva lagens kapitalskyddssystem. Därom vittnar inte minst den betydelse som kravet på ett visst minsta aktiekapital tillmätts i den politiska diskussionen. Kommittén har inte heller erfarit att bestämmelserna i 13 kap. 2 § ABL i praktiken skulle medföra några problem av sådan storlek att de skulle påkalla att dessa utmönstrades ur lagen. På grund av det anförda föreslår kommittén att aktiebolagslagen även fortsättningsvis upptar en motsvarighet till den nuvarande regle- ringen i 13 kap. 2 § ABL. Vissa mindre ändringar av saklig art bör emellertid göras och paragrafen bör redaktionellt brytas upp på flera bestämmelser. När frågan uppkommer om bolaget skall träda i likvidation ligger det nära till hands att fråga efter vad bolagets tillgångar skulle kunna in- bringa vid en försäljning. Skulle likvidationsfrågan prövas med ut- gångspunkt i tillgångarnas slaktvärde, vore emellertid utgången given i de flesta bolag där det finns skäl att antaga att aktiekapitalet inte är lagenligt täckt. Tillgångarnas slaktvärde understiger nämligen normalt deras bokförda värden och en kontrollbalansräkning baserad på slakt- värdet skulle då visa ännu sämre täckning för aktiekapitalet än den ordinarie balansräkningen. I en ordning som syftar till att rädda livs- kraftiga företag undan tvångslikvidation på grund av kapitalbrist kan därför slaktvärdet inte användas vid beräkningen av bolagets egna kapital, jfr NJA 1993 s. 484 (Trancom-målet). Detta kan visserligen sägas följa av att kontrollbalansräkningen skall upprättas med ut- gångspunkt i tillämplig lag om årsredovisning, men är så viktigt att det enligt kommitténs mening bör framgå direkt av lagen. Kommittén före- slår därför en uttrycklig lagregel om att en kontrollbalansräkning skall upprättas under antagande att bolagets verksamhet skall fortsätta. En kontrollbalansräkning upprättas alltså enligt de vanliga reglerna i ÅRL. Värderingsreglerna i 4 kap. ÅRL innebär enkelt uttryckt att anläggningstillgångarna tas upp till anskaffningsvärdet med de juste- ringar som följer av gjorda avskrivningar, nedskrivningar och uppskriv- ningar (4 kap. 3–6 §§ ÅRL) medan omsättningstillgångar tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balansdagen (4 kap. 9–12 §§ ÅRL). , liksom de värderingsregler i bokförings- lagen (1976:125) som gällde för alla aktiebolag innan ÅRL trädde i kraft, ger bolagen utrymme att skapa dolda reserver. Sådana reserver skall tas fram i samband med att kontrollbalansräkningen upprättas för att förhindra att vad som i själva verket är kapitalstarka bolag tvingas i likvidation. Arbetet med att upprätta en kontrollbalansräkning inleds med att styrel- sen upprättar en balansräkning enligt ÅRL. Balansdagen förläggs till som ligger så nära som möjligt det styrelsesammanträde på vilket kontrollbalansräkningen skall behandlas. I samband med att styrelsen upprättar denna balansräkning får den företa de uppskrivningar av värdet på anläggningstillgångar som ÅRL tillåter, varvid ett belopp svarande mot summan av uppskrivningsbeloppen tas upp under bola- gets egna kapital med avdrag för framtida skatt, se nedan under rubriken latent skatteskuld. Dessa uppskrivningar är inte definitiva i den meningen att tillgångarna i nästa årsredovisning måste redovisas till dessa belopp utan är att betrakta som korrigeringsposter av i princip samma karaktär som de justeringar som får företas enligt vad kommittén föreslår i det följande. Uppskrivningarna i detta första steg mot en kontrollbalansräkning är sålunda avsedda att förhindra att bolag med dolda reserver tvingas i likvidation trots att de är kapitalstarka. I nästa steg företar styrelsen i samma syfte vissa ytterligare juste- ringar i balansräkningen. När dessa är gjorda föreligger en kontroll- balansräkning i lagens mening. Enligt 13 kap. 2 § tredje stycket första meningen ABL skall styrelsen ta fram en eventuell dold reserv genom att vid beräkningen av det egna kapitalets storlek inom linjen lägga till en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa, om de redo- visades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna, det s.k. nettoförsäljningsvärdet. Den bestämmelsen är utformad med hänsyn till bl.a. bestämmelserna i 14 § bokföringslagen. Där föreskrivs att omsättningstillgång skall tas upp till högst anskaffningsvärdet. Är det verkliga värdet av tillgången på balansdagen emellertid lägre än an- skaffningsvärdet får den inte tas upp över detta verkliga värde. Ingen- ting hindrar emellertid att den bokföringsskyldige redovisar tillgången till ett lägre värde än det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet. Det finns i bokföringslagen inte något hinder mot under- värdering av omsättningstillgångar, jämför tredje stycket nämnda para- graf om redovisning av lagerreserv. Detta kan jämföras med be- stämmelsen i 4 kap. 9 § första stycket ÅRL att omsättningstillgångar skall tas upp till antingen det lägsta av anskaffningsvärdet eller det verkliga värdet. ÅRL ger alltså inte motsvarande möjlighet till undervärdering. Regeln i 13 kap. 2 § tredje stycket första meningen ABL har således fått en mera begränsad betydelse i samband med att ÅRL ersatt bokföringslagen i alla aktiebolag, eftersom den dolda reserven normalt inte kan vara större än skillnaden mellan anskaff- ningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Kommittén föreslår att en motsvarighet till 13 kap. 2 § tredje stycket första meningen ABL tas upp i den nya regleringen. Som framgått blir den tillämplig bl.a. när en omsättningstillgång bokförts till anskaff- ningsvärdet. Då kan nettoförsäljningsvärdet vara högre och i så fall får skillnaden användas för att öka det egna kapitalets storlek i kontroll- balansräkningen. Ett aktiebolag får i sin årsredovisning ta upp pågående arbeten för annans räkning till belopp som överstiger anskaffningsvärdet, om det finns särskilda skäl och värderingen står i överensstämmelse med god redovisningssed och kravet på rättvisande bild (4 kap. 10 § ÅRL). Det- samma gäller vid upprättandet av kontrollbalansräkning. Det innebär att bolaget under angivna förutsättningar i denna kan redovisa dolda reserver i pågående arbeten. Därvid får som övervärde bara tas med så stor del av en beräknad vinst som motiveras av färdigställandegraden. Beräknad vinst i en orderportfölj eller icke påbörjade kontrakt får inte tas med. Någon särskild bestämmelse om hur redovisningen i kontroll- balansräkningen av pågående arbeten skall ske behövs inte. Om en leasad tillgång omgående kan lösas in och säljas får i kontrollbalansräkningen tas upp ett övervärde, som beräknas som skillnaden mellan nettoförsäljningsvärdet och lösenvärdet. Någon särskild bestämmelse om detta behövs inte. För anläggningstillgångar som undergår fortlöpande värdeminskning gäller enligt 13 kap. 2 § tredje stycket andra meningen ABL att de skall tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om detta värde är högre än såväl det bokförda värdet som nettoförsäljningsvärdet. Den bestämmelsen kan jämföras med 15 § första stycket bokföringslagen som föreskriver att anlägg- ningstillgång skall tas upp till högst anskaffningsvärdet. Något förbud mot att ta upp den till ett lägre värde finns inte och det är vanligt förekommande att bokföringsskyldiga gör längre gående avskrivningar än som är företagsekonomiskt motiverat. Så länge bokföringslagens värderingsregler gällde för alla aktiebolag kunde man räkna med att det i bolagen förekom betydande dolda anläggningsreserver. I och med att ÅRL i stället skall tillämpas är så inte längre fallet; anläggningstillgång skall tas upp till anskaffningsvärdet, avskrivningarna skall vara syste- matiska och nedskrivning skall ske vid bestående värdeförsämring. korrekt tillämpning av leder därmed normalt till att styrelsen vid upprättande av en kontrollbalansräkning har att välja mellan att ta upp anläggningstillgången till det bokförda värdet eller till nettoförsäljningsvärdet. Undantagsvis kan det emellertid finnas anläggningstillgångar som har ett nettoförsäljningsvärde som understiger det bokförda värdet, som det bokförda värdet framstår som för lågt, om man tar hänsyn till anläggningens fortsatta ekonomiska livslängd. Ett exempel kan belysa den saken. Antag att ett bolag investerar 300 milj. kr i en maskin och att denna av skatteskäl skrivs av enligt reglerna om räkenskapsenlig avskrivning (punkt 13 i anvisningarna till 23 § kommunalskattelagen 1928:370), dvs. , trots att den ekonomiska livslängden är längre. 5, när maskinen är bokförd till netto 60 milj. kr, upprättas kontroll- balansräkning. Maskinens nettoförsäljningsvärde understiger det bok- förda värdet, men maskinen har enligt styrelsen och revisorerna en fortsatt ekonomisk livslängd . I detta läge bör styrelsen i kon- trollbalansräkningen kunna ta upp maskinen till ett planmässigt rest- värde av (6/10x300=) 180 milj. kr. Att den latenta skatteskuld som be- lastar uppskrivningsbeloppet skall redovisas till diskonterat värde behandlas nedan. Kommittén menar att de nuvarande möjligheterna att ta hänsyn till dolda övervärden bör finnas kvar.