prop · GN0323 · 2000-01-01 00:00:00 — När framtida balansräkningar upprättas, bör alltså det bundna egna kapitalet redovisas enligt kursen vid valutabytet. Beträffande ekonomiska föreningar föreligger dock särskilda problem. I sådana föreningar förekommer det förlagsinsatser. Till dessa återkom- mer regeringen i avsnitt 7.2.2. Också i de finansiella företagen uppkom- mer problem beträffande redovisningen av bundet eget kapital. Rege- ringen återkommer till dem i avsnitt 8. En annan fråga är om det bundna egna kapitalet i första hand aktie- kapitalet i ett aktiebolag och insatserna i en ekonomisk förening inte bara bör redovisas i euro utan om det också bör vara bestämt i euro. Den frågan kommer att behandlas i avsnitten 6 och 7. Upprepat byte av valuta Regeringen föreslår att det första bytet av redovisningsvaluta skall vara fritt och inte beroende av tillstånd av myndigheter. Varje nytt byte av redovisningsvaluta bör däremot kräva tillstånd av en myndighet. En annan ordning skulle alltför lätt kunna leda till missbruk av den föreslagna regleringen i syfte att undandra staten skatteintäkter. Utred- ningen har föreslagit att tillståndsfrågan prövas av skattemyndigheten. En remissinstans har förordat att prövningen i stället görs av . Eftersom tillståndsprövningen framför allt syftar till att förhindra otillbörligt undandragande av skatt, anser regeringen dock att frågan bäst prövas av skattemyndigheten. Kravet på tillstånd till upprepat byte av redovisningsvaluta bör komma till uttryck i 4 kap. 6 § i den föreslagna nya bokföringslagen. Byte i samband med konkurs har efterlyst ett klargörande av vad som skall gälla i fråga om valutabyte under pågående konkurs. Ett konkursbo omfattas inte av bokföringslagen och kommer inte heller att omfattas av den föreslagna nya bokföringslagen. I stället finns vissa allmänt hållna bokföringsbestämmelser i 7 kap. 19 § konkurslagen. När det gäller valet av redovisningsvaluta i ett konkursbo synes den mest ändamålsenliga ordningen vara att konkursboet använder sig av samma redovisningsvaluta som konkursgäldenären har gjort. Med hänsyn till konkursinstitutets syfte att åstadkomma en ändamålsenlig avveckling av gäldenärens verksamhet torde frågan om att byta redovisningsvaluta under konkursen i praktiken inte bli aktuell. Mot den bakgrunden finns det enligt regeringens mening inte något lagstiftningsbehov på detta område. Eventuella problem bör kunna lösas inom ramen för komp- letterande normgivning. 5.7 Särskilt om redovisning i euro i nybildade aktiebolag och ekonomiska föreningar Regeringens förslag: Om ett aktiebolag eller en ekonomisk förening skall ha sin redovisning i euro redan från bolagets eller föreningens bildande, skall detta anges i förslaget till bolagsordning eller stadgar. Utredningens förslag: Utredningen har inte uttalat sig uttryckligen i denna fråga. Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några synpunkter. Bakgrund: När ett aktiebolag bildas, skall stiftarna upprätta och underskriva en stiftelseurkund med förslag till bolagsordning (se 2 kap. 3 § aktiebolagslagen). Bolagsordningen skall läggas fram för aktieteck- narna på konstituerande stämma när beslutet om bolagets bildande fattas (se 2 kap. 7 § aktiebolagslagen). Vid bildandet av en ekonomisk förening skall medlemmarna enligt 2 kap. 1 § föreningslagen anta stadgar. Skälen för regeringens förslag: Givetvis bör de som bildar ett aktie- bolag eller en ekonomisk förening kunna bestämma att bolaget eller före- ningen skall ha sin redovisning i euro redan från bildandet. Att redovisningen skall vara i euro är enligt regeringens mening av sådan betydelse för aktieägarna respektive medlemmarna att det bör framgå av de handlingar som ligger till grund för bolagets bildande. Vill man att bolaget respektive föreningen skall ha sin redovisning i euro, bör därför en uppgift om detta lämnas redan i förslaget till bolagsordning respektive stadgar. Någon särskild lagbestämmelse om detta fordras dock inte. Det följer direkt av regeringens förslag att ett bolag eller en förening som skall ha euro som redovisningsvaluta skall ha en bestämmelse om detta i bolagsordningen respektive stadgarna. 5.8 Gemensam redovisningsvaluta i koncerner? Regeringens bedömning: Det bör inte uppställas något krav på att företag inom samma koncern skall ha samma redovisningsvaluta. Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning. Remissinstanserna: Alla remissinstanser utom har tillstyrkt eller inte haft någon invändning mot bedömningen att det inte bör uppställas något krav på gemensam redovisningsvaluta inom en koncern. Skälen för regeringens bedömning: I 12 § bokföringslagen (jfr 3 kap. 5 § förslaget till ny bokföringslag) föreskrivs som huvudregel att alla företag i en koncern skall ha samma räkenskapsår. Bestämmelsen visar på ett synnerligen starkt statligt intresse av att kunna förhindra att de bokföringsskyldiga genom manipulationer av räkenskapsårets för- läggning och längd uppnår otillbörliga skattefördelar. De skäl som talar för bestämmelsen om gemensamt räkenskapsår för koncernföretag talar också för att koncernföretag bör vara skyldiga att ha en gemensam redovisningsvaluta. Det finns emellertid även starka skäl mot att kräva att samtliga koncernföretag skall ha samma redovisningsvaluta. Det är exempelvis fullt möjligt att något eller några av de företag som ingår i en koncern har en omfattande fakturering i euro och ett uttalat behov av att kunna redovisa i denna valuta, medan andra företag i koncernen bara handlar i svensk valuta och önskar redovisa i kronor. Vidare kan det vara administrativt betungande för stora koncerner om samtliga koncernbolag måste byta redovisningsvaluta . Mot denna bakgrund delar regeringen utredningens bedömning att det inte bör uppställas något krav på att samtliga koncernföretag har samma redovisningsvaluta. För att det inte skall bli möjligt att utnyttja skillnader i valutakurser för att uppnå otillbörliga skattefördelar bör det i stället införas särskilda skatteregler. Dessa behandlas i avsnitt 9.2.7. 5.9 Omräkning av fordringar och skulder i utländsk valuta Regeringens förslag: Om ett företag har euro som redovisnings- valuta, skall i balansräkningen upptagna fordringar och skulder i annan valuta än euro, t.ex. i kronor, kunna omräknas till euro enligt växelkursen på balansdagen. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens förslag. Skälen för regeringens förslag: I skilda lagar finns bestämmelser om värdering och omräkning av fordringar och skulder i utländsk valuta. Bestämmelserna utgår från att företagens redovisningsvaluta är svenska kronor. Om redovisningsvalutan i stället är euro, får svenska kronor i redovisningen karaktär av utländsk valuta . Som en följd av detta bör fordringar och skulder i svenska kronor i balansräkningen behandlas på samma sätt som fordringar och skulder i annan utländsk valuta än euro. De bör alltså räknas om till euro på samma sätt som fordringar och skulder i exempelvis US-dollar, dvs. normalt enligt balansdagens kurs (jfr 4 kap. 13 § årsredovisningslagen, även rekom- mendation RR 8). Bestämmelser om värderings- och omräkningsprinciper som direkt knyter an till företagens redovisning bör alltså ändras, så att det klart framgår att fordringar och skulder i svenska kronor i de företag som har euro som redovisningsvaluta skall behandlas som om de vore i utländsk valuta. Ändringar bör därför göras i 4 kap. 13 § årsredovisningslagen (tillämplig kurs vid omräkning) samt i 5 kap. 2 § årsredovisningslagen och 6 kap. 6 § förslaget till ny bokföringslag (upplysning om tillämpad omräkningskurs). En fråga som har uppmärksammat är om liknande ändringar bör göras i bestämmelserna om omräkning av fordringar i utländskt myntslag vid upprättande av bouppteckning i konkurs eller vid företagsrekonstruktion. Frågan får betydelse när företag med euro som redovisningsvaluta utsätts för konkurs eller företagsrekonstruktion. synes inte finnas något behov av lagreglering. Skulle frågan uppkomma i ett praktiskt fall, får den lösas genom tillämpning av allmänna principer. 5.10 Särskilt om fusion mellan företag med olika redovisningsvalutor Regeringens förslag: Det skall inte vara möjligt att genomföra en fusion mellan företag med olika redovisningsvalutor. Utredningens bedömning: Utredningen har inte lämnat några förslag i denna del utan har uttalat att de redovisningsproblem som kan upp- komma vid fusion bör lösas inom ramen för god redovisningssed. Remissinstanserna: i , Konkursför- valtarkollegiernas förening och Sydsvenska Industri- och Handelskam- maren har haft synpunkter med anledning av utredningens bedömning. Övriga remissinstanser har inte särskilt kommenterat frågan. Bakgrund: Fusion innebär att ett eller flera överlåtande företag går upp i ett annat övertagande företag eller att två eller flera överlåtande företag sammansmälter till ett nytt övertagande företag. Aktieägarna eller medlemarna i det eller de överlåtande företagen erhåller normalt aktier eller andra andelar i det övertagande företaget som vederlag. Det eller de överlåtande företagen upplöses och deras tillgångar och skulder övertas genom universalsuccession av det övertagande företaget. Någon likvidation av överlåtande företag behövs inte och skall inte heller ske. Fusion mellan aktiebolag går i huvudsak till på följande sätt. De fusionerande bolagen upprättar en gemensam fusionsplan med de uppgifter som kan vara av betydelse för fusionen. Till planen fogas bl.a. vissa redovisningshandlingar för bolagen. Planen granskas av bolagens revisorer. Innan planen behandlas av respektive bolagsstämma, ges aktieägarna tillfälle att ta del av den. Skyddet för bolagens borgenärer tillgodoses genom ett särskilt förfarande hos Patent- och registrerings- verket. Verket kallar borgenärerna i överlåtande bolag och, i vissa fall, borgenärerna i övertagande bolag. Om någon borgenär motsätter sig fusionen, överlämnar verket ärendet till tingsrätt. Lämnas tillstånd, anmäler det övertagande bolaget fusionen tillsammans med nödvändiga följdbeslut för registrering. Fusionen fullbordas i och med registreringen. Skälen för regeringens förslag: En fusion mellan ett bolag med redo- visningsvaluta i euro och ett annat bolag med redovisningsvaluta i svenska kronor skulle innebära inte obetydliga svårigheter. Redan i normala fall kan det vara svårt att bedöma om fusionsvederlaget i fusionsplanen har bestämts på ett riktigt sätt. Det gäller även om de deltagande bolagen har tillhandahållit ett beslutsunderlag i form av redovisningshandlingar m.m. för de berörda bolagen. Om dessa redovis- ningshandlingar är upprättade i olika valutor, ökar svårigheterna ytter- ligare. Till en del kan dessa svårigheter minskas genom en utveckling av god redovisningssed, som drar upp klarare riktlinjer för redovisning i samband med fusion. har utarbetat ett utkast till rekommendation om redovisning av fusion av helägt dotterbolag. Varken detta arbete eller något annat pågående projekt behandlar dock de särskilda svårigheter som en fusion mellan företag med olika redovisningsvaluta kan innebära. Till detta kommer att, såsom i har påtalat, fusion ibland används för att försvåra upptäckten och utredningen av viss ekonomisk brottslighet. är utredningssvårigheterna stora; fusioneras bolag med olika redovisningsvalutor kan utrednings- svårigheterna enligt åklagarmyndigheten komma att bli oöverstigliga. Dessa svårigheter måste vägas mot behovet av att genomföra fusioner mellan företag med olika redovisningsvalutor. Regeringen bedömer för sin del att behovet är begränsat. Mot denna bakgrund föreslår regeringen en spärr mot fusioner mellan företag med olika redovisningsvalutor. Om det längre fram visar sig att frågorna om redovisning i de samgående företagen kan lösas, kan det finnas anledning att ompröva denna spärr. 6 Aktiekapital i euro 6.1 Aktiekapitalsvaluta Regeringens förslag: I aktiebolag som har sin redovisning i euro skall aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp i bolagsordningen vara bestämda i euro. Det innebär att i aktiebolag som har bytt redovisningsvaluta från kronor till euro skall aktiekapitalet om beslut om ökning eller nedsättning av aktie- kapitalet inte föranleder annat i efterföljande balansräkningar redo- visas till det belopp i euro som erhölls när den sista balansräkningen i kronor räknades om till euro, och att i aktiebolag som redan från bildandet har haft euro som redovis- ningsvaluta skall aktiekapitalet om beslut om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet inte föranleder annat i följande balans- räkningar redovisas till det belopp i euro som bestämdes i samband med bolagets bildande. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller har inte haft några invändningar mot det. och har dock avstyrkt kopplingen mellan redovisningsvaluta och aktiekapitalsvaluta. De har i stället förordat en ordning där bolagen kan välja att ha aktiekapitalet i euro även om redovisningen är i svenska kronor och vice versa. Bakgrund: Ett aktiebolag skall ha ett visst aktiekapital (se 1 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen). Detta skall i privata aktiebolag uppgå till och i publika aktiebolag till . Aktiekapitalet skall anges i bolagsordningen (se 2 kap. 4 §). I bolags- ordningen kan föreskrivas att aktiekapitalet skall vara högre än lagen kräver. Det kan också föreskrivas att aktiekapitalet utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till lägre eller högre belopp, s.k. minimi- respektive maximikapital. Om det finns flera aktier i bolaget, skall aktiekapitalet vara fördelat på aktierna med lika belopp på varje aktie (se 1 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen). Det belopp som belöper på varje aktie benämns aktiens nominella belopp. Aktiernas nominella belopp skall anges i bolagsordningen (se 2 kap. 4 §). Även om lagen inte uttryckligen föreskriver det brukar det anses att aktiernas nominella belopp liksom aktiekapitalet måste vara angivet i svenska kronor. Skälen för regeringens förslag: Som har redogjorts för i avsnitt 5.6 bör vid ett byte av redovisningsvaluta från kronor till euro balans- räkningen för det gamla räkenskapsåret räknas om till euro när den ingående balansräkningen för det nya räkenskapsåret fastställs. Resultatet blir då en ingående balans där alla relationer mellan fritt och bundet kapital, mellan eget och främmande kapital och mellan alla andra poster och delar i balansräkningen är oförändrade jämfört med den utgående balansen för det gamla räkenskapsåret. Det bundna egna kapital som på detta sätt räknas fram i den ingående balansen bör, som har nämnts (se avsnitt 5.6), användas i alla balansräkningar som upprättas därefter, naturligtvis med hänsyn tagen till de beslut som efter bytet fattas om att överföra belopp från eller till det bundna egna kapitalet. Tillämpat på posten Aktiekapital innebär detta att den bör räknas om enligt den växelkurs som fastställt den sista svenska bankdagen under det gamla räkenskapsåret och att det erhållna beloppet sedan bör användas i alla senare upprättade balansräkningar med de justeringar som föranleds av bl.a. ny- och fondemission. Det skulle i och för sig vara möjligt att stanna här och låta aktie- kapitalet vara bestämt i kronor eller euro i bolagsordningen, trots att redovisningen upprättas i den andra valutan, dvs. någon koppling mellan redovisningsvaluta och aktiekapitalsvaluta skulle inte krävas. och har förordat det. har bl.a. pekat på att det kan finnas svenska bolag som inte har behov av att lägga om sin redovisning till euro. Det kan bero på att betydande delar av verksamheten sker i svenska kronor eller andra utländska valutor än euro varför företagets penningflöden inte är i euro. Ett sådant bolag kan ha intresse av att emittera aktier i euro för att därigenom få bättre tillgång till den internationella kapitalmarknaden. En sådan ordning skulle emellertid innebära att aktiekapitalet i årsredo- visningen redovisades i en annan valuta och med andra belopp än i bolagsordningen. En sådan motsättning mellan redovisning och bolags- ordning skulle enligt regeringens mening vara ägnad att leda till miss- förstånd beträffande storleken på bolagets aktiekapital och leda till svårigheter att tillämpa bestämmelserna i aktiebolagslagen till skydd för bundet eget kapital. Följande exempel kan illustrera det sagda. Ett aktiebolag byter redovisningsvaluta från kronor till euro. Aktiekapitalet och övriga poster i balansräkningen tas då i den ingående balansräkning som upprättas efter bytet upp till belopp i euro. I bolagsordningen och aktiebolagsregistret kommer aktiekapitalet emellertid fortfarande att anges i kronor. Vid tillämpningen av bestämmelser där det registrerade aktiekapitalet skall ställas mot poster i redovisningen måste alltså ett i svenska kronor bestämt belopp jämföras med belopp som är angivna i euro. Så blir fallet vid tillämpningen av 13 kap. 2 § aktiebolagslagen. Enligt den bestämmelsen skall styrelsen låta upprätta en särskild balansräkning (kontrollbalansräkning) så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktie- kapitalet. Ett krav på att aktiekapitalet och redovisningen skall vara i samma valuta ger också i övrigt de bästa förutsättningarna för ordning och reda. Ett sådant krav ger exempelvis en garanti för att vid byte av redovisningsvaluta posten Aktiekapital räknas om med tillämpning av den kurs som har fastställt och inte med någon annan mindre tillförlitlig kurs. Enligt regeringens mening bör därför aktiekapitalet och därmed också aktiernas nominella belopp alltid vara bestämt i samma valuta som redovisningsvalutan. Vad gäller aktiernas nominella belopp talar i och för sig starka skäl för en ännu mera radikal lösning, nämligen ett avskaffande av bestämmel- serna om att varje aktie skall ha ett nominellt belopp och en övergång till ett system med s.k. kvotaktier. Därmed skulle man bl.a. undvika prob- lemet med att det nominella beloppet på aktierna efter en övergång till euro kommer att uppgå till ojämna belopp. finns det dock inte underlag för att föreslå ett avskaffande av bestämmelserna om nominella belopp. Regeringen har gett i uppdrag att överväga ett system med kvotaktier. Regeringen föreslår alltså bestämmelser om att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp i bolagsordningen skall anges i kronor eller euro och alltid i samma valuta som bolaget använder i sin redovisning. Bestämmelser om detta bör tas in i 1 kap. 3 § och 2 kap. 4 § aktie- bolagslagen. Bestämmelser om tillämplig kurs vid omräkningen av aktiekapitalet, dvs. den växelkurs som har fastställt den sista svenska bankdagen under det gamla räkenskapsåret (jfr avsnitten 5.6 och 6.3), bör tas in i en ny paragraf, 9 kap. 35 a §, i aktiebolagslagen. 6.2 Lägsta tillåtna aktiekapital Regeringens förslag: Om ett aktiebolag ända från bolagets bildande har haft sitt aktiekapital angivet i euro, skall aktiekapitalet uppgå till minst det belopp i euro som vid bolagets bildande motsvarade eller, såvitt gäller publika aktiebolag . Har aktiekapitalet tidigare varit angivet i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av aktiekapitalsvaluta motsvarade respektive . Utredningens förslag: Utredningen har inte lämnat något författnings- förslag i denna del. Remissinstanserna: har ifrågasatt om det inte i lagtexten bör anges också ett i euro preciserat minimibelopp för aktiekapitalet. har förordat att det i 1 kap. 3 § aktiebolagslagen tydliggörs att aktiekapitalet, uttryckt i euro, vid bolagets bildande eller vid bytet av redovisningsvaluta skall motsvara respektive . Näringslivets Skattedelegation har menat att det bör komma till uttryck i lagtexten att ett bolag som vid registrerings- tidpunkten hade föreskrivet aktiekapital i kronor eller motsvarande i euro även fortsättningsvis skall anses uppfylla lagens kapitalkrav. Skälen för regeringens förslag: Lägsta tillåtna aktiekapital vid bildandet Som har nämnts måste ett privat aktiebolag ha ett aktiekapital på lägst , medan ett publikt aktiebolag måste ha ett aktiekapital på lägst . En remissinstans har varit inne på att det i lagtexten även bör anges ett lägsta tillåtna aktiekapital i euro. Enligt regeringens mening är detta inte lämpligt. Förändringar i växelkursen mellan kronor och euro skulle då snabbt leda till att det fortlöpande ställs olika krav på kapitaltillskott vid bildande av aktiebolag med kronor respektive euro som aktiekapitalsvaluta. Också i övrigt skulle denna lösning medföra komplikationer. Regeringen anser det därför i stället naturligt med en lagregel om att ett i euro bestämt aktiekapital måste vara så stort att det motsvarar lägst 100 000 respektive . Detta är också den lösning som utredningen har förordat och som har godtagits av i stort sett samtliga remissinstanser. Visserligen är också denna lösning förenad med nackdelar bl.a. innebär den att vad som är lägsta tillåtna aktiekapital för ett bolag som skall ha euro som aktiekapitalsvaluta kommer att växla från tid till annan men dessa torde vara av begränsad betydelse. Den valda lösningen bör komma till uttryck i 1 kap. 3 § aktiebolagslagen. Hur stort aktiekapital som ett aktiebolag med aktiekapitalet i euro måste ha blir med den valda lösningen beroende av den tillämpliga växelkursen mellan kronor och euro. Frågan är vilken växelkurs som skall väljas. Enligt regeringens uppfattning är det naturligt att lägsta tillåtna aktiekapital i euro bestäms med hänsyn till den växelkurs som fastställer för bolagets bildande, dvs. dagen för konstituerande bolagsstämma. Det kan visserligen anföras skäl för att välja kursen , t.ex. dagen för intyg enligt 2 kap. 9 § aktiebolagslagen eller dagen för registrering. Detta skulle emellertid leda till att det vid den konstituerande bolagsstämman inte skulle vara möjligt att med säkerhet beräkna lägsta tillåtna aktiekapital i euro. Lägsta tillåtna aktiekapital efter bildandet En särskild fråga är vad som bör gälla om ett i euro bestämt aktiekapital senare, enligt då aktuell växelkurs, inte längre motsvarar det lägsta tillåtna aktiekapital som preciseras i lagtexten (respektive ). Detta kan inträffa så snart euron försvagas gentemot kronan. Det kan synas som att bolaget i en sådan situation inte borde få fortsätta sin verksamhet annat än efter något slag av kapitaltillskott. Enligt regeringens mening skulle en sådan ordning innebära en så betydande osäkerhet för bolaget att den inte bör väljas. Det får därför tålas att ett 100 000-kronorsbolag med aktiekapital i euro kan komma att drivas vidare med ett aktiekapital som, omräknat enligt aktuell kurs, inte längre motsvarar . I avsnitt 6.3 behandlas sådana frågor kring bestämmelsen i 1 kap. 3 § aktiebolagslagen som aktualiseras i samband med att ett bolag byter aktiekapitalsvaluta från kronor till euro eller från euro till kronor. 6.3 Byte av aktiekapitalsvaluta Regeringens förslag: Ett beslut om att byta den valuta i vilken aktiekapitalet skall vara bestämt skall komma till uttryck i en ändring av bolagsordningen. skall, sedan beslutet registrerats i aktiebolagsregistret, anteckna storleken av aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp i den nya valutan. Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman under det nya räkenskapsåret lägga fram förslag till nödvändiga följdändringar i bolagsordningen, bl.a. avseende aktiekapitalets belopp. Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har i huvudsak tillstyrkt utred- ningens förslag eller har inte haft några invändningar mot det. Värde- papperscentralen , , , Föreningen och Syd- svenska har dock framfört olika tek- niska synpunkter och egna förslag.