prop · GN03109 · 2000-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1999/2000:109 Ny insiderlagstiftning, m.m. Regeringen överlämnar denna proposition till . Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås en ny insiderlagstiftning. Den nya lagstiftningen ersätter den nuvarande insiderlagen (1990:1342) och bestämmelserna om otillbörlig kurspåverkan i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Insiderlagstiftningen delas upp i en lag med straffrättsliga bestämmelser insiderstrafflagen och en lag med administrativa bestämmelser om anmälningsskyldighet m.m. lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. Insiderstrafflagen föreslås reglera förbudet mot insiderhandel och otillbörlig kurspåverkan. Den nu gällande förbudsregeln mot insiderhan- del utformas i stället som en ansvarsbestämmelse. Vidare införs en de- finition av insiderinformation. Straffet för insiderbrott och otillbörlig kurspåverkan av normalgraden skärps genom att böter utgår ur straff- skalan. Enligt gällande lagstiftning skall en domstol inte döma till ansvar för insiderbrott i fall som kan antas sakna betydelse för allmänhetens för- troende för värdepappersmarknaden eller annars är ringa. Det föreslås att dessa grunder för ansvarsfrihet avskaffas. Ett nytt brott insiderförseelse införs för insiderbrott som är att anse som ringa. Straffbarhet införs även vid ringa fall av otillbörlig kurspåverkan. Vidare införs ett nytt brott obehörigt röjande av insiderinformation för den som har anställning, uppdrag eller annan befattning, som normalt innebär att han eller hon får kännedom om omständigheter som har betydelse för kursen på finansiella instrument, och som på grund härav fått insiderinformation och som obehörigen röjer sådan information. Detsamma gäller den som fått insiderinformation beträffande ett aktiebolag i vilket han eller hon äger aktier och som obehörigen röjer sådan information. Det finns enligt gällande lagstiftning inte någon reglering av skall anmäla misstanke om brott till åkla- gare. En regel införs enligt vilken är skyldig att göra anmälan till åklagare när det finns anledning att anta att brott enligt insi- derstrafflagen har begåtts. De gällande bestämmelserna om anmälningsskyldighet för personer med insynsställning m.m. och förbudet mot korttidshandel placeras i lagen om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instru- ment. Tidsfristen för anmälan om aktieinnehav eller ändring i innehavet kortas ned . Den som är anställd eller uppdragstagare vid ett värdepappersinstitut, en börs eller en auktoriserad marknadsplats och som normalt kan antas ha tillgång till icke offentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kursen på finansiella instrument, skall i fortsättningen till arbetsgivaren skriftligen anmäla eget och vissa närstående fysiska personers innehav av finansiella instrument och änd- ring i innehavet. Institutet skall föra en förteckning över sådana anmäl- ningar. Lagstiftningen föreslås träda i kraft . Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 5 2 Lagtext 6 2.1 Förslag till insiderstrafflag 6 2.2 Förslag till lag om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument 10 2.3 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 17 2.4 Förslag till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) 20 2.5 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 23 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. 25 2.7 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 26 2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 27 2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:813) om homosexuella sambor 28 2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 29 2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse 31 2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet 33 2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker 34 2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 35 2.15 Förslag till lag om ändring i lagen (2000:201) om ändring i sekretesslagen (1980:100) 36 3 Ärendet och dess beredning 37 4 Behovet av en översyn av insiderlagstiftningen 38 4.1 Insiderlagstiftningen 38 4.2 Ett administrativt sanktionssystem 40 5 Ansvaret för insiderfrågor 42 5.1 Bakgrund 42 5.2 Något om utredningsarbetet 42 5.3 Utredningsansvaret vid insiderbrottslighet och otillbörlig kurspåverkan 44 5.4 frågerätt 48 6 Två lagar 50 7 Insiderbrottslighet och otillbörlig kurspåverkan 52 7.1 En definition av insiderinformation 52 7.2 Skärpning av straffet 54 7.3 Straffansvar vid ringa brott och obehörigt röjande av insiderinformation 54 7.4 Exemplifieringen av typsituationer tas bort 57 7.5 Finansiellt instrument 59 7.6 Bör handel med valuta omfattas av bestämmelserna om insiderbrott? 61 8 Anmälningsskyldigheten och förbudet mot korttidshandel 63 8.1 Nuvarande reglering 63 8.2 Insynsregister 65 8.3 Förkortad tidsfrist för anmälan 66 8.4 Anmälans innehåll 69 8.5 Ändring av definitionen av moder- och dotterföretag 69 8.6 Anmälningsskyldighet för personer verksamma i värdepappersinstitut, börs och auktoriserad marknadsplats 70 8.7 Utökad ledningsprövning 77 9 Ikraftträdande 79 10 Ekonomiska effekter av förslagen 80 11 Författningskommentar 81 11.1 Förslaget till insiderstrafflag 81 11.2 Förslaget till lag om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument 86 11.3 Förslaget till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) 91 11.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 92 11.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse 94 11.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet 95 11.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument 96 Bilaga 1 Promemorians lagförslag 97 Bilaga 2 Förteckning över remissinstanser som lämnat svar på Ds 2000:4 Ny insiderlagstiftning, m.m. 111 Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag 112 Bilaga 4 Lagrådets yttrande över lagrådsremissen om ny insiderlagstiftning, m.m. 141 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde 146 Rättsdatablad 147 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. insiderstrafflag, 2. lag om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, 3. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 4. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100), 5. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 6. lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m., 7. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 8. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 9. lag om ändring i lagen (1987:813) om homosexuella sambor, 10. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 11. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 12. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverk- samhet, 13. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 14. lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, 15. lag om ändring i lagen (2000:201) om ändring i sekretesslagen (1980:100) 2 Lagtext Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till insiderstrafflag Härigenom föreskrivs följande. Definitioner 1 § I denna lag förstås med 1. insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka kursen på finansiella instrument, 2. handel på värdepappersmarknaden: handel på börs eller någon annan organiserad marknadsplats eller handel med eller genom någon som yrkesmässigt bedriver sådan verksamhet som avses i 1 kap. 3 § första stycket lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 3. finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller för- pliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden, 4. fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i vär- depappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis). Insiderbrotten 2 § Den som har anställning, uppdrag eller annan befattning, som nor- malt innebär att han eller hon får kännedom om omständigheter som har betydelse för kursen på finansiella instrument, och som på grund härav fått insiderinformation eller den som får insiderinformation som rör ett aktiebolag i vilket han eller hon äger aktier och 1. för egen eller någon annans räkning genom handel på värdepap- persmarknaden förvärvar eller avyttrar sådana finansiella instrument som informationen rör, eller 2. använder informationen till att med råd eller på annat sådant sätt föranleda någon annan till förvärv eller avyttring som avses i 1, döms för insiderbrott till fängelse i högst . 3 § För insiderbrott döms också den som i annat fall än som anges i 2 § får insiderinformation som antingen måste ha röjts av någon som avses i 2 § eller på annat sätt kommit ut obehörigen och 1. för egen eller någon annans räkning genom handel på värdepap- persmarknaden förvärvar eller avyttrar sådana finansiella instrument som informationen rör, eller 2. använder informationen till att med råd eller på annat sådant sätt föranleda någon annan till förvärv eller avyttring som avses i 1. 4 § Är brott som avses i 2 eller 3 § att anse som ringa, döms för insi- derförseelse till böter eller fängelse . 5 § Är brott som avses i 2 eller 3 § med hänsyn till affärens omfattning och övriga omständigheter grovt, döms för grovt insiderbrott till fängelse lägst och högst . 6 § Den som av grov oaktsamhet begår en gärning som anges i 2 eller 3 §, döms för vårdslöst insiderförfarande till böter eller fängelse i högst . 7 § Den som har anställning, uppdrag eller annan befattning, som nor- malt innebär att han eller hon får kännedom om omständigheter som har betydelse för kursen på finansiella instrument, och som på grund härav fått insiderinformation och som obehörigen röjer sådan information, döms för obehörigt röjande av insiderinformation till böter eller fängelse . Detsamma gäller den som fått insiderinformation beträffande ett aktiebolag i vilket han eller hon äger aktier och som obe- hörigen röjer sådan information. För det fall informationen blir allmänt känd med att den röjs döms dock inte till ansvar. 8 § Utan hinder av 2 6 §§ får 1. befattningshavare hos företag som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 kap. 3, 3 c eller 3 d § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse fullgöra uppdrag som lämnats företaget att förvärva eller avyttra finansiella instrument samt, utan användande av insiderinformation, full- göra verksamhet som följer av avtal om att upprätthålla en marknad i ett eller flera finansiella instrument, 2. förvärv ske av annat än option eller termin då insiderinformationen är ägnad att sänka kursen eller avyttring ske av annat än option eller ter- min då informationen är ägnad att höja kursen, 3. uppgifter fullgöras som åligger någon på grund av vad som föreskri- vits i lag eller annan författning, 4. förvärv ske för en juridisk persons räkning av aktier i ett aktiebolag, om insiderinformationen endast utgörs av information om en åtgärd som syftar till och är ägnad att leda till ett offentligt erbjudande av den juri- diska personen till en vidare krets om förvärv av aktier i aktiebolaget, 5. innehavare av option när optionens löptid går ut förvärva eller av- yttra den underliggande tillgången eller avyttra optionen, 6. utfärdare av option i samband med lösen avyttra eller förvärva den underliggande tillgång som optionen avser, 7. den som förvärvat eller avyttrat termin fullgöra avtalet vid slutdag, 8. förvärv eller avyttring ske av andra finansiella instrument än aktier, om förvärvet eller avyttringen sker utan att insiderinformation används. Vad som föreskrivs i denna paragraf om aktie skall också tillämpas på aktierelaterade finansiella instrument såsom teckningsrätt, interimsbevis, optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, aktieoption och aktietermin. Otillbörlig kurspåverkan 9 § Den som, vid handel på värdepappersmarknaden, i avsikt att otillbör- ligt påverka priset vid allmän omsättning av finansiella instrument 1. sluter avtal eller företar annan rättshandling för skens skull, 2. i hemlighet förenar avyttring av finansiella instrument med utfäs- telse att senare förvärva dessa till visst lägsta pris eller med villkor som begränsar rätten till fortsatt avyttring eller annars är avsedda att undandra instrumenten allmän omsättning, döms för otillbörlig kurspåverkan till fängelse i högst eller, om brottet är ringa, till böter eller fängelse . Detsamma gäller, om någon, i annat fall än som avses i första stycket, vid handel på värdepappersmarknaden i avsikt att otillbörligt påverka pri- set vid allmän omsättning av finansiella instrument ingår köp- eller säljavtal, lämnar anbud om slutande av sådant avtal, vidtar annan liknande åtgärd eller föranleder någon annan till sådan rättshandling och åtgärden är ägnad att vilseleda köpare och säljare av finansiella instrument. Är brottet med hänsyn till omfattningen av kurspåverkan eller övriga omständigheter att anse som grovt, skall dömas till fängelse i lägst och högst . 10 § Ansvar enligt denna lag skall inte dömas ut vid affärer som genom- förs för riksbanks eller räkning. Förverkande 11 § av brott enligt 2 6 §§ skall förklaras förverkad, om det inte är oskäligt. Tillsyn m.m. 12 § övervakar att bestämmelserna i denna lag följs. I 6 kap. 1 a § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument finns bestämmelser om rätt att få de uppgifter som den behöver för övervakningen av denna lag. 13 § För att bekosta övervakning enligt denna lag skall de institut som står under inspektionens tillsyn betala årliga avgifter enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar. Anmälan om brott 14 § skall göra anmälan till åklagaren så snart det finns anledning att anta att brott enligt denna lag har begåtts. Denna lag träder i kraft . Genom denna lag upphävs insiderlagen (1990:1342). 2.2 Förslag till lag om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Härigenom föreskrivs följande. Definitioner 1 § I denna lag förstås med 1. finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller för- pliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden, 2. fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i vär- depappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis), 3. värdepappersinstitut: vad som anges i 1 kap. 2 § 4 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 4. börs och auktoriserad marknadsplats: vad som anges i 1 kap. 4 § 1 och 3 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 5. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, 6. moder- och dotterföretag: vad som anges i 1 kap. 5 och 6 §§ aktie- bolagslagen (1975:1385) om moderbolag och dotterföretag, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska perso- ner än aktiebolag. Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämp- ningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag. 2 § Vad som föreskrivs om aktie skall också tillämpas på aktierelate- rade finansiella instrument såsom teckningsrätt, interimsbevis, options- bevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, aktieoption och aktietermin. Utfärdande av köpoption skall likställas med avyttring av de aktier optionen avser me- dan utfärdande av säljoption skall likställas med förvärv av aktierna. Om finansiella instrument ägs av två eller flera med samäganderätt, skall en delägare vid tillämpningen av denna lag anses vara ägare till så många av instrumenten som svarar mot hans lott i det samfällda inneha- vet. Anmälningsskyldighet Insynsställning 3 § Följande fysiska personer anses enligt denna lag ha insynsställning i ett aktiemarknadsbolag: 1. ledamot eller suppleant i bolagets eller dess moderföretags styrelse, 2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i bolaget eller dess moderföretag, 3. revisor eller revisorssuppleant i bolaget eller dess moderföretag, 4. bolagsman i ett handelsbolag som är bolagets moderföretag, dock inte kommanditdelägare, 5. innehavare av annan ledande befattning i eller annat kvalificerat uppdrag av stadigvarande natur för bolaget eller dess moderföretag, om befattningen eller uppdraget normalt kan antas medföra tillgång till icke offentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kur- sen på aktierna i bolaget, 6. befattningshavare eller uppdragstagare enligt 1 3 eller annan ledande befattningshavare i ett dotterföretag, om denne normalt kan antas få tillgång till icke offentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolaget, 7. den som äger aktier i bolaget, motsvarande av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, eller äger aktier i denna omfattning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aktieägaren närstående på det sätt som anges i 5 § första stycket. skall på begäran av aktiemarknadsbolaget eller dess moderföretag pröva frågan om en befattningshavare eller upp- dragstagare har en sådan ledande ställning eller ett sådant kvalificerat uppdrag som avses i första stycket 5 eller 6. Anmälningsskyldighet för personer med insynsställning 4 § Den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag skall skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till . Sådan anmälan skall också göras av ett aktiemark- nadsbolag som innehar egna aktier, dock inte då det är fråga om innehav av egna aktier med stöd av 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepap- persrörelse. Anmälningsskyldighet gäller dock inte 1. innan den som avses i 3 § första stycket 5 eller 6 tagit emot under- rättelse enligt 7 eller 8 §, 2. om innehavet inte uppgår till 200 aktier eller, om innehavet avser värdepapper som enligt 2 § första stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande , 3. om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte uppgår till 200 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 2 § första stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande , 4. om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av att akties nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp. Av 5 § framgår att anmälningsskyldigheten även omfattar vissa när- ståendes aktieinnehav. kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt. 5 § Vid tillämpning av 4 § första stycket första meningen skall följande aktier i aktiemarknadsbolaget likställas med den anmälningsskyldiges egna, nämligen sådana som ägs av 1. make eller sambo till den anmälningsskyldige, 2. omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad, 3. juridisk person vars verksamhet den anmälningsskyldige har ett väsentligt inflytande över och i vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 1 eller 2 eller flera av dem tillsammans innehar ägarandel, uppgående till eller mer av aktiekapitalet eller av andelarna, eller ekonomisk andel, innefattande rätt att uppbära eller mer av avkastningen, eller röstandel, uppgående till eller mer av röstetalet för samtliga aktier eller av röstetalet hos det högsta beslutande organet, 4. juridisk person vars verksamhet den anmälningsskyldige har ett väsentligt inflytande över och i vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 1 3 eller flera av dem tillsammans innehar en sådan ägarandel, ekonomisk andel eller röstandel som avses i 3. Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma aktieinnehav eller för ändring i innehavet, behöver anmälan endast göras av en av dem. 6 § Anmälan enligt 4 § om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall ha kommit in till senast efter det att 1. aktie i bolaget noterats vid en börs eller en auktoriserad marknads- plats, 2. insynsställning uppkommit enligt 3 § första stycket 1 4 eller 7 eller den som omfattas av 3 § första stycket 5 eller 6 tagit emot underrättelse enligt 7 eller 8 §, 3. den anmälningsskyldige förvärvat eller avyttrat aktier i bolaget eller annan ändring skett i aktieinnehavet, eller 4. den anmälningsskyldige fått vetskap om att närstående, som avses i 5 §, innehar, förvärvat eller avyttrat aktier i bolaget eller att annan änd- ring skett i den närståendes aktieinnehav. Aktiemarknadsbolagens skyldigheter 7 § Ett aktiemarknadsbolag skall anmäla till vilka personer som har insynsställning i bolaget eller dess dotterföretag enligt 3 § första stycket 1 3, 5 och 6 och ändringar i sådan insynsställning senast från det att insynsställningen uppkom eller föränd- rades. Aktiemarknadsbolaget skall skriftligen underrätta per- soner med insynsställning enligt 3 § första stycket 5 eller 6 om anmälan. 8 § Ett aktiemarknadsbolags moderföretag skall anmäla till Finans- inspektionen vilka personer i moderföretaget som har insynsställning enligt 3 § första stycket 1 5 och ändringar i sådan insynsställning senast från det att insynsställningen uppkom eller förändrades. Moderföretaget skall skriftligen underrätta personer med insynsställning enligt 3 § första stycket 5 om anmälan. Insynsregister 9 § skall föra eller låta föra register (insynsregister) över anmälningar som gjorts enligt 4, 7 och 8 §§ eller, i fall som avses i 4 § fjärde stycket, över däremot svarande uppgifter som lämnats från annat register. Uppgifter som inte längre omfattas av anmälningsskyldighet får avfö- ras ur registret. Uppgifterna skall dock bevaras efter det att de avförts. Registret skall föras med hjälp av automatisk databehandling. är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen (1998:204) för den behandling av personuppgifter som sker i registret. Inspektionen skall på lämpligt sätt underrätta de registrerade om registret. Registret skall vara offentligt. 10 § Uppgifter som skall anmälas enligt 4 § får efter tillstånd av föras över till insynsregistret genom automatisk databehandling. Sådant tillstånd får ges endast till den som är förvaltare enligt 3 kap. 7 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Anmälningsskyldighet inom myndigheter och kommuner 11 § Om det behövs med hänsyn till tillgången på kurspåverkande in- formation inom en myndighet, får regeringen besluta att det vid myndig- heten skall föras en förteckning över innehav av finansiella instrument avseende ledamöterna i styrelsen samt de arbetstagare, uppdragstagare eller andra funktionärer som myndigheten bestämmer med hänsyn till deras insynsställning. En kommun har motsvarande befogenhet som avses i första stycket i fråga om ledamöter och ersättare i kommunala organ samt arbetstagare, uppdragstagare och andra funktionärer hos kommunen. Den som omfattas av en förteckning som upprättats med stöd av denna paragraf skall till myndigheten skriftligen anmäla sitt innehav av finan- siella instrument och ändringar i innehavet.