prop · GN0334 · 2000-01-01 00:00:00 — Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser 2. Förskott från kunder (får även redovisas som avdragspost under Varulager m.m.) Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Panter och därmed jämförliga säkerheter som har ställts för egna skulder och för förpliktelser som redovisas såsom avsättningar, varje slag för sig Övriga ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig a. Pensionsförpliktelser som inte har upptagits bland skulderna eller avsättningarna och som inte heller har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet Denna lag träder i kraft . Äldre bestämmelser gäller dock fortfarande i fråga om redovisningen för räkenskapsår som har avslutats före lagens ikraftträdande. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag föreskrivs i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag dels att i 5 kap. 3 § uttrycket (G.13) skall bytas ut mot (G.12) , dels att bilaga 1 skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker 2. Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m. 3. Utlåning till kreditinstitut 4. Utlåning till allmänheten 5. Obligationer och andra räntebärande värdepapper 6. Aktier och andelar (som inte ingår i post 7 eller 8) 7. Aktier och andelar i intresseföretag 8. Aktier och andelar i koncernföretag 9. Immateriella anläggningstillgångar a) Goodwill b) Andra immateriella anläggningstillgångar 10. Materiella tillgångar a) Inventarier b) Leasingobjekt c) Byggnader och mark 11. Tecknat ej inbetalt kapital 12. Övriga tillgångar 12. Övriga tillgångar 14. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 13. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL Skulder till kreditinstitut 2. In- och upplåning från allmänheten a) Inlåning b) Upplåning 3. Emitterade värdepapper m.m. a) Emitterade skuldebrev b) Övriga 4. Övriga skulder 5. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 6. Avsättningar a) Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser b) Avsättningar för skatter c) Övriga avsättningar 7. Efterställda skulder 8. Obeskattade reserver 9. Aktiekapital / Grundfond / Insatskapital 10. Andra fonder a) Reservfond b) Fond för orealiserade vinster c) Garantifond d) Övriga fonder 13. Balanserad vinst eller förlust 14. Summa skulder, avsättningar och eget kapital Panter och därmed jämförliga säkerheter ställda för egna skulder och för såsom avsättningar redovisade förpliktelser, varje slag för sig 2. Övriga ställda panter och jämförliga säkerheter, varje slag för sig 3. Ansvarsförbindelser a) Accepterade och endosserade växlar b) Garantier c) Övriga ansvarsförbindelser 4. Åtaganden a) Åtaganden till följd av återköpstransaktioner b) Övriga åtaganden Denna lag träder i kraft . Äldre bestämmelser gäller dock fortfarande i fråga om redovisningen för räkenskapsår som har avslutats före lagens ikraftträdande. Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag föreskrivs i fråga om lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag dels att i 4 kap. 2 § och 5 kap. 3 § uttrycket (G.IV) skall bytas mot (G.III) , dels att 5 kap. 2 § och bilaga 1 skall ha följande lydelse. Lydelse enligt prop. 1998/99:130 Föreslagen lydelse 5 kap. 2 § De i 1 § angivna bestämmelserna i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas med följande avvikelser: 1. a) 3 § första stycket skall tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels byggnader och mark (C.I), dels placeringar i koncernföretag och intresseföretag (C.II). b) 3 § andra och tredje styckena skall tillämpas på dels im- materiella tillgångar (B), dels pla- ceringstillgångar (C), dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.IV) som stadigvarande skall brukas eller innehas. b) 3 § andra och tredje styckena skall tillämpas på dels im- materiella tillgångar (B), dels pla- ceringstillgångar (C), dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande skall brukas eller innehas. 4 § skall tillämpas på byggnader och mark (C.I). 7 § skall i stället för inköp och försäljning gälla mottagen och avgiven återförsäkring. Fråga om tillstånd enligt 9 § andra stycket att utelämna uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag prövas av . 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter skall tillämpas endast beträffande de skulder som förfaller till betalning senare än efter balansdagen. 12 § tredje stycket om lån till ledande befattningshavare skall tillämpas om företaget lämnat lån till eller ställt säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 13 § försäkrings- rörelselagen (1982:713). Utgifter och inkomster enligt 14 § andra stycket för egna aktier skall redovisas mot bundet eget k0apital i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst. Utöver upplysningar enligt 18 § skall även uppgift lämnas om medelantalet anställda uppdelat på kontorstjänstemän, fälttjänstemän och övriga anställda i . Dessutom skall medelantalet fritidsombud och specialombud i anges var för sig. Utöver upplysningar enligt 18 § skall även uppgift lämnas om medelantalet anställda uppdelat på kontorstjänstemän, fälttjänstemän och övriga anställda i . Dessutom skall medelantalet fritidsombud och specialombud i anges var för sig. Uppgift enligt 20 § första stycket 2 om löner och ersätt- ningar till anställda skall delas upp på kontorstjänstemän, fälttjänste- män och övriga anställda i . Dessutom skall ersätt- ningsbeloppen för fritidsombud och specialombud i anges för varje grupp. Uppgift enligt 20 § första stycket 2 om löner och ersätt- ningar till anställda skall delas upp på kontorstjänstemän, fälttjänste- män och övriga anställda i . Dessutom skall ersätt- ningsbeloppen för fritidsombud och specialombud i anges för varje grupp. Tecknat ej inbetalt kapital B. Immateriella tillgångar I Goodwill II Andra immateriella tillgångar C. Placeringstillgångar I Byggnader och mark II Placeringar i koncernföretag och intresseföretag 1. Aktier och andelar i koncernföretag 2. Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, koncernföretag 3. Aktier och andelar i intresseföretag 4. Räntebärande värdepapper emitterade av, och lån till, intresseföretag finansiella placeringstillgångar 1. Aktier och andelar 2. Obligationer och andra räntebärande värdepapper 3. Andelar i investeringspooler 4. Lån med säkerhet i fast egendom 5. Övriga lån 6. Utlåning till kreditinstitut 7. Övriga finansiella placeringstillgångar IV Depåer hos företag som avgivit återförsäkring D. Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisk 1. Tillgångar för villkorad återbäring 2. Fondförsäkringstillgångar E. Återförsäkrares andel av Försäkringstekniska avsättningar 1. Ej intjänade och kvardröjande risker 2. Oreglerade skador 4. Återbäring och rabatter 5. Övriga försäkringstekniska avsättningar 6. Avsättning för livförsäkringar för vilka försäkringstagaren bär risk a) Villkorad återbäring b) Fondförsäkringsåtaganden F. Fordringar I Fordringar avseende direkt försäkring II Fordringar avseende återförsäkring III Övriga fordringar G. Andra tillgångar I Materiella tillgångar och varulager II Kassa och aktier IV Övriga tillgångar III Övriga tillgångar H. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter I Upplupna ränte- och hyresintäkter II Förutbetalda anskaffningskostnader III Övriga förutbetalda kostnader och upplupna intäkter EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER Eget kapital I Aktiekapital eller Garantikapital II Överkursfond III Uppskrivningsfond IV Konsolideringsfond V Andra fonder 1. Fond för orealiserade vinster 3. Övriga fonder VI Balanserad vinst eller förlust VII Årets resultat BB. Obeskattade reserver CC. Efterställda skulder DD. Försäkringstekniska avsättningar (före avgiven återförsäkring) 1. Ej intjänade och kvardröjande risker 2. Oreglerade skador 4. Återbäring och rabatter 5. Övriga försäkringstekniska avsättningar EE. Försäkringsteknisk avsättning för livförsäkringar för vilka försäk- ringstagaren bär risk (före avgiven återförsäkring) 1. Villkorad återbäring 2. Fondförsäkringsåtaganden FF. Avsättningar för andra risker och kostnader 1. Pensioner och liknande förpliktelser 2. Övriga avsättningar GG. Depåer från återförsäkrare . Skulder I Skulder avseende direkt försäkring II Skulder avseende återförsäkring III Obligationslån IV Skulder till kreditinstitut V Övriga skulder II. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter I Återförsäkrares andel av Förutbetalda anskaffningskostnader II Övriga upplupna kostnader och förutbetalda intäkter I Panter och därmed jämförliga säkerheter ställda för egna skulder och för såsom avsättningar redovisade förpliktelser, varje slag för sig II Övriga ställda panter och jämförliga säkerheter, varje slag för sig III Ansvarsförbindelser 1. Pensionsförpliktelser som ej upptagits bland avsättningar och ej har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet 3. Övriga ansvarsförbindelser IV Åtaganden 1. Åtaganden till följd av återköpstransaktioner 2. Denna lag träder i kraft . Äldre bestämmelser gäller dock fortfarande i fråga om redovisningen för räkenskapsår som har avslutats före lagens ikraftträdande. Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde Närvarande: f.d. justitierådet , justitierådet Enligt en lagrådsremiss () har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 2. lag om ändring i lagen (2000:000) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 4. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), 5. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), 6. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instru- ment, 7. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 8. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 9. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 10. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag, 11. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäk- ringsföretag. Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn , kanslirådet och hovrättsassessorn . Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen 1 kap. 7 § I lagförslagen beskrivs en egen aktie så att det är fråga om en aktie som innehas av bolaget självt. har det uttryckts så att aktien tillhör bolaget. Avsikten med byte av terminologi synes vara att antyda att aktien inte utgör en tillgång i bolagets hand. Detta har också lett till förslag om vissa ändringar i redovisningsreglerna. Civilrättsligt är det dock fortfarande bolaget som äger en egen aktie. Bytet av terminologi kan ändå vara motiverat, bl.a. med hänsyn till att det motsvarande substantivet innehav används i lagtexten och är svårt att byta ut. De föreslagna ändringarna i detta hänseende får dock inte medföra en förskjutning av rättsläget. Risk för en sådan förskjutning föreligger främst i fråga om aktier som ett bolag har som pant. Om sådana kan sägas att de innehas av bolaget men de tillhör inte bolaget. I princip kan ett bolag inte inneha egna aktier som pant. Inte heller kan ett dotterföretag inneha aktier i moderbolaget som pant. Sådana kan emellertid finnas på grund av att ett företag som pant mottagit aktier i ett aktiebolag som senare blir dess moderbolag; någon skyldighet att göra sig av med dessa aktier synes inte föreligga. Härtill kommer egna aktier som kan innehas som pant med stöd av 3 kap. 6 § lagen om värde- pappersrörelse. Det förefaller exempelvis rimligt att pantsatta aktier medräknas i de situationer som avses i förevarande paragraf. Detsamma gäller vid beräkningen av den tiondel av aktierna som avses i 7 kap. 9 §. Vidare bör pantsatta aktier ge rätt till deltagande i nyemission (4 kap. 2 a §) och - i fråga om egna aktier som avses i 3 kap. 6 § lagen om värdepappers- rörelse - även berättiga till utbetalning enligt 12 kap. 1 §. Under förut- sättning att pantsättaren är ägare av aktien och att han för stämman är införd i aktieboken (eller är upptagen i en sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket aktiebolagslagen) torde det vara pantsättaren som har rätt att företräda aktien vid bolagsstämman (9 kap. 4 §), ehuru han naturligtvis kan ha bemyndigat panthavaren att utöva denna rätt. Ordet innehav måste i de nu berörda situationerna förstås så att det civilrättsligt avser äganderätt. Under förutsättning att detta hålls i minne anser sig Lagrådet kunna godta det föreslagna bytet av terminologi. I lagförslagen förekommer ordet egen aktie utan att begreppet definieras. Begreppet är användbart och torde ibland kunna användas i ställe för innehas av . Egentligen borde en fullständig beskrivning av situationen lyda en aktie i ett aktiebolag som innehas av bolaget självt , men om begreppet egen aktie förs in redan i förevarande paragraf i anslutning till det förkortade uttryckssättet torde ingen oklarhet kunna uppstå. Lagrådet förordar därför att paragrafens inledning ges följande lydelse: "En aktie som innehas av aktiebolaget självt (egen aktie) eller dess dotterföretag -:-:- ". Avsikten med den nya bestämmelsen är enligt motiveringen att med verkan även för annan lagstiftning än aktiebolagslagen föreskriva att egna aktier inte skall medräknas i de angivna situationerna, och som exempel nämns flaggningsreglerna i lagen om handel med finansiella instrument. Även om det inte är lätt att överblicka samtliga tänkbara situationer där bestämmelsen blir tillämplig framstår principen som naturlig och den valda lösningen som godtagbar. För att nå den avsedda verkan bör ordet denna före lag i första och andra meningarna utgå. Genom bestämmelser i det nya 7 kap. införs en principiell nyhet i svensk aktiebolagsrätt, nämligen rätt för vissa aktiebolag att i vissa fall förvärva egna aktier. Regeringen understryker i den allmänna motiveringen att det finns goda skäl för detta förslag och att aktiebolagen kan ha stor nytta av en möjlighet att förvärva egna aktier. Det framstår då som naturligt att kapitlets avsnitt om förvärv av egna aktier inleds med de fall där förvärv är tillåtna. Eftersom avsnittet är omfattande kan en inledande paragraf under rubriken av egna aktier ange de olika fallen, varefter dessa behandlas i följande paragrafer. Underrubrikerna med de icke etablerade och dessutom missvisande beteckningarna noterade publika aktiebolag respektive onoterade publika aktiebolag kan avvaras. Den inledande 3 § kan förslagsvis utformas på följande sätt. Förvärv av egna aktier 3 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auk- toriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7 9 §§. Beslutet om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 11 16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7 9 §§ gäller bestämmelserna i 10 §. Andra publika aktiebolag samt privata aktiebolag får inte förvärva egna aktier. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt. Vad som sägs i första och andra styckena samt i 4 - 16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning. Förslaget leder till följdändringar i 4, 6 - 9 och 11 §§ som kan utföras så: 4 § Bolag som avses i 3 § andra stycket får trots den bestämmelsen 1. förvärva -:-:- osv. enligt remitterade förslaget -:-:- för bolagets fordran. 6 § Ett aktiebolag som avses i 3 § första stycket får även förvärva egna aktier i fall som avses i 4 §. I fråga -:-:- osv. enligt remitterade förslagets 6 § andra stycket -:-:- vissa andra fall. I 7, 8, 9 och 11 §§ byts hänvisningen till 6 § första stycket ut mot en hänvisning till 3 § första stycket. 7 kap. 2 § I tredje stycket hänvisas till särskilda bestämmelser i bankrörelselagen och lagen om värdepappersrörelse. Dessa har i egenskap av leges speciales företräde framför bestämmelserna i aktiebolagslagen. Detta torde också stå fullt klart för dem som läser bestämmelserna i speciallagarna sådana de är utformade. Hänvisningarna är därför överflödiga och bör inte tynga lagtexten. Lagrådet förordar att tredje stycket får utgå. En helt annan sak är när i lagtexten meddelas föreskrifter rörande aktier som avses med de särskilda bestämmelserna, som t.ex. i 7 a och 9 §§ insiderlagen. Då är en hänvisning ett lämpligt sätt att ge uttryck för föreskriftens innebörd. 7 kap. 5 § Enligt paragrafen skall aktier som förvärvats enligt 4 § avyttras . Aktierna blir annars ogiltiga, varvid bolaget skall sätta ned aktie- kapitalet. Om aktier blir automatiskt ogiltiga därför att tidsfristen löpt ut och först därefter avyttras, uppkommer olika problem. Dessa blir särskilt accentuerade vid tillämpningen av 7 kap. 10 § och behandlas därför närmare där. Bestämmelserna bör emellertid ges en likartad utformning. Enligt andra bolagsdirektivet, artikel 20.3, skall aktierna förklaras ogiltiga. En sådan förklaring, som uppenbarligen skall meddelas av bolaget, leder till att vissa aktier kan utpekas. Andra meningen bör därför ges lydelsen: Aktier som inte har avyttrats skall av bolaget förklaras ogiltiga. Det får antas att ett bolag som avyttrat aktierna efter tidsfristens utgång men innan nedsättning skett inte därefter kommer att förklara dem ogiltiga. Någon annan sanktion häremot än en skadeståndspåföljd, som knappast kan vara en effektiv prevention, synes inte föreligga. 7 kap. 6 § Såväl i det remitterade förslaget som i Lagrådets förslag (där 3 §) talas om bolag vars aktier är noterade vid en börs osv. Uttrycket för tanken till att det skulle krävas att alla aktier som bolaget givit ut är noterade vid börs osv. I enlighet med regleringens syften bör uttrycket emeller-tid förstås så, att det är tillräckligt för regelns tillämplighet att ett aktieslag är föremål för notering även om bolaget också givit ut aktier av slag som inte är noterade. I enlighet med vad som sägs under 7 kap. 2 § bör sista meningen i andra stycket utgå. 7 kap. 7 § Enligt punkten 2 får förvärv som avses i 6 § första stycket ske endast på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av . I förslaget finns inte någon bestämmelse som anger huruvida Finans- inspektionens beslut är avsedda att vara överklagbara. Åtminstone ett avslagsbeslut kommer att ha sådana verkningar för sökanden att det enligt allmänna förvaltningsrättsliga principer bör vara överklagbart. Om en författning saknar en egen överklagandebestämmelse, kommer numera reglerna om domstolsprövning av förvaltningsbeslut i 22 a § förvaltningslagen att bli tillämpliga. Reglerna innebär bl.a. att beslutet överklagas hos länsrätt och att prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Av lagmotiven (prop. 1997/98:101 s. 62 f.) framgår visserligen att paragrafen främst är avsedd att komplettera regeringens förordningar, vilka i fortsättningen endast kommer att behöva innehålla en hänvisning till 22 a §, men paragrafen blir också tillämplig på en lag utan egen överklagandebestämmelse. I 18 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen finns uttryckliga regler om överklagande av myndigheters beslut enligt lagen. Om Finansinspek- tionens beslut enligt den föreslagna punkten 2 inte nämns här, kan detta lätt skapa spekulationer om vilken avsikten kan ha varit med att utelämna inspektionens beslut. Jfr Ragnemalm, Förvaltningsbesluts överklag- barhet, 1970, s. 183-194. Lagrådet rekommenderar därför att en över- klagandebestämmelse som avser inspektionens beslut förs in i 18 kap. 7 §. En sådan bestämmelse kan förslagsvis ha följande lydelse: beslut enligt 7 kap. 7 § första stycket 2 och 18 § första stycket 2 får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. 7 kap. 9 § Avsikten torde vara att om bolaget förvärvar så många egna aktier att dess egna aktier efter förvärvet tillhopa uppgår till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget så träffar förbudet endast förvärvet av det överskjutande antalet aktier. Valet av ordet om ger inte klar ledning men antyder närmast att hela förvärvet är otillåtet. I stället bör användas uttrycket i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå. Konsekvenserna av ett överskjutande förvärv behandlas vidare under 7 kap. 10 §. 7 kap. 10 § Som förut antytts blir olägenheten av att aktier, som inte avyttrats inom föreskriven tid, automatiskt blir ogiltiga särskilt framträdande vid tillämpningen av förevarande paragaf. Vid ett överskjutande förvärv enligt vad som sägs under 7 kap. 9 § kan inte avgöras vilka aktier det är som inte fått förvärvas och därför är ogiltiga. Har aktier sålts till flera köpare vet man inte vem av dem som kan påstås ha förvärvat de ogiltiga aktierna. I detta fall är det särskilt nödvändigt att de ogiltiga aktierna pekas ut. Detta kan ske på det sätt som förordas under 7 kap. 5 §. Andra meningen bör därför ges lydelsen: Aktier som inte har avyttrats skall av bolaget förklaras ogiltiga. Förslaget innebär att bolagen får förvärva aktier dels över börs, dels genom ett offentligt erbjudande. Däremot skall bolagen inte få förvärva aktier genom avtal med en enskild aktieägare; man vill undvika t.ex. den i inte ovanliga situationen att en ovälkommen part förvärvar aktier i ett bolag och sedan köps ut genom åtgärder av företagsledningen, s.k. greenmail. Den föreslagna ordningen tycks innebära att en företags- ledning kan göra just på det viset utan annan sanktion än att aktierna sedan skall avyttras . Men aktierna kan också av en inaktiv ledning lämnas utan åtgärd, vilket leder till att de blir ogiltiga. Mot ett missbruk av detta slag finns ingen annan sanktion än skadeståndsskyldighet enligt 15 kap. aktiebolagslagen, men detta innefattar knappast en effektiv prevention. Situationen måste emellertid accepteras, eftersom den alternativa lösningen att låta förvärvsavtal av det diskuterade slaget bli ogiltiga - antingen genom en uttrycklig bestäm- melse eller med en analogi från reglerna om återgång av värde- överföring enligt bestämmelserma i 12 kap. skulle vara för långtgående, i vart fall i fråga om handel genom kommissionär. 7 kap. 21 § Beslut om överlåtelse av egna aktier skall genom hänvisningarna under 1 till 4 kap. 1, 14 och 15 §§ fattas i den ordning som gäller för beslut om nyemission. Det innebär att bolagsstämman själv kan fatta beslutet om överlåtelse eller bemyndiga styrelsen att fatta sådant beslut, men styrelsen kan också besluta om överlåtelse av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. En sådan överlåtelse blir alltså inte giltig, om stämman inte sedermera godkänner styrelsens beslut. Det får antas att det ankommer på en förvärvare av aktier i en sådan situation att själv försäkra sig om att köpeavtalet förses med en lämplig reglering av vad som skall ske dels fram till bolagsstämman, dels om stämman inte godkänner överlåtelsen. Att hänsyn till bolagsordningen skall tas vid bestämmande av aktie- ägares företrädesrätt framgår av 4 kap. 2 §. Andra stycket är därför över- flödigt och bör utgå. 7 kap. 23 § I enlighet med vad som sägs under 7 kap. 2 § bör andra meningen i andra stycket utgå. Därvid bör hänvisningen i 7 kap. 24 § ändras till att avse andra stycket i förevarande paragraf. Enligt förslaget skall nya 7 kap. 5 § gälla i fråga om förvärv som skett före lagens ikraftträdande. Normalt borde, till undvikande av retroaktivitet, föreskrivas att äldre bestämmelser skulle tillämpas på sådana förvärv. Den nya lagstiftningen ger emellertid i visst fall bolaget större möjligheter att behålla egna aktier, nämligen enligt 7 kap. 6 § andra stycket andra meningen, om de ryms inom den andel som anges i 9 §. Med hänsyn härtill framstår den valda ordningen som rimlig. Som redan framgått är emellertid även andra bestämmelser än 7 kap. 5 § att beakta.