prop · GN0334 · 2000-01-01 00:00:00 — Därjämte synes det rimligt att, om vissa bestämmelser i kapitlet skall tillämpas beträffande förvärvet, även kapitlet i övrigt ges tillämplighet i förekommande fall, t.ex. bestämmelserna om formerna för överlåtelsen. Övergångsbestämmelsen bör därför inledas med orden: De nya bestämmelserna i 7 kap. gäller även -:-:- . Förslaget till lag om ändring i lagen om ändring i aktiebolagslagen Förevarande förslag måste under riksdagsbehandlingen samordnas med förslaget om aktiekapital och redovisning i euro. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen 1 kap. 9 d § Vad som under 1 kap. 7 § aktiebolagslagen anförs angående använd- ningen av uttrycket innehas av har motsvarande tillämpning i fråga om försäkringsrörelselagen. Lagrådet hänvisar till vad som anförts om förslaget till ändring i aktiebolagslagen under rubriken 7 kap. Samma synpunkter gör sig gällande i fråga om det föreslagna nya 6 a kap. försäkringsrörelselagen. Lagtexten kan förslagsvis utformas på följande sätt Förvärv av egna aktier 3 § Ett publikt skadeförsäkringsaktiebolag och ett publikt livför- säkringsbolag som får dela ut vinst får, om dess aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7 9 §§. Beslutet om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 11 16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7 9 §§ gäller bestämmelserna i 10 §. Andra publika försäkringsaktiebolag samt privata försäkrings- aktiebolag får inte förvärva egna aktier. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt. Vad som sägs i första och andra styckena samt i 4 16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning. Förslaget leder till följdändringar i 4, 6 - 9 och 11 §§ som kan utföras så: 4 § Försäkringsaktiebolag som avses i 3 § andra stycket får trots den bestämmelsen 1. förvärva -:-:- osv. enligt remitterade förslaget -:-:- för bolagets fordran." 6 § Ett försäkringsaktiebolag som avses i 3 § första stycket får även förvärva egna aktier i fall som avses i 4 §. I fråga -:-:- osv. enligt remitterade förslagets 6 § andra stycket -:-:- vissa andra fall. I 7, 8, 9 och 11 §§ byts hänvisningen till 6 § första stycket ut mot en hänvisning till 3 § första stycket. 6 a kap. 2 § I överensstämmelse med vad som anförs under 7 kap. 2 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen bör tredje stycket utgå. 6 a kap. 5 § I likhet med vad som föreslagits beträffande 7 kap. 5 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen bör andra mening lyda: Aktier som inte har avyttrats skall av bolaget förklaras ogiltiga . 6 a kap. 7 § I punkten 2 föreslås en regel om att förvärv som avses i 6 § första stycket får ske endast på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finans- inspektionen. De synpunkter som ovan anlagts på motsvarande förslag i aktiebolagslagen (7 kap. 7 §) gör sig också gällande här. Lagrådet rekommenderar således att en uttrycklig överklagandebestämmelse förs in i försäkringsrörelselagen, lämpligen då i 20 kap. 7 § där regler om överklagande av beslut av redan finns. 6 a kap. 9 § I likhet med vad som föreslagits beträffande 7 kap 9 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen bör användas uttrycket i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå . 6 a kap. 10 § I likhet med vad som föreslagits beträffande 7 kap. 10 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen bör andra meningen lyda: Aktier som inte har avyttrats skall av bolaget förklaras ogiltiga. Lagrådet hänvisar även i övrigt till vad som anförts om förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen under rubriken 7 kap. 10 §.6 a kap. 21 § I likhet med vad som föreslagits under 7 kap. 21 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen bör andra stycket utgå. 6 a kap. 23 § I enlighet med vad som sägs under 7 kap. 2 § bör andra meningen i andra stycket utgå. Därvid bör hänvisningen i 6 a kap. 24 § ändras till att avse andra stycket i förevarande paragraf. I enlighet med vad som föreslås beträffande övergångsbestämmelsen till förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen bör övergångs- bestämmelsen inledas: Bestämmelserna i 6 a kap. gäller även för -:-:- . Förslaget till lag om ändring i insiderlagen Förslaget innebär att ett aktiemarknadsbolag som förvärvar egna aktier med undantag för förvärv i värdepappersrörelse för rörelsens underlättande förbjuds att avyttra aktierna. Enligt förslagen i 7 kap. 5 § aktiebolagslagen och 6 a kap 5 § försäkrings- rörelselagen åläggs emellertid bolagen att i där avsedda situationer avyttra aktier så snart det kan ske utan förlust. När aktier erhållits utan vederlag (4 § 1 i respektive kapitel) innebär det att avyttringen skall ske , vilket skulle strida mot den föreslagna bestämmelsen i 7 a § insiderlagen. Ett förbehåll för denna situation behöver tillföras insiderlagen, exempelvis så att det föreslagna tredje stycket i 7 a § får lydelsen: Vad som sägs i andra stycket 2 skall inte tillämpas när egna aktier förvärvats med stöd av 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller när en tidigare avyttring föreskrivs i lag. Förslaget till lag om ändring i lagen om börs- och clearingverksamhet 4 kap. 2 § Enligt förslaget införs i sista stycket ett normbemyndigande även beträffande aktiebolags förvärv och överlåtelse av egna aktier vid en börs. Ordalydelsen kan bibringa läsaren den uppfattningen att bemyn- digandet omfattar civilrättsliga regler rörande förvärv och överlåtelse; normdelegation i fråga om sådana regler är emellertid inte tillåten. Avsikten enligt motiveringen i lagrådsremissen är att föreskrifter skall kunna meddelas om de handelsregler som en börs skall ha rörande sådana förvärv och överlåtelser. Detta bör komma till tydligare uttryck, förslagsvis så att punkten 2 ges lydelsen: handelsregler för en börs i fråga om aktiebolags förvärv och överlåtelser av egna aktier vid börsen. Lagrådet delar, under förutsättning att det föreslagna bemyndigandet utformas på sådant sätt, regeringens uppfattning att bemyndigandet har stöd i 8 kap. 7 § första stycket 3 regeringsformen. Av lagrådsremissen framgår att regeringen genom subdelegation avser att anförtro före- skriftsrätten åt . En delegation av normgivningsmakt enligt 8 kap. 7 § innebär att delegaten, bortsett från en viss inskränkning i andra stycket, inom ramen för bemyndigandet får samma rätt att besluta föreskrifter som . Bemyndigandet är i det föreliggande fallet vidsträckt. Regeringen vill, enligt vad som sägs i lagrådsremissen, inte själv uttala sig om exakt vilka regler som kan bli aktuella; det framgår dock att regelsystemet skall förebygga otillbörlig kurspåverkan, vilket naturligtvis kan komma att medföra att regler av ingripande art blir nödvändiga. Mot denna bakgrund saknar Lagrådet möjlighet att uttala sig om effek- terna av bemyndigandets tillämpning. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde Närvarande: statsrådet , ordförande, och statsråden , , , , , , , , , , , Regeringen beslutar proposition 1999/2000:34 Förvärv av egna aktier Författningsrubrik Bestämmelser som inför, ändrar, upp- häver eller upprepar ett normgivnings- bemyndigande Celexnummer för bakomliggande EG- regler Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 377 L 0091, 392 L 0101 Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 377 L 0091, 392 L 0101 Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instru- ment 4 kap. 6 § Lag om ändring i lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse 3 kap. 6 § Lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet 4 kap. 2 § Lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 377 L 0091, 378 L 0660 Lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag 386 L 0635 Lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag 1 Jfr rådets andra direktiv /91/EEG av om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT nr L 026, 30.01.1977, s. 1 13, Celex 377L0091) och rådets direktiv /101/EEG av om ändring av direktiv /91/EEG om att bilda aktiebolag samt att bevara och ändra dessas kapital (EGT nr L 347, 28.11.92, s. 64, Celex 392L0101). 2 Lagen omtryckt 1993:150. 3 Senaste lydelse 1994:802. 4 Senaste lydelse 1998:760. 5 Senaste lydelse 1998:760. 6 Senaste lydelse 1995:1555. 1 Jfr rådets andra direktiv /91/EEG av om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT nr L 026, 30.01.1977, s. 1 13, Celex 377L0091) och rådets direktiv /101/EEG av om ändring av direktiv /91/EEG om att bilda aktiebolag samt att bevara och ändra dessas kapital (EGT nr L 347, 28.11.92, s. 64, Celex 392L0101). 2 Lagen omtryckt 1995:1567. 3 Senaste lydelse 1999:600. 1 Senaste lydelse 1998:1500. 1 Senaste lydelse 1998:265. 2 Senaste lydelse 1998:1492. 3 Senaste lydelse 1996:1016. 4 Senaste lydelse 1998:725. 1 Senaste lydelse 1994:2020. 2 Senaste lydelse 1998:1503. 1 Senaste lydelse 1998:261. 1 Jfr rådets andra direktiv /91/EEG av om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT nr L 026, 30.01.1977, s. 1 13, Celex 377L0091) och rådets fjärde direktiv /660/EEG av grundat på artikel i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT nr L 222, , s. 11 31, Celex 378L0660). 2 Senaste lydelse 1999:000 (jfr bet. 1999/2000:LU2). 3 Senaste lydelse 1999:000 (jfr bet. 1999/2000:LU2). 1 Jfr rådets direktiv /635/EEG av om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (bankredovisningsdirektivet) (EGT nr L372, 31.12.1986, s 1, Celex 386L0635). 1 Jfr rådets direktiv /674/EEG av om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (försäkringsredovisningsdirektivet) (EGT nr L374, 31,12,1991, s. 7, Celex 391L0674). 2 Senaste lydelse 1999:000 (jfr bet. 1999/2000:LU2). 3 Senaste lydelse 1999:603. 1 Lagen omtryckt 1993:150. 2 Senaste lydelse 1994:802. 2 Senaste lydelse 1998:760. 3 Senaste lydelse 1998:760. 4 Senaste lydelse 1995:1555. Lagen omtryckt 1995:1567. Senaste lydelse 1998:1500. Senaste lydelse 1998:265. Senaste lydelse 1998:1492. 4 Senaste lydelse 1996:1016. 5 Senaste lydelse 1998:725. Senaste lydelse 1994:2020. Senaste lydelse 1998:1503. 1 Senaste lydelse 1998:261. 1 Senaste lydelse 1999:000 (jfr prop. 1998/99:130). 2 Senaste lydelse 1999:000 (jrf prop. 1998/99:130). Senaste lydelse 1999:000 (jfr prop. 1998/99:130). Senaste lydelse 1999:603. 1999/2000:34 Bilaga 1 1999/2000:34 Bilaga 1 1999/2000:34 Bilaga 2 1999/2000:34 Bilaga 3 1999/2000:34 Bilaga 4 1999/2000:34 Bilaga 5 1999/2000:34 Bilaga 6 1999/2000:34 Bilaga 7