bet · GN01KU20 · 2000-05-24 00:00:00 — Syftet med detta bolagverksamhet var att dra nytta av det stora intresse som finns av VR-teknik ochsamtidigt erbjuda marknaden utbildning och kundanpassade projekt genomatt etablera s.k. VR-center på viktiga platser i världen. Dessa center ägdes iallmänhet till hälften var av IVS och en lokala partner. Koncernens omsätt-ning var enligt boksluten ( 8 månader) ca , 1996ca och . Balansomslutningenvar ca , resp. ca 485 miljonerkronor. Av årsredovisningen för framgår att antalet anställda för-dubblats och uppgick till 450 personer.Omsättningen i moderbolaget var enligt resultaträkningenför 1997 18,76 miljoner kronor.Bolaget försattes i konkurs den 28 december 1998.Industrifondens engagemang i ProsolviaIndustrifonden tecknade ett avtal om bl.a. villkorslånpå till . Lånet gällde utveckling avprogramvara för VR-tillämpning. ändrades låneavtalet påProsolvias initiativ. Ändringen innebar att av lånetomvandlades till kapital mot royalty och att resterande del, 9 miljonerkronor, blev räntefritt fram . Dessutom blev enamortering senarelagd och ett förlags- bevis köptes för 6 miljoner kronor.Skälet till ändringarna var att ville underlätta den kommandebörsnoteringen och dessutom ville man sänka de löpande kostnaderna 1996 och1997.Under första halvåret 1997 skedde en upptrappning av Industrifondens en-gagemang. Industrifonden tillförde i ägarkapi-tal, vilket motsvarade en ägarandel på 49, . Dessutom gavs ett villkorslånpå till det företag som senare benämndes (). Slutligt avtal tecknades . skulle och Industrifonden långsiktigt äga varderaoch resterande skulle ägas av en neutral intresseförening. För att tillgo-dose de bankmässiga kraven på säkerhet beslöts att ställa engaranti på max till IVS förfogande under sex månaderunder förutsättning av att gjorde motsvarande åtagande. Någon garanti kom dock aldrig att utställas.Prosolvias bokslut med en omsättning på ca 432 miljoner och ettresultat före skatt på fastställdes på bolagsstämman iapril 1998. Tongångarna i årsredovisningen var mycket positiva och fortsattsnabb tillväxt utlovades. började journalister reagera bl.a. motatt bidrag i form av utvecklingskapital bokförts som intäkter och attförsäljning direkt relaterad till den snabba etableringen avkompetenscenter hade bokförts som intäkt, trots att kunden var ett bolagdär ägde av aktierna och vars verksamhet hade närarelationer till koncernen. Varken bolagets ordinarie revisorer, börsensgranskning eller den analys som Industrifonden lät göra visadefelaktigheter i bokföringen.Under juni 1998 beslöt Industrifonden att konvertera hela sitt engagemangsamt ägarandelen i till ägarandel i i det fall en akut situa-tion skulle uppstå. Dessutom gav Industrifondens styrelsen ledningen möj-lighet att använda ytterligare för att uppnå avägandet och därmed erhålla en kontrollpost. Anledningen till detta var bl.a.ett önskemål att lösa upp ägarstrukturen i IVS. Det bedömdes också angelä-get att Industrifonden fick en ägarmässig kontrollpost för att få kontroll ochinsyn i företaget.Den förväntade krisen utbröt och ett avtal tecknadesden , innebärande att Industrifonden fick möjlighet att, under förut-sättning av att de ekonomiska prognoserna infriades, erhålla en kontrollpost iProsolvia vid bolagsstämma . När de ekonomiska progno-serna inte höll tvingade Industrifonden fram en omför-handling som innebar att Industrifonden fick en option att förvärva aktier för20 öre per styck så att av kapitalet och av rösterna erhölls. Dess-utom förband sig huvudägarna att konvertera lån på totalt 35 miljoner kronortill ägarkapital om Industrifonden utnyttjade optionen.Vid bolagsstämman konverterades Industrifondens vill-korslån och ägande i IVS. Aktier för förvärvades. Samti-digt fick Industrifonden två platser av totalt sju i nya styrelse.Den 22 september 1998 beviljade Industrifonden lån mot företagsinteck-ningar på totalt för att täcka likviditetsbehovet fram . kom att utbetalas under september och oktober.En av de första åtgärderna av den nya styrelsen var att tillsättany VD och ekonomichef med tillträde . Vid denna tid-punkt utnyttjade Industrifonden optionsrätten varigenom fondens ägandeökade från 10 till 46 %.Investeringsfondens styrelse accepterade vid sammanträde den 15 novem-ber 1998 ett åtgärdsprogram som skulle innebära ett kraftigt likviditetstill-skott samt riktad emission . Fonden ställde iutsikt att delta vid den planerade nyemissionen under förutsättning av att detutlovade rekonstruktionsprogrammet genomfördes och att de pengar sombehövdes fram till dess skulle förskotteras. Enligt protokollet betonade rege-ringens representant särskilt vikten av att försöka minskaägarandelen då huvudägarskap inte låg i linje med förordningen.15 miljoner kronor utbetalades i enlighet med styrel-sens beslut . Någon emission kom aldrig att genomföras.Den 17 december meddelade Industrifonden skriftligen ledningatt ytterligare finansiering från Industrifondens sida inte kunde ske.Promemoria m.m. från ställde med anledning av granskningsanmälan tvåfrågor i en skrivelse till . I en promemoria den 3 mars 1999från har frågorna besvarats bilaga A 2.6.2.Enligt promemorian låg Industrifondens ägarengagemang ilinje med förordningens regler eftersom då tillhörde den kate-gori företag som enligt förordningen räknades som små eller medelstora.Senaste uppgifter om omsättning m.m. kunde då hämtas års bok-slut. Frågan om Industrifondens ändrade engagemang i genomfondens beslut under andra hälften av skulle komma att bli föremålför revisorernas granskning efter . Granskningen gällerexempelvis frågan huruvida fonden har följt förordningen. I samband därmedkommer frågan att behandlas av regeringen.Regeringen informeras inte särskilt om enskilda projekt. Inte heller infor-merade de två av ledamöterna som var i näringsministerSundström om förhållandena i . I samtliga enskilda ärenden agerarIndustrifonden oberoende av regeringen.Som svar på ytterligare frågor från utskottet har från Näringsdepartemen-tets sida i skrivelse bilaga A 2.6.3 informerats omatt styrelseledamöter i statliga stiftelsers styrelser har att följa lag,förordning och stadgar. Några andra direktiv har inte getts.Vissa granskningsrapporter i fråga om Industrifondens engagemangProsolvia beslut gav regeringen den tidigare koncernchefen iALMI i uppdrag att från de utgångspunkter staten har attbeakta som huvudman granska bl.a. Stiftelsen Industrifondens agerande isamband med engagemanget i AB.Peter har i samarbete med advokaterna utarbetat en rapport. Industrifondens engagemang i harvidare granskats av advokaten på uppdrag av de av regeringenförordnade revisorerna i Industrifonden auktoriserade revisorerna vid Öhrings Coopers.Av granskningsrapporterna framgår bl.a. följande.- Varken eller utredning gav anledning tillanmärkning mot Industrifondens beslut att förförsta gången engagera sig i , då .-- Det finns enligt rapport ingenting i förordningen(1996:880) om finansiering genom stiftelsen eller i dessförarbeten som talar för att Industrifonden vid misslyckade projekt eller vidrisk för förluster i övrigt skulle äga rätt att utan iakttagande avrestriktioner i förordningen bevilja ny finansiering för att söka begränsa sinaförluster på tidigare beviljad finansiering.-- beslutade Industrifonden bl.a. att en viss del avursprungligen beviljad kredit till skulle överförastill en ny kredittagare, dvs. moderbolaget , enligt Smed-man utan att det företagits utredning om uppfyllde kraveni förordningen. var enligt utredning endast ettholdingbolag för dotterbolagen och bedrev inte själva någon utvecklingeller marknadsföring. Finansieringen till syntes därför haskett utan iakttagande av de formella kraven i förordningen. EnligtBendrik var det emellertid inte fråga om ett nytt låneengagemang utanendast ändrade villkor för det tidigare utbetalade lånet. Beslutet tordeenligt stå i överensstämmelse med såväl nuvarande som tidiga-re förordning liksom stadgar.-- Det var enligt utredning formellt felaktigt att den 10 decem-ber bevilja kredit till ett annat företag än det som skulle använda med-len (dotterföretaget ). Att det var fråga om kon-cernförhållande förändrar inte bedömningen.-- Vid styrelsemöte beslutade Industrifonden att tillföraProsolvia en direktinvestering i aktier på 25 miljonerkronor samt ett villkorslån på för täckande av ris-kerna vid etablering av s.k. kompetenscentra (VR-center). Beslutetframstår enligt utredning som ett stort risktagande urett företagsekonomiskt perspektiv. Enligt förordningen får lån tillmarknadssatsningar endast avse utgifter av engångskaraktär och där-med inte löpande marknadsföring eller drift. Förordningen medger intelån för utbildning av kunder utan endast utbildning av egen personal.Sammantaget kan därför inte IVS verksamhet enligt uppfylla de ändamålskrav som förordningen uppställer för vill-korslån. Också emissionen av aktier i måste bedömas som mycketriskfylld. Det allmänna kravet på sund ekonomisk ställning torde viddenna tidpunkt inte ha varit uppfyllt i IVS. Formellt sätt kan också sät-tas i fråga vilka särskilda skäl som förelåg för aktieteckning. - EnligtBendrik ger förordningens villkor intryck av att Industrifondens uppgifti första hand skall vara att bidra med olika typer av lån och först omdetta icke löser företagets/projektets finansieringsproblem är aktieteck-ning tillåten. Begreppet särskilda skäl används i förordningen. En sådantolkning finner stöd i sista stycket av 23 § om att aktieteckning skall bi-dra till att i väsentlig utsträckning lösa ett företags kapitalbehov. Up-penbart är att förordningen och dess förarbeten inte syftar till att Indust-rifonden skall ikläda sig rollen som huvudägare. I brist på närmare de-finition av vad särskilda skäl står för kan dock enligt inte In-dustrifondens tecknande av aktier i anses strida mot förordningen.-- Förordningen ger enligt utredning inte utrymme förstyrelsens beslut att emittera ytterligare aktier i och således genom ny finansiering medverka vid rekon-struktionen av olönsamma företag. Emissionsbeslutet utgör ett agerandei strid med förordningen. Det skulle enligt utredning ioch för sig kunna hävdas att det vore rimligt att Industrifonden skulle fåöka sitt engagemang (i vart fall i begränsad utsträckning) för att försökarädda betydande befintliga krediter. En sådan princip saknar dock stöd isåväl förordningen som dess förarbeten. anser däremot att för-ordningen inte anger vilka åtgärder Industrifonden får vidta för att vår-da och rädda redan befintliga engagemang. Inte heller anger förord-ningen uttryckligen att lån endast bör ges till ekonomiskt sunda företag.Av Europeiska kommissionens godkännande av förordningen framgårdock att en förutsättning för Industrifondens engagemang skall vara attde riktas till små och medelstora företag med sund ekonomisk ställning.Enligt är det Industrifondens uppfattning att förordningen iförsta hand är tänkt att avgränsa nya engagemang och att den inte regle-rar hur Industrifonden skall agera som ägare eller för att rädda sinafordringar. Industrifonden anser att det finns en övergripande skyldig-het att hålla sitt kapital intakt. har inte kunnat finna något di-rekt stöd för tolkningen att förordningen främst är avsedd för nya enga-gemang. Det torde enligt vara ofrånkomligt att Industrifondentill fullföljande av inledda projekt i viss utsträckning måste anses ha rättatt tillskjuta medel i situationer där konkurs annars är enda alternativet.Det hade således sannolikt inte kunnat ifrågasättas om ett fördjupat en-gagemang från Industrifondens sida hade skett i IVS. När detta av af-färsmässiga skäl inte bedömdes som meningsfullt är frågan om det kanvara förenligt med förordningen att inträda som huvudaktieägare i och delägare , för att rädda projektet. Bend-rik anser att det är ett långt steg från Industrifondens lån givet i syfte attdet skulle användas för att utveckla programvara till att ensam ta på sigansvaret för en omfattande rekonstruktion av ett börsnoterat företag.-- för beslutet hade Industrifondens sty-relse tillgång till årsredovisning för som fastställtspå bolagsstämma . Av årsredovisningen framgår att antaletanställda inom mer än fördubblats ochatt antalet anställda uppgick till 450 personer. Vidare framgår att årsre-dovisningen av balansomslutningen ökat till 485 miljonerkronor. Prosolviakoncernen översteg således med god marginal de be-gränsningar i det mottagande företagets storlek som förordningen stad-gar för att finansiering över huvud taget skall få komma i fråga. Be-slutet om ytterligare finansiering var därför enligt utredningi strid med förordningen. Enligt är det visserligen tveksamt hu-ruvida för besluten faller in under förordning-ens definition av små och medelstora företag. Även om under1997 föll utanför definitionen av ett litet eller medelstort företag vardetta förhållande av tillfällig karaktär. Industrifondens beslut torde for-mellt därför inte strida mot förordningens bestämmelser om små ochmedelstora företag.-- Styrelsebeslutet innebar bl.a. att Industrifondende facto köpte samtliga huvudägarnas aktier för en köpeskilling om900 . Förordningen medger inte köp av aktier utan endast teck-ning av nya aktier under förutsättning att detta i väsentlig utsträckningbidrar till att lösa ett företags kapitalbehov. Det får enligt ut-redning anses stå i strid med det grundläggande syftet för Industrifon-dens verksamhet att skaffa sig ägarmajoritet. I samband med att riksda-gen beslutade att Industrifonden även skulle kunna arbetamed att förstärka företagens eget kapital noterades särskilt att dettaskulle ske på minoritetsbasis. framhåller däremot att aktieköpethelt och håller var betingat av Industrifondens strävan att rädda redaninsatta medel och vända en dålig affär till en bra. Det engagemang somkonverteringen och förvärvet av aktier i praktiken medförde hade enligtBendrik uppenbarligen inte haft något stöd i förordningen om det varitfråga om ett helt nytt engagemang. Förordningen innehåller inga reglerom hur Industrifonden skall agera då risk för kapitalförlust föreligger.Att förordningen bör anses omfatta ett utrymme att ta det ägaransvarsom ett investmentbolag skulle ha tagit i motsvarande situation har en-ligt bekräftats av rättschefen i , Per ErikLindeberg. Ansvaret som minoritetsägare är dock normalt inte detsam-ma som en majoritetsägare måste bära vilket enligt måhända ären anledning till att förarbetena anger att aktieteckning skall ske på mi-noritetsbasis. Enligt torde det knappast vara möjligt att uttalaen säker och välgrundad uppfattning om huruvida Industrifondens age-rande avviker från hur en institutionell minoritetsägare skulle ha hand-lat.-- Beslutet står enligt i strid med för-ordningens krav på ekonomisk sundhet, företagsstorlek och ändamålmed finansieringen. Det riskfyllda beslutet att i det ytterst ansträngdafinansiella läget för bevilja ytterligare villkorslån med 50miljoner kronor syntes vara fattat utan godtagbart ekonomiskt underlagoch helt ha baserats på en förhoppning om att en överlåtelse till ABBskulle komma att fullföljas.-Beslutet att tillskjuta ytterligare stårenligt uppfattning i strid med Industrifondens verksam-hetsändamål och får även på rent kommersiella grunder betecknas somanmärkningsvärt.I utredning riktade också kritik mot att kravet på arbetsordning iIndustrifondens stadgar inte uppfyllts och mot att ledningen inte upprättatinterna instruktioner för kredtiberedning och kredituppföljning.I en särskild skrivelse har framhållitatt även om syftet varit att på ett affärsmässigt sätt söka rädda statensfordringar då var i finansiell kris har detskett med opro- portionerligt stora belopp och med alltför högtrisktagande. inskjuter att förordningen inte medgerekonomiskt engagemang i samband med företagskonstruktioner vilket sett urett företagsekonomiskt perspektiv kan ifrågasättas.Vad avser Industrifondens utökade ägarengagemang i kort förekonkursen kunde ifrågasättas om detta skett på ett lämpligt sätt. Det finnsi sig inte något hinder mot att Industrifonden blir majoritetsägare ibolag. I detta fall har dock många aktörer i , dvs. mångaaktieägare, ford- ringsägare och affärspartner inom och utom fåttuppfattningen att Industrifondens utökade engagemang i ett börsnoteratbolag inneburit garan- tier för bolagets fortlevnad vilket tyvärr visadesig vara felaktigt. Såvitt kan konstateras har styrelsen i Industrifondenfått fortlöpande information röran- de från vd:n. Staten harockså haft med representanter i styrelsen. Kritiken träffar därför ihuvudsak styrelsen samt i viss mån staten som hu- vudman förIndustrifonden.I en kommentar till skrivelse har Industrifondens ordförandeoch dess verkställande direktör framfört att man till skillnad från PeterSmedman är av den bestämda uppfattningen att förordningens regelverk iförsta hand är avsett att avgränsa nya engagemang. Förordningen innehålleringa bestämmelser om hur Industrifonden skall agera då risk föreligger förkapitalförlust eller när företagsrekonstruktion är nödvändig i bolag, somIndustrifonden är engagerat i. I avsaknad av sådana i alla situationer tillämp-liga regler ankommer det på styrelsen i Industrifonden att under särskildvägledning av de styrelseledamöter som representerar staten från fall till fallfinna lösningar som i beaktande av de ekonomiska konsekvenserna på bästasätt främjar den industriella tillväxten i små och medelstora företag i åtföljande skydd för Industrifondens fordringar och, i förekommandefall, ägarengagemang. Kommentaren vänder sig också mot att Industrifonden inte haft en balanserad riskspridning när detgäller kapital. Även om Prosolviaengagemanget var Industrifondens störstaenskilda engagemang, utgjorde det endast av Industrifondens sam-manlagda finansiella engagemang och motsvarade av Indu-strifondens eget kapital. Anmärkas kan att i sin gransk-ning av Industrifondens verksamhet har kritiserat Industrifonden för ett lågtrisktagande.Enligt stadgarna för stiftelsen skall regeringen besluta omansvarsfrihet för styrelsen. Stiftelsen inkom med årsre-dovisning för räkenskapsåret - till regering-en. Stiftelsens revisorer angav revisionsberättelse förifrågavarande räkenskapsår och tillstyrkte ansvarsfrihet för styrelsen.Regeringen beviljade styrelsen för stiftelsen ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret den 1 juli1998 - den 30 juni 1999.En översyn av den organisation som finns för att genomföra näringspoliti-ken, där Industrifonden ingår, har enligt skrivelsen frånNäringsdepartementet skett som ett underlag för proposition 1999/2000:71.Vissa organisationsfrågor inom näringspolitiken och frågor med anledningav översynen kan också komma att tas upp i höstens budgetproposition.Eventuella åtgärder beträffande Industrifonden har anstått tills ställning hartagits till den framtida näringspolitiska organisationen.I proposition 1999/2000:71 föreslås inte några förändringar i fråga om In-dustrifonden. En ny nationell myndighet för företagsutveckling och en nymyndighet för analyser, omvärldsbevakning och utvärdering föreslås.UtfrågningUtskottet har i ärendet hållit en utfrågning med f.d. kansli-rådet vid som vid tiden för Industri-fondens engagemang i var ledamot i fondens styrelse, bilaga B 4.Lars Häggmark har därvid uppgett att han inträdde i Industrifondens sty-relse 1993. Han såg det som sin roll i styrelsen att erinra övriga ledamöterom de regler som gällde. Han hade erinrat om de begräns-ningar som fanns i förordningen utan att detta antecknades till protokollet.Flera av ledamöterna kom från näringslivet och hade inte samma insyn iregelverket som han hade. I Industrifonden var det mycket ovanligt att sty-relseledamöter lät göra anteckningar till protokollet. Vid styrelsesammanträ-det ansåg han att det fanns anledning att erinra om attdet åtgärdsprogram som då var aktuellt låg på gränsen för vad fonden skullesyssla med. Det var inte klart att man gick utöver vad regelverket tillät menhan ansåg att man måste tänka extra på frågan. Han kan inte påminna sig närstyrelsen fick information som talade för att beloppsgränserna passerats.Situationen hade successivt förändrats , och tiden var inovember mogen för att påtala gränserna igen och göra protokollsanteck-ningen. Det förekom diskussioner om de gränser reglerna satte både i Pro-solviaärendet och i en rad andra ärenden. Anledningen till protokollsanteck-ningen var att han ansåg att styrelsen var på väg att göra något mycket ovan-ligt. Han ställde sig i och för sig delvis bakom skälen, nämligen behovet avatt rädda gamla fordringar. För att rädda gamla fordringar var styrelsen be-redd att gå väldigt långt.Det är inte klart att man bröt mot reglerna. Han kan konstatera att fleraoli- ka jurister kommit till olika slutsatser i frågan. Det är intekristallklart hur förordningen skall tolkas i frågan om fonden hade rättatt gå in och försöka rädda sina egna fordringar på det sätt som gjordes.Alla i styrelsen hade ansvar för att följa förordningen. Möjligen hade hanett lite större ansvar än de andra när det gällde att påminna om reglerna.Såvitt han minns stämde han inte av sin uppfattning om reglerna med nå-gon i departementet eftersom han ansåg sig känna till reglerna bättre ennågon av sina kollegor. Frågan om årliga föredragningar för departements-chefen om verksamheten i Industrifonden hade aldrig aktualiserats. Allmäninformation om fonden fanns dels i propositioner, dels i samband med revi-sionerna av fonden. skulle regeringen ta ställning i frågan om an-svarsfrihet för styrelsen och då diskuterades fondens verksamhet översiktligt.Diskussionerna gällde dock aldrig enskilda företag. Ingen av de departe-mentschefer han arbetat under har engagerat sig i fondens verksamhet när detgäller enskilda företag. Ett skäl för att han inte tog upp enskilda fall meddepartementschefen var att han enligt lag var bunden av tystnadsplikt.Vissa tidigare uttalandenI granskningsbetänkande 1994/95:KU30 uttalade utskottet med anledning aven granskning av statens ägande i Nordbanken att det är angeläget att entydlig policy utvecklas för hur ägandet skall utövas i statligt ägda företag.Från de utskottspunkter som utskottet i det sammanhanget hade att beaktavar det av betydelse att skriftliga riktlinjer utformades för hur ägandet skallutövas av statsråden och övriga företrädare för . Rutinerborde utvecklas som gör det möjligt att följa viktigare händelseförlopp ochatt granska vilka kontakter som förevarit mellan bolagsledningar och berördadepartement i frågor av större betydelse. Utskottet ville understryka vikten avatt ställningstaganden i ärenden som behandlas på bolagsstämmor och iandra viktigare frågor dokumenterades. Utskottet hänvisade till ett tidigareuttalande (bet. 1991/92:KU30 s. 70) om att det är önskvärt med mer uttryck-liga direktiv och dokumentation i frågor som avser statens företrädare påbolagsstämmor eller i andra sammanhang. Inom ramen för ägarpolicyn bordeingå att staten skall ha en aktiv och initierande roll i fråga om val av styrelseledamöter.Våren 1996 granskade utskottet utövandet av statens ägande i (bet. 1995/96:KU30) och hänvisade därvid (s. 51) till uttalandena isamband med granskningen av statens ägande i Nordbanken. Också i betän-kande 1997/98:KU25 (s. 127) redovisades detta uttalande, då i samband medgranskningen av kommunikationsminister hantering av sta-tens ägarroll i Posten AB.I regeringens skrivelse 1999/2000:20 redogörelse för företag medstatligt anges att regeringen kommer att lägga fram ett förslag till riktlinjerför hur äganderollen skall utövas i företag där staten är dominerande ägare.I centrum för ägarpolicyn står enligt skrivelsen kravet på värdetillväxt,dvs. acceptabel avkastning på statens kapital, och effektivt sköttaföretag. För de företag som ålagts att sköta vissa speciella uppgifter kandock kraven vara annorlunda utformade.