sou · GMB347 · 1999-01-01 00:00:00 — I rapporten redovisas på s. 3 en undersökning av alla inledda fusioner under en slumpvis utvald månad, . Där visar det sig att 61 av de totalt 207 fusionera den aktuella månaden var ett led i skalbolagskedjor. Enligt PRV:s mening skulle ett ägarregister underlätta utredandet av eventuella brott i samband med dylika fusioner. För att ett ägarregister skall vara till hjälp vid ekobrottsliga utredningar krävs att formkraven vid införande av ny ägare i registret är stränga. Vetskapen om att varje överlåtelse registreras och kan beläggas i efterhand skulle också medföra en ordning och reda i dessa sammanhang som ofta saknas. 4.3Tillstånds- och tillsynsuppgift samt bidragsgivning Myndigheter som har till uppgift att ge bolag tillstånd och bidrag av olika slag skulle med hjälp av ett ägarregister lättare kunna utreda vilka personer som verkligen står bakom en ansökan om tillstånd eller bidrag. PRV tror också att myndigheter som har en tillsynsroll över aktiebola- gen skulle ha stor nytta av ett aktieägarregister. Dessa myndigheter skulle kunna vara uppkopplade mot ägarregistret eller prenumerera på den information som är av intresse för dem. Ett ägarregister skulle t.ex. kunna vara till stor nytta vid kontroller inför förvärvstillstånd till fastigheter, vid prövning inför trafiktillstånd, utskänkningstillstånd m.m. Möjligheten att med hjälp av ett ägarregister stävja missbruk runt EU-bidragen ökar dessutom. har i sitt senaste betänkande, Aktiebolagets kapital SOU 1997:22 s. 89 ff, föreslagit att ett aktiebolag skall kunna förvärva egna aktier. En begränsning av publika bolags innehav har dock föreslagits till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Ett register skulle möjliggöra en kontroll av att bolagen inte överstiger denna gräns, vilket annars skulle vara mycket svårt att kontrollera. 4.4PRV:s möjlighet till kontroll Registret skulle även öka PRV: s möjlighet att kunna kontrollera riktigheten av uppgifterna i ändringsanmälningar som kommer in till verket. PRV har små möjligheter att kontrollera att det är rätt personer som företrätt aktierna på bolagsstämman. En registrering av ägandet skulle minska möjligheterna att PRV registrerar ändringar i aktiebolagsregistret på grundval av bolagsstämmobeslut där röstlängden inte är korrekt. Tvister runt aktieägandet, av bolagsstäm- mobeslut m.m. skulle med stor sannolikhet minska om ett ägarregister kommer till stånd. Ett register skulle öka rättssäkerheten ur sakrättslig synvinkel. En potentiell köpare av aktier skulle lätt kunna kontrollera i ett ägarregister att säljaren verkligen är registrerad ägare till aktierna. krävs det att köparen kontrollerar ägarförhållandet med bolagets aktiebok samt med de aktiebrev som givits ut. kan i många fall vara ofullständig eller i värsta fall inte existera. PRV tror att näringslivet kommer att ha nytta av att ett aktieägarregister införs, förutom den möjlighet till affårskontroll som ovan nämnts. Bolagen behöver t.ex. inte föra aktiebok eftersom ett ägarregister skulle ersätta dagens aktieböcker. Ett ägarregister skulle även kunna utnyttjas av skattemyndigheterna för skatteberäkningar och skattekontrollen. Enskilda fysiska eller juridiska personer skulle på så sätt slippa deklarera ägande och förändring av ägande i svenska bolag. Uppgifter ur ägarregistret kunde då i stället överföras till () via datamedia för direkt uppdate- ring i skatteregistren. Det kan vara svårt att vid dödsfall ta reda på hur ägandet i ett aktiebolag ser ut. Orsaken till detta kan vara att aktieboken och aktiebreven inte går att återfinna. Ett ägarregister skulle göra att tveksamheten runt ägandet vid dödsfall inte uppstår. 5.Skäl mot att införa ett ägarregister Det kan uppfattas som negativt att det införs ett register som ökar kontrollen av ägandet i svenska aktiebolag. finns det företrädare för näringslivet som förespråkar mindre kontroll av bolagen. Dessutom kommer det onekligen att innebära en viss kostnad för bolagen om ett ägarregister införs. Möjligheten att genom bulvaner äga bolag kommer inte att kunna stoppas helt, utan ett register kommer endast göra det svårare att verka genom bulvaner. PRV inser också att det finns flera svåra övergångsfrågor som måste lösas innan ett ägarregister kan bli en realitet. PRV bedömer dock att samhällsnyttan och möjligheten till affårskontroll som införandet av ett ägarregister skulle innebära, väger upp eventuella problem och nackdelar. I utredningen diskuteras både () och PRV som tänkbara registreringsorgan för ett aktieägar- register. PRV vill därför framföra några skäl som talar för att PRV bör vara det organ som skall föra registret över de bolag som inte är anslutna till VPC. Skulle det ändå bli så att VPC för ägarregistret anser PRV att det är viktigt att verket blir kontoförande institut med ett ansvar att ombesörja inregistrering av nya ägare i VPC:s register. Några fördelar med att låta PRV vara registreringsorgan: 1.PRV är registreringsmyndighet för alla ca 270.000 svenska aktiebolag. Hos PRV förs dessutom handels- och föreningsregistret, konkursregistret och näringsförbudsregistret. Totalt har PRV ca 900.000 objekt i sina register. PRV har därigenom betydande erfarenhet av att driva register i stor skala och en unik överblick över alla som driver näringsverksamhet i . Det skulle därför vara naturligt för PRV att även ha hand om registreringen av ägandet i de svenska aktiebolagen. tror många att PRV för ett aktieägarregister. 2.Enligt PRV:s uppfattning bör ett register över aktieägandet i föras av ett statligt organ. Det är en svensk modell att låta myndigheter sköta registreringsärenden för bolag. Om en myndighet sköter registrering av bolagsuppgifter skulle dessutom kravet på objektivitet inte kunna sättas i fråga. 3.Vid nästan alla ägarförändringar i ett mindre aktiebolag sker även ett byte av styrelse och VD i bolaget. Det är dessutom vanligt att de nya ägarna vill byta firma på bolaget, vilket innebär att bolagsordningen måste ändras. Alla dessa ändringar skall anmälas för registrering hos PRV. PRV menar därför att det vore naturligt för bolagen att som man amnäler ovanstående förändringar även amnäla förändrat ägande till PRV. Bolagen skulle därigenom slippa vända sig till flera institutioner. PRV skulle lätt kunna behandla anmälan om förändrat ägande parallellt med anmälan om övriga ändringar. 4.PRV skulle också kunna ha en fortlöpande kontroll över ett ägarregisters riktighet. Kontrollen skulle ske genom att röstlängden i de inskickade bolagsstämmoprotokollen jämförs med ägarregistret. 5.PRV har stor vana av att bygga upp register, och tog t. ex. över handels- och föreningsregistret från länsstyrelserna under åren 1993- 1994. 306 Bilaga 3 SOU 1998:47 PRV delar inte utredningens uppfattning om att registrering i det system som gäller enligt aktiekontolagen skulle vara den lösning som kräver minst arbete och kostnader vid själva uppbyggnaden av ett register. Om VPC skulle bli registreringsorgan för registret, skulle VPC tvingas bygga upp ett helt nytt register för de ca 270.000 bolag som omfattas av förslaget. PRV däremot har redan ett register över alla dessa aktiebolag, och det vore inte svårt att utöka detta register med uppgifter om ägare. PRV har stor vana vid mängdhantering av uppgifter, blanketter etc. som ett ägarregister skulle innebära. PRV tar emot ca 10. 000 telefonförfrågningar per dag. PRV: s organisation skulle utan några större problem även kunna klara av att besvara frågor om ägandet i aktiebolag. Om ett ägarregister infördes skulle det också vara naturligt för PRV att kunna besvara frågor om ägandet i aktiebolagen, vilket skulle underlättas betydligt av att vi själva förde registret. Orsaken till att det skulle underlätta informationsgivandet angående ägandet, om PRV själv förde registret, är att verket då snabbt och säkert skulle kunna se om det finns en anmälan om ägarförändring under handläggning. PRV får ofta frågor om hur t.ex. en ägarförändring, utbyte av styrelse, ändring av finna m.m. skall genomföras och vad det krävs för blanketter och annan formalia. Det vore därför naturligt att kunna hjälpa bolagen med alla problem på samma gång, i stället för att behöva hänvisa dem vidare till någon annan institution när det gäller ägarfrågor- na. PRV har stora möjligheter att på ett tidigt stadium uppmärksamma vissa företeelser som inte hör hemma i en sund näringsverksamhet. PRV samarbetar i allt högre utsträckning med andra myndigheter i avsikt att minska den ekonomiska brottsligheten. Genom att även registrera ägarförändringar i aktiebolagen skulle PRV snabbt kunna se om detta i kombination med någon annan ändringsåtgärd skulle kunna vara fråga om ekobrottslighet. De personer som meddelats näringsförbud får enligt 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud inte äga så många aktier i ett aktiebolag att hans andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget överstiger . har det varit svårt att kontrollera denna begränsning av ägandet. Om PRV förde aktieägarregistret vore det enkelt för oss att göra denna kontroll av ägarbegränsning eftersom PRV redan för näringsförbudsregistret. Ägarregister grundat på anmälningsskyldighet För att syftet med ett ägarregister skall kunna uppnås på bästa sätt förordar PRV ett register grundat på en anmälningsskyldighet. PRV instämmer vidare med utredningen att ett ägarregister bör konstrueras så att det blir en civilrättslig förutsättning för ett giltigt aktieförvärv att anteckning därom görs i registret. Det blir således inte aktiebrevet som blir bärare av rättigheten utan endast registreringen. PRV föreslår därför att det införs en amnälningsskyldighet för säljare eller förvärvare av aktier i ett bolag. Varje ägarförändring som sker i ett bolag skall således bli föremål för registrering. I de fall en säljare eller förvärvare underlåter att anmäla en sådan ägarförändring bör lämpliga sanktionsåtgärder övervägas. För de vid ikraftträdandetidpunkten befintliga aktiebolagen föreslår PRV att det införs en skyldighet för dessa bolag att anmäla till verket vem eller vilka som äger aktier i bolaget. Det får sedan göras en bedömning av vilka åtgärder som skall vidtas i de fall ett bolag underlåter att anmäla vilka som är dess aktieägare. När PRV har infört den nye aktieägaren i registret skall underrättelse om att denne har blivit införd i aktieägarregistret skickas till dennes folkbokföringsadress. En liknande underrättelse bör dessutom sändas till säljaren av aktierna. Det skulle medföra att risken att på falska grunder bli in- eller avregistrerad som aktieägare minimeras. Denna typ av underrättelse skickar PRV ut när det gäller bolagsföreträdare som antingen avregistreras eller inregistreras. Den berörda personen kan då reagera snabbt och begära rättelse. Denna rutin infördes , p.g.a. att det tidigare förekom att personer helt utan deras vetskap in- och avregistrerades som företrädare i aktiebolag. Vilka uppgifter bör ingå i registret? Enligt PRV bör följande uppgifter ingå i ett ägarregister: -ägarens namn, -ägarens postadress, -ägarens personnummer eller annat identifieringsnummer, -antalet aktier som innehavet avser, -övriga uppgifter av betydelse såsom aktieslag, förbehåll och pant- sättning. 308 Bilaga 3 SOU 1998:47 Det kan även övervägas om ytterligare uppgifter bör ingå såsom exempelvis köpeskilling av aktierna. När det gäller utlandsbosatta personer som amnäler sig som nya aktieägare i bolag kan det bli särskilt viktigt att beakta olika former av säkerhetsåtgärder för att minska möjligheterna att ange icke existerande personer som ägare. En närmare utformning av vilken typ av säkerhets- åtgärder som kan bli aktuella måste emellertid utredas ytterligare. Hur skall uppgifterna samlas in? Ägarförändringar i aktiebolag borde amnälas för registre- ring. För att underlätta sådan anmälan tänker PRV upprätta en särskild blankett avsedd för ägarförändringar i aktiebolag som inte är avstäm- ningsbolag. Blanketten bör utformas så att alla uppgifter som krävs för registrering kan fyllas i. Därutöver skulle man kunna tänka sig att en svarstalong följer med blanketten, och att denna talong skulle kunna användas om köparen senare skulle vilja sälja viss del av sitt aktiein- nehav. Den ifyllda svarstalongen kan då sändas in direkt till PRV i enlighet med den modell som bilregistret använder. PRV håller på att utveckla verkets IT-system vilket bland annat kommer att möjliggöra elektronisk överföring av information mellan ombud, företag och PRV. Det innebär vidare att PRV kan erbjuda möjlighet att direkt rapportera ett aktieförvärv antingen själv eller genom ombud via någon form av on-line system kopplat direkt till verket. Fördelarna med ett ägarregister för alla aktiebolag uppnås endast i den mån insynen i ett sådant register är vidsträckt. Allt aktieinnehav skall enligt PRV:s uppfattning redovisas och vara tillgängligt för information. PRV instämmer därför i utredningens förslag om ändring av bestämmel- sen om småposter som regleras i 3 kap. 13 § första stycket aktiebolags- lagen. Den närmare utformningen av en sådan ändring kräver emellertid ytterligare överväganden. Enligt 8 kap. aktiekontolagen samt 3 kap. 10 § aktiebolagslagen finns möjlighet för avstämningsbolag att låta förvaltarregistrera sina aktier. Det systemet minskar möjligheterna till insyn i bolagen. PRV delar därför utredningens uppfattning att reglerna om förvaltarregistrering i sin nuvarande utformning inte skall tillämpas på aktiebolag som inte är avstämningsbolag. En förutsättning för att tillåta förvaltarregistrering i dessa bolag bör i så fall vara att ägarregistret ändå innehåller uppgift om vem som är aktieägare trots förvaltarregistreringen. Hur skall registret finansieras? PRV:s verksamhet är helt avgiftsfinansierad. Samma princip måste därför tillämpas för ett ägarregister. Enligt PRV: s mening bör emellertid formerna för hur betalning skall ske utredas närmare. Lagstiftning med anledning av införande av ett ägarregister PRV förordar med hänvisning till ovanstående resonemang att en ny lag om ägarregister för alla aktiebolag som inte är avstämningsbolag utarbetas. Aktiekontolagen bör således inte bli direkt tillämplig på det nya ägarregistret. Däremot bör den nya lagen följa aktiekontolagens uppställning och bestämmelser så långt som möjligt. PRV instämmer med att övergångsfrågoma måste ägnas särskild uppmärksamhet, men följande kan dock kommenteras. Ett ägarregister måste enligt PRV:s uppfattning omfatta samtliga aktiebolag, både de bolag som bildas efter ikraftträdandet av en ny lagstiftning och de vid ikraftträdandet befintliga bolagen. I annat fall uppnås inte fördelarna ur brottsbekämpningssynpunkt. Vidare diskuteras i utredningen vilken övergångstid som bör tillämpas för att tvinga in samtliga bolags alla aktieägare i ett ägarregister. En övergångstid om nämns. PRV anser det viktigt att inrättan- det av ett ägarregister inte tar , då det huvudsakliga syftet med registret är att förhindra ekobrott. PRV förordar därför en kortare övergångstid om maximalt . Alla ca 270.000 aktiebolag som kommer att beröras finns redan i PRV:s register, varför verkar realistisk för att samla in uppgifter om ägare i dessa bolag. Ett problem är hur uppgifter om ägare i de vid ikraftträdandet befintliga bolagen skall samlas in. PRV förordar utredningens resonemang att aktiebreven måste företes för att innehavaren skall införas i ägarregi- Om inte aktiebrev företes behåller det ändå sin giltighet men det kan inte med rättslig verkan överlåtas eller pantsättas. För att innehava- ren skall kunna förfoga över aktien måste således en registrering äga rum. måste emellertid ligga till grund för en registrering i de fall då några aktiebrev inte har utfärdats. Totalt sett skulle hanteringen av ett ägarregister bli mycket enklare, snabbare och billigare om handläggningen av ärenden, utgivande av blanketter, informationsgivandet etc. sköts av ett och samma organ. PRV anser sig ha den kapacitet och den kompetens som krävs för att klara dessa uppgifter. Detta yttrande har beslutats av generaldirektören . I den slutliga handläggningen har deltagit avdelningschefen , chefsjuristen och avdelningsdirektören . Föredragande har varit juristen och enhetsjuris- ten . har tagit del av den promemoria som har utarbetats av och som har sänts till inspektionen för eventuella synpunkter. har inga synpunkter på innehållet i promemorian. Inspektionen förutsätter att inspektionen ges tillfälle att lämna synpunk- ter när bulvanutredningen småningom lämnar sitt förslag på remiss. promemoria rörande ett kontobaserat aktiesystem för svenska aktiebolag har, från strikt aktiebolagsrättsliga utgångs- punkter, ingenting att erinra mot den av utredningen framlagda principskissen till ett kontobaserat aktiesystem för svenska aktiebolag. SI Dnr 109/97 Departementens utredningsavdelning Box 187 Ang förslag till generellt kontosystem för aktier har beretts tillfälle att lämna preliminära synpunkter på förslag till generellt kontosystem för aktier, och får med anledning härav anföra följande. Skälen för ett register med information om ägare i fåmansbolag skall enligt sina direktiv utreda om det finns skäl att införa ett register för information om ägare i fåmansbolag, varvid den förväntade nyttan från ekobrottsbekämpningssynpunkt av ett sådant register skall vägas mot de kostnader, administrativa insatser och bördor för näringslivet som registret medför. I den remitterade promemorian redovisas emellertid inte några sådana överväganden av den förväntade nyttan från ekobrottsbekämpningssyn- punkt; vad som sägs är bl a att en sondering bland "marknadsföreträ- dare" gett vid handen att det är tänkbart att en nyordning kraftigt skulle motverka vissa former av missbruk av det associationsrättsliga regelsys- temet. Det framgår således inte hur stort "ekobrottsproblemet" är - eller mer konkret vad detta består i - som det föreslagna generella kontosystemet för aktier skall lösa, om kontosystemet är den bästa lösningen av problemet eller om det finns andra alternativa lösningar. Noteras kan att utredningen anser att vissa från åklagarhåll framförda motiv inte är skäl nog för att genomföra reformen (promemorian sid 18). Utredningen, som i stället synes ha utgått från frågan hur ett ägarregister bör utformas, har visserligen funnit att reformen kan medföra SI Dnr 109/97 fördelar för många bolag, t ex att pantsättning av aktierna underlättas. Skrivningarna i direktiven gör dock att dessa positiva sidoeffekter inte i sig kan motivera införandet av ett obligatoriskt, generellt kontosystem för aktier. Det kan dessutom möjligen vara så att dessa effekter kan uppnås på annat sätt som är både bättre och billigare för de inblandade, något som överhuvudtaget inte har övervägts i det remitterade materia- let. Generellt sett är frivilliga system att föredra. inser dock att om utredningens förslag skulle baseras på aktieägarnas frivilliga anmälan av sitt aktieinnehav i ett bolag till kontosystemet, är risken uppenbar att seriösa aktieägare och andra personer som med brottsliga avsikter agerar genom aktiebolag avstår från att anmäla sina aktiein- nehav. Syftet med registret - att vara ett effektivt verktyg i bekämpning- en av ekonomisk brottslighet - skulle således inte uppnås. Om övergången till det generella kontosystemet å andra sidan görs obligatorisk, såsom föreslår, riskerar seriösa bolag, som närmare beskrivs nedan, att drabbas av ökade administrativa bördor och kostnader. Ett sådant förslag kan inte accepteras innan den förväntade nyttan från ekobrottssynpunkt med förslaget utretts. förutsätter mot bakgrund av det ovan anförda att utredningen i sina fortsatta överväganden utreder de nu nämnda frågeställningarna så att ett bättre underlag tas fram för problem- och kostnadskonsekvensanalysen. Först när så skett kan, enligt förbundets mening, bedömas vilka fördelar ett obligatoriskt, generellt kontosystem för aktier skulle ha från brottsförebyggande och brottsbekämpande utgångspunkter. Förslaget till ett Generellt kontosystem för aktier Den föreslagna ordningen, som avses ersätta nuvarande ordning med pappersbaserade aktier för sådana aktiebolag som inte omfattas av det kontobaserade systemet, kan som utredningen anför innebära fördelar för många bolag. SI Dnr 109/97 Företrädare för små och medelstora företag som varit i kontakt med delar denna uppfattning och ställer sig preliminärt positiva tål förslaget. Att införa regler som möjliggör kontroll av ägarbilden i fåmansbolag och andra privata bolag ses som en åtgärd som gynnar seriösa företag. Dock framhålls vikten av att de registreringsavgifter och andra kostnader som förslaget åsamkar företagen blir låga. har emellertid också redovisats negativa inställ- ningar till förslag. Dessa kommer från stora industriföretag och gäller de effekter förslaget skulle få för de svenska koncerner som har ett stort antal svenska dotterbolag med endast en aktieägare. Verksamheten i bolagen varierar från bedrivande av en del av koncernens industriella rörelse, antingen som kommissionärsbolag eller som självständigt bolag, till att inneha aktier i utländska dotterbolag där det krävs fler än en aktieägare enligt lag eller till att vara rena namnskyddsbolag. Dessa bolag fyller ett legitimt och viktigt behov för moderbolaget. I de allra flesta fall finns inget behov av nyemissioner till allmänheten eller till en större krets eller av pantsättning eller andra sådan transaktioner. Rörelser i aktieinnehavet sker sällan. Ur dessa företags synvinkel har det föreslagna systemet endast nackdelar och inga fördelar. Hos de nämnda industrikoncernerna finns farhågor för att det föreslagna obligatoriska aktiekontosystemet skapar ökad administration kring aktieöverlåtelser och blir kostsamt för företagen. Erfarenheten är nämligen att registrerings- och registerhållningskostna- der ofta underskattats när förslag om införande av register framläggs. Även om både () och Värdepapper- scentralen () enligt anser sig kunna föra ett allmänt kontobaserat aktieägarregister för bråkdelen av de kostnader som kontoförande institut tar ut, är det stor risk att kostnaderna för det föreslagna systemet inte blir oväsentliga. Detta gäller särskilt övergången, eftersom det av rättssäkerhetsskäl måste krävas mycket noggrann granskning av underlaget, innan en person införs som ägare till vissa aktier i ett bolag. SI Dnr 109/97 Farhågorna att administrationen torde öka grundas på att inblandningen av ytterligare en instans - utöver köpare och säljare, vilka ju ofta också administrerar bolaget i fråga - normalt innebär merarbete och tidsut- dräkt. Något som i sin tur ökar bolagens kostnader. I sammanhanget bör noteras att vissa koncerner inte utfärdar aktiebrev i sina svenska dotterbolag. Överlåtelser vid t ex interna omstruktureringar kräver då bara ett bokföringsunderlag och en anteckning i aktieboken. Vidare har påpekats att de administrativa fördelar ett kontobaserat system medför för bolagen (promemorian sid 18) kan uppnås genom att bolaget väljer att bli avstämningsbolag. Den fördel det föreslagna systemet har ur civilrättslig synvinkel är att samma kriterier för giltighet av aktieöverlåtelse, pantsättning etc blir gällande oavsett om transaktionen avser aktier i ett avstämningsbolag eller i ett bolag som inte är avstämningsbolag. Möjligen kan också ett kontobaserat system förebygga bedrägliga förfaranden med aktiebrev, som inte makulerats men som ändå upphört att gälla, t ex på grund av att aktiekapitalet satts ned eller att bolaget har upphört att existera och ersatts av ett nytt bolag med samma namn. Frågan är emellertid om dessa tämligen begränsade fördelar från civilrättslig synpunkt kan motivera ett obligatorium. Som redan inledningsvis angetts anser att dessa fördelar inte i sig utgör tillräckliga skäl härför. Om problem- och kostnadskonsekvensanalysen skulle visa att nyttan från ekobrottsbekämpningssynpunkt av ett obligatoriskt system överväger de ovan påpekade nackdelarna, bör utredas möjligheten att undanta publika koncerners dotterbolag.