sou · GMB398d3 · 1999-01-01 00:00:00 — Det är inte ens uppenbart att en sammanslagning ökar risken för prissamarbete eller omfattningen av ett redan på gående samarbete. Vidare, även om man har goda grunder till att befara att en sammanslagning leder till prissamarbete, så är det svårt att säga hur stor prisökning som skall befaras. En orsak till dessa ökade svårigheter är att de efterfråge- och teknologiska faktorer som har stor inverkan på priset när företagen inte samarbetar har en mindre avgörande betydelse i det fall de samarbetar. tillkommer en mängd ytterligare faktorer, till exempel hur väl företagen kan observera varandras avtalsvillkor; vilken förhandlingsstyrka man har vid överenskommelsen om vilka priser som skall tas. En annan orsak är att den ekonomiska analysapparat som används för att analysera samarbete, den så kallade superspelslitteraturen, inte kan generera förutsägelser om företagens exakta beteenden när de samarbetar, utan endast kvalitativa påståenden om under vilka omständigheter de över huvud kan samarbeta. Man kan ifrågasätta om ökad marknadsmakt verkligen kan vara ett viktigt motiv för horisontella sammanslagningar. Om så inte är fallet måste de sammanslagningar som trots allt initieras ha andra orsaker, vilket ställer förvärvskontrollen i ett annat ljus. Om sammanslagningar huvudsakligen sker för att de ökar produktiviteten, så bör det föranleda en mer liberal syn på sammanslagningar, och i motsvarande mån minska intresset för förvärvskontroll. Om sammanslagningar sker på grund av att företagens ledningar engagerar sig i så kallat imperie- byggande (se nedan), så finns det kanske andra metoder än konkurrens- politik att komma till rätta med problemet. Två relaterade argument har framförts för påståendet att ökad marknadsmakt inte kan vara ett viktigt motiv för sammanslagningar: För det första, ökad marknadsmakt innebär att de samgående företagen reducerar sin produktion under den nivå som de deltagande företagen tidigare tillsammans producerade för att därigenom öka priset. Denna åtgärd kommer dock leda till att konkurrenterna kommer expandera sin produktion och ''stjäla'' marknadsandelar från deltagarna i sammans- lagningen i sådan utsträckning att samgåendet inte är lönsamt. Hypotetiska räkneexempel visar att under vissa förutsättningar så är horisontella sammanslagningar (som inte genererar några kostnads- besparingar) olönsamma så vida de inte skapar en (nära) monopol- ställning (Salant, Switzer och 1983). Den andra orsaken är mer komplicerad. Ä ven om en sammans- lagning är lönsam i sig, det vill säga att den ökar deltagarnas vinster i jämförelse med situationen före sammanslagningen, så kan det ändå finnas anledning för ett företag att avstå ifrån att delta. Det kan nämligen vara än mer lönsamt att stå utanför, i hopp om att andra företag går ihop (1950; Kamien och , 1991). Orsaken är att de som står utanför vinner på den minskade konkurrensen och därmed ökade prisnivån, utan att själva behöva reducera sin produktion. Detta fenomen brukar benämnas hold-up problemet. (Det är ett problem för de inblandade företagen, men inte för samhället i sin helhet.) Trots att samtliga företag alltså kanske tjänar på om marknaden blir mer koncentrerad, har inget enskilt företag incitament att genomföra koncentrationen (om ökad koncentration är enda vinsten). forskning antyder att hold-up problemet under vissa omständigheter snarare fördröjer sammanslagningar än förhindrar dem helt (Kamien och ; och 1997). Vidare, på koncentrerade marknader, det vill säga på marknader med få företag, så kan alla företagen förhandla, och då inte endast om enskilda sammanslagningar utan kanske om hela marknadsstrukturen. I dylika förhandlingar kan varje enskilt företag få större incitament att verkligen delta i ansträgningarna att koncentrera marknaden. Ö vriga företag kan hota med att inga koncentrationer alls genomförs förrän samtliga deltar på något sätt. En dylik gemensam förhandling torde öka företagens möjligheter att koncentrera marknaden (och 1996, 1997). Dessa studier pekar således på att hol-up problemet torde skapa viss "friktion" i utvecklingen mot mer koncentrerade marknader. Utvecklingen kan ta tid, eller behöva genomföras i samordnat mellan flera grupper av företag. Däremot torde hold-up problemet inte innebära att sammanslagningar med marknadsmakt som främsta motiv är omöjliga att genomföra. De kvalitativa slutsatserna torde vara okontroversiella. För det första, marknadsmakt har skadliga effekter. För det andra, företagssamman- slagningar leder till ökad marknadsmakt. Kvar står dock frågan huru- vida dessa effekter är kvantitativt betydelsefulla, och kan motivera en samhällelig förvärvskontroll som i sig kräver både offentliga och privata resurser. 3.1.1.2.1Jämförelser av olika marknader Enligt ekonomisk teori bestämmer marknadens struktur, det vill säga bland annat koncentration och inträdesbarriärer, företagens beteende, till exempel priser och kvantiteter, och därmed det ekonomiska resultatet, i form av företagens vinster och konsumenternas välfärd. Omvänt gäller att företagen i syfte att öka sina vinster kan försöka påverka marknadens struktur, till exempel genom sammanslagningar och resande av artificiella inträdesbarriärer. En stor mängd empiriska studier har koncentrerat sig på den förra orsakskedjan och försökt testa om skillnader i koncentration och inträdesbarriärer mellan olika marknader kan förklara skillnader i företagens vinster på dessa marknader. Om ett sådant samband existerar så kan man befara att företagen på koncentrerade marknader har marknadsmakt och att det därmed existerar dödviktsförluster. Den första generationen av dessa studier utfördes av Bain och andra , och fokuserade på amerikansk tillverkningsindustri. De indikerar två viktiga samband:23 (1) På marknader med höga inträdes- barriärer så tenderar de största företagen ha höga vinster. (2) Mark- nader med hög koncentration tenderar att producera höga genom- snittliga vinster. producerades en stor mängd empiriska studier som utnyttjade nya och bättre ekonometriska tekniker än de tidigare studierna. Flera översiktsarbeten beskriver slutsatserna från dessa studier, dock med lite olika betoning.24 Schmalensee drar följande slut 23Se (1993, sidan 201), och Pautler (1983, sidan 591). 24Det finns flera översikter över dessa studier, till exempel Schmalensee (1989), Sherer och (1990), (1993), samt Pautler (1983). satser: (1) Relationen mellan marknadsvinst och koncentration är statistiskt svag. Den skattade effekten är liten. (2) Det finns en positiv relation mellan marknadsvinster och inträdesbarriärer (mått på skalekonomier, kapital behov, reklamintencitet, och forskning & utveckling). (3) Det finns en positiv relation mellan företagsvinst och industrins reklamintencitet. Vissa studier antyder en positiv relation mellan företagsvinst och marknadsandel.25 Dessa så kallade inter-industri studier bygger dock på att man jämför genomsnittlig vinst och koncentration på många olika produkt- marknader. Dessa marknader kan vara mycket olika i många andra dimensioner än enbart koncentration och inträdesbarriärer. 3.1.1.2.2Jämförelser mellan olika geografiska marknader Det finns ett antal studier som jämför prisnivån inom en produkt- marknad, men mellan geografiskt separerade marknader. Genom att endast jämföra geografiskt separerade marknader för samma produkter så blir inte resultaten lika känsliga för att man inte kan mäta alla faktorer som kan tänkas påverka företagens marknadsmakt. Vidare, genom att jämföra samma produkter så kan man fokusera direkt på prisnivån och därmed undvika de tidigare studiernas problem som har att göra med hur man mäter vinster. Genom att fokusera på prisnivå snarare än vinstnivå så kan man dessutom mer direkt dra slutsatser om marknadsmakt eftersom höga priser till skillnad från höga vinster inte gärna kan beskrivas som resultatet av kostnadseffektivitet.26 Livsmedelsindustrin har studerats av bland andra (1981) coh Cotterill (1986). Cotterill studerar livsmedelshandeln i , som delats in i 18 geografiskt skilda områden, med allt ifrån 17 till 1 25Ä ven tolkningarna av dessa studier är oklara. Framförallt så har två typer av kritik framförts: (1) Ett positivt samband mellan koncentration och vinst kan tolkas som ett uttryck för betydelsefulla skalfördelar och inte nödvändigtvis som ett uttryck för marknadsmakt. (2) Tillfällig marknadsmakt är en integrerad del av en konkurrensekonomi. Istället för att behandla dessa invändningar här så kommer jag diskutera dessa aspekter separat . 26Enligt Schmalensee (1989) så är huvudslutsatsen från dessa studier att det finns ett tydligt positivt samband mellan koncentration och prisnivå. Detta resultat konstituerar det starkaste tillgängliga empiriska stödet för iden att hög koncentration leder till marknadsmakt. Ä ven Bresnahan (1989) menar att dessa studier bekräftar existensen av ett samband mellan pris och koncentration, vilket åtminstone indikerar att företagens marknadsmakt stiger med koncentrationen. Han finner att olika företag på samma marknad tar olika priser beroende på för företaget specifika omständigheter så som tillhörighet till en butikskedja, kapacitetsutnyttjande och butiksstorlek. Vidare demonstrerar Coterill att företag på mer koncentrerade marknader tar signifikant högre priser. Slutligen, Hirfindhal-index är det koncentrationsmått som bäst predikterar prisnivå. (1978) studerar bensinpriser i 22 Amerikanska städer under perioden 1964 till 1971och finner ett signifikant och positivt samband mellan prisnivå och Hirfindahl index. Koller (1989) redovisar ett större antal studier från skilda industrier bland annat cement, flygindustri, bensin stationer, järnvägsfrakt, och banker. Enligt Koller ger dessa studier ett överväldigande stöd för hypotesen att hög koncentration innebär höga priser. Flera försök har gjorts för att finna ''kritiska'' koncentrationsnivåer, det vill säga en nivå på koncentrationen under vilken koncentrationen inte påverkar konkurrensen. Om man kunde finna en kritisk koncentra- tionsnivå så skulle denna kunna ha stor praktisk nytta för förvärvs- kontrollen. Varje sammanslagning som resulterar i en koncentration under den kritiska nivån skulle kunna godkännas utan vidare undersökning. Geithman, , och (1981) finner att man i enskilda industrier kan finna kritiska koncentrationsnivåer, till exempel på bensinmarknaden (four firm concentration ratio , alternativt two firm concentration ratio på ). På andra marknader (livsmedelshandel) finner man inte några kritiska nivåer. Deras viktigaste slutsats blir därför att man inte kan finna en gemensam kritisk koncentrationsnivå som kan appliceras på alla marknader. Vissa andra studier av geografiskt skilda marknader har estimerat sambandet mellan koncentration och marknadsmakt på ett mer indirekt sätt (Bresnahan och Reiss 1990; 1991), utan krav på information om priser. För att träda in på en marknad krävs att företaget kan täcka sina fasta kostnader. En monopolist som har möjlighet till stora marginaler (pris i relation till rörliga kostnader) behöver kanske en marknad på 1000 individer för att täcka sina fasta kostnader. Om nästa företag som träder in på marknaden ochså behöver 1000 individer (2000 individer totalt på marknaden) så antyder det att duopol företag kan ta ut lika höga marginaler som en monopolist. Om det andra företaget behöver 2000 individer (4000 individer på marknaden) så antyder det att en duopolists marginaler är hälften av en monopolists. Denna differens är då ett mått på hur stark konkurrensen mellan de två företagen är. Genom att studera hur antalet företag varierar med marknadens storlek kan man således extrahera information om hur marginalerna varierar med konkurrensen. Resultat rörande läkar- och tandläkarpraktiker, rör- mokare och däckförsäljare i antyder att konkurrensen ökar betydligt när företag två respektive företag tre inträder på en marknad. Däremot förefaller inverkan av ytterligare företag ha marginella effekter på konkurrensens intencitet. Det finns även empiriska studier som studerar effekter av förändringar i koncentrationen på en specifik marknad. Vissa av dessa är särskilt intressanta i detta sammanhang eftersom de fokuserar på effekter av företagssammanslagningar. Det finns flera studier av sammanslagningar på flygmarknaden i . Marknaden avreglerades 1978, och det följande decenniet kännetecknades av att intog en liberal inställning till sammanslagningar. Singal och (1993) studerar samtliga sammanslagningar av flygbolag i – 1988. Resultaten visar att priserna ökade på de rutter som servades av de samgående företagen i jämförelse med de rutter som inte servades av dess företag. Priserna på berörda marknader ökade med i relation till priserna på ej berörda marknader. Såväl de samgående företagen ökade sina priser () som deras konkurrenter (). Priserna ökade redan vid annonseringen av sammanslagningen, med föll sedan något under genomförandet. Detta tolkas som att företagen inleder ett prissamarbete (ökad marknadsmakt), men kan senare även realisera kostnadssynergier. Effekten av ökad marknadsmakt är dock större än effekten av lägre kostnader. Vidare visas att priserna ökade relativt mycket på de rutter där koncentrationen (Hirfindahl index) ökade relativt mycket. Olika mått på kvalitet antyder att prisökningarna inte kan förklaras med kvalitetsökningar.27 och (1984) studerar två förvärv av Xidex på den amerikanska marknaden för mikrofilm. Xidex ökade sin marknadsandel genom förvärven, först från (1976), därefter från (1979). Resultaten indikerar att statistiskt signifikanta ökningar av priserna i båda fallen. 27 Special studier av enskilda sammanlagningar i flygindustrin inkluderar Borenstins (1990), samt Werdens, Joskows och (1991) studier av Northwests samgående med och 's köp av , samt (1987) studie av köp av 's Pacific Division. 3.1.2Vertikala och konglomerat förvärv Vertikala förvärvs konkurrensbegränsande verkningar är mer omtvistade i den ekonomiska litteraturen. Orsaken är bland annat att vertikal integration kan lindra verkningarna av bristande horisontell konkurrens. Om det integrerade företaget tillämpar (samhälls- ekonomiskt vilket här sammanfaller med privatekonomiskt) effektiv prissättning mellan divisionen "uppströms" och divisionen "nedströms" elimineras ett led av marknadsmakt – så kallad elimination av dubbla marginaler. Härigenom elimineras även snedvridningar i val av insatsvaror i divisionen nedströms. Vertikal integration kan härigenom såväl öka företagens vinster och föranleda sänkta konsument- priser. Således kan vertikal integration vara till fördel för samtliga parter, inklusive de slutgiltiga konsumenterna.28 En negativ effekt som kan uppstå är att det integrerade företaget upphör att leverera respektive efterfråga den intermediära varan från andra företag på marknaden. Härigenom kan övriga företags leverans respektive avsättningsmöjligheter reduceras – det vill säga en säljare möter färre konkurrerande köpare och en köpare möter färre konkurrerande säljare. Detta fenomen brukar benämnas marknads- stägning (Salinger 1988; Ordover, Saloner och Salop 1990; och 1990). ·För att bedöma om ett vertikalt förvärv hämmar konkurrensen bör man beakta såväl marknadsstägning som eliminerandet av dubbla marginaler. Sammanslagningar av företag som producerar samma eller likartade produkter, men som inte säljer dessa på samma geografiska marknad, har inte några direkta konkurrensbegränsande effekter. Den risk som kan befaras är att sammanslagningen eliminerar potentiellt inträde. Det finns inte någon utarbetad ekonomisk teori för detta. 28 Litteraturen beskrivs översiktligt av (1989) och Tirole (1988). Marknaden för företagskontroll29 kan betraktas som en arena där alternativa ledningsgrupper tävlar om rätten att kontrollera företagens tillgångar. Marknaden för företagskontroll kan fylla åtminstone tre viktiga funktioner. Den första aspekten har att göra med så kallade synergier. Tillgångar i olika företag kan vara komplementära i den meningen att den ena tillgången kan utnyttjas mer effektivt om man kontrollerar den andra. Ett gemensamt ägande av flera produktions- anläggningar kan till exempel möjliggöra ökad specialisering. Samord- ningsvinster kan uppstå till följd av ökat utbyte av information och så vidare. Den andra aspekten har att göra med företagsledningens kvalitet. Företagsledare har ofta svårt att överge strategier som de har spenderat på att utveckla, även om dessa strategier är förlegade. Takeovers kan initieras därför att förändrade förhållanden i teknik eller på marknaden kräver en väsentlig förändring i företagets strategi, och därför att det är lättare för en ny ledningsgrupp att genomföra dessa förändringar. Enligt denna syn har förvärv som funktion att ersätta dålig ledning med god. Den tredje aspekten har att föra med företagsledningens incitament. Hot om uppköp anses vara en av de mekanismer som får företags- ledningar att agera i ägarnas intresse och försöka maximera företagens värde. Ett företags ledning har i allmänhet många olika mål och ambitioner, varav endast en är att bli rik. Andra drivkrafter kan vara att leda ett stort eller ett växande företag; att inte ändra strategin och därigenom erkänna gamla fel; att slippa avskeda överflödig personal. Det sätt på vilket de driver sina företag reflekterar dessa preferenser. Många aktieägares intressen i företaget är i allmänhet hårdare knutet till företagets vinster, och när ledningen söker andra mål på vinstens bekostnad uppstår en konflikt. Styrelsen är det huvudsakliga organ genom vilket ägarna skall kontrollera sin ledning. Det ligger dock i sakens natur att ledningen är mer välinformerad om olika projekt, och 29 Litteraturen finns översiktligt beskriven i Shleifer och Vishny (1988) och och (1989). att styrelsen därför har begränsade möjligheter att utmana ledningens bedömmningar och val. Att samla in den nödvändiga informationen kan dessutom vara olönsamt, särskilt för mindre ägare. Det har argumenterats för att en sådan situation inte kan bli långvarig. En '''' kan lämna ett bud och ta över företaget till ett lågt pris, tillsätta en ny ledning, och sälja företaget till ett högre pris. Enligt denna syn har förvärv som funktion att pressa företagens ledningar att handla i sina ägares intresse och maximera företagets värde. Om denna bild är korrekt så fyller själva möjligheten till företagsförvärv en viktig roll i ekonomin. Att inskränka företagens möjligheter till uppköp, till exempel genom konkurrenslagstiftningen, kan därmed orsaka ökade risker för misskötsel (1965). Scherer (1980)30 har emellertid ifrågasatt hur stark disciplinerande kraft som uppköp kan ha. Eftersom uppköp är mycket kostsamma så förefaller det rimligt att endast mycket allvarlig misskötsel kan förhindras. Det finns ytterligare frågetecken kring argumentet om upp- köpshot. För det första, varför kan inte de nuvarande ägarna åstad- komma samma förändring som uppköparen? Uppköparen måste till exempel ha tillgång till information som inte den nuvarande ägaren har. För det andra, varför skulle den nya ledningen sköta sig bättre än den gamla? Om så inte är fallet, så är ju hotet mot den gamla ledningen inte trovärdigt. Scharfstein (1988) har påvisat en mekanism som kan förklara hur hotet om övertagande disciplinerar ledningen. Utgångspunkten är att aktieägarna ofta inte kan avgöra om företagets värde är lågt på grund av att ledningen handlar i eget intresse snarare än i ägarnas intresse, eller om externa faktorer är ogynnsamma. Genom att basera ledningens ersättning på resultatet kan man garantera att de handlar i ledningens intresse. Emellertid så bör kopplingen till resultatet inte göras alltför stark. Eftersom avkastningen varierar med de externa faktorerna, och en alltför starkt varierande ersättning utsätter ledningen för stora inkomstrisker, kommer ledningen kräva en stor riskpremie för att acceptera arbetet. Den för ägaren bästa kompensationen utgör en avvägning mellan att ge ledningen starka incitament att handla i ägarnas intresse och tillhandahålla en säker ersättning (och därmed låg riskpremie). I allmänhet innebär denna avvägning att ledningen ''bestraffas'' vid dåligt resultat men inte så hårt att alla incitament att handla i eget intresse förhindras. En potentiell köpare som är mer informerad om företagets externa villkor än aktieägarna själva kan lindra de ineffektiviteter som uppstår till följd av den bristande informationen. Om företagets värde är lågt på grund av misskötsel så 30 Här citerad genom och (1989). finns förutsättningar för ett uppköp. Ä garna är beredda att sälja sina aktier till ett lågt pris eftersom de uppfattar företagets värde som lågt, emedan köparen vet att företagets egentliga värde är högt (om det sköts på rätt sätt). Å andra sidan om företagets värde är lågt på grund av ogynnsamma yttre omständigheter så kommer ett förvärv inte till stånd. Om avtalet mellan de ursprungliga ägarna och ledningen innebär ett lågt avgångsvederlag till ledningen i det fall företaget blir uppköpt så får ledningen incitament att förhindra uppköp, det vill säga att handla i ägarnas intresse. Tekniskt uttryckt så innebär uppköpsmekanismen att ledningens kompensation indirekt kan betingas på information om de yttre omständigheterna. Genom att kompensationen kan betingas på mer information så uppnås en högre effektivitet. och (1980) har emellertid visat att de nuvarande ägarna kan åka snålskjuts på uppköparens ansträngningar att förbättra företaget, en omständighet som minskar effektiviteten i förvärvs- processen. Varje vinst som en kan göra på att kursen stiger på de aktier han köper representerar en vinst som den ursprunglige aktie- ägaren kunde ha gjort om han inte sålt sina aktier. Mer precist, om varje aktieägare är så liten att hans beslut om eventuell försäljning inte påverkar utfallet av räden, och om aktieägaren tror att räden kommer att lyckas förbättra företaget, då kommer han inte sälja sina aktier, utan istället behålla dem i förväntan om en kursökning. Alternativt så kräver han ett högt pris för att sälja sina aktier. Följaktligen kan ett uppköp vara olönsamt även om den sittande ledningen inte handlar i sina ägares intresse. Det finns emellertid omständigheter som kan minska snålskjuts- problemet, till exempel att ''raidaren'' innan hans avsikter blir kända förvärvat en aktiepost (Shleifer och Vishny 1986). ''Raidaren'' kan vidare utforma sitt erbjudande så att de aktieägare som säljer erhåller ett relativt högt pris (om tillräckligt många säljer så att ''raidaren'' får kontroll över företaget), men att eventuella kvarvarande minoritetsägare erhåller ett lägre pris då företaget säljs vidare till ett annat företag kontrollerat av ''raidaren'' (, Desai, och 1988). Ytterligare möjligheter diskuteras av och (1980) och Yarrow (1985). Effekter av korsägande diskuteras av (1995). Effektiviteten i förvärvsprocessen kan även minskas av att ledningen i det företag som är måltavla för ett förvärv, och som riskerar att förlora sitt arbete om förvärvet lyckas, kan göra motstånd. Exempel på dylika försvarstaktiker är för ledningen att återköpa en potentiell ''raidares'' aktier till ett överpris i utbyte mot ett avtal som förbjuder ''raidaren'' att hålla aktier i företaget , att initiera konkurrensrättslig tvist (t ex genom att köpa en konkurrent till den potentiella köparen), att köpa andra företag och öka företagets skuldsättning för att försvåra ''raidarens'' finansiering av köpet. Sådana försvarsaktiviteter från ledningens sida kan naturligtvis ske på deras aktieägares bekostnad, men kan även ligga i aktieägarnas intresse (Shleifer och Vishny 1986b). Sammanfattningsvis: Marknaden för företagskontroll kan potentiellt skapa ökad effektivitet genom att möjliggöra utnyttjande av synergier, genom att ersätta ineffektiva företagsledningar med mer effektiva, och genom att disciplinera företagsledningar att handla i aktieägarnas intresse.