sou · GMB347 · 1999-01-01 00:00:00 — Enligt utredningens tankegångar, som SKM delar, bör PRV ges rätt att ombesörja registreringarna i VPC:s system (för bolag som valt att inte sluta emittentavtal med VPC). 5.Övergångsfrågor (avsnitt 7) SKM har förståelse för att vissa övergångssvårigheter uppstår i samband med införandet av ett nytt system. Detta torde särskilt gälla överföring av uppgifter för de redan existerande bolagen. Detta till trots ser SKM det som angeläget att övergångstiden görs så kort som möjligt. Det kan inte uteslutas att den av utredningen tänkta övergångsperioden kan leda till en strävan att förlägga ekobrottsaktiviteter till äldre bolag. 6.Fördelar och nackdelar med en nyordning (avsnitt 9) Utredningen har pekat på de nackdelar som är förenade med ett generellt kontosystem. Enligt myndighetens uppfattning finns det anledning att främst under- stryka att det för seriösa företag till största delen innebär fördelar med att införa kontosystemet. har redan påpekat vilka dessa fördelar är. Utöver de ovanstående fördelarna för affärslivet m.fl. medför det tilltänkta systemet att skattemyndigheternas kontrollmöjligheter av aktieöverlåtelser förbättras när det gäller kategorin bolag med begränsad ägarkrets. I skatteregistret görs redan registreringar av aktieinnehav i fåmansföret- ag. En brist är dock att denna registrering grundas helt på de uppgifter som framgår av avlämnade självdeklarationer. Förutom den tidsmässiga eftersläpningen medför detta även risk för att den som medvetet avstår från att redovisa aktieinnehav i fåmansföretag i vart fall kan undgå att träffas av skattemyndighetens urvalskontroll. Enligt lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksam- het spärras underskottsavdrag i bl.a. aktiebolag vid vissa ägarförändrin- gar. Spärreglerna är generella. En ägarförändring anses ha inträtt om den nye ägaren får ett bestämmande inflytande över förlustföretaget. De spärrar som kan bli aktuella är beloppsspärr och koncernbidragsspärr. Syftet med dessa spärregler är att stoppa handel med förlustföretag. SKM vill här framhålla att ett ägarregister skulle kunna underlätta myndighetens kontroll även när det gäller den nämnda lagstiftningen. Myndigheten får vidare instämma i utredningens antagande att en obligatorisk registrering skulle motverka vissa former av missbruk av det associationsrättsliga regelsystemet. För vissa personer med brottsliga avsikter skulle det te sig mindre lockande att agera genom aktiebolag inte minst med hänsyn till att risken för upptäckt skulle öka. Exempel på transaktioner som lättare kan kontrolleras är täta ägarskiften som kan utgöra tecken på kontrollvärda förhållanden. Avslutningsvis vill skattemyndigheten framhålla det värde som ett generellt ägarregister kan ha för den seriösa verksamheten inom näringslivet i stort. Inte minst skulle detta utgöra ett viktigt instrument för kreditupplysningsföretagen. Detta yttrande har beslutats av undertecknad chef för juridiska avdel- ningen efter föredragning av länsspecialisten . Synpunkter har inhämtats från avdelning riks och avdelning region. Dnr 0800-4782-97/900 Yttrande över bulvanutredningens promemoria gör ingen bedömning av om förslaget i sig är till fördel eller ej för aktiebolagen. Det myndigheten har anledning att bedöma är om förslaget har fördelar ur brottsförebyggande eller brottsbekämpande synpunkter samt ur skattekontrollsynpunkt. En obligatorisk registrering kan fylla en funktion på detta område, men SKM ställer sig tveksam till att en sådan nyordning kraftigt skulle motverka vissa former av missbruk. Risken för att felaktiga personer kommer att registreras är stor genom att man kan befara att bulvaner, mellanhänder, målvakter, ej involverade personer etc. kommer att registreras. Myndigheten är således tveksam till att registreringen skulle stoppa - verkliga eller fingerade - överlåtelser av aktier fram och tillbaka. Ett ägarregister skulle däremot underlätta dels skattekontrollen och dels en del ekobrottsutredningar. En registrering kan även vara till viss fördel i förvaltningens utåtriktade serviceverksamhet genom att underlätta informationen till nya aktieägare i småföretagen. Utifrån dessa utgångspunkter kan en registrering av aktier vara till fördel för skattemyndighetens verksamhet. Även om förvaltningen inte kommer att få några ökade kostnader för registreringen kan man ställa sig frågande till om den allmänt sett är värd sitt pris. Myndigheten anser att ett sådant här förslag måste grundas på andra fördelar än de brottsförebyggande och brottsbekämpande för att de ska vara värda sitt pris. Generellt kontosystem för aktier" har följande synpunkter på den promemoria so utredningen lagt fram. nyttjar ett befintligt system. änt har registret fungerat anmärkningsfritt, vad gäller ägarupp- för de ca 500 150 000 aktiebolag kommer att omfattas av systemet om utred ningens kan säkert lösas med hjälp a en utökad datakapacitet. kulle uppkomma för skattemyndigheten om tas av säkrare ägaruppgifter från VPC. En stor fördel är också att an följd av att aktiekontolagen tillämpas generellt för all aktiebolag är, att en utvidgad kontrolluppgiftsskyldighet , 27 § LSK skall, förutom uppgift om utdelning, även uppgifte om avdragen preliminärskatt och innehav av aktier vid året Även om utdelning och preliminärskatt inte direkt hör till d som utredningen behandlar, så bör man se till de följder so utredningens förslag som helhet får för skatteförvaltning- 2 (3) har man upptäckt att det finns problem med de ca 300 bolag som är avstämningsbolag men onoterade. Utvidgas reglerna till att omfatta ytterligare mellan 150 - 200 000 bolag, så kan svårigheterna bli betydande. Problemen har uppstått i samband med att man under 1990- talet successivt har infört regler, som undantagit ett allt större utrymme av utdelningen i onoterade bolag från beskattning hos aktieägarna. För att fastställa detta skattefria utrymme krävs ingående uppgifter från både företag och aktieägare. I dagens VPC-system saknas dessa uppgifter, varför både preliminärskatteavdrag och utdelning innehålls respektive anges med felaktiga belopp. Särskilt blir detta ett problem för skattskyl- diga som äger onoterade aktier och som vill fortsätta att lämna en förenklad deklaration. Ur myndighetens synpunkt är det också en stor fördel om skattskyldiga även kan fortsätta att lämna förenkla- de deklarationer med en mängd förtryckta uppgifter. Regeringen har i annat sammanhang (se prop 96/97:45 sid 41-42) uppmärksammats på frågan, som f n berör ca 300 bolag som är onoterade avstämningsbolag. Genom utredningens förslag till ett generellt kontosystem får problemen en helt annan dignitet. En ändring av reglerna om uppgiftsskyldighet i 3 KAP, 27 § LSK måste därför genomföras före utredningens förslag. Som nämnts ovan delar skattemyndigheten utredningens uppfattning, att ett generellt system bör införas som omfattar samtliga aktiebolag. delar även utredningens uppfattning i nedan nämnda avseenden: -att VPC skall svara för registreringarna i det nya systemet. Den enda negativa erfarenheten skattemyndigheten har av VPC är, att man i ett fall vägrat att lämna ut uppgifter ur aktieboken med hänvisning till aktiekontolagens sekretessbestämmelser. -att ett ägarregister måste konstrueras på ett sådant sätt, att en förutsät- tning för giltigt förvärv är en anteckning i registret (PRV delar denna uppfattning). -att inte aktiebreven, utan en registrering blir bärare av aktierät- tigheterna. -att någon förvaltarregistrering inte får förekomma för andra bolag än publika bolag. -att systemet utformas på ett sådant sätt, att PRV automatiskt får behövliga uppgifter för sina register. Som nämnts inledningsvis bör även skattemyndigheten aviseras med ägaruppgifter från VPC. -att en treårig övergångsperiod behövs för det nya systemet. Aktie- bolag, som vid periodens utgång inte övergått till det kontobaserade systemet, måste tvångsvis inregistreras i detta av PRV. Slutligen anser skattemyndigheten det vara lovvärt, att vi så tidigt fått tillfälle att lämna våra synpunkter på de förslag utredningen överväger. Därigenom har möjligheterna att påverka utredningens slutliga förslag blivit större. I den slutliga handläggningen av detta ärende har deltagit biträdande länsskattechef , beslutande, skattedirektör och föredragande. 1 (2) promemoria Generellt kontosystem för aktier (dnr 2196-97/910) ställer sig mycket positiv till införande av ett generellt kontosystem för aktier som utredningen föreslagit. delar utredningens slutsats att införandet av ett ägarregister bör omfatta alla aktiebolag. Myndigheten anser att förslaget att den civilrättsliga regleringen av äganderätten till aktier ändras så att registrering i ägarregistret blir en förutsättning för giltigt aktieförvärv är bra. Det skulle innebära stora fördelar bl a att man kan enkelt avgöra vem som faktiskt är att anse som ägare till bolaget och när ägarskifte ägt rum. Uppgifter om ägare, dennes adress, identifieringsnummer samt antal aktier som respektive ägare har och alla uppgifter av betydelse beträffan- de aktierna skall enligt aktiekontolagens 2 kap 1 och 2 §§ finnas för varje aktiekonto. För varje anteckning som görs i ett aktiekonto skall anges den dag då denna anteckning gjordes ske i den dagliga journalen. I promemorian föreslås att aktiekontolagens regler skulle kunna tillämpas på fåmansbolag och andra privata bolag med undantag för förvaltarregistrering. delar denna uppfattning men vill påpeka att den fortsatta utredningen även bör omfatta frågan om ytterligare uppgifter, som inte framgår av aktiekontolagen, bör tas med. När det gäller sekretessregler är det som påpekas i promemorian, angeläget att frågorna om registrets offentlighet samt andra frågor kring insynen i aktieägarregistret ytterligare utreds. Detta inte minst om registret kommer att innehålla ytterligare uppgifter än vad som gäller . Det är också angeläget att skattemyndigheten löpande har tillgång till alla de uppgifter som skall ingå i registret. När det gäller övergångsfrågor vid införandet av generellt kontosystem vill skattemyndigheten framföra att det är angeläget att en eventuell övergångstid blir så kort som möjligt. ställer sig frågande till om det är nödvändigt med en så lång övergångstid som . Det är under alla förhållanden viktigt att övergångsfrågorna utreds mer och då i avsikt att övergångstiden blir så kort som möjligt. finner att ett kontobaserat system skulle innebära stora fördelar ur kontrollsynpunkt men även ur andra synpunkter. Det är därför angeläget fördelar i alla hänseenden framhålls. Beslut i detta ärende har fattats av skattechef . Föredra- gande har varit skattejurist . I den slutliga handläggningen har också skattejurist deltagit A 1971-4453-97/900 Företagsbeskattning Administrativa avdelningen 171 94 Yttrande över promemoria Generellt kontosystem för aktier RSV har genom underremiss (dnr 2169-97/910) berett i tillfälle att lämna synpunkter på förslagen i ovan nämnd promemoria. Med anledning av nämnda underremiss avlämnar myndigheten följande svar. Allmänna synpunkter på innehållet i promemorian Myndigheten välkomnar förslaget i stort. Myndigheten delar den i promemorian redovisade uppfattningen att nuvarande förhållande medför praktiska problem och även försvårar för skattemyndigheterna vad gäller att åsätta rätt taxering och bekämpa ekonomisk brottslighet. I det löpande taxeringsarbetet och genom revisioner kommer myn- digheten i kontakt med fall där man kan frågasätta om inte antedatering av aktieöverlåtelser och skenöverlåtelser av aktier förekommit. Sådana situationer förekommer bl.a. när fråga är om vinstbolagstransaktioner, vid interna aktieöverlåtelser bl.a. inför stundande konkurser, i samband med kvittningsyrkanden mot skattepliktiga reavinster på andra aktie- försäljningar, vid tillämpning av bestämmelserna i 2 § 4 mom. 9 st SIL i syfte att framkalla realisationsförluster m.m. A 1971-4453-97/900 i de fall inte samma är såväl aktieägare, företagsledare som styrelse. att vid s.k. bolagsplundringar och skalbolagsaffärer m.m. få om vem som varit aktieägare , inte minst fö vissa fall helt omöjligt att i efterhand veta vem som ägt bolagen unde vissa givna tidpunkter. uppfattning är att skenöverlåtelser och antedateringar ett betydande skattebortfall och innebär dessutom mycke merarbete för skatteförvaltning, eftersom bevisläget ä svårt för skattemyndigheterna. Inte sällan är aktieöverlåtelserna i dessa undertecknade av samma person i egenskap av såväl säljare so köpare eller som representant för någon av dem. En registrering av aktieöverlåtelser som grund gång skulle kunna motverka ovan nämnda förfaran- den och skulle tillika från såväl bevisbörde- som bevisvärderingssyn- Särskilda synpunkter på innehållet i promemorian. heten delar uppfattningen att samtliga slag av aktiebola ningen att det i praktiken av ett ägarregister, nämligen att civilrättsligt giltigt aktieförvärv endast ske genom anteckning i registret. Vid sådant förhållande bör, såso också föreslås, aktiebreven slopas. slag som gäller för avstämningsbolag är att hos kontoförande institut m.m. Något nytt system behövs därför inte gas upp, utan det behöver endast göras vissa justeringar i de möjligaste mån få en aktieägarregistrering så riktig som möjligt nder av både säljare vid fordonsöverlåtelser). kan förmoda att åtminstone den ursprungliga säljaren av aktierna skalbolag har ett intresse av att lämna korrekta uppgifter. faktor i dessa sammanhang är ofta tidsfaktorn. gleras att registreringsanmälan skall vara registeransvarig tillhand skett innan anmälan kom in till registeransvarig. tjas effektivt bör åtkomsten vara historisk, dvs. man skall datamässigt kunna se alla led i ägarkedjan relse IHS hos PRV). Ett mycket bra hjälpmedel r vore dessutom möjlighet att kunna sortera uppgifterna i likhet med 210 och 211 i CT. På så vis skulle man, till skillnad från g respekti- även för polis och åklagares utredningar av sådana . intresset för den som i olika sammanhang borgenär, kund, avtalskontrahent etc. kommer i kontakt me företaget, att känna till vem eller vilka som döljer sig bakom företaget. gäller övergångsregler anser myndigheten att det är angeläget at övergångsperioden inte blir för lång. Erfarenheter visar att det finns en ens till att genomföra olika slag av förändringar som föranleds a ny lagstiftning . mer angelägna för den en- skilde att vidta än att genomföra t.ex. nu föreslagna förändringar, var- för man först i slutet av övergångs- sk inte önskar en riktig och offentlig ägarregistrering. A 1971-4453-97/900 uppstår någon större olägenhet för aktieägarna att förkorta över- gångsperioden. En kortare övergångsperiod medför vidare den fördelen att det nya förfarandet kommer igång snabbare och att vi kommer att ha två parallella system . Myndigheten vill avslutningsvis framföra ett litet påpekande. På tredje stycket sid 3 står det att självdeklarationer innehåller uppgifter om ägarförhållanden vid det tillfälle deklarationen avlämnas. Så är emellertid inte längre fallet. De uppgifter skattemyndigheterna har vad gäller ägarbilden bygger på inhämtade s.k. basuppgifter lämnade av fåmansföretagen. I handläggningen av detta ärende har deltagit t.f. länsskattechefen , beslutande, skattedirektören , föredragande, skattehandläggaren samt länsskattekontorets EKO-grupp. myndighetens inställning till en av Promemorian innefattar bl a en beskrivning av olika alternativa tekniska för en sådan registrering och problem som sammanhänger me framgår av direktiven till utredningen har frågan om registrerin väckts av en åklagarutredning - aktioner. län att skalbolagstransaktioner ofta aktualiserar frå ett visst aktiebolag . Ett återkommande mönster vid steg i snabb takt. Att i efterhand utreda vad som skett under de olika ägarnas tid har varit omöjligt med hänsyn till att tidpunkterna för d olika äganderättsövergångarna inte kunnat fastställas. de skattemässiga följderna av inkråmstömningarna ur bolagen int bolaget vid tömningstillfället. Transaktioner mellan ett konkursbolag å ena sidan och ägaren alternativt andra bolag, som ägaren behärskar, å andra sidan, företas ofta för att rädda värden ur konkursbolaget. En inte ovanlig situation är att ur konkursbolaget förts rörelsedrivande dotterbolag. Vid en sådan transaktion kan firman tecknas för köpare och säljare av en och samma person. Genom att antedatera överlåtelsehandlingar kan äganderättsöver- gången läggas tillbaka till tid före återvinningstiden vid konkursen. En registrering av bolagsägare skulle hindra retroaktiva överlåtelser. Om aktieägare finns registrerade skulle kunna presumeras att den registrerade ägaren via styrelsen och eventuell VD /företagsledare kontrollerat bolaget. Även om bolagets exekutiva ledning utgörs av VD och styrelsen kunde ägaren i vissa situationer indirekt göras ansvarig för bolagets agerande. Fåmansföretag är enligt 2 kap 16 § lag om självdeklaration och kontrolluppgifter (LSK) redan nu skyldiga att i själv deklarationen lämna uppgifter om delägare och närstående. Eftersom det stora flertalet av de 200.000 aktiebolag som finns registrerade är fåmansförtag, finns redan nu en skyldighet att redovisa ägare till ett register inom skattemyndighe- ten. Om uppgifter ur ett register fört av exempelvis PRV/VPC med ADB-teknik kan överföras till skattemyndigheten skulle denna special- reglering i LSK kunna slopas. För flertalet aktiebolag, som inte byter ägare, skulle detta leda till mindre arbete. Sett mot denna bakgrund kan registrering av ägare till samtliga aktiebolag vara motiverad. föreligger viss tveksamhet om det relativa fåtal det rör sig om, som missbrukar dagens system, verkligen motiverar den kraftiga insats som förslaget medför. Möjligheter till missbruk föreligger även med den tilltänkta modellen. Sammantaget anser skattemyndigheten att möjligheter till annan lösning först bör undersökas. En sådan annan lösning vore att bolag med förslagsvis mindre än 50 delägare skulle tvingas att till förvaltningsberättelsen foga en förteckning över ägare och eventuella förändringar i ägarekretsen under räkenskaps- året. Utredningens överväganden beträffande de tekniska lösningarna är enligt skattemyndigheten bra. BULVANUTREDNINGEN Departementets utredningsavdelning Box 187 Synpunkter med anledning av Generellt kontosystem för aktier Uppbörds- och statistikbyrå i samråd med Kontrollbyrån välkomnar en obligatorisk registrering, som kan höja kvaliteten på PRVs information till allmänheten som skattekon- troll och utredning av ekonomisk brottslighet underlättas. Kan dessutom kreditupplysningsföretagen hämta fördelar ur ett ägarregister gynnas vi som köpare av deras tjänster. Tekniska frågor vid en övergång till ett kontobaserat system för registrering av aktieinnehav ligger dock utanför vårt område. I själva rapporten, sid 11 sista stycket, torde meningen "När det gäller åklagar- ... offentliga". BAD 13-105/97 promemoria Ägarregister i fåmansbolag () vill härmed avge yttrande över förslaget att införa ett ägarregister för fåmansbolag. PRV instämmer i utredningens skiss att införa ett ägarregister, med i huvudsak de uppgifter som föreslagits. PRV anser att registret skall föras av PRV, eftersom det hos verket redan finns en mängd samlade uppgifter om i princip alla näringsdrivande associationer. Det framstår därför som naturligt att PRV skall vara registreringsmyndighet för ett sådant register. Dessutom bör det enligt PRV: s mening vara en statlig myndighet som för ett dylikt register. PRV har i likhet med andra myndigheter kommit att se att aktie- bolagsformen utnyttjas för oseriösa och ofta direkt brottsliga syften. Personer som haft brottsliga avsikter har kunnat operera i skydd av aktiebolagsrättens regler om begränsat ansvar för aktieägare och styrelseledamöter. Ägaren av ett bolag är inte tvungen att finnas med i något register eller dylikt. De verkliga aktörerna använder sig i vissa fall av bulvaner för att undgå upptäckt. Den anonymitet som aktieägaren har uppmuntrar alltså ekobrottslingar att agera genom aktiebolag. Ett aktieägarregister skulle enligt PRV:s uppfattning minska denna anonymitet och göra det svårare att bedriva ekobrottslig verksam- het i aktiebolag. Vilka bolag bör omfattas av reglerna om ett ägarregister? PRV instämmer i utredningens förslag att ett ägarregister inte skall begränsas till att gälla enbart fåmansbolag. Registret bör omfatta alla bolag som inte omfattas av det kontobaserade systemet. Benäm- ningen fåmansbolag kommer därför inte att användas fortsättningsvis i yttrandet. Skäl för att införa ett ägarregister Enligt PRV finns det många skäl för att införa ett ägarregister för aktiebolag som inte är avstämningsbolag. Nedan redovisas några av de fördelar som PRV ser med ett sådant register. Ett av skälen för att införa ett aktieägarregister är den ökade möjlighet till affårskontroll ett sådant register skulle innebära. Det finns ett mycket stort intresse av att kontrollera sina affårspartners. Alla företagare inser vikten av att kontrollera ett bolag innan man gör affärer med det. PRV får åtskilliga gånger frågor om ägandet i aktiebolag, vilket tyder på att det finns en stor efterfrågan av dessa uppgifter. Ett ägarregister skulle ge möjlighet att inför olika affärstransaktioner kontrollera inte bara att behöriga personer företräder bolaget utan också få vetskap om vilka ägare som står bakom bolaget. Möjligheten att via ett register kunna se strukturen i svenskt näringsliv och att kunna se moder- och dotterförhållanden mellan bolag skulle vara till stor nytta i många fall. Det är vidare av stort intresse att kunna se vilken grad av utländskt ägande det finns i svenska aktiebolag. En sådan möjlighet skulle innebära väsentliga fördelar både för näringslivet och ur politisk synpunkt. PRV har också tagit fram ett speciellt "Företagsbevis", av vilket det framgår ett antal uppgifter som kan vara av intresse vid en affårs- kontroll. Uppgifter om aktieägandet skulle vara av stort värde att få ta med i detta bevis. Kreditupplysningsföretag, branschorganisationer, marknadsanalytiker m.fl. skulle ha betydande nytta av ett aktieägarregister vid undersökning av bolag för att ge en så heltäckande och aktuell bild av objektet som möjligt. Ett annat skäl för att inrätta ett ägarregister är den nytta ur ekobrotts- bekämpningssynpunkt detta skulle få för polis- och åklagarmyndigheter- na. PRV delar den uppfattning om nyttan med ett ägarregister, som förs fram i åklagarväsendets rapport 1996:1 om åtgärder mot bolagsplund- ring. På s. 67 i rapporten sägs att ett aktieägarregister skulle minska möjligheten för personer med brottsliga avsikter att agera genom bolag där det inte finns någon ansvarig ställföreträdare. Rapporten föreslår vidare på s. 21 ett kvardröjande ansvar - både civilrättsligt, skatterätts- ligt och straffrättsligt - för såväl säljaren som för den gamla styrelsen vid bolagsöverlåtelser. Underlåtenhet att anmäla förändringar i aktieinnehav skulle således innebära ett personligt betalningsansvar för bolagets skulder. Registreringen skall därför vara den avgörande tidpunkten för när ansvaret för den tidigare ägaren utsläcks. En sådan förändring av säljarens ansvar i kombination med ett aktieägarregister skulle göra det mycket svårare för ekobrottslingar att agera genom aktiebolag. Ett register skulle också underlätta polis och åklagares utredningsarbete av vilka personer som står bakom exempelvis bolagsplundringar. finns det stora svårigheter att binda någon till en bolagsplundring, vilket beror på att bolaget bytt ägare och styrelse ett antal gånger både innan och efter det att plundringen ägt rum. Med hjälp av ett register skulle utredarna kunna följa vilka ägaröverlåtelser som skett i bolaget innan det tömdes. Riksenheten mot ekonomisk brottslighet har i en rapport till riks- åklagaren (dnr 1996/1509) bl.a. tagit upp frågan om hur många av de fusioner som genomförs som döljer någon form av ekonomisk brotts- lighet.