sou · GMB31 · 1999-01-01 00:00:00 — 3.Avser avyttringen en sådan kvalificerad andel som anges i 3 § 12 a mom. lagen om statlig inkomstskatt och äger säljaren ome- delbart efter avyttringen – ensam eller tillsammans med sådana närstående som anges i punkt 14 trettonde stycket av an- visningarna till 32 § kommunalskattelagen (1928:370) – direkt eller indirekt andelar i det köpande företaget med minst en fjärdedel av röstetalet för samtliga andelar i företaget, gäller följande. Det köpande företagets verksamhet skall till huvud- saklig del bestå av rörelse eller direkt eller indirekt innehav av andelar i dotterföretag som till huvudsaklig del bedriver rörelse. Med rörelse avses annan verksamhet än innehav av kontanta medel eller förvaltning av värdepapper. avses ett företag i vilket det köpande företaget direkt eller indirekt äger andelar med mer än för samtliga andelar i företaget. 4.Det överlåtna företaget skall vara en sådan juridisk person som anges i punkt 2 eller en svensk ekonomisk förening. 5.Vid utgången av det kalenderår då avyttringen sker skall det köpande företaget inneha andelar i det överlåtna företaget med ett sammanlagt röstetal som överstiger för samtliga andelar i det överlåtna företaget. Har särskilda skäl medfört att det köpande företaget avyttrat andelar i det överlåtna företaget efter andelsbytet, är det dock tillräckligt att ett sådant innehav har förelegat efter andelsbytet under det nämnda kalenderåret. 6.En skattepliktig realisationsvinst skall ha uppkommit. Har den avyttrade andelen utgjort lagertillgång hos säljaren, krävs i stället att ersättningen överstiger andelens skattemässiga värde. 7.Om ersättning i pengar har utgått, skall den skattepliktiga realisa- tionsvinsten överstiga denna del av ersättningen. Har den av- yttrade andelen utgjort lagertillgång hos säljaren, krävs i stället att skillnaden mellan hela ersättningen och det skattemässiga värdet av andelen överstiger ersättningen i pengar. gVid en sådan fusion eller fission som anges i 2 respektive 3 § lagen (1998:XXX) om uppskov med beskattningen vid fusioner, fissioner och verksamhetsöverlåtelser skall vid tillämpning av 3 § denna lag det övertagande företaget anses köpa sådana andelar i det överlåtande företaget som inte redan ägs av det övertagande företaget. Villkoret i 3 § 5 gäller inte vid fusion eller fission. g Ett utländskt företag skall anses vara hemmahörande i en stat som är medlem i Europeiska gemenskapen om det enligt lagstiftningen i någon sådan stat är hemmahörande i staten i skattehänseende och inte på grund av ett avtal om undvikande av dubbelbeskattning skall anses ha hemvist i en stat som inte är medlem i gemenskapen. )NNEB¶RDEN AV UPPSKOV !NDELEN HAR INTE UTGJORT LAGERTILLG¥NG g Har den avyttrade andelen inte utgjort lagertillgång i näringsverk- samhet, skall ersättning i pengar tas upp till beskattning hos säljaren det beskattningsår då andelsbytet sker. Har den avyttrade andelen utgjort sådan kvalificerad andel i fåmansföretag som anges i 3 § 12 a mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt, beräknas de belopp som skulle ha tagits upp som intäkt av kapital och av tjänst om hela ersättningen hade tagits upp till be- skattning (KAPITALBELOPPET respektive TJ¤NSTEBELOPPET). Så stor del av ersättning i pengar skall tas upp som intäkt av kapital som ryms inom kapitalbeloppet. Överskjutande del av sådan ersättning tas upp som in- täkt av tjänst. Vinst vid sådan fiktiv avyttring som anges i 2 § 1 a mom. tredje stycket lagen om statlig inkomstskatt skall inte tas upp till beskattning hos säljaren det beskattningsår då andelsbytet sker. g Återstående del av hela den skattepliktiga realisationsvinsten eller, i fråga om kvalificerad andel i fåmansföretag, återstående delar av kapitalbeloppet och tjänstebeloppet fördelas på de mottagna andelarna. Detta gäller även vinst vid sådan fiktiv avyttring som anges i 2 § 1 a mom. tredje stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt. Det eller de belopp som enligt första stycket belöper sig på en mot- UPPSKOVSBELOPP – skall tas upp till beskattning senast det då andelen avyttras om inte annat följer av 19 och !NDELEN HAR UTGJORT LAGERTILLG¥NG g Har den avyttrade andelen utgjort lagertillgång i näringsverk- samhet, skall ersättning i pengar tas upp till beskattning hos säljaren det beskattningsår då andelsbytet sker. Dessutom skall ett belopp mot- svarande det värde på den avyttrade andelen som gäller vid beskatt- ningen tas upp till beskattning. g Återstående del av ersättningen, minskad med ett belopp mot- svarande det värde på de avyttrade andelarna som gäller vid beskatt- ningen, fördelas på de mottagna andelarna. Det belopp som belöper sig på en andel – UPPSKOVSBELOPP – skall tas upp till beskattning enligt vad som anges i 7 § andra stycket. g Skall uttagsbeskattning avseende en mottagen andel ske enligt punkt 1 a eller punkt 1 b av anvisningarna till 22 § kommunalskatte- lagen (1928:370), skall uppskovsbelopp tas upp till beskattning även om avyttring inte föreligger. Uppskovsbelopp skall tas upp till beskattning även i fall som anges i punkt 1 a sjunde stycket 2 av de nämnda anvisningarna. &USION OCH FISSION g En mottagen andel i ett överlåtande företag vid en sådan fusion eller fission som anges i 2 respektive 3 § lagen (1998:XXX) om upp- skov med beskattningen vid fusioner, fissioner och verksamhetsöver- låtelser, som innehas av ett övertagande företag, skall anses ha avyttrats genom fusionen eller fissionen. 4URORDNING VID AVYTTRING AV ANDELAR I DET K¶PANDE F¶RETAGET g Äger säljaren för andelsbytet andelar av samma slag och sort som den mottagna andelen (GAMLA ANDELAR) eller för- värvar han efter andelsbytet sådana andelar ( NYA ANDELAR), skall senare avyttringar anses ske i följande ordning: g Vid tillämpning av genomsnittsmetoden i 27 § 2 mom. första stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt skall mottagna andelar anses inte vara av samma slag och sort som andra andelar i det köpande företaget som innehas av säljaren. g Har anskaffningsvärdet för en mottagen andel fördelats på flera andelar på grund av fondemission, split eller liknande förfarande, skall var och en av dessa andelar anses som mottagen andel. Uppskovsbelopp avseende den ursprungligen mottagna andelen skall fördelas på andelarna. gUppskovsbelopp skall inte tas upp till beskattning om en mottagen andel avyttras genom ett andelsbyte. I stället övergår uppskovsbelopp på de nya mottagna andelarna. Vid tillämpning av första stycket gäller inte 3 § 6 och 7 vid bedömning av om en avyttring utgör ett andelsbyte. g Är säljaren en juridisk person och överlåter denna en mottagen andel genom en sådan överlåtelse mellan företag inom samma koncern som anges i 2 § 4 a mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt, skall uppskovsbelopp inte tas upp till beskattning. I stället inträder köparen vid den nämnda överlåtelsen i säljarens skattemässiga situa- tion såvitt avser uppskovsbelopp. 34 &¶RFATTNINGSF¶RSLAG SOU 1998:1 g Är säljaren en juridisk person och överlåter denna en mottagen andel utan ersättning eller mot ersättning som understiger marknads- värdet utan att detta är affärsmässigt motiverat, skall uppskovsbelopp inte tas upp till beskattning. I stället inträder köparen vid den nämnda överlåtelsen i säljarens skattemässiga situation såvitt avser uppskovs- belopp. Som villkor för att bestämmelserna i första stycket skall vara tillämpliga gäller att uttagsbeskattning inte skall ske på grund av be- stämmelserna i 1 § lagen (1998:XXX) om uppskov med beskattningen vid överlåtelse av tillgångar i näringsverksamhet till underpris. %FTERF¶LJANDE ARV M M g Övergår en mottagen andel till en ny ägare genom arv, testamente, gåva, bodelning eller annat fång som inte är jämförligt med köp eller byte, inträder förvärvaren i överlåtarens skattemässiga situation såvitt avser uppskovbelopp. Som villkor för att bestämmelsen i första stycket skall vara tillämp- lig gäller att den nye ägaren före utgången av kalenderåret närmast då förvärvet sker anmäler till skattemyndigheten att han övertar uppskovet. g Uppfyller en fysisk person inte längre villkoret i 3 § 1, skall upp- skovsbelopp tas upp till beskattning. g Förelåg vid avyttringen en sådan situation som anges i 3 § 3 första meningen och uppfylls inte längre villkoret i andra meningen samma lagrum, skall uppskovbelopp tas upp till beskattning. Detta gäller i fråga om förändringar i det köpande företagets verksamhet till och med det tjugonde kalenderåret då andelsbytet skedde. Som villkor för att bestämmelserna i första stycket skall vara tillämpliga gäller att säljaren, ensam eller tillsammans med närstående, även för förändringen av verksamheten direkt eller in- direkt äger andelar i det köpande företaget med minst en fjärdedel av röstetalet för samtliga andelar i företaget. g Uppskov med beskattningen medges inte om 1.andelsbytet, ensamt eller i förening med andra rättshandlingar, med- för en otillbörlig skatteförmån för den skattskyldige som är väsent- lig och 2.det kan antas att skatteförmånen utgjort det övervägande skälet för andelsbytet. gFråga om tillämpning av 21 § prövas av länsrätten efter framställ- ning av skattemyndighet eller . Bestämmelserna i 6 kap. taxeringslagen (1990:324) gäller i tillämpliga delar beträffande handläggning av framställning om tillämpning av 21 § och om över- klagande av beslut i anledning av sådan framställning. gVid tillämpning av 21 § får eftertaxering ske utan hinder av be- stämmelserna i 4 kap. 16 § taxeringslagen (1990:324). Vid tillämpning av 6 kap. 8 § taxeringslagen skall bestämmelserna i första stycket beaktas. Denna lag träder i kraft och tillämpas på avyttringar som görs den dagen eller . 3Förslag till lag om uppskov med beskattningen vid fusioner, fissioner och verksamhetsöverlåtelser Härigenom föreskrivs följande. g Uppgår ett företag i ett annat företag genom fusion eller fission eller avyttrar ett företag tillgångar till ett annat företag genom en verk- samhetsöverlåtelse, skall uppskov medges med beskattningen enligt denna lag. Lagen gäller vid tillämpning av kommunalskattelagen (1928:370), lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt, lagen (1990:663) om ersätt- ningsfonder, lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder och lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet. Bestämmelser om uppskov med beskattningen hos ägare till aktier eller andra andelar i det överlåtande företaget vid en fusion eller fission finns i lagen (1998:XXX) om uppskov med beskattningen vid andels- byten och i 3 § 8 mom fjärde stycket lagen om statlig inkomstskatt. g Med FUSION avses en ombildning som uppfyller samtliga följande villkor: 1.Ett eller flera företags samtliga tillgångar samt skulder och andra förpliktelser skall övertas av ett annat företag. 2.Det överlåtande företaget eller de överlåtande företagen skall upplösas utan likvidation. 3.Äger inte det övertagande företaget samtliga andelar i det över- låtande företaget eller de överlåtande företagen, skall fusions- vederlaget betalas till andra andelsägare i det överlåtande före- taget eller de överlåtande företagen än det övertagande företaget. g Med FISSION avses en ombildning som uppfyller samtliga följande villkor: 1.Ett företags samtliga tillgångar samt skulder och andra förpliktel- ser skall övertas av två eller flera andra företag. 2.Det överlåtande företaget skall upplösas utan likvidation. 3.Äger inte de övertagande företagen samtliga andelar i det över- låtande företaget, skall fissionsvederlaget betalas till andra andelsägare i det överlåtande företaget än de övertagande före- tagen. g Med VERKSAMHETS¶VERL¥TELSE avses en ombildning som uppfyller samtliga följande villkor: 1.Ett företags samtliga tillgångar i dess verksamhet eller i en verk- samhetsgren skall avyttras till ett annat företag. 2.Ersättning skall lämnas i form av andelar i det köpande företaget. Har det säljande företaget skulder eller andra förpliktelser som hänför sig till de överlåtna tillgångarna, får ersättningen lämnas också i form av att det köpande företaget övertar ansvaret för för- pliktelserna. 3.Ersättningen skall överstiga summan av de skattemässiga värde- na för de överlåtna tillgångarna enligt 10 § lagen (1998:XXX) om uppskov med beskattningen vid överlåtelse av tillgångar i näringsverksamhet till underpris. Med VERKSAMHETSGREN avses sådan del av en verksamhet som lämpar sig för att avskiljas till en självständig verksamhet. 1.svenskt aktiebolag, svensk ekonomisk förening eller svensk spar- bank, 2.ett sådant utländskt bolag som anges i 16 § 2 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt eller 3.– till den del punkt 2 inte är tillämplig – ett utländskt företag som är hemmahörande i en stat som är medlem i Europeiska gemen- skapen och som uppfyller villkoren i artikel 3 leden a och c i det av Europeiska gemenskapernas råd antagna direktivet om en gemensam ordning för beskattning avseende fusioner, fissioner, överföringar av tillgångar och andelsbyten, som berör bolag från olika medlemsstater, i direktivets lydelse (90/434/EEG). Som företag räknas inte bostadsförening eller bostadsaktiebolag, in- vestmentföretag eller utländskt skadeförsäkringsföretag. g Ett företag skall anses vara hemmahörande i en viss stat som är medlem i Europeiska gemenskapen om det enligt lagstiftningen i denna stat är hemmahörande i staten i skattehänseende och inte anses ha hem- vist i en annan stat på grund av ett avtal om undvikande av dubbel- beskattning. enligt ett sådant avtal ha hemvist i en annan medlemsstat, skall det anses vara hemmahörande i denna andra medlemsstat. g En fusion eller fission skall anses genomförd när det överlåtande företaget eller de överlåtande företagen har upplösts. g Vad som sägs i fråga om det överlåtande företaget gäller vid fusion, om det finns flera överlåtande företag, vart och ett av dessa. Vad som sägs i fråga om det övertagande företaget gäller vid fission de över- tagande företagen. &USION OCH FISSION g Som villkor för uppskov gäller följande: 1.Det överlåtande företaget skall före fusionen eller fissionen ha varit skattskyldigt för inkomst av åtminstone en del av verksamheten. Inkomsten får inte ha varit undantagen från be- skattning på grund av ett avtal om undvikande av dubbelbeskatt- ning. 2.Det övertagande företaget skall efter fusionen eller fissionen vara skattskyldigt för inkomst av sådan verksamhet som det överlåtande företaget beskattats för. Inkomsten får inte vara undantagen från beskattning på grund av ett avtal om undvikande av dubbelbeskattning. 3.Beskattningsåret för den överlåtna verksamheten får inte genom fusionen eller fissionen komma att överstiga arton månader. Uppskov medges inte när ett företag går upp i ett utländskt skade- försäkringsföretag. g Föreligger särskilda skäl, skall skattemyndigheten medge undan- tag från villkoret i 9 § första stycket 3. beslut får överklagas hos . beslut får inte över- klagas. )NNEB¶RDEN AV UPPSKOV g Det överlåtande företaget skall i fråga om sådan verksamhet som avses i 9 § första stycket 1 och 2 inte ta upp någon intäkt eller göra något avdrag på grund av fusionen eller fissionen eller för det beskatt- ningsår som avslutas genom denna. SOU 1998:1 &¶RFATTNINGSF¶RSLAG 39 g Det övertagande företaget inträder i fråga om sådan verksamhet som avses i 9 § första stycket 1 och 2 i det överlåtande företagets skattemässiga situation för fusionen eller fissionen, om inte annat framgår av 13-20 §§. gTas inventarier eller andra tillgångar, på vilka reglerna om avdrag för värdeminskning i punkterna 12–14 av anvisningarna till 23 § kommunalskattelagen (1928:370) är tillämpliga, upp till ett högre värde i det övertagande företagets räkenskaper än som följer av 12 §, får före- taget tillämpa räkenskapsenlig avskrivning endast om skillnaden tas upp som intäkt. Intäkten skall tas upp det beskattningsår då fusionen eller fissionen genomförs eller fördelas med lika belopp på det beskatt- ningsåret och de två följande beskattningsåren. gHar underskott uppkommit hos det överlåtande företaget beskatt- ningsåret närmast före det beskattningsår som avslutas genom att fu- sionen eller fissionen genomförs, tillämpas 7 § lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet. Med kostnad avses i detta fall vid fusion fusionsvederlaget och utgifter som det övertagande före- taget haft för förvärv av andelar i det överlåtande företaget. Vid fission avses med kostnad summan av fissionsvederlagen och av utgifter som anges i andra meningen som de övertagande företagen haft. Med ny ägare avses det övertagande företaget. Bestämmelserna i första stycket gäller inte vid fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 1 och 2 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Bestämmelserna i första stycket gäller inte heller om det övertagande företaget före fusionen eller fissionen hade sådant be- stämmande inflytande över det överlåtande företaget som anges i 4 § tredje stycket lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av närings- verksamhet. gDet övertagande företaget har rätt till avdrag för gammalt under- skott först det sjätte beskattningsåret efter det beskattningsår då fusion- en eller fissionen äger rum. Bestämmelsen i första stycket gäller inte vid fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar mellan sådana föreningar som är att anse som kooperativa enligt 2 § 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt. Med GAMMALT UNDERSKOTT avses underskott av näringsverksamhet hos 1.det överlåtande företaget, som kvarstår från beskattningsåret när- mast före det beskattningsår som avslutas genom att fusionen eller fissionen genomförs, eller 2.det övertagande företaget, som kvarstår från beskattningsåret närmast före det beskattningsår för den bedrivna verksamheten då fusionen eller fissionen genomförs. g Bestämmelserna i 15 § gäller inte om koncernbidrag har kunnat med verkan vid beskattningen lämnas mellan det överlåtande och det övertagande företaget under beskattningsåret närmast före, i fråga om det överlåtande företaget: det beskattningsår som avslutas genom att fusionen eller fissionen genomförs det övertagande företaget: det beskattningsår för den sedan tidiga- re bedrivna verksamheten då fusionen eller fissionen genomförs. g Förelåg i fall som anges i 16 § begränsning avseende koncern- bidrag enligt 8 § lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet, har dock det övertagande företaget rätt till avdrag för gammalt underskott först när begränsningen skulle ha upphört om fusionen eller fissionen inte ägt rum. +VARST¥ENDE REALISATIONSF¶RLUST P¥ AKTIER M M gÄr det övertagande företaget vid utgången av det beskattningsår då fusionen eller fissionen genomförs ett fåmansföretag enligt punkt 14 av anvisningarna till 32 § kommunalskattelagen (1928:370) eller var det överlåtande företaget vid ingången av beskattningsåret närmast före det beskattningsår som avslutas genom att fusionen eller fissionen genomförs ett sådant företag, gäller 12 § denna lag i fråga om rätt till avdrag för underskott enligt 2 § 14 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt endast om det övertagande företaget ägde mer än nio tiondelar av andelarna i det överlåtande företaget vid den sistnämnda tidpunkten. 3¤RSKILDA REGLER F¶R FISSION g Vid tillämpning av 12 § på fissioner skall periodiseringsfonder enligt lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder, ersättningsfonder enligt lagen (1990:663) om ersättningsfonder samt rätt till avdrag för underskott enligt lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet och till avdrag för underskott enligt 2 § 14 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt fördelas på de övertagande företagen i förhållande till det nettovärde som överförs till varje före- tag. Med nettovärde avses skillnaden mellan de skattemässiga värdena på tillgångarna enligt 10 § lagen (1998:XXX) om uppskov med beskattningen vid överlåtelse av tillgångar i näringsverksamhet till underpris och de värden på förpliktelserna som gäller vid be- skattningen. g En reservering för framtida utgifter skall övertas av det företag som övertar den verksamhet som reserveringen hänför sig till. 4ILLG¥NGAR KNUTNA TILL ETT FAST DRIFTST¤LLE I ETT ANNAT %' LAND g Har genom fusion eller fission tillgångar och förpliktelser över- förts från ett företag som är hemmahörande i till ett företag som är hemmahörande i en annan stat som är medlem i Europeiska gemenskapen, gäller andra stycket till den del de överförda tillgångarna och förpliktelserna är knutna till en plats i en medlemsstat, som enligt avtal om undvikande av dubbelbeskattning mellan och den staten utgör ett fast driftställe eller, om sådant avtal inte finns, skulle ha utgjort ett fast driftställe om bestämmelserna i punkt 3 av anvisningarna till 53 § kommunalskattelagen (1928:370) varit tillämp- liga i den staten. Vid tillämpning av punkt 4 av anvisningarna till 20 § kommunal- skattelagen och lagen (1986:468) om avräkning av utländsk skatt skall anses som om den skatt i den stat där det fasta driftstället är beläget, som skulle ha utgått förutan lagstiftning där enligt det i 5 § 3 nämnda direktivet, faktiskt hade utgått. g Som villkor för uppskov gäller följande 1.Det säljande företaget skall före överlåtelsen ha varit skattskyldigt för inkomst av den överlåtna verksamheten eller verksamhetsgrenen. Inkomsten får inte ha varit undantagen från beskattning på grund av ett avtal om undvikande av dubbel- beskattning. 2.Det köpande företaget skall efter överlåtelsen vara skattskyldigt för inkomst av verksamheten eller verksamhets- grenen. Inkomsten får inte vara undantagen från beskattning på grund av ett avtal om undvikande av dubbelbeskattning. Uppskov medges endast om det säljande och köpande företaget begär det. )NNEB¶RDEN AV UPPSKOV g Vid en verksamhetsöverlåtelse skall ersättningen inte tas upp som intäkt hos det säljande företaget. I stället skall som intäkt tas upp de skattemässiga värdena enligt 10 § lagen (1998:XXX) om uppskov med beskattningen vid överlåtelse av tillgångar i näringsverksamhet till underpris för andra tillgångar än sådana på vilka reglerna i 25–31 §§ lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt är tillämpliga. Har överlåten egendom i form av inventarier och andra tillgångar på vilka reglerna om avdrag för värdeminskning i punkterna 12–14 av anvisningarna till 23 § kommunalskattelagen (1928:370) är tillämpliga utgjort endast en del av överlåtarens hela bestånd av sådan egendom, skall ett skäligt belopp tas upp som intäkt. g Realisationsvinst eller realisationsförlust som uppkommer hos det säljande företaget vid överlåtelsen skall inte tas upp som intäkt respek- tive skall inte dras av. g Värdeminskningsavdrag och andra avdrag som avses i punkt 5 första och andra styckena av anvisningarna till 22 § kommunalskatte- lagen (1928:370) avseende överlåten näringsfastighet eller bostadsrätt eller dylikt skall inte återföras till beskattning hos det säljande före- taget. g De andelar som det säljande företaget får i ersättning skall anses anskaffade för nettovärdet enligt 19 § andra meningen av den överlåtna verksamheten eller verksamhetsgrenen. g Det köpande företaget skall anses ha anskaffat sådana förvärvade tillgångar som anges i 23 § första stycket för ett belopp motsvarande den intäkt som enligt den nämnda paragrafen skall tas upp hos det säljande företaget. I fråga om övriga förvärvade tillgångar inträder det köpande före- taget i det säljande företagets skattemässiga situation om inte annat framgår av 31 §. Fonder och reserveringar m.m. gPeriodiseringsfonder enligt lagen (1993:1538) om periodiserings- fonder och ersättningsfonder enligt lagen (1990:663) om ersättnings- fonder hos det säljande företaget skall övertas av det köpande företaget om företagen begär det.