sou · GMB31 · 1999-01-01 00:00:00 — Det säljande företaget får inte ingå i en annan koncern än den i vilken det köpande företaget ingår. Den överlåtna aktien eller andelen skall innehas som ett led i koncernens verksamhet. Slutligen krävs att det köpande företaget skulle ha beskattats i om det efter förvärvet sålt andelen. När andelen senare säljs av det köpande företaget, beräknas skatteplik- tig reavinst eller avdragsgill reaförlust som om det säljande och det köpande företaget utgjort en skattskyldig (kontinuitet). Om ett säljande företag, A, vid ett andelsbyte enligt strukturregeln senare överlåter de mottagna andelarna till ett annat företag inom samma koncern, B, innebär koncernregeln att någon beskattning inte sker hos A och att B övertar A:s anskaffningvärde för andelarna. Har andelsbytet däremot skett enligt reglerna för internationella an- delsbyten, utlöses beskattning av uppskovsbelopp hos A. På grund härav har i 22 § första stycket IGOL införts en bestämmelse om att strukturregeln skall tillämpas på ett internationellt andelsbyte om den skattskyldige begär det. I kap. 9 föreslår utredningen att koncernregeln i tekniskt hänseende skall utformas på ett annorlunda sätt än det nuvarande. Enligt förslaget får det säljande företaget uppskov med beskattningen av vinsten tills det köpande företaget säljer den överlåtna andelen till ett företag utan- för koncernen. Beskattning utlöses även om det köpande företaget skiljs från koncernen genom att andelarna i företaget säljs eller på annat sätt. Har ett företag förvärvat andelar i ett annat företag genom ett an- delsbyte, bör de mottagna andelarna kunna överlåtas till ett annat kon- cernföretag utan att uppskovsbelopp tas upp till beskattning. Utredningen föreslår att detta görs möjligt genom en regel om att det köpande företaget inträder i det säljande företagets skattemässiga situation såvitt avser uppskovsbelopp. I kap. 4 har föreslagits att uttagsbeskattning skall kunna underlåtas när en tillgång i näringsverksamhet överlåts utan ersättning eller till underpris. Som villkor gäller bl.a. att förvärvaren efter förvärvet skall vara skattskyldig för inkomst av näringsverksamhet i vilken tillgången ingår. Dessa regler är tillämpliga även vid överlåtelse av andelar. Samma skäl som talar för att uttagsbeskattning inte sker talar även för att uppskovsbelopp inte skall tas upp till beskattning om en mottagen andel överlåts genom en underprisöverlåtelse. I stället bör förvärvaren inträda i överlåtarens skattemässiga situation såvitt avser uppskovsbelopp. %FTERF¶LJANDE ARV M M Enligt strukturregeln övergår anskaffningsvärdet för de avyttrade an- delarna på de mottagna andelarna. Det övertagna anskaffningsvärdet följer de mottagna andelarna om dessa övergår till en ny ägare genom arv, testamente, bodelning eller gåva eller annat fång som inte är jäm- förligt med köp eller byte (24 § 1 mom. tredje stycket SIL). En benefik övergång av äganderätten till mottagna andelar medför i överens- stämmelse härmed inte beskattning enligt strukturregeln. Enligt reg- lerna för internationella andelsbyten utlöses däremot beskattning av uppskovsbelopp om mottagna andelar övergår till en ny ägare genom ett benefikt fång. I vissa fall torde en andelsägares benägenhet att delta i andelsbyten påverkas negativt om beskattning av uppskovsbelopp utlöses vid döds- fall och andra fall av generationsskiften. Uppskovsbelopp bör därför föras vidare vid benefika fång. För att underlätta för skattemyndigheten att hålla reda på uppskovs- belopp som övertas genom benefika fång bör för uppskov krävas att den nye ägaren anmäler till myndigheten att han övertar uppskovet, lämpligen senast under kalenderåret efter det kalenderår då förvärvet sker. I punkterna 1 a och 1 b av anvisningarna till 22 § KL (i utredningens lagförslag) finns bestämmelser om uttagsbeskattning. Uttagsbeskatt- ning av en andel kan komma att ske även i fall när en avyttring inte är för handen. Detta är t.ex. fallet om en andel delas ut eller om en andel ingår i en förvärvskälla som på grund av ett dubbelbeskattningsavtal inte längre skall beskattas i . Sker uttagsbeskattning, bör uppskovsbelopp tas upp till beskattning även om avyttring inte föreligger. I detta avsnitt tas upp frågan om hur beskattning av uppskovsbelopp kan ske om den skattskyldige flyttar ut från . Enligt strukturregeln gäller följande. För att till följd av ett andelsbyte inte skall förlora sin beskattningsrätt enligt tioårsregeln när de mottagna andelarna avser ett utländskt företag, utlöses beskattning av uppskovsbelopp om den skattskyldige i ett sådant fall flyttar utomlands efter andelsbytet. Någon liknande bestämmelse finns inte i reglerna för internationella andelsbyten. Vad gäller uppskov enligt de enhetliga reglerna kunde en möjlighet vara att reglerna om skattskyldighet i KL och SIL kompletteras så att en skattskyldig som flyttar ut från alltjämt är skattskyldig för uppskovsbelopp. Sannolikt skulle emellertid ändå i många fall förlora beskattningsrätten på grund av dubbelbeskattningsavtal (jfr avsnitt 5.2.2.1). En ändring av svenska skattskyldighetsregler är därför inte en ändamålsenlig åtgärd. Det närmast till hands liggande alternativet är att utflyttning från medför att uppskovsbelopp tas upp till beskattning. Fråga upp- kommer om en sådan lösning är förenlig med EG-rätten. Fusionsdirektivet innehåller inte någon bestämmmelse som direkt tillåter lösningen. I frånvaro av en bestämmelse om avskattning kan emellertid förlora rätten att beskatta uppskovsbelopp om den skattskyldige flyttar ut. Utredningens bedömning är med hänsyn till detta att lösningen är förenlig med fusionsdirektivet (jfr avsnitt 5.2.2.1). Vad gäller aktualiseras bestämmelserna om fri rörlig- het för personer och kapital. Bestämmelserna om fri rörlighet för personer gäller personer i egenskap av arbetstagare (art. 48). Dessa bestämmelser kan därför inte vara tillämpliga i det diskuterade fallet. Enligt art. 73b skall alla restriktioner för kapitalrörelser mellan medlemsstater samt mellan medlemsstater och tredje land vara för- bjudna. Det är tveksamt om utflyttning av en andelsägare kan beteck- nas som en kapitalrörelse i fördragets mening. Om så ändå skulle vara fallet kommer art. 73d in i bilden. Enligt denna artikel gäller bl.a. att bestämmelserna i art. 73b inte skall påverka medlemsstaternas rätt att tillämpa sådana bestämmelser i sin skattelagstiftning som skiljer mellan skattebetalare som har olika bostadsort eller som har investerat sitt ka- pital på olika ort. Utredningens bedömning är att – för det fall att art. 73b är tillämplig – art. 73d tillåter en regel om avskattning av upp- skovsbelopp vid utflyttning. Sammanfattningsvis anser utredningen att en regel om att upp- skovsbelopp skall tas upp till beskattning vid utflyttning inte strider mot EG-rätten. För att säkerställa beskattningsrätt vid utflyttning är det teoretiskt sett inte nödvändigt att skatten på grund av att uppskovsbelopp tas upp till beskattning betalas vid utflyttningen. Det strider inte mot dubbelbeskattningsavtal att efter utflyttning kräver betalning av en fastställd skattefordran. I praktiken torde emellertid möjligheterna för att få kännedom om avyttring av mottagna andelar och att driva in skattefordran vara små. Utredningen anser därför att skatten på grund av att uppskovsbelopp skattas av skall betalas på en gång. I detta avsnitt behandlas först den skatteflyktsproblematik som är för- enad med andelsbyten generellt. Därefter tas upp en särskild skatte- flyktsmöjlighet vid avyttring av kvalificerade andelar i fåmansföretag. Uppskovsreglerna i IGOL och 27 § 4 mom. SIL – och därmed även de föreslagna enhetliga reglerna – b ygger på ett antagande om att statens skatteanspråk på en vinst på de avyttrade andelarna kvarstår och fak- tiskt kommer att realiseras förr eller . Ser man endast till meka- niken i reglerna är detta antagande inte realistiskt i alla situationer. Antag t.ex. att ett företag, A, i en koncern äger andelar som koncer- nen önskar sälja externt. Man kan då – i frånvaro av motverkande reg- ler – förfara så att A i ett förberedande steg säljer andelarna till ett an- nat företag i koncernen, B, mot vederlag av nyemitterade andelar i B. Enligt uppskovsreglerna erhåller B marknadsvärdet av de nyemitterade andelarna som anskaffningsvärde för de förvärvade andelarna. Koncer- nen kan härefter genom B sälja andelarna externt utan beskattning. Be- håller koncernen andelarna i B så länge den existerar, vilket inte behöver innebära någon uppoffring, har statens skatteanspråk på vinsten på de avyttrade andelarna i praktiken gått förlorat (enligt de enhetliga reglerna kan koncernen inte sälja andelarna i B utan att den uppskjutna beskattningen utlöses). Liknande förfaranden kan tänkas där det köpande företaget inte till- hör samma koncern som det säljande företaget i utgångsläget. I syfte att hindra skatteförmåner på grund av förfaranden av detta slag vid andelsbyten enligt strukturregeln infördes som tidigare nämnts ett femte stycke i 27 § 4 mom. Enligt de nya reglerna, som tillämpas på överlåtelser efter som gjorts av annan juri- disk person än dödsbo, gäller följande. Skatteuppskov medges endast om andelar i det företag som gett ut de överlåtna andelarna är noterade på börs och det köpande företaget har erbjudit sig att på marknads- mässiga villkor förvärva samtliga andelar i detta företag. Föreligger särskilda skäl, får regeringen medge att villkoren inte skall tillämpas i ett enskilt fall. Några motsvarande materiella bestämmelser finns inte i reglerna om internationella andelsöverlåtelser. Däremot finns i 25 § IGOL en be- stämmelse mot skatteflykt som omfattar bl.a. internationella andels- byten. Enligt denna gäller följande. Medför, såvitt är av intresse , ett internationellt andelsbyte, ensamt eller i förening med andra rättshand- lingar, vid tillämpning av uppskovsregeln en otillbörlig skatteförmån för den skattskyldige, och kan det antas att skatteförmånen utgjort ett huvudskäl för förfarandet, skall uppskovsregeln inte tillämpas. I förarbetena till IGOL gjordes följande uttalande i anslutning till denna bestämmelse (prop. 1994/95:52 s. 67). Det ligger i sakens natur att det inte närmare kan anges i vilka fall en skatteförmån bör anses otillbörlig. En förutsättning torde dock normalt vara att förmånen består av en definitiv befrielse från svensk skatt och inte endast ett skatteuppskov. Om förfarandet fram- står som affärsmässigt meningslöst, kan det också ligga nära till hands att anta att syftet med förfarandet var att erhålla en otillbörlig skatteförmån. Medför inte förfarandet att den totala skatte- belastningen för parterna minskar, torde dock normalt affärsmässiga skäl kunna förutsättas. Vidare torde i allmänhet stor betydelse böra tillmätas varaktigheten av den struktur som skapas genom för- farandet. Om t.ex. vid ett andelsbyte det förvärvande bolaget senare avyttrar andelarna i det förvärvade bolaget utan att kunna lämna en plausibel affärsmässig förklaring till det samlade förfarandet, kan det finnas anledning att ifrågasätta om skattelättnad skall medges för andelsbytet. Regler som de i det nya femte stycket i 27 § 4 mom. SIL är inte möjliga enligt fusionsdirektivet. För övrigt är det tveksamt om det går att finna mekaniskt verkande regler mot skatteflykt som är effektiva utan att hindra samhällsekonomiskt önskvärda andelsbyten. bedömning är en skatteflyktsklausul den bästa lösningen. Fråga uppkommer härvid om man kan nöja sig med att falla tillbaka på de allmänna bestämmelserna i lagen (1995:575) mot skatteflykt. Lagen mot skatteflykt reformerades i vissa hänseenden genom lag- stiftning 1997 som trätt i kraft . Enligt den nya lydelsen skall hänsyn inte tas till en rättshandling om 1.rättshandlingen, ensam eller tillsammans med annan rättshand- ling, ingår i ett förfarande som medför en väsentlig skatteförmån för den skattskyldige, 2.den skattskyldige direkt eller indirekt medverkat i rättshand- lingen eller rättshandlingarna, 3.skatteförmånen med hänsyn till omständigheterna kan antas ha utgjort det övervägande skälet för förfarandet och 4.en taxering på grundval av förfarandet skulle strida mot lag- stiftningens syfte som det framgår av skattebestämmelsernas allmänna utformning och de bestämmelser som är direkt tillämp- liga eller har kringgåtts genom förfarandet. Skatteflyktslagen är allmän i den meningen att den är tillämplig över bl.a. hela området för inkomstbeskattningen. Med hänsyn härtill är rek- visiten i lagen – även i den nya lydelsen – utformade med betydande försiktighet. Bestämmelserna om andelsbyten innebär ett avsteg från principen att en reavinst skall beskattas när den uppkommer. Det står klart att en mekanisk tillämpning av reglerna i vissa fall kan leda till att skatteuppskov medges i situationer när det inte framstår som motiverat och där uppskovet i praktiken innebär att en reavinst blir skattefri. Fall av detta slag fångas enligt utredningens uppfattning bäst in genom ett otillbörlighetsrekvisit sådant som det i IGOL. I en mening kan naturligtvis sägas att det strider mot syftet med lag- stiftningen att medge otillbörliga skatteförmåner. Såvitt utredningen kan bedöma innebär emellertid det fjärde rekvisitet i skatteflyktslagen att utrymmet för tillämpningen av lagen begränsas i förhållande till vad som skulle ha varit fallet om lagen i stället hade byggt på ett o tillbörlig- hetsrekvisit. Det kan tänkas att skatteflyktslagen i dess nya utformning i praxis kommer att tillämpas på ett sådant sätt att det finns grund för att anta att den skulle effektivt motverka skatteflyktsbetonade andelsbyten. Detta kan emellertid inte bedömas . Med hänsyn härtill är i vart fall tills tillräckliga erfarenheter vunnits av hur skatteflyktslagen i dess nya lydelse kommer att tillämpas ett otillbörlighetsrekvisit utformat efter förebild av skatteflyktsklausulen i SOU 1998:1 !NDELSBYTEN 213 IGOL att föredra i de enhetliga reglerna framför skatteflyktslagens fjärde rekvisit. I den äldre lydelsen av skatteflyktslagen krävdes att skatteförmånen skulle kunna antas ha utgjort det huvudsakliga skälet för förfarandet. Enligt den nya lydelsen är det tillräckligt att förmånen utgjort det över- vägande skälet. Villkoret i IGOL är att skatteförmånen har utgjort ett huvudskäl för förfarandet. Utredningen anser att avsiktsrekvisitet i de enhetliga reglerna bör utformas i anslutning till den nya lydelsen av skatteflyktslagen. Enligt den nya lydelsen av skatteflyktslagen skall skatteförmånen medföra en väsentlig skatteförmån. I IGOL krävs endast att skatteför- månen inte är oväsentlig. Lösningen enligt skatteflyktslagen bör väljas. Sammanfattningsvis bör i de enhetliga reglerna tas in en bestäm- melse om att uppskov inte bör medges om 1.andelsbytet, ensamt eller i förening med andra rättshandlingar, vid tillämpning av uppskovsbestämmelserna medför en otill- börlig skatteförmån för den skattskyldige som är väsentlig och 2.det kan antas att skatteförmånen utgjort det övervägande skälet för förfarande. Det som anförts i prop. 1994/95:52 i anslutning till 25 § IGOL bör vara vägledande även vid tillämpningen av skatteflyktsklausulen i de enhet- liga reglerna, med ett klarläggande. Detta gäller uttalandet att en förut- sättning för att klausulen skall vara tillämplig normalt torde vara att förmånen består av en definitiv befrielse från svensk skatt och inte en- dast ett skatteuppskov. Den omständigheten att det finns skäl att anta att ett säljande företag kommer att behålla de mottagna andelarna i det köpande företaget – jfr beskrivningen i det föregående av mekanismen i tänkbara skatteflyktsförfaranden – bör inte hindra att skatteflyktsklausulen tillämpas. Enligt IGOL prövas frågor om tillämpning av skatteflyktsbe- stämmelsen av skattemyndigheten som första instans. Enligt den äldre lydelsen av skatteflyktslagen var länsrätten första instans. föreslog att tillämpningen av skatteflyktslagen i första instans skulle flyttas ned till skattemyndigheten. Med hänsyn till den remisskritik som riktades mot förslaget genomfördes detta emellertid inte (prop. 1996/97:170 s. 48 ff). Mot bakgrund av bedömningen i lagstiftningsärendet om reforme- ring av skatteflyktslagen föreslår utredningen att tillämpningen i första instans av skatteflyktsbestämmelsen i de enhetliga reglerna skall ske hos länsrätten. Vid tillämpning av skatteflyktsbestämmelsen i IGOL kan ompröv- ning av taxeringen ske till den skattskyldiges nackdel inom ompröv- ningstiden oberoende av om den skattskyldige lämnat oriktig uppgift eller underlåtit att lämna uppgift. En motsvarande bestämmelse bör föras in i de enhetliga reglerna. Som tidigare anförts bör skyddet mot skatteflyktsbetonade förfaran- den stärkas ytterligare genom ett villkor avseende bestämmande infly- tande för det köpande företaget (avsnitt 5.2.2.7). Enligt 1 § lagen (1951:442) om förhandsbesked i taxeringsfrågor får förhandsbesked lämnas om det är av synnerlig vikt för sökanden. Gäller ansökningen fråga om tillämpning av skatteflyktslagen, behöver det inte vara av synnerlig vikt för sökanden att förhandsbesked lämnas utan det räcker att det är av vikt. Detsamma bör gälla om det är fråga om tillämpning av skatteflyktsbestämmelsen i de enhetliga reglerna om andelsbyten. I en lagrådsremiss har regeringen föreslagit en ny lag om för- handsbesked i taxeringsfrågor. Enligt denna får förhandsbesked lämnas om det är av vikt för sökanden. Antas lagförslaget av , för- faller utredningens förslag i det närmast föregående stycket. Det kan inte uteslutas att i något fall skatteflyktslagen men inte skatteflyktsbestämmelsen i reglerna om andelsbyten är tillämplig. Reglerna om andelsbyten bör därför inte undantas från tillämpningsom- rådet för skatteflyktslagen. +VALIFICERADE ANDELAR I F¥MANSF¶RETAG I frånvaro av motverkande regler skulle en aktiv delägare i ett fåmans- företag kunna genomföra en extern försäljning av andelarna i företaget genom att först vid ett andelsbyte sälja andelarna till ett annat företag, A, som ägs av delägaren, eventuellt tillsammans med närstående. A erhåller marknadsvärdet som anskaffningsvärde för andelarna och kan därför sälja dem utan beskattning. Delägaren kan sedan låta A förvärva en aktieportfölj eller liknande. A blir då ett förvaltningsföretag, vilket innebär att mottagna utdelningar som vidareutdelas inte beskattas hos A. Normalt torde den föreslagna skatteflyktsbestämmelsen bli tillämp- lig på förfaranden av detta slag. Eftersom förfarandet låter sig beskrivas i lagtext bör det ändå stoppas genom en särskild reglering. Regleringen bör avse även fall där köparen är ett utländskt företag på vilket bestämmelser motsvarande de svenska bestämmelserna för förvaltningsföretag kan vara tillämpliga. Närmare bestämt bör den utgå från situationen att avyttringen avsett en kvalificerad andel i ett fåmansföretag och att säljaren efter förvärvet, eventuellt tillsammans med närstående, äger andelar med en fjärdedel av rösterna eller mer i det köpande företaget. Skälet till att inte endast fall med röstmajoritet bör omfattas är att samordnade förfaranden mellan upp till fyra delägare bör fångas in. I denna situation bör det för att uppskov skall medges krävas att det köpande företagets verksamhet åtminstone till huvudsaklig del består av rörelse eller innehav av andelar i dotterföretag som bedriver rörelse. Med "rörelse" bör avses annan verksamhet än innehav av kontanta medel eller förvaltning av värdepapper. Med "dotterföretag" bör avses ett företag i vilket det köpande företaget direkt eller indirekt har röstmajoriteten. Med denna definition bör oklarheter inte uppkomma huruvida ett moder-dotterbolagsförhållande råder när det köpande företaget är utländskt. Uppfylls rörelsevillkoret vid avyttringen men ändras senare det köpande företagets verksamhet så att villkoret inte längre uppfylls, bör avskattning ske av uppskovsbelopp. Detta bör dock gälla endast om säljaren tillsammans med närstående även för föränd- ringen av verksamheten äger andelar i det köpande företaget med minst en fjärdedel av rösterna. Kravet på att verksamheten inte ändras bör gälla t.o.m. utgången av det tjugonde året efter förvärvet. Med hänsyn till att denna skatteflyktsregel behövs på grund av den speciella svenska lagstiftningen beträffande aktiva delägare i fåmans- företag anser utredningen att regeln är förenlig med fusionsdirektivet. Om delägarna i ett fåmansföretag, som avser att överlåta andelarna i företaget till ett annat företag som ägs av dem, önskar behålla handlingsfriheten att senare utan skattekonsekvenser omvandla det köpande företaget till ett förvaltningsföretag, har de möjlighet att göra detta genom att genomföra överlåtelsen som en underprisöverlåtelse i stället för som ett andelsbyte. 6 Fusioner och fissioner Civilrättsliga regler om fusioner mellan svenska aktiebolag finns i 14 kap. aktiebolagslagen (1975:1385), ! ", Liknande regler finns även för fusioner mellan svenska företag av andra associationsformer. (I detta betänkande används i regel termen aktiebolag på samma sätt som i KL och SIL, vilket innebär att termen omfattar – utom aktiebolag enligt ABL – även bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. I det föreliggande kapitlet avses emellertid med termen endast aktiebolag enligt ABL.) En skattemässig reglering som syftar till att underlätta fusioner mellan svenska företag finns i 2 § 4 mom. Även i vissa andra lagar, t.ex. lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av närings- verksamhet (5!,) finns skatteregler om fusioner. Vad gäller fusioner mellan svenska och utländska företag lade EU- kommissionen fram ett förslag till ett tionde bolagsdirektiv om internationella fusioner mellan företag i olika (O.J. 85/C 23/11). Förslaget har ännu inte antagits. är det inte möjligt att genomföra fusioner mellan svenska och utländska företag. Trots att det av civilrättsliga skäl inte går att genomföra fusioner mellan företag i olika förpliktas medlemsstaterna i ett direk- tiv, det s.k. fusionsdirektivet (90/434/EEG), att i sina lagstiftningar in- föra sådana skattemässiga regler som föreskrivs i direktivet i syfte att underlätta internationella fusioner. I har regler som baseras på direktivet införts genom lagen (1994:1854) om inkomstbeskattningen vid gränsöverskridande omstruktureringar inom EG ( )'/,). Den grundläggande idén med en reglering för de deltagande före- tagen som syftar till att skattemässigt underlätta fusioner är att fusionen inte skall utlösa beskattning hos det överlåtande företaget. I stället medges uppskov med beskattningen genom att det övertagande före- taget inträder i det överlåtande företagets skattemässiga situation – skattemässig kontinuitet råder mellan det överlåtande och det över- tagande företaget. Detta uttrycks enkelt och rakt på sak i IGOL, medan i 2 § 4 mom. SIL i princip detsamma uttrycks på ett omständligt och delvis otympligt sätt. Utredningen föreslår att de gällande regleringarna av beskattningen av de deltagande företagen vid fusioner i 2 § 4 mom. SIL och IGOL ersätts av en enhetlig reglering som b ygger på lag- 218 &USIONER OCH FISSIONER stiftningstekniken i IGOL. Enligt förslaget skall regleringen tas in i en särskild lag, lagen om uppskov med beskattningen vid fusioner, fissio- ner och verksamhetsöverlåtelser ( FUSIONSLAGEN). Beskattningen av de deltagande företagen i en fusion behandlas i avsnitten 6.1–6.4. Beskattningen av ägarna till det överlåtande företaget eller de överlåtande företagen vid andra fusioner än sådana då ett helägt dotterföretag går upp i sitt moderföretag tas upp i avsnitt 6.5. I svensk associationsrätt saknas regler om delning av företag, fission. Av naturliga skäl finns inte heller skattemässiga regler om fission mellan svenska företag. (I den s.k. , som behandlas i kap. 10, finns skatteregler som syftar till att underlätta en sorts substitut för fission som består i att aktierna i ett dotterföretag delas ut.) Skattemässiga regler om fission – internationella fissioner – finns däremot i fusionsdirektivet och till följd härav även i IGOL.