sou · GMB3136d2 · 1999-01-01 00:00:00 — En situation där ett institut vid ingången av det första räkenskapsåret med redovisning i euro inte förmår att uppfylla kravet på minsta bundet eget kapital, bör bedömas likartat med en situation där ett institut som fått tillstånd påbörjar sin verksamhet utan att kravet på minsta kapitalbas är uppfyllt. De bör därför också föranleda likartade ingripanden från . För tillämpningen av bestämmelsen saknar det i princip betydelse om institutet har bytt redovisningsvaluta eller inte. En konsekvens av att växelkursen inte är densamma vid två på varandra följande byten är dock att kravet på minsta kapitalbas efter det andra bytet blir ett annat än det ursprungliga. Kapitalkravet skall omräknas även vid byte av redovisningsvaluta i ett institut som ännu inte påbörjat den verksamhet det har fått tillstånd för. Bestämmelsen innebär att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall meddela de föreskrifter om tillämplig omräkningskurs till euro som behövs för att ett finansiellt företag som har sin redovisning i euro skall kunna tillämpa de bestämmelser som gäller för verksam- heten. För kreditinstitut och värdepappersbolag behövs det bl.a. bestäm- melser om hur kapitalbasens beståndsdelar, såsom t.ex. aktiekapitalet, efter bytet av redovisningsvaluta skall omräknas till rapportvalutan. Det utgående egna kapitalet är ju uttryckt i kronor medan kapitalkravet fortlöpande skall beräknas på tillgångsposter uttryckta i euro. Kapitalbasen och de riskviktade tillgångarna måste vara uttryckta i samma valuta för att det skall vara möjligt att fastställa företagets kapitaltäckning. Också för försäkringsbolag kan det behövas meddelas närmare bestämmelser om omräkningskurs. För ett skadeförsäkringsbolags vid- kommande torde det t.ex. behövas närmare bestämmelser om omräkning av premie- och skadeindex. Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet Paragrafen har kommenterats i allmänmotiveringen, avsnitt 12.3.2. I andra stycket har ett tillägg infogats beträffande kreditmarknadsföretag som har bytt till redovisning i euro. För ett sådant företag skall det innan bytet i kronor gällande kravet på minsta bundet eget kapital räknas om till euro enligt 5 § lagen om redovisning i euro för finansiella företag. Förevarande stycke innebär att kapitalbasen inte heller får understiga ett belopp motsvarande det krav på minsta bundet eget kapital som krävdes vid ingången av det första räkenskapsåret med redovisning i euro. Av 5 kap. 17 § första stycket 4 följer att ett kreditmarknadsföretags tillstånd att bedriva finansieringsverksamhet skall återkallas, om kapitalbasen understiger endera av de båda beloppen och bristen inte har täckts från det att den blev känd för företaget. Ett kreditmarknadsföretag som byter redovisningsvaluta från euro till kronor skall också göra en omräkning enligt 5 § lagen om redovisning i euro för finansiella företag. Det för företaget i euro gällande kravet på minsta kapitalbas skall därvid räknas om till kronor. I tredje stycket föreskrivs att ett mindre kreditmarknadsföretag som fått tillstånd att bedriva verksamhet skall öka sin kapitalbas om nettovärdet av kreditmarknadsföretagets tillgångar senare överstiger . Av 2 kap. 4 § andra stycket andra meningen framgår att det i nettovärdet inte skall räknas in värdet av tillgångar i sådan finansieringsverksamhet som anges i 1 kap. 3 § första stycket, dvs. tillgångar i icke tillståndspliktig finansieringsverksamhet. Det första ändringsförslaget tar sikte på kreditmarknadsföretag som har sin redovisning i euro. Överstiger nettovärdet av tillgångarna i ett kreditmarknadsföretag som redovisar i euro så skall det ha en kapitalbas som motsvarar fem miljoner ecu för beslut om tillstånd enligt 2 kap. 1 §. Kursen mellan euro och ecu är ett till ett. Följaktligen är alltid kravet på minsta kapitalbas för ett kreditmarknadsföretag som har sin redovisning i euro och nettotillgångar överstigande . Beroende på kronans utveckling visavi euron kan det vara så att ett mindre kreditmarknads- företag kan komma att byta från att ha sin redovisning i den ena valuta till den andra för att därigenom undgå att nettovärdet på tillgångarna uppgår till eller . Att genom ett sådant byte undgå det högre kapitalkravet är emellertid möjligt endast om nettovärdet av tillgångarna innan ingången av det första räkenskapsåret efter bytet inte har nått upp till taket ett (om redovisningsvalutan är kronor) eller (om redovisningsvalutan är euro). Det andra ändringsföreslaget tar sikte på kreditmarknadsföretag som har haft euro som redovisningsvaluta men senare bytt till kronor. För dessa företag är det inte rimligt att använda kursen för beslut om tillstånd enligt 2 kap. 1 § att bedriva verksamheten. För ett kreditmarknadsföretag som har redovisat i euro och som därefter över- gått till att redovisa i kronor skall därför i stället kravet på minsta bundna eget kapital fastställas genom omräkning med den kurs som gällde vid ingången av det första räkenskapsåret med redovisning i kronor. Det sagda gäller såväl om kreditmarknadsföretagets redovis- ningsvaluta var euro redan när tillståndet att bedriva verksamheten erhölls som om redovisningen var i kronor och kreditmarknadsföretaget först bytt till euro för att sedan byta tillbaka till kronor. Har flera byten mellan euro och kronor skett skall självklart växelkursen vid det senaste bytet till kronor användas. I denna lag finns inte någon generell bestämmelse om vilken kurs som skall användas vid omräkning från ecu till kronor. De bestämmelser om omräkningskurs som behövs skall dock meddelas av regeringen eller, efter regeringen bemyndigande, den myndighet som regeringen bestämmer enligt 7 § lagen om redovisning i euro för finansiella företag. Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse I andra stycket finns bestämmelser om hur stor kapitalbasen måste vara i ett värdepappersbolag. Första ledet i bestämmelsen reglerar kravet på minsta kapitalbas för värdepappersbolag som aldrig har bytt redovis- ningsvaluta. Andra ledet i bestämmelsen reglerar kravet på minsta kapitalbas för värdepappersbolag som har sin redovisning i euro. Ett värdepappersbolag som för beslut om tillstånd har sin redovisning i euro omfattas av båda leden i bestämmelsen. Detta saknar emellertid praktisk betydelse eftersom kursen mellan euro och ecu är ett till ett. För ett värdepappersbolag som redan vid påbörjandet av verksamheten redovisade i euro blir därför kravet på minsta kapitalbas de i ecu angivna beloppen i 2 kap. 5 §. I ett värdepappersbolag som har bytt redovisningsvaluta får kapitalbasen inte understiga det tidigare för bolaget fastställda kravet på minsta kapitalbas omräknat enligt 5 § lagen om redovisning i euro för finansiella företag. Har värdepappersbolaget bytt till redovisning i euro gäller dessutom att kapitalbasen inte får understiga det belopp som krävdes i bundet eget kapital vid ingången av det första räkenskapsåret med redovisning i euro. För ett värdepappersbolag som efter ett byte av redovisningsvaluta får tillstånd att bedriva ytterligare slag av verksamhet för vilka gäller ett högre kapitalkrav bestäms kravet på minsta kapitalbas av 2 kap. 5 §. skall återkalla ett värdepappersbolags tillstånd om bolagets kapitalbas understiger det enligt bestämmelsen minsta kravet på kapitalbas och bristen inte täcks efter det att den blev känd för bolaget (7 kap. 9 § tredje stycket). Paragrafen överensstämmer med motsvarande bestämmelse för banker och kreditmarknadsföretag, se 8 kap. 16 § bankrörelselagen och 5 kap. 17 § lagen om finansieringsverksamhet. I regeringens proposition 1997/98:71 Förstärkt tillsyn över börser föreslås nämnda bestämmelse i lagen om finansieringsverksamhet justerad så att överensstämmelse nås med vad som gäller för bankaktiebolag och värdepappersbolag (a.a. s. 100). Av paragrafen framgår att kan beivra såväl en överträdelse av en författning som meddelats med stöd av värde- pappersrörelselagen, som en överträdelse av en författning som medde- lats med stöd av annan författning som reglerar värdepappersbolagets verksamhet. Paragrafen har fått en ändrad redaktionell utformning till följd av änd- ringen i 7 §. Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag kan värdet av förlagsandelslån inte ingå i kapitalbasen annat än i form av supplementärt kapital. Det finns inte något hinder mot att emittera förlagsandelslån i annan valuta än redovisningsvalutan. Mot bakgrund av detta bör det inte i lag behållas en föreskrift om att förlagsandelslån alltid kan ingå i kapitalbasen som supplementärt kapital. Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande, Finans- inspektionen bör i stället ges möjlighet att i föreskrifter reglera i vad mån värdet av förlagsandelslån kan inräknas i kapitalbasen. Ett bemyndigan- de för regeringen, eller efter regeringens bemyndigande, Finansinspek- tionen att meddela föreskrifter om hur kapitalbasen skall beräknas finns i 7 kap. 17 § 1. Det saknas anledning att begränsa rätt till att endast kunna medge att värdet av förlagsandelslån räknas som supplementärt kapital. Föreligger förutsättningarna därför kan medge att värdet av förlagsandelslånen räknas som primärt kapital. Förevarande paragraf har utformats i enlighet härmed. Bestämmelsen anger hur ett institut skall beräkna sin totala nettoposition i annan valuta än rapportvalutan. Den föreslagna justeringen av bestämmelsens utformning är endast en följdändring till förslaget att kreditinstitut och värdepappersbolag skall medges rätt att redovisa i euro, som är en utländsk valuta. För institut som har sin redovisning i kronor innebär förslaget inte någon ändring av vad som gällt tidigare. Ett institut som har sin redovisning i euro skall vid beräkning av sin netto- position i annan valuta än euro behandla positioner i euro respektive kronor på samma sätt som ett institut som redovisar i kronor gör med positioner i kronor respektive utländsk valuta. En närmare beskrivning av beräkningsmetoden ges i prop. 1994/95:50 s. 312 f. Förslag till lag om ändring i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet Bestämmelsen innebär att ett byte av redovisningsvaluta inte får ske i företag som bedriver verksamhet med stöd av punkterna 3-5 i ikraft- trädande och övergångsbestämmelserna till lagen om finansierings- verksamhet. Punkt 3 ger företag som driver verksamhet med stöd av punkt 4 i övergångsbestämmelserna till lagen (1988:606) om finansbolag rätt att fortsätta bedriva verksamhet enligt den bestämmelsen. Beträffande punkten 3 anfördes i författningskommentaren (prop. 1992/93:89 s. 233) I punkt 4 i övergångsbestämmelserna till lagen (1988:606) finns en bestämmelse som innebär att de företag som för den lagens ikraftträdande drev finansieringsverksamhet men inte sökte tillstånd enligt den nya lagen eller inte fick sin ansökan beviljad, kunde fortsätta verksamheten enligt lagen (1980:2) om finansbolag i fråga om de åtaganden som företaget gjort som verksamhet bedrivits enligt den sistnämnda lagen. För att klarlägga att dessa företag får fortsätta sin verksamhet efter ikraftträdandet av lagen om finansieringsverksamhet i fråga om sådana åtaganden infördes punkten 3. I propositionen förutskickades dock att det efter en översyn av marknaden och de bolag som berörs kan bli aktuellt att ändra bestämmelsen. En sådan översyn görs inom ramen för arbete. Utredaren är därför inte beredd att nu föreslå att företag som bedriver verksamhet med stöd av punkt 3 skall få rätt att han sin redovisning i euro. Punkterna 4 och 5 är rena övergångsbestämmelser enligt vilka ett företag kan fortsätta bedriva verksamhet till dess att en ansökan om till- stånd enligt lagen om finansieringsverksamhet prövats slutligt. För att inte föregripa översyn av de bestämmelser som gäller för finansieringsverksamhet har den tid under vilken verksamheten kan bedrivas med stöd av övergångsbestämmelsen i punkt 5 förlängts till eller, om ansökan om tillstånd getts in , till dess att ansökan har prövats slutligt. Det är enligt utredarens mening lämpligt att avvakta förslag innan ställning tas i frågan om företag som bedriver verksamhet med stöd av punkt 5 bör ges möjlighet att ha sin redovisning i euro. För företag som bedriver verksamhet med stöd av punkt 4 kan utredaren inte se att det föreligger något legitimt behov av att byta redovisningsvaluta innan ansökan prövats slutligt. Frågan om ett sådant företag skall få byta redovisningvaluta prövas i stället lämpligen i samband med till- ståndprövningen. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker Paragrafen har kommenterats i allmänmotiveringen, avsnitt 12.3.2. En mindre redaktionell ändring har dessutom företagits. Paragrafen föreslås tillföras ett nytt andra stycke enligt vilket en medlemsbank som önskar har sin redovisning i euro skall ange detta i sina stadgar. I så fall skall medlemsinsatserna anges i denna valuta. Bestämmelsen överensstämmer med förslaget till nytt andra stycke i 2 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar och har behandlats i allmän- motiveringen (avsnitt 12.1) och i författningskommentaren till den nämnda bestämmelsen i föreningslagen. Av 3 § framgår att om stadgarna ändras så skall ändringen stad- fästas. Paragrafen överensstämmer med utredarens förslag till 7 kap. 14 § sjätte stycket lagen om ekonomiska föreningar. Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) I paragrafen föreskrivs att om redovisningsvalutan skall vara euro, detta skall anges i reglementet. I så fall skall grundfonden anges i denna valuta. Bestämmelsen har kommenterats i avsnitt 12.1. Det nya tredje stycket har motsvarighet i bl.a. 9 kap. 35 § andra stycket aktiebolagslagen. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Om bolaget skall ha sin bokföring i euro så skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall i försäkringsaktiebolag aktiekapitalet anges i samma valuta. Bestämmelsen motsvarar bl.a. 2 kap. 4 § aktie- bolagslagen i utredarens förslag. Bestämmelsen motsvarar bl.a. 9 kap. 35 § andra stycket aktiebolags- lagen i utredarens förslag. Aktiekapital och redovisning i utländsk En särskild utredare skall undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att ange aktiekapital och akties nominella belopp i annat än svensk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. Utredningen skall avse både det behov som, om deltar i den europeiska valutaunionen, kan finnas under den övergångsfas som kommer att löpa mellan och utgången av , och det behov som kan finnas om stannar utanför valutaunionen. Om något behov kan konstateras, skall utredaren redovisa de principiella lösningar som kan tillgodose detta samt de för- och nack- delar som är förenade med dessa. Utredaren skall därvid bl.a. beakta de konsekvenser olika lösningar kan ha för den näringsrättsliga regleringen av finansiella företag. Inom olika europeiska organ har man påbörjat ett förberedelsearbete för en övergång till en gemensam europeisk valuta, euro. Vid ett i fastställdes ett scenario för övergången till den gemensamma valutan. Enligt detta scenario skall övergången ske i flera steg. En etapp inleds , då växelkursen mellan euron och de i valutaunionen deltagande ländernas valutor oåterkalleligen låses. De nationella valutorna och euron blir därigenom olika uttryck för en och samma valuta. Nästa etapp inleds i samband med att eurosedlar och euromynt sätts i omlopp. skall nationella sedlar och mynt dras in och deras status som legala betalningsmedel upphöra. Det är ännu inte bestämt om skall delta i valutaunionen och, i så fall, från vilken tidpunkt. förväntas ta ställning i frågan . För att skall ha en reell valmöjlighet är det emellertid nödvändigt att påbörja förberedelserna på det praktiska, administrativa planet. En probleminventering har redo- visats i departementspromemorian Praktiska euroförberedelser i (Ds 1997:9). Ett svenskt deltagande i valutaunionen ger upphov till olika associationsrättsliga frågor om vad som skall gälla under övergångsfasen efter . En fråga gäller i vilken valuta aktiebolags aktie- kapital och aktiers nominella belopp skall vara angivna. En annan fråga gäller i vilken valuta redovisningen skall ske. Om valutaunionen kommer till stånd utan svenskt deltagande, uppkommer liknande frågor, t.ex. om svenska företag likväl skall kunna emittera aktier och upprätta sina redovisningar i euro. Ställningstaganden i dessa frågor kan inte vänta till dess att valuta- unionen har kommit till stånd. Svenska aktiebolag skall ha ett aktiekapital om eller, i fråga om publika aktiebolag, . Alla aktier i ett aktiebolag skall lyda på lika belopp, dvs. aktierna skall ha lika stora nominella belopp och dessa skall tillsammans motsvara aktiekapitalet. Av dessa bestämmelser anses följa att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall vara angivna i svensk valuta. Motsvarande gäller för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Det står klart att om deltar i valutaunionen enligt det scenario som beslutades vid , måste aktiekapital och akties nominella belopp fr.o.m. vara angivna i euro. Det kan hävdas att svenska aktiebolag mellan och utgången av kan ha intresse av att ange aktiekapital och aktier i euro. Så kan det t.ex. för bolag som bildas framstå som lämpligt att ha aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp bestämda i euro redan från början. Bolagen undgår då en del praktiska problem som kan uppkomma i samband med övergången från kronor till euro. Även för andra bolag kan det tänkas ha ett visst värde att deras aktiekapital är angivet i euro, t.ex. därför att det underlättar deras verksamhet på den europeiska kapitalmarknaden. Det är möjligt att svenska aktiebolag kan ha ett motsvarande intresse av att ha sitt aktiekapital i euro också om beslutar att stanna utanför valutaunionen. , Industriför- bund och har hävdat detta i en fram- till . Organisationerna har särskilt framhållit att en mängd bolag, även om stannar utanför valutaunionen, kommer att ha sina transaktioner mot Europamarknaden uttryckta i euro. Det finns mot den nu angivna bakgrunden anledning att närmare utreda hur stort behov svenska aktiebolag samt bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att under övergångsfasen till ett deltagande i valutaunionen respektive vid ett utanförskap ange sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp i euro. Om det därvid konstateras att ett sådant behov föreligger, finns det anledning att se närmare på vilka olika lagstiftningsmodeller som skulle kunna tillgodose behovet. Slutligen finns det anledning att utarbeta konkreta förslag till de lagändringar som under övervägandena visar sig vara behövliga. (Ju 1990:08) har i uppdrag att förutsätt- ningslöst överväga om det bör införas regler som ger svenska aktiebolag möjlighet att emittera aktier i annan valuta än svenska kronor (dir. 1991:89). Kommittén har dock ännu inte presenterat några övervägan- den i denna fråga. De frågor som kan vara förenade med en rätt för svenska aktiebolag att emittera aktier i t.ex. dollar är av samma principi- ella slag som de som aktualiseras i fråga om emission av aktier i euro. Det är därför naturligt att den utredare som skall se över frågan om aktiekapital och aktier i euro också övertar uppdraget att utreda frågan om svenska aktiebolag bör ges en mera generell rätt att emittera aktier i utländsk valuta. Enligt 2 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall svenska aktie- bolag upprätta sina års- och koncernredovisningar i svenska kronor. I den mån bolagets transaktioner har skett i annan valuta eller tillgångar- nas värde ursprungligen har bestämts i annan valuta, måste beloppen således räknas om till svenska kronor. Lagen tillåter att det, vid sidan av den i kronor upprättade redovisningen, upprättas en redovisning i ecu. Det saknas lagbestämmelser om vilken valuta som skall användas i den löpande bokföringen; att bokföra affärshändelser i annat än svensk valuta torde emellertid inte vara god redovisningssed. Motsvarande gäller för bl.a. bankaktiebolag och försäkringsföretag. Om går med i valutaunionen, måste svenska företags redovis- ning för tiden fr.o.m. ske i euro. Det kan hävdas att i vart fall en del svenska företag har intresse av att redovisa i euro redan under övergångsfasen efter . I den ovan nämnda framställningen har organisationerna framhållit att ett stort antal företag kommer att övergå till att redovisa och fakturera i euro redan under övergångsfasen. Även om stannar utanför valutaunionen är det tänkbart att svenska företag kan ha behov av en möjlighet att upprätta sin redovis- ning i euro, bl.a. därför att svenska företag med inriktning på Europa- marknaden också i denna situation ofta torde komma att använda euro i sin fakturering och interna redovisning. Det finns mot denna bakgrund anledning att närmare analysera vilket behov svenska företag har av att under övergångsfasen efter respektive vid ett utanförskap upprätta sin redovisning i enbart euro. Om det därvid konstateras att det finns ett behov och att detta inte kan tillgodoses enbart genom att företagen i en parallell redo- visning omräknar beloppen från kronor till euro, bör utredaren studera olika modeller som kan tillgodose behovet. Slutligen bör konkreta förslag till ändringar i redovisningslagstiftningen utarbetas. Utredningen av de nu nämnda frågorna bör göras i två etapper. I en första etapp bör behovet av aktiekapital i annan valuta än svenska kronor respektive behovet av redovisning i euro analyseras. Om ett verkligt behov därvid konstateras, bör olika principiella sätt att till- godose behovet diskuteras. Utredaren bör därefter redovisa sina över- väganden. Om det sedan resultatet av den första etappen har utvärderats finns skäl att gå vidare, bör utredaren i en andra etapp få i uppdrag att lägga fram förslag till behövliga lagändringar. I dessa direktiv behandlas endast arbetet under den första etappen. Aktiekapital och akties nominella belopp Utredaren skall analysera svenska aktiebolags, bankaktiebolags och försäkringsaktiebolags behov av att ha sitt aktiekapital och aktiernas nominalla belopp bestämda i euro eller annan utländsk valuta. Övervägandena skall avse behovet såväl vid ett svenskt deltagande i valutaunionen - varvid frågan framför allt får sin betydelse för perioden mellan och utgången av - som vid ett svenskt utanförskap. Om utredaren konstaterar ett verkligt behov i den ena eller andra situationen, skall han syna de olika principiella modeller som kan tillgodose detta behov. Den lösning som i första hand bör prövas är en ordning där ett aktiebolag kan ha aktiekapitalet antingen i svenska kronor eller i euro. Om utredaren kommer fram till att en sådan modell är lämplig, bör han även analysera de problem som kan uppkomma när ett bolag vill besluta om att gå över från kronor till euro, t.ex. före- komsten av omräkningsdifferenser som rubbar enskilda aktieägares rätt och därigenom medför att besluten måste fattas med särskild majoritet. Utredaren skall även analysera andra modeller som kan vara ändamålsenliga. Till dessa hör först och främst en modell som tillåter aktiebolag att emittera aktier utan nominellt belopp. Utredaren skall vidare vara oförhindrad att se närmare på behovet av och förutsätt- ningarna för en modell där olika delar av aktiekapitalet är bestämt i olika valutor. Vid prövningen av olika modeller skall utredaren studera och beakta de problem av rättslig eller ekonomisk art som kan uppkomma vid övergången till ett nytt system. Vidare skall utredaren förvissa sig om att modellerna inte står i strid med vedertagna principer på den svenska associationsrättens område.