prop · GM0399 · 1999-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1998/99:99 Regeringen överlämnar denna proposition till . Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås att godkänner ett avtal som innebär att som ägs av svenska staten slås samman med som ägs av . Svenska staten föreslås få av aktierna i det nya bolaget medan den får . Bägge staterna föreslås dock intill dess paritet uppnåtts få lika röstmässigt inflytande i bolaget. I avtalet ingår att bägge staterna skall sälja av sina aktier så att lika ägande om av aktierna uppnås . På skall staterna tillsammans behålla av aktierna i det nya bolaget. Det nya bolaget skall arbeta på kommersiella grunder och verksamhetsområdet blir telekommunikation i vid bemärkelse. Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 3 2 Ärendet och dess beredning 4 3 överväganden 4 4 Telekommunikationsmarknaden i och 6 4.1 Marknadsutveckling 6 4.2 Större teleoperatörer i 7 4.3 Teleregleringen 8 4.4 Telias och situation 9 5 9 6 12 7 och aktieägaravtalet 15 7.1 15 7.2 16 8 Det nya bolagets verksamhet 18 8.1 Verksamhetsinriktning och ambitionsnivå 18 8.2 Affärsstrategi 18 9 Sammanslagningen 20 Bilaga 1 Avtalen 23 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde 74 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att dels godkänner det av regeringen undertecknade avtalet mellan svenska och som ägare i respektive och om sammanslagning av de bägge företagen (avsnitt 9), dels bemyndigar regeringen 1. att teckna ett aktieägaravtal om framtida ägarsamarbete med ifråga om förvaltningen av det nya bolaget i huvudsaklig överens- stämmelse med det förslag till sådant avtal som utgör bilaga till samgå- endeavtalet (avsnitt 9), samt 2. att minska svenska statens ägande i det nya bolaget i enlighet med vad som föreskrivs i aktieägaravtalet (avsnitt 9). 2 Ärendet och dess beredning Regeringen påtecknade en avsiktsförklaring tillsam- mans med företrädare för den norska regeringen om att slå samman de bägge statligt ägda företagen () och (). I avsiktsförklaringen sägs att bägge parter avsåg inleda förhandlingar om slutgiltiga avtal om samgåendet på villkor som anges i avsiktsförkla- ringen. Avsiktsförklaringen finns tillgänglig i (dnr 1999/3625/SÄ). Efter förhandlingar har svenska och träffat avtal om sammanslagning av de bägge bolagen (samgåendeavta- let). En bilaga till avtalet är ett förslag till avtal om den framtida förvalt- ningen av respektive stats innehav i det nya bolaget (aktieägaravtalet). avses bli undertecknat när lämnat sitt god- kännande och när Europeiska kommissionen godkänt samgåendet. Avta- len har bifogats propositionen, se bilaga 1. Samtliga bilagor till avtalen har dock inte tagits med eftersom ett offentliggörande av vissa av dem skulle skada bolagen då de innehåller uppgifter om , och det nya bolagets affärs- och driftsförhållanden. Därutöver har vissa bilagor bedömts som mindre intressanta i detta sammanhang. Regeringen föreslår nu att de bägge bolagen skall sammanföras till ett bolag som svenska staten äger i och som äger i. Det träffade avtalet förutsätter vidare att nya ägare inbjuds i det nya bolaget genom att dess aktier börsnoteras. Mer om innehållet i överenskommelsen finns i avsnitt 7 nedan. Avtalen förutsätter godkännande och andra beslut av både den svenska och det norska . En proposition till det norska kom- mer att överlämnas som föreliggande ärende överlämnas till den svenska . Den norska propositionen, vars innehåll i vissa avseenden, främst i fråga om riktlinjerna för det nya bolaget, överens- stämmer med föreliggande proposition kommer att finnas tillgänglig för . Förutom godkännande krävs i att sammanslagningen godkänts enligt lov nr 79 om erverv av naeringsvirks- omhet (norsk förvärvslagstiftning). Besked om utgången av den pröv- ningen kommer att föreligga innan tar slutlig ställning i ären- det. Telias årsredovisning för kommer att göras tillgänglig för . 3 överväganden I beslutet om nya riktlinjer för som fattades (prop. 1997/98:121, bet. 1997/98:NU14, rskr. 1997/98:308) fastslog att skall ha i huvudsak samma möjligheter att utvecklas som övriga aktörer på marknaden. Staten skall utöva ett professionellt och affärs- mässigt ägande av . Avkastningen skall ligga på i stort sett samma nivå som gäller för övriga konkurrensutsatta teleoperatörer i . Huvudinriktningen för skall enligt beslutet vara att i och inom erbjuda telekommunikationstjänster. I huvudin- riktningen ingår den internationella verksamhet som är nödvändig för att tillhandahålla dessa tjänster. skall erbjuda telekommunikationsbaserade informationstjänster där Telias roll är att paketera information till tjänster som görs tillgäng- liga via Telias olika nät. Annan verksamhet t.ex. internationella telekommunikationsinveste- ringar som inte ingår i huvudinriktningen bedrivs under förutsättning att det bidrar till att stärka lönsamhet och sker med en avkastning som står i överensstämmelse med det risktagande verksamheten innebär. Verksamheten skall komplettera huvudinriktningen. har tidigare (prop. 1996/97:61, bet. 1996/97:TU5, rskr. 1996/97:201) beslutat att de telepolitiska målen skall uppnås genom lag- stiftning och dess tillämpning i form av tillståndsgivning och tillsyn. Ge- nom den ökade konkurrensen har marknaden vitaliserats och tillförts nya produkter och tjänster till fördel för konsumenterna. Vidare har priserna fallit. Genom en generell utformning av regleringen med samma villkor för alla operatörer och utan särregler för har staten gjort en tydlig åt- skillnad mellan sina roller som reglerare av telemarknaden och ägare till den största aktören . Hårdare krav ställs emellertid på operatörer med ett betydande inflytande på marknaden. EU ställer i sitt ONP-ramdi- rektiv (direktivet 90/387/EEG om upprätthållande av den inre marknaden för teletjänster genom att tillhandahålla öppna nät, i den lydelse direkti- vet har efter ändring genom direktivet 97/51/EG) upp krav på att med- lemsländerna måste särskilja sitt ägande från sin regleringsroll. Närings- departementet förvaltar nu statens ägande i i anslutning till ägandet i andra konkurrensutsatta företag och kan inte längre uppfattas som ett verktyg för den svenska telepolitiken. Det avkastningskrav staten ställer på ligger i linje med vad som gäller för de konkurrenter har i och utomlands. Den marknadsmässiga och tekniska utvecklingen har medfört att arbetar på en kraftigt expanderande marknad som präglas av en snabbt ökande konkurrens. Marknaderna liberaliseras i snabb takt och från har huvuddelen av telemarknader öppnats för konkurrens. Detta har sin grund i beslut som fattats inom EU. I flertalet länder i råder full konkurrens. I många länder har en delprivatisering skett. Ett antal helt privatägda operatörer har etablerats. Nästa steg i utvecklingen blir sannolikt att bolagen bildar allianser an- tingen genom direkt ägande i varandra eller genom gemensamt ägande av företag. Nationsgränserna spelar allt mindre roll som avgränsning av den marknad operatörerna väljer att arbeta på. Inom kan en struktur ha bildats med ett fåtal allianser av stora operatörer i med verksamhet i ett antal länder. som arbetar mot särskilda kundgrupper t.ex. den finansiella marknaden kommer att växa sig starka särskilt på dataöverföringsområdet. har valt att genomföra en av de hårdaste konkurrensutsätt- ningarna i . har på sin hemmamarknad att möta ett stort an- tal operatörer som söker inbrytningar i de mest lönsamma marknadsseg- menten medan bolaget självt haft små möjligheter att ta upp kon- kurrensen på de andra aktörernas hemmamarknader eftersom dessa marknader inte varit öppna. har i denna verklighet mött konkurren- sen och genomfört betydande anpassnings- och utvecklingsinsatser med stora investeringar och en betydande effektivisering av verksamheten bl.a. genom personalminskningar. Denna utveckling kommer att fort- sätta. Detta innebär stora påfrestningar på organisationen men har också lett till att uppvisar en god effektivitet jämfört med de operatörer i andra länder som först från öppnats för konkurrens på hemmamarknaden. Den tekniska utvecklingen har präglats av en branschglidning där betoningen på telefoni minskar medan dataöverfö- ringsverksamheten ökar liksom inslaget av informationstjänster. 4 Telekommunikationsmarknaden i och 4.1 Marknadsutveckling En omfattande omstrukturering av telekommunikationsbranschen sker . Omstruktureringen har främst skett i , men förväntas öka i omfattning även på den europeiska marknaden. De hu- vudsakliga drivkrafterna bakom förändringarna är aktörernas behov av att på en alltmer konkurrensutsatt, global marknad och förestående tek- nikskifte skapa skalfördelar och synergier, säkerställa finansiell styrka och kompetens, erhålla access till breda kundgrupper samt säkerställa global leveransförmåga. Exempel på strukturella förändringar i är sammanslagningen av internationella verksamheter (BT är dominerande operatör i och AT&T är en av de största i ), den ame- rikanska stora operatören förvärv av dominerande andel i Tele samt det engelska mobiltelefonföretaget sam- gående med det amerikanska mobiltelefonföretaget . Andra ex- empel är Belgacom som till ägs av nämnda till- sammans med Tele och Italia som äger av , och holländska KPN som tillsammans äger av Eireann samt Sonera och som tillsammans äger av fastnätoperatören i , Lietuvos Telekomas. Bland nyetablerade operatörer är samarbeten och ägargemenskap ännu mera accentuerad. En annan utvecklingslinje är etableringen av internationellt inriktade nätoperatörer vars affärsidé är att tillhandahålla främst IP-baserad (Internet Protokoll) dataöverföring till slutkunder och andra operatörer, vilket gör att en marknad för nättjänster på grossistnivå håller på att ut- vecklas. Det teknikskifte som telekommunikationsbranschen står inför drivs främst av Internet som gör det möjligt att binda samman lokala datanät till ett världsomspännande flertjänstnät som kan bära alla typer av tjäns- ter: tal, ljud, text, data, bild och video. Därmed drivs konvergensen mel- lan data-, media- och telekommunikationsbranscherna fram i snabb takt. Teknikplattformar kan delas av aktörer som tidigare opererat från olika plattformar, t.ex. teleoperatörer, dataföretag, programvaruföretag och mediaföretag. Redan nu har dataöverföring i många fall större betydelse både i fråga om såväl volym som kapacitet genom att denna del av verk- samheten tar mycket större del av näten i anspråk än den traditionella telefonin. Det är väsentligt för operatörerna att ligga långt framme i tek- nikutvecklingen för att kunna hävda sig. Bolag med en bred verksamhet som och måste vara stora för att kunna hävda sig på många områden. De blir annars utslagna av nischföretag. 4.2 Större teleoperatörer i Marknadsvärdena för de större teleoperatörer i och som är börsnoterade, vilket de allra flesta nu är, har visat en skarp uppgång un- der . Ett genomsnitt av större teleoperatörers aktier har ökat i värde , något som fortsatt . För mobiloperatörerna är värdeökningen betydligt snabbare; steg kurserna för ett genomsnitt , något som fortsatt med . Allmänt sett kan således konstateras att kapitalmarknaderna i i hög grad efterfrågar telekommunikations-relaterade värdepapper. Detta utgör i sig ett skäl att öka tillgången på sådana värdepapper på den svenska marknaden. En internationell jämförelse visar att det bolag som bildas efter en sammanslagning av storleksmässigt blir nummer 6 i mätt efter omsättning. Tabell 1 Omsättning, resultat och antal anställda i vissa europeiska tele- kommunikationsföretag (1998). Antal an- ställda medel- tal 40 413 16 410 7 130 KPN () 71 177 132 547 13 915 Telefonica () (1997) 154 889 92 148 43 454 Italia (preliminärt) 207 000 124 000 42 000 57 430 21 906 15 652 BT (april --98) 206 936 126 100 48 386 218 295 169 000 34 425 Sonera () 14 375 8 069 3 087 (1997) 305 552 209 200 67 920 sammanslaget med 81 175 51 520 10 186 För att kunna försvara sina positioner på den alltmer konkurrensutsatta europeiska telekommunikationsmarknaden krävs att operatörerna når en större storlek än vad och var för sig har. Detta är viktigt för att kunna fördela utvecklingssatsningar och nya tjänster på en bredare verksamhet. 4.3 Teleregleringen Avvecklingen av monopolen har gått snabbt både i och i . Flertalet länder kommer att införa en möjlighet för en abonnent att behålla sitt telefonnummer vid byte av teleoperatör (nummerportabilitet). En möjlighet för en abonnent att genom ett stående val få tillgång till teletjänster som tillhandahålls av någon som tillstånds- havaren bedriver samtrafik med (förval) kommer att införas i flertalet länder. I såväl som införs nummerportabilitet och förval . Dessa förändringar kommer att starkt påverka marknadsbilden i . har inlett en översyn av gemenskapens hittillsvarande telereglering. Ny lagstiftning kan för- väntas träda i kraft omkring . 4.4 Telias och situation och har som helstatliga bolag utvecklats snabbt. Den svenska telemarknaden är en av de mest konkurrensutsatta i me- dan den norska avregleringen skedde först . Båda företagen är av naturliga skäl marknadsledande på respektive marknad. Båda företagen har likartade ambitioner att fortsätta att utvecklas på sina hemmamarkna- der och expandera på nya marknader inom områden där de be- sitter unika kompetenser. Båda företagen har sin största marknad i länder som har de allra högsta penetrationerna i fråga om fast telefoni, mobiltelefoni och tillgång till datorer i hemmet och till Internet. Genom en sammanslagning av de båda företagen kan den gemensamma kapaciteten i fråga om teknik och produkter utnyttjas i konkurrensen på den öppna europeiska marknaden och på andra geografiska marknader. Genom avtalen skapas ett nytt företag med möjlighet att agera i den fortsatta omstruktureringen i och från en styrkeposition. Marknadsutvecklingen är mycket snabb och allt starkare aktörer kommer att utvecklas. Mot bakgrund av utvecklingen på telekommunikationsmarknaden har regeringen träffat avtal med företrädare för den norska regeringen om att slå samman och . Om de bägge bolagen fortsätter vart och ett på egen hand kan den ökade konkurrensen från andra operatörer leda till en negativ utveckling för de bägge företagen. I det följande redovisas närmare uppgifter om de bägge företagen, närmare om det avtal som i detta ärende underställs och uppgifter om det nya bolagets tänkta inriktning. 5 Telias mål är att vara det ledande telekommunikationsföretaget i och . Detta gäller både den etablerade fastnätsverksam- heten och tillväxtområdena mobilkommunikation, Internet och andra IP- baserade tjänster. är vidare en mycket stark aktör i fråga om för- säljning av nätkapacitet till andra aktörer på marknaden både i och . Utanför investerar via dotterbolaget seas i licenser på främst det mobila området. Teliakoncernens affärsverksamhet är grupperad i åtta affärsområden och tre marknadsområden. Affärsområde ansvarar för utveckling och drift av Telias fasta nät samt försäljning av nätkapacitet och nätprodukter till externa intressenter. Affärsområde ansvarar för fasta tjänster till mindre företag och privatkunder i . Affärsområde munikation ansvarar för fasta tjänster och integrerade erbjudanden till stora och medelstora företagskunder i . Affärsområde ansvarar för mobila tjänster och mobila nät i . Affärsområde och Service ansvarar för kundutrustning, service och installationskoncept för företagskunder i . Affärsområde ansvarar för katalog- och informationstjänster på samtliga valda geografiska marknader. Affärsområde vices ansvarar för finansiella tjänster och betalservicetjänster på samtliga valda geografiska marknader. Affärsområde ansvarar för telekommunikationsverksamheten utanför . Detta avsnitt baseras på uppgifter från bolaget. Försäljning och resultat Teliakoncernens nettoomsättning ökade efter justering för avyttrad verksamhet. Försäljningsökningen är framför allt en följd av volymtillväxt. Nettoomsättning 51 240 46 444 43 324 Bruttomarginal (%) 31,5 28,4 29,8 Rörelseresultat 7 596 4 844 4 796 Resultat efter finansiella poster 6 798 4 Nettomarginal (%) 13,3 8,7 8,2 Årets resultat 4 491 2 735 2 304 Räntabilitet på sysselsatt kapital (%) 18,0 11,9 12,6 Räntabilitet på eget kapital efter full skatt (%) 18,3 12,4 11,0 Försäljningen på marknaderna utanför ökade med till 6 159 (5 377) MSEK. Telias intressebolag omsatte ca 32,0 MDSEK, varav 31,4 MDSEK kronor i utländska intressebolag. Telias andel av intressebolagens omsättning var cirka 6,4 MDSEK, varav 6,1 MDSEK i utländska intressebolag. Inklusive andel av intressebolagens nettoomsättning uppgick försäljningen på marknader utanför till av den totala nettoomsättningen. Försäljningen av fasta tjänster i ökade . Fast telefoni ökade . Internet och trafik till mobila nät stod för den högsta tillväxten. För de mobila tjänsterna i ökade för- säljningen . Tillväxten skedde i GSM genom dels ökad kundtillströmning, dels ökad trafik per kund. Katalogverksamheten vi- sade god tillväxt. Konkurrensen på Sverigemarknaden fortsätter att pressa priserna på de mest lönsamma tjänste- och kundsegmenten inom alla affärsområden. Volymtillväxten och insatta rationaliseringsåtgärder ger emellertid posi- tiv effekt. Resultatet i den svenska etablerade verksamheten förbättrades kraftigt jämfört med föregående år. Bruttomarginalerna i de fasta och mobila tjänsterna ligger väl till i jämförelse med konkurrerande jämför- bara operatörer. För att säkra tillväxten på lång sikt investerar i nya tjänster och i geografisk expansion. Satsningarna ger på kort sikt ökade kostnader för tjänste- och produktutveckling. Telias förmåga att skapa värdetillväxt visas av att försäljningen av innehavet i italienska gav en realisationsvinst om . Som ett led i fokusering på kärnverksamheten avyttrades Te- lias innehav av kommersiellt intressanta fastigheter. Försäljningen gav en realisationsvinst om . Rörelseresultatet belas- tas av kostnader för personalomstrukturering. Räntabiliteten på eget kapital efter full skatt förbättrades kraftigt och överträffade med marginal det långsiktiga målet på . Det operativa resultatet som utgörs av rörelseresultat före realisations- resultat och kostnader före personalomstrukturering, vissa pensions- åtaganden och år 2000-anpassning ökade jämfört med föregående år. Finansiell ställning Koncernens finansiella ställning stärktes främst genom försäljning av aktie- och fastighetsinnehav. Soliditeten förbättras kraftigt och är i linje med det långsiktiga målet på . 1998 1997 1996 Balansomslutning 66 336 64 202 61 136 Sysselsatt kapital 42 544 44 652 42 248 Operativt kapital 38 420 40 787 39 148 Kapitalomsättnings- hastighet (ggr) 0.78 0,74 0,74 Balanslikviditet (ggr) 0,71 0,74 0,76 Soliditet (%) 39,5 35,6 34,9 Marknadsandelar har alltfort en ledande ställning på fasta tjänster i och stärkte sin position i övriga . I var marknadsan- delen för utlandssamtal och för Sverigesamtal . För lokalsamtal var Telias marknadsandel . Marknadsandelarna sjunker dock kontinuerligt. I övriga varierade Telias marknads- andelar för utlandssamtal mellan fem och och för nationella samtal mellan . stärkte sin ställning på Internet i marknadsandelen var medan marknadsandelen i och i ökade till . För mobila tjänster var Telias marknadsandel i och i . I gjordes endast en smärre inbrytning på den mobila marknaden medan ingen etablering skedde i . I stärktes Telias position ytterligare genom förvärv av aktiemajoriteten i försteoperatören på fast telefoni och mobil telefoni i tillsammans med Sonera. Inom området informationstjänster försvarade sin redan starka ställning på katalogområdet i som ytterligare tjänster lanserades i de baltiska länderna, och . Inriktning fortsätter arbetet med att effektivisera och rationalisera den etablerade verksamheten som koncernen utvecklar förmågan att paketera och integrera egna och andras produkter till målgruppsanpas- sade erbjudanden för privatkunder och företagskunder. Ökade satsningar kommer att göras för att expandera bandbredden i näten som planerar utveckling av koncept för personlig kommunikation. avser att stärka sin ställning ytterligare i genom bl.a. expansion i delar av västra . Den globala nätaffären skall upparbetas genom strategiska kabelinvesteringar på attraktiva marknadsplatser i första hand inom . Införandet av förval och nummerportabilitet ökar konkurrenstrycket på där företaget uppträder som förste operatör men öppnar nya möjligheter på marknader där agerar som andreoperatör, t.ex. i de nordiska grannländerna. 6 mål är att vara det ledande tele-, IT- och mediaföretaget i . önskar att utveckla företaget vidare till en internationell tele- och IT-koncern. är det enda företaget i som tillhandahåller ett brett utbud av produkter och tjänster inom telefoni och datakommunikation, mobiltelefoni, Internet, IT och satellitkommunika- tion. Internationellt har redan intagit en stark position med en prisnivå som är bland de lägsta i och med kvalite och tjänsteut- bud av hög klass. är delägare i tolv mobiltelefoniföretag i utlan- det. är bland de största inom satellitdistribuerad radiosändning och har åtta helägda dotterbolag inom satellitkommunikationsområdet. Dessutom har etablerat utlandsverksamhet inom katalogområdet, Internet och marknader för försäljning av nätkapacitet mellan operatörer. Telenorkoncernen består av moderbolaget med dotterbo- lag. Koncernen är organiserad med ett koncerncenter med staber och stödfunktionerna Kapital og Finans och FoU. har totalt nio affärsområden. Affärsområdet ansvarar för de största kunderna. Affärsområdet tillhandahåller administrativa och ekonomiska stödsystem till bank-sektorn, offentlig förvaltning och sjukvården. Affärsområdet og Installasjon utför installationer, service och liknande inom telefoni, data, elektronik, säkerhet och integrerade lösningar. Affärsområdet utvecklar verksamheter på den internationella marknaden, särskilt inom mobil- och satellitkommunikation samt fasta nät. Affärsområdet är ledande leverantör av mobila tjänster. Affärsområdet tillhandahåller fasta telefo- nitjämster till privatpersoner och småföretagsmarknaden. Affärsområdet ansvarar för utbyggnad och drift av det fasta nätet i . Affärsområdet är koncernens tyngdpunkt och kompe- tenscentrum inom Internet såväl i som internationellt. Affärsom- rådet Plus ansvarar för koncenens satsning på värdeökande tjänster särskilt inom katalogverksamhet, TV-distribution och elektronisk marknad. Detta avsnitt baseras på uppgifter från bolaget. Försäljning och resultat Telenorkoncernens nettointäkter uppgick till 28 380 MNOK. Det är en ökning med i förhållande . Ökningen kommer i huvudsak från nätbaserade tjänster inklusive satellit och mobiltelefoni. Nettoomsättningen har ökat med efter justering för köpt och såld verksamhet. Såväl i fråga om företags- som privatmarknaden har det skett en stor ökning (i förhållande ) i fråga om trafikminuter som genererats i fasta nät. Den största ökningen skedde i lokaltrafik och i det mobila nätet. Ökningen i lokaltrafiken berodde till stor del på Internet baserad verksamhet, som svarade för av lokaltrafiken. Den positiva utvecklingen för mobilt genererad trafik både i fråga om ökning av antalet abonnenter och ökad telefontid per abonnent fortsatte . De ökade nettointäkterna beror även på ökad kapacitet genom satelliterna och samt en ökad försäljning av mobila satellittjänster. visar ett samlat underskott på 1 391 MNOK mot underskott på 685 MNOK. Detta visar att nu har fler större internationella engagemang, i huvudsak mobila verksamheter som befinner sig i en tidig start eller driftsfas. I och med öppnandet av de mobila näten i , , och är alla mobila verksamheter utanför i drift. Telenorkoncernens resultat före skatt uppgick till 2 507 MNOK, vilket är en ökning jämfört med med 592 MNOK. Resultatet visar den kraftiga ökningen på marknaden för nätbaserade tjänster inklusive satellitverksamhet och mobiltelefoni. Nettoomsättning 28 380 25 518 22 170 Rörelseresultat