prop · GM03130 · 1999-01-01 00:00:00 — 20 § Vid förvärv av andelar i ett företag som är eller genom förvärvet blir dotterföretag skall moderföretaget upprätta en förvärvsanalys för att fastställa andelarnas anskaffningsvärde för koncernen samt anskaffnings- värdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar och skul- der. 21 § Om anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar, avsättningar eller skulder enligt förvärvsanalysen avviker från deras bokförda värden i dotterföretagets balansräkning, skall värdena i koncernbalansräkningen justeras med hänsyn till detta. Summan av dessa justeringar skall avräknas från det skillnadsbelopp som uppkommit vid avräkningen enligt 19 §. 22 § Om det efter en avräkning enligt 21 § föreligger ett positivt skill- nadsbelopp, skall detta redovisas som goodwill i koncernbalans- räkningen. Bestämmelserna i 4 kap. 4 och 5 §§ gäller även för sådan goodwill. Om det efter en avräkning enligt 21 § föreligger ett negativt skill- nadsbelopp som motsvarar en vid förvärvstidpunkten förväntad ogynnsam resultatutveckling eller förväntade utgifter i dotterföretaget, skall detta skillnadsbelopp redovisas som en avsättning i koncern- balansräkningen. En sådan avsättning får upplösas och intäktsföras i takt med att förväntningarna infrias. Poolningsmetoden 23 § Det bokförda värdet av moderföretagets andelar i ett dotterföretag får elimineras i koncernbalansräkningen genom avräkning mot den andel av dotterföretagets eget kapital som belöpte på moderföretagets andelar i dotterföretaget vid förvärvet utan att 20 22 §§ tillämpas, om 1. moderföretagets andelar i dotterföretaget representerar av det nominella värdet av samtliga andelar i dotterföretaget, 2. andelarna har förvärvats genom att moderföretaget har emitterat andelar vilka har lämnats som vederlag för andelarna i dotterföretaget, 3. den kontanta betalningen för de förvärvade andelarna inte överstiger av de emitterade andelarnas nominella värde, och 4. det i övrigt är förenligt med kravet på god redovisningssed och kravet i 6 § på rättvisande bild. Det skillnadsbelopp som uppkommer vid tillämpning av första stycket skall läggas till eller dras ifrån eget kapital i koncernbalansräkningen. Upplysning om att första stycket har tillämpats skall lämnas i en not. Där skall också lämnas upplysning om de förändringar i eget kapital som åtgärden har medfört och om namn, organisationsnummer och säte för de berörda dotterföretagen. Kapitalandelsmetoden 24 § Om verksamheten i ett dotterföretag skiljer sig så mycket från övrig verksamhet i koncernen att en tillämpning av vad som föreskrivs i 19 23 §§ skulle vara oförenlig med kravet i 6 § på rättvisande bild, skall andelarna i dotterföretaget i stället redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen enligt 26 29 §§. Vad som sägs om intresseföretag skall därvid avse dotterföretag. Ett företag som tillämpar första stycket skall i en not upplysa om skälen för detta. Om dotterföretagets årsredovisning eller, i förekommande fall, koncernredovisning inte offentliggörs enligt bestämmelserna i 8 kap. eller annan författning, skall handlingen ges in till registrerings- myndigheten tillsammans med moderföretagets koncernredovisning. Hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag skall räknas in i koncernredovisningen Kapitalandelsmetoden 25 § Andelar i intresseföretag skall redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen med tillämpning av bestämmelserna i 26 29 §§, om inte annat följer av tredje stycket eller 30 §. Vid tillämpning av första stycket skall bestämmelserna i 12 § om värdering och 13 § om internvinsteliminering tillämpas, om det inte finns särskilda hinder mot detta. Med internvinst skall därvid avses den andel i vinst som belöper på moderföretaget vid överlåtelse mellan intresse- företag och koncernföretag. Ett intresseföretag behöver inte redovisas enligt första stycket, om 1. företaget har ringa betydelse med hänsyn till kravet i 6 § på rättvisande bild, eller 2. förhållandena motsvarar dem som anges i 5 § tredje stycket. Den som tillämpar tredje stycket skall i en not upplysa om skälen för detta. 26 § Första gången andelarna i ett intresseföretag redovisas i kon- cernbalansräkningen skall moderföretaget först göra en beräkning av deras värde enligt 4 kap. 3 § första och andra styckena, 5 § första tredje styckena och 6 § första stycket. Skillnaden mellan det värde som följer av första stycket och den andel av intresseföretagets eget kapital som belöper på andelarna skall anges särskilt i balansräkningen eller i en not. Skillnadsbeloppet skall beräknas med utgångspunkt i förhållandena vid förvärvstidpunkten. Om det finns särskilda skäl, får skillnadsbeloppet beräknas med utgångspunkt i förhållandena då kapitalandelsmetoden tillämpas första gången. Om det vid en beräkning enligt andra stycket finns ett positivt skillnadsbelopp, skall det belopp som har räknats fram enligt första stycket minskas med avskrivningar eller nedskrivningar enligt 4 kap. 4 och 5 §§, beräknade på grundval av det angivna skillnadsbeloppet. Den del av skillnadsbeloppet som inte kan hänföras till något särskilt slag av tillgång, avsättning eller skuld skall därvid anses som goodwill. Det belopp som har räknats fram enligt första stycket skall vidare justeras med tillägg eller avdrag för den andel av intresseföretagets vinst eller förlust för räkenskapsåret som belöper på andelarna. Vidare skall avdrag göras för mottagen utdelning från intresseföretaget. Hänsyn skall också tas till andra förändringar i intresseföretagets eget kapital. Andelarna skall i koncernbalansräkningen tas upp till det värde som motsvarar återstående belopp. 27 § När ett intresseföretag är moderföretag i en koncern, avses med företagets eget kapital i 26 § andra stycket vad som i en av intresse- företaget upprättad koncernredovisning redovisas som sådan post. 28 § I efterföljande koncernbalansräkningar skall de andelar som avses i 25 § tas upp till det värde som de är upptagna till i närmast föregående koncernbalansräkning. Detta värde skall justeras med tillämpning av 26 §. Om andelarna vid en tillämpning av 26 § första, tredje och fjärde styckena tas upp till ett högre värde än i närmast föregående koncern- balansräkning, skall skillnadsbeloppet sättas av till en kapitalandelsfond. 29 § Vid redovisning enligt 26 28 §§ skall den andel av intresse- företagets vinst eller förlust som belöper på andelarna redovisas som intäkt eller kostnad i koncernresultaträkningen. Mottagen utdelning från intresseföretaget får inte redovisas som intäkt. Klyvningsmetoden 30 § Ett företag som omfattas av en koncernredovisning och som tillsammans med ett eller flera företag, som inte omfattas av koncern- redovisningen, leder ett annat företag som inte är dotterföretag, får redovisa sin ägarandel i det sistnämnda företaget enligt andra stycket. I koncernbalansräkningen får tas upp en så stor andel av det under- ordnade företagets tillgångar, avsättningar och skulder som belöper på ägarandelen. I koncernresultaträkningen får tas upp en så stor andel av det underordnade företagets intäkter och kostnader som belöper på ägarandelen. Vid redovisning enligt detta stycke skall 10 13, 15 och 19 22 §§ tillämpas. Ett företag som tilllämpar denna paragraf skall i en not upplysa om skälen för detta. Uppgift enligt 5 kap. 18 § skall anges särskilt för varje företag för vilket ägarandelar redovisas med tillämpning av denna paragraf. 31 § Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3 5 §§. 8 kap. 1 § Med registreringsmyndigheten avses i denna lag . Med registreringsmyndigheten avses i denna lag , om inte annat följer av andra stycket. I fråga om stiftelser skall vid tillämpningen av denna lag till- synsmyndigheten enligt 9 kap. 1 § stiftelselagen (1994:1220) anses som registreringsmyndighet. 2 §5 I ett aktiebolag skall årsredovis- ningen för det förflutna räken- skapsåret lämnas till revisorerna och lekmannarevisorerna senast före den ordinarie bolagsstämma där årsredovis- ningen skall behandlas. I ett handelsbolag skall årsredovis- ningen lämnas till revisorerna senast efter räken- skapsårets utgång. I ett aktiebolag skall årsredovis- ningen för det förflutna räken- skapsåret lämnas till revisorerna och lekmannarevisorerna senast före den ordinarie bolagsstämma där årsredovis- ningen skall behandlas. I en ekonomisk förening skall årsredo- visningen lämnas till revisorerna senast en månad före ordinarie föreningsstämma. Övriga företag skall lämna årsredovisningen till revisorerna senast efter räkenskapsårets utgång. 3 § Sedan resultaträkningen och ba- lansräkningen har blivit fast- ställda, skall aktiebolag ge in bestyrkta kopior av årsredovis- ningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad från fastställelse- beslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Även handelsbolag skall ge in bestyrkta kopior av årsredovis- ningen och revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten från räkenskapsårets utgång. Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:000) skall fullgöras på föl- jande sätt. På samma sätt skall även revisionsberättelsen offent- liggöras. Aktiebolag kopior av handlingarna skall ha kommit in till registre- ringsmyndigheten inom efter det att bolagsstämman fast- ställde balansräkningen och resul- taträkningen. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolags- stämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Ekonomiska föreningar Kopior av handlingarna skall hål- las tillgängliga för alla som är intresserade senast från efter det att föreningsstämman fastställde balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av registrerings- myndigheten skall bestyrkta ko- pior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfär- das när någon begär det. Före- ningar av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till registre- ringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats. Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en månad från fastställelse- beslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens vinst eller förlust. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare. Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registrerings- myndigheten efter räkenskapsårets utgång. Stiftelser Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registrerings- myndigheten efter räkenskapsårets utgång. Beträffande kollektivavtalsstif- telser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från efter räkenskapsårets utgång. Övriga företag av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från efter räkenskapsårets utgång. Efter särskilt före- läggande av registreringsmyndig- heten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföretag, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats. Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten från räkenskapsårets utgång. 4 § När årsredovisning och revi- sionsberättelse har getts in till registreringsmyndigheten enligt 3 §, skall myndigheten kungöra detta i en tidning som myndigheten ger ut. När årsredovisning och revi- sionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag har getts in till regi- streringsmyndigheten, skall myn- digheten kungöra detta. Kun- görandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande. 13 § Var och en som i egenskap av ställföreträdare för handelsbolag eller verkställande direktör eller styrelseledamot i aktiebolag enligt denna lag eller annan författning är skyldig att ensam eller gemensamt med någon annan till registrerings- myndigheten ge in redovisnings- handling eller revisionsberättelse, kan av registreringsmyndigheten föreläggas vid vite att fullgöra denna skyldighet. Var och en som enligt denna lag eller annan författning är skyldig att ensam eller gemensamt med någon annan till registrerings- myndigheten ge in redovisnings- handling eller revisionsberättelse, kan av registreringsmyndigheten föreläggas vid vite att fullgöra denna skyldighet. Fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten. I fråga om stiftelser tillämpas 9 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220) i stället för första och andra styckena. 14 § Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i dess helhet, skall publiceringen avse årsredovis- ningen i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall därvid åtfölja årsredovisningen. Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall årsredovisningen i stället innehålla uppgift om detta förhållande och om skälen för det. Om ett företag publicerar sin årsredovisning i dess helhet, skall publiceringen avse årsredovis- ningen i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall därvid åtfölja årsredovisningen. Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall årsredovisningen i stället innehålla uppgift om detta förhållande och om skälen för det. 15 §6 Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndig- heten. En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättel- sen. Publikationen skall i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovis- ningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt 10 kap. 28, 30 och 31 §§ aktiebolagslagen (1975: 1385) och 4 kap. 10 § andra fjärde styckena lagen (1980:1103) om årsredo- visning m.m. i vissa företag. Om revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande liksom skälen för det anges. Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig års- redovisning publiceras till- sammans med revisions- berättelsen, om ofullständigheten består i att upplysningar enligt 5 kap. 17 eller 19 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder. Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndig- heten. En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberät- telsen. Publikationen skall i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredo- visningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt 1. 10 kap. 28, 30 och 31 §§ aktiebolagslagen (1975: 1385), 2. 8 kap. 13 § andra fjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3. 28 30 §§ revisionslagen (1999:000), och 4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande liksom skälen för det anges. Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredo- visning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att upp- lysningar enligt 5 kap. 18 eller 20 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om för- delningen mellan olika länder. 16 §7 Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse. Trots bestämmelserna i 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § tredje stycket, publiceras tillsammans med kon- cernrevisionsberättelsen, om ofull- ständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 15 § och som är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild har utelämnats. Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse med följande avvikelser: 1. Trots bestämmelserna i 3 § 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncern- redovisningen och koncernrevi- sionsberättelsen till registre- ringsmyndigheten. Trots bestämmelserna i 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med kon- cernrevisionsberättelsen, om ofull- ständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § och som är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild har utelämnats. 9 kap. 1 §8 Ett bolag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än lämna en särskild redovisning (delårs- rapport), om bolaget är skyldigt att ha auktoriserad revisor enligt 10 kap. 12 eller 13 § aktie- bolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första eller andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Delårsrapporten skall avse bolagets verksamhet från räken- skapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. I ett aktiebolag skall delårs- rapporten lämnas av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än lämna en särskild redovisning (delårs- rapport): 1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra stycket, och 2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag är skyldiga att upprätta koncernredovisning en- ligt de lagarna. Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räken- skapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapporten skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. 2 § En delårsrapport skall hos bo- laget hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den och genast sändas till aktieägare eller bolagsman som begär det. En bestyrkt kopia av en sådan delårs- rapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast efter rapport- periodens utgång sändas in till registreringsmyndigheten. En delårsrapport skall hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill ta del av den. En kopia skall genast sändas till en sådan aktieägare, bolagsman eller medlem som begär det och uppger sin postadress. En delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast efter rapportperiodens utgång offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. 3 §. Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid, tillämpas 8 kap. 13 §. 3 §9 I en delårsrapport skall det översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall det lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt . Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 kap. 1 § andra stycket 1 och 2 gäller också i fråga om delårsrapport. Om en koncern är av sådan storlek som anges i 10 kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om årsredo- visning m.m. i vissa företag, skall moderbolaget i delårsrapporten, utöver uppgifter om moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Uppgifter om netto- omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och vara beräknade med hänsyn tagen till internvinsteliminering. Sådana uppgifter om koncernen som anges i andra stycket behöver inte lämnas, om 1. bolaget i enlighet med 7 kap. 2 § inte har upprättat någon koncernredovisning för närmast föregående räkenskapsår, 2. det moderföretag vars kon- cernredovisning har getts in till registreringsmyndigheten enligt 7 kap. 2 § har upprättat en delårs- rapport som omfattar samma rapportperiod som bolagets delårs- rapport, 3. moderföretagets delårsrapport innehåller likvärdiga uppgifter som omfattar även koncernen, och 4. bolaget i sin egen delårs- rapport lämnar uppgift om moder- företagets namn, organisa- tionsnummer och säte. Om en koncern är av det slag som anges i 7 kap. 4 § andra stycket, skall moderföretaget i del- årsrapporten, utöver uppgifter om moderföretaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Upp- gifter om nettoomsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och vara beräknade med hänsyn tagen till intern- vinsteliminering. Sådana uppgifter om koncernen som anges i andra stycket behöver inte lämnas, om 1. företaget i enlighet med 7 kap. 2 § inte har upprättat någon koncernredovisning för närmast föregående räkenskapsår, 2. det moderföretag vars kon- cernredovisning har getts in till registreringsmyndigheten enligt 7 kap. 2 § har upprättat en delårs- rapport som omfattar samma rapportperiod som företagets delårsrapport, 3. moderföretagets delårsrapport innehåller likvärdiga uppgifter som omfattar även koncernen, och 4. företaget i sin egen delårs- rapport lämnar uppgift om moder- företagets namn, organisations- nummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte. Om uppgifter utelämnas enligt tredje stycket, gäller vad som sägs i 2 § också den delårsrapport som avses i tredje stycket 2. Är den delårsrapporten inte avfattad på svenska, får registreringsmyndig- heten, om rapporten skall sändas in till registreringsmyndigheten, förelägga bolaget att sända in också en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande skall utfärdas om någon begär det. Om uppgifter utelämnas enligt tredje stycket, gäller vad som sägs i 2 § också den delårsrapport som avses i tredje stycket 2. Är den delårsrapporten inte avfattad på svenska, får registreringsmyndig- heten, om rapporten skall sändas in till registreringsmyndigheten, förelägga företaget att sända in också en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande skall utfärdas om någon begär det. 1 § Beslut av registreringsmyndigheten enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. I fråga om beslut som avses i 8 kap. 6, 9 och 13 §§ gäller att överklagande skall ske för beslutet. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Bilaga 2 Bilaga 1 Uppställningsform för balansräkningen (kontoform) Tecknat men ej inbetalt kapital Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten