prop · GM0315 · 1999-01-01 00:00:00 — Ett belopp motsvarande marknadsvärdet av egen- domen tas upp som intäkt hos dotterbolaget. Avdrag medges för egen- domens skattemässiga värde. moderbolaget och mormorsbolaget sker ingen beskattning netto. Mormorsbolagets anskaffningsvärde för aktierna i mosterbolaget ökar med ett belopp motsvarande den tillskjutna egendomsandelens marknadsvärde. Mosterbolagets anskaffningsvärde för egendomen utgörs av dess marknadsvärde. Ett bolag, AB A, som helt ägs av en fysisk person, F, över- låter egendom till ett annat bolag, AB B, som helägs av annan fysisk per- son, G. I analogi med exempel 4 blir resultatet sammantaget följande. Ett belopp motsvarande marknadsvärdet av egendomen tas upp som intäkt hos A. Avdrag medges för egendomens skattemässiga värde. F beskattas för ett belopp motsvarande marknadsvärdet av den genom utdelning erhållna andelen av egendomen. G:s anskaffningsvärde för aktierna i B ökar med ett belopp motsvarande den tillskjutna egendomsandelens marknads- värde. B:s anskaffningsvärde för egendomen utgörs av dess marknads- värde. Dessutom aktualiseras gåvobeskattning. 5.3 Underprisöverlåtelser mellan aktiebolag 5.3.1 Ny lagreglering av underprisöverlåtelser Regeringens förslag: En ny lag om beskattningen vid underpris- överlåtelser införs. De nuvarande krav som uppställs i praxis för att uttagsbeskattning skall kunna underlåtas vid underprisöverlåtelser er- sätts med en konkret lagreglering. FSU:s förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser är positiva till att förut- sättningarna för underprisöverlåtelser lagregleras. Kammarrätten i ifrågasätter emellertid om det inte bör övervägas att inskränka den nya regleringen till en komplettering av gällande regler i KL. Den föreslagna nya lagen kan, i vart fall , innebär en risk för att för- farande som medför oönskade skattefördelar inte faller utanför den vill- korsram som dragis upp i den nya lagen. vid Universitet anser att det bör övervägas om inte den mycket vidlyf- tiga och komplicerade lagtexten kan kortas ned och förenklas vid är i allt väsenligt positivt inställd till förslaget. anser också att det är en lämplig ambition att införa en mer utförlig och uttömmande lagtext. En sådan teknik har vissa nackdelar, bl.a. genom att den ökar komplexiteten och riskerar att öppna för kringgåenden. anser emellertid att nuvarande rättsläge avseende omstruktureringar har blivit oaccetabelt svåröverskådligt. FAR tillstyrker med vissa undantag utredningens för- slag. Juridiska fakultetsstyrelsen vid anser att utred- ningens förslag måste omarbetas så att risken för att de föreslagna reg- lerna kommer att kunna utnyttjas på ett icke acceptabelt sätt i möjligaste mån elimineras. Näringslivets skattedelegation tillstyrker i huvudsak för- slaget men föreslår på vissa punkter andra lösningar och kompletteringar avseende ej beaktade situationer. LRF anser att utredningen i huvudsak presenterat förslag som ligger i linje med det nuvarande inkomst- skattesystemet. Detta har lett till en komplex reglering men LRF anser att det är svårt att se att regler för komplexa ekonomiska handlingsmönster skall kunna utformas enkelt, utan att tydligheten i reglernas innebörd minskar. LRF tillstyrker att lagstiftning sker i enlighet med de presen- terade förslagen. anser det synnerligen ange- läget att frågan om uttagsbeskattning i samband med underprisöver- låtelser lagregleras. Förbundet anför att även om viss stadga har uppnåtts genom rättspraxis på området råder fortfarande osäkerhet om skatte- effekterna av vissa överlåtelser. Skälen för regeringens förslag: Regeringens förslag innebär att förut- sättningarna för underprisöverlåtelser lagregleras. De remissinstanser som yttrat sig särskilt i denna fråga är överlag positiva till en sådan lösning. Den kritik som framförts tar framförallt sikte på komplexiteten i bestämmelserna. Någon remissinstans har också framfört farhågor om att framtida oönskade förfaranden kan komma att falla inom den ram som lagstiftningen ställer upp för tillåtna förfaranden. Regeringen konstaterar att önskemålet om en lagstiftning som ger företagen möjlighet att förutse konsekvenserna av en transaktion är svår att förena med kravet på enkla bestämmelser. Lagregleringen skall täcka in olika situationer utan att ge möjlighet till skatteundan- draganden. Alternativet är att uppställa vissa mer allmänna villkor och överlåta till rättspraxis att närmare ange innebörden av dessa villkor. Regeringen anser att en utförlig lagreglering är att föredra. Det är naturligt att den nya lagstiftningen följs upp. Uppföljningen får utvisa om det behövs ytterligare skyddsregler för att förhindra kringgåenden. Regeringen föreslår att de nya bestämmelserna tas in i en ny lag. I lagrådsremissen benämndes lagen lagen om uppskov med beskattningen vid överlåtelse av tillgångar i näringsverksamhet till underpris . Lagrådet har vid sin granskning av förslagen påpekat att termen uppskov betecknar olika företeelser i de remitterade förslagen. I underprislagen avses med uppskov i princip det förhållandet att det överlåtande företaget inte behöver ta upp den överlåtna egendomens marknadsvärde som intäkt utan endast ett belopp motsvarande egendomens skattemässiga värde. Skillnaden mellan marknadspris och avtalat pris beskattas hos den nye ägaren när denne i sin tur överlåter egendomen. Den ursprunglige ägaren träffas alltså inte av någon ytterligare beskattning. Enligt Lagrådets uppfattning bör termen uppskov reserveras för de fall då vinsten beskattas hos överlåtaren men tidpunkten för beskattning av vinsten kopplas till vissa framtida händelser. Regeringen delar Lagrådets uppfattning. Lagen benämns i enlighet här- med lagen om beskattningen vid överlåtelser till underpris (underpris- lagen). 5.3.2 Innebörden av undantag från beskattning Regeringens förslag: Om uttagsbeskattning underlåts vid en under- prisöverlåtelse mellan företag skall de värden som överförs genom överlåtelsen inte behandlas som utdelning hos ägare till det över- låtande företaget. Det överförda värdet behandlas inte som för- bättringskostnad för andel i det förvärvande företaget. FSU:s förslag: Överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Se redovisningen i avsnitt 5.3.1. Skälen för regeringens förslag: Utredningen har föreslagit att under- prisöverlåtelser inte skall utlösa omedelbara beskattningskonsekvenser. Diskussionen om vad ett undantag från omedelbar beskattning bör innebära har utredningen redovisat med utgångspunkt i följande exempel. Moderbolaget M har dotterbolagen A och B. En överlåtelse till under- pris av egendom från A till B medför enligt allmänna principer följande (jfr exempel 3 i avsnitt 5.2.1). Ett belopp motsvarande marknadsvärdet av egendomen tas upp som intäkt hos A. Avdrag medges för egendomens skattemässiga värde. Hos M sker ingen beskattning, eftersom M är be- friad från skattskyldighet för utdelning från A. M:s anskaffningsvärde för aktierna i B ökar med ett belopp motsvarande skillnaden mellan mark- nadvärdet och det skattemässiga värdet av egendomen (övervärdet; mot- svaras i exempel 3 av den tillskjutna egendomsandelens marknadsvärde). B:s anskaffningsvärde för egendomen utgörs av dess marknadsvärde. I likhet med vad som gäller bör undantag från omedelbar beskattning innebära att uttagsbeskattning hos A underlåts. B:s anskaffningsvärde för den överlåtna egendomen bör också i överensstämmelse med gällande ordning utgöras av vederlaget, dvs. det skattemässiga värdet hos A. Härigenom kommer övervärdet fram som en intäkt hos B när B säljer eller förbrukar egendomen. Fråga uppkommer om anskaffningsvärdet för M:s aktier i B bör ökas med övervärdet av den överlåtna egendomen, eller snarare med nettovär- det sedan hänsyn tagits till den latenta skatteskuld som är knuten till egendomen. Utredningens uppfattning är att det skulle strida mot principerna för koncernbeskattningen om anskaffningsvärdet för aktierna justerades. M väljer genom underprisöverlåtelsen att behandla koncernen som ett företag. M bör härigenom inte kunna uppnå ett fördelaktigare resultat vid avyttring av egendomen externt än om koncernen verkligen varit ett företag eller underprisöverlåtelsen inte skett. varit ett företag, skulle övervärdena i den överlåtna egendomen ha beskattats vid en extern försäljning. Hade underprisöver- låtelsen inte skett, skulle övervärdena ha beskattats i form av en reavinst vid en avyttring av aktierna i A. En justering av anskaffningsvärdet för aktierna i B med nettovärdet av det överförda övervärdet medför att aktierna i B kan säljas utan att reavinst uppkommer. Någon justering bör därför inte göras. Antag att A och B i exemplet inte ägs av ett aktiebolag utan av en fy- sisk person, F. Föreligger förutsättningar för att underlåta uttagsbeskatt- ning, bör F inte beskattas för utdelningen från A. Beskattning av F skulle strida mot syftet med att uttagsbeskattning underlåts, nämligen att om- struktureringar inte skall motverkas av att skatt utlöses. Anskaffnings- värdet för F:s andelar i B bör i konsekvens härmed inte justeras på grund av underprisöverlåtelsen. Utredningen har sammanfattningsvis gjort den bedömningen att,om det anförda generaliseras, bör följande gälla om uttagsbeskattning underlåts vid en underprisöverlåtelse mellan aktiebolag: Det värde som överförs genom överlåtelsen bör inte behandlas som utdelning hos någon som direkt eller indirekt äger aktier i det överlåtande bolaget. Det överförda värdet bör inte behandlas som förbättringskostnad hos någon som direkt eller indirekt äger aktier i det förvärvande bolaget. Regeringen instämmer i utredningens bedömning (jfr dock avsnitt 5.3.4 och 5.4.2). 5.3.3 Villkor för undantag från omedelbar beskattning Regeringens förslag: Bestämmelserna i underprislagen utformas så att de ska förhindra att underprisöverlåtelser genomförs i syfte att uppnå omotiverade skatteförmåner. FSU:s förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Remissinstanserna: se avsnitt 5.3.1. Skälen för regeringens förslag: Diskussionen av utformningen av innehållet i underprislagen förs med utgångspunkt i de förutsättningar som gäller för att uttagsbeskattning skall underlåtas enligt den praxis som utbildats i anslutning till bestämmelserna om sådan beskattning i punkt 1 av anvisningarna till 22 § KL. Enligt fjärde stycket i anvisningspunkten skall uttagsbeskattning inte ske, om särskilda skäl mot det föreligger. Bestämmelsen infördes genom skattereform i syfte att kodifiera tidigare praxis (prop. 1989/90:110 s. 57). Denna praxis har senare kompletterats genom ett betydande antal rättsfall. Sammanfattningsvis gäller enligt praxis följande villkor för att uttags- beskattning skall underlåtas vid överlåtelse till underpris mellan aktiebo- lag. Det skall föreligga ett starkt ägarsamband mellan överlåtaren och förvärvaren. Överlåtelsen skall kunna uppfattas som ett led i en av organisatori- ska skäl betingad ändring av företagsstrukturen. Överlåtelsen får inte direkt eller indirekt medföra någon otillbörlig skatteförmån. Skattemässiga omsättningstillgångar får inte till följd av överlåtel- sen skifta karaktär till skattemässiga anläggningstillgångar (karak- tärsbyte). 5.3.3.1 Ägargemenskap Enligt praxis krävs ett starkt ägarsamband mellan det överlåtande och det förvärvande företaget för att uttagsbeskattning skall kunna underlåtas. I RÅ 1989 ref. 19, som gällde en underprisöverlåtelse mellan två aktiebo- lag, uttrycktes saken så att ägarstrukturen i det ena bolaget skall helt eller åtminstone i huvudsak överensstämma med ägarförhållandena i den andra. Vid gåva av en hel näringsverksamhet mellan fysiska personer sker inte uttagsbeskattning. I stället övertar förvärvaren överlåtarens skatte- mässiga värden. I RÅ 1988 not. 710 kunde en verksamhet, vars tillgångar bestod av omsättningsfastigheter, överlåtas genom gåva från en förälder till ett aktiebolag som ägdes av barn till föräldern utan uttagsbeskattning. (Bolaget övertog betalningsansvaret för fastighetsskulder. Eftersom skul- derna understeg taxeringsvärdena klassificerades överlåtelsen som gåva.) Något förslag om att gåva av hel verksamhet i fall som de nämnda skall utlösa inkomstbeskattning är inte aktuellt (däremot aktualiseras gå- vobeskattning). Utredningen anser det därför inkonsekvent att kräva ägargemenskap vid underprisöverlåtelser mellan aktiebolag. Utredningen tar även upp en annan aspekt på kravet på ägargemen- skap. Enligt livets regler sker normalt inte överlåtelser av egendom till underpris mellan av varandra oberoende kontrahenter i den meningen att överlåtaren utan någon form av kompensation avstår från ett vederlag som denne skulle ha kunnat erhålla. Om det uppgivna vederlaget vid en överlåtelse mellan oberoende kontrahenter är lägre än vad som med hän- syn till omständigheterna framstår som affärsmässigt motiverat, utgår därför i allmänhet ett dolt vederlag av något slag som utgör skattepliktig intäkt. Ett krav på ägargemenskap skulle medföra att skattemyndigheten inte behöver ta ställning till om en överlåtelse till uppgivet underpris, där ägargemenskap inte föreligger, har ett benefikt inslag, dvs. till om det verkligen är fråga om en underprisöverlåtelse eller om något dolt sido- vederlag utgår. Ett sådant krav kan därför sägas motiveras av utred- ningsekonomiska skäl och av önskemål om att motverka skatteundan- draganden. Utredningens slutsats är emellertid att frågan huruvida en överlåtelse verkligen har skett till underpris eller om ett sidovederlag har utgått bör avgöras med tillämpning av vanliga bevisprövningsregler i skatterätten. Leder inte dessa fram till att ett sidovederlag skall anses ha utgått, bör beskattning inte kunna ske genom uttagsbeskattning. En annan tillämp- ning skulle åsidosätta den avvägning mellan rättssäkerhet och effektivitet som ligger till grund för taxeringsförfarandet och taxeringsprocessen. Ett typfall vid överlåtelse till uppgivet underpris som kan komma att aktualiseras avser överlåtelse mellan aktiebolag med närstående ägare, t.ex. från ett bolag som ägs av föräldrar till ett bolag som ägs av barn till dem. I sådana fall torde praktiskt taget undantagslöst en benefik avsikt föreligga och det således vara fråga om en verklig underprisöverlåtelse. Å andra sidan, vid en överlåtelse mellan bolag där ägarna inte är iden- tiska och inte heller står i släktskapsrelation till varandra torde man i all- mänhet få utgå från att ett dolt sidovederlag förekommer, om det inte görs sannolikt att ägarna till det överlåtande bolaget haft ett rimligt motiv för att berika ägarna till det förvärvande bolaget. Utredningens bedömning är sammantaget att kravet på ägargemenskap bör tas bort. Juridiska fakultetsstyrelsen vid har fram- fört invändningar mot denna slutsats och anfört att man inte anser att utredningens motivering för att avskaffa kravet är hållbar. I praxis har rekvisitet fungerat som ett hinder bl.a. mot att generationsskiften med be- tydande benefika inslag kunnat ske utan inkomstskatterättsliga effekter. Fakultetsstyrelsen anser att ett krav på ett ägarsamband på förslagsvis bör finnas. Ett sådant krav skulle i praktiken innebär en kodifiering av gällande praxis. vid anser att kravet på ägarsamband framstår som svårförklarat och delvis in- konsekvent. har emellertid svårt att avgöra relevansen i diskussionen av konsekvenserna från taxeringssynpunkt. Dessa bör noga övervägas. anser att det lär bli mycket svårt att upptäcka om sidovederlag utgått. Regeringen ansluter sig till utredningens bedömning att kravet på ägar- gemenskap bör slopas. Har något sidovederlag inte utgått är det fråga om en verklig underprisöverlåtelse. I sådana fall bör enligt regeringens mening inte enbart den omständigheten att ägargemenskap inte föreligger föranleda att uttagsbeskattning skall ske. Det blir alltså möjligt att genomföra en underprisöverlåtelse med benefika inslag men detta kan som utredningen konstaterat aktualisera gåvobeskattning. 5.3.3.2 Organisatoriska skäl Praxis I RÅ 1992 ref. 106 (I och II) var det fråga om överlåtelser inom aktie- bolagsrättsliga koncerner, där koncernbidrag kunde lämnas med verkan vid beskattningen. Regeringsrätten ansåg att någon otillbörlig skatteför- mån inte kunde anses uppkomma till följd av överlåtelserna. Med hänsyn till det och då omständigheterna i övrigt inte föranledde annat fann Rege- ringsrätten att det förelåg särskilda skäl mot uttagsbeskattning. Rege- ringsrätten gick således inte närmare in på frågan om det förelåg organi- satoriska skäl för överlåtelserna. Detta tyder på att Regeringsrätten ansåg att en prövning av om organisatoriska skäl föreligger inte är nödvändig i sådana fall då koncernbidragsrätt föreligger. En sådan prövning skulle också vara skäligen poänglös, eftersom obeskattade värden under alla förhållanden kan överföras genom koncernbidrag. Den principiella innebörden av villkoret avseende organisatoriska skäl utvecklades av Regeringsrätten i det s.k. Sipanomålet (RÅ 1992 ref. 56, plenimål, förhandsbesked). Omständigheterna i målet var följande. och . ägde 70 resp. av aktierna i (Maskin). Detta bolag, som bedrev verksamhet inom tvätteribranschen, ägde samtliga aktier i (Traktor), vilket i sin tur hade ett helägt dotterbolag, (). Traktor bedrev verksamhet avseende trädgårds- maskiner m.m., bedrev verksamhet inom tvätteribranschen. . ville på grund av sviktande hälsa föra över verksamheterna till sina två söner, och . Som ett led i generationsskiftet hade och . bildat ett nytt bolag, (Invest), som ägdes på samma sätt som Maskin. Avsikten var att aktierna i skulle överföras till Invest till bokfört värde/anskaffningsvärde. Därefter skulle makarna . som gåva överlämna aktierna i till och aktierna i till . Regeringsrätten anförde bl.a. följande: "Vid prövningen ... bör ut- gångspunkten vara att det är de förväntade konsekvenserna för den be- rörda näringsverksamheten som skall vara utslagsgivande. Det kan dock självfallet inte komma i fråga att vid taxeringen försöka bestämma vad som är den ideala organisationen för ett företag eller en företagsgrupp som berörs av en omorganisation. Prövningen bör i stället inriktas på om det mot bakgrund av de skäl som anförts för omorganisationen framstår som sannolikt att denna är ägnad att i ett eller flera hänseenden förbättra förutsättningarna för den aktuella näringsverksamheten". Beträffande frågan huruvida villkoret avseende organisatoriska skäl var uppfyllt i det aktuella fallet anförde Regeringsrätten. "Av de förut- sättningar som angetts i ansökan om förhandsbesked framgår bl.a. att makarna B:s son leder moderföretaget medan deras son svarar för ledningen av dotterföretaget samt att det senare bolaget utom i vad avser dess dotter- bolag är verksamt i en annan bransch än Maskin . Mot denna bakgrund och med hänsyn till vad som anförts som skäl för den planerade uppdelningen av koncernen anser Regeringsrätten att det finns grund för antagande att denna omstrukturering kan vara till fördel redan för den verksamhet som bedrivs under nuvarande ägarförhållanden och framför allt kan underlätta en framtida drift av företagen under ledning av två av varandra oberoende personer. Den tilltänkta aktieöverlåtelsen får därför anses utgöra ett led i en sådan av organisatoriska skäl betingad ändring av företagsstrukturen som förutsätts för att uttagsbeskattning skall kunna underlåtas." En minoritet inom Regeringsrätten var skiljaktig och ville uttagsbeskatta. Som exempel på andra rättsfall där villkoret avseende organisatoriska skäl ansågs uppfyllt kan nämnas följande. RÅ 1992 not. X och Y ägde vardera av aktierna i B. Försälj- nings AB. Försäljningsbolaget hade tre helägda dotterbolag, varav ett var ett spanskt bolag. Det spanska bolaget bedrev tillverkning och försäljning av tankbilar, medan de övriga bolagen bedrev verksamhet med anknyt- ning till sophantering. X och Y avsåg att bilda ett nytt aktiebolag som skulle ägas på samma sätt som försäljningsbolaget, dvs. av dem till vardera. Samtliga andelar i det spanska bolaget skulle sedan överlåtas till det nya bolaget till ett pris som understeg marknadsvärdet. Som skäl för överlåtelsen anfördes bl.a. att det på grund av de spanska ansvarighets- reglerna fanns risk för att försäljningsbolaget kunde råka illa ut om det spanska bolaget skulle gå omkull och att vad X och Y ville åstadkomma var riskspridning. Då de båda verksamheterna var helt skilda från var- andra både till sin art och geografiskt, var det naturligt att dela upp dem på två koncerner. Det hade vidare upplysts att vissa viktiga befattnings- havare i det spanska bolaget hade option på att få köpa av andelarna i bolaget till ett på förhand bestämt pris. Regeringsrätten fann att överlåtelsen måste antas utgöra ett led i en sådan av organisatoriska skäl betingad ändring av företagsstrukturen som förutsätts för att uttags- beskattning skall kunna underlåtas. RÅ 1992 not. Sex fysiska personer ägde samtliga aktier i . Bolaget var moderbolag till det helägda dotterbolaget och det till ägda norska bolaget /S. I koncernen ingick också ett handelsbolag och tre kommanditbolag. BESABs verksamhet avsåg byggnadsrörelse på entreprenad och försäljning av entreprenadmaskiner. verksamhet bestod av fastighetsförvaltning. Det norska bolaget bedrev entreprenad- och maskinförsäljningsrörelse. Handels- och kommanditbolagen var ute- slutande fastighetsförvaltande. Koncernens verksamhet bestod således av två verksamhetsgrenar, dels entreprenad- och maskinrörelsen, dels fastig- hetsförvaltning. Inom koncernen hade genomförts en omorganisation en- ligt följande. BESABs andelar i handels- och kommanditbolagen samt aktierna i hade överlåtits till ett byggnadsrörelsedrivande aktie- bolag, . Genom företagsombildningen kom således entreprenad- och maskinrörelsen resp. fastighetsförvaltningen att ligga i skilda koncerner. Överlåtelserna hade skett till bokförda värden. Full- ständig ägaridentitet mellan BESAB och Vingpålen förelåg vid överlåtel- serna. Aktieägarna i BESAB avsåg att erbjuda fyra anställda inom entreprenad- och maskinrörelsen att förvärva sammanlagt av aktierna i för en köpeskilling motsvarande aktiepostens beräk- nade marknadsvärde. Syftet med det breddade ägandet var dels att nyckelpersoner i entreprenad- och maskinrörelsen skulle knytas fastare till verksamheten genom delägarskap i den rörelsegren där de var verk- samma, dels att utgöra första steget i ett generationsskifte. Riksskattever- kets fann att överlåtelserna av andelarna i han- dels- och kommanditbolagen inte skulle medföra uttagsbeskattning. (Aktierna i utgjorde anläggningstillgångar hos BESAB, varför uttagsbeskattning inte var aktuell enligt den äldre rätt som var tillämplig.) Av utformningen av motiveringen kan slutsatsen dras att nämnden ansåg att villkoret avseende organisatoriska skäl var uppfyllt. (Tre ledamöter var skiljaktiga.) Regeringsrätten delade nämndens bedömning att uttags- beskattning inte skulle ske. RÅ 1993 not. Aktierna i G ägdes av N.N. Bolaget sålde snitt- blommor m.m. till detaljistledet (blomsterverksamheten). Växterna odla- des av bolaget eller importerades. Bolaget ägde även en fastighet med sex lägenheter och en mindre lokal som hyrdes ut. Bolaget bedrev vidare gästgiveriverksamhet i hyrda lokaler. Utöver den uthyrda fastigheten ägde bolaget två fastigheter, vilka helt användes i blomsterverksamheten. Bolaget innehade två betydande aktieposter. Den ena avsåg av aktierna i , ett detaljistföretag genom vilket en mindre del av bolagets produkter avsattes. Den andra aktieposten avsåg i AB M, ett bolag som odlade krukväxter som såldes till bl.a. AB G. Återstående ägdes av N.N. Ett antal anställda i AB G hade visat intresse för att överta bolagets blomsterverksamhet. För att möjliggöra ett sådant över- tagande var avsikten att tillgångarna i AB G först skulle föras över till ett annat av N.N. ägt aktiebolag, varefter de anställda själva eller i bolags- form skulle förvärva aktierna i det bolaget.