prop · GM0387 · 1999-01-01 00:00:00 — Utdelning och ersättning vid inlösen av sådana andelar får endast användas för förvärv av nya andelar i anknutna fonder och för utbetalning eller betalning av kostnader enligt försäkringsavta- let. 8 kap. 7 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och för förvaltningen av bo- lagets angelägenheter. Verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är osedvanliga eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen underrättas om åtgärden. Styrelsen skall se till att organisationen i fråga om bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verk- ställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgörs i över- ensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsfö- retag och andra författningar och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. Styrelsen skall fastställa sådana riktlinjer som anges i 7 kap. § och se till att de följs. Styrelsen skall fortlöpande pröva om rikt- linjerna behöver ändras. Styrelsen ansvarar för att upp- gifter enligt 7 kap. 9 § femte stycket lämnas och att informa- tionsskyldigheten enligt 7 kap. § andra stycket fullgörs. 8 § Beslut om antagande och änd- ring av grunder fattas av styrelsen. Styrelsen skall fastställa försäkringstekniska riktlinjer och placeringsriktlinjer. Styrelsen ansvarar för att riktlinjerna följs och skall fortlöpande pröva om de behöver ändras. 15 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade att bereda otillbörliga fördelar åt aktieägare, garanter eller andra till nackdel för bolaget eller andra aktieägare eller garanter. Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa rättshandlingar eller andra åtgärder som är ägnade att bereda otillbörliga fördelar åt aktieägare, delägare, garanter eller andra till nackdel för bolaget eller andra aktieägare, delägare eller garanter. En ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om föreskriften inte gäller därför att den står i strid med denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag eller bolagsordningen. 18 § I försäkringsbolag som medde- lar livförsäkring skall de försäk- ringstekniska utredningarna och beräkningarna utföras under över- inseende av en aktuarie. Regeringen eller efter dess be- myndigande meddelar föreskrifter om villkoren för behörighet att tjänstgöra som aktuarie. Inspektionen kan i särskilt fall medge undantag från dessa villkor. Styrelsen eller verkställande direktören skall, när en aktuarie antagits eller frånträtt sin befatt- ning, genast anmäla detta för regi- strering. Sådan anmälan kan också göras av aktuarien. I försäkringsbolag skall de för- säkringstekniska utredningarna och beräkningarna utföras under överinseende av en eller flera aktuarier. En aktuarie skall ha den insikt och erfarenhet i dessa frå- gor som fordras med hänsyn till arten och omfattningen av bola- gets verksamhet. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer skall meddela föreskrifter om villkoren för behörighet att tjänstgöra som aktuarie. Den som meddelar så- dana föreskrifter får medge undantag från dessa villkor och från kravet på aktuarie enligt första stycket. Styrelsen eller verkställande direktören skall, när en aktuarie utsetts eller frånträtt sin befattning, genast anmäla detta för registre- ring. Sådan anmälan kan också göras av aktuarien. skall, om det behövs, förordna en eller flera aktuarier som tillsammans med bolagets aktuarie skall utföra de uppgifter som avses i första stycket. Inspektionen skall utfärda en in- struktion för sådan aktuarie. Aktua- rien har rätt att få arvode av för- säkringsbolaget. Arvodets storlek bestäms av inspektionen. 9 kap. 18 § Om ett beslut att ändra bolags- ordningen för ett ömsesidigt för- säkringsbolag avser delägarnas an- svarighet för bolagets förbindelser, får beslutet börja tillämpas först efter registreringen av ändringsbeslutet, om inte samtliga delägare biträtt det. När registreringen har skett, skall styrelsen och verkställande direktören genast låta kungöra be- slutet i Post- och och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Dessutom skall en underrättelse om beslutet sändas till varje delägare vars postadress är känd. Den som är delägare i bolaget när ändringsbeslutet fattas men inte samtycker till beslutet har rätt att från beslutets regist- rering häva försäkringsavtalet utan att rätta sig efter den uppsägnings- tid som i annat fall skulle ha iakt- tagits. Om avtalet hävs har deläga- ren rätt att få ut den på försäk- ringen belöpande andelen i pre- miereserven, beräknad för den tidpunkt, då avtalet upphör att gälla. Om ett beslut att ändra bolags- ordningen för ett ömsesidigt för- säkringsbolag avser delägarnas an- svarighet vid uttaxering enligt 1 kap. 7 § tredje stycket, får beslutet tillämpas först efter registreringen av beslutet, om inte samtliga delägare biträtt det. När registreringen har skett, skall beslutet utan dröjsmål kungöras i Post- och och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Dessutom skall en underrättelse om beslutet sändas till varje delägare vars postadress är känd. Den som är delägare i bolaget när ändringsbeslutet fattas men inte samtycker till beslutet har rätt att från beslutets regist- rering häva försäkringsavtalet utan att rätta sig efter den uppsägnings- tid som i annat fall skulle ha iakt- tagits. Om avtalet hävs har deläga- ren rätt att få ut den på försäk- ringen belöpande andelen av ej intjänade och återbäring. Beräkningen av denna andel skall göras för den tidpunkt då avtalet upphör att gälla. 19 § Bolagsstämman får inte fatta be- slut, som är ägnade att ge otillbör- liga fördelar åt aktieägare, garanter eller andra till nackdel för bolaget, andra aktieägare eller garanter. Bolagsstämman får inte fatta be- slut, som är ägnade att ge otillbör- liga fördelar åt aktieägare, del- ägare, garanter eller andra till nackdel för bolaget, andra aktie- ägare, delägare eller garanter. 20 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag, bolags- ordningen eller grunderna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare, av del- ägare eller röstberättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktören. Mot ett försäkrings- aktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obe- hörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken. Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag, bolags- ordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsrikt- linjerna, kan talan mot försäk- ringsbolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röst- berättigade som inte är delägare eller av styrelsen, en styrelseleda- mot eller verkställande direktören. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har väg- rat att föra in som aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas för beslutet. Om talan inte väcks är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare eller röstberättigade som inte är delägare, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare respektive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade som inte är delägare och sådant samtycke inte har givits, eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för aktieägare, delägare och röstberättigade som inte har instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fast- ställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstäm- mans beslut sådant att det skall anmälas för registrering enligt denna lag och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har det genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstäm- mans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta Finansinspektio- nen för registrering. 10 kap. 1 § Bolagsstämman skall välja minst två revisorer. I bolagsord- ningen kan dock bestämmas att en eller flera av revisorerna, dock inte alla, skall utses i annan ordning. skall dess- utom, enligt vad som föreskrivs i 2 §, utse en eller flera revisorer. För de revisorer som är valda av bolagsstämman gäller uppdraget för den tid som anges i bolags- ordningen. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall upp- dragstiden bestämmas så att upp- draget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas. Bolagsstämman skall välja minst en revisor. I bolagsord- ningen kan bestämmas att en eller flera av revisorerna, dock inte alla, skall utses i annan ordning. skall dess- utom, enligt vad som föreskrivs i 2 §, utse en eller flera revisorer. Särskilda bestämmelser om lek- mannarevisorer finns i 11 kap. För revisor som är vald av bolagsstämman gäller uppdraget för den tid som anges i bolags- ordningen. Om uppdraget inte skall gälla tills vidare, skall upp- dragstiden bestämmas så att upp- draget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval förrättas. Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestäm- melserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om supp- leanter. Lydelse enligt prop. 1997/98:186, bet. 1998/99:FiU14, rskr. 1998/99:130 Föreslagen lydelse Revisorer som inte är auktorise- rade eller godkända skall vara bosatta inom Europeiska ekono- miska samarbetsområdet, om inte något annat tillåts i särskilda fall. Frågor om sådant tillstånd prövas av . Ärenden som är av principiell betydelse eller av synnerlig vikt prövas dock av regeringen. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auk- toriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller under- kastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara revisor. Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i ett försäkringsbolag. Den som är i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara revisor. Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättel- seskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Bestämmelserna i 5, 8 a och 13 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer. 4 § Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor, om 1. försäkringsbolagets verksam- hetsområde omfattar hela riket, eller 2. tillgångarnas bruttovärde (balansomslutningen) enligt fast- ställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 100 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän för- säkring som gällde under av respektive räken- skapsår. Minst en av de revisorer som bolagsstämman utser skall vara auktoriserad revisor, om balans- omslutningen enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det angivna basbeloppet. Minst en av bolagsstämman ut- sedd revisor skall vara auktorise- rad revisor, om tillgångarnas bruttovärde (balansomslutningen) enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det bas- belopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår. I fråga om bolag som avses i andra stycket kan förordnas att en viss godkänd revisor får utses istället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst . I fråga om bolag som avses i första stycket kan förordnas att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst . Frågor om förordnande enligt tredje stycket prövas av Finans- inspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av syn- nerlig vikt prövas dock av rege- ringen. Frågor om förordnande enligt andra stycket prövas av Finans- inspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av syn- nerlig vikt prövas dock av rege- ringen. Första fjärde styckena gäller även för ett moderbolag i en kon- cern, om Första tredje styckena gäller även för ett moderbolag i en kon- cern, om 1. koncernens verksamhetsområde omfattar hela riket, 2. balansomslutningen enligt fastställda koncernbalansräkningar överstiger det gränsbelopp som anges i första eller andra stycket, eller 2. balansomslutningen enligt fastställda koncernbalansräkningar överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket, eller 3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och den sam- manlagda balansomslutningen en- ligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår på moderbolagets balansdag överstiger det gräns- belopp som anges i första eller andra stycket. 3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och den sam- manlagda balansomslutningen en- ligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår på moderbolagets balansdag överstiger det gräns- belopp som anges i första stycket. Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs om registrering av styrelseleda- möter gäller även för de aukto- riserade och godkända revisorer som avses i denna paragraf. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 7 § Styrelsen skall, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor, göra anmälan hos 1. om auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 4 § första fjärde styckena, 2. om en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 5 § första eller andra stycket, eller 1. om auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 4 § första, andra och fjärde styckena, 2. om en revisor är obehörig enligt 3 § första eller andra stycket eller 5 § första eller andra stycket, eller 3. om en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorers behörighet har åsidosatts. Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs om registrering av styrelseleda- möter gäller även för revisorer. 11 kap. Allmän granskning 1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett försäkrings- bolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 4 §. 2 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. 3 § Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lek- mannarevisorer. 4 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning krä- ver. 5 § Lekmannarevisorn skall följa de anvisningar som meddelas av bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed. 6 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en gransk- ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §. 7 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 10 kap. 11 §. Tillhandahållande av upplysningar m. m. 8 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som lekmannarevisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revi- sorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget. 9 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsord- ningen innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt. 10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara lek- mannarevisor. 11 § Den får inte vara lekmannarevisor som 1. är styrelseledamot, verkställande direktör eller innehar en befattning i ledande ställning i försäkringsbolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver, 2. är anställd hos bolaget eller på något annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till detta eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållan- den med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 4. på annat sätt än genom belåning av livförsäkringsbrev med stöd av försäkringsavtal står i låneskuld till bolaget eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka ett sådant företag har ställt säkerhet. Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterföretag. 12 § En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed. 13 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. 14 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast före den ordinarie bolagsstämman. I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärk- ning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen. En lekmannarevisor får i granskningsrapporten lämna även andra upp- lysningar som han anser att aktieägarna, delägarna, de delegerade eller garanterna bör få kännedom om. 15 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägare och de röstberättigade på samma sätt som anges i 9 kap. 9 § samt läggas fram på bolagsstämman. Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma 16 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvän- digt. 17 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare, delägare, dele- gerad, garant eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han full- gör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. 18 § Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. 19 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan lek- mannarevisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. 20 § Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs om registrering av styrelseleda- möter gäller även för lekmannarevisorer. 12 kap. 2 § Vinstutdelning till aktieägare eller garanter får inte ske i livför- säkringsbolag. I skadeförsäkringsbolag får vinstutdelningen inte överstiga vad som i den fastställda balansräk- ningen och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredo- visning, i den fastställda koncern- balansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bo- lagets respektive koncernens ska- debolagsgrupps nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för 1. den redovisade förlusten, 2. det belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i skade- bolagsgruppen enligt årsredovis- ningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet och 3. det belopp som enligt bolags- ordningen på annat sätt skall an- vändas för något annat ändamål än vinstutdelning. Vinstutdelning till aktieägare eller garanter i livförsäkringsbolag får endast ske om det följer av bolagsordningen. Vinstutdelningen får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredovisning, i den fast- ställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisats som bolagets respektive koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för 1. det belopp som enligt 5 § skall användas för återbäring, 2. den redovisade förlusten, 3. det belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncer- nen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet och 4. det belopp som enligt bolags- ordningen på annat sätt skall an- vändas för något annat ändamål än vinstutdelning. Vinstutdelningen får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdel- ning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. Bestämmelserna om vinstutdel- ning i andra stycket skall tillämpas vid betalning av ränta enligt garantiavtal i ömsesidiga försäk- ringsbolag. 3 § Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna samt om räntebetalning och vinstutdelning till garanter. Stäm- man får endast i den mån den har skyldighet till detta enligt bolags- ordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föresla- git eller godkänt. Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna eller garanter. Stämman får endast i den mån den har skyldighet till detta enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdel- ning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.