prop · GM03130 · 1999-01-01 00:00:00 — 20.3 Delårsrapporter i vissa finansiella holdingföretag förslag: Samtliga finansiella holdingföretag som skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRKL eller ÅRFL skall avge minst en delårsrapport oavsett om en sådan skyldighet föreskrivs för företag i allmänhet. Förslaget i promemorian 1: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft några erinringar mot förslaget. Bakgrund: Redovisningslagstiftningen innebär att vissa aktiebolag, ekonomiska föreningar eller handelsbolag skall upprätta en koncern- redovisning enligt ÅRKL eller ÅRFL även om företaget i övrigt skall tillämpa årsredovisningslagen i årsredovisningen. Detta gäller under förutsättning att företaget klassificeras som ett finansiellt holdingföretag, dvs. verksamheten består uteslutande eller så gott som uteslutande i att i vinstsyfte förvärva och förvalta andelar i dotterföretag, och företaget innehar uteslutande eller huvudsakligen dotterföretag som är kredit- institut eller värdepappersbolag respektive försäkringsföretag (se 1 kap. 1 § andra stycket ÅRKL respektive 1 kap. 1 § andra stycket ÅRFL). I båda fallen beaktas även innehav i utländska företag av motsvarande slag. Bestämmelserna om skyldigheten för finansiella holdingföretag att upprätta koncernredovisning enligt ÅRKL eller ÅRFL har sin bakgrund i EG:s redovisningsdirektiv. En tillämpning av ÅRKL eller i före- kommande fall ÅRFL ansågs också i dessa fall ge en bättre bild av koncernens verksamhet (se prop. 1995/96:10 del 3 s. 121 och del 4 s. 151). För de ekonomiska föreningar och handelsbolag som träffas av nämnda bestämmelser föreskrivs strängare krav på delårsrapporter och årsredovisning än för andra föreningar respektive handelsbolag. Till skillnad från andra ekonomiska föreningar och handelsbolag skall sådana finansiella företag upprätta delårsrapporter oavsett företagets storlek. Vidare skall sådana handelsbolag till skillnad från vanliga handelsbolag alltid upprätta årsredovisning (se 9 kap. 16 § lagen om ekonomiska föreningar (1987:667) [LEF] och 1 kap. 3 § årsredovisningslag). Skälen för regeringens förslag: För sådana ekonomiska föreningar och handelsbolag som skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRKL eller ÅRFL bör det även fortsättningsvis finnas bestämmelser som inne- bär att delårsrapporter och årsredovisning skall upprättas oavsett före- tagets storlek. Som har föreslagits skall moderföretag enligt nya bokföringslagen alltid upprätta årsredovisning vilket innebär att det inte behövs några särskilda bestämmelser om att årsredovisning skall upp- rättas oavsett storlek i handelsbolag som är finansiella holdingföretag. För ett aktiebolag som träffas av skyldigheten att upprätta en koncernredovisning enligt ÅRKL eller ÅRFL gäller samma bestämmelserna om delårsrapporter som för aktiebolag i allmänhet. Skyldigheten att avge delårsrapport är alltså villkorad av företagets storlek. Även om berörda holdingföretag oftast torde vara av sådan storlek som innebär att minst en delårsrapport måste upprättas för varje räkenskapsår bör lagstiftningen göras enhetlig mellan berörda aktiebolag, ekonomiska föreningar och handelsbolag. Även för ett aktiebolag som är ett finansiellt holdingsföretag och som skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRKL eller ÅRFL bör bestämmelser finnas om skyldighet att avge delårsrapport oavsett företagets storlek. 20.4 Finansieringsanalys i kreditinstitut och värdepappersbolag förslag: och värdepappersbolag skall upprätta en finansieringsanalys i årsredovisningen och koncern- redovisningen oavsett företagets storlek. För aktiebolag som driver verksamhet enligt vissa övergångsregler skall dock gälla samma förutsättningar som för aktiebolag i allmänhet. Förslaget i promemorian 3: Överensstämmer väsentligen med regeringens förslag. Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. anser att en finansieringsanalys har störst värde i icke-finansiella företag och att nuvarande gränser för skyldigheten att upprätta finansieringsanalys, av kostnadsskäl, bör behållas. ifrågasätter om de i prome- anförda motiven är tillräckliga för att utvidga den krets som skall lämna finansieringsanalys samt om ordningen kan innebära ett etab- leringshinder för mindre företag och att mindre företags finansiering och kapitalinvesteringar i onödan avslöjas för konkurrenter. framhåller att värdepappersbolagens balansräkningar starkt påverkas av den exponering i egna värdepappersportföljer som förekommer. Enligt föreningen är det därför tveksamt om finansierings- analys skall behöva upprättas oavsett företagets storlek. Bakgrund: och värdepappersbolag är skyldiga att ha en finansieringsanalys i årsredovisningen och koncern- redovisningen. Finansieringsanalysen skall redovisa företagets finansie- ring och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret (6 kap. 3 § års- redovisningslagen jämförd med 6 kap. 1 § ÅRKL). Lagen innehåller inga bestämmelser om hur finansieringsanalysen närmare skall utfomas. Med förebild i internationella rekommendationer har utvecklingen i praxis gått mot en finansieringsanalys vari sammanställs upp- gifter om företagets in- och utbetalningar uppdelade på löpande verksamhet, investeringsverksamhet och finansieringsverk- samhet (jfr rekommendation RR 7 Redovisning av kassaflöden). Kravet på finansieringsanalys i årsredovisningen gäller kreditinstitut och värdepappersbolag som uppfyller de förutsättningar som anges i 10 kap. 12 § aktiebolagslagen, 8 kap. 5 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar eller 4 kap. 3 § första stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning i vissa företag och som av det skälet måste ha en auktoriserad revisor (2 kap. 1 § ÅRKL). Det bör här påpekas att bank- aktiebolag på grund av bestämmelsen i 9 kap. 15 § bankrörelselagen visserligen alltid skall ha minst en auktoriserad revisor. Det förhållandet saknar emellertid betydelse för frågan om skyldigheten för ett bankaktiebolag att ha en finansieringsanalys i årsredovisningen. Som framgår av föregående stycke omfattas bankaktiebolag, hypoteks- institut, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag av skyldigheten att upprätta finansieringsanalys såvida de förutsättningar föreligger som anges i respektive lagrum och som anknyter till bl.a. värdet av ett företags tillgångar och antalet anställda i företaget. Skyldigheten att upp- rätta finansieringsanalys föreligger sålunda om tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar över- stiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår eller om antalet anställda i medeltal har överstigit 200 eller, för aktiebolagens del, om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Något motsvarande krav på finansieringsanalys gäller däremot inte för sparbanker och medlemsbanker, eftersom dessa inte har att tillämpa de bestämmelser om auktoriserad revisor som det hänvisas till i 2 kap. 1 § ÅRKL. Kravet på finansieringsanalys i koncernredovisningen är på mot- svarande sätt kopplat till frågan om de förutsättningar för moderfö- retagets vidkommande föreligger som anges i 10 kap. 13 § aktie- bolagslagen, 8 kap. 5 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag (7 kap. 1 § ÅRKL). Skyldigheten gäller således om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar överstiger ovannämnda gränsbelopp eller om antalet anställda vid koncernföretagen i medeltal har överstigit 200 eller, för aktiebolagens del, om viss annan förutsättning föreligger. Redan i samband med införandet av bankredovisningsdirektivet (86/635/EEG) anfördes att skyldigheten att upprätta en finansierings- analys lämpligen borde gälla för alla företag som omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Regeringen sak- nade dock tillfredsställande beredningsunderlag för att då gå längre än vad äldre regler föreskrev (se prop. 1995/96:10 del 3 s. 95). I samband med införandet av en möjlighet att bedriva finansie- ringsverksamhet i föreningsform behandlades frågan på nytt. Regeringen konstaterade då bl.a. att en finansieringsanalys bör kunna utformas för att anpassas till särdragen i finansiell verksamhet och ge värdefull information om de finansiella företagens verksamhet. Det ansågs emellertid att ett slutligt ställningstagande i frågan om finansierings- analys borde upprättas oavsett företagets storlek borde anstå ytterligare (se prop. 1996/97:114 s. 60). Kreditmarknadsföreningar ålades därför att upprätta finansieringsanalys under samma förutsättningar som kredit- marknadsbolagen. Nya regler om emissionsprospekt har införts för bank- aktiebolag. Enligt dessa regler skall ett emissionsprospekt innehålla en finansieringsanalys (4 kap. 20 § aktiebolagslagen, jfr prop. 1997/98:166 s. 91). Enligt bestämmelsen skall emissionsprospektet innehålla en finansieringsanalys oavsett företagets storlek. Bestämmelsen får också betydelse för kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag som omfattas av aktiebolagslagen. Skälen för regeringens förslag: För finansiella företag gör sig särskilda krav på god genomlysning gällande. Frågan om värdet av en finansieringsanalys i finansiella företag har, som påpekat, tidigare ifrågasatts. Det kan emellertid konstateras att har utfärdat en rekommendation beträffande utformningen av finansieringsanalyser (RR 7 Redovisning av kassaflöden, antagen ). Rekommendationen tar sikte på såväl företag i allmänhet som finansiella företag. I rekommendationen ges ett exempel på en uppställningsform för en finansieringsanalys i finansiella företag (banker). Finansieringsanalysen torde således kunna utgöra ett användbart underlag för att bedöma företagets finansiella ställning och framtida kassaflöden oavsett verksamhetens art. Detta gäller följaktligen även finansiella företag. Som tidigare nämnts har det också införts regler som innebär att bankaktiebolag skall ha en finan- sieringsanalys i emissionsprospektet liksom i årsredovisningen. Ett krav på finansieringsanalys kan inte anses mindre värdefullt för andra banker än bankaktiebolag. Som regeringen tidigare konstaterat kan informa- tionen inom ramen för de allmänna bestämmelser om finansieringsanalys som finns i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag anpassas med hänsyn till särdragen i finansiell verksamhet (jfr prop. 1996/97:114 s. 60). Därmed kan bl.a. hänsyn tas till att det i värdepappersbolag förekommer egna värdepappersportföljer som kan förändras kraftigt från tid till annan. Såväl banker som andra kredit- institut och värdepappersbolag bör sålunda upprätta en finansierings- analys. Frågan blir då närmast om mindre kredinstitut och värdepappersbolag skall undantas från kravet på finansieringsanalys. Mot bakgrund av den gjorda bedömningen kan det konstateras att en lämpligt utformad finansieringsanalys tillsammans med andra redovisningshandlingar kan ge värdefull information även i mindre kreditinstitut och värde- pappersbolag. En enhetlig reglering i fråga om finansieringsanalys är också konsekvent med lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag i övrigt, där gemensamma bestämmelser gäller för kreditinstitut och värdepappersbolag oavsett storlek. Därtill kommer att de nuvarande storleksgränserna är mindre ändamålsenliga i detta sammanhang, eftersom nettovärdet av tillgångarna i ett nystartat finan- siellt företag relativt snart kommer att uppgå till 1 000 basbelopp och då en gräns på 200 anställda inte är meningsfull i sammanhanget. Det kan därför vara lämpligt att ett nystartat finansiellt företag redan när verksamheten påbörjas utformar sin redovisning med hänsyn till att finansieringsanalys skall finnas. Av sådana skäl har också reglerna om delårsrapporter i 9 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, som tidigare anknutit till motsvarande storleks- gränser, ändrats (SFS 1997:454, prop. 1996/97:114 s. 64 och 65). Som tidigare redovisats är bestämmelserna om finansieringsanalys allmänt hållna. För att uppfylla lagens krav behöver analysen i realiteten inte innehålla annan information än vad som ändå behöver tas fram för att upprätta företagets års- och koncernredovisning. Den särskilda information som sammanställs i en finansieringsanalys torde ofta också vara information som kan rekonstrueras genom särskilda beräkningar och justeringar av företagets offentliga redovisning. Som tidigare nämnts gör sig också särskilda krav på genomlysning gällande på det finansiella området. omfattas t.ex. inte av bestämmelsen i 3 kap. 7 § årsredovisningslagen om resultaträkning i förkortad form som motiveras av sådana aspekter som fört fram. Vad vissa remissinstanser anfört om kostnadsaspekter eller risk för etable- ringshinder som skäl mot en ordning med finansieringsanalys för berörda företag ger alltså inte heller anledning till annan bedömning. Även i kostnadsfrågan måste beaktas att ett nystartat finansiellt företag i praktiken oftast kommer att uppnå storleksgränser som innefattar krav på finansieringsanalys. De särskilda förutsättningar som lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag uppställer för skyldigheten att upprätta en finansieringsanalys i års- respektive koncernredovisningen bör därför tas bort för banker, kreditmarknadsföretag, hypoteksinstitut, värdepappersbolag och sådana finansiella holdingföretag som skall upprätta koncernredovisning enligt denna lag. När det gäller sådana finansbolag och kreditaktiebolag som fortfarande kan bedriva verksamhet med stöd av viss övergångsreglering saknas dock skäl för att ha andra bestämmelser än för aktiebolag i allmänhet. Detta överensstämmer med den bedömning som tidigare gjorts i fråga om delårsrapporter i sådana aktiebolag (jfr prop. 1996/97:114 s. 65). Sammanfattningsvis bör således bestämmelserna om att en finansi- eringsanalys skall ingå i årsredovisningen och koncernredovisningen nu utvidgas så att de omfattar samtliga banker, kreditmarknadsföretag, hypoteksinstitut, värdepappersbolag och finansiella holdingföretag oavsett storlek. 21 Frågor om överklagande 21.1 Överklaganden av beslut i bokföringsärenden Regeringens förslag: Överklaganden av myndigheters beslut enligt bokföringslagen skall prövas av allmän förvaltningsdomstol. Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstansern har inte haft något att invända mot förslaget. Bakgrund: Enligt 23 § bokföringslagen får skattemyndighetens beslut i ärenden som rör omläggning av räkenskapsår överklagas till Riksskatte- verket. Verkets beslut får inte överklagas. Andra myndighetsbeslut enligt bokföringslagen, t.ex. skattemyndighetens eller be- slut om förstöring av räkenskapsmaterial, överklagas till regeringen. Skälen för regeringens förslag: Förvaltningsbeslut överklagas i vissa fall till förvaltningsdomstol och i andra fall hos regeringen. har överprövningen av förvaltningsbeslut i allt flera målgrupper förlagts till förvaltningsdomstol i stället för regeringen. Strävandena har inriktats på att från regeringen lyfta bort sådana ärenden som inte kräver ställningstaganden från regeringen som politiskt organ. Enligt riktlinjer som har fastställt bör det i allmänhet ankomma på regeringen att pröva överklaganden i frågor där försvars-, ordnings-, säkerhets, allmänekonomiska och andra statsnyttosynpunkter är särskilt fram- trädande, medan förvaltningsdomstolarna huvudsakligen bör befatta sig med sådana mål av rättslig natur vilka rör förhållandet mellan enskilda inbördes eller mellan enskilda och det allmänna och vilkas avgörande kan vara av väsentlig betydelse för den enskilde (se prop. 1983/84:120). Det är mot den bakgrunden naturligt att myndigheters beslut i olika bokföringsfrågor frågor om förläggning av räkenskapsår, om tillstånd till att ha bokföringsutrustning utomlands och om tillstånd att förstöra material som används för förvaring av räkenskapsinformation i fortsättningen överklagas till förvaltningsdomstol i stället för till eller regeringen. Vi föreslår därför att beslut som skattemyndigheten eller fattar enligt bokföringslagen i fortsättningen får överklagas till länsrätten. För att ett mål skall tas upp av kammarrätten bör det krävas att domstolen meddelar prövnings- tillstånd. 21.2 Överklagande av vissa beslut enligt årsredovis- ningslagen 21.2.1 Instansordning Regeringens förslag: Överklaganden av Patent- och registreringsverkets beslut enligt årsredovisningslagen skall prövas av allmän förvaltnings- domstol. Förslaget i promemorian 2: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Förslaget har inte mött några invändningar. Bakgrund: Som har nämnts kan Patent- och registrerings- verkets beslut i fråga om dispens enligt 3 kap. 7 § årsredovisningslagen överklagas. Överklagandet prövas av regeringen. På motsvarande sätt kan enligt 10 kap. 1 § årsredovisningslagen verkets beslut i vissa andra frågor som regleras i årsredovisningslagen överklagas hos regeringen. Det gäller beslut om tillstånd att utelämna vissa upplysningar om dotter- företag och vissa andra företag (se 5 kap. 9 § andra stycket och 7 kap. 16 §). Motsvarande ärendetyper fanns också i den lagstiftning som föregick årsredovisningslagen (se 11 kap. aktiebolagslagen, 1975:1385, i dess lydelse före ) och överklagande skulle även då ske hos regeringen. I årsredovisningslagen regleras också andra slag av överklagbara beslut, såsom beslut om förseningsavgifter och viten (se vidare avsnitt 21.2.2). Dessa beslut överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Skälen för regeringens förslag: Vi har i föregående avsnitt redogjort för hur överprövningen av förvaltningsbeslut för allt flera ärendegrupper har förlagts till förvaltningsdomstol i stället för hos regeringen. Såsom där har framgått bör sådana mål av rättslig natur vilka rör förhållandet mellan enskilda inbördes eller mellan enskilda och det allmänna och vilkas avgörande kan vara av väsentlig betydelse för den enskilde handhas av domstol (se prop. 1983/84:120). Bestämmelserna om överklagande av beslut enligt 3 kap. 7 §, 5 kap. 9 § och 7 kap. 16 § årsredovisningslagen har sitt ursprung aktiebolagslag och således i ett regelverk från tiden före de riktlinjer som gäller för när ett överklagande bör prövas av allmän förvaltningsdomstol respektive regeringen. En tillämpning av de nya riktlinjerna leder naturligen till att de aktuella besluten liksom beslut om förseningsavgifter och viten i fortsättningen bör överklagas till länsrätt i stället för hos regeringen. På samma sätt som när det gäller de ärenden som vi har behandlat i avsnitt 21.1 bör det krävas prövnings- tillstånd för att länsrättens beslut skall kunna prövas i kammarrätten. 21.2.2 Tiden för överklagande Regeringens förslag: Patent- och registreringsverkets beslut om förseningsavgift och beslut att vägra efterge förseningsavgift får överklagas för beslutet. Detsamma skall gälla för överklagande av verkets beslut om vite enligt årsredovis- ningslagen. Förslaget i promemorian 1: Överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: har tillstyrkt förslaget. Övriga remissinstanser har inte haft något att erinra mot det. Bakgrund: Om ett aktiebolag inte ger in årsredovisning och revisions- berättelse till i föreskriven tid, skall det betala en eller flera förseningsavgifter till staten. Förseningsavgifter skall också betalas, om bolaget är ett moderbolag och inte ger in koncern- redovisning och koncernrevisionsberättelse i föreskriven tid. Bestäm- melser om detta finns i 8 kap. årsredovisningslagen. skall besluta om en första försenings- avgift, om bolaget inte har gett in handlingarna till verket från räkenskapsårets utgång. En ny avgift skall debiteras, om handlingarna inte har kommit in till verket ännu efter det att bolaget tillsändes underrättelse om den första förseningsavgiften. En tredje avgift skall debiteras, om bolaget inte har gett in handlingarna från det att bolaget underrättades om den andra förseningsavgiften. Vad gäller privata aktiebolag skall den första och den andra förseningsavgiften uppgå till , medan den tredje för- seningsavgiften skall uppgå till . Är bolaget ett publikt aktie- bolag, skall förseningsavgifterna vara dubbelt så höga (se 8 kap. 6 §). skall efterge avgiften, om underlåten- heten att ge in handlingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omstän- digheter som bolaget inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den (se 8 kap. 9 §). I fråga om båda slagen av beslut beslut om förseningsavgift och beslut att vägra eftergift gäller att genast skall underrätta bolaget om beslutet (se 5 § förordningen [1995:1633] om vissa årsredovisningsfrågor). Besluten kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Av 23 § andra stycket förvaltningslagen (1986:223) följer att överklagande måste ske från det att klaganden fick del av beslutet . Därmed avses inte nödvändigtvis att klaganden har delgetts beslutet enligt delgivningslagen (1970:428); dock måste han som regel ha fått del av beslutet skriftligen. I årsredovisningslagen finns också regler som ger Patent- och regist- reringsverket möjlighet att meddela vitesföreläggande om att redo- visningshandlingar m.m. skall ges in till verket. Verket beslutar också om utdömande av förelagt vite (se 8 kap. 13 §). Också dessa slag av beslut kan överklagas till allmän förvaltningsdomstol från det att beslutet erhölls. Skälen för regeringens förslag: I dåvarande 11 kap. aktiebolagslagen infördes nya regler om förseningsavgifter för aktiebolag, som försummade att ge in årsredovisning m.m. till . Enligt den ursprungliga lydelsen gällde samma regler för överklagande av beslut om förseningsavgift som för överklagande av ett flertal andra beslut av verket, t.ex. beslut att vägra registrering samt att förelägga och döma ut vite. Enligt reglerna var skyldigt att, efter det att beslut fattats, skicka en underrättelse om detta till bolaget. Bolaget kunde överklaga beslutet hos kammarrätten från beslutets dag. Något krav på delgivning fanns således inte. När reglerna om förseningsavgifter överfördes till årsredovisningslag kom överklagandebestämmelserna i den lagen endast att innehålla en regel om att Patent- och registreringsverkets beslut får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. På grund av av- saknaden av särreglering gäller alltså i fråga om beslut om försenings- avgift förvaltningslagens bestämmelser om överklagande av beslut. Det innebär att ett sådant beslut får överklagas från den dag klaganden fick del av beslutet. Att förvaltningslagens regler om över- klagande av beslut blev tillämpliga på de beslut som här är aktuella motiverades inte särskilt i förarbetena. har under hand framfört önskemål om återinförande av en ordning som tidigare gällde vid överklagande av beslut om förseningsavgift. Inom förvaltningsprocessen gäller som huvudregel att beslut mot enskild kan överklagas från det att klaganden fick del av beslutet. Att tiden för överklagande beräknas på detta sätt garanterar att den som beslutet rör alltid har kännedom om beslutet innan tiden för överklagande går ut. fattar f.n. cirka 20 000 beslut om för- seningsavgift . Att använda sig av delgivning i alla dessa fall, vilket i praktiken är nödvändigt för att besluten skall vinna laga kraft, är kostnadskrävande och medför betydande besvär. En återgång till den ordning som gällde enligt aktiebolagslagen, som innebar att ett beslut om förseningsavgift vann laga kraft från beslutets dag, skulle underlätta Patent- och registreringsverkets arbete avsevärt. Mot bakgrund av att det aktuella förfarandet tillämpats tidigare och såvitt känt inte har föranlett några invändningar från rättssäkerhetssynpunkt, kan starka skäl anföras för en återgång till denna ordning.