mot · GN02L12 · 1999-01-21 00:00:00 — Motion till riksdagen1999/2000:L12av Rindborg, ()med anledning av prop. 1999/2000:34 Förvärv av egna aktierInledningI propositionen föreslås att publika aktiebolag som är noterade vid enbörs eller auktoriserad marknadsplats skall få rätt att förvärva ochöverlåta egna aktier. Sådana förvärv och överlåtelser skall ske på en börseller auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.Förvärv skall vidare kunna ske genom ett erbjudande lämnat till samtligaaktieägare eller till samtliga innehavare av aktier av visst aktieslag.Därutöver föreslås att överlåtelser av egna aktier skall kunna ske genomett förfarande som i huvudsak motsvarar de gällande reglerna förnyemission av aktier.Till skydd för bolagets borgenärer har i förslaget uppställts regler till skyddför bolagets bundna egna kapital Bolaget får i huvudsak inte heller ha ettinnehav av egna aktier som motsvarar av samtliga aktier ibolaget.Beslutet skall fattas på bolagsstämma eller av bolagsstyrelsen efter bolags-stämmans bemyndigande. Beslutet på bolagsstämman kräver kvalificeradmajoritet. Vidare föreslås vissa regler i syfte att förhindra missbruk avmöjligheterna att förvärva egna aktier.Vi välkomnar i huvudsak regeringens förslag, som enligt vår uppfattningutgör ett steg i rätt riktning när det gäller det svenska företagsklimatet. Detär, som även anförs i propositionen, sannolikt att en möjlighet som denföreslagna kommer att innebära en mer effektiv kapitalanvändning i svenskaföretag. Vidare innebär förslaget att man skapar rättslikhet mellan svensk ochinternationell lagstiftning på området, inte minst i jämförelse med lag-stiftningen i övriga EU-länder. Detta är önskvärt i sig, inte minst motbakgrund av den allt mer internationella kapitalmarknaden. Svenska reglersom innebär en mer restriktiv hållning än motsvarande regler i andra länderriskerar att verka avskräckande på internationella investerare och skapardärmed sämre förutsättningar för kapitaltillförseln i svenska företag. De in-vändningar som kan göras mot en möjlighet att förvärva egna aktier kan ihuvudsak bemötas av den befintliga lagstiftningen mot otillbörlig kurs-påverkan och de ytterligare regler som föreslås för att förhindra missbruk.Mot bakgrund av detta ställer vi oss positiva till att regeringen har valt atterbjuda företagen denna möjlighet. Icke desto mindre finns det enligt våruppfattning anledning att hissa varningsflagg på ett par punkter. På en punktanser vi också att regeringen visar en alltför stor senfärdighet i frågan omförvärv av egna aktier.InsiderreglernaI propositionen föreslås ett par ändringar i insiderreglerna i syfte attminska riskerna för missbruk av möjligheterna till förvärv ochöverlåtelse av egna aktier. Förslaget innebär att bolaget skall anmälainnehav av egna aktier liksom förändringar i innehavet tillFinansinspektionen för införande i insiderregistret. Därtill skall förbudetmot korttidshandel i insiderlagen omfatta även ett aktiemarknadsbolagshandel med egna aktier. Detta är att betrakta som närmast självklart, dåde som har att fatta beslut om bolagets affärer i egna aktier innefattas iden krets av primära insiders vars egna affärer i aktien träffas avinsiderreglerna. När dessa genomför en affär för bolagets räkning träffasaffären av den regel i 4 § insiderlagen som innebär förbud att, medkännedom om en icke offentliggjord omständighet som är ägnad attväsentligt påverka kursen på fondpapper, för egen eller annans räkningköpa eller sälja fondpapper som omfattas av informationen. Ett brott motdenna regel kan medföra fängelsestraff i upp till två år.Regeln om handelsförbud har emellertid visat sig svårtillämpad. Anled-ningen är inte minst att den har straffrättslig verkan med därmed följandebeviskrav. Vidare är det svårt att på förhand bedöma om en icke offentlig-gjord omständighet typiskt sett är ägnad att väsentligt påverka kursen,varmed med "väsentligt" avses att kursrörelser på i allmän-het skall anses vara väsentliga (prop. 1990/91:42 s. 83). Det finns dock skälatt befara att bestämmelsen kommer att visa sig än mer svårtillämpad iframtiden, inte minst med den remarkabla utveckling vi kunnat se på OMStockholmsbörsen i åtanke. Särskilt gäller detta mångaaktier som även i normalfallet har en mycket hög volatilitet.Vår uppfattning är att de regler som kringgärdar insiderhandel måste varakraftfulla. Det är av största vikt att dessa effektivt verkar för att behållaför-troendet för värdepappersmarknaden. Mot den bakgrunden anser vi attregeringens bedömning att företagsledningen i varje enskilt fall torde få göraen bedömning av lämpligheten i att förvärva eller avyttra egna aktier medhänvisning till handelsförbudet (prop. s. 81) delvis är ägnad att stämma tilleftertanke. Det vore mycket olyckligt om ett företags handel med egna aktiersker i sådana sammanhang att det över huvud taget finns anledning attmisstänka oegentligheter, eftersom redan misstanken, om än ogrundad,skadar förtroendet för värdepappersmarknaden. är det inte hellerönskvärt om en företagsledning, ställd inför hotet om fängelsestraff, skullevisa en överdriven försiktighet vid beslut om förvärv eller överlåtelser avegna aktier. Den föreslagna möjligheten att genomföra sådana affärer misterdå mycket av sin poäng.Vi menar att det mot denna bakgrund är viktigt att utvecklingen på värde-pappersmarknaden noga följs av regeringen och närlagen väl trätt i kraft, och att det finns en beredskap att ingripamed åtgärder om det skulle visa sig att någon av de ovanstående farhågornabesannas.Vidare finns det en risk att företagsledningen, i valet mellan att integenomföra en affär eller att offentliggöra information som inte fullt är mogenför offentliggörande, väljer det senare alternativet. Kraven ökar då påmarknadens förmåga att tolka den information som ges, och risken för över-reaktioner från marknadens sida ökar. Detta ställer ökade krav på deinformationsregler som tillämpas av den aktuella börsen eller auktoriserademarknadsplatsen, och det är av största vikt att även denna utveckling nogaföljs av regeringen och Finansinspektionen.Sammantaget är det trots allt vår uppfattning att de fördelar som denföreslagna lagstiftningen erbjuder överstiger nackdelarna, och vi tillstyrkerdärmed förslaget.Förvärv och överlåtelser av egna aktier i onoteradeföretagI propositionen har valts att begränsa förslaget enbart till företag som ärnoterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Dennabegränsning har gjorts med hänvisning framför allt till de skillnader iskattekonsekvenser som råder mellan privata respektive publikaaktiebolag.Även om vi har förståelse för att skillnader i skattereglerna medför endelvis annan behandling av de privata företagen, är det vår uppfattning att dethade varit önskvärt att redan i detta skede kunna erbjuda även privata företagen möjlighet att förvärva och överlåta egna aktier. Denna möjlighet är än merangelägen för de privata företagen än för de publika. Inte minst vid ägar-skiften, exempelvis generationsskiften i familjeföretag, gör sig argumentenför en sådan möjlighet gällande med full styrka. Dessutom saknar deinvändningar som kan göras gällande mot publika aktiebolags affärer i egnaaktier, framför allt riskerna för kursmanipulation och insiderhandel, bäringpå de privata företagen.Ett delägarskap i ett fåmansägt aktiebolag innebär ofta en stark bindningmellan aktieägaren och företaget och för inte sällan med sig ett aktivtdeltagande i verksamheten. Om en delägare av något skäl inte vill vara kvar ibolaget kan det emellertid vara så att övriga aktieägare saknar medel attförvärva dennes aktier som det inte går att finna en nydelägare som är beredd att lägga ned det engagemang som krävs. Vid sådanatillfällen vore det en uppenbar fördel om företagets medel kunde användasför att köpa ut en delägare som av någon anledning inte vill vara kvar iföretaget.I propositionen anförs att regeringen avser att återkomma till riksdagenmed förslag som omfattar de privata bolagen. Vi noterar emellertid att någonsådan proposition inte är aviserad under återstoden av . Mot bakgrundav detta dröjsmål finns det anledning att begära att regeringen böråterkomma till med förslag om en möjlighet för privata aktiebolagatt förvärva och överlåta egna aktier.HemställanHemställanMed hänvisning till det anförda hemställs1. att som sin mening ger regeringen till känna vad imotionen anförts om insiderreglerna och företagens information tillvärdepappersmarknaden,2. att hos regeringen begär förslag till sådan ändring attprivata aktiebolag ges möjlighet att förvärva och överlåtaaktier i enlighet med vad som anförts i motionen.Stockholm den 21 januari 2000Stig Rindborg (m)(m)()()()()de ()()