bet · GM01LU16 · 1999-03-16 00:00:00 — Uppstår tviströrande inlösensskyldighet eller lösenbeloppetsstorlek skall tvisten prövas av skiljenämnd ienlighet med skiljemannalagstiftningen. En skiljedomkan enligt 31 § andra stycket klandras vidtingsrätt, vars dom kan överklagas till hovrätt ochdärefter under vissa förutsättningar till Högstadomstolen.I motion L201 av de ()påpekas att det kan gå mellan den tidpunktdå inlösensförfarandet inletts till dess att den isjälva verket genomförs. De aktieägare som intefrivilligt accepterar det övertagande bolagetserbjudande får, enligt motionären, se sinatillgångar frysta och är aktieägarnas kapital i praktikenkonfiskerade. Enligt motionärens uppfattning börlagstiftningen om genomförande av inlösen avkvarvarande aktier i ett bolag där en ny ägareförvärvat av aktierna kompletteras på såsätt att inlösensförfarandet skall vara genomförtgenom att ett skäligt bud ges till berördaaktieägare , exempelvis ett år.Motionären begär ett tillkännagivande i enlighet meddet anförda.Aktiebolagskommittén lämnade idelbetänkandet (SOU 1997: 22) Aktiebolagets kapitalförslag till ny lagstiftning om inlösen avminoritetsaktier. I betänkandet föreslås bl.a. attskiljedomen i en inlösenstvist skall kunna klandrasgenom att talan väcks i , vilket innebäratt instanskedjan förkortas och att måltypenkoncentreras till en domstol. att grunderna för värderingen av de aktiersom skall lösas in regleras i lag och attinlösensförfarandet i övrigt förtydligas i en radavseenden. Betänkandet är föremål förberedning inom och en propositionkan enligt vad utskottet erfarit förväntas tidigastunder år 2000.Utskottet anser att resultatet av det pågåendeberedningsarbetet bör avvaktas innan någotställningstagande från sida kommer tillstånd i frågan, och avstyrker därmed bifall tillmotion L201.Straffbestämmelser i aktiebolagslagenI motion L204 pekar och (båda c) på att det i aktiebolagslagen saknassanktionsmöjligheter för den händelse någon brytermot lagen. Det finns, enligt motionärerna, ingastraffsanktioner om exempelvis bolagsstyrelsen medrevisorernas goda minne förbrukar aktiekapitalet ochdriver bolaget olagligt och sedan iscensätter ens.k. Motionärerna anser attansvarsutkrävandet blir suddigt och lagstiftningentämligen tandlös när det gäller att motverkaförsumlighet. Detta får till följd att många småföretag drabbas ekonomiskt i de fall försumlighetoch olagligheter förekommer. För att värna omföretagsamheten, öka ansvarstagandet och motverkaförsumlighet bör aktiebolagslagen, enligtmotionärernas mening, också innehållasanktionsregler. I motionen yrkas att somsin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om sanktionsregler i aktiebolagslagen(yrkande 6).Utskottet erinrar om att aktiebolagslagstraffbelades överträdelser av en lång radföreskrifter i den lagen. Den större delen av dessabestämmelser fördes dock inte över till nu gällande1975 års aktiebolagslag. Huvudskälet för detta varatt de sällan tillämpades och ansågs vara onödigtomfattande. Föredragande statsråd anförde ipropositionen (prop. 1975:103) bl.a. att reglernaborde kunna göras enklare och mer lättöverskådligaoch att en utgångspunkt därvid borde vara attaktiebolagslagen inte behövde straffbestämmelser somtäcktes av . Från principiell synpunktborde straffsanktioner användas endast omöverträdelsen medför verklig skada eller fara församhället eller en enskild och om frågan intereglerades bättre på annat sätt. Vid tillämpningenav aktiebolagslagen borde, anfördedepartementschefen vidare, skadestånd och andrasanktionsformer, exempelvis en rätt förregistreringsmyndigheten att förelägga vite, i storutsträckning kunna få samma preventiva effekt somstraffbestämmelser. I nu gällande aktiebolagslag ärendast en handfull bestämmelser i lagen alltjämtstraffsanktionerade. Detta gäller bl.a. brott motbestämmelserna om kapitalanskaffning, förande ochtillhandahållande av aktiebok, låneförbud ochförteckning över lån och säkerhet.I proposition 1997/98:99 övervägde regeringen attstraffsanktionera skyldigheten att upprätta enarbetsordning för styrelsen. Den tanken avvisadesdock med hänvisning bl.a. till den principiellainställning i kriminaliseringsfrågan regeringentidigare givit uttryck för.Utskottet delade regeringens uppfattning ochavstyrkte i anslutning därtill ett motionsyrkandemed samma inriktning som det som är aktuellt(bet. 1997/98:LU26).Enligt utskottets mening har några nya skäl inteframkommit som ger anledning att frångåsitt tidigare ställningstagande. Utskottet avstyrkerdärför bifall till motion L204 yrkande 6.Kunskaps- och tjänsteföretagUtskottet behandlar avslutningsvis en motion som rörde rättsliga villkoren för kunskaps- ochtjänsteföretag. () understryker imotion L901 dessa företags stora betydelse för denekonomiska tillväxten och en minskad arbetslöshet.Enligt motionären föreligger ett akut behov avåtgärder för att förbättra situationen för kunskaps-och tjänsteföretag. Motionären pekar särskilt påbl.a. behovet av bokföringsmässig värdering av s.k.mjuka tillgångar och en översyn av lagen omföretagshemligheter i syfte att ge företagen ettbättre skydd. I motionen begärs ett tillkännagivandeom att regeringen med förtur skall återkomma tillriksdagen med förslag i enlighet med det anförda.Våren 1998 behandlade utskottet motionsyrkanden medsamma inriktning som det nu aktuella. Utskottetanordnade därvid en offentlig hearing medföreträdare för bl.a. kunskaps- och tjänsteföretag,anställda, organisationer, myndigheter, universitetoch . Vid hearingen behandladesbl.a. frågor kring möjligheterna för företagen attskydda sina idéer och redovisning av s.k.humankapital, dvs. arbetstagarnas kunskap ochkompetens.I sitt av godkända betänkande1997/98:LU11 förklarade sig utskottet vara ense medmotionärerna om att de mindre kunskaps- ochtjänsteföretagen utgör en mycket betydelsefull delav svenskt näringsliv och att det fanns skäl attutgå från att sådana företag kommer att öka i antaloch betydelse . Vidare ansågutskottet, i linje med vad som anförts i de dåaktuella motionerna, att lagstiftningen borde gemindre kunskaps- och tjänsteföretag sådanaförutsättningar att de kan konkurrera på jämbördigavillkor med större företag. Utskottet erinrade om demöjligheter som rättsordningen faktiskt gerföretagen att skydda och hävda sina intressen,exempelvis med hjälp av den upphovrättsligalagstiftningen, lagen om företagshemligheter,arbetsrätten och den marknads- ochkonkurrensrättsliga lagstiftningen, men konstateradesamtidigt att många av dessa möjligheter i storutsträckning inte utnyttjades. Mot denna bakgrundansåg utskottet att åtgärder borde komma till ståndi syfte att lagstiftningen utnyttjades bättre,exempelvis genom lagändringar inom ramen förgällande regelsystem som gör det lättare för mindreföretag att hävda sina rättigheter.Utskottet konstaterade vidare att de frågor sommotionerna aktualiserade var eller skulle komma attbli föremål för överväganden och behandling som lågväl i linje med motionsönskemålen i en lång radskilda sammanhang, bl.a. inomSmåföretagardelegationen, Patent- ochregistreringsverket, Närings- ochteknikutvecklingsverket och Regeringskansliet.Utskottet utgick från att diskussionerna ochövervägandena i dessa frågor fortsatte inom ramenför pågående arbeten i syfte att förbättrasituationen och fördjupa kunskapen hossmåföretagarna om det rättsliga systemet och hurdetta kan utnyttjas praktiskt. Därutöver förutsatteutskottet att regeringen vid beredningen avframlagda förslag skulle beakta de synpunkter somförts fram i ärendet och överväga om några åtgärdersom är direkt inriktade på kunskaps- ochtjänsteföretagens särskilda behov borde komma tillstånd. Mot bakgrund av det nu redovisade fannutskottet att motionsyrkandena inte erfordrade någonriksdagens vidare åtgärd.Utskottet har inte heller nu någon annanuppfattning än motionären när det gäller kunskaps-och tjänsteföretagens betydelse. I likhet med vadsom var fallet kan dock utskottetkonstatera att det arbete som pågår på områdetbedrivs med en inriktning som ligger väl i samklangmed vad motionären begär.Vad först gäller frågan om redovisning ochbokföring av s.k. mjuka tillgångar ellerhumankapitalet, erinrar utskottet om att dettaspörsmål varit föremål för ingående överväganden iRedovisningskommitténs slutbetänkande (SOU 1996:157)Översyn av redovisningslagstiftningen. Betänkandethar remissbehandlats och bereds nu iRegeringskansliet. Enligt uppgift kommer frågan attövervägas i den proposition med förslag till nybokföringslag som har aviserats till maj 1999.När det så gäller lagen om företagshemligheter kanutskottet upplysa om att en utvärdering av lagengenomförts i medsyfte att undersöka om lagen behöver ändras, bl.a.för att möta kunskapsföretagens särskilda behov.Inom ramen för utvärderingen hölls en hearing medföreträdare för bl.a. näringslivsorganisationer,organisationerna på arbetsmarknaden, universitet ochmedier. Vid hearingen diskuterades bl.a. frågan omlagen ger kunskapsföretagen ett tillräckligt skydd.Utvärderingen redovisades i en promemoria i juni1998, i vilken konstateras att det för närvarandeinte finns skäl att göra en översyn av lagen.På det immaterialrättsliga området kan nämnas attPRV i en skrivelse till regeringen väcktförslag till ändringar i patentlagen som bl.a.syftar till att förenkla och förbilligahandläggningsförfarandet vid patentansökningar.Enligt uppgift från kommer defrågor som PRV tagit upp att behandlas i endepartementspromemoria under våren 1999.I sammanhanget bör vidare nämnas att har lagt fram ettförslag till direktiv om tillnärmning av derättsliga ordningarna för s.k. bruksmodellskydd föruppfinningar, något som inte förekommer i svenskrätt. I direktivutkastet föreslås en särskildskyddsform som skall kännetecknas av en snabb ochenkel registrering, lägre skyddsvillkor, låg kostnadoch möjligheten till ett preliminärt skydd iavvaktan på att ett patent meddelas. Den snabbaregistreringen kan, enligt kommissionen, förstärkaden konkurrensmässiga ställningen, främst för de småoch medelstora företagen och möjliggöra ett snabbtekonomiskt utnyttjande av en uppfinning.Vad slutligen gäller de spörsmål i övrigt kringkunskaps- och tjänsteföretagens villkor sommotionären tar upp vill utskottet erinra om attregeringen tillsatt dels enregelförenklingsgrupp, den s.k. SimpLexgruppen, meduppgift att förbättra småföretagens villkor i enmängd olika avseenden, dels en särskildstatssekreterargrupp som skall stödjaSimpLexgruppens arbete. Regeringen har dessutomknutit till sig en grupp av entreprenörer ochföretagare i den s.k. Nybyggargruppen. Gruppensuppgift är att arbeta med olika aspekter kringföretagandets villkor, som förändring av regelverk,utökad teknikanvändning och ett förbättratinnovationsklimat.Mot bakgrund av vad som sålunda redovisats anserutskottet att några särskilda åtgärder frånriksdagens sida inte är påkallade i anledning av dennu aktuella motionen. Motion L901 avstyrks därför. beträffande beredning av styrelsevalatt avslår motion 1998/99:L204 yrkande 1,res. 1 (c)2. beträffande styrelsens beslutförhetatt avslår motion 1998/99:L204 yrkande 3,res. 2 (c)3. beträffande aktieägares initiativrättatt avslår motion 1998/99:L204 yrkande 2,res. 3 (c)4. beträffande revisorssuppleantatt avslår motion 1998/99:L204 yrkande 5,res. 4 (c)5. beträffande anmälningsskyldighetatt avslår motion 1998/99:L204 yrkande 4,res. 5 (c)6. beträffande förenklad årsredovisningatt avslår motion 1998/99:N326 yrkande 34,7. beträffande redovisning avkönsfördelningatt avslår motion 1998/99:L203,8. beträffande inlösen avminoritetsaktieratt avslår motion 1998/99:L201,9. beträffande straffbestämmelseratt avslår motion 1998/99:L204 yrkande 6,res. 6 (c)10. beträffande kunskaps- ochtjänsteföretagatt avslår motion 1998/99:L901.Stockholm den 16 mars 1999På lagutskottets vägnarTanja LinderborgI beslutet har deltagit: TanjaLinderborg (v), (), (), StigRindborg (m), (),(), (m), (),(), MarinaPettersson (s), (), (), KjellEldensjö (kd), (),(), () och (). Beredning av styrelseval (mom. 1)() anserdels att den del av utskottets yttrande som på s. 4börjar med "Utskottet erinrar" och slutar med"yrkande 1" bort ha följande lydelse:Utskottet delar uppfattningen att det inte ärtillfredsställande att styrelsevalen förbereds inomen relativt liten krets runt styrelsens ordförande,vilket utestänger många enskilda aktieägare fråninsyn och påverkansmöjligheter i ett tidigt skede.En i lag fastlagd informations- ochberedningsprocess skulle ge bättre förutsättningarför att åstadkomma en ändamålsenlig och gentemotaktieägarna öppen urvalsprocess. NBK:srekommendation innebär ett steg i rätt riktning ochen framkomlig väg kan vara att, såsom föreslås avmotionärerna, inarbeta rekommendationen som ettobligatoriskt moment i aktiebolagslagen. En annanlösning är att införa någon form av valberedning.Regeringen bör återkomma med ett förslag, somtillgodoser alla aktieägares intresse av störstamöjliga information och inflytande iberedningsprocessen. Detta bör , med bifalltill motion L204 yrkande 1, som sin mening geregeringen till känna.dels att utskottets hemställan under 1 bort haföljande lydelse:1. beträffande beredning av styrelsevalatt med bifall till motion 1998/99:L204 yrkande 1som sin mening ger regeringen till känna vadutskottet anfört.2. Styrelsens beslutförhet (mom. 2)() anserdels att den del av utskottets yttrande som på s. 5börjar med "Också detta" och slutar med "yrkande 3"bort ha följande lydelse:Aktiebolagslagens jävsregler tar sikte på avtal dären ställföreträdare har ett egenintresse som kanvara stridande mot bolagets. Till följd härav tordedet inte vara en särskilt vanligt förekommandesituation att en bolagsstyrelse på grund av jäv ärförhindrad att fatta beslut i ett ärende. mening bör dock det förhållandet att ensådan situation inte kan uteslutas föranleda att detskapas regler i aktiebolagslagen som gör det möjligtför styrelsen att i den typ av situationer sommotionärerna syftar på överlämna till bolagsstämmanatt fatta beslut i styrelsens ställe. Regeringen börnärmare överväga frågan och återkomma till riksdagenmed förslag till lagstiftning i linje med vad somanförts.Vad utskottet anfört bör , med bifall tillmotion L204 yrkande 3, som sin mening ge regeringentill känna.dels att utskottets hemställan under 2 bort haföljande lydelse:2. beträffande styrelsens beslutförhetatt med bifall till motion 1998/99:L204 yrkande 3som sin mening ger regeringen till känna vadutskottet anfört.3. Aktieägares initiativrätt (mom. 3)() anserdels att den del av utskottets yttrande som på s. 6börjar med "Utskottet erinrar" och slutar med"yrkande 2" bort ha följande lydelse:Enligt utskottet skulle den av motionärernaföreslagna ordningen avsevärt kunna stärka deenskilda - särskilt de mindre - aktieägarnasmöjligheter att få ett visst inflytande över vilkafrågor som skall behandlas på bolagsstämman. Demindre aktieägarnas inflytande i bolagen är enligtutskottets mening en så viktig demokratisk fråga attfrågan om ett ökat inflytande över innehållet idagordningen för bolagsstämman inte kan avfärdasunder hänvisning till merarbete och vissa ökadekostnader för dubbla utskick. Regeringen böråterkomma till med förslag till ändringari aktiebolagslagen som syftar till att kallelse ochen slutlig dagordning skall sändas ut vid olikatidpunkter.Vad utskottet anfört med anledning av motion L204yrkande 2, bör som sin mening geregeringen till känna.dels att utskottets hemställan under 3 bort haföljande lydelse:3. beträffande aktieägares initiativrättatt med anledning av motion 1998/99:L204 yrkande 2som sin mening ger regeringen till känna vadutskottet anfört.4. Revisorssuppleant (mom. 4)() anserdels att den del av utskottets yttrande som på s. 6börjar med "Också i" och slutar med "yrkande 5" bortha följande lydelse:Utskottet kan instämma i motionärernas uppfattningatt det i många fall framstår som ändamålsenligt attbolagsstämman utser även en revisorssuppleant.Åtgärden bör i normalfallet inte föranleda någraextra kostnader för bolaget, eftersom arvode till ensuppleant i praktiken utgår först när denne träder iden ordinarie revisorns ställe. Regeringen bördärför återkomma till med förslag tilllagstiftning av innebörd att bolagsstämman åläggs enskyldighet att jämte ordinarie revisorer också utseminst en revisorssuppleant.Vad utskottet anfört med anledning av motion L204yrkande 5, bör som sin mening geregeringen till känna.dels att utskottets hemställan under 4 bort haföljande lydelse:4. beträffande revisorssuppleantatt med anledning av motion 1998/99:L204yrkande 5 som sin mening ger regeringentill känna vad utskottet anfört.5. Anmälningsskyldighet (mom. 5)() anserdels att den del av utskottets yttrande som på s. 7börjar med "Ett motionsyrkande" och slutar med"yrkande 4" bort ha följande lydelse:Utskottet delar motionärernas uppfattning att detfinns anledning att ytterligare skärpa revisorernasskyldighet att agera vid misstanke om brott.Revisorerna bör därför åläggas också en allmänskyldighet att rapportera när ett bolag inte i rätttid betalar skulder av väsentlig betydelse.Regeringen bör återkomma till med ettförslag till lagändring i enlighet med det sagda.Detta bör , med anledning av motion L204yrkande 4, som sin mening ge regeringen till känna.dels att utskottets hemställan under 5 bort haföljande lydelse:5. beträffande anmälningsskyldighetatt med anledning av motion 1998/99:L204 yrkande 4som sin mening ger regeringen till känna vadutskottet anfört.6. Straffbestämmelser (mom. 9)() anserdels att den del av utskottets yttrande som på s. 10börjar med "Utskottet erinrar" och slutar med"yrkande 6" bort ha följande lydelse:Utskottet instämmer i motionärernas uppfattning attlagstiftningen skulle kunna göras både tydligare ochmer ägnad att motverka försumlighet frånbolagsorganens sida om aktiebolagslagen försågs medvissa straffbestämmelser. Ett tydligareansvarsutkrävande skulle gagna ansvarstagandet inombolagen och därigenom vara till fördel förföretagsamheten i stort. Regeringen bör återkommatill med förslag till lagstiftning meddenna innebörd.Det anförda bör , med bifall till motionL204 yrkande 6, som sin mening ge regeringen tillkänna.dels att utskottets hemställan under 9 bort haföljande lydelse:9. beträffande straffbestämmelseratt med bifall till motion1998/99:L204 yrkande 6 som sinmening ger regeringen till kännavad utskottet anfört.Särskilt yttrandeKunskaps- och tjänsteföretagRolf (), (), (), (), (), (), () ochUlf () anför:Eftersom det nu pågår arbete inom Regeringskanslietoch i andra sammanhang som syftar till attåstadkomma förbättringar för kunskaps- ochtjänsteföretagen i linje med vad som anförts imotionen, har vi valt att inte reservera oss. Vivill emellertid understryka vikten av att detpågående arbetet leder fram till konkreta resultat.Kunskaps- och tjänsteföretagen utgör enbetydelsefull del av svenskt näringsliv. Därför villvi i detta sammanhang förklara att vi noga avser attfölja frågorna och med kraft verka för atterforderliga förslag läggs fram.