bet · GM01NU14 · 1999-05-27 00:00:00 — 1998/99NU14ÄrendetI detta betänkande behandlasdels proposition 1998/99:99 om sammanslagning avTelia AB och ,dels fyra motioner som väckts med anledning avpropositionen.Upplysningar och synpunkter i anslutning tillärendet har lämnats av företrädare förNäringsdepartementet, , och GoldmanSachs. Utskottet tillstyrker regeringens förslag om ettsamgående mellan svenska och norska TelenorAS; sammanslagningen ses som en väsentligförutsättning för att företagen skallkunna hävda sig i den allt hårdarekonkurrenssituation som förutses i . Genomsammanslagningen bildas en stark, nordisktelekoncern som får en storlek och enkonkurrenskraft som främjar kostnadseffektivitet ochinnovation.Efter genomfört beredningsarbete har utskottetkommit fram till slutsatsen att svenska staten somägare kommer i ett mer fördelaktigt läge vid ensammanslagning av och en därpåföljande börsintroduktion än om skulle kvarståsom självständig aktör - i hel- eller delstatligägo. Utskottet betonar att de båda statliga ägarnaskall utöva ett professionellt och affärsmässigtägande av det nya bolaget. Kravet påkapitalavkastning skall sålunda ligga på samma nivåsom för liknande europeiska telekombolag.Sammantaget konstaterar utskottet att rimligheten iden i propositionen föreslagna 60/40-procentsfördelningen i ägande mellan den svenska ochden fått stöd av professionellexpertis.Utskottet avstyrker samtliga motioner som väcktsmed anledning av propositionen. När det gällerfrågan om finansiering av utbyggnad av digitalinfrastruktur, som aktualiseras i en motion,understryker utskottet vikten av att investeringarpå området påskyndas och att detta sker i alla delarav landet. Med hänvisning till väntade förslag frånIT-infrastrukturutredningen anser utskottet att detinte nu är befogat med någon åtgärd av riksdagen.Företrädarna för Moderata samlingspartiet ochKristdemokraterna accepterar sammanslagningen avTelia och under förutsättning att det skeren omförhandling av aktieägaravtalet, så att 16-årsregeln och det s.k. dubbla vetot försvinner uravtalet. Om inte bifaller denna begäranavvisas propositionen. I en annan reservation (c)tillstyrks sammanslagningen av medvillkoret att uttalar att en utbyggnad avdigital infrastruktur skall komma till stånd, medden finansiering som förordas i reservationen. Omriksdagen inte bifaller detta avstyrkspropositionen. representant avstyrkerpropositionen och förordar i stället att hela Teliaskall privatiseras. I proposition 1998/99:99 föreslås att riksdagendels godkänner det av regeringen undertecknadeavtalet mellan svenska och som ägare irespektive och om sammanslagningav de bägge företagen (avsnitt 9),dels bemyndigar regeringen1. att teckna ett aktieägaravtal om framtidaägarsamarbete med i fråga omförvaltningen av det nya bolaget i huvudsakligöverensstämmelse med det förslag till sådant avtalsom utgör bilaga till samgåendeavtalet (avsnitt 9),2. att minska svenska statens ägande i det nyabolaget i enlighet med vad som föreskrivs iaktieägaravtalet (avsnitt 9). De motioner som väckts med anledning avpropositionen är följande:1998/99:N14 av Per m.fl. (m) vari yrkasatt riksdagen1. som sin mening ger regeringen till känna vad imotionen anförts om fusionen mellan ochTelenor och samgåendeavtalet,2. hos regeringen begär en omförhandling avaktieägaravtalet i enlighet med vad som anförts imotionen,3. bemyndigar regeringen att privatisera idess helhet,4. vid avslag på yrkande 2, avslår propositionen idess helhet.1998/99:N15 av m.fl. (kd) vari yrkasatt riksdagen1. [avslår] propositionens förslag avseendefortsatt statligt majoritetsägande under ochdet s.k. dubbla vetot i enlighet med vad som anförtsi motionen,2. i händelse av avslag på föregående yrkande,avvisar regeringens proposition och hos regeringenbegär förslag om en ägarspridning av aktier i /99:N16 av m.fl. (fp) vari yrkas attriksdagen1. med avslag på propositionen bemyndigarregeringen att privatisera i dess helhetoch som sin mening ger regeringen till känna vadovan anförts om en snar utförsäljning av ,2. vid avslag på yrkande 1, avslår propositionenoch begär en omförhandling av de båda avtalen ochatt de skall föregås av en opartisk värdering.1998/99:N17 av m.fl. (c) vari yrkasatt riksdagen1. som sin mening ger regeringen till känna vad imotionen anförts om utnyttjandet av medel från enförsäljning av statliga aktier i ,2. som sin mening ger regeringen till känna vad imotionen anförts om synen på framtidateleinvesteringar,3. vid avslag på yrkande 2, avslår propositionen,4. som sin mening ger regeringen till känna vad imotionen anförts om att höga regionalpolitiska kraväven fortsättningsvis måste kunna ställas. riksdagsbeslutI beslutet om nya riktlinjer för somfattades (prop. 1997/98:121, bet.1997/98:NU14) fastslog att skall hai huvudsak samma möjligheter att utvecklas somövriga aktörer på marknaden. Staten skall utöva ettprofessionellt och affärsmässigt ägande av Telia.Avkastningen skall ligga på i stort sett samma nivåsom gäller för övriga konkurrensutsattateleoperatörer i . Huvudinriktningen för Teliaskall enligt beslutet vara att i och inomÖstersjöområdet erbjuda telekommunikationstjänster.I huvudinriktningen ingår den internationellaverksamhet som är nödvändig för att tillhandahålladessa tjänster. skall erbjudatelekommunikationsbaserade informationstjänster därTelias roll är att pake-tera information tilltjänster som görs tillgängliga via Telias olika nät.Annan verksamhet, t.ex. internationellatelekommunikationsinvesteringar som inte ingår ihuvudinriktningen, skall bedrivas underförutsättning att det bidrar till att stärka Teliaslönsamhet och sker med en avkastning som står iöverensstämmelse med det risktagande verksamheteninnebär. Verksamheten skall kompletterahuvudinriktningen. I en reservation (m, fp, kd)avstyrktes propositionen. I stället föreslogs attriksdagen skulle uttala sig för en privatisering avTelia, bl.a. av det principiella skälet attkonkurrensutsatt verksamhet inte skall bedrivas istatlig regi. Modifieringar av regeringens förslagtill riktlinjer för förordades i tvåreservationer (v; mp).Riksdagen beslöt (prop. 1996/97:61, bet.1996/97:TU5) att de telepolitiska målen skall uppnåsgenom lagstiftning och dess tillämpning i form avtillståndsgivning och tillsyn. Genom den ökadekonkurrensen har marknaden vitaliserats ochtillförts nya produkter och tjänster till fördel förkonsumenterna. Vidare har priserna fallit. Genom engenerell utformning av regleringen med samma villkorför alla operatörer och utan särregler för harstaten gjort en tydlig åtskillnad mellan sina rollersom reglerare av telemarknaden och ägare till denstörsta aktören, Telia.Telia ABTelias mål är att vara det ledandetelekommunikationsföretaget i Norden ochÖstersjöområdet, sägs det i propositionen. Dettagäller både den etablerade fastnätsverksamheten ochtillväxtområdena mobilkommunikation, Internet ochandra IP-baserade (Internet Protokoll) tjänster.Telia är vidare en mycket stark aktör i fråga omförsäljning av nätkapacitet till andra aktörer påmarknaden i både och Förenta staterna.Utanför investerar via dotterbolagetTelia Overseas i licenser på främst det mobilaområdet.Teliakoncernens affärsverksamhet är grupperad iåtta affärsområden och tre marknadsområden.Affärsområde ansvarar för utveckling och driftav Telias fasta nät samt försäljning av nätkapacitetoch nätprodukter till externa intressenter.Affärsområde ansvarar för fastatjänster till små företag och privatkunder i Norden.Affärsområde ansvarar förfasta tjänster och integrerade erbjudanden tillstora och medelstora företagskunder i Norden.Affärsområde ansvarar för mobilatjänster och mobila nät i . AffärsområdeSystem och Service ansvarar för kundutrustning,service och installationskoncept för företagskunderi . Affärsområdena Infomedia respektiveFinancial Services ansvarar för katalog- ochinformationstjänster respektive finansiella tjänsteroch betalservicetjänster på samtliga valdageografiska marknader. Affärsområde för telekommunikationsverksamheten utanförNorden.Teliakoncernens nettoomsättning ökade efter justering för avyttrad verksamhet.Försäljningsökningen är framför allt en följd avvolymtillväxt. Koncernens finansiella ställning stärktesfrämst genom försäljning av aktie- och fastighetsinnehav.Resultatutvecklingen och den finansiella ställningen förTeliakoncernen framgår av tabell 1.Tabell 1 Resultatutveckling och finansiell ställning förTeliakoncernen------------------------------------------------|MSEK | 1996 | 1997 | 1998|------------------------------------------------|Nettoomsättning | | | || | 43 324 | 46 444 | 51 240|------------------------------------------------|Bruttomarginal | | | ||(%) | 29,8 | 28,4 | 31,5|------------------------------------------------|Rörelseresultat | | | || | 4 796 | 4 844 | 7 596|------------------------------------------------|Resultat efter | | | ||finansiella | 3 622 | 4 031 | 6 798||poster | | | |------------------------------------------------|Nettomarginal (%) | | | || | 8,2 | 8,7 | 13,3|------------------------------------------------|Årets resultat | | | || | 2 304 | 2 735 | 4 491|------------------------------------------------|Räntabilitet på | | | ||sysselsatt | 12,6 | 11,9 | 18,0||kapital (%) | | | |------------------------------------------------|Räntabilitet på | | | ||eget kapital | 11,0 | 12,4 | 18,3||efter full skatt | | | ||(%) | | | |------------------------------------------------|Balansomslutning | | | || | 61 136 | 64 202 | 66 336|------------------------------------------------|Sysselsatt | | | ||kapital | 42 248 | 44 652 | 42 544|------------------------------------------------|Soliditet (%) | | | || | 34,9 | 35,6 | 39,5|------------------------------------------------ASTelenors mål är att vara det ledande tele-, i , sägs det i propositionen. Telenorönskar att utveckla företaget vidare till en internationelltele- och IT-koncern. är det endaföretaget i som tillhandahåller ett brett utbud avprodukter och tjänster inom telefoni och datakommunikation,mobiltelefoni, Internet, IT och satellitkommunikation.Internationellt har redan intagit en stark positionmed en prisnivå som är bland de lägsta i och medkvalitet och tjänsteutbud av hög klass, påpekas det. ärdelägare i tolv mobiltelefoniföretag i utlandet. ärbland de största inom satellitdistribuerad radiosändning ochhar åtta helägda dotterbolag inomsatellitkommunikationsområdet. Dessutom har etableratutlandsverksamhet inom katalogområdet, Internet och marknaderför försäljning av nätkapacitet mellan operatörer.Telenorkoncernen består av moderbolaget . Koncernen är organiserad med ett koncerncenter medstaber och stödfunktionerna Kapital og Finans ochTelenor FoU. har totalt nio affärsområden.Affärsområdet ansvarar för de största kunderna.Affärsområdet tillhandahålleradministrativa och ekonomiska stödsystem till banksektorn,offentlig förvaltning och sjukvården. Affärsområdet og Installasjon utför installationer, service ochliknande inom telefoni, data, elektronik, säkerhet ochintegrerade lösningar. Affärsområdet verksamheter på den internationella marknaden,särskilt inom mobil- och satellitkommunikation samt fasta nät.Affärsområdet är ledande leverantör avmobila tjänster. Affärsområdet tillhandahållerfasta telefonitjänster till privatpersoner ochsmåföretagsmarknaden. Affärsområdet ansvarar förutbyggnad och drift av det fasta nätet i . AffärsområdetTelenor Nextel är koncernens tyngdpunkt och kompetenscenterinom Internet såväl i som internationellt. AffärsområdetTelenor Plus ansvarar för koncernens satsning på värdeökandetjänster särskilt inom katalogverksamhet, TV-distribution ochelektronisk marknad.Telenorkoncernens nettointäkter uppgick till ca28 miljarder (norska) kronor, vilket innebär en ökning med 11 %i förhållande . Ökningen kommer i huvudsak frånnätbaserade tjänster inklusive satellit och mobiltelefoni.Nettoomsättningen har ökat med ca 9 %efter justering för köpt och såld verksamhet.Resultatutvecklingen och den finansiella ställningen förTelenorkoncernen framgår av tabell 2.Tabell 2 Resultatutveckling och finansiell ställning för ----------------------------------------------------MNOK 1996 1997 1998----------------------------------------------------Nettoomsättning22 170 25 518 28 380----------------------------------------------------Rörelseresultat2 613 2 081 2 456----------------------------------------------------Resultat efterfinansiella 2 354 1 915 2 507poster----------------------------------------------------Årets resultat1 910 1 200 1 286----------------------------------------------------Nettomarginal(%) 10,6 7,5 8,8----------------------------------------------------Räntabilitet påsysselsatt 10,6 10,6 11,6kapital (%)----------------------------------------------------Räntabilitet påeget kapital 14,4 8,1 7,8efter skatt (%)----------------------------------------------------Totalt kapital29 580 33 628 39 780----------------------------------------------------Sysselsattkapital 20 393 42 764 29 343----------------------------------------------------Soliditet (%)49,6 44,7 44,4----------------------------------------------------PropositionenRegeringen begär godkännande av det av regeringen undertecknadeavtalet mellan svenska och som ägare i respektive ochTelenor AS om sammanslagning av de bägge företagen. Vidare begär regeringenriksdagens bemyndigande att dels teckna ett aktieägaravtal om framtidaägarsamarbete med i fråga om förvaltningen av det nya bolageti huvudsaklig överensstämmelse med det förslag till sådant avtal som utgörbilaga till samgåendeavtalet, dels minska svenska statens ägande i det nyabolaget i enlighet med vad som föreskrivs i aktieägaravtalet.Mot bakgrund av utvecklingen i telekommunikationsbranschen bedömerregeringen att en sammanslagning av är en väsentligförutsättning för att de bägge företagen skall kunna hävda sig iden allt starkare konkurrenssituation som förutses i . Regeringen sin värdering av de bägge bolagen kommit fram till att Telias värdemotsvarar av värdet för det bolag som uppstår genom en sammanslagning.Det nya bolagets inriktning bör vara att arbeta inomtelekommunikationssektorn i vid mening utan begränsningar i fråga omgeografiskt arbetsområde eller i fråga om produktutbud. Sammanslagningeninnebär även att ett slagkraftigare företag inom IT-sektorn bildas med bas iSverige, vilket medför fördelar för leverantörsindustri och för näringslivoch förvaltning som utnyttjar IT-industrins tjänster och produkter, anserregeringen. Det nya bolaget medför också att den svenska kapitalmarknadentillförs ett bolag med en mycket spridd aktie, vilket vitaliserar denmarknaden ytterligare.Samgåendeavtalet är för sin giltighet beroende bl.a. av den svenskariksdagens respektive det norska godkännande samt av att EG-kommis-sionen godkänner sammanslagningen. Vidare skall tillstånd tillförvärvet ha lämnats enligt norsk förvärvslagstiftning. kansägas upp om nödvändiga parlamentariska beslut för sammanslagningen inte hartagits före parlamentens sommaruppehåll. Avtalet kan också sägas upp av densvenska staten om ett villkorslöst godkännande enligt norskförvärvslagstiftning inte erhållits före näringsutskottets slutligabehandling av propositionen. Avtalet kan vidare sägas upp om tillträde intehar skett för undertecknandet. Avtalet styrs avsvensk lag, och eventuella tvister skall avgöras genom skiljeförfarande iKöpenhamn och i enlighet med danska skiljedomsregler.I aktieägaravtalet kommer parterna överens om att det nya bolaget skallverka för att bibehålla och utveckla både Telias och verksamheterpå deras respektive hemmamarknader, fullgöra sina åtaganden vad gällersamhällsomfattande tjänster samt erbjuda effektiv service. Parterna är enseom att det nya bolaget skall ha det oberoende som behövs för att driftenskall ske på affärsmässiga grunder med målsättningen att öka värdet påaktierna för samtliga aktieägare och på ett sätt som möjliggör för bolagetatt tillgodose sitt nuvarande och framtida kapitalbehov på internationellakapitalmarknader. Parterna är också eniga om att aktierna skallbörsintroduceras så snart det är praktiskt möjligt och senast under år 2000.I detta syfte har de enats om en plan för hur börsintroduktionen skall ske.Vidare har parterna kommit överens om att aktierna skall noteras påStockholms Fondbörs och börs samt på andra lämpliga internationellabörser. Börsintroduktionen skall genomföras i anslutning till ett offentligterbjudande. Parterna har kommit överens om att genomföra aktieförsäljningarså att varken den svenska eller den skall äga avaktierna i bolaget (paritet). Strävan är att paritet skall ha uppnåtts inom18 månader från börsintroduktionen. Det är de svenska och norskaregeringarnas avsikt att tillsammans behålla en majoritet av aktierna (), och ett ömsesidigt samråd skall äga rum innan någon förändring sker avdenna policy. Innan paritet uppnåtts är parternas rätt att överlåta aktiernabegränsad.Det är parternas avsikt att det nya bolaget, som skall ha en styrelsevilken sammansatts med hänsyn till ledamöternas särskilda erfarenhet avinternationell affärsverksamhet och utifrån andra kommersiella och allmännahänsyn, skall ha det oberoende som är anpassat till bolagets affärsmässigautveckling på de konkurrensutsatta telekommunikationsmarknaderna. Styrelsenskall bestå av åtta ledamöter, varav den svenska och den norska statenvardera utser fyra ledamöter. Därutöver skall det finnas styrelsemedlemmarutsedda av arbetstagarna och deras organisationer. Efter att paritet haruppnåtts skall envar av parterna ha rätt att nominera styrelseledamöter iförhållande till sitt aktieinnehav. Styrelsens ordförande skall utses av densvenska staten fram till dess att paritet uppnåtts, dock längst under treår. Därefter skall ordföranden väljas för en period av och växelvisnomineras av den och den svenska staten. Avtalet är bindande för parterna under 16 år.Avtalet kan sägas upp om endera partens andelunderstiger av aktierna. Vidare kan avtaletsägas upp för det fall endera parten gör sig skyldig tillväsentligt avtalsbrott. Också aktieägaravtalet styrs avsvensk lag, och eventuella tvister skall avgörasgenom skiljeförfarande i och i enlighet meddanska skiljedomsregler. En förutsättning föratt kunna medverka i industriell omstrukturering är somregel att det företag som vill agera har en börsnoterad aktie, sägsdet i propositionen. Det är regeringens bedömning attbetydande synergivinster uppkommer genomkostnadsminskningar, genom bättre utnyttjande av produkteroch tjänster samt genom större konkurrenskraft på de marknader där debägge företagen vart och ett har en svag position.Sammanslagningen med och den möjlighet sombörsnoteringen innebär ger ytterligare utrymme förinvesteringar i den svenska infrastrukturen och deninternationella infrastruktur som är en väsentlig basför svenska företags konkurrenskraft. Staten har låtitutföra jämförande värderingar av och . Eningående undersökningsprocess (s.k. due diligence) hargenomförts. Slutsatsen av dessa analyser är att ettförhållande mellan de två ländernas aktieinnehav i detnya bolaget bör vara för den svenska staten och 40 %för den . Regeringen gör, baserat på genomfördaanalyser, bedömningen att värdet på statens aktierblir större om transaktionen genomförs än om så inteblir fallet. Avtalen är kommersiella och ger det nyabolaget möjlighet att verka på samma affärsmässiga villkorsom konkurrenterna. Eftersomdet är fråga om ett bolag som kommer att börsintroduceras är detviktigt att staten har samma rörelsefrihet som övriga ägare ibörsföretag när det gäller att medverka i förändringarsom gagnar bolaget och därmed även ägaren.Regeringen vill därför ha medgivande att minskastatens ägarandel. Detta mandat skall dock inte omfatta möjlighet attminska ägandet så att det sammantagna ägandet av densvenska och understiger . Det nyabolaget skall arbeta på rent affärsmässiga grunder ochskall ge en avkastning och en värdetillväxt för ägarna som ligger minsti nivå med övriga större europeiskatelekommunikationsoperatörer. Det skall ankomma påregeringen att fatta de beslut som erfordras för att genomförasamman-slagningen. De kostnader som kommer att uppstå för stateni samband med aktieförsäljningen skall belasta anslagetKostnader för omstrukturering av vissa statligt ägdaföretag, m.m. (G 3) inom utgiftsområde 24 Näringsliv.Sammanslagningen kräver godkännande av enligtrådets förordning (EEG) nr 4064/89 om kontroll avföretagskoncentrationer, erinras det om ipropositionen. Ett sådant godkännande kan eventuellt komma attlämnas efter det att fattat beslut i detta ärende. Ettgodkännande kan förenas med villkor som medför att detnya bolagets struktur i vissa avseenden kan behövaändras. Det skall i första hand ankomma på det nyabolagets styrelse och ledning att fatta beslut i dessa frågor. Motionerna Enprivatisering av har varit ett krav frånModerata samlingspartiet, påpekas det i motion1998/99:N14 (m). Motionärerna välkomnar därförregeringens initiativ att i samband med fusionen medTelenor påbörja en privatisering av . En fusion mellan Teliaoch har förutsättningar att skapa ett avEuropas större och mer betydelsefullatelekommunikationsföretag, anser motionärerna. När det gälleravtalet om ett samgående mellan har dedärför inga synpunkter annat än att regeringeninte visat på rimligheten i prissättningen av debåda bolagen och den inbördes relationen. En sådanredovisning skall visa på respektive bolags uppskattade marknadsvärdeoch respektive bolags inbördes styrkor och svagheter.Även en bedömning av den tänkta "politiskarabatten" bör redovisas. Vid en enkel s.k. P/E-värderingav bolagen kan relationerna i ägarandelar förefalla rimligamedan en värdering efter omsättning ellersubstans ger ett inte oväsentligt annorlundaresultat med en större svensk ägarandel, anför motionärerna.Motionärerna avvisar helt det föreliggande förslaget tillaktieägaravtal och anser att en omförhandling ärnödvändig för att skall kunna godtapropositionen. Det framförs kritik i motionen i följande treavseenden: För det första andas avtalet ambitioner tillpolitisk styrning av bolagets verksamhet, vilket äroacceptabelt i en mycket hård internationelltelekonkurrens; endast strikt kommersiellt beslutsfattande kanaccepteras. För det andra låser aktieägaravtalet fastett statligt majoritetsägande under minst 16 årframöver, såvida inte bägge länderna blir eniga om någotannat. Det sänker priset på aktierna med av prisetoch medför förluster på tiotals miljarder kronor.Dessa drabbar främst de svenska skattebetalarna somhar en större ägarandel än de norska, vilket är heltoacceptabelt. Det skadar också bolaget genom att det minskarmöjligheterna till fortsatta strukturaffärer. För dettredje bör teleservice, s.k. services somalla har rätt att ha tillgång till, upphandlas omden inte kan uppnås på kommersiella villkor.Sammanfattningsvis ger avtalet intryck av starka ambitioner tillpolitisk styrning av det nya företagets verksamhet,menar motionärerna och framhåller att endast striktkommersiellt beslutsfattande är acceptabelt. Denpolitiska styrning som det nya företaget får genom aktieägaravtalet kankomma att tvinga fram en rabatt på aktierna som skullekunna sänka priset med ,anför motionärerna vidare. De anser attaktieägaravtalet i stället skall stadga att statsägande inom bolagetinom överskådlig tid skall gå för att senarehelt upphöra från svensk sida. Vidare bör avtaletinnehålla krav på strikt kommersielltbeslutsfattande utan politisk inblandning, anförs det. Om riksdageninte vill begära en omförhandling av aktieägaravtalet,förordar motionärerna att propositionen skall avslås idess helhet. bör avslå regeringensförslag om fortsatt statligt majoritets- ägande under 16år och det s.k. dubbla vetot, anförs det i motion 1998/99:N15 (kd). I händelse av avslag på detta yrkande bör helapropositionen avslås och bör hos regeringenbegära förslag om en ägarspridning av aktier i ,anser motionärerna.