sou · GLB322d2 · 1998-01-01 00:00:00 — Angående motiven till lagen hänvisas till kommitténs allmänna över- väganden. Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Gemensamma bestämmelser om prospekt Paragrafen har ändrats i flera avseenden. På skäl som anförts i kom- mitténs allmänna överväganden har rekvisitet öppen krets ersatts av rekvisitet vidare krets. Vidare krets är avsett att ha samma betydelse som enligt 4 kap. 18 § aktiebolagslagen (se SOU 1971:9 s. 80 och 81, 101 f., prop. 1975:103 s. 345 och 346). Av nu gällande prospektregler i bolagslagstiftningen följer, att prospekt skall upprättas även när staten i egenskap av aktieägare i statliga bolag lämnar erbjudande om försäljning av sådana bolags fondpapper. Att prospektskyldighet i dessa fall skall inträda även med den nya regleringen framgår av punkten 1. Eftersom skyldigheten enligt paragrafen att upprätta prospekt för publika aktiebolag, publika bankaktiebolag och publika försäkrings- aktiebolag skadeståndssanktioneras, får paragrafen i dessa delar anses tillhöra det obligatoriska lagområdet. Bemyndigandet för regeringen eller, efter dess bemyndigande, att meddela ytter- ligare undantag från prospektskyldigheten än som följer av paragrafen har därför upphävts såvitt gäller nu nämnda slag av bolag och – när det gäller försäljningar – aktieägare i sådana bolag. I gengäld har i para- grafen lagfästs två ytterligare undantag från prospektskyldigheten. Det första undantaget avser att ett prospekt i vissa fall kan falla in under såväl LBC som LHF. En sådan situation kan uppkomma, om prospektet innehåller flera delar t.ex. dels ett erbjudande om förvärv av aktier i ett bolag mot betalning av nyemitterade aktier i det bolag som lämnat erbjudandet, dels ett alternativt erbjudande om förvärv av aktierna mot kontant betalning. De nyemitterade aktierna skall in- registreras vid börs medan kontantalternativet inte leder till någon sådan inregistrering. Ett prospekt av nu angivet slag skall godkännas av börsen, såvitt avser de aktier som skall inregistreras där, och dessutom registreras hos på grund av erbjudandet i övrigt. har för denna situation meddelat ett undantag från prospektskyldigheten av innebörd att om ett prospekt godkänts av börsen behöver det inte dessutom registreras hos enligt LHF. Motsvarande undantag har lagfästs i andra stycket punkten 5. Det andra undantaget gäller vissa situationer, när skuldförbindelser utges av kreditinstitut. har för dessa fall meddelat ett undantag som innebär att prospektskyldighet inte inträder, under förutsättning att institutet använder sig av det sätt för upplåning som är normalt för institutet. har emellertid i dessa fall begärt att prospekt skall upprättas, när ifrågavarande slag av skuld- förbindelser ges ut . En motsvarande reglering har upptagits i ett nytt tredje stycke i paragrafen (jfr FFFS 1995:21 16 kap. 1§ 2). I lagtexten har uttryckligen angivits att prospekt som omfattas av paragrafen skall betecknas emissionsprospekt. Efter förebild av ändringen i 2 § har i paragrafen uttryckligen angivits att prospekt om erbjudande om köp eller försäljning av finansiella in- strument skall betecknas erbjudandeprospekt. 5 § erinras om att när aktieägare i publika aktiebolag, publika försäk- ringsaktiebolag eller publika bankaktiebolag lämnar erbjudande om försäljning av fondpapper som utgivits av bolaget, skall prospektet upprättas av bolagets styrelse. Särskilda bestämmelser om vissa slag av prospekt Bestämmelserna om prospekt i 1-3 §§ är gemensamma för alla slags rättssubjekt. Förevarande paragraf klargör att i fråga om i paragrafen angivna bolagsformer och deras aktieägare skall dessutom reglerna i 5- 12 §§ tillämpas, när fråga är om emissionsprospekt och prospekt avseende försäljning av fondpapper. Paragrafen motsvarar 4 kap. 18 och 19 §§ ABL, 4 kap. 20 och 21 §§ försäkringsrörelselagen samt 4 kap. 19 och 20 §§ bankaktiebolags- lagen. Skyldigheten för styrelsen att upprätta prospekt i erbjudandefal- len gäller endast, när erbjudandet avser försäljning och lämnas av någon som är aktieägare i det bolag som givit ut fondpapperen. Avser ett prospektpliktigt erbjudande köp av fondpapper, skall i enlighet med huvudregeln i 3 § prospekt alltid upprättas av den som lämnar erbju- dandet, oavsett om denne redan är aktieägare i det bolag, vars fond- papper omfattas av erbjudandet, eller ej. Paragrafen motsvarar i huvudsak 4 kap. 20 § ABL, 4 kap. 22 § försäk- ringsrörelselagen och 4 kap. 21 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen motsvarar i huvudsak 4 kap. 21 § ABL, 4 kap. 23 § försäk- ringsrörelselagen och 4 kap. 22 § bankaktiebolagslagen. Enligt gällande bolagslagstiftning knyts skyldigheten enligt paragrafens andra stycke att lämna vissa kompletterande uppgifter till årsredovisningen till den tidpunkt då prospektet läggs fram. Eftersom uttrycket läggs fram ansetts oklart, har tidsfristerna i andra stycket i paragrafens nya lydelse relaterats till den tidpunkt då prospektet offentliggörs enligt 15 §. Paragrafen motsvarar i huvudsak 4 kap. 22 § ABL, 4 kap. 24 § försäk- ringsrörelselagen och 4 kap. 23 § bankaktiebolagslagen. lämna uppgift om kapitaltäckningen och dess betydelse bör, enligt kommitténs mening, åvila alla bolag som omfattas av lagen om kapi- taltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappers- bolag. Paragrafen motsvarar 4 kap. 23 § ABL. Paragrafen motsvarar 4 kap. 24 § ABL, 4 kap. 25 § försäkringsrörelse- lagen och 4 kap. 24 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen motsvarar närmast 4 kap. 25 § ABL, 4 kap. 26 § försäk- ringsrörelselagen och 4 kap. 25 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen har anpassats till vad som gäller om tillhandahållande av prospekt enligt FFFS 1995:21. Paragrafen motsvarar 4 kap. 26 § ABL, 4 kap. 27 § försäkringsrörelse- lagen och 4 kap. 26 § bankaktiebolagslagen. 4 kap. Offentliggörande av aktieinnehav Bestämmelsen går tillbaka på kommitténs förslag att tillåta aktiebolag att förvärva egna aktier. Beträffande motiven till bestämmelsen hän- visas till kommitténs allmänna överväganden. Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet 4 kap. Börsens verksamhet Ändringsförslaget går tillbaka på kommitténs förslag att tillåta aktie- bolag att förvärva egna aktier. Beträffande motiven till bestämmelsen hänvisas till kommitténs allmänna överväganden. 5 kap. Inregistrering av fondpapper Paragrafen är ny. Föreligger skyldighet att upprätta börsprospekt, får enligt 5 kap. 1 § tredje stycket LBC inregistrering av de med börsprospektet avsedda fondpapperen inte ske förrän prospektet har godkänts eller godtagits av börsen och offentliggjorts av utgivaren. Med hänsyn till denna regle- ring har kommittén inte funnit det nödvändigt att skadeståndssanktio- nera själva skyldigheten att upprätta börsprospekt. Denna skyldighet torde alltså även med den föreslagna regleringen kunna anses tillhöra det näringsrättsliga området (jfr prop. 1991/92:113 s. 467). Bemyn- digandet för regeringen eller, efter dess bemyndigande, Finansinspek- tionen, att meddela ytterligare undantag från prospektskyldigheten kan med denna bedömning bibehållas. Första stycket i förevarande paragraf klargör emellertid, att bestäm- melserna i LHF beträffande publika aktiebolag, publika bankaktiebolag och publika försäkringsaktiebolag om prospekts innehåll och om vem som skall upprätta prospekt som huvudregel skall gälla även för börsprospekt. Och skyldigheten att iaktta dessa bestämmelser är skade- ståndssanktionerad även när det är fråga om börsprospekt. Gällande föreskrifter om börsprospekt innebär att kravet på innehåll i sådana prospekt inte är lika högt ställda, när det gäller ansökan om inregistre- ring av rena skuldförbindelser. Bestämmelserna i paragrafens andra och tredje stycken är avsedda att bibehålla detta rättstillstånd. Bestämmelserna i andra stycket avser ansökningar om inregistrering av skuldförbindelser som emitterats av en utgivare eller garanterats av någon som redan har fondpapper inregistrerade vid samma börs. Ett sådant prospekt skall alltid innehålla utgivarens resultat- och balans- räkningar och övriga uppgifter som avses i 2 kap. 6 och 7 §§ LHF samt revisors granskningsberättelse enligt 2 kap. 10 § samma lag. Har garanti för skuldförbindelsernas betalning ställts, skall prospektet också innehålla uppgifter enligt 2 kap. 6 och 7 §§ beträffande garantigivaren (jfr 9 kap. 3 och 6 §§ FFFS 1995:21). Tredje stycket gör klart att paragrafens bestämmelser om prospekts upprättande och innehåll inte skall tillämpas, när ansökan om in- registrering avser skuldförbindelser som emitteras fortlöpande inom en viss given ram eller återkommande av kreditinstitut (jfr 9 kap. 5 § FFFS 1995:21). Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) Med den föreslagna lagstiftningen blir den särskilda regleringen av emissionsprospekt i bankaktiebolagslagen överflödig. Kommittén föreslår därför att 4 kap. 19–26 §§ samt 5 kap. 18 § i den lagen skall upphöra att gälla. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Ändringen innebär att styrelseledamöter i publika försäkringsaktiebolag blir skyldiga att ersätta ren förmögenhetsskada som de vållar genom att överträda de för publika försäkringsaktiebolag gällande prospektreglerna i LHF och LBC. Eftersom bolagets revisorer enligt 16 kap. 2 § försäkringsrörelselagen är skadeståndsansvariga enligt de grunder som anges i förevarande paragraf, kommer de nya reglerna att gälla också för revisorerna. Försäkringsrörelselagens regler om emissionsprospekt blir med kommitténs förslag överflödiga och föreslås upphävda. Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) Ändringen innebär att styrelseledamöter som vållar ren förmögenhets- skada genom att överträda de för publika bankaktiebolag gällande prospektföreskrifterna i LHF och LBC blir skyldiga att ersätta skadan, även när denna orsakats i utomobligatoriska förhållanden. Av 5 kap. 2 § bankrörelselagen följer, att skadeståndsansvaret också kan drabba revisor i bankbolaget. Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827) I paragrafen föreskrivs att lagens bestämmelser om aktier också skall tillämpas på vissa andra rättigheter i avstämningsbolag. Uppräkningen av dessa rättigheter har ändrats för att överensstämma med de före- slagna reglerna om tillskottsemission. Punkten 1 Den i denna punkt angivna företrädesrätten att deltaga i emission enligt 4 kap. ABL ersätts i den nya lagen av rättigheterna fondaktierätt som avses i 6 kap. 3 § och teckningsrätt som avses i 6 kap. 3 och 5 §§ i ABL:s nya lydelse. Punkten 2 avser den rätt som tillkommer den som tecknat men ännu inte tilldelats aktie. Denna rätt som i kupongbolag kan manifesteras i s.k. teckningsbevis följer i förslaget av 8 kap. Förevarande punkt har ändrats i enlighet härmed. Punkten 3 avser i nuvarande lydelse rätt på grund av aktieteckning som har skett enligt villkoren vid en emission av skuldebrev förenade med optionsrätt till teckning. På grund av de nya bestämmelserna om tillskottsemission kommer rätten på grund av aktieteckning som skett med utnyttjande av teckningsoption att följa av 8 kap. ABL. Före- varande punkt har ändrats i överensstämmelse härmed. Paragrafens första stycke innebär att om vissa aktierättsliga dokument utfärdas, trots att den med dokumentet avsedda rättigheten skall regist- reras, får dokumentet inte de rättsverkningar som vanligen är knutna till detsamma. I överensstämmelse med förslaget till ändringar i ABL betecknas i förslaget till ny lydelse av förevarande paragraf options- bevis teckningsoptionsbevis. Ordet Bankinspektionen har bytts ut mot . Paragrafens punkt 6 föreskriver, att sådan uppgift om s.k. hembudsför- behåll som skall vara antecknad på aktiebrev också skall anges i ett aktiekonto. På grund av förslaget till ändringar i ABL föreskrivs nu i punkt 6 att inte bara förbehåll om hembud, utan även förbehåll om förköp och samtycke skall anges i aktiekonto. Bestämmelserna i 3 kap. 12 och 15 §§ ABL har i förslaget överförts med vissa redaktionella ändringar till 4 kap. 3 och 11 §§ ABL. Hänvisningen i förevarande paragrafs punkt 11 har ändrats i enlighet härmed. Bestämmelserna i 3 kap. 10 § andra stycket ABL har i förslaget förts över till 4 kap. 10 §. Hänvisningen i första stycket har ändrats till att avse nämnda paragraf. 9 kap. Skuldförbindelser m.m. Punkten 1 Företrädesrätt att deltaga i emission som avses i 5 kap. ABL motsvaras i kommitténs förslag av teckningsrätt enligt 6 kap. 3 § jämförd med 8 kap. 3 § ABL. Eftersom denna företrädesrätt får regist- reras enligt förslaget till 1 kap. 2 § första stycket 1 aktiekontolagen, behövs inte någon motsvarande bestämmelse i förevarande punkt. Punkten 2 Enligt gällande rätt avses med denna punkt den konverte- ringsrätt till aktie respektive den optionsrätt till nyteckning av aktie som följer med skuldförbindelser, vilka i kupongbolag representeras av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till teckning. Sådana rättigheter regleras med kommitténs förslag i 8 kap. ABL och hänvisningen i denna punkt har ändrats i enlighet härmed. Den föreslagna lokutionen optionsrätt till teckning av aktie täcker enligt kommitténs mening också den rätt som följer av teckningsoptioner som emitterats utan att vara knutna till skuldebrev. Punkten 3 är ny och gör det möjligt att i avstämningsregister regist- rera rätt till kommande lösenbelopp för inlöst minoritetsaktie jämte ränta på detta belopp. Se närmare avsnitt 4.9.2.4. Punkten 3 i dess äldre lydelse har upphävts, eftersom den saknar betydelse sedan lagstiftningen om bundna och fria aktier upphävts . Punkten 5 motsvarar delvis den tidigare punkten 6 och har utformats med hänsyn till att optionsrätt till teckning av aktie enligt förslaget till 8 kap. inte behöver vara förenad med en fordran. Punkten 6 har av redaktionella skäl fått en ny utformning. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Kommitténs betänkande överlämnas till regeringen . Med beaktande av tidsåtgången för remissbehandling, bearbetning av betän- kandet i och riksdagsbehandling kan den nya lagstift- ningen förväntas träda i kraft tidigast . I överensstämmelse med vedertagna principer inom aktiebolags- lagstiftningen skall de nya bestämmelserna tillämpas också på bolag som bildats före den nya lagens ikraftträdande, om inte annat före- skrivs. Den nya lagen innebär mycket omfattande ändringar i aktiebolags- lagen. Hänvisningar i andra författningar till de bestämmelser som ersätts av den nya lagen måste därför justeras. I denna punkt föreskrivs därför att om det i lag eller någon annan författning förekommer hän- visning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i den nya lagen, skall i stället den nya lagen tillämpas. I 2 kap. har upptagits i huvudsak nya bestämmelser om aktiebolags bildande. Har beslut om bildande av ett aktiebolag fattats på konstitue- rande stämma innan den nya lagen trätt i kraft, bör dock ett sådant bolag få registreras enligt äldre bestämmelser även efter nämnda tid- punkt – under den givna förutsättningen att anmälan för registrering sker från stiftelseurkundens undertecknande. En bestämmelse om detta har upptagits i förevarande punkt. Genom den nya lagen överförs den nuvarande bestämmelsen i 3 kap. 1 § femte stycket om röstmaximum för aktier sakligt oförändrad till 3 kap. 4 §. Sedan gammalt finns emellertid bolag med aktier, vilkas röstvärde enligt bolagsordningen överstiger tio gånger röstvärdet för aktier annat slag. För att inte förhållandet mellan aktieslagen skall kunna rubbas vid exempelvis fondemission har i övergångsbestäm- melserna till såväl ABL som ABL föreskrivits, att sådana bolag får fortsätta att ge ut aktier med de röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier. En motsvarande bestämmelse upptas i förevarande punkt. Den nya lagen innehåller ändrade bestämmelser om utformningen av s.k. hembudsförbehåll. Sådana förbehåll, som utformats i överensstäm- melse med nu gällande lag, förekommer i de flesta aktiebolag. Att ålägga alla de bolag som har hembudsförbehåll i sin bolagsordning att ändra dessa till överensstämmelse med nya lagen skulle medföra ett omfattande arbete såväl för de berörda bolagen som för PRV. Enligt kommittén saknas tillräckliga skäl för en sådan reglering. I denna punkt föreskrivs därför, att äldre hembudsförbehåll skall ha fortsatt giltighet, även om de strider mot den nya lagens bestämmelser. Enligt den nya lagen skall aktiebrev innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer samt aktieägarens person- eller organisa- tionsnummer eller, om sådant saknas, födelsenummer. Kommittén har övervägt att föreskriva en skyldighet för bolagen att, när äldre aktiebrev företes för bolaget, förse dem med dessa uppgifter. Kommittén har dock stannat för att låta uppgiftsskyldigheten gälla aktiebrev som ges ut efter den nya lagens ikraftträdande. Förevarande punkt har utformats i överensstämmelse härmed. Punkterna 7 och 8 Har bolagsstämma före den nya lagens ikraftträdande fattat beslut i något av de ämnen som omfattas av den nya lagens bestämmelser, skall beslutet enligt punkt 7 registreras och verkställas enligt äldre lag. Bestämmelsen får betydelse, när bolagsstämma fattat beslut om t.ex. ökning eller nedsättning av aktiekapitalet. Om bolagsstämma t.ex. fattat beslut om nyemission före ikraftträdandet, skall alltså bestämmelserna i 4 kap. i dess äldre lydelse tillämpas i fråga om registrering och verkställighet av beslutet. Motsvarande synsätt kan anläggas, när styrelsen med stöd av äldre bestämmelser fattat beslut om nyemission, emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till teckning eller om nedsättning enligt förbehåll i bolagsordningen. Punkten 8 är utfor- mad i enlighet härmed. Har inlösen av minoritetsaktier påkallats före den nya lagens ikraft- trädande, bör äldre bestämmelser tillämpas inte bara när det gäller frågan om rätt eller plikt till inlösen föreligger, utan även i fråga om själva förfarandet. De nya bestämmelserna om bestämmande av lösen- belopp skall inte heller tillämpas, när inlösen påkallats under den gamla lagen. I sådana förfaranden får alltså lösenbeloppet allt efter om- ständigheterna bestämmas efter den äldre s.k. särregeln eller med utgångspunkt i rättspraxis. Talan mot skiljemännens avgörande som väcks efter ikraftträdandet bör, enligt kommitténs mening, alltid följa nya lagen, även om skilje- förfarandet påkallats före ikraftträdandet. Enligt gällande rätt kan ett aktiebolag i vissa i 7 kap. 2 § andra stycket angivna undantagsfall förvärva egen aktie. En sådan aktie skall, om den inte dras in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast från förvärvet. Om aktien inte avyttras inom föreskriven tid, blir den ogiltig. Av kommitténs förslag följer, att aktier som förvärvats i nu angivna fall i publika aktiebolag får behållas utan tidsbegränsning, så länge de inte medför att bolagets samlade innehav av egna aktier överstiger en tiondel av aktiekapitalet. För privata aktiebolag upptar förslaget ingen begränsning av den andel egna aktier som bolaget får inneha. Av förevarande punkt framgår att den nya regleringen om innehav skall gälla också för sådana aktier som ett bolag med stöd av 7 kap. 2 § andra stycket i dess äldre lydelse förvärvat före den nya lagens ikraftträdande. Om inte annat föreskrivs i dessa övergångsbestämmelser, kommer den nya lagen att sätta ur kraft bestämmelser i bolagsordningen som strider mot lagen. Äldre bolagsordningsbestämmelser som strider mot den nya lagen är att anse som obefintliga och någon ändring av bolags- ordningen för att avlägsna dem ur denna erfordras inte, jfr SOU 1941:9 s. 699 f. och prop. 1975:103 s. 725 f. Av punkten 5 följer, att äldre bolagsordningsbestämmelser om hembudsförbehåll skall förbli giltiga. Andra bestämmelser i bolags- ordningen kan emellertid behöva ändras för att få verkan enligt den nya lagen. Enligt kommitténs mening bör det vara möjligt för bolagsstämman att redan före den nya lagens ikraftträdande besluta om ändringar av bolagsordningen till överensstämmelse med den nya lagen med verkan från lagens ikraftträdande och att få dessa ändringar registrerade redan före ikraftträdandet. En föreskrift om detta finns i förevarande punkt. närmast före den nya lagens ikraftträdande kan alltså bola- gen besluta om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med den nya lagens bestämmelser. Beslutet bör med stöd av en särskild bestämmelse i aktiebolagsförordningen kunna registreras . För att bolagsstämman skall få tillfälle att anpassa bolagsordningen till den nya lagens bestämmelser, föreskrivs i förevarande punkt att om bolagsordningen innehåller bestämmelser som strider mot den nya lagen, skall styrelsen till första bolagsstämma som hålls efter ikraft- trädandet lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen till över- ensstämmelse med de nya lagreglerna. Genom den nya lagens upphävs aktiebolagslagens bestämmelser om emissionsprospekt och ersätts av väsentligen motsvarande bestäm- melser i LHF och LBC. Av allmänna civilrättsliga regler följer, att frågor om upprättande av emissionsprospekt och innehållet i dessa är att bedöma efter den lag som gällde, när prospektsskyldighet inträdde. Skadeståndsansvar för fel eller brister i prospekt skall givetvis bedömas efter den lag som gällde, när den skadebringande handlingen eller underlåtenheten inträffade. Några särskilda bestämmelser om detta erfordras inte. Förslaget till lag om upphävande av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. Genom den nya lagen kommer LEO-lagens bestämmelser att med vissa sakliga förändringar inarbetas i aktiebolagslagen. därför upphävas, när den nya lagen träder i kraft. Bolagsstämmobeslut som fattats under LEO-lagens giltighetstid bör ändå kunna registreras och verkställas enligt den lagen, även efter den nya lagens ikraftträdande. En bestämmelse om detta har upptagits i punkten 2 i övergångsbestämmelserna till denna lag. Enligt 8 § LEO-lagen är vissa överlåtelser i strid med lagens 6 och 7 §§ ogiltiga. Sådana överlåtelser förblir ogiltiga också efter det att LEO-lagen upphävts. Någon särskild föreskrift om detta är inte erfor- derlig. Förslagen till lagar om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, lagen (1992:543) om börs- och clearing- verksamhet, försäkringsrörelselagen (1982:713), bankrörelselagen (1987:618) och bankaktiebolagslagen (1987:618) Den nya lagen innebär att bestämmelserna om emissionsprospekt i bank- och försäkringslagstiftningen ersätts av väsentligen motsvarande bestämmelser i och LBC. Här gör sig samma synpunkter gällande som i fråga om prospektbestämmelserna i aktiebolagslagen. Någon särskild övergångsreglering kan alltså inte anses erforderlig. Reservation av ledamöterna och Förvärv av egna aktier I har i svensk aktiebolagsrätt gällt ett generellt förbud att förvärva egna aktier. Aktiebolaget som juridiskt fenomen är en associationsform som skall möjliggöra för flera personer att samverka i näringsverksamhet med begränsat personligt ansvar. Aktiebolaget är till sin natur en annan rättsfigur än till exempel en stiftelse. Det begränsade personliga ansvaret uppställer stora krav på skydd för bolagets kapital. Associationsformen vänder sig primärt till ägarna som sålunda är huvudaktörer. Styrelse och företagsledning arbetar som uppdragstagare åt ägarna. Boskillnaden mellan ägande och företagsledning är central. I en marknadsekonomi med fungerande kapitalmarknad sätts priset på företagets aktie av marknaden på basis av information som är tillgänglig för alla. Ägarna säkerställer att resurser satsas där de ger bäst avkastning. Förvärv av egna aktier innebär ett brott mot själva aktiebolagsidén – om inte genom förvärvet aktierätten upphör genom konfusion – och bör avvisas såväl utifrån principen att lagen skall vara tydlig, överblickbar och systematisk som från grundläggande marknadsekonomiska principer.