sou · GLB3181 · 1998-01-01 00:00:00 — Huruvida detta värde över- eller understiger aktiernas kvotvärde vid tiden för emissionen eller utbytet är som ovan anförts utan betydelse. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de utbytta konvertiblerna. 9.3.2Avsättning till reservfond och överkursfond Som anförts ovan finns det inte skäl att behålla bestämmelserna om avsättning till överkursfond för att möjliggöra omedelbar vinstutdelning eftersom ett överkursbidrag till reservfonden ger samma effekt på vinstutdelningsrätten. I sammanhanget skall nämnas att har lagt fram förslag om nya vinstutdelningsbestämmelser där skyldigheten att avsätta medel till reservfonden avskaffas (SOU 1997:168). Vad som sagts nu gäller också överkursbidrag som föreskrivs i villkor för nyemission. I enlighet med det anförda har i det föregående föreslagits att 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a § upphävs. Dessutom har föreslagits att i 4 kap. 16 § första stycket ordet överkursfond tas bort. föreslås dessutom att ordet överkursfonden tas bort ur 12 kap. 4 § första stycket 1 och att punkten 4 i samma stycke, som innebär att överkurs vid konvertering skall läggas till reservfonden, tas bort. Vid en anslutning av till EMU finns det all anledning att genomföra förslag om att avskaffa uppgiften om nominella beloppet på aktiebreven och på så sätt befria kupongbolagen från skyldighet att fordra in samtliga aktiebrev för påteckning av det nominella beloppet i euro. Fjärde stycket av 3 kap. 4 § bör i enlighet härmed ändras så att vad som sägs om nominella beloppet tas bort. 9.3.4Fondemission utan att nya aktier ges ut Som framgått av det föregående bör det även i fortsättningen vara möjligt att öka aktiekapitalet genom fondemission utan att ge ut nya aktier. Som exempel på det praktiska behovet härav kan nämnas att det förekommer att börsbolag, när nu återköp av egna aktier inte är tillåtna, inbjuder till inlösen av aktier. 140 Aktier utan nominellt värde aktiekapitalet som blir följden av inlösningen kompenseras inte sällan genom en fondemission, varvid aktiernas nominella belopp höjs med ett sammanlagt belopp som överensstämmer med inlösenbeloppet. Härigenom bevaras bolaget vid rätten att dela ut vinst utan särskilt tillstånd, något som annars krävs vid nedsättning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna (se 6 kap. 5 §). De ovan föreslagna ändringarna i 4 kap. 1 och 16 §§ ger möjlighet till fondemission utan att nya aktier ges ut. 9.3.5Nedsättning av aktiekapitalet utan att antalet aktier minskas Av samma skäl som anförts beträffande fondemission utan utgivande av nya aktier bör det vara möjligt att liksom f.n. genomföra en nedsättning av aktiekapitalet utan att behöva hantera tidigare utgivna aktiebrev. I enlighet härmed bör följande ändringar i 6 kap. 1 och 10 §§ företas. Det är tydligt att de nuvarande bestämmelserna i 6 kap. 1 § tredje stycket på ett olyckligt sätt blandar samman nedsättningsändamål (åter- betalning eller inte till aktieägarna) med nedsättningsmetoder. I Aktie- bolagskommitténs förslag renodlas regleringen till nedsättningsmeto- derna (se 10 kap. 2 §). I enlighet med kommitténs förslag bör i tredje stycket bara nedsättningsmetoderna anges. De bör vara tre: indragning och sammanläggning av aktier samt nedsättning av aktiekapitalet i bolagsregistret utan någon åtgärd beträffande utelöpande aktier. Att dessa tre åtgärder var för sig kan vidtas för de i första stycket angivna nedsättningsändamålen, t.ex. återbetalning till aktieägarna, följer av sistnämnda stycke. I 6 kap. 10 § bör den förenklingen göras att det registrerade aktiekapitalet sätts ned med det belopp som överförts till reservfonden. Regleringen bygger ju på att det bundna kapitalet skall vara oförändrat stort efter nedsättningen och det blir det med denna lösning. Det skall anmärkas att nyordningen kommer att kräva att gamla inlösenförbehåll ändras i den mån de bygger på att inlösta aktier har ett nominellt värde. I den nya ordningen måste av inlösenförbehållet ensamt eller i förening med ett beslut av stämman eller styrelsen direkt framgå vilket belopp som skall överföras från aktiekapitalet till reservfonden och anmälas i registreringsärendet. Aktier utan nominellt värde 141 9.3.6Nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier En aktie, som inte har avyttrats från förvärvet, är ogiltig. Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet. I gällande rätt sker nedsättningen med aktiens nominella belopp. I den nya ordningen bör nedsättningen avse ett belopp som motsvarar aktiens andel av det registrerade aktiekapitalet vid utgången av den angivna tiden för avyttring, dvs. egna aktier som har blivit ogiltiga skall dras in varvid det registrerade aktiekapitalet sätts ned med de indragna aktiernas kvotvärde. Bestäm- melserna i 7 kap. 2 § tredje stycket bör utformas i enlighet härmed. Avskaffas systemet med nominella beloppet bör bestämmelserna i 18 kap. 6 § om registrering av ändring av bolagsordningens bestämmelser om nominella beloppet ändras. Ett avskaffande av nominella beloppet påverkar inte aktiebolagslagens minoritetsskydd. Det är uppbyggt så att en aktieägarminoritet som tillsammans har aktier motsvarande en viss andel av bolagets aktie- kapital kan föra talan för bolagets räkning, påkalla särskild granskning etc. (se 3 kap. 1 §, 6 kap. 2 a §, 9 kap. 5, 6, 15 §§, 10 kap. 1, 3, 14 §§, 12 kap. 3, 7 §§, 13 kap. 3, 15 §§, 14 kap. 11, 20, 31 §§, 15 kap. 5 §, 17 kap. 2 §). Dessa regler påverkas inte av om det finns ett nominellt belopp eller inte. Det kvotvärde varom talats i det föregående anger varje akties andel i det registrerade aktiekapitalet och är en lika effektiv mätare av kapitalandelen som det nominella beloppet i vårt nuvarande system. Det blir först om lagstiftaren tillåter att aktiebolag har aktier i olika valutor och därmed efter kursförändringar aktier med olika kvotvärden som de nuvarande minoritetsskyddsreglerna måste ses över, se kapitel 7. Aktiekapital och redovisning i utländsk En särskild utredare skall undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att ange aktiekapital och akties nominella belopp i annat än svensk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. Utredningen skall avse både det behov som, om deltar i den europeiska valutaunionen, kan finnas under den övergångsfas som kommer att löpa mellan och utgången av , och det behov som kan finnas om stannar utanför valutaunionen. Om något behov kan konstateras, skall utredaren redovisa de principiella lösningar som kan tillgodose detta samt de för- och nack- delar som är förenade med dessa. Utredaren skall därvid bl.a. beakta de konsekvenser olika lösningar kan ha för den näringsrättsliga regle- ringen av finansiella företag. Inom olika europeiska organ har man påbörjat ett förberedelsearbete för en övergång till en gemensam europeisk valuta, euro. Vid ett i fastställdes ett scenario för övergången till den gemensamma valutan. Enligt detta scenario skall övergången ske i flera steg. En etapp inleds , då växelkursen mellan euron och de i valutaunionen deltagande ländernas valutor oåterkalleligen låses. De nationella valutorna och euron blir därigenom olika uttryck för en och samma valuta. Nästa etapp inleds i samband med att eurosedlar och euromynt sätts i omlopp. sedlar och mynt dras in och deras status som legala betalningsmedel upphöra. Det är ännu inte bestämt om skall delta i valutaunionen och, i så fall, från vilken tidpunkt. förväntas ta ställning i frågan . För att skall ha en reell valmöjlighet är det emellertid nödvändigt att påbörja förberedelserna på det praktiska, administrativa planet. En probleminventering har redovisats i departementspromemorian Praktiska euroförberedelser i (Ds 1997:9). Ett svenskt deltagande i valutaunionen ger upphov till olika associationsrättsliga frågor om vad som skall gälla under övergångsfasen efter . En fråga gäller i vilken valuta aktiebolags aktiekapital och aktiers nominella belopp skall vara angivna. En annan fråga gäller i vilken valuta redovisningen skall ske. Om valutaunionen kommer till stånd utan svenskt deltagande, uppkommer liknande frågor, t.ex. om svenska företag likväl skall kunna emittera aktier och upprätta sina redovisningar i euro. Ställningstaganden i dessa frågor kan inte vänta till dess att valutaunionen har kommit till stånd. Svenska aktiebolag skall ha ett aktiekapital om eller, i fråga om publika aktiebolag, . Alla aktier i ett aktiebolag skall lyda på lika belopp, dvs. aktierna skall ha lika stora nominella belopp och dessa skall tillsammans motsvara aktiekapitalet. Av dessa bestämmelser anses följa att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall vara angivna i svensk valuta. Motsvarande gäller för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Det står klart att om deltar i valutaunionen enligt det scenario som beslutades vid , måste aktiekapital och akties nominella belopp fr.o.m. vara angivna i euro. Det kan hävdas att svenska aktiebolag mellan och utgången av kan ha intresse av att ange aktiekapital och aktier i euro. Så kan det t.ex. för bolag som bildas framstå som lämpligt att ha aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp bestämda i euro redan från början. Bolagen undgår då en del praktiska problem som kan uppkomma i samband med övergången från kronor till euro. Även för andra bolag kan det tänkas ha ett visst värde att deras aktiekapital är angivet i euro, t.ex. därför att det underlättar deras verksamhet på den europeiska kapitalmarknaden. Det är möjligt att svenska aktiebolag kan ha ett motsvarande intresse av att ha sitt aktiekapital i euro också om beslutar att stanna utanför valutaunionen. , och har hävdat detta i en framställan till . Organisationerna har särskilt framhållit att en mängd bolag, även om stannar utanför valuta- unionen, kommer att ha sina transaktioner mot Europamarknaden ut- tryckta i euro. Det finns mot den nu angivna bakgrunden anledning att närmare utreda hur stort behov svenska aktiebolag samt bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att under övergångsfasen till ett del- tagande i valutaunionen respektive vid ett utanförskap ange sitt aktie- kapital och aktiernas nominella belopp i euro. Om det därvid kon- stateras att ett sådant behov föreligger, finns det anledning att se närmare på vilka olika lagstiftningsmodeller som skulle kunna till- godose behovet. Slutligen finns det anledning att utarbeta konkreta förslag till de lagändringar som under övervägandena visar sig vara behövliga. (Ju 1990:08) har i uppdrag att förutsätt- ningslöst överväga om det bör införas regler som ger svenska aktiebolag möjlighet att emittera aktier i annan valuta än svenska kronor (dir. 1991:89). Kommittén har dock ännu inte presenterat några överväganden i denna fråga. De frågor som kan vara förenade med en rätt för svenska aktiebolag att emittera aktier i t.ex. dollar är av samma principiella slag som de som aktualiseras i fråga om emission av aktier i euro. Det är därför naturligt att den utredare som skall se över frågan om aktiekapital och aktier i euro också övertar uppdraget att utreda frågan om svenska aktiebolag bör ges en mera generell rätt att emittera aktier i utländsk valuta. Enligt 2 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall svenska aktiebolag upprätta sina års- och koncernredovisningar i svenska kronor. I den mån bolagets transaktioner har skett i annan valuta eller tillgångarnas värde ursprungligen har bestämts i annan valuta, måste beloppen således räknas om till svenska kronor. Lagen tillåter att det, vid sidan av den i kronor upprättade redovisningen, upprättas en redovisning i ecu. Det saknas lagbestämmelser om vilken valuta som skall användas i den löpande bokföringen; att bokföra affärshändelser i annat än svensk valuta torde emellertid inte vara god redovisningssed. Motsvarande gäller för bl.a. bankaktiebolag och försäkringsföretag. Om går med i valutaunionen, måste svenska företags redovisning för tiden fr.o.m. ske i euro. Det kan hävdas att i vart fall en del svenska företag har intresse av att redovisa i euro redan under övergångsfasen efter . I den ovan nämnda framställningen har organisationerna framhållit att ett stort antal företag kommer att övergå till att redovisa och fakturera i euro redan under övergångsfasen. Även om stannar utanför valutaunionen är det tänkbart att svenska företag kan ha behov av en möjlighet att upprätta sin redovis- ning i euro, bl.a. därför att svenska företag med inriktning på Europa- marknaden också i denna situation ofta torde komma att använda euro i sin fakturering och interna redovisning. Det finns mot denna bakgrund anledning att närmare analysera vilket behov svenska företag har av att under övergångsfasen efter respektive vid ett utanförskap upprätta sin redovisning i enbart euro. Om det därvid konstateras att det finns ett behov och att detta inte kan tillgodoses enbart genom att företagen i en parallell redovisning omräknar beloppen från kronor till euro, bör utredaren studera olika modeller som kan tillgodose behovet. Slutligen bör konkreta förslag till ändringar i redovisningslagstiftningen utarbetas. Utredningen av de nu nämnda frågorna bör göras i två etapper. I en första etapp bör behovet av aktiekapital i annan valuta än svenska kronor respektive behovet av redovisning i euro analyseras. Om ett verkligt behov därvid konstateras, bör olika principiella sätt att till- godose behovet diskuteras. Utredaren bör därefter redovisa sina över- väganden. Om det sedan resultatet av den första etappen har utvärderats finns skäl att gå vidare, bör utredaren i en andra etapp få i uppdrag att lägga fram förslag till behövliga lagändringar. I dessa direktiv behandlas endast arbetet under den första etappen. Aktiekapital och akties nominella belopp Utredaren skall analysera svenska aktiebolags, bankaktiebolags och försäkringsaktiebolags behov av att ha sitt aktiekapital och aktiernas nominalla belopp bestämda i euro eller annan utländsk valuta. Övervägandena skall avse behovet såväl vid ett svenskt deltagande i valutaunionen - varvid frågan framför allt får sin betydelse för perioden mellan och utgången av - som vid ett svenskt utanförskap. Om utredaren konstaterar ett verkligt behov i den ena eller andra situationen, skall han syna de olika principiella modeller som kan tillgodose detta behov. Den lösning som i första hand bör prövas är en ordning där ett aktiebolag kan ha aktiekapitalet antingen i svenska kronor eller i euro. Om utredaren kommer fram till att en sådan modell är lämplig, bör han även analysera de problem som kan uppkomma när ett bolag vill besluta om att gå över från kronor till euro, t.ex. förekomsten av omräkningsdifferenser som rubbar enskilda aktieägares rätt och därigenom medför att besluten måste fattas med särskild majoritet. Utredaren skall även analysera andra modeller som kan vara ändamålsenliga. Till dessa hör först och främst en modell som tillåter aktiebolag att emittera aktier utan nominellt belopp. Utredaren skall vidare vara oförhindrad att se närmare på behovet av och förutsätt- ningarna för en modell där olika delar av aktiekapitalet är bestämt i olika valutor. Vid prövningen av olika modeller skall utredaren studera och beakta de problem av rättslig eller ekonomisk art som kan uppkomma vid övergången till ett nytt system. Vidare skall utredaren förvissa sig om att modellerna inte står i strid med vedertagna principer på den svenska associationsrättens område. Utredaren skall särskilt uppmärksamma de följder som kan uppstå med avseende på de bestämmelser om kapital- täckning och stora exponeringar som gäller för kreditinstitut och värde- pappersbolag. Motsvarande skall iakttas beträffande solvensreglerna för försäkringsföretag. Det är naturligt att utredaren under arbetet tar reda på hur frågor av detta slag kan antas komma att behandlas i andra EU-länder. Utredaren skall undersöka vilket behov som svenska företag har av att använda euro i den löpande bokföringen och att upprätta sina års- och koncernredovisningar i euro. Utredningen skall belysa såväl det behov som kan finnas vid ett svenskt deltagande i valutaunionen, när gäller övergångsfasen efter , som det behov som kan finnas om stannar utanför valutaunionen. Därvid finns det anledning att särskilt studera i vilken utsträckning de möjligheter som svenska företag har att räkna om en redovisning upprättad i svenska kronor till en utländsk valuta tillgodoser det eventuella behovet av att offentliggöra årsredovisningarna i utländsk valuta. måste EG-rättens bestämmelser om offentliggörande av årsredovis- ningar beaktas. Om utredaren kommer fram till att det finns ett behov av att tillåta redovisning i euro, skall han studera de olika modeller som kan tillgodose ett sådant behov. Hänsyn måste därvid tas till sambandet mellan redovisningen och associationsrättens vinstutdelningsregler. I den delen skall utredaren samråda med . Vidare måste hänsyn tas till förekommande samband mellan redovisning och beskattning; utgångspunkten bör vara att deklaration och taxering skall ske i svenska kronor. Utredaren skall också välja en lösning som så långt möjligt bevarar möjligheterna till jämförelser mellan olika före- tags redovisningar. Uppenbarligen ger frågan om huruvida det skall vara tillåtet att redovisa i euro också om stannar utanför valuta- unionen anledning till särskilda redovisningstekniska överväganden, eftersom det i den situationen inte finns någon fast omräkningskurs mellan euron och svenska kronor. Utredaren skall i samband med sådana överväganden samråda med de normgivande organen på redo- visningsområdet samt inhämta synpunkter från skatteförvaltningen. För utredarens arbete gäller regeringens direktiv till samtliga kommittéer och särskilda utredare att redovisa regionalpolitiska konsekvenser (dir. 1992:50), pröva offentliga åtaganden (dir. 1994:23), redovisa jämställdhetspolitiska aspekter (dir. 1994:124) samt redovisa konsekvenser för brottsligheten och det brottsförebyggande arbetet (dir. 1996:49). Utredaren skall redovisa den nu angivna första etappen av arbetet . Enkät om aktiekapital och redovisning i utländsk valuta Regeringen har tillkallat en särskild utredare för att undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att ange aktiekapital och akties nominella belopp i euro eller annan utländsk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. Undersökningen av företagens behov skall redovisas . Direktiven för utredaren återfinns i dir. 1997:76 (Bilaga). Till utredningsman har regeringen utsett justitierådet . Det förtjänar att påpekas att utredningsarbetet skall bedrivas i etapper. I en första etapp skall behovet av ny eller ändrad lagstiftning kartläggas. Om det vid denna kartläggning inte framkommer några verkliga behov av lagstiftningsåtgärder kommer utredningen att avslutas. Det är därför angeläget att svaren på denna enkät innehåller noggranna beskrivningar på konkreta problem som kan uppstå om nuvarande lagstiftning behålls oförändrad, dels om deltar i valutaunionen, under övergångsfasen 1999–2001, dels vid ett perma- nent utanförskap. Om man exempelvis förutser att de svenska företagen kommer att få betala ett högre pris för lån som de tar upp utomlands, om de måste ha sin årsredovisning i svenska kronor i stället för euro, så bör en uppgift härom byggas under med hänvisningar till praxis på den internationella kapitalmarknaden och andra omständigheter som gör det möjligt att bedöma hur stort problem detta kan vara. I enlighet härmed hemställs om svar på följande frågor: 1Aktiekapital och akties nominella belopp i utländsk valuta Vilka behov har enligt Er mening svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag av att ha sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp bestämda i euro 1.under tiden – , om beslutar sig för att gå med i med andra medlemsstater? 2.om beslutar sig för att stå utanför EMU eller beslutar sig för att gå med ? 3.Om Ni anser att det finns ett behov av att ange aktiekapital och akties nominella belopp i euro eller annan utländsk valuta vid något av de ovan under 1 och 2 angivna alternativen skall Ni ange hur Ni ser på följande möjliga lösningar: 3.1Aktiebolag kan välja mellan att ha aktiekapitalet i antingen svensk valuta eller euro. 3.2Aktiernas nominella belopp avskaffas och ett system med s.k. no- par value shares införs. Olika delar av aktiekapitalet bestäms i olika valutor, dvs. aktier i olika serier har det nominella värdet angivet i olika valutor. Vid utformningen av Ert svar bör Ni särskilt kommentera vilka för- och nackdelar Ni ser med olika tänkbara alternativ. 2 Redovisning i euro Givet att deklaration och taxering skall ske i svenska kronor, vilka behov har enligt Er mening svenska företag av att använda euro i den löpande bokföringen och att upprätta sina års- och koncernredovis- ningar i euro, 1.under tiden – , om beslutar sig för att gå med i ? 2.om beslutar sig för att stå utanför EMU? Vid utformningen av svaren under 1 och 2 bör Ni ta hänsyn till och om möjligt kommentera nuvarande möjligheter att räkna om redovisningen till utländsk valuta. Om Ni anser att det finns ett behov av att den finansiella redo- visningen sker i euro vid något av de ovan under 1 och 2 angivna alternativen bör Ni ange hur Ni anser att behovet bör tillgodoses. Därvid bör Ni ta hänsyn till och om möjligt kommentera vilka för- och nackdelar Ni ser med olika tänkbara alternativ. Särskilt bör Ni belysa vilka konsekvenser det får om företagen tvingas hantera svenska kronor och euro parallellt i den egna bokföringen respektive i den externa rapporteringen. Förfrågningar med anledning av denna enkät besvaras av hovrätts- assessorn , telefon 33 och fax 75 [semester - ]. Enkätsvaren ställs till , och associationsrätt (L 1), 103 33 . Vissa förslag till författningsändringar. Ändringarna avser denominering av aktiekapital i euro och redovisning i euro Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härmed föreskrivs att 1 kap. 3 § och 2 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse. Aktiebolag skall ha ett aktiekapital som uppgår till i privata aktiebolag och till i publika aktiebolag. Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp. Aktiekapitalet skall anges i svenska kronor eller euro. 2.den ort i där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4.aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags- ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5.aktiernas nominella belopp, 1 Senaste lydelse 1994:1395. 6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, 7.sättet för sammankallande av bolagsstämma, 8.vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 9.vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. Om bolaget skall ha sin bokföring och sitt aktiekapital i euro, skall detta anges i bolags- ordningen. I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda. Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av 15 §.