sou · GLB322d1 · 1998-01-01 00:00:00 — I avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista (5 kap. 12 §). Bestämmelserna om betalning av aktie i samband med bolagsbild- ning äger motsvarande tillämpning vid inbetalning på grund av nyteck- ning med stöd av optionsrätt. Kvittning av skuld på grund av aktie- teckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Sådant medgivande får inte lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer (5 kap. 13 §). Senast efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än , skall anmälan göras senast efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett. Registrering förutsätter att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst det sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i samband med konvertering eller, vid nyteck- ning, att aktierna till fullo betalats. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna (5 kap. 14 §). Bestämmelserna om emissionsprospekt i samband med nyemission tillämpas också när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. 156 Huvuddragen i gällande rätt emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som kan komma att betalas för de ifrågavarande skuldebreven uppgår till (5 kap. 16 §). Lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. (LEO-lagen) tillämpas när aktiemarknadsbolag eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om 1.nyemission av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, eller 2.överlåtelse av aktier eller skuldebrev av detta slag som utgivits av ett bolag inom samma koncern. Med aktiemarknadsbolag förstås svenskt aktiebolag som utgivit aktier, vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats (1 §). I fråga om beslut, som enligt lagen skall fattas eller godkännas av bolagsstämma, gäller att de är giltiga endast om de biträtts av aktie- ägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna (3 §). Sådana emissioner som avses i 1 § skall för att bli giltiga fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget. Detta krav på stämmogodkännande gäller under två förutsättningar. För det första skall aktieägarna i det emitterande bolaget inte ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller i enlighet med vad som förskrivs i bolagsordningen. För det andra skall företrädesrätt till teckning i stället lämnas 1.styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag i samma koncern, 2.verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitte- rande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern, 3.andra anställda i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern, 4.make eller sambo till någon som avses i 1–3, 5.omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 1–3, eller Huvuddragen i gällande rätt 157 6. juridiska personer över vilka någon som avses i 1–5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande. Bestämmelsen gäller dock inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning (4 §). Om en emission beslutas i ett dotterbolag som inte är aktiemark- nadsbolag fordras för emissionsbeslutets giltighet dessutom, att det godkänts av bolagsstämman i det aktiemarknadsbolag som är moder- bolag i koncernen (5 §). Har ett aktiebolag emitterat med lagen avsedda aktier eller skulde- brev med företrädesrätt till teckning för ett annat aktiebolag i samma koncern, får det senare aktiebolaget inte överlåta aktierna eller skulde- breven eller till skuldebreven hörande optionsrätter till någon i den med 4 § punkterna 1–6 avsedda insiderkretsen, utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Är det överlåtande bolaget ett dotterbolag som inte är aktiemarknadsbolag, fordras för överlåtelsens giltighet dessutom att den godkänns av bolagsstämman i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen (6 §). Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier i ett dotter- bolag till någon i den med 4 § 1–6 avsedda insiderkretsen, utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i moderbolaget. Om det överlåtande moderbolaget inte är ett aktiemarknadsbolag men har ett moderbolag som är det, fordras för överlåtelsens giltighet dessutom att den godkänns av bolagsstämman i det sistnämnda moderbolaget (7 §). Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid med 6 eller 7 § är ogiltiga (8 §). Aktiebolag får sätta ned sitt aktiekapital, dock ej under det lägsta belopp som lagen föreskriver. Eftersom aktiekapitalets funktion är att garantera att ett visst mått av tillgångar hålls kvar i bolaget får ned- sättning ske endast under iakttagande av detaljerade regler, som syftar till att skydda bolagsborgenärerna. Dessa regler finns i 6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet får ske för 1.avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 2.återbetalning till aktieägarna, eller 158 Huvuddragen i gällande rätt 3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Nedsättning för återbetalning till aktieägarna, avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman får inte avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom 1.inlösen eller sammanläggning av aktier, 2.indragning av aktier utan återbetalning, eller 3.minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetal- ning (6 kap. 1 §). Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om inte annat följer av förbehåll i bolagsordningen om inlösen av aktier. Kräver beslutet att bolagsordningen ändras, får nedsättningsbeslutet fattas först efter stämmans beslut om sådan ändring av bolagsord- ningen. Nedsättning för återbetalning till aktieägarna, avsättning till reserv- fond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. De regler om tillhandahållande av handlingar före stämma som gäller vid nyemission skall i tillämpliga delar följas också vid nedsätt- ning av aktiekapitalet. Det innebär bl.a. att styrelsens förslag till ned- sättningsbeslut och, om årsredovisningen inte behandlas på stämman, vissa redovisningshandlingar skall finnas tillgängliga för aktieägarna och läggas fram på stämman. Kallelsen till stämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll (6 kap. 2 §). Bolagsstämmans beslut om nedsättning är som huvudregel giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Majoritets- kravet motsvarar vad som krävs för ändring av bolagsordningen, som inte påverkar redan utgivna aktiers rätt. Stämmobeslut om nedsättning med stöd av inlösenförbehåll i bolagsordningen kan dock fattas med enkel majoritet. Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, krävs för stämmans beslut ännu mer kvali- ficerad majoritet (6 kap. 2 a §). Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering (6 kap. 4 §). Skall nedsättningsbeloppet användas för omedelbar täck- ning av förlust enligt fastställd balansräkning, är aktiekapitalet nedsatt Huvuddragen i gällande rätt 159 när beslutet registrerats. Bolaget blir därmed också underkastat vissa begränsningar i sina utdelningsmöjligheter. Innan förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet (6 kap. 5 §). Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas för återbetal- ning till aktieägarna, avsättning till reservfond eller till fond att an- vändas enligt beslut av bolagsstämman, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst motsvarar nedsättnings- beloppet. Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Bestrids inte ansökan eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säker- het för sina fordringar, skall tillstånd meddelas (6 kap. 6 §). Bifaller rätten ansökan om att få verkställa nedsättningsbeslut, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Avslår rätten ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet (6 kap. 7 §). I aktiebolag, vars bolagsordningen innehåller föreskrift om minimi- och maximikapital kan i bolagsordningen även tas in förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier (6 kap. 8 §). 2.7Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån 2.7.1Förvärv av egna aktier Ett aktiebolag får inte teckna, förvärva eller som pant ta emot egen aktie. Förvärv av egen aktie tillåts dock i tre undantagsfall, nämligen vid övertagande av affärsrörelse där aktien ingår i rörelsen, vid inlösen av aktie på grund av maktmissbruk och vid inrop på auktion av aktie som har utmätts för företagets fordran. En på detta sätt förvärvad aktie skall, om den inte har dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast efter förvärvet. Aktie som inte har avyttrats från förvärvet är ogiltig. Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp (7 kap. 1 och 2 §§). 160 Huvuddragen i gällande rätt 2.7.2Upptagande av vissa penninglån Ett aktiebolag får inte ta upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penning- värdet. Det är alltså inte möjligt för ett aktiebolag att ge ut exempelvis obligationer som medför rätt till återbetalning i förhållande till andelen i bolagets förmögenhet eller till marknadskursen på aktierna vid tiden för uppsägning av lånet eller bolagets likvidation. Förbudet träffar inte konvertibla skuldebrev. En annan typ av lån är vinstandelslån vid vilka bolaget ger ut obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst. Sådana lån är tillåtna, under förutsättning att de beslutas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen (7 kap. 3 §). Aktiebolagslagens bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier är in- tagna i 14 kap. 31–35 §§. Den grundläggande bestämmelsen återfinns i 31 § första stycket, enligt vilket ett moderbolag som självt eller tillsammans med dotter- företag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget. I paragrafens andra stycke föreskrivs, att tvist om rätt eller skyldig- het till inlösen eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän. Förfarandet inför dem skall i huvudsak följa reglerna i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid, inom vilken skiljedom skall meddelas, gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att från det att han fått del av domen väcka talan vid tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte. Paragrafens tredje stycke upptar den s.k. särregeln. Enligt denna gäller, att om moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att till moder- Huvuddragen i gällande rätt 161 bolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder annat. Om moderbolaget vill lösa in aktier i dotterbolag enligt 31 § och överenskommelse inte kan träffas, skall moderbolaget hos dotter- bolagets styrelse begära att tvisten hänskjuts till skiljemän samt uppge sin skiljeman. skall efter en sådan begäran genom kungörelse i bl.a. Post- och anmoda aktie- ägare, mot vilka lösningsanspråk riktas, att skriftligen uppge sin skilje- man till dotterbolaget från kungörelsen. Anmodan skall även sändas med post till aktieägare, vars adress är känd för dotterbolaget. Har inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, mot vilka lös- ningsanspråk riktas, inom föreskriven tid uppgivit gemensam skilje- man, skall dotterbolagets styrelse hos rätten begära förordnande av god man. mannen skall hos rätten ansöka om förordnande av gemen- sam skiljeman samt i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt (14 kap. 32 §). Är det ostridigt mellan parterna i en inför skiljemän eller domstol anhängig tvist om inlösen att lösningsrätt föreligger eller förklaras i lagakraftvunnen dom att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget över- lämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, i fråga om aktier i avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen, allt under förut- sättning att moderbolaget ställer av skiljemännen eller, om tvisten prövas av domstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösen- beloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet för- faller till betalning (14 kap. 33 §). Har moderbolaget erbjudit fastställt lösenbelopp åt aktieägare utan att denne överlämnat sina aktiebrev eller, beträffande avstämnings- bolag, låtit registrera moderbolaget som ägare, skall moderbolaget genast nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får därvid inte göras (14 kap. 34 §). Om säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget, medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller få ut lösenbeloppet jämte ränta. 162 Huvuddragen i gällande rätt Har aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas med uppgift att det ersätter äldre brev. Om det äldre aktiebrevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det lämnas till dotterbolaget för att makuleras. När säkerhet ställts eller nedsättning skett, skall aktier i avstämningsbolag på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt bestämmelserna i aktiekonto- lagen (14 kap. 35 §). 3EG:s bolagsrätt och vissa utländska rättsordningar Den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen i påverkas i stor ut- sträckning av EU:s strävan att harmonisera det bolagsrättsliga regel- verket inom unionen. Harmoniseringsarbetet påbörjades under 1960- talet och har successivt blivit allt mer omfattande. Det har genom till- komsten av nya medlemsstater också kommit att omfatta allt fler länder. Harmoniseringen sker med hjälp av direktiv som ålägger med- lemsstaterna att dels anpassa sin bolagsrättsliga lagstiftning till direk- tivens krav, dels underlåta sådana framtida ändringar av lagstiftningen att dessa krav inte längre uppfylls. har nio s.k. bolagsdirektiv utfärdats. Därutöver har Kommissionen lagt fram förslag till fyra direk- tiv, som ännu inte antagits. För de delar av aktiebolagsrätten som Kommittén behandlar i förevarande delbetänkande är framför allt det första och andra bolags- direktivet av intresse. Kommittén har utförligt behandlat dessa direktiv i delbetänkandet (SOU 1992:83) Aktiebolagslagen och EG. Här skall därför endast erinras om direktivens huvudsakliga innehåll. Kommittén redogör också kortfattat för EG:s prospektdirektiv. Det första bolagsdirektivet (68/151/EEG) utfärdades . Det skall tillämpas på såväl aktiebolag som den särskilda bolagsform utan per- sonligt ansvar som i flertalet medlemsstater förekommer vid sidan av det traditionella aktiebolaget (jfr t.ex. i : Aktiengesellschaft respektive Gesellschaft mit beschränkter Haftung). I länder som skiljer mellan publika och privata aktiebolag skall direktivet tillämpas på båda kategorier (jfr t.ex. i : public respektive private limited liability company). 164 EG:s bolagsrätt och vissa utländska rättsordningar Direktivets bestämmelser kan materiellt sett indelas tre avsnitt. Det första avsnittet (art. 2–6) upptar omfattande och detaljerade krav på offentliggörande av handlingar och uppgifter rörande bolag. Det anger vilka uppgifter som skall offentliggöras, det sätt på vilket det skall ske samt vilken rättsverkan offentliggörandet skall ha. Det andra avsnittet (art. 7–9) upptar bestämmelser om bolagsorganens möjlighet att förplikta bolaget mot tredje man. Slutligen ges i direktivets tredje avsnitt (art. 11–12) bestämmelser om de grunder på vilka ett bolag får förklaras ogiltigt. Det första bolagsdirektivet är, med något enstaka undantag bland de senast tillkomna medlemsstaterna, implementerat i samt- liga medlemsstater. Det andra bolagsdirektivet (77/91/EEG) utfärdades . Det skall tillämpas på aktiebolag, men inte på den särskilda bolagsformen utan personligt ansvar. Medlemsstater som skiljer mellan publika och privata aktiebolag är skyldiga att tillämpa direktivet på publika aktie- bolag. Direktivet består materiellt sett av sju avsnitt. Det första avsnittet (art. 2–5) behandlar bolagsbildning. Där uppställs bl.a. vissa minimi- krav på innehållet i stiftelseurkund och bolagsordning. Det skall av dessa dokument bl.a. framgå hur stort aktiekapital bolaget har och hur detta är fördelat på aktier av olika slag. Det andra avsnittet (art. 6–14) behandlar aktiekapitalets minsta storlek och inbetalning. Där föreskrivs bl.a. att aktiekapitalet skall upp- gå till minst 25.000 ecu, att aktierna i samband med en bolagsbildning inte får ges ut till underkurs och att betalning motsvarande minst en fjärdedel av aktiens nominella belopp måste erläggas i samband med bolagsbildningen. Direktivets tredje avsnitt (art. 15–17) handlar om utbetalning av bolagets medel. Bestämmelserna anger dels inom vilka ramar bolaget kan betala ut medel till aktieägarna, dels under vilka förutsättningar aktieägare som mottagit en utbetalning i strid med dessa bestämmelser skall kunna bli återbetalningsskyldiga. I direktivets fjärde avsnitt (art. 19–24 a) finns bestämmelser om aktiebolags förvärv och innehav av egna aktier. Huvudfrågan, om för- värv av egna aktier över huvud skall vara tillåtna, överlämnas till varje medlemsstat att själv besluta om. Direktivbestämmelserna är utformade som minimikrav som skall uppfyllas av lagstiftningen i de med- EG:s bolagsrätt och vissa utländska rättsordningar 165 lemsstater som tillåter förvärv av egna aktier. Bland dessa minimikrav märks att förvärv av egna aktier som huvudregel skall kunna ske endast efter beslut av bolagsstämman eller med stöd av stämmans bemyn- digande, att förvärv av egna aktier inte får leda till att bolagets nettotillgångar efter förvärvet understiger summan av aktiekapital och icke utdelningsbara reserver samt att det nominella värdet av ett bolags sammanlagda innehav av egna aktier inte får överstiga av bolagets aktiekapital. Bestämmelserna rörande bolags förvärv av egna aktier kompletteras med bestämmelser avsedda att begränsa dotterbolags möjligheter att förvärva aktier i sitt moderbolag (92/101/EEG). Direktivets femte avsnitt (art. 25–29) behandlar ökning av aktie- kapitalet. Där föreskrivs bl.a. att beslut om aktiekapitalets ökning skall fattas av bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av annat bolagsorgan samt att aktieägarna vid nyemission av aktier som skall betalas med kontanter, som huvudregel skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna. Beslut om avvikelse från företrädesrätten skall fattas av bolagsstämman med kvalificerad majoritet (jfr art. 40). Direktivets sjätte avsnitt (art. 30–39) behandlar nedsättning av aktiekapitalet. Bestämmelserna innebär bl.a. att beslut om nedsättning skall fattas av bolagsstämman och att stämmans beslut skall anses giltigt endast under förutsättning att det fattats med kvalificerad majoritet (jfr art. 40). Direktivet kräver också att bolagets borgenärer erbjuds ett tillfredsställande skydd i samband med nedsättning av aktiekapitalet. Det sjunde och materiellt sett sista avsnittet i direktivet (art. 40–42) upptar dels vissa majoritetskrav för bolagsstämmans beslut i de frågor som behandlas i direktivet, dels ett allmänt hållet krav på likabe- handling av bolagets aktieägare. Även andra bolagsdirektivet är, med något enstaka undantag bland de senast tillkomna medlemsstaterna, implementerat i samtliga med- lemsstater. EG har beträffande prospekt avseende teckning eller förvärv av värde- papper utfärdat direktiv om två slag av prospekt. Det är dels sådana prospekt som skall upprättas vid inregistrering av värdepapper vid fondbörs (börsprospekt), dels sådana prospekt som skall upprättas vid erbjudanden till allmänheten (emissionsprospekt). 166 EG:s bolagsrätt och vissa utländska rättsordningar Regler om börsprospekt har meddelats i det s.k. andra börsdirektivet (80/390/EEG), som utfärdades . Direktivet syftar till samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs. Enligt direktivet är en förutsättning för in- registrering av värdepapper vid en fondbörs att ett prospekt har god- känts av en behörig myndighet och därefter offentliggjorts. I direktivet meddelas regler om innehållet i prospektet. Det andra börsdirektivet har ändrats genom tre senare direktiv. Det första ändringsdirektivet (87/345/EEG) innehåller regler om ömsesidigt godtagande mellan med- lemsstater av börsprospekt och om vilket lands myndigheter som skall granska och godkänna ett prospekt för det fall att ansökan om in- registrering görs i flera medlemsstater. Enligt det andra ändringsdirektivet (90/211/EEG) skall ett emissionsprospekt under vissa förutsättningar kunna godtas som ett börsprospekt. Det tredje ändringsdirektivet (94/18/EG) behandlar möjligheten för en medlems- stat att medge undantag från kravet på offentliggörande av prospekt i fråga om emittenter, vilkas värdepapper redan har upptagits till officiell notering i en annan medlemsstat. Det s.k. prospektdirektivet (89/298/EEG) syftar till en harmonise- ring av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds allmän- heten. I direktivet meddelas minimikrav för prospekt avseende värde- papper som i en eller flera medlemsstater erbjuds allmänheten och som inte redan är inregistrerade vid en börs i den stat där erbjudandet läm- nas.