sou · GLB3181 · 1998-01-01 00:00:00 — Till statsrådet och chefen för Genom beslut tillkallade regeringen en särskild utredare (dir. 1997:76) med uppdrag att undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att kunna ange aktiekapital och akties nominella belopp i annat än svensk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. Med stöd av detta beslut förordnades från justitie- rådet till särskild utredare. Som sakkunniga i utredningen förordnades från departementsrådet , kanslirådet , departe- mentssekreteraren och departementssekreteraren . entledigades från utredningens arbete fr.o.m. och efterträddes av departements- sekreteraren . Att som experter biträda utredningen förordnades från bankdirektören , förbundsjuristen , ekonomie licentiaten och juris kandidaten och kanslichefen . Till sekreterare förordnades från hovrätts- assessorn . Utredningen har antagit namnet Utredningen om aktiekapital och redovisning i utländsk valuta. Utredningen får härmed överlämna delbetänkandet Redovisning och aktiekapital i euro och annan utländsk valuta. Den europeiska .............................................valutaunionen Sammanställning ............av svaren på utredningens enkät Redovisning ...............................................................i euro 4.1.2 ...............................Deklaration och taxering i euro 4.2Aktiekapital och akties nominella belopp i utländsk De svenska bankernas särskilda behov Redovisning ................................................................i euro 5.1.1 Möjligheten att räkna om redovisningen till Vissa .............................................utländska rättsordningar Behovet av redovisning i euro Valfrihet mellan svensk valuta och euro 5.4.4 Är nuvarande omräkningsmöjlighet tillräcklig eller krävs ny lagstiftning?...................................... Aktiekapital i euro ................................................................ Bundet och fritt eget kapital................................................. Skyddet för det bundna egna kapitalet ................................. Några principiella synpunkter .............................................. 6.5.1 i euro vid ett svenskt utanför- skap (rörlig växelkurs)............................................. 6.5.2 i euro under övergångsfasen (fast växelkurs) ........................................................ Aktiekapital i USD .................................................. 6.5.4 Delar av aktiekapitalet i euro eller annan 7Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag – effekter av en denominering av aktiekapitalet i utländsk 7.1.2 EG-direktiv /647/EEG om kapitaltäcknings- grad för kreditinstitut (kreditrisker) ........................ 7.1.3 EG-direktiv /299/EEG om kapitalbasen i 7.1.4 EG-direktiv /6/EEG om kapitalkrav för (marknadsrisker)...................................................... 7.2Lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag ....... 7.3Vilken betydelse har en denominering av aktiekapitalet i främmande valuta på kapitalkravet – frågans tidigare Aktier utan nominellt värde.................................................. 9.2.1 Förbud mot emission till underkurs......................... Avsättning till reservfond och överkursfond........... Uppgift på aktiebrev................................................ 9.2.4Fondemission genom ökning av nominella 9.2.5Nedsättning av aktiekapitalet genom minskning av nominella beloppet ............................................. 9.2.6Nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier .......................................................... Ändring av bolagsordningen ................................... 9.3.2 Avsättning till reservfond och överkursfond........... Uppgift på aktiebrev................................................ 9.3.4 Fondemission utan att nya aktier ges ut .................. 9.3.5 Nedsättning av aktiekapitalet utan att antalet 9.3.6Nedsättning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier .......................................................... Ändring av bolagsordningen ................................... 3.Vissa förslag till författningsändringar. denominering av aktiekapital i euro och redovisning i euro ..... 4.Förslag till författningsändringar. skaffande av aktiernas nominella värde ................................... Aktiebolagslagen (1975:1385) Bokföringslagen (1976:125) Ekonomiska och monetära unionen Försäkringsrörelselagen (1982:713) Jordbruksbokföringslagen (1979:141) Kommunalskattelagen (1928:370) Lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och Årsredovisningslagen (1995:1554) Genom beslut tillkallade regeringen en särskild ut- redare med uppdrag att undersöka vilket behov svenska aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av att kunna ange aktie- kapital och akties nominella belopp i annat än svensk valuta. Utredaren skall vidare undersöka vilket behov svenska företag har av att kunna upprätta sin finansiella redovisning i euro. Utredningen skall göras i två etapper. I en första etapp bör behovet av aktiekapital i annan valuta än svenska kronor respektive behovet av redovisning i euro analyseras. Om ett verkligt behov därvid konstate- ras, bör olika principiella sätt att tillgodose behovet diskuteras. Om det sedan resultatet av den första etappen har utvärderats finns skäl att gå vidare, bör utredaren i en andra etapp få i uppdrag att att lägga fram förslag till behövliga lagändringar. I förevarande delbetänkande behandlar utredningen de frågor som enligt direktiven skall behandlas i en första etapp. Behovsanalysen och utredningens principlösningar illustreras av vissa förslag till författ- ningsändringar. Gränsen mellan etapp 1 och 2 luckras därmed upp, men utredningen har funnit det angeläget att bl.a. frågan om ett avskaffande av aktiernas nominella belopp avgörs . För att utreda om det finns ett verkligt behov för svenska aktiebolag samt bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag att upprätta sin finansi- ella redovisning i euro har utredningen genomfört en enkät bland ett antal branschorganisationer, myndigheter och institutioner med anknyt- ning till näringslivet. I enkäten har också ingått frågor om det finns ett verkligt behov för svenska företag att ange sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp i euro eller annan utländsk valuta. Enligt de flesta enkätsvaren har svenska företag behov av att kunna såväl upprätta sin finansiella redovisning som att ange sitt aktiekapital och aktiernas nominella belopp i euro eller annan utländsk valuta. I några enkätsvar talas om att detta skulle göra det enklare för ut- länningar att äga svenska aktier. Det uppgivna behovet är enligt svaren inte kopplat till deltagande i utan föreligger i vart fall på oavsett om går med i valutaunionen eller inte. En vanlig reflektion i detta sammanhang är att företagen har ett generellt behov av att kunna ha sin redovisning och sitt aktiekapital i annan valuta än svenska kronor, varvid särskilt USD nämns. Detta behov av utländska nationella valutor skiljer sig inte från behovet av att kunna utnyttja euro för redovisning eller aktiekapital. De problem som är förenade med att använda annan valuta än svenska kronor är också desamma oavsett om saken gäller euro, USD eller annan utländsk valuta. I några enkätsvar sägs dock att något behov av redovisning eller aktiekapital i euro inte föreligger eller att behovet är mindre under övergångsfasen eller för det fall inte går med i . För det fall den nuvarande lagstiftningen behålls oförändrad kom- mer de svenska företagen enligt många enkätsvar att tappa i kon- kurrenskraft i förhållande till sina utländska konkurrenter. Det gäller åtminstone de svenska företag som är internationellt verksamma. I många svar anges att företagens upplåning utomlands i så fall kommer att försvåras och fördyras. I övrigt innehåller emellertid svaren inte några beskrivningar på konkreta problem som kan uppstå om lagstift- ningen inte ändras. finns en möjlighet att räkna om en redovisning i svenska kronor till utländsk valuta. I några enkätsvar behandlas denna be- stämmelse. Uppfattningarna är emellertid delade om bestämmelsens värde. Enligt några svar tillgodoser omräkning inte företagens behov, medan andra anser tvärtom. En given utgångspunkt i enkäten var att företagens deklarationer skall avges i svenska kronor. Det har föranlett många att i sina svar påpeka att om företagen tvingas hantera kronor och euro parallellt i den finansiella redovisningen och i den externa rapporteringen, innebär det extra kostnader som försämrar de svenska företagens konkurrenskraft gentemot utländska konkurrenter. För det fall det blir möjligt att ha redovisningen eller aktiekapitalet i euro eller annan utländsk valuta är det enligt flertalet svar viktigt att företagen får valfrihet. De bör sålunda fritt kunna välja om de vill ha redovisningen eller aktiekapitalet i främmande valuta eller inte och om de väljer en främmande valuta bör de fritt få välja vilken valuta som skall användas. Enkäten innehöll en fråga om behovet av aktier utan nominellt värde, s.k. no-par value shares. Svaren på denna fråga är mycket skiftande. Det kan bero på att frågeställningen vid ett första påseende kan förefalla ha lite att göra med i vilken valuta aktiekapitalet anges. Det är ju fullt möjligt att ha ett aktiekapital i utländsk valuta med aktiernas nominella värde angivet i samma valuta. Från flera håll på- pekas dock att att det framstår som en lämplig uppgift för utredningen att närmare behandla frågan om aktier utan nominellt värde. har i sitt enkätsvar framhållit att bankerna önskar ha sitt aktiekapital fördelat på flera valutor och att en förutsättning för detta är att aktiernas nominella belopp avskaffas. I några av svaren behandlas frågan om aktiekapitalet skall kunna bestämmas i mer än en valuta, t.ex. så att aktierna i en aktieserie anges i euro och i en annan serie i svenska kronor eller USD. Uppfattningarna är delade om värdet av en sådan uppdelning av aktiekapitalet men många som behandlar frågan förespråkar valfrihet. Skattedeklarationerna skall avges i svenska kronor Utredningen har enligt sina direktiv att utgå från att skattedeklara- tionerna skall avges i svenska kronor. Redovisningen skall var jämförbar Ett grundläggande krav på den externa redovisningen är att den skall vara jämförbar. Det är tydligt att om en grupp av svenska företag avger sin redovisning i euro medan en annan grupp avger den i svenska kronor och en tredje i USD, det blir svårare att göra jämförelser mellan svenska företag i de olika grupperna. skall emellertid påpekas att om ett svenskt företag avger sin redovisning i euro eller USD, det underlättar jämförelser med utländska företag som avger sin redovisning i denna valuta. Det är genom prop. 1997/98:25 klart att när andra länder inleder EMU- projektet , kommer att stå utanför detta. Utanförskap kan bli evigt. Mycket talar emellertid för att kommer att delta i . Det framstår därvid som osannolikt att väljer att inträda tidigare än och det är fullt möjligt att inträdestidpunkten förläggs till en senare tidpunkt. I så fall kommer övergångsfasen att föregås av en period av svenskt utanförskap. Utredningen behandlar först behovet av redovisning i euro vid ett svenskt utanförskap som inleds . Utmärkande för en period av utanförskap är att eurons växelkurs inte är fast i förhållande till kronan. I stort sett samtliga EU-länder har planer på att tillåta de nationella företagen att upprätta sin finansiella redovisning i euro. kommer samtliga företag i länder som deltar i att vara hänvisade till att upprätta sin löpande bokföring och finansiella redovisning i övrigt i denna valuta. Det innebär att nästan alla företag i de europeiska länder vi brukar jämföra oss med kommer att ha sin redovisning i euro. Det är en viktig förändring i förhållande till vad som gäller . kommer de svenska företagen, om väljer att stanna utanför EMU och inte ändrar sin redovisningslagstiftning, att vara nästan ensamma i om att redovisa i en liten nationell valuta medan den stora delen av den europeiska företagsamheten redovisar i den mycket stora och interna- tionellt gångbara valutan euro. I en sådan situation menar utredningen att svenska företag som en anpassning till den fortgående internationa- liseringen på redovisningsområdet bör ges möjlighet att redovisa i euro. Om företagen tvingas hantera kronor och euro parallellt i den finansiella redovisningen och i den externa rapporteringen, uppstår kostnader som försvagar de svenska företagens konkurrenskraft gent- emot utländska företag. Redovisningskostnaderna kan bli särskilt betungande för svenska företag som ingår i internationella koncerner i vilka euron används som koncernvaluta. Utredningen menar att den redovisning som ett svenskt företag i ett sådant fall upprättar i euro bör kunna godtas om den i övrigt motsvarar vad som krävs av en svensk redovisning. Svenska företag som har euron som koncernvaluta har ett intresse av att göra upp sina affärer i euro för att slippa valutasäkra sina fordringar och skulder. Sådana företag kommer att begära att leverans- avtal med svenska företag tecknas i euro och att fakturering sker i denna valuta. Många svenska underleverantörer kommer därigenom att tvingas att fakturera i euro också i rent svenska affärsförhållanden och får då behov av att använda euro i den löpande bokföringen och redovisningen i övrigt. Ytterligare en grupp som riskerar särskilt stora redovisningskost- nader är företag som helt eller nästan helt handlar med företag i och använder sig av euron som affärsvaluta. Det råder osäkerhet om vilka länder som kommer att delta i redan från . Så mycket står emellertid klart att även det minsta alternativet utgör ett handelsområde av utomordentligt stor betydelse för . Mycket talar för att länderna i EMU kommer att utgöra i särklass viktigaste handelspartners. Eurons betydelse som handels- valuta kommer att motsvara åtminstone summan av de del- tagande ländernas valutor. Utredningen räknar därför med att det kommer att finnas många svenska företag som nästan uteslutande köper och säljer från och till länder som deltar i och att affärerna görs upp i euro. För dem bör det enligt utredningens mening finnas en möjlighet att föra den löpande bokföringen i euro även om inte deltar i . Som nämnts kommer de svenska företagen, om väljer att stanna utanför EMU och inte ändrar sin redovisningslag- stiftning, att vara nästan ensamma i om att redovisa i en liten nationell valuta medan den stora delen av den europeiska företag- samheten redovisar i den mycket stora och internationellt gångbara valutan euro. I en sådan situation menar utredningen att de svenska företagen kommer att vidkännas en konkurrensnackdel på den inter- nationella kapitalmarknaden. Det talar starkt för att svenska företag som anlitar den internationella kapitalmarknaden för kapitalanskaffning vid ett utanförskap bör ha möjlighet att ha sin redovisning i euro. På grund av det anförda föreslår utredningen att möjlighet öppnas för de företag som så vill att vid ett utanförskap upprätta sin löpande bokföring och finansiella redovisning i övrigt i euro. De skäl som talar för att tillåta euro som redovisningsvaluta gäller med långt större styrka i ett läge när beslutat sig för att delta i och en övergångsfas inleds eller . Utmärkande för övergångsfasen är att växelkursen är fast mellan euron och kronan; i själva verket anses euron och kronan vara en och samma valuta fast uttryckta i olika valutaenheter. Det är tydligt att det då inte möter några betänkligheter mot att tillåta redovisning i euro, särskilt som man har anledning att räkna med en kort övergångstid och vet att all redovisning därefter skall ske i euro. Det är dessutom närmast ofrånkomligt att företag som övergått till redovisning i euro med stöd av den lagstiftning utredningen föreslår för ett utanförskap kan behålla euron som redovisningsvaluta under övergångsfasen. Utredningen föreslår därför att den möjlighet till redovisning i euro som föreslagits för ett utanförskap skall gälla också under en över- gångsfas. I enlighet med det anförda föreslår utredningen att 2 kap. 6 § årsredovisningslagen ändras. Den föreslagna ändringen innebär att beloppen i årsredovisningen skall anges i svenska kronor eller euro. Vidare föreslås nya paragrafer i bokföringslagen och jordbruks- bokföringslagen om att beloppen i den löpande bokföringen och i årsbokslutet skall anges i svenska kronor eller euro. I likhet med vad som gäller beträffande byte av räkenskapsår föreslår utredningen särskilt tillstånd för förnyat byte av redovisnings- valuta. Ett företag som har övergått till att avge redovisning i euro måste ha tillstånd av skattemyndigheten för att få byta tillbaka till svenska kronor. Regeln är avsedd att motverka byten som företas i syfte att utnyttja valutakursändringar för att vinna fördelar vid bl.a. beskattningen. Utredningen föreslår dessutom att ett aktiebolag som väljer euro som redovisningsvaluta måste ta in en föreskrift om detta i sin bolags- ordning. Utredningen förordar möjlighet till redovisning i euro med hänsyn till den alldeles speciella ställning som euron får i det nya . Euron kommer att ersätta de viktigaste av de europeiska valutorna och möjligen också den svenska kronan. kommer svenska före- tag att jämföras med företag som avger redovisning i euro. Utredningen vill inte ifrågasätta att det kan finnas några enstaka svenska företag som har merparten av sina affärer i USD och som skulle kunna pressa sina redovisningskostnader genom en övergång till USD som redovisningsvaluta. Deras behov kan emellertid inte anses väga så tungt att det framstår som motiverat att göra undantag från kravet på att redovisningen för att vara jämförbar skall lämnas i kronor eller – – euro. I en redovisning i euro måste aktiekapital denominerat i svenska kronor räknas om till euro. För att slippa omräkningen krävs möjlighet att denominera aktiekapitalet i euro. Kravet på denominering av aktie- kapitalet i euro är som utredningen ser saken sekundärt i förhållande till kravet på redovisning i euro. Utredningen menar att bolag som väljer att upprätta sin redovisning i euro skall ha skyldighet att följa upp beslutet i redovisningsfrågan genom att denominera sitt aktiekapital i samma valuta. Det bör gälla redan från när ställs utanför EMU. Bolag som behåller svenska kronor som redovisningsvaluta kan inte anses ha något behov av att denominera aktiekapitalet i euro. Av grundläggande redovisningsprinciper följer att aktiekapitalet i balansräkningen skall tas upp till anskaffningsvärdet. Anskaffnings- värdet i svenska kronor framgår av aktiebolagsregistret och det är detta belopp som skall tjäna som utgångspunkt för den omräkning som måste företas när ett bolag övergår från svenska kronor till euro. Omräk- ningen bör företas till den kurs som gäller den dag övergången sker. Frågan är som skall anses utgöra övergångsdag. Svaret på den frågan hänger samman med hur ett beslut om övergång till euro skall fattas. Utredningen menar att om ett aktiebolag väljer att ha sin redo- visning och sitt aktiekapital i euro detta bör framgå av bolagsordningen. Föreskriften i 2 kap. 4 § aktiebolagslagen om bolagsordningens innehåll bör kompletteras med ett nytt andra stycke av följande lydelse: Om bolaget skall ha sin bokföring och sitt aktiekapital i euro, skall detta anges i bolagsordningen. Utredningen föreslår alltså beträffande aktiebolag att en övergång till euro som redovisningsvaluta skall ske genom en ändring av bolags- ordningen. Det är bara aktiebolag som i sin bolagsordning har tagit in en föreskrift om bokföring i euro som bör ges möjlighet denominera aktiekapitalet i euro. Denomineringen sker genom en bolags- ordningsändring som företas med ändringen av redovisnings- valutan. Vad angår den för omräkningskursen avgörande dagen för över- gången är utredningen inte beredd att ge bolagen full frihet att be- stämma denna. Utredningen föreslår att omräkningen sker i samband med att bolagsordningsändringen registreras av PRV till den kurs som gäller för registreringen. Det av PRV omräknade aktie- kapitalet i euro registreras i aktiebolagsregistret och det är detta belopp som används i bolagets balansräkningar i fortsättningen, med de ändringar som föranleds av att bolaget senare registrerar ökning eller nedsättning av aktiekapitalet. I enlighet med det anförda föreslår utredningen att det i 1 kap. 3 § aktiebolagslagen införs ett nytt stycke som innebär att ett aktiebolag kan ange sitt aktiekapital i svenska kronor eller euro. Vidare föreslås ett nytt stycke i 9 kap. 14 § aktiebolagslagen. Stycket innebär att om aktiekapitalet tidigare angivits i kronor, skall det registrerade aktie- kapitalet räknas om till euro enligt den växelkurs som gäller den dag registrering sker av sådan ändring av bolagsordningen som avses i 2 kap. 4 § andra stycket. Vidare föreslår utredningen det nyssnämnda tillägget till 2 kap. 4 § aktiebolagslagen. Det möter inte några principiella invändningar mot att aktiekapitalet denomineras i euro under övergångsfasen. växelkursen fast och kronor och euro anses vara ett och samma betal- ningsmedel. aktiekapitalet i euro efter omräkning av anskaff- ningsvärdet är det helt i enlighet med grundläggande redovisnings- principer. Det finns som utredningen ser det inte heller någon anledning att begränsa rätten att denominera aktiekapitalet under övergångsfasen jämfört med vad som har gällt under den drygt treåriga period av utan- förskap som föregått denna fas. De författningar som föreslagits i det föregående för utanförskap bör ha fortsatt giltighet under över- gångsfasen. Utredningen har ovan avvisat tanken på att svenska företag skall ges möjlighet att avge redovisning i USD. Med den inställning utredningen har, nämligen att redovisningsvalutan är primär i förhållande till aktiekapitalets denominering, följer att utredningen inte anser att det föreligger något behov för svenska företag att ange aktiekapitalet i . Delar av aktiekapitalet i euro eller annan främmande valuta Det finns enligt utredningens mening inte något behov bland svenska aktiebolag i allmänhet av att kunna denominera en del av aktiekapitalet i euro och låta resten stå kvar i svenska kronor. Än mindre finns det något behov av att kunna denominera en del av aktiekapitalet i någon annan främmande valuta än euro. Kapitalkravet på kreditinstitut och värdepappersbolag – effekter av en denominering av aktiekapitalet i utländsk valuta Lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag ställer vissa kapitalkrav på sådana företag. De skall ha en sammanlagd kapitalbas som motsvarar av värdet på placeringarna. Kapitalbasen består av två delar, som kallas primärt och supplementärt kapital. Primärt kapital består av fritt och bundet eget kapital, dvs. reservfond, uppskrivningsfond och disponibla vinstmedel. Supplementärt kapital består av eviga och vissa tidsbundna förlagslån samt kapitaltillskott och reserver som efter tillstånd från får inräknas i kapitalbasen. De större svenska bankerna har ett stort inslag av affärer i utländsk valuta. Andelen tillgångar och skulder i utländsk valuta i större svensk- ägda affärsbanker uppgick till av total balansomslutning. När valutakurserna avseende bankernas tillgångar i utländsk valuta ändras, påverkar det kravet på kapitalbasen. En 10- procentig försvagning av kronan i förhållande till den utländska valutan leder till en 10-procentig ökning av tillgångarnas värde i svenska kronor vilket i sin tur ställer krav på en 10-procentig ökning av kapital- basen. Med denna ordning måste bankerna ha ett större aktiekapital än som behövs med hänsyn till verksamheten för att kunna garantera att kapitalbasen alltid motsvarar av placeringarna.