sou · GLB322d2 · 1998-01-01 00:00:00 — Behovet av dess skyddsregler anses göra sig särskilt starkt gällande i dessa bolag med hänsyn till den ägarspridning som före- kommer i dem. (SOU 1989:72) framhållit gör sig emellertid behovet av särskilda skyddsregler gällande i varje bolag som har en bred aktieägarkrets. Enligt kommittén bör därför sådana regler omfatta samtliga aktiebolag, vilkas aktier är eller kan bli allmänt spridda. Särskilda regler om riktade emissioner av ifrågavarande art bör alltså gälla publika aktiebolag. För att undvika kringgåendeförfaranden bör särskilda regler i dessa frågor gälla även dotterbolag till sådana bolag. Med en sådan avgränsning av reglernas tillämpningsområde blir det lagtekniskt naturligt att infoga dem i aktiebolagslagen och – i vad de avser bankaktiebolag och försäkrings- aktiebolag – inarbeta dem i bankaktiebolagslagen och försäkrings- rörelselagen. Vad gäller det krav på särskilt kvalificerad majoritet för bolags- stämmas beslut som uppställs i LEO-lagen, anser kommittén att de förfaranden som åsyftas i LEO-lagen innebär sådana särskilda faror för otillbörligt gynnande av företagsledningar och andra personer med insiderliknande ställning, att de endast bör kunna beslutas med stöd av en överväldigande majoritet av på stämman företrädda röster och aktier. De särskilda majoritetskraven bör därför bibehållas. De reviderade LEO-reglerna bör gälla tillskottsemissioner och överlåtelser som riktas till samma krets av subjekt som uppräknas i 4 § första stycket 1–6 LEO-lagen. Reglerna bör omfatta motsvarande slag av finansiella instrument som anges i LEO-lagen, nämligen aktier, konvertibler och teckningsoptioner. Bestämmelserna bör för aktie- bolagslagens del införas i ett särskilt kapitel. De nuvarande bestämmelserna om överlåtelse i 7 § LEO-lagen har ansetts lägga onödiga hinder i vägen för ett moderbolag att avyttra aktier i dotterföretag till det företagets ledning. Kommittén föreslår att en överlåtelse av aktier eller andra värdepapper i ett dotterbolag skall godkännas av det överlåtande bolagets eller dess moderbolags bolags- stämma endast om aktierna överlåts till befattningshavare i det över- låtande bolaget eller dess moderbolag eller någon närstående till en sådan befattningshavare. Har styrelsen genomfört en sådan överlåtelse som avses i 6 eller 7 § LEO-lagen utan att bolagsstämman över huvud taget fått ta ställning till överlåtelsen, torde bestämmelsen få förstås så att styrelsen då skall anses ha överträtt sin legala behörighet. rättsliga regler följer då att överlåtelsen inte blir gällande mot bolaget, oavsett om dess medkontrahent var i god tro om behörighetsöver- skridandet eller ej. Förslaget innebär ingen ändring i nu angivet av- seende. Kommittén har däremot funnit skäl att föreslå ändring, när överlåtelsen visserligen grundas på ett stämmobeslut men detta av någon anledning är ogiltigt. Ett av styrelsen i ett aktiebolag verkställt avtal kan, utan hinder av att det grundas på ett ogiltigt stämmobeslut, bli gällande mot bolaget på grund av medkontrahentens goda tro. Härvid torde det sakna betydelse om stämmobeslutet är klanderbart eller en nullitet. Av 8 § LEO-lagen följer emellertid att överlåtelser, som grundas på ogiltiga beslut av bolagsstämman, alltid skall vara ogiltiga oavsett tredje mans goda tro. Även om bolagets motpart i de ifrågavarande fallen sällan kan tänkas vara i god tro, kan det förhålla sig annorlunda med förvärvare i senare led. Med hänsyn till den restriktiva inställning till ogiltighetspåföljder som kommit till uttryck i senare lagstiftning (jfr prop. 1993/94:196 s. 86 f.) upptar kommitténs förslag därför inte någon motsvarande bestämmelse. Överlåtelsen kan alltså bli gällande mot bolaget, om för- värvaren varken insåg eller bort inse att den grundades på ett ogiltigt stämmobeslut. LEO-bestämmelserna omfattar enligt sin ordalydelse även utländska dotterbolag till publika aktiebolag. Enligt svensk internationell privat- rätt är emellertid frågor om ett aktiebolags interna rättsförhållanden att pröva enligt det berörda bolagets personstatut, dvs. normalt lag- stiftningen i det land där bolaget är registrerat eller oktrojerat. Subsidiärt tillämpas, när registrering inte krävs, lagen i det land där styrelsen har sitt säte eller bolagets huvudsakliga verksamhet utövas. Frågor om giltigheten av ett emissionsbeslut gäller bolagets interna rättsförhållanden. Har t.ex. svensk domstol att pröva giltigheten av en emission som företagits i ett i registrerat dotterbolag till ett svenskt publikt aktiebolag, skall domstolen vid sin prövning tillämpa holländsk lag. Såvitt gäller överlåtelser av aktier eller andra värdepapper i internationella förhållanden, anvisar svensk internationell privaträtt flera metoder för att bestämma enligt vilken lag överlåtelsens giltighet skall prövas. In dubio torde emellertid säljarens lag tillämpas. Enligt kommitténs mening kan en svensk domstol inte under hänvisning till LEO-bestämmelserna undandra sig att tillämpa utländsk rätt när svensk internationell privaträtts lagvalsregler anvisar sådan rätt som tillämplig på ett rättsförhållande. En annan sak är att styrelsen i ett svenskt moderbolag, som omfattas av LEO- bestämmelserna, skall iaktta dem i fråga om moderbolagets godkännande av en emission eller överlåtelse, även när det berörda dotterbolaget är ett utländskt bolag. När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget skall styrelsen, enligt bestämmelser i aktiebolagslagen, upprätta ett emissionsprospekt, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till . Det huvudsakliga syftet med aktiebolagslagens regler om prospekt är att tillgodose behovet av information på aktiemarknaden. Be- stämmelserna om prospekt i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) och lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet (LBC), som uppbärs av samma övergripande syfte, är tillkomna som ett led i anpassningen av den svenska lagstiftningen till EG:s krav. Av motiven till 5 kap. 5 § första LBC framgår således, att den innebär en anpassning av reglerna om börsprospekt till bestämmelserna i andra börsdirektiv (80/390/EEG). Lagrummet innehåller enbart den grundläggande ramen för skyldigheten att upprätta prospekt vid inregistrering och för innehållet i sådana prospekt. Det förutsätts, att , efter regeringens bemyndigande, får uppgiften att närmare utforma föreskrifterna, vilka skall vara minst i nivå med kraven i det andra börsdirektivet. Skyldighet att upprätta börsprospekt inträder inte bara då emittenten låter inregistrera värdepapper vid en börs, utan även vid senare inregistreringar av nyemitterade fondpapper. Det ankommer på den börs, till vilken prospektet ges in, att granska att prospektet är formellt riktigt upprättat. Enligt motiven till prospektreglerna i 2 kap. LHF innebär dessa en anpassning till EG:s prospektdirektiv. I lagstiftningsärendet övervägdes att genomföra denna anpassning genom ändringar av prospektreglerna i aktiebolagslagen. Med hänsyn till att dessa regler endast gäller aktie- bolag och vissa slag av fondpapper, valdes i stället en lagreglering i LHF. Härigenom samlas bestämmelser om prospekt för alla typer av utgivare på ett ställe. På samma sätt som i LBC anges endast de grundläggande bestämmelserna om skyldighet att upprätta prospekt vid emissioner och andra erbjudanden. Skyldighet att upprätta prospekt enligt LHF föreligger som huvudregel vid alla erbjudanden till en öppen krets att förvärva fondpapper, under förutsättning att det sammanlagda vederlaget för dem uppgår till och att det inte är fråga om fondpapper som är inregistrerade vid eller avsedda att inregistreras vid börs. I de båda sistnämnda fallen regleras prospektskyldigheten av LBC. Vid emission av fondpapper, som inte är inregistrerade eller föremål för ansökan om inregistrering vid en börs eller auktoriserad marknadsplats, skall skyldigheten att upprätta pro- spekt bedömas enligt LHF. Prospekt skall också upprättas vid er- bjudande om köp eller försäljning av fondpapper och andra finansiella instrument. Såväl ett publikt aktiebolag, som skall genomföra en emission eller lämna ett erbjudande till en vidare krets att förvärva av bolaget utgivna aktier eller skuldebrev av vissa slag, som en aktieägare, som lämnar ett sådant erbjudande, har således att beakta prospektreglerna inte bara i aktiebolagslagen utan även, allt efter omständigheterna, bestämmelserna om prospekt i LBC och LHF. Enligt kommitténs mening finns det bl.a. med hänsyn till begränsningen av prospekt- skyldigheten till bolag, vilkas papper kan handlas på värdepappers- marknaden, skäl att överväga om den utförliga reglering av förutsätt- ningarna för upprättande av prospekt och om innehållet i dessa, som meddelats i LBC och LHF med anslutande av utfärdade föreskrifter, gör prospektbestämmelserna i aktiebolagslagen överflödiga. Det finns också skäl att överväga vilka lagändringar som kan föranledas av ett upphävande av sistnämnda bestämmelser. Utformningen av reglerna om prospektskyldighet i 2 kap. 1 § LHF och 5 kap. 5 § LBC ger vid handen, att lagstiftaren bedömt dessa regler som offentligrättsliga. I båda paragraferna bemyndigas nämligen regeringen eller, efter dess bemyndigande, att meddela före- skrifter om ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt än som följer av paragrafen. En sådan delegation av lagstiftningsmakt är möjlig endast med avseende på sådana föreskrifter som tillhör det offentligrättsliga lagområdet. Lagmotiven anger inte med stöd av vilken bestämmelse i 8 kap. 7 § RF som delegation skett. De allmänna uttalanden om LHF:s karaktär som departementschefen gjort, ävensom lagrådets yttrande över prospektbestämmelsen i LBC (prop. 1991/92-:113 s. 467) visar emellertid att bestämmelserna ansetts som näringsrättsliga. Av denna kvalificering torde följa att reglerna inte kan åberopas mellan enskilda och inte heller förenas med civilrättsliga påföljder som t.ex. skadestånd. Enligt kommitténs mening är emellertid kvalificeringen av pro- spektreglerna i LHF och LBC som offentligrättsliga diskutabel. Teckning av aktier har i utländsk doktrin betecknats som en form av standardavtal. Eftersom teckning av aktier regelmässigt sker på grund- val av de uppgifter och under de villkor som anges i prospektet, får denna beskrivning anses riktig. Motsvarande synsätt kan anläggas på sådana erbjudanden om förvärv av värdepapper som är underkastade prospektskyldighet. Prospektreglerna i LHF och LBC med anslutande föreskrifter bestämmer med en betydande grad av detaljrikedom vilka uppgifter som skall lämnas i prospektet och bestämmer därmed i inte ringa grad avtalets innehåll. Flera skäl talar alltså för att bestämmelser om prospekt är att bedöma som sådana föreskrifter om avtal som enligt 8 kap. 2 § andra stycket 3 RF skall meddelas genom lag. Prospekt- reglerna i LHF och LBC borde alltså i förevarande sammanhang kunna åberopas direkt av en enskild gentemot en annan enskild och därmed anses privaträttsliga. Härtill kan tilläggas, att de berörda reglerna i likhet med de EG-direktiv på vilka de griper tillbaka har som över- gripande syfte att bereda skydd åt investerare. Om dessa regler inte kunde åberopas av investerarna själva skulle de närmast bli ett slag i luften. När det gäller att avgöra om prospektreglerna i LHF och LBC kan ersätta prospektreglerna i aktiebolagslagen, är det tydligt att de först- nämnda lagreglerna tillsammans med föreskrifter om skyldighet att upprätta och offentliggöra prospekt samt innehåll i prospekt väsentligen tillgodoser aktiebolagslagens krav. Avgörande för om prospektreglerna i LHF och föreskrifter skall kunna utan ändringar ersätta aktiebolagslagens prospektreglering måste emellertid vara frågan om de bereder tecknare och förvärvare av aktie- bolags fondpapper ett tillfredsställande rättsskydd, särskilt i fråga om möjligheterna att göra gällande ansvar för fel eller brist i prospekt. Vid denna prövning måste man beakta de tveksamheter i fråga om regle- ringens konstitutionella karaktär och förenlighet med RF som redo- visats ovan. Dessa tveksamheter gör att det framstår som osäkert vilket rättsskydd tecknare eller förvärvare erhåller genom regleringen. Är denna, såsom lagstiftaren synes ha åsyftat, av offentligrättslig karaktär, kan överträdelse av den, till skillnad från vad som gäller enligt aktie- bolagslagen, inte grunda skadeståndsskyldighet mellan enskilda. offentligrättsliga prospektregler möjligen kan åberopas som bevis om oaktsamhet i mål om skadestånd där den som avyttrar fondpapperen på kontraktuell grund svarar för uppgifterna i prospektet är en annan sak. Som kommittén utvecklar i det följande förutsätter ett prospektansvar, motsvarande det som följer av aktiebolagslagen, vissa lagfästa skade- ståndsregler. Ett avskaffande av aktiebolagslagens prospektregler ford- rar därför, enligt kommitténs uppfattning, att prospektreglerna i LHF och LBC skadeståndssanktioneras, åtminstone i vad de avser aktie- bolag. Kommittén anser att det är olyckligt att aktiebolag och aktieägare i sådana bolag, som avser att emittera eller sälja fondpapper, skall behöva beakta prospektregler i flera olika lagar. Det framstår därför som önskvärt att bestämmelser om prospekt för alla typer av utgivare nu samlas på ett ställe. Kommittén delar den i LHF:s förarbeten ut- talade uppfattningen att dessa bestämmelser bör återfinnas i den lagen, dock med undantag för fondpapper som är inregistrerade eller avsedda att bli inregistrerade vid börs. På grund härav föreslår kommittén att bestämmelserna om prospekt i aktiebolagslagen upphävs och ersätts av bestämmelser i och LBC. Att utforma prospektreglerna i LHF på liknande sätt som i aktie- bolagslagen framstår därvid som en lämplig teknik. Kommittén föreslår därför att de grundläggande föreskrifterna om prospekt i LHF tar sikte på emissioner, som genomförs av aktiebolag. Dessa bestämmelser kan sedan kompletteras med erforderliga särregler för andra utgivare. Med så detaljerade föreskrifter i lagtexten synes det inte finnas konstitutio- nella hinder mot att komplettera lagtexten med de ytterligare verk- ställighetsföreskrifter som kan påkallas av EG-direktivens detaljkrav. Kommittén är medveten om att den nu förordade lagstiftnings- tekniken inte står i överensstämmelse med de överväganden som gjordes i motiven till prospektreglerna i LHF (prop. 1991/92:113 s. 153 och 154). Privaträttsliga prospektbestämmelser faller emellertid inom det obligatoriska lagområdet och måste följaktligen åtminstone till sina viktigaste delar vara lagfästa. Det förtjänar även att påpekas att regler om prospekt torde ha sin främsta betydelse för aktiebolag och aktie- ägare som genomför emissioner eller avyttringar av fondpapper. En viktig skillnad mellan prospektreglerna i aktiebolagslagen och LHF ligger i det sätt på vilket den krets bestäms, till vilken en emission eller ett erbjudande skall vara riktat. Visserligen tar båda lagarna sikte på bl.a. erbjudanden till allmänheten. Enligt aktiebolagslagen inträder emellertid prospektskyldighet så snart erbjudandet riktas till en krets, som överstiger omkring 200 personer, under det att LHF gör prospekt- skyldighetens inträde beroende av att erbjudandet riktas till ett obestämt antal personer. En öppen krets kan alltså omfatta både fler och färre mottagare av erbjudandet än 200. Å andra sidan utesluter LHF från prospektskyldigheten varje bestämd krets, även om denna är nog så talrik och t.ex. utgörs av de anställda i ett stort företag. Rekvisitet öppen krets vållar tillämpningssvårigheter, och det kan enligt kommitténs mening ifrågasättas om rekvisitet är ändamålsenligt utformat. Användningen av begreppet öppen krets i LHF syftar till att anpassa dess prospektregler till EG:s prospektdirektiv (prop. 1991/92:113 s. 216). Direktivet gäller prospekt som skall offentliggöras när överlåt- bara värdepapper erbjuds till allmänheten. Enligt direktivets preambel har det visat sig omöjligt att fastställa en gemensam definition av begreppet erbjudande till allmänheten och av allt som ingår i detta begrepp. Artikel 2 i direktivet anger att det inte omfattar erbjudanden av överlåtbara värdepapper till personer inom en begränsad krets. Någon närmare bestämning av begränsad krets återfinns inte i direk- tivet. Enligt uppgift till kommittén från tjänstemän vid EG-kommis- sionen överlåts därmed till varje medlemsstat att avgöra vad som ligger i begreppet. Med hänsyn till det sagda synes anpassningen till EG:s prospektdirektiv inte nödvändiggöra att LHF arbetar med begreppet öppen krets. Kommittén är av den uppfattningen att rekvisitet vidare krets är bättre ägnat att täcka in begreppet allmänheten än rekvisitet öppen krets som ju träffar även t.ex. en emission till aktieägarna i ett fåmansföretag. Mot begreppet vidare krets kan visserligen invändas att det är stelt och inflexibelt samt att det med kommitténs förslag inte längre kommer att finnas med i aktiebolagslagen. Häremot måste dock vägas att begreppet är klart och tydligt och erfarenhetsmässigt synes ha varit lätt att tillämpa. Att använda rekvisitet vidare krets i LHF skulle undanröja den viktigaste skillnaden i fråga om tillämpningsområde mellan den lagens prospektregler och dem i aktiebolagslagen. Att inte genomföra en sådan lagändring skulle medföra att LHF i detta hän- seende kunde anses motsvara syftet med aktiebolagens prospektregler endast om det i LHF föreskrevs särskilda regler beträffande prospekt- skyldigheten för publika aktiebolag och aktieägare i sådana bolag bl.a. av innebörd att sådan skyldighet inträdde även vid emissioner eller erbjudanden till de anställda. På grund av det anförda anser kommittén att skyldighet att upprätta prospekt enligt LHF under vissa ytterligare förutsättningar bör inträda, när en emission eller ett erbjudande riktas till en vidare krets. 4.6.4Ansvaret för fel och brister i prospekt Vad gäller övriga förutsättningar för prospektskyldighet enligt LHF, är till en början att märka att prospekt skall upprättas av den som genomför emissionen eller lämnar erbjudandet. Prospektskyldighet kan alltså enligt LHF åvila såväl ett aktiebolag som aktieägare i detta. Regleringen i LHF skiljer sig från den i aktiebolagslagen och aktuali- serar problem, vilka sammanhänger med vad som gäller om aktiebolags och dess organföreträdares skadeståndsansvar mot aktieägare och sådana subjekt som i förevarande sammanhang skall anses likställda med aktieägare. Ansvar eller skadeståndsskyldighet för den som skall upprätta pro- spekt kan tänkas inträda dels när skyldighet att upprätta prospekt inte iakttas, dels när det föreligger fel eller brist i prospektet. Ett typfall är att någon på grund av felaktiga uppgifter i ett prospekt tecknar eller köper aktier till överpris och därigenom lider ekonomisk skada. Möjligheterna att fordra skadestånd är emellertid olika i emissions- fallen, där ett aktiebolag ger ut aktier eller andra värdepapper och er- bjudandefallen, där en aktieägare erbjuder sig att köpa eller sälja sådana papper. I fråga om emissionsfallet gäller följande. Sådan ekonomisk skada, som kan tillfogas aktietecknare på grund av fel eller brist i prospekt, utgör med skadeståndslagens terminologi ren för- mögenhetsskada. Utanför kontraktsförhållanden är ren förmögenhets- skada enligt 2 kap. 4 § skadeståndslagen ersättningsgill om den vållats genom brott. I kontraktsförhållanden däremot är ren förmögenhets- skada ersättningsgill om den vållats uppsåtligen eller av oaktsamhet, utan att något brott behöver föreligga. I vissa köprättsliga situationer kan ansvaret t.o.m. vara strikt, dvs. oberoende av culpa. Skadestånds- skyldighet för fel eller brist i prospekt torde i kontraktsförhållanden närmast vara att bedöma enligt reglerna om s.k. culpa in contrahendo. Och aktieteckning får, åtminstone vid nyemission, anses ge upphov till ett kontraktsliknande rättsförhållande mellan tecknaren och bolaget. Emellertid anses enligt svensk rättspraxis och doktrin ett aktiebolag inte på kontraktsrättslig grund kunna bli skadeståndsskyldigt mot sina aktieägare eller den som i väsentlig mån är att likställa med sådan aktieägare, när dessa personers anspråk hänför sig till teckning eller förvärv av aktier eller andra fondpapper som utgivits av bolaget. Detta avsteg från allmänna rättsgrundsatser har i doktrinen motiverats av hän- syn till skydd för aktiebolagets aktiekapital och med understrykande av att utbetalning till aktieägare kan ske endast enligt aktiebolagslagens regler om vinstutdelning, nedsättning av aktiekapital eller reservfond samt utskiftning vid likvidation. Principen har kommit till uttryck i rättsfallet NJA 1935 s. 270 (s. 187 ff.). Det får anses tveksamt om det redovisade synsättet motsvarar en modern syn på prospektansvaret. Utländska rättsordningar ger sålunda exempel på att aktiebolag anses ansvariga för innehållet i bolagets emissionsprospekt. Att svensk rätt inte ger möjlighet att ålägga aktiebolag obegränsad inomobligatorisk skadeståndsskyldighet mot aktieägare eller aktietecknare i nu behandlade situationer torde emellertid vara tydligt. Kommittén avser att återkomma till denna fråga. Vad gäller frågan vilka andra fondpapper som i förevarande sammanhang kan vara att jämställa med aktier, synes man i första hand ha att utgå från om de ifrågavarande papperen ger rätt till betalning efter bolagets vanliga borgenärer. Avgörande blir härvid vad som be- stäms i emissionsvillkoren. I allmänhet torde därvid föreskrivas, att konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till teckning samt vinstandelsbevis skall vara efterställda bolagets övriga förpliktelser. Enligt aktiebolagslagen bereds aktietecknare eller annan i före- varande fall skydd genom bestämmelsen att styrelsen är skyldig att upprätta prospekt. Enligt 15 kap. 1 § ABL gäller nämligen att styrelse- ledamot, som uppsåtligen eller av oaktsamhet genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen skadar aktieägare eller annan, skall ersätta skadan. På grund av detta stadgande kan en styrelseleda- mot bli skadeståndsskyldig, om prospekt inte upprättats trots att skyldighet därtill förelegat enligt aktiebolagslagen eller sådant prospekt inte erhållit i lagen föreskrivet innehåll. Av 15 kap. 2 § ABL följer att skadeståndsskyldighet även kan drabba revisor som medverkat vid tillkomsten av emissionsprospekt. I den mån en aktieägare, som säljer ut aktier eller teckningsrätter under sådana förhållanden att prospektskyldighet föreligger, åberopar sig på uppgifter i prospektet, kan köparen på grund av köpeavtalet föra talan mot honom om skadestånd eller andra köprättsliga påföljder i anledning av fel eller brist i prospektet. Eftersom styrelsen enligt aktie- bolagslagen är skyldig att upprätta prospektet, kan även i detta fall styrelsens ansvar aktualiseras enligt 15 kap. 1 § ABL. Aktiebolagslagens regler innebär således att styrelsen kan åläggas skadeståndsskyldighet för skada, som vållas av överträdelse av prospektreglerna, även i de fall där ersättning av aktiebolagsrättsliga skäl inte kan utkrävas av bolaget. Frågan blir då, om ett avskaffande av aktiebolagslagens prospektregler nödvändiggör särskilda bestämmelser om ansvar för styrelsen med avseende på prospekt. Ett sådant av- skaffande medför nämligen att något skadeståndsansvar för styrelsen för fel eller brist i prospekt kan grundas på 15 kap. 1 § ABL som ju gäller överträdelser av den lagen eller bolagsordningen. Eftersom styrelsen i andra angelägenheter än den löpande förvaltningen företräder bolaget, torde ett för ett aktiebolags räkning framtaget prospekt som regel komma att upprättas av styrelsen även utan uttrycklig lagföreskrift därom. Något kontraktsförhållande föreligger inte mellan aktietecknare eller aktieköpare och styrelsen. Styrelsens skadeståndsansvar skulle därför bli att pröva enligt reglerna om utomobligatorisk skadeståndsskyldighet.