sou · GLB3181 · 1998-01-01 00:00:00 — PRV: Enligt PRVs synsätt är ett system där bolagen kan välja mellan att antingen ha aktiekapitalet angivet i svenska kronor eller att ha aktiekapitalet angivet i euro att föredraga framför de andra angivna lösningarna. En sådan lösning inkräktar inte på den s.k. likhetsprincipen, enligt vilken samtliga aktier skall ha lika rätt i ett bolag. Emellertid uppkommer ett problem i samband med registreringen vid övergången från den ena valutan till den andra. En omräkning av aktiekapitalet från en valuta till en annan måste oundvikligen medföra att aktiekapitalet motsvaras av ett givet heltal aktier. Sammanställning av svaren på utredningens enkät 55 Det nya aktiekapitalet måste m.a.o. vara jämnt delbar med aktiernas nominella belopp. Detta krav torde vara omöjligt att uppfylla om inte växlingskursen i exempelvis euro motsvaras av ett helt antal svenska kronor. – Såväl aktiekapitalet som aktiens nominella belopp kommer med största sannolikhet att få anges i udda tal i den främmande valutan. Enligt PRV:s uppfattning kommer många bolag i en sådan situation att försöka att göra ett mindre tillskott eller en nedsättning av aktiekapitalet för att få ekvationen aktiekapital, nominellt belopp och antalet aktier att överens- stämma. – I aktiebolagslagen är en rad olika rättsverkningar knutna till aktiekapitalets storlek angivet i svenska kronor. Styrelsen måste exempelvis bestå av minst tre personer och verkställande direktör måste finnas utsedd, om bolagsordningens maximiaktiekapital uppgår till eller mera. Införande av en ny valuta medför att samtliga uppgifter i aktiebolagslagen om aktiekapitalets storlek och om nominella beloppet måste ändras. Svårigheter uppkommer därvid med att ange hur mycket exempelvis maximiaktiekapitalet motsvaras av i andra valutor, i synnerhet dem som inte har en fast växlingskurs. Ändringen måste därför kunna ske automatiskt och utan framställning från bolagen. I annat fall kommer såväl bolagen som PRV att tillfogas stora kostnader. – En alternativ lösning kunde därför vara att aktiekapitalet och det nominella värdet på aktierna alltid skall anges i svensk valuta, men att även en parallell registrering av avrundade värden av vad aktiekapitalet och nominella värdet motsvaras av i en annan valuta tillåts. Den svenska valutan skulle i sådant fall utgöra utgångspunkten för beräkningen av värdet på aktierna i den andra valutan. (): Rent tekniskt innebär detta inga problem för VPC. I VPC:s registerhållning anges emissionsvaluta för alla typer av instrument, med några få undantag. Vid omdenominering av aktier måste VPC ändra såväl valutaslag som nominellt belopp. SRS: Ett införande av en möjlighet att ange aktiekapitalet i euro kommer onekligen att leda till ett mer komplicerat regelsystem. Här vill samfundet särskilt peka på de problem som är relaterade till skyddet av bolagets kapital och hantering av de kursdifferenser som kan uppkomma. Detta utgör dock inte skäl för att avstå från att införa en sådan möjlighet. En utgångspunkt bör dock vara att alltjämt utgå från den majoritet av företagen som fortfarande kommer att använda svenska kronor och söka undvika att regelsystemet kompliceras för dessa företag mer än nödvändigt. Med komplexitet avses i detta sammanhang inte enbart lagstiftningens upp- byggnad utan också registreringsförfarande och kostnader för förfarandet. En valmöjlighet för företagen att ha aktiekapitalet antingen euro eller svenska kronor är förhållandevis enkelt att hantera och behöver därför inte innebära några mer genomgripande förändringar i regelsystemen. 56 Sammanställning av svaren på utredningens enkät flertalet företag torde en sådan möjlighet tillgodose behoven av att kunna använda euro. SRF: Aktiebolagen bör kunna välja svensk valuta eller euro under över- gångsfasen. – En valfrihet medför nackdelen att jämförelser mellan företag försvåras. Något annat är dock knappast realistiskt. Förutsättningarna varierar mellan företagen för en tidig respektive sen övergång. Dessutom begränsas möjligheter till nationell reglering av de EG-rättsliga ramarna. Kommissionens rekommendation Redovisning för införandet av euro (XV/7002/97-SU) bygger på att valfrihet medges för redovisningen under övergångsfasen. Av praktiska skäl bör samma linje väljas för aktier och aktiekapital som för redovisningen. Aktier utan nominellt värde Enkäten innehöll en fråga om behovet av aktier utan nominellt värde, s.k. no-par value shares. Svaren på denna fråga är mycket skiftande. Det kan bero på att frågeställningen vid ett första påseende kan före- falla ha lite att göra med i vilken valuta aktiekapitalet anges. Det är ju fullt möjligt att ha ett aktiekapital i utländsk valuta med aktiernas nominella värde angivet i samma valuta. Från flera håll påpekas dock att det framstår som en lämplig uppgift för utredningen att närmare be- handla frågan om aktier utan nominellt värde. har i sitt enkätsvar framhållit att bankerna önskar ha sitt aktiekapital fördelat på flera valutor och att en förutsättning för detta är att aktiernas nominella belopp avskaffas. Följande enkätsvar behandlar denna fråga. : När det gäller tanken att ersätta nominella belopp på aktier med kvotvärden anser förbundet att så länge aktiekapitalet måste anges i SEK innebär inte dagens system några bekymmer. Frågan förefaller att tilldra sig ett tämligen begränsat intresse. Förbundet vill emellertid inte motsätta sig idéen. Om det införs en möjlighet att ha aktiekapital i euro och/eller annan utländsk valuta synes det å andra sidan av praktiska skäl närmast nödvändigt att frångå systemet med nominella belopp. – Vad som bör övervägas i sammanhanget är om bolagen bör ges möjlighet (under en övergångstid eller tills vidare) att välja mellan nomi- nella belopp och kvotvärden. Vidare är det viktigt att övergångsregler och annan kompletterande normgivning (t.ex. beträffande handlingsrutiner för PRV) utformas på ett sätt som medför minsta möjliga kostnader och omställningsproblem för bolagen. Inte minst för små och medelstora bolag (som måhända saknar intresse av att gå över till euro och/eller att ha Sammanställning av svaren på utredningens enkät 57 aktiekapital i annan utländsk valuta) kan nämligen reformen vara svår att motivera och det är då särskilt viktigt att inte kostnaderna blir för höga. : No-par-value-tekniken framstår inte som nödvändig för att kunna införa möjligheten att utfärda aktier i euro eller annan ut- ländsk valuta. Den kan emellertid ha andra fördelar som motiverar att ett införande övervägs. Det nominella beloppet säger ingenting om aktiens ekonomiska värde. Aktiens värde beräknas utifrån bolagets förmögenhet. En direkt kvotuppgift kan möjligen underlätta något vid sådana beräk- ningar. Olika systemaspekter (inklusive VPC) kan behöva uppmärksammas i sammanhanget. Det framstår som en lämplig uppgift för utredningen att närmare behandla denna fråga. : Mot bakgrund av det anförda förordar att bankaktiebolag och andra aktiebolag ges möjlighet att emittera aktier i olika valutor. Dessa aktier bör lämpligen ges ut i olika serier. Ett avskaffande av aktiernas nominella belopp och införandet av ett system med s.k. no-par value shares är en förutsättning för detta. Därav följer också ett slopande av kravet att alla aktier skall lyda på samma belopp. : ... (a)ktiers nominella belopp slopas, vilket innebär tillkomsten av s.k. non-par-value shares. Det viktigaste skälet är att det nominella beloppet, såvitt föreningen kan bedöma, saknar saklig betydelse. En aktie är en andel av ett bestämt aktiekapital. Genom denna relation är värdet bestämt på ett tillräckligt precist sätt. I ett system med kontoföring, vilket gäller alla avstämningsbolag och således alla svenska bolag, som finansierar sig över kapitalmarknaden, är det nominella beloppet en helt onödig uppgift, eftersom det i praktiken inte uppmärk- sammas. På aktiebrev blir uppgiften visserligen tydligare, men har knappast något värde som sådan. Härtill kommer att kravet på att ett nominellt belopp skall finnas kan vålla problem vid omräkning till annan valuta, om sådan möjlighet ges enligt det diskuterade. Ett sådant problem är att det vid omräkningen normalt uppkommer brutna belopp. Vid omräkning till euro, vilken torde få ett avsevärt högre värde än en krona, skulle man dessutom i flera fall få nominella belopp på under en euro, vilket kan vara olyckligt. Med föreningens uppfattning att det nominella beloppet i sig saknar värde, bör man därför med hänsyn bl a till dessa praktiska skäl slopa kravet på att en aktie skall ha ett nominellt belopp. Det borde vara möjligt att slopa kravet på nominellt belopp oberoende av lösningen på de övriga frågor som behandlas här. Om man emellertid öppnar möjlighet för svenska aktiebolag att lägga om sitt aktiekapital till annan valuta än kronor synes det 58 Sammanställning av svaren på utredningens enkät från praktiska utgångspunkter mycket viktigt att det nominella beloppet slopas. Riksbank: No-par value systemet förespråkas i vissa av de internationella sammanhang där deltar. Detta system förefaller innebära fördelar som det vore angeläget att utredningen vidare belyser liksom de eventuella nackdelar som kan föreligga. PRV: Ett system som i stället för aktiens nominella värde anger aktiens värde som en kvotdel av bolagets samlade värde, s.k. no-par-value shares, innebär en radikalt förändrad syn på aktiebolagsrätten. Någon motsvarande reglering torde inte stå att finna i . Ett sådant system skulle i och för sig förenkla genomförandet av möjligheten att ange det samlade aktie- kapitalet i bolaget i vilken valuta som helst. Antalet aktier i bolaget och vardera aktiens andel av bolaget kan i sådant fall alltid anges som ett heltal respektive bråktal. Problemen vid en jämförelse av aktiekapitalet angivet i flera parallella valutor skulle dock kvarstå. – Ett avskaffande av aktiens nominella belopp innebär att en lång rad bestämmelser i aktiebolagslagen måste ändras. Det måste också under sådana omständigheter övervägas i vilka avseenden aktiebolagslagen måste kompletteras med annan reglering bl.a. för att säkerställa täckningen för aktiekapitalet i bolagen. VPC: Inte heller detta alternativ medför några tekniska problem för VPC. Vid omdenominering av en akties nominella värde från exempelvis svenska kronor till euro blir det nya beloppet i euro ojämnt. Beloppet kan dessutom lätt hamna så långt ifrån närmast högre jämna belopp i euro att det inte är praktiskt möjligt att, genom en fondemission, höja aktiernas nominella belopp till detta nya jämna belopp. Det gäller i synnerhet nystartade och mindre företag vilka ej hunnit bygga upp ett stort eget kapital. – Mot denna bakgrund har den Europeiska rekommenderat sina medlemmar att aktiebolagslagen i medlemsländerna ändras på så sätt att ett nominellt belopp per aktie inte längre behövs. Bolagets samlade aktiekapital kan i så fall konverteras från den nationella valutan till euro och förbli uppdelat på ett oförändrat antal aktier utan nominellt värde. Genom denna lösning undviks även problemen med sammanläggning av aktier för det fall EU skulle uttala sig för ett visst lägsta nominellt belopp per aktie för aktiebolagen inom EMU. – Från tysk sida har föreslagits att bolagen inom EMU bör få välja om de vill införa aktier utan nominellt belopp eller ha ett lägsta nominellt värde per aktie på en euro. För svensk del torde alternativet med aktier utan nominellt belopp vara att föredra eftersom det finns många aktiebolag på och utanför Fondbörsen där det nominella beloppet per aktie understiger en euro. Dessa bolag skulle vid krav på ett lägsta nominellt belopp per aktie tvingas genomföra ny- och Sammanställning av svaren på utredningens enkät 59 fondemissioner för att höja det nominella beloppet per aktie till föreskriven nivå. FAR: Slutligen finns det goda skäl att utreda vad det skulle innebära om svenska företag fick möjlighet att ge ut aktier utan nominella belopp. SRF: SRF har ingen information om det angivna alternativet. Den praktiska erfarenheten av dagens system, med aktier som har nominellt belopp, är dock att det nominella beloppet inte används i något sammanhang. Att av- skaffa aktiernas nominella belopp kan ur den synpunkten vara en önskvärd förenkling. Konsekvenserna behöver dock beskrivas innan frågan kan besvaras. SRS: Om endast en valmöjlighet finns mellan euro och svenska kronor och kronan är knuten till euro bedömer samfundet att det är möjligt att behålla ett system med nominellt belopp för aktier. De problem som uppkommer med omräkningsdifferenser borde kunna hanteras inom ramen för ett system med nominella belopp för aktier och aktiekapital i samma valuta. Ett införande av s.k. no-par-value shares utgör onekligen ett komplicerande in- slag i regelsystemet och en principiell förändring som inte synes nödvändigt för att åstadkomma en valmöjlighet. känner till finns det inte heller några andra skäl som talar för ett principbyte. Samfundet ställer sig därför preliminärt avvisande till att införa ett system med no-par-value shares. : Systemet med sk no par value shares tillämpas i en del utländska bolag, där man så vitt vi vet har goda erfarenheter av systemet. Sannolikt är detta ett modernare sätt än det nuvarande systemet med bestämda nominella belopp. Vi förordar därför att man går direkt till detta system om inte några påtagliga olägenheter framkommer i analysen. Några sådana har vi inte stött på. : Aktiespararna är positiva till att slopa det nominella beloppet. Detta oavsett i vilken valuta aktiekapitalet kommer att anges i framöver. Aktiespararna vill dock reservera sig för eventuella effekter av exempelvis återköp av egna aktier och inlösen. Det finns skäl att ytterligare undersöka sådana konsekvenser. I samband med en ytterligare undersökning bör man också se över hur och på vilket sätt bolagen bäst in- formerar marknaden om återköpinlösen. Det är viktigt att klargöra antalet utestående aktier i bolaget. Aktiespararnas bedömning är att det nominella beloppet, särskilt för avstämningsbolag, saknar egentlig betydelse. Aktie- kapitalet motsvarar antalet aktier multiplicerat med det nominella värdet. 60 Sammanställning av svaren på utredningens enkät Samtliga tre variabler i ekvationen är kända. Enligt matematiska regler är det tillräckligt om två av tre variabler i ekvationen anges. Härav följer således att det är tillräckligt att aktiekapitalet och antalet aktier anges. En aktie är hur som helst ingenting annat än en andel av ett bestämt aktie- kapital. Den egentliga betydelsen förändras således inte om det nominella beloppet slopas. Den praktiska hanteringen av valutaomräkningar under- lättas av ett slopande. Aktieserier i olika valutor I några av svaren behandlas frågan om aktiekapitalet skall kunna bestämmas i mer än en valuta, t.ex. så att aktierna i en aktieserie anges i euro och i en annan serie i svenska kronor eller USD. Uppfattningarna är delade om värdet av en sådan uppdelning av aktiekapitalet men många som behandlar frågan förespråkar valfrihet. Följande enkätsvar behandlar denna fråga. : Av de skäl som ovan anfört bör ett flexibelt regelverk eftersträvas. Även om det bokförda aktiekapitalet alltid anges i redovisningsvalutan bör aktier kunna denomineras i annan valuta. Denna möjlighet bör inte förutsätta att alla aktier anges i samma valuta. Som ovan framgått uppkommer normalt fördelarna med utgivande av aktier i annat än svenska kronor just genom att valutarisker i verksamheten i viss mån kan lokaliseras till placerare med olika valutasituation. : Mot bakgrund av det anförda förordar att bankaktiebolag och andra aktiebolag ges möjlighet att emittera aktier i olika valutor. Dessa aktier bör lämpligen ges ut i olika serier. Ett avskaffande av aktiernas nominella belopp och införandet av ett system med s.k. no-par value shares är en förutsättning för detta. Därav följer också ett slopande av kravet att alla aktier skall lyda på samma belopp. : Föreningen har inte erfarit att det skulle finnas några önskemål om uppdelning av aktiekapitalet i olika delar med olika valutor i de skilda delarna annat än de som framförts från bank- föreningens sida avseende bankernas kapitalanskaffning. För bankernas del har det sagts vara angeläget för dem att kunna finansiera sig i olika valutor. från kapitalmarknadssynpunkt talar annars mycket för att hålla kapita- let samlat i en och samma valuta. I andrahandshandeln, exempelvis över en börs, är det angeläget att hålla all handel i en aktie samlad i en valuta, eftersom varje aktieserie behandlas för sig och likviditeten vinner på en Sammanställning av svaren på utredningens enkät 61 Såsom framhållits är det inte nödvändigt att handeln på andrahandsmarknaden sker i samma valuta som aktiekapitalet. På någon sikt är en samordning dock eftersträvansvärd. från kapitalmarknadens utgångspunkt finns det därför inte anledning att sträva efter att aktiekapita- let skall hållas i mer än en valuta. Varje enskilt valutaslag i en och samma aktie skulle nämligen bli en aktieserie med egen likviditet. Med en efter- strävad hög likviditet är det givetvis fördelaktigare att ha en stor aktieserie, dvs. alla eller så många som möjligt av aktierna i samma valuta. Om fler valutor användes skulle situationen dock inte bli annorlunda än för de bolag med olika aktieserier som förekommer . Bolagen bör därför kunna ges valfrihet i detta avseende. Riksbank: Möjligheten att ha aktiekapitalet i andra valutor än kronor bör ges en flexibel inramning om den genomförs. Det bör således vara möjligt att redenominera delar av eller till annan valuta. PRV: PRV finner att ett system där olika delar av aktiekapitalet får bestämmas i olika valutor kan komma att strida mot likhetsprincipen, dvs. att alla aktier skall ha lika rätt i bolaget. Om en sådan ordning införes, som medger att en aktieserie kan utges i exempelvis euro och en annan serie i exempelvis svenska kronor, torde det med hänsyn till omräkningsfaktorn vid växelkursens beräkning vara omöjligt att varje aktie skall kunna motsvara en exakt lika stor andel av bolaget. Se även den av PRV föreslagna alternativa lösningen under (no-par-value-shares). VPC: Tekniskt sett innebär inte heller detta alternativ några problem för VPC. Exempelvis kan serie A vara emitterade i SEK medan serie B kan vara emitterade i euro. FAR: FAR menar också att aktier bör få indelas i serier, bestämda i olika valutor. SRS: Även en möjlighet att bestämma olika delar av aktiekapitalet eller olika serier i skilda valutor utgör ett komplicerande inslag i regelsystemet. Sannolikt torde i detta fall uppkomma en rad tekniska problem som kräver relativt omfattande förändringar i det nuvarande regelsystemet. Baserat på utgångspunkten för detta yttrande har samfundet svårt att se att det nu föreligger några särskilt starka skäl för att tillåta olika valutor för olika delar av aktiekapitalet eller aktier. SRF: Nej, det medför att aktiekapitalet blir svåröverskådligt. 62 Sammanställning av svaren på utredningens enkät : Vi är emot att olika delar av aktiekapitalet be- stäms i olika valutor. Vi tror att en sådan metod skulle underlätta manipulationer och undergräva allmänhetens förtroende. 4.2.3De svenska bankernas särskilda behov framhåller att det för bankernas del föreligger ett särskilt behov av att kunna emittera aktier i utländsk valuta. Detta behov har inte någonting att göra med EMU utan hänger samman med de krav på kapitalbas som föreskrivs i EG:s bankdirektiv. Svenska banker har stora tillgångar och andra åtaganden i utländsk valuta och är skyldiga att ha en på visst sätt beräknad kapitalbas som motsvarar av de ifrågavarande tillgångarna och åtagandena. När värdet på dessa tillgångar och åtaganden höjs på grund av valutakursuppgångar måste kapitalbasen ökas i motsvarande mån. I kapitalbasen ingår bl.a. aktiekapitalet som är angivet i svenska kronor. Det innebär att aktiekapitalet inte varierar med valutakurserna på de ifrågavarande tillgångarna och åtagandena. Bankerna måste därför ha ett större aktiekapital än som annars vore erforderligt för att ha en marginal för valutakurshöjningar. Detta extra aktiekapital sänker de svenska bankernas räntabilitet och försämrar deras konkurrenskraft gentemot utländska banker. För att belysa vidden av problemet pekar på att en av de svenska storbankerna tvingas hålla en buffert på , därav i aktiekapital, för att kunna hantera valutafluktuationerna. Kapitalet skulle i annat fall ha ökat bankens utlåningskapacitet med . bestrider att det finns något särskilt behov av att kunna emittera aktier i utländsk valuta. anger att en särlösning för bankernas del vore olycklig. Svenska Bankföreningens, och Industriförbunds svar redovisas nedan. Försäkringsförbunds enkätsvar redovisas i den del det avser en för försäkringsföretagen liknande problemställning. : anser att det är mycket angeläget att de svenska bankerna ges förutsättningar att emittera aktier i utländsk valuta. Skälen härför är att ... värdeför- ändringar i bankernas tillgångar i utländsk valuta till följd av kurs- svängningar kan balanseras genom motsvarande förändringar i värdet av det egna kapitalet ... kreditväsendets långsiktiga stabilitet förbättras genom att kapitaltäckningskraven blir mindre beroende av valutakurssvängningar, kapitalanskaffningen underlättas och förbilligas, ... konkurrens kommer att Sammanställning av svaren på utredningens enkät 63 ske på lika villkor med viktiga konkurrenter i andra länder. – I den finansiella lagstiftningen ställs det krav på att bankerna skall ha en kapitalbas som står i en viss relation i förhållande till deras tillgångar och åtaganden. Kapitalbasen utgörs av två delar, primärt kapital och supplementärt kapital. Det primära kapitalet består dels av det beskattade egna kapitalet, dvs. aktiekapital, reservfond och disponibla vinstmedel, dels av kapitalandelen av obeskattade reserver. Det supplementära kapitalet, som får vara lika stort som det primära kapitalet, består främst av förlagslån. Det primära kapitalet är denominerat i svenska kronor, medan det finns möjlighet att ha det supplementära kapitalet i utländsk valuta t.ex. genom att emittera förlagslån i annan valuta än svenska kronor. – Behovet av kapital i utländsk valuta uppkommer genom att tillgångar som är denominerade i andra valutor än svenska kronor utgör en betydande och växande del av bankernas balansräkningar. Det är tillgångar i form av krediter, obligationer och bankfordringar. Denna utveckling är en oundviklig följd av kundernas, främst företagens, internationalisering och nödvändigheten för bankernas vidkommande att kunna tillhandahålla banktjänster även för kundernas utländska verksamhet. Detta sker bl.a. genom etablering av filialer och dotterbolag i andra länder, men även genom direkt utlåning från till både svenska och utländska företag. Det är dock endast moderbolagets aktiekapital som ingår i kapitalbasen. En betydande del av bankernas verksamhet redovisas emellertid inte över balansräkningen. Det gäller t.ex. garantier av olika slag, medverkan i emissionsprogram, utställande av kreditlöften, rembursåtaganden och medverkan i återköpsavtal avseende värdepapper. Även på dessa områden har andelen affärer som denomineras i utländsk valuta ökat . Till detta kommer den avsevärda volymen av derivatinstrument som blivit ett betydande inslag i banker med internationellt präglad verksamhet. Ifråga om derivatprodukter kan konstateras att en dominans föreligger för instrument som är denominerade i utländska valutor. – Mot bakgrund av bestämmelserna om kapitalkrav skapar obalansen mellan tillgångar och andra åtaganden i utländska valutor å ena sidan och ett kapital i svenska kronor å den andra särskilda problem vid valutakurssvängningar. Vid stigande kurser på utländsk valuta kan kapitalkravet inte mötas lika snabbt med en ökning av kapitalbasen och vid sjunkande kurser blir kapitalet större än nödvändigt.