sou · GLB322d2 · 1998-01-01 00:00:00 — I paragrafen föreskrivs därför, att när bolagsstämma enligt någon av 2–5 §§ skall besluta eller godkänna en emission eller överlåtelse, skall beslutet för att vara giltigt biträdas av aktieägare med nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Ett beslut av ett dotterbolag till ett publikt aktiebolag att emittera eller överlåta aktier skall enligt föregående paragrafer som regel god- kännas av moderbolagets bolagsstämma för att bli giltigt. Har ett dotterbolag flera moderbolag, skall enligt andra stycket godkännandet lämnas av det publika aktiebolag som är moderbolag i den största koncernen. Godkännandet skall alltså lämnas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som finns i koncernens topp. Att föreskriva godkännande av det publika aktiebolag som är närmast överordnat det emitterande eller överlåtande bolaget skulle öppna kringgående- möjligheter, eftersom ett sådant bolag i sin tur skulle kunna vara ett, kanske helägt, dotterbolag till ett annat publikt aktiebolag. Regleringen innebär vidare att, när fråga är om en koncern i vilken ingår flera publika aktiebolag godkännandet som regel kommer att lämnas av det moderbolag, vars aktier faktiskt är spridda bland allmänheten. Det torde nämligen endast undantagsvis förekomma att sådana bolag i sin tur har moderbolag, vilkas aktier inte har sådan spridning. Paragrafen har förebild i 9 och 10 §§ LEO-lagen. Nedsättning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämma Paragrafen motsvarar närmast 6 kap. 1 § första och sista styckena ABL. Som utvecklats i kommitténs allmänna överväganden föreslår kommittén att den nuvarande bestämmelsen om nedsättning för ome- delbar förlusttäckning enligt fastställd balansräkning vidgas till att omfatta också täckning av förlust som uppstått under räkenskapsåret (första stycket punkten 1). Därigenom bortfaller behovet av att för detta ändamål kunna sätta ned aktiekapitalet för avsättning till reservfond. Nedsättning av aktiekapitalet kan också ske inför överföring till en fri fond (punkten 2) eller återbetalning till aktieägarna (punkten 3). Kommittén föreslår en rätt för bolagen att förvärva egna aktier. Rätten är emellertid inte obegränsad. Bl.a. får ett publikt aktiebolag inte inneha av samtliga aktier i bolaget. För att skapa utrymme för ytterligare förvärv av egna aktier kan bolaget dra in de egna aktierna. Nedsättningsbeloppet skall inte återbetalas till aktie- ägarna utan bolaget hänvisas till att föra över nedsättningsbeloppet till någon fri fond eller till reservfonden (punkten 4). Ett nedsätt- ningsbeslut med överföring till fri fond får emellertid enligt 16 § inte verkställas utan PRV:s eller rättens tillstånd och ett sådant tillstånd kan inte lämnas utan hörande av bolagets borgenärer. Kommittén räknar därför med att nedsättningsbeloppet i flertalet fall kommer att överföras till reservfonden. Nedsättning av aktiekapitalet utan hörande av bolagets borgenärer får enligt artikel 33 i EG:s andra bolagsdirektiv ske om beloppet överförs till en bunden fond, under den ytterligare förutsättningen att fonden efter överföringen inte överstiger av aktiekapitalet. Reservfonden motsvarar i de flesta svenska bolag av aktie- kapitalet, eftersom det är en förutsättning för vinstutdelning. Rätten enligt artikel 33 till överföring av nedsättningsbeloppet till en bunden fond kan därför normalt inte utnyttjas av de svenska bolagen för överföring till reservfonden och någon annan bunden fond som kan komma ifråga för en överföring finns inte . I artikel 37 av bolagsdirektivet föreskrivs emellertid att om aktiekapitalet sätts ned genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat med fritt eget kapital, så skall artikel 32 inte tillämpas, om nedsättningsbeloppet överförs till en bunden fond. För att inte öppna möjlighet för bolag som vill undgå likvidationsplikt på grund av stora förluster att sätta ned aktiekapitalet och i strid med artikel 33 överföra nedsättningsbeloppet till reservfonden, har kommittén utformat punkten 4 så att det framgår att överföring till reservfonden bara får ske i fall som avses i artikel 37, dvs. i samband med indragning av egna aktier. I andra stycket har upptagits en erinran om nedsättning av aktie- kapitalet enligt inlösenförbehåll. Paragrafen, som behandlar de metoder med vilka nedsättning av aktie- kapitalet kan ske, motsvarar 6 kap. 1 § tredje stycket ABL. I paragrafen sägs ingenting om huruvida den valda metoden innebär att återbetalning skall ske till aktieägarna eller ej. Av 6 § framgår emellertid att förslaget till beslut, och därmed också beslutet, skall innehålla uppgift om nedsättningsändamålet, nedsättningsbeloppet och nedsättningsmetoden. Tillsammans ger dessa uppgifter besked om huruvida nedsättningen skall förenas med utbetalning till aktieägarna eller om nedsättningsbeloppet skall användas för annat angivet ända- mål. Ingenting hindrar att nedsättningsmetoderna kombineras. t.ex. så att vissa aktier dras in som nominella beloppet minskas för övriga aktier. Paragrafen motsvarar 6 kap. 2 § första stycket ABL. I gällande rätt föreskrivs att beslut om nedsättning inte får fattas förrän bolaget blivit registrerat. Bestämmelsen har samband med reglerna om successivbildning av aktiebolag. Kommitténs förslag upp- tar emellertid inte några regler om successivbildning. Kravet på registrering före beslut om nedsättning kan därför utmönstras. I likhet med vad som gäller vid ökning av aktiekapitalet får ett nedsättningsbeslut inte leda till att det registrerade aktiekapitalet strider mot vad som i detta avseende föreskrivs i bolagsordningen. Före- varande bestämmelse har redigerats till överensstämmelse med mot- svarande bestämmelse om emission (6 kap. 2 §). I gällande rätt har styrelsen vetorätt vid beslut om nedsättning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna eller avsättning till reservfond eller fri fond. Som anförts under kommitténs allmänna överväganden står en sådan vetorätt inte i överensstämmelse med kommitténs syn på ägarnas roll i bolaget. Någon bestämmelse om vetorätt har därför inte upptagits i förslaget. Paragrafen motsvarar 6 kap. 2 a § ABL. Skydd för det bundna egna kapitalet Paragrafens första stycke motsvarar närmast 6 kap. 1 § andra stycket ABL. Det andra stycket har sin förebild i 12 kap. 2 § andra stycket ABL. Tredje stycket saknar motsvarighet i gällande rätt. Första stycket har till syfte att skydda bolagsborgenärerna från att bolagets bundna egna kapital återbetalas till aktieägarna. Bolagets nettotillgångar skall efter nedsättningen täcka det nya, i bolagsord- ningen angivna, aktiekapitalet. Om återbetalningen sker i sakvärden skall vid tillämpningen av förevarande bestämmelse sakvärdena anses ha de värden som framgår av bolagets bokföring, jfr NJA 1995 s. 742. Det hindrar givetvis inte att de verkliga värdena skall användas vid en prövning om nedsättningen inneburit ett brott mot likhetsprincipen. De verkliga värdena skall också användas om bolaget går i konkurs och fråga uppkommer om återvinning av de sakvärden som återbetalats till aktieägarna vid nedsättningen. Kommittén återkommer till dessa frågor i sitt nästa betänkande, vilket kommer att behandla reglerna om vinst- utdelning. I gällande rätt omfattar kravet på full täckning för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen inte bara det fallet att bundet kapital frigörs genom nedsättning för avsättning till fri fond eller återbetalning till aktieägarna utan också nedsättning som sker för avsättning till reservfond, trots att ett sådant förfarande inte frigör bundet kapital. I kommitténs förslag ersätts möjligheten att genomföra en nedsättning för avsättning till reservfond med en väsentligt utvidgad rätt att sätta ned aktiekapitalet för omedelbar förlusttäckning. Enligt kommitténs mening bör borgenärsskyddet vid en nedsättning av aktiekapitalet, som innebär att till aktieägarna återbetalas ett belopp som överstiger aktierna nominella värde, inte vara sämre än då fritt kapital tillförs aktieägarna genom vinstutdelning eller andra kapital- dispositioner, som faller under 12 kap. 2 § ABL. I andra stycket har därför i fråga om återbetalning till aktieägarna med ett belopp som överstiger aktiernas nominella värde upptagits en bestämmelse som svarar mot den s.k. försiktighetsregeln i 12 kap. 2 § andra stycket ABL. Bestämmelsen skall givetvis tillämpas endast på den del av åter- betalningen som överstiger aktiernas nominella värde. Beträffande den närmare innebörden av försiktighetsregeln hänvisas till vad som anförts i tidigare förarbeten, prop. 1975:103 s. 477 f. Medan vinstutdelning i princip alltid måste beslutas på bolagsstäm- ma på vilken årsredovisningen och i förekommande fall koncernredo- visningen fastställs, kan beslut om nedsättning fattas även på extra stämma. Då krävs för giltigt beslut att aktieägarna har tillgång till aktuell information om bolagets och koncernens ekonomiska ställning så att de kan göra en egen bedömning av huruvida en återbetalning av föreslagen storlek är förenlig med försiktighetsprincipen. Kommittén menar att ett lämpligt beslutsunderlag kan vara den senaste års- och koncernredovisningen kompletterad med uppgifter om utvecklingen under det löpande räkenskapsåret. Denna kompletterande information kan enklast lämnas i form av delårsrapporter för bolaget och koncer- nen. Kommittén har upptagit bestämmelser om detta i 8 §. I gällande rätt föreskrivs ett treårigt utdelningsförbud efter en nedsättning som skett för omedelbar förlusttäckning (6 kap. 5 § ABL). Av skäl som utvecklats i kommitténs allmänna överväganden föreslår kommittén att bestämmelsen utmönstras ur lagen. I tredje stycket har upptagits en bestämmelse som tar sikte på den situationen att bolaget drar in aktier som det återköpt eller eljest inne- har. Nedsättningsbeloppet skall då överföras till reservfonden eller en fri fond. Något krav på PRV:s tillstånd att verkställa beslutet krävs inte vid överföring till reservfonden eftersom nedsättningsbeloppet förblir bundet kapital och borgenärernas rätt inte kränks genom åtgärden, jfr 16 §. Paragrafen anger vad ett förslag till beslut om nedsättning av aktie- kapitalet skall innehålla. Skall nedsättning ske för avsättning till fri fond eller återbetalning till aktieägarna krävs ytterligare uppgifter i förslaget till beslut. Föreskrifter om detta meddelas i 7 §. Vad som på detta sätt skall iakttas i fråga om förslaget skall givetvis gälla också i fråga om det slutliga beslutet. Första stycket punkterna 1, 2 och 3 motsvarar närmast 6 kap. 3 § första meningen ABL. Första stycket punkten 1 innebär att något av de i 1 § angivna ned- sättningsändamålen skall anges. På skäl som redovisats i kommitténs allmänna överväganden öppnas i punkten 2 möjlighet att i nedsättningsbeslutet ange inte bara ett fast nedsättningsbelopp utan ett högsta belopp eller ett lägsta och ett högsta belopp. Kapitalskyddsregeln i 5 § skall i de senare fallen tillämpas med avseende på det högsta möjliga nedsättningsbeloppet. Punkten 3 innebär att någon av de i 2 § angivna nedsättnings- metoderna skall anges. Punkten 4 är ny. Skall nedsättning ske genom ändring av nominella beloppet är det ofrånkomligt att detta nämns i förslaget till beslut. Är det fråga om inlösen eller indragning av aktier är nominella beloppet också av intresse för att belysa om inlösen sker till överkurs och för kontroll av nedsättningsbeloppet. I förekommande fall skall dessutom i förslaget anges vilka aktier som skall dras in eller läggas samman (punkten 5). Bestämmelsen saknar motsvarighet i gällande rätt. Det framstår emellertid som täm- ligen självklart att om nedsättningen inte skall genomföras genom nedsättning av nominella beloppet, uppgift måste lämnas om vilka aktier som skall dras in eller läggas samman eller hur detta skall bestämmas, genom lottning eller på annat sätt. I avstämningsbolag skall också en avstämningsdag anges. Om nedsättningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen skall även det framgå av förslaget (punkten 6), jfr 3 § andra stycket. Paragrafen har utformats efter förebild i 8 kap. 6 § om nyemission. Kommittén har nämligen ansett att de problem som är förenade med nedsättning för återbetalning till aktieägarna liknar dem som före- kommer i samband med ökning av aktiekapitalet. Första stycket punkten 1 föreskriver att aktieägarnas rätt till inlösen skall anges. Det kan t.ex. vara att bolaget löser in aktier till ett lägsta och ett högsta belopp med början i det lägsta yrkade inlösenbeloppet (jfr 8 kap. 6 § första stycket 4 och 6). Den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras, skall alltid anges (punkten 2; jfr 8 kap. 6 § första stycket 5). Anmälningstiden får inte understiga , om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. Det framgår av paragrafens andra stycke. Enligt punkten 3 skall det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in (inlösenbeloppet) anges (jfr 8 kap. 6 § första stycket 3). Inlösenbeloppet kan motsvara nedsättningsbeloppet, men kan också vara större eller mindre än detta belopp. När anmälan för inlösen skett får styrelsen, på samma sätt som vid tilldelning av tecknade aktier, ta ställning till vilka aktier som skall lösas in. Aktieägarna underrättas om styrelsens beslut med uppmaning att lämna in aktierna för inlösen. Den tid inom vilken aktier skall lämnas in till bolaget, varvid bolaget förutsätts betala ut inlösenbeloppet, skall anges i förslaget till beslut (punkten 4; jfr 8 kap. 6 § första stycket 7). Att inlösta aktier inte ger rätt till utdelning är uppenbart; i vad mån inlösenbeloppet skall differentieras efter in- lösendag med hänsyn till på aktien belöpande utdelning får avgöras av bolaget, jfr punkten 3 och 8 kap. 6 § första stycket 8). Är inlösenrätten odiskutabel kan i kupongbolag föreskrivas att anmälan sker genom uppvisande av aktiebrevet för påteckning av att utbetalning skett (jfr 8 kap. 6 § första stycket 7). Är en sådan ordning inte lämplig kan, om bolaget önskar bevis om att den som anmäler aktier för inlösen är behörig, föreskrivas att anmälan sker genom ingivande av till aktiebrevet hörande kupong (punkten 5; jfr 8 kap. 6 § första stycket 12). Skall betalningen för aktier som löses in ske med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 3 § eller skall inlösen ske genom kvittning av en bolagets fordran på aktieägaren, skall det anges (punkten 6; jfr 8 kap. 6 § första stycket 14). I detta sammanhang vill kommittén understryka att det vid återbetalning med sakvärden är nödvändigt att alla aktieägare får egendom av samma slag eller frihet att välja mellan sådan egendom och pengar. Endast om alla aktieägare är ense därom, kan avvikelse från likhetsprincipen ske så att någon eller några av aktieägarna vid inlösen får någon annan egendom än övriga ägare. Efter mönster av 8 kap. 6 § första stycket 16 föreskrivs i punkten 7 att styrelsen eller den styrelsen inom sig utser kan bemyndigas att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp varmed aktiekapitalet skall sättas ned och det belopp som skall betalas för varje inlöst aktie. En sådan möjlighet kan vara av stor betydelse exempelvis för det fall ett aktiemarknadsbolag inbjuder till inlösen av aktier genom en s.k. holländsk auktion. Det exakta nedsättnings- och inlösenbeloppet kan vid ett sådant förfarande fastställas först sedan aktieägarnas olika yrkanden ordnats och summerats. Paragrafen motsvarar 6 kap. 2 § tredje stycket första meningen jämförd med 4 kap. 4 § första stycket 1–3 ABL; jfr 8 kap. 11 §. Det är naturligt att bolagets ekonomiska ställning belyses på bolags- stämma som har att pröva fråga om nedsättning av aktiekapitalet. Be- handlas nedsättningsfrågan på ordinarie bolagsstämma som skall fastställa årsredovisningen, har aktieägarna ett fullgott infor- mationsunderlag. Är det återigen fråga om en extra bolagsstämma eller en ordinarie bolagsstämma som inte skall behandla årsredovisningen, krävs kompletterande information. Bestämmelser om detta har upp- tagits i förevarande paragraf. Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt. Den har utformats efter förebild i 8 kap. 12 §. I 16 § första stycket andra meningen föreskrivs att bolaget inte behöver ansöka om tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut för avsätt- ning till fri fond eller återbetalning till aktieägarna, om bolaget sam- tidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets aktiekapital eller bundna kapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet. Det kan, för att ta ett exempel, gälla ett bolag som önskar lösa in aktier och sam- tidigt höja det nominella beloppet på kvarvarande aktier genom en fondemission, så att aktiekapitalet och det bundna kapitalet förblir oförändrat stort. Med tanke på dessa situationer föreskrivs i tredje stycket att om nedsättningsbeslutet kombineras med åtgärder som syftar till att undgå tillståndsprövning av nedsättningsbeslutet, det skall framgå av styrelsens redogörelse. Dessutom skall revisorerna då granska redogörelsen och pröva om de föreslagna åtgärderna är ända- målsenliga (se 10 §). Revisorsyttrandet skall ges in i ärendet om regist- rering av de beslut om nedsättning och ökning av aktiekapitalet som avses med förslaget. Om bolagsstämman avviker från förslaget fordras ett nytt revisorsintyg som visar att varken aktiekapitalet eller det bund- na egna kapitalet skulle komma att minska genom åtgärderna, annars får beslutet inte registreras. Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt. Den har utformats efter förebild i 8 kap. 13 §. Tillhandahållande av förslaget m.m. Paragrafen motsvarar 6 kap. 2 § tredje stycket första meningen jämförd med 4 kap. 4 § första stycket första–tredje meningarna ABL. Den har utformats efter förebild av 8 kap. 14 §. Paragrafen motsvarar 6 kap. 2 § tredje stycket sista meningen ABL. Paragrafen saknar motsvarighet i gällande rätt. Den har utformats efter förebild av 8 kap. 16 §. Paragrafen motsvarar 6 kap. 4 § ABL. Paragrafen motsvarar närmast 6 kap. 5 § första stycket första meningen ABL. Någon motsvarighet till det treåriga vinstutdelningsförbudet i samma stycke av ABL har inte upptagits i kommitténs förslag. Skälen därtill har redovisats i kommitténs allmänna överväganden, jfr också kommentaren till 5 §. Återbetalning till aktieägarna m.m. Paragrafens första stycke, som närmast motsvarar 6 kap. 6 § första stycket ABL, innehåller två väsentliga ändringar i förhållande till gällande rätt. Den första innebär att tillstånd för att verkställa beslut om sådan nedsättning som medför att bundet kapital frigörs, skall sökas inte hos rätten utan hos PRV. Den andra ändringen innebär att tillstånd inte behövs för det fall bolaget vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet. Det kan vara fråga om ny- eller fondemission, men också exempelvis om konvertering av utestående konvertibler. Beträffande motiven till dessa ändringar hänvisas till kommitténs all- männa överväganden. Beträffande motiven till det andra stycket hänvisas till kommitténs allmänna överväganden. Det tredje stycket har utformats efter förebild i 14 kap. 13 § ABL. Ansökan om tillstånd att verkställa nedsättningsbeslutet Paragrafen motsvarar 6 kap. 6 § andra stycket ABL. Den har utformats efter förebild i 14 kap. 14 § andra stycket ABL. Paragrafen motsvarar 6 kap. 6 § tredje stycket ABL. Den har utformats efter förebild i 14 kap. 16 § andra och tredje styckena ABL. Paragrafen motsvarar 6 kap. 6 § fjärde stycket ABL. Den har utformats efter förebild i 14 kap. 17 § ABL. Rättens tillstånd till nedsättning Paragrafens första stycke har inte någon direkt motsvarighet i 6 kap. ABL. Det har utformats efter förebild i 14 kap. 18 § ABL. Det andra stycket motsvarar närmast 6 kap. 7 § första stycket ABL. Paragrafen motsvarar 6 kap. 7 § andra stycket ABL. Paragrafen motsvarar 6 kap. 7 § tredje stycket ABL. Har anmälan avvisats, anses någon ansökan inte ha skett och beslutet förfaller när ansökningstiden löpt ut. Nedsättning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen Paragrafen motsvarar 6 kap. 8 § första stycket samt andra stycket första meningen ABL. Paragrafen motsvarar 6 kap. 2 a § första stycket andra meningen ABL. Skydd för det bundna kapitalet Paragrafen motsvarar 6 kap. 8 § tredje stycket ABL. Lydelsen har utformats till överensstämmelse med 5 §. Paragrafen motsvarar närmast 6 kap. 9 § ABL. Paragrafen motsvarar 6 kap. 10 § ABL. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m. Teckning av egna aktier Paragrafen motsvarar 7 kap. 1 § ABL. Tagande av egna aktier eller aktier i moderbolag som pant Paragrafen motsvarar närmast 7 kap. 2 § ABL i de delar den be- stämmelsen avser tagande av aktie som pant. Kommittén har inte funnit skäl att mjuka upp förbudet. De skäl som talar för en uppmjukning av förbudet mot förvärv av egen aktie kan inte anföras för en motsvarande uppmjukning av förbudet mot att ta egen aktie eller aktie i moderbolag som pant. Förvärv av egna aktier I paragrafen slås fast att förvärv av egna aktier får ske endast i enlighet med bestämmelserna i 4–7 §§. Har bolaget förvärvat egna aktier i strid med 4–6 §§ följer av 10 § att aktierna blir ogiltiga om de inte avyttras senast efter förvärvet. I 23 kap. 1 § första stycket 4 har vidare upptagits en straff- bestämmelse för ställföreträdare för publikt aktiebolag som bryter mot 4 § andra stycket. Paragrafen anger de tillåtna förvärvsmetoderna i privata respektive publika aktiebolag. I privata aktiebolag, vilka typiskt sett har endast ett fåtal ägare, tillåts förvärv tillkomna genom förhandlingar mellan bola- get och en eller flera ägare samt förvärv genom ett erbjudande riktat till samtliga ägare eller samtliga ägare av aktier av visst slag (första stycket). Förvärv på börs eller annan organiserad marknadsplats aktua- liseras inte eftersom privata bolags aktier inte får handlas på en sådan marknad. Som framgår av 13 § jämförd med 14 och 15 §§ kan styrelsen i ett privat aktiebolag inte bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier. Kommittén har i de allmänna övervägandena poängterat de risker som är förenade med s.k. förhandlade återköp av egna aktier i publika aktiebolag, särskilt marknadsnoterade sådana. På grund härav föreslås i andra stycket att i publika aktiebolag förvärv av egen aktie får ske endast på börs eller annan organiserad marknadsplats eller genom förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller samtliga ägare av aktier av visst slag. Bryter ett publikt bolag mot paragrafens andra stycke genom att genomföra ett förhandlat återköp föreskrivs i 10 § att bolaget måste avhända sig aktierna senast efter förvärvet. Kommittén har övervägt att i stället föreskriva att avtal som träffats i strid med be- stämmelsen är ogiltigt. De olägenheter som är förenade med en ogiltig- hetspåföljd är emellertid så betydande att kommittén funnit det lämp- ligast att avstå från att lägga fram förslag om detta. För att få respekt för bestämmelsen anser kommittén emellertid att det är ofrånkomligt att föreskriva straff för den ställföreträdare för bolaget som bryter mot andra stycket, se 23 kap. 1 § första stycket 4. Paragrafen behandlar förvärv av egna aktier mot vederlag, jfr 7 § första stycket 1. Det framgår av ordet belopp, som avser det vederlag som lämnas för de återköpta aktierna. Paragrafens syfte är att bereda bolagets borgenärer samma skydd vid bolagets förvärv av egna aktier som vid vinstutdelning och ned- sättning av aktiekapitalet i förening med återbetalning. Första stycket innebär att återköp av egna aktier får ske endast under förutsättning att det efter köpet finns full täckning för det bundna egna kapitalet i balansräkningen. Det är ett krav som går tillbaka på artikel 19 i andra bolagsdirektivet. Det andra stycket innebär att för- siktighetsprincipen skall iakttas även vid förvärv av egna aktier. Paragrafen innebär att ett publikt aktiebolag vid varje given tidpunkt inte får inneha av totalantalet aktier i bolaget, se artikel 19.1 littera b i andra bolagsdirektivet.