sou · GLB322d2 · 1998-01-01 00:00:00 — Om revisorns granskning av öppningsbalansen ger vid handen att t.ex. värdet på apportegendom är lägre än som angivits i stiftelseur- kunden, kan stiftarna justera denna till överensstämmelse med öpp- ningsbalansen och fullfölja bolagsbildningen under förutsättning natur- ligtvis att bolaget enligt balansräkningen tillförts aktiekapital mot- svarande minst det lägsta belopp som lagen tillåter. På motsvarande sätt kan, om en stiftare återkallar sin aktieteckning sedan han fullgjort sin betalning och öppningsbalans upprättats, övriga stiftare överta hans aktier, ersätta honom för vad han betalat för aktierna och fullfölja bolagsbildningen. Över huvud taget gäller att stiftelseurkunden innan den under- tecknats bara är ett utkast. Det framgår av ordet färdigställa i lag- texten. Det innebär att stiftarna har fria händer att justera innehållet med de begränsningar som följer av öppningsbalansen. Är de beredda att upprätta en ny öppningsbalans kan de företa ännu mera omfattande ändringar och därmed börja om bolagsbildningsförfarandet från början. Det sista steget i bolagsbildningsprocessen är att ansöka om bola- gets registrering hos PRV (punkten 6). I andra stycket föreskrivs att teckning av aktier blir bindande för aktietecknaren när han betalat aktierna och stiftelseurkunden under- tecknats av samtliga stiftare. Innan stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare kan varje stiftare återkalla sin aktieteckning. Möj- ligheten att återkalla en aktieteckning kan emellertid inte stå öppen under hela bolagsbildningsprocessen. Hänsynen till de övriga stiftarna talar för att när samtliga stiftare undertecknat stiftelseurkunden det inte längre bör vara möjligt att återkalla en aktieteckning. För denna tid- punkt talar också att bolaget från och med denna dag har rätt att lyfta betalningen för aktierna i bolaget. Kommittén har utformat sitt förslag i enlighet härmed. Enligt tredje stycket anses bolaget ha bildats när stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare under förutsättning naturligtvis att PRV bifaller ansökan om bolagets registrering. Det är en mindre skillnad i förhållande till gällande rätt där bolaget bildas genom beslut på konstituerande stämma. Genom PRV:s beslut att registrera bolaget fastställs aktiekapitalet till det belopp som angivits i stiftelseurkunden och som motsvarar det sammanlagda nominella värdet av de tecknade och betalda aktierna. Första stycket motsvarar 2 kap. 3 § första stycket 1 ABL. Enligt stycket skall teckningskursen alltid anges i stiftelseurkunden. Varje stiftare skall teckna sig för aktier i det bolag som skall bildas. Tillsammans skall stiftarna teckna samtliga aktier i bolaget. Teck- ningen sker i stiftelseurkunden. Aktieteckningarna i förening med upp- giften om teckningskursen och bolagsordningens uppgift om aktiernas nominella belopp gör det möjligt att exakt bestämma hur stort aktie- kapital och hur stor överkursfond bolaget kommer att ha när det bildas. I andra styckets första mening finns det grundläggade förbud mot underkurs som finns i 2 kap. 2 § andra meningen ABL. Förbudet gäller såväl vid kontant betalning som vid betalning på annat sätt. Efterlevnaden av förbudet kontrolleras av revisorn i samband med granskningen av öppningsbalansen. Skulle granskningen ge vid handen att t.ex. apportegendom som lämnas av en stiftare som betalning för aktier inte har det i stiftelseurkunden angivna värdet, kan stiftaren, i motsats till vad som gäller enligt 2 kap. 2 § andra stycket ABL inte förpliktas betala skillnaden kontant. I en sådan situation följer av 1 § att valet står mellan att stiftaren frivilligt betalar vad som fattas, stiftelseurkunden justeras till överensstämmelse med öppningsbalansen eller frågan om bolagets bildande förfaller. I 2 kap. 2 § ABL finns en utförlig reglering av betalning med apportegendom. Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta någon annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verk- liga värdet för bolaget. Denna föreskrift täcks av det universella för- budet mot underkurs. Att detta förbud respekteras skall enligt kom- mitténs förslag liksom kontrolleras i registreringsären- det. Det sker emellertid inte genom särskilda revisorsintyg om att apportegendom inte i stiftelseurkunden åsatts ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget. I stället skall den revisor som granskar öppningsbalansen på balansräkningen teckna en förklaring av mot- svarande innebörd, om han anser sig kunna godkänna innehållet. Denna ordning garanterar att förbudet mot underkurs i samband med apport respekteras. Någon motsvarighet till de nyssnämnda bestämmelserna i 2 kap. 2 § ABL har därför inte upptagits. I sistnämnda paragraf föreskrivs dessutom att endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Emellertid framgår av det föregående att kommittén föreslår att revisorns godkännande av öppningsbalansen skall ske genom en förklaring av innebörd att apportegendom inte i stiftelse- urkunden åsatts ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget. Det är osannolikt att en auktoriserad eller godkänd revisor tillmäter egen- dom som lämnas som betalning för aktier något verkligt värde för bolaget med mindre egendomen kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Kommittén har därför stannat för att inte uppta motsvaran- de bestämmelse i sitt förslag. Andra stycket andra meningen innehåller ett förbud mot att betala aktier med åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. melsen har sin motsvarighet i 2 kap. 2 § första stycket sista meningen ABL. Tredje stycket innehåller bestämmelser om sättet för betalning av tecknade aktier. Bestämmelserna om kontant betalning har sin mot- svarighet i 2 kap. 12 § första stycket ABL medan föreskriften om apportegendom är ny. Kravet på att aktierna, i förstnämnda fall, skall betalas genom insättning på konto hos svenskt bankinstitut har i för- slaget ersatts av ett krav på betalning på konto hos en bank i . Att betalningen erlagts på föreskrivet sätt kontrolleras av revisorerna i samband med granskningen av öppningsbalansen. Har frågan om bolagets bildande förfallit skall enligt fjärde stycket stiftarna återbetala de belopp som betalats för tecknade aktier och uppkommen avkastning. Bestämmelsen motsvarar med viss redak- tionell ändring 2 kap. 12 § andra stycket sista meningen ABL. I aktiebolagslagen finns en bestämmelse att betalning för aktier får lyftas för bolaget först när hela det belopp som skall betalas i pengar satts in på det för ändamålet öppnade bankkontot och styrelse valts. Med kommitténs förslag till bolagsbildningsförfarande behövs inte någon sådan bestämmelse. Paragrafen motsvarar 2 kap. 3 § andra och tredje styckena ABL. Definitionen på apport har överförts från 2 kap. 2 § ABL till 2 § andra stycket i förslaget som hänvisar till punkterna 1 och 2 i förslagets 3 § första stycket. Några sakliga ändringar har inte åsyftats. Paragrafen motsvarar 2 kap. 3 § fjärde stycket ABL. Bestämmelsen får sin betydelse för revisorns granskning av öppningsbalansen. Genom kraven på bl.a. balans- och resultaträkningar för rörelse som utgör apportegendom, tillförsäkras revisorn ett gott underlag för sin prövning av egendomens värde. Det får anses ligga i sakens natur att balans- och resultaträkningar för kortare perioder skall accepteras om rörelsen existerat än . I 2 kap. 3 § femte stycket ABL finns bestämmelser om vad som gäller för det fall stiftelseurkunden inte har det föreskrivna innehållet. I så fall är den bestämmelse som inte redovisats eller redovisats på ett missvisande sätt utan verkan mot bolaget. Någon motsvarande bestäm- melse har inte upptagits i kommitténs förslag. Det får ankomma på revisorn att i samband med granskningen av öppningsbalansen se till att han har det i lagen föreskrivna materialet. I övrigt hänvisas till fram- ställningen under 6 § nedan. Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall fogas till stiftelse- urkunden. Till skillnad mot gällande rätt är det inte fråga om ett förslag till bolagsordning utan en slutlig produkt, låt vara att den kan komma att justeras under handläggningen hos PRV t.ex. därför att stiftarnas val av firma inte kan godtas av myndigheten. Paragrafen anger lagens minimikrav på bolagsordningens innehåll. Uppräkningen är inte uttömmande. Skall det i bolaget exempelvis finnas eller kunna ges ut aktier av olika slag, skall detta framgå av bolagsordningen. Första och andra stycket motsvarar i allt väsentligt 2 kap. 4 § första och andra stycket ABL. De två ändringar som har gjorts är rent redak- . Den första innebär att den nuvarande definitionen på nomi- nella beloppet i 2 kap. 2 § ABL finns i första stycket punkten 5. Den andra innebär att den nuvarande punkten 6 som behandlar antal styrel- seledamöter och revisorer och deras mandattid delas upp i två punkter, 6 för styrelsen och 7 för revisorerna. I tredje stycket har upptagits ett krav på att det av bolagsordningen i förekommande fall skall framgå att bolaget helt eller delvis har ett annat syfte än att bereda aktieägarna vinst. Bestämmelsen motsvarar närmast 12 kap. 1 § andra stycket ABL. Fjärde stycket överensstämmer med 2 kap. 4 § tredje stycket ABL. I 2 kap. ABL finns bestämmelser om vad som händer om lagens bestämmelser om stiftelseurkundens innehåll sätts åt sidan eller om aktie tecknas med villkor som strider mot stiftelseurkunden. Dessa be- stämmelser skall skydda framför allt allmänheten som, i förlitan på att stiftelseurkundens uppgifter fullständigt och korrekt redovisar villkoren för bolagsbildningen, tecknar aktier i bolaget. I den av kommittén före- slagna ordningen är det aktietecknarna själva som har undertecknat stiftelseurkunden. Bestämmelserna i stiftelseurkunden kan dessutom inte genomdrivas med tvång innan stiftarna i enighet undertecknat handlingen. Det gör att förutsättningarna för regleringen har ändrats i grundläggande avseenden. Som framgått av det föregående har kommittén följdriktigt inte funnit det påkallat att ta upp någon motsvarighet till 2 kap. 2 § andra stycket eller 2 kap. 3 § femte stycket ABL i sitt förslag. Första stycket motsvarar närmast 2 kap. 5 § andra stycket ABL och innebär att ett av en stiftare uppställt villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden inte kan göras gällande. Om exempelvis en av stiftarna vid sin teckning av aktier, muntligen eller i brev till de övriga stiftarna, förklarar att hans teckning gäller endast under den förutsätt- ningen att ett företag som han äger får teckna ett visst avtal med bolaget när detta har blivit registrerat, kan detta villkor inte åberopas av stiftaren i fråga. Han kan inte med utsikt till framgång föra en fullgörelsetalan mot bolaget med yrkande att bolaget skall förpliktas ingå det avtal som han avsåg med sitt förbehåll. Andra stycket motsvarar 2 kap. 5 § sista stycket ABL, som reglerar situationen när villkor i stiftelseurkunden inte uppfyllts. Om, för att ta ett exempel, en stiftare genomdrivit ett förbehåll i stiftelseurkunden om att hans företag skall sluta visst avtal med bolaget efter registreringen men bolaget sedan vägrar att göra detta, leder denna vägran inte till att stiftaren blir fri från sin teckning. Däremot kan stiftaren i motsats till vad som var fallet i det nyssnämnda exemplet genom fullgörelsetalan tvinga bolaget att fullgöra sin förpliktelse enligt stiftelseurkunden. Paragrafen kan inte tillämpas annat än då alla stiftare redan har erlagt full betalning för sina aktier. Den praktiska betydelsen av paragrafen skall därför inte överdrivas. Vissa uppgifter i stiftelseurkunden Enligt 2 kap. 8 § fjärde stycket ABL skall på konstituerande stämma väljas styrelse och revisorer. Den nyvalda styrelsen måste sammanträda innan bolaget kan registreras med hänsyn till att uppgift om bolagets firmatecknare och verkställande direktör skall lämnas i registrerings- ärendet (2 § första stycket 3 ABF). De nämnda uppgifterna om bolags- funktionärerna skall enligt kommitténs förslag i stället lämnas i stiftel- seurkunden. Bestämmelser om detta har upptagits i förevarande para- graf. I paragrafen preciseras revisorns uppgifter vid den granskning av öppningsbalansen som föreskrivs i 1 § första stycket 4. Bestämmelserna i första stycket motsvarar närmast 2 kap. 9 § andra stycket ABL. En nyhet är att det ankommer på revisorn att pröva om kontant betalning för aktier verkligen betalats in på bankräkning. Det kan revisorn avgöra med hjälp av kontokurant från banken eller på annat sätt som han finner lämpligt. Revisorn skall också pröva om apportegendom som skall utgöra betalning för aktier avskilts på ett sätt som skyddar egendomen mot anspråk från aktietecknares borgenärer. Men revisorn skall inte bara kontrollera att full betalning för teck- nade aktier kommit in. Han skall också kontrollera att förbudet mot underkurs respekterats och att alltså apportegendom inte övervärderats i stiftelseurkunden. En nyhet i förslaget är att revisorn särskilt skall uppmärksamma bestämmelser i stiftelseurkunden som ålägger bolaget förpliktelser . Sådana framtida förpliktelser bör om möjligt åsättas ett värde så att det går att bedöma om bolagets aktiekapital är till fullo täckt av det egna kapitalet. Går det inte att ange något värde bör förpliktelsen i öppningsbalansen redovisas inom linjen. Över granskningen skall revisorn, enligt andra stycket, avge ytt- rande som tecknas på öppningsbalansen eller sätts upp särskilt. I sistnämnda fall skall revisorn på balansräkningen teckna hänvisning till yttrandet, jfr 10 kap. 9 § ABL. Det tredje stycket överensstämmer med 2 kap. 9 § andra stycket tredje och fjärde meningarna ABL. Balansräkningen och revisorns yttrande skall ges in i registrerings- ärendet och ingå i PRV:s beslutsunderlag. Paragrafen motsvarar närmast 2 kap. 9 § första, andra och fjärde stycket ABL. Första stycket motsvarar 2 kap. 9 § första stycket ABL. Andra stycket är nytt. Det innehåller en allmän erinran om PRV:s skyldighet att vid anmälan om registrering pröva att bestämmelserna i aktiebolagslagen och andra författningar av betydelse i sammanhanget iakttagits. Tredje stycket inleds med en uppräkning av vilka handlingar som skall ligga till grund för PRV:s prövning, nämligen stiftelseurkunden, bolagsordningen, öppningsbalansen och revisorsyttrandet. En första förutsättning för att bolaget skall få registreras är att bolagets aktiekapital står i överensstämmelse vad som föreskrivs om detta i bolagsordningen. Bolagsordningens bestämmelser i ämnet måste naturligtvis i sin tur vara förenliga med aktiebolagslagens bestäm- melser. aktiekapital är produkten av antalet tecknade aktier och aktiernas nominella belopp. Några aktier som förverkas på grund av bristande betalning finns inte i den föreslagna ordningen. Punkten 1 har därför kunnat förenklas något jämfört med gällande rätt. Punkten 2 sammanfattar 2 kap. 9 § andra stycket 2–4 ABL. Kravet på godtagbar betalning syftar på bestämmelserna om apport och för- budet mot underkurs. Visar revisorns yttrande att apportegendom som lämnats som betalning för aktier inte är värd det belopp som angivits i stiftelseurkunden är betalningen inte godtagbar även om den är full enligt stiftelseurkunden. Fjärde stycket motsvarar nuvarande 2 kap. 9 § fjärde stycket ABL med vissa redaktionella ändringar. Paragrafen överensstämmer med 2 kap. 12 a § ABL. Rättshandlingar som företagits före bolagets registrering Paragrafen motsvarar 2 kap. 13 § ABL med vissa viktiga ändringar. Första stycket innebär att ett aktiebolag inte kan förvärva rättigheter eller ådra sig förpliktelser innan det registrerats. Bolaget anses bildat den dag stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare. Stiftarna kan undantagsvis ha ingått avtal och vidtagit andra rättshandlingar på bolagets vägnar innan stiftelseurkunden undertecknats. I andra stycket slås fast att de som deltagit i sådan åtgärd eller beslut därom svarar solidariskt för fullgörande av förpliktelsen. Förpliktelserna övergår emellertid på bolaget under förutsättning dels att förpliktelsen anges i stiftelseurkunden, dels att bolaget registrerats av PRV (andra stycket andra meningen). Sedan stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare kan de i stiftelseurkunden angivna firmatecknarna binda bolaget genom rätts- handlingar och andra åtgärder som företas på bolagets vägnar. Kommitténs förslag bygger på tanken att tidsspannet mellan under- tecknandet av stiftelseurkunden och registreringen av bolaget kan göras mycket kort. Stiftarna kan själva bestämma dagen för betalning av aktierna, vidtala den granskande revisorn i anslutning till betalningen och så snart revisorsyttrandet föreligger färdigställa och ge in hand- lingarna till PRV. Tredje stycket har sin motsvarighet i 2 kap. 13 § tredje stycket ABL. Bestämmelsen motsvarar närmast 2 kap. 9 a § ABL. Bestämmelsen motsvarar närmast 2 kap. 9 b § ABL. Bestämmelsen motsvarar närmast 2 kap. 9 c § ABL. 3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet I 3 kap. ABL behandlas aktier, aktiebrev m.m. och aktiebok. Dessa bestämmelser anser kommittén bör delas upp på tre kapitel om aktie- slag och aktiers överlåtbarhet (3 kap.), aktiebok (4 kap.) samt aktiebrev (5 kap.). Paragrafen motsvarar med vissa redaktionella ändringar 3 kap. 1 § första stycket ABL. Paragrafen motsvarar med vissa redaktionella ändringar 3 kap. 1 § andra stycket första meningen och andra meningen punkten 1 och 2 ABL. Den är också ett uttryck för EG:s andra bolagsdirektiv artikel 3, som kräver att det i medlemsstaternas lagstiftning finns bestämmelser av ifrågavarande slag. I PRV:s praxis godtas bolagsordningsbestämmelser av inne- börd exempelvis att i bolaget skall finnas eller kunna ges ut A-aktier representerande 1–av totalantalet aktier och B-aktier repre- senterande 1–av totalantalet aktier. Uppenbarligen ger en så utformad bolagsordningsbestämmelse ett betydande utrymme för manipulationer genom nyemissioner som inte sker i proportion till det antal aktier av olika slag som finns före emissionen. Kom- mittén har övervägt att stärka minoritetens ställning vid framför allt riktade emissioner genom en begränsning i rätten att i bolagsordningen ange ett varierande antal eller en varierande andel av respektive slag. Med hänsyn till att det numera föreskrivs kvalificerad majoritet för riktade emissioner, har emellertid behovet av en sådan åtgärd i allt väsentligt bortfallit. Paragrafen motsvarar med vissa redaktionella ändringar 3 kap. 1 § andra stycket andra meningen punkten 3 och tredje meningen samma stycke samt tredje stycket samma paragraf ABL. Paragrafen motsvarar med vissa redaktionella ändringar 3 kap. 1 § femte stycket ABL. Paragrafen motsvarar med vissa redaktionella ändringar 3 kap. 1 § sista stycket ABL. Ett omvandlingsförbehåll kan innebära att omvandling skall kunna påkallas av aktieägare, men kan också innebära att omvandling skall ske i enlighet med föreskrift i bolagsordningen. Paragrafen motsvarar med vissa redaktionella ändringar 3 kap. 2 § ABL. Rätten att fritt överlåta och förvärva aktie får liksom tidigare inskränkas genom hembudsförbehåll (18 §). Dessutom får enligt kom- mitténs förslag inskränkning ske genom förköpsförbehåll (13 §) och, i privata bolag, samtyckesförbehåll (7 §). Några andra begränsningar i rätten att fritt överlåta eller förvärva bolagets aktier får inte tas in i bolagsordningen. Paragrafen är ny. Den öppnar möjlighet att i bolagsordningen ta in ett förbehåll att aktie får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke. Ett sådant förbehåll kallas i lagen samtyckesförbehåll. Av skäl som utvecklats i den allmänna motiveringen får samtyckes- förbehåll förekomma endast i privata aktiebolag. Det framgår av första stycket första meningen. Av första meningen framgår vidare att bestämmelse om samtycke måste tas in i bolagsordningen för att vara giltig mot bolaget. bolagsordningen skall få registreras måste bestämmelsen innehålla samtliga uppgifter som föreskrivs i de följande åtta punkterna. Det framgår av ordet skall i andra meningen. Ingenting hindrar att även andra frågor regleras i förbehållet. För att införa ett samtyckesförbehåll avseende redan utgivna aktier föreslår kommittén att samma majoritetskrav skall gälla som vid in- förande av hembudsförbehåll enligt gällande rätt. Det framgår av förslagets 12 kap. 15 §. Ett samtyckesförbehåll innebär att aktie får överlåtas till ny ägare endast med bolagets samtycke. Med ordet överlåta markeras att ett samtyckesförbehåll bara kan gälla rättshandlingar varigenom en aktie- ägare låter äganderätten till sina aktier övergå till någon annan genom köp, byte eller gåva eller genom tillskott till juridisk person. Att kommittén valt att begränsa samtyckesförbehållens tillämp- ningsområde till överlåtelser beror på att kommittén önskat ge bolagen en möjlighet att skapa en ordning i vilken den aktieägare som önskar sälja, byta bort eller ge bort sina aktier, skall vända sig till bolaget med en begäran om samtycke till åtgärden innan den vidtas. Äganderätten till en aktie kan övergå till någon annan på många andra sätt än genom överlåtelse. Utmärkande för flertalet av de andra sätten är att det knappast är praktiskt möjligt eller lämpligt att inhämta bolagets samtycke till övergången annat än i efterhand. Det är för att ta ett exempel svårt att tänka sig att bolagets tillstånd inhämtas i förväg beträffande aktier som enligt lag skall övergå på någon annan när aktieägaren dör. När det inte är fråga om överlåtelse utan t.ex. univer- salsuccession som bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller fusion, bör enligt kommitténs mening saken lämpligen regleras med ett hem- budsförbehåll som innebär att förvärvaren, sedan övergången ägt rum, skall erbjuda aktierna till inlösen. Under begreppet överlåtelse faller försäljning av utmätt aktie och aktie som ingår i konkursbo. Om ett samtyckesförbehåll skulle gälla också sådana försäljningar, skulle emellertid aktierna vara utmät- ningsfria och därmed också otjänliga som säkerhet för lån. Frågan om ett samtyckesförbehåll skall kunna gälla vid utmätning och konkurs har kommittén därför besvarat nekande, se nedan under punkten 2. Ett samtyckesförbehåll kan inte avse pantsättning eller någon annan upplåtelse av en begränsad sakrätt i aktien. Fråga om samtycke skall prövas av styrelsen eller bolagsstämman (punkten 1). Det är inte tillåtet för styrelsen att uppdra åt t.ex. en delegation inom styrelsen eller åt styrelsens ordförande att pröva frågor om samtycke. Inte eller är det tillåtet att delegera frågor om samtycke till verkställande direktören eller någon annan tjänsteman i bolaget eller att lägga prövningen på t.ex. en skiljeman eller någon annan utanför bolaget. I punkten 6 föreskrivs att frågan om samtycke skall avgöras av bolaget från ansökan. Tvåmånadersfristen måste beaktas när ställning tas till frågan om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva fråga om samtycke. Skall bolagsstämma hållas med aktie- ägarna närvarande personligen eller genom ombud, kan det vara svårt och dyrt att förlägga samtyckesprövningen till bolagsstämma. Om det å andra sidan kan antas att stämman hålls per capsulam kan några sådana betänkligheter inte anföras mot att stämman blir det organ som prövar samtyckesfrågor. I små privata aktiebolag är aktieägarkretsen ofta mycket begränsad och man måste räkna med att det kan vara en styrelseledamot som ansökt om bolagets samtycke till en planerad försäljning. Skulle så vara fallet hindrar det inte att han deltar i styrelsens beslut när sam- tyckesfrågan avgörs, se 8 kap. 10 § ABL. Skulle prövningen ankomma på bolagsstämman, är han också oförhindrad att rösta för sina aktier när frågan om samtycke avgörs, se 9 kap. 3 § ABL. Enligt punkten 2 skall i samtyckesförbehåll anges vilka överlåtelser som kräver samtycke. Det är möjligt att låta klausulen gälla t.ex. bara köp och byte.