sou · GLB322d1 · 1998-01-01 00:00:00 — This reasoning has been widely criticized for being based on the unfounded assumption that a change in controlling ownership is typically damaging to the companys other shareholders and that it is illogical in any case to impose a mandatory bid obligation upon the majority owner before it has been shown that such damage has been incurred. It has also been noted in this context that there is an inconsistency on the one hand of guaranteeing shareholders the possibility of getting out of the company if someone should acquire effective control, while on the other hand minority owners traditionally have not been granted the right to get out in cases where a majority owner has attained even more significant levels of power in terms of decision-making, such as half or two-thirds of the voting rights in the company. The Committee concurs in this criticism and would also like to emphasize that changes in controlling ownership are far from always a disadvantage for other shareholders. On the contrary, both Swedish and international studies show that such shifts typically benefit them. A mandatory bid rule would make more expensive and in certain cases completely impossible the gradual build-up of controlling interests and direct acquisitions of controlling interests, and thereby counteract the goal of creating strong corporate ownership structures. Because of this, the Committee is saying no to mandatory bids on the Swedish stock market. is proposing that the new provisions on the capital of corporations go into effect on January 1, 1999. Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härmed föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385), dels att 14 kap. 31–35 §§ skall upphöra att gälla, dels att nuvarande 8 kap. skall betecknas 13 kap., nuvarande 9 kap. betecknas 12 kap., nuvarande 10 kap. betecknas 14 kap., nuvarande 12 kap. betecknas 16 kap, nuvarande 13 kap. betecknas 19 kap., nuvarande 14 kap. betecknas 18 kap. samt nuvarande 16–19 kap. betecknas 20–23 kap., dels att 1–10 kap., de nya 12 kap. 9 och 15 §§, 15 kap. 1 §, de nya 16 kap. 2–4 och 7 §§, 17 kap., rubriken till 18 kap., de nya 18 kap. 2–3, 10, 20, 24, 25 och 30 §§, 19 kap. 7, 12, 14 och 15 §§, 21 kap. 1–3 §§, 22 kap. 2, 4, 7 och 8 §§ samt 23 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande lydelse. Privata och publika aktiebolag 1 § Aktiebolag kan vara privata eller publika. Denna lag gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs. 2 § Aktiebolag skall ha ett aktiekapital som är lägst i privata aktiebolag och lägst i publika aktiebolag. Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp. 3 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalnings- ansvar för bolagets förpliktelser, om inte annat följer av andra stycket eller 19 kap. 2 §. Aktieägarna i ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet svarar solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig medan de är aktieägare. Förbud att sprida av privata aktiebolag utgivna aktier m.m. 4 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldförbindelser eller teckningsoptioner. Inte heller får sådana aktiebolag eller aktieägare på annat sätt försöka sprida de i första stycket angivna finansiella instrumenten genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva dem. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. I första stycket angivna finansiella instrument som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller någon annan organiserad marknadsplats. 5 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget 1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar iden juridiska personen, 2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, 3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolags- ordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag till- sammans 1.innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller 3.äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget. Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. avses i denna lag företag i samma koncern. 6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1–3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier eller andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. 2 kap. Aktiebolags bildande 1 § Den som vill bilda ett aktiebolag (stiftare) skall 1.upprätta en stiftelseurkund och en bolagsordning, 2.teckna sig för aktier i stiftelseurkunden, 3.betala de tecknade aktierna, 4.upprätta och låta en auktoriserad eller godkänd revisor granska en öppningsbalansräkning för bolaget, 5.färdigställa, dagteckna och underteckna stiftelseurkunden, samt 6.ansöka om bolagets registrering hos registreringsmyndigheten. Teckning av aktier blir bindande för stiftaren när han betalat aktierna och samtliga stiftare undertecknat stiftelseurkunden. Bolaget anses bildat den dag stiftelseurkunden undertecknats av samtliga stiftare, om registreringsmyndigheten bifaller ansökan. 2 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det belopp som skall betalas för varje aktie. Betalning för aktie får inte understiga aktiens nominella belopp. Med egendom som avses i 3 § första stycket 1 och 2 (apportegendom) får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst. Tecknade aktier skall betalas kontant genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna öppnat för ändamålet hos en bank i . Annan egendom som skall lämnas som betalning för sådana aktier skall tillföras bolaget på ett sätt som skyddar egendomen mot anspråk från aktietecknarens borgenärer. Om frågan om bolagets bildande har förfallit skall stiftarna återbetala de belopp som betalats för tecknade aktier och uppkommen avkastning. 3 § Stiftelseurkunden skall ange, 1.om aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta någon annan egendom än pengar, 2.om aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier, 3.om aktie skall kunna tecknas med andra villkor, 4.om bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, eller 5.om någon på annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget. Bestämmelse som avses i 1–5 skall återges i sin helhet i stiftelse- urkunden. Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omstän- digheter som kan vara av betydelse för att bedöma värdet på apport- egendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. 1.namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, 2.det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annan ersättning som skall lämnas för egendomen, samt 3.det högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen. 4 § Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i 3 § första stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller en kopia av det eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftligt avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen . I stiftelseurkunden skall upplysning lämnas om rörelsens resultat därefter. Om sådana räkningar inte upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. 5 § Bolagsordningen skall ange 2.den ort i där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 3.föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4.aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolags- ordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5.det belopp på vilket aktierna skall lyda (nominella beloppet), 6.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelse- ledamots uppdrag, 7.antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer och revisors- suppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för revisors uppdrag, 8.sättet för sammankallande av bolagsstämma, 9.vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, samt 10.vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall detta anges i bolagsordningen, som i sådant fall också skall innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresen- tanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda. 6 § Om en aktie tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret. Efter det att samtliga aktietecknare undertecknat stiftelseurkunden kan inte en aktietecknare som grund för en aktietecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden inte uppfyllts. Vissa uppgifter i stiftelseurkunden 7 § I stiftelseurkunden skall stiftarna ange 1.fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, revisor och revisorssuppleant, samt 2.hur bolagets firma tecknas. 8 § Vid granskning av öppningsbalansräkningen skall revisorn särskilt pröva att 1.det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är inbetalt till en bank i , 2.all apportegendom avskilts för bolagets räkning på ett sätt som skyddar egendomen mot anspråk från aktietecknarens borgenärer, 3.apportegendom i stiftelseurkunden inte åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget, 4.villkor i stiftelseurkunden som innebär att bolaget efter bildandet skall fullgöra förpliktelse redovisats och värderats enligt god redovis- ningssed. Sedan revisorn slutfört granskningen skall han yttra sig över denna. Om yttrandet inte tecknas på balansräkningen, skall revisorn på räk- ningen teckna hänvisning till yttrandet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. 9 § Bolaget skall anmälas för registrering senast efter stiftelseurkundens undertecknande. skall pröva att bolagsbildningen skett i enlighet med denna lag och annan författning. Bolaget får inte registreras om det av stiftelseurkunden, bolags- ordningen, öppningsbalansräkningen eller revisorns yttrande över denna enligt 8 § framgår 1.att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade aktier (bolagets aktiekapital) inte motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet, eller 2.att full och godtagbar betalning inte erlagts för samtliga aktier. Om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut av- skrivit ansökan om att ett bolag skall registreras eller vägrat registrera bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Stiftarna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som betalats för tecknade aktier och av uppkommen avkastning. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. 10 § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Rättshandlingar som företagits före bolagets registrering 11 § Innan ett aktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättig- heter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller någon annan myndighet. Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit sedan stiftelserkunden undertecknats av samtliga stiftare. Om det slutits avtal för bolaget före registreringen med någon som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, såvida annat inte följer av avtalet, frånträda detta, om registreringsmyndigheten genom laga- kraftägande beslut avskrivit ansökan om att bolaget skall registreras eller vägrat registrering av bolaget. Var avtalsparten okunnig om att bolaget inte var registrerat, kan han frånträda avtalet, innan registrering skett. 12 § Om bolaget från registreringen träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet. Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 4 § andra stycket tillämpas även på redogörelsen. En auktoriserad eller godkänd revisor skall yttra sig över redogörel- sen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 8 §. Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. 13 § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 § från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 12 § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den be- stämmelsen utan verkan mot bolaget. 14 § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 12 §. 3 kap. Aktieslag och aktiers överlåtbarhet 1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2–4 §§. 2 § I bolagsordningen kan tas in bestämmelse att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan bestämmelse skall ange 1.olikheterna mellan aktieslagen, samt 2.antalet eller andelen aktier av varje slag. I en bestämmelse enligt första stycket 2 är det tillåtet att ange det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag. 3 § Om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i bolagsordningen anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission. om olika före- trädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag. om olika företrädesrätt skall innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 4 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. 5 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att aktie av ett visst slag skall på närmare angivet sätt kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. 6 § Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om inte annat följer av 7, 13 eller 18 § eller annars av lag. 7 § I bolagsordningen för ett privat aktiebolag kan tas in förbehåll att aktie får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll). 1.om styrelsen eller bolagsstämman skall pröva fråga om samtycke, 2.vilka slags överlåtelser som fordrar bolagets samtycke, varvid överlåtelse av utmätt aktie eller aktie som ingår i konkursbo inte får anges, 3.om bolaget beträffande en ansökan om samtycke till en överlåtelse som omfattar flera aktier skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än överlåtelsen omfattar, 4.vilka som skall erbjudas att överta aktierna, om samtycke vägras och ägaren inte vill behålla aktierna, med uppgift om den inbördes ordning i vilken erbjudandet skall lämnas dem, 5.hur villkoren för övertagande enligt 4 skall bestämmas, 6.den tid, inte överstigande från behörig ansökan, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke, 7.hur en tvist om bolagets rätt att ge eller vägra samtycke och om villkoren för övertagande enligt 4 skall prövas och den tid, minst två och högst räknat från den dag bolaget i rekommenderat brev skickat meddelande till aktieägaren om sitt beslut, inom vilken en sådan talan skall väckas, samt 8.den tid inom vilken övertagna aktier skall betalas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsordningen om villkoren för övertagande enligt första stycket 4 skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämkning ske. 8 § Ansökan om samtycke till aktieöverlåtelse skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Ansökningshandlingen skall vara undertecknad av överlåtaren och innehålla uppgift om den tilltänkte förvärvaren. I ansökan skall överlåtaren ange om han önskar att bolaget erbjuder aktierna åt någon annan för det fall samtycke till överlåtelsen vägras. Om överlåtaren har en sådan önskan, skall han ange samtliga villkor för överlåtelsen. 9 § Av bolagets beslut i fråga om samtycke skall de skäl som bestämt utgången framgå. Om samtycke vägrats, skall det av beslutet framgå vem som i stället skall förvärva aktierna, om överlåtaren begärt det. Anvisar bolaget inte någon som förvärvar aktierna trots att över- låtaren begärt det, får samtycke inte vägras. 10 § Bolagets beslut i fråga om samtycke skall sändas till överlåtaren i rekommenderat brev. Har samtycke lämnats av styrelsen, skall kopia av beslutet sändas till samtliga i aktieboken införda aktieägare med känd postadress. 11 § Har samtycke lämnats till överlåtelse gäller samtycket överlåtelse som sker från underrättelse enligt 10 § till den förvärvare som anges i beslutet och på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor aktieägaren uppgivit i sin ansökan om samtycke. 12 § Överlåtelse av aktie i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller överlåtelse som strider mot 11 §. 13 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll). 1.vilka slags överlåtelser som omfattas av förköpsförbehållet, 2.om ett erbjudande om förköp av flera aktier skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar, 3.vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp, 4.hur villkoren för förköp enligt 3 skall bestämmas, 5.den tid, minst en och högst räknat från anmälan hos styrelsen om möjlighet att utöva förköp, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget, 6.hur en tvist om förköpsrätt och om villkoren för förköp skall prövas och den tid, minst en och högst räknat från den dag förköpsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en sådan talan skall väckas, 7.den tid inom vilken köpesumman skall erläggas, vilken tid inte får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då köpesumman blev bestämd. Om tillämpningen av en föreskrift i bolagsordningen om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan jämkning ske. 14 § Anmälan med erbjudande om förköp görs skriftligen hos bolagets styrelse. Anmälningshandlingen skall vara undertecknad av aktieägaren och innehålla uppgift om de villkor han ställer för förköp. 15 § När anmälan gjorts med erbjudande om förköp, skall styrelsen genast göra anteckning om detta med uppgift för anmälan samt skriftligen lämna meddelande om erbjudandet till varje förköps- berättigad vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget. Förköpsberättigade som önskar utöva sin förköpsrätt, skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift för anmälan. Den som väcker talan enligt 13 § första stycket 6 skall genast anmäla detta skriftligen hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift för anmälan. Anteckning enligt första–tredje stycket görs i kupongbolag i aktie- boken och i avstämningsbolag i en särskild bok som förs av styrelsen. Styrelsen skall på begäran av aktieägare utfärda intyg om anteckningar som rör hans aktier. 16 § Har aktier erbjudits enligt 14 § utan att förköp kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor aktieägaren uppgav i sin anmälan till styrelsen. Denna rätt gäller dock endast räknat från den dag förköpsrätten upphörde enligt 13 § första stycket 5 eller 6 eller det blev slutligt fastställt att förköpsrätt inte förelåg. 17 § Överlåtelse av aktie i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Det- samma gäller överlåtelse som strider mot 16 §. 18 § I bolagsordningen kan tas in förbehåll att aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie, som övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll). 1.vilka slags fång som omfattas av hembudsförbehållet, 2.om flera aktier förvärvats genom samma fång, huruvida lös- ningsrätt skall få utövas för ett mindre antal aktier än fånget omfattar,