prop · GL0399 · 1998-01-01 00:00:00 — Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen 1. senast före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket kallelse tidigast får utfärdas, eller 2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. 12 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall på anmälan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13 16 §§. Tid och sätt för kallelse 13 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast och senast före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast och senast före stämman. I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast före stämman. Om fortsatt bolagsstämma skall hållas eller senare räknat från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas. Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat. 14 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall dock alltid sända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma skall hållas än som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall behandla en fråga om a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31 33 §§, b) bolagets försättande i likvidation, eller c) upphörande av bolagets likvidation. I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i Post- och och en rikstäckande dagstidning. 15 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 § lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman 16 § närmast före den bolagsstämma som avses i 7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fel i kallelse m.m. 17 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid stämman eller föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet. 18 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av denne. 19 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av stämman med acklamation. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman. Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den. Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas. Hur bolagsstämmans ordförande utses 20 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. 21 § Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras. Dagordningen gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den. Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt 22 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen behandlas. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysnings- plikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första stycket. Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen. 23 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen underrättas om det. Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna efter aktieägarens begäran om det. Revisorerna skall efter det att den begärda upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt upplysningen. Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare 24 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman. Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior. Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet. 25 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. 26 § Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning. Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, är ordföranden vid lika röstetal skyldig att tillkännage vilken mening han biträder. 27 § Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad begär det. Majoritetskrav vid beslut i allmänhet 28 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30 33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 § samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. Beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag. 29 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal. I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som anges i första stycket första meningen. Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen 30 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 31 33 §§. 31 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket, 2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller 3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas. 32 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om beslutet innebär att 1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, 2. av årets nettovinst, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller 3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf. 33 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om 1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller 2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolags- stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen 34 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen 35 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas förrän registrering har skett. 36 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare. Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt 37 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. 38 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolagsstämman. I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. Senast efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt. 39 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. 40 § Talan enligt 39 § skall väckas för beslutet. Om talan inte väcks , är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts. Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. 41 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan. Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Styrelsens talan mot bolaget 42 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren. 43 § Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §. Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det. 1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. 2 § För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som sägs i denna lag om revisor skall även gälla suppleant. 3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern- redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden. 4 § Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. 5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 26 32 §§. Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern- revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 33 §. Tillhandhållande av upplysningar m.m. 6 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget. 7 § En revisor utses av bolagsstämman. Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma. I 8, 23 och 24 §§ finns bestämmelser om att i vissa fall skall förordna revisor. 8 § En aktieägare kan väcka förslag om att en av förordnad revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare framställer en begäran om det till , skall förordna en revisor. skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår. 9 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara revisor. 10 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i ett aktiebolag. En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. 11 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår, 2. antalet anställda hos bolaget i medeltal har överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. 12 § Bestämmelserna i 11 § gäller även för moderbolag i en koncern om 1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar överstiger det gränsbelopp som anges i 11 § 1, 2. antalet anställda vid koncernföretagen som anges i 1 i medeltal har överstigit 200, eller 3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i 11 § 1. 13 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 11 § 1 eller 2 eller 12 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad revisor. Ett sådant beslut gäller i högst . 14 § I andra bolag än de som avses i 11 och 12 §§ skall en auktoriserad revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske. 15 § Den får inte vara revisor som 1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels- förvaltning eller bolagets kontroll däröver, 3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2, 4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 5. är gift med eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag. 16 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 15 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. 17 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige: 15 § om jäv, 16 § om anlitande av biträde, 35 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och 42 § om registrering. 18 § Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer utses. 19 § Uppdraget som revisor gäller, om annat inte följer av 20 §, till slutet av den bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. 20 § Ett uppdrag som revisor upphör , om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. 21 § En revisor vars uppdrag upphör skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse. Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 29 §, 30 § första stycket och 31 § om revisionsberättelse. skall sända en kopia av anmälan till skatte- myndigheten.