prop · GL03118 · 1998-01-01 00:00:00 — Förenklingsvinsten av bestämmelsen i 7 kap. 2 § går därigenom delvis förlorad. Till detta kommer att i de situationer då 7 kap. 2 § årsredovis- ningslagen kan tillämpas viss information om koncernföretagen ofta finns tillgänglig på annat sätt. Om moderbolaget i den övre koncernen har offentliggjort en delårsrapport som avser samma rapportperiod, kommer denna nämligen att innehålla vissa uppgifter också om de företag som ingår i underkoncernen. Regeringen anser mot denna bakgrund att moderbolag av det slag som anges i 7 kap. 2 § årsredovisningslagen bör ges möjlighet att låta bli att lämna koncernupplysningar i sina delårsrapporter under förutsättning att likvärdig information tillhandahålls på annat sätt. I likhet med vad som gäller enligt 7 kap. 2 § årsredovisningslagen bör en första förutsättning för att uppgifter om koncernen skall kunna utelämnas vara att bolaget är dotterbolag inom en annan koncern. Det bör också krävas att detta senare koncernförhållande är av sådan art och beständighet att bolaget redan för föregående räkenskapsår var berättigat att med stöd av 7 kap. 2 § låta bli att upprätta koncernredovisning. En ytterligare förutsättning bör vara att moderbolaget i den övre koncernen har upprättat en delårsrapport och att det i den delårsrapporten har lämnats upplysningar om bolagen i underkoncernen som är likvärdiga med de upplysningar som moderbolaget i underkoncernen annars skulle lämna i sin delårsrapport. Slutligen bör det krävas att bolaget i sin delårsrapport lämnar uppgift om moderbolaget i den övre koncernen och att bolaget, i de fall det ger in sin egen delårsrapport till , bifogar det andra bolagets delårsrapport. Är den andra delårsrapporten avfattad på annat språk än svenska, bör registreringsmyndigheten på samma vis som gäller enligt 7 kap. 2 § ha möjlighet att förelägga bolaget att ge in en översättning till svenska. Företag som omfattas av ÅRKL Vad nu har sagts bör gälla även företag som omfattas av ÅRKL. För sådana företag gäller emellertid att vissa ytterligare förutsättningar måste vara uppfyllda för att någon koncernredovisning inte skall behöva lämnas. Företagets åtaganden måste ha garanterats av moderföretag och moderföretaget måste vara av visst slag (se 7 kap. 5 § första stycket 1 och 2 ÅRKL). Också dessa förutsättningar bör vara uppfyllda för att företaget skall få utelämna koncernupplysningar i sin delårsrapport. 8 Förseningsavgifter i samband med anmälan om fortsatt bolagsstämma Regeringens förslag: De regler som möjliggör ett uppskjutande av offentliggörandet av redovisningshandlingarna genom en anmälan om fortsatt bolagsstämma stramas upp. För att bolaget på grund av en anmälan om fortsatt stämma skall undgå att påföras förseningsavgift skall anmälan åtföljas av försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen har lämnats till styrelsen. Dessutom skall föreskriven registreringsavgift vara betald. Patent- och registreringsverkets förslag: Patent- och registrerings- verket har lagt fram tre alternativ. Alternativ 1 a innebär att fortsatt bolagsstämma måste hållas från räkenskapsårets utgång och att redovisningshandlingarna alltid måste ha getts in till verket från räkenskapsårets utgång. I alternativ 1 b ändras inte tiden för att hålla fortsatt bolagsstämma. Årsredovisnings- handlingarna skall emellertid ha kommit in till från räkenskapsårets utgång, även om fortsatt bolagsstämma skall hållas . Alternativ 2 överens- stämmer i sak med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt eller inte haft några invändningar mot att de aktuella bestämmelserna ändras. har dock uttalat att det inte finns något behov av ändrad lagstiftning. När det gäller valet mellan Patent- och registreringsverkets alternativ har remissutfallet varit blandat. Omkring hälften av remissinstanserna har förordat något av alternativen 1 a eller 1 b. har förordat en bestämmelse om att bolaget i samband med anmälan om fortsatt bolagsstämma skall ge in årsredovisningen och revisions- berättelsen till . Övriga remissinstanser har förordat alternativ 2. Bakgrund: Ett aktiebolags årsredovisning skall tillsammans med revisionsberättelsen offentliggöras genom att ges in till . Bestämmelserna om offentliggörande av årsredo- visning och revisionsberättelse syftar till att ge bolagets intressenter, däribland borgenärerna, tillfälle att få upplysningar om bolagets ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. Det är viktigt att upplysningarna finns tillgängliga medan de är aktuella. Det är mot denna bakgrund som bestämmelserna om försenings- avgifter skall ses (se prop. 1994/95:67 s. 19 f.). Dessa bestämmelser innebär, som huvudregel, att ett bolag debiteras en förseningsavgift om det inte ger in årsredovisningen och revisionsberättelsen till från räkenskapsårets utgång (se 8 kap. 6 § första stycket årsredovisningslagen). Sjumånadersfristen är betingad av att bolaget har på sig från räkenskapsårets utgång för att hålla den ordinarie bolagsstämma vid vilken aktieägarna bl.a. skall fastställa balansräkningen och resultaträkningen (se 9 kap. 5 § § första och andra styckena aktiebolagslagen [9 kap. 7 § första och andra styckena i lagens lydelse enligt prop. 1997/98:99]). Under vissa förutsättningar får de beslut som skall fattas på bolagsstämman skjutas upp till en fortsatt stämma. Denna skall hållas minst en och högst därefter. Om beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning m.m. skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till för registrering. Anmälan skall göras efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades. Om bolaget har gjort en sådan anmälan från räkenskapsårets utgång, skall bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna kommit in till från räkenskapsårets utgång (se 9 kap. 5 § fjärde stycket aktiebolagslagen [9 kap. 9 § tredje stycket i lagens lydelse enligt prop. 1997/98:99] och 8 kap. 6 § årsredovisningslagen). En anmälan om att fortsatt bolagsstämma skall hållas ger alltså i realiteten bolaget en respit med ingivande av årsredovisningshandlingar. Reglerna om förseningsavgifter har tillämpats . har påtalat att det enligt verkets mening förekommer missbruk av möjligheten att hålla fortsatt bolagsstämma. En del bolag gör, enligt verket, anmälan om fortsatt bolagsstämma för att få anstånd med upprättandet av årsredovisningshandlingarna och därigenom undgå förseningsavgift. Skälen för regeringens förslag: Behovet av lagstiftningsåtgärder Det är enligt regeringens uppfattning viktigt att lagstiftningen om offentliggörande av årsredovisningshandlingar får genomslag och att sanktionerna om reglerna inte följs fungerar effektivt och likformigt. Försök att kringgå bestämmelserna måste motverkas. Enligt använder sig många bolag av bestämmelserna om fortsatt bolagsstämma för att skaffa sig anstånd med upprättande av redovisningshandlingar. Detta har enligt verket framgått av ingivna anmälningshandlingar och av förfrågningar som har ställts till Patent- och registreringsverkets handläggare. Institutet fortsatt bolagsstämma utnyttjas företrädesvis av mindre bolag med ett fåtal styrelseledamöter som tillika är aktieägare. Missbruket synes, enligt verket, öka i omfattning. Av verkets statistik framgår att antalet anmälningar om fortsatt bolagsstämma nära nog har fördubblats sedan bestämmelserna om förseningsavgift började tillämpas. har hävdat att jämförelser med äldre statistik inte är relevant. Enligt samfundet är det vanligt att fortsatt stämma tillgrips av sakliga skäl, t.ex. för att rätta till av revisorn påtalade fel i årsredovisningen. Samfundet har sagt sig inte vara övertygat om att missbruket är så utbrett som verket har gjort gällande. Enligt regeringens mening talar den statistik och de andra uppgifter som har redovisat med styrka för att det förekommer missbruk av reglerna om fortsatt bolagsstämma. Det är angeläget att komma till rätta med sådant missbruk. Regeringen finner i linje med detta att det finns ett behov av skärpta regler på detta område. Närmare om lagstiftningens utformning Regeringen kan konstatera att Patent- och registreringsverkets alternativ 1 a medför att den tid inom vilken fortsatt bolagsstämma skall hållas förkortas. Alternativ 1 b får en liknande effekt. Båda alternativen skulle i och för sig motverka det slag av missbruk som har pekat på. skulle de emellertid försämra bolagens möjligheter att använda sig av fortsatt bolagsstämma för att lösa uppkomna problem. Det kan såsom bl.a. och har framhållit finnas helt legitima skäl att hålla fortsatt bolagsstämma. Möjligheten att hålla sådan stämma utgör dessutom en viktig del av minoritetsskyddet. En ordning där tiden för att hålla fortsatt stämma inskränks framstår därför enligt vår mening som olämplig. Vi är således inte beredda att förorda vare sig alternativ 1 a eller alternativ 1 b. Också den lösning som har förordat att bolaget i samband med anmälan om fortsatt bolagsstämma skall ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen till är enligt vår mening förenad med vissa nackdelar; den medför nämligen att en ännu inte slutbehandlad årsredovisning blir offentlig hos verket. Regeringen finner däremot, i likhet med flera remissinstanser, att den lagstiftningsmodell som har förordat som alternativ 2 är väl avvägd. Den ger bolaget oförändrad möjlighet att hålla fortsatt bolagsstämma när det finns behov av detta. medför den att ett bolag som har försummat att upprätta sin årsredovisning kan gömma sig bakom ett påstående om att det avser att hålla en fortsatt bolagsstämma. I modellen ligger nämligen att bolaget tillsammans med anmälan om fortsatt bolagsstämma måste ge in en försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelse har lämnats. En sådan försäkran förutsätter att också en årsredovisning faktiskt har upprättats. Någon revisionsberättelse kan nämligen inte lämnas förrän årsredovisningen har upprättats (jfr 10 kap. 10 § aktiebolagslagen [10 kap. 28 § i lagens lydelse enligt prop. 1997/98:99]). En remissinstans har hävdat att en revisorsförsäkran av detta slag blir administrativt betungande för bolaget. Regeringen kan för sin del inte finna att så skulle bli fallet. Regeringen finner alltså sammanfattningsvis att behovet av skärpta regler på detta område bäst tillgodoses genom att lagstiftningen utformas i enlighet med den modell som har förordat som alternativ 2. Skall bolaget ha betalat registreringsavgift för att slippa försenings- avgift? Den verksamhet som bedriver på det aktiebolagsrättsliga området finansieras med registreringsavgifter. I den mån avgiften för verkets handläggning i ett enskilt ärende inte betalas, måste verkets kostnader i ärendet vältras över på övriga bolag. Det är mot den bakgrunden angeläget att reglerna utformas så att bolagen ges ett tydligt incitament att betala föreskrivna avgifter. Också verkets hantering av anmälningar om fortsatt bolagsstämma innebär vissa kostnader för verket. Avsikten är att dessa kostnader skall täckas genom de registreringsavgifter som bolagen skall betala i samband med anmälningarna. För att ett bolag som inte från räkenskapsårets utgång har gett in årsredovisningshandlingar till verket skall undgå förseningsavgift är det tillräckligt att anmälan om fortsatt bolagsstämma har kommit in till inom den angivna tiden. Däremot fordras inte att anmälan har registrerats i aktiebolagsregistret eller att registreringsavgift har betalats. Enligt är det inte ovanligt att enbart en registreringsanmälan om fortsatt bolagsstämma ges in till verket. Enligt nuvarande regler finns det i denna situation ingen verksam påföljd att tillgripa mot ett bolag som trots föreläggande inte betalar registrerings- avgiften. Enligt regeringens uppfattning är dessa förhållanden otillfredsställande; de leder till att kostnader som naturligen bör bäras av ett visst bolag övervältras på andra bolag. Mot denna bakgrund finns det anledning att överväga en ändring i de aktuella reglerna. En möjlighet är att, såsom har föreslagit, uppställa ytterligare en förutsättning för att ett bolag som vid sjumånadersfristen ännu inte har gett in redovisningen till verket skall slippa att betala förseningsavgift, nämligen att avgift för registrering av anmälan om fortsatt stämma har betalats. Enligt regeringens mening ger detta en god lösning på de ovan beskrivna bristerna. Lösningen kan möjligen verka sträng mot bolag som är sent ute med anmälan och kanske inte hinner betala registreringsavgiften . Reglerna om ingivande av årsredovisningshandlingar bygger emellertid på att de företagare som väljer aktiebolag som företagsform måste förutsättas känna till och följa reglerna utan uttryckligt föreläggande (se prop. 1994/95:67 s. 23). Det kan därför inte anses oskäligt att uppställa ett krav om betalning av registreringavgift som förutsättning för att ett bolag skall slippa förseningsavgift. Vi anser därför att denna lösning bör väljas. Övrigt Det finns naturligtvis anledning att i lämpligt sammanhang överväga om bestämmelserna om förseningsavgifter även i övrigt har fått en ända- målsenlig utformning. I samband med bestämmelsernas tillkomst utgick lagutskottet från att regeringen skulle se till så att reglerna skulle följas upp och utvärderas (se bet. 1994/95:LU11 s. 5). Regeringen avser också att göra en generell utvärdering av reglerna. Enligt regeringens mening bör dock en sådan generell utvärdering anstå till dess att reglerna har varit i kraft ännu . Lämpligen bör utvärderingen inledas , då reglerna har tillämpats . 9 Ikraftträdande De nya bestämmelserna bör träda i kraft , vilket torde vara den tidigast möjliga tidpunkten efter beslut i lagstiftningsärendet. Ändringar i redovisningslagstiftningen brukar ofta ges effekt först från och med det räkenskapsår som inleds efter ikraftträdandet. I de fall som vi har behandlat i avsnitten 4 7 rör det sig emellertid om förenklingar som bör kunna tillämpas även i fråga om redovisningshandlingar som avser redan påbörjade räkenskapsår eller rentav räkenskapsår som för ikraftträdandet redan har avslutats. I dessa delar bör därför inte några särskilda övergångsbestämmelser meddelas utan de nya bestämmelserna bör få tillämpas fullt ut . Däremot bör de regler som vi har föreslagit angående försenings- avgifter (se avsnitt 8) förenas med en övergångsbestämmelse. Har ett bolag före ikraftträdandet gjort anmälan om fortsatt bolagsstämma, är det sålunda enligt regeringens mening mindre lämpligt från rättssäkerhetssynpunkt att påföra bolaget en förseningsavgift om det därvid har följt de regler som gällde vid tiden för anmälan. Därför bör det föreskrivas att de nya reglerna inte skall tillämpas om anmälan om fortsatt bolagsstämma har gjorts före ikraftträdandet. 10 Kostnader De föreslagna ändringarna i redovisningsreglerna kan inte antas få några kostnadseffekter för det allmänna. För företagen torde de leda till förenklingar och en del kostnadsbesparingar. Den uppstramning av reglerna om förseningsavgifter som vi föreslår syftar till att hindra bolag från att använda institutet fortsatt bolagsstämma i syfte att skjuta upp offentliggörandet av årsredovisnings- handlingar. Reglerna bör därför leda till att antalet anmälningar till angående fortsatt bolagsstämma minskar. Även om verkets arbete i det enskilda ärendet kan komma att bli något mera omfattande kan det antas att verkets totala arbetsbörda vad gäller detta slag av ärenden minskar. kan det antas att registrerings- avgifterna för de aktuella ärendena kommer att betalas in i större omfattning än . Totalt sett bör därför reformen leda till en viss besparing eller i varje fall inte till några ökade kostnader för det allmänna. Inte heller kan de bolag som håller fortsatt bolagsstämma antas komma att drabbas av några nämnvärda kostnadsökningar till följd av de ändrade reglerna. 11 Författningskommentar 11.1 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 5 kap. 8 § För varje dotterföretag och intresseföretag, i vilket bolaget självt äger eller i fall som anges i 1 kap. 6 § innehar andelar, skall det lämnas uppgift om 1. namn, organisationsnummer, säte och eget kapital, 2. resultatet för det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats, 3. bolagets kapitalandel i företaget, beräknad med tillämpning av 1 kap. 6 §, och 4. antalet andelar och dessas värde enligt balansräkningen. Första stycket gäller också i fråga om andra företag vari bolaget självt eller på det sätt som anges i 1 kap. 6 § innehar en kapitalandel på . Ett bolag som är obegränsat ansvarig delägare i ett annat företag skall ange detta företags namn, organisationsnummer, säte och rättsliga form. Om bolagets rösträttsandel i sådana företag som avses i första och andra styckena avviker från kapitalandelen, skall även rösträttsandelen anges. Ändringen i första stycket, vilken har behandlats i avsnitt 4, innebär att upplysningar behöver lämnas endast om sådana dotter- och intresseföretag som bolaget självt genom direkt ägande eller genom bulvan eller kommissionär (jfr 1 kap. 6 §) innehar aktier eller andelar i. Upplysningar behöver således inte lämnas om dotter- eller intresse- företag i vilka det redovisande bolaget endast har ett indirekt ägande genom ett dotterföretag ( dotterdotterföretag m.m.). Att, liksom tidigare, upplysningar också måste lämnas om s.k. 20-procentsföretag framgår av andra stycket. Till följd av de lagrumshänvisningar som finns i 5 kap. 1 § ÅRKL och 5 kap. 1 § ÅRFL får ändringen betydelse även för de företag som omfattas av ÅRKL och ÅRFL. 5 kap. 9 § En uppgift enligt 8 § får utelämnas, om den är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild i 2 kap. 3 §. Under förutsättning att tillstånd ges av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, får uppgift enligt 8 § också utelämnas, om den har sådan karaktär att den kan vålla allvarlig skada för något av de i 8 § angivna företagen. Om en uppgift har utelämnats enligt första eller andra stycket, skall upplysning lämnas om detta. Uppgift om eget kapital och resultat får också utelämnas, om 1. bolaget äger andelar som motsvarar mindre än hälften av det andra företagets eget kapital och detta företag inte offentliggör sin balansräkning, eller 2. dotterföretaget eller intresseföretaget omfattas av en av bolaget upprättad koncernredovisning eller av en sådan koncernredovisning som avses i 7 kap. 2 § första stycket. Ändringen i fjärde stycket 1 är huvudsakligen redaktionell. I sak innebär den dock den nyheten att möjligheten att, under den i punkten angivna förutsättningen, utelämna uppgift om eget kapital och resultat också kommer att omfatta s.k. 20-procentsföretag, dvs. företag som avses i 5 kap. 8 § andra stycket. Ändringen i fjärde stycket 2 innebär att det i punkten angivna undantaget att lämna upplysning om eget kapital och resultat som har gällt endast dotterföretag utsträcks till att omfatta även intresseföretag. Vad som utgör ett intresseföretag framgår av 1 kap. 5 §. Uppgifterna om intresseföretagets eget kapital och resultat får utelämnas om intresseföretaget omfattas av en av bolaget upprättad koncern- redovisning . Härmed avses att det redovisande bolagets innehav i intresseföretaget har redovisats i bolagets koncernredovisning och att innehavet därvid har räknats in i koncernen enligt den s.k. kapital- andelsmetoden (se 7 kap. 24 28 §§ årsredovisningslagen; jfr artikel 33 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet och artikel 59 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet). Syftet med ändringen är att göra det möjligt att begränsa uppgiftslämnandet i årsredovisningen i sådana fall då motsvarande information finns tillgänglig i koncernredovisningen. Om innehavet i intresseföretaget i koncernredovisningen redovisas enligt kapital- andelsmetoden, kommer nämligen intresseföretagets eget kapital och resultat att återspeglas i koncernredovisningens siffror. Samma slag av information behöver då inte tas in i årsredovisningen. Ändringen innebär ett utnyttjande av punkten b i artikel 61 a i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. Till följd av de lagrumshänvisningar som finns i 5 kap. 1 § ÅRKL och 5 kap. 1 § ÅRFL får ändringen genomslag även för de företag som omfattas av ÅRKL och ÅRFL. 8 kap. 16 § Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Trots bestämmelserna i 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § tredje stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 15 § och som är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild har utelämnats. Ändringen har behandlats i avsnitt 4.4. Av första stycket följer att bl.a. 15 § skall tillämpas också på koncernredovisningen. Denna får därför inte publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen om den är i ofullständigt skick. Genom det nya tredje stycket i 15 § och det nya andra stycket i förevarande paragraf införs nu två undantag från denna regel. Redan av 15 § i dess nya lydelse följer således att koncern- revisionsberättelsen får fogas till den publicerade koncernredovisningen även om denna saknar uppgifter om fördelningen av de anställda på kvinnor och män och på olika länder eller uppgifter om fördelningen av löner och ersättningar på olika länder. Av förevarande paragrafs andra stycke följer dessutom att koncernrevisionsberättelsen får fogas till koncernredovisningen också när denna är ofullständig i ett annat hänseende, nämligen då den saknar upplysningar om dotterföretag, intresseföretag och tjugoprocents- företag som är av endast ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Begreppet ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild är inte avsett att ha någon mera restriktiv innebörd. Regeringen utgår från att vissa riktlinjer kommer att lämnas av normgivande organ. När de angivna upplysningarna utelämnas, måste såsom framgår av 15 § första stycket publikationen innehålla en uppgift om att koncernredovisningen är ofullständig och uppgift om huruvida den fullständiga koncernredovisningen ännu har getts in till registrerings- myndigheten. Det bör understrykas att de fullständiga upplysningarna alltid måste lämnas i den koncernredovisning som ges in till registreringsmyndig- heten. 11.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:000) om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 8 kap. 6 § Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten från räkenskapsårets utgång. Om bolaget har kommit in med anmälan enligt 9 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385), betalat den avgift som är föreskriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till för publika aktiebolag och för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till för publika aktiebolag och för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till för publika aktiebolag och för privata aktiebolag. Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om förseningsavgift. I paragrafen har infogats ett tillägg till första stycket. Enligt 9 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen skall ett aktiebolag om en fråga om fastställande av resultaträkning och balansräkning eller en fråga om disposition av vinst eller förlust har skjutits fram till fortsatt bolagsstämma anmäla detta för registrering.