prop · GL03160 · 1998-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1997/98:160 Kontoföring av finansiella instrument och Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen föreslås att aktiekontolagen (1989:987) upphävs och er- sätts av en ny lag, lagen om kontoföring av finansiella instrument. Ge- nom ändringen avskaffas Värdepapperscentralen VPC AB:s monopol på kontoföring av finansiella instrument. Den nya lagen bygger liksom ak- tiekontolagen på ett dematerialiserat system för kontoföring, även om det öppnas viss möjlighet till kontoföring av utländska dokumentbaserade finansiella instrument. Avsikten är att den nya lagen skall vara generell och avse kontoföring av alla slags finansiella instrument. En utgångspunkt för den nya regleringen är således att VPC:s legalmo- nopol skall upphöra. Efter auktorisation av skall svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar samt utländska företag med filial i kunna få auktorisation som centrala värdepappersför- varare med behörighet att registrera finansiella instrument i s.k. avstäm- ningsregister med civilrättsliga verkningar. En förutsättning är att företa- get kan bedriva verksamheten så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet och även i övrigt på sådant sätt att allmänhetens förtroende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte äventyras. Centrala värdepappersförvarare skall stå under tillsyn av Finansin- spektionen. De krav som ställs på verksamheten skall i huvudsak vara desamma som för börser och clearingorganisationer. I den nya ordningen avses emittenten av de finansiella instrument som det är fråga om bestämma med vilken central värdepappersförvarare han vill sluta avtal om kontoföring av instrumenten. Till skillnad från vad som gäller för VPC i förhållande till emittenter av aktier och obligationer skall den centrala värdepappersförvararen för sin del inte ha någon principiell kontraheringsplikt. Enligt den nya lagen skall det inte vara obligatoriskt för centrala vär- depappersförvarare att använda sig av kontoförande institut. Kravet på tillstånd till förvaltarregistrering av- I stället skall centrala värdepappersförvarare lämna medgivande till förvaltarregistrering, varvid medgivande skall kunna ges till sådana juridiska personer som kan bli kontoförande räkning. övrigt skall huvuddragen av de regler som gäller vid förvaltarregist- En skillnad är emellertid att skall kunna ge dispens från förvaltarens uppgiftsskyldighet enligt den nya la- Ändringarna innebär dessutom att reglerna om er- sätts av en allmän bestämmelse om att centrala värdepappersförvarare skall ha en ändamålsenlig organisation för hantering av ersättningskrav Det föreslås även en del ändringar i nuvarande reglering rörande bl.a. rättsverkan av registrering, ersättningsskyldighet för centrala värdepap- persförvarare samt skyldighet för dessa att sända underrättelser angående Centrala värdepappersförvarare ges exempelvis i viss omfattning rätt att ta ut avgifter för de kontoutdrag som efter begäran sänds till en kontohavare. Lagen om kontoföring av finansiella instrument med följdändringar i andra lagar föreslås träda i kraft . I propositionen föreslås också att en ny bestämmelse införs i lagen om värdepappersfonder som innebär att fondbolag skall informera varje andelsägare i en värdepappersfond om de totala kostnader som be- lastat fonden under det föregående året och som hänför sig till andelsin- Den lagändringen föreslås träda i kraft . gångsbestämmelse föreslås som innebär att den information som skall lämnas till fondandelsägare för får begränsas till att avse kostnader som belastat fonden 1 juli31 december. Även pensionssparare inom det föreslagna premiepensionssyste- met föreslås få den individuella kostnadsinformation som skall lämnas till Förslag till riksdagsbeslut .................................................................. Förslag till lag om kontoföring av finansiella instrument 2.2Förslag till lag om ändring i lagen (1914:45) om 2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling...................................... 2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva................................................... Förslag till lag om ändring i ...................... Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken ................. 2.7Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624) ......................................................................... 2.8Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979) ......................................................................... 2.9Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) ....................................................................... 2.10Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) ......................................................................... 2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om 2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter .............................. 2.13Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om Förslag till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342)..... 2.15Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m........................................................ 2.16Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om 2.17Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1623) om skattereduktion för riskkapitalinvesteringar...................... 2.18Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om 2.19Förslag till lag om ändring i lagen (1998:000) om Ärendet och dess beredning............................................................. Kontoföring av finansiella instrument ............................................. Förutsättningar för auktorisation som central 4.4Vilka finansiella instrument skall kunna kontoföras?.....109 Förvaltarregistrering av andelar i Rättsverkan av registrering ........................... Ikraftträdande ...................- och övergångsbestämmelser Kostnadsinformation .........till andelsägare i värdepappersfonder 5.1Gällande reglering av kostnadsuttaget i värdepappers- fonder och spararnas rätt till information........................ Kostnader i värdepappersfonder...................................... Utvecklingen av sparandet i värdepappersfonder ........... Förbättrad kostnadsinformation till andelsägarna ........... 5.6Sparare inom det individuella pensionssparandet, fondförsäkringssparandet och det föreslagna 7.1Förslaget till lag om kontoföring av finansiella Förslaget till lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen Förslaget till lag om ändring i aktiebolags - lagen (1975:1385) Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:114) om värdepappersfonder Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:000) om inkomstgrundad ålders - Bilaga 1 Lagförslaget i Ds 1997:76 PM med förslag till lag om kontoföring av ..................................finansiella instrument Bilaga 2 Lagförslaget i promemorian om förbättrad kostnadsinformation till andelsägare i värdepappers- Bilaga 3 Förteckning över ........................................remissinstanser Bilaga 4 Lagrådets yttrande ............................................................... Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ......... Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1.lag om kontoföring av finansiella instrument, 2.lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, 3.lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen hand- 4.lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gå- 5.lag om ändring i , 6.lag om ändring i utsökningsbalken, 7.lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624), 8.lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979), 9.lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 10.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 11.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 12.lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kon- trolluppgifter, 13.lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 14.lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), 15.lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m, 16.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 17.lag om ändring i lagen (1995:1623) om skattereduktion för riskka- pitalinvesteringar, 18.lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion, 19.lag om ändring i lagen (1998:000) om inkomstgrundad ålderspen- 2.1Förslag till lag om kontoföring av finansiella instrument Härigenom föreskrivs följande. 1 § I denna lag finns bestämmelser om kontoföring i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella in- strument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att hand- lingen inte kommer i omlopp. Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av . 2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare kan meddelas svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska före- tag. 3 § I denna lag betyder: CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE: företag som har auktorisation enligt 2 kap. att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister, AVST¤MNINGSBOLAG: sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolags- lagen (1975:1385) eller försäkringsrörelselagen (1982:713), EMITTENT: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, KONTOF¶RANDE INSTITUT: den som av en central värdepappersförvarare medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, FINANSIELLT INSTRUMENT: detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, SKULDF¶RBINDELSE: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt- V¤RDEPAPPERSINSTITUT: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om KVALIFICERAT INNEHAV: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av KONCERN: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska per- soner än aktiebolag. KAP !UKTORISATION AV CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE 1 § En central värdepappersförvarare skall bedriva sin verksamhet så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet. Verksam- heten skall även i övrigt bedrivas på sådant sätt att allmänhetens förtro- ende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte äventy- ras. 2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening endast om 1.bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller an- nan författning, 2.den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, 3.det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i fö- retaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i företaget och denne även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en central värdepappersförvarare, 4.den som avses ingå i företagets styrelse eller vara verkställande di- rektör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en central värdepappersförvarare och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, 5.företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. Auktorisation som central värdepappersförvarare får inte meddelas, om det kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldighe- ter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget. En auktorisation får förenas med villkor och begränsas till att avse vis- sa finansiella instrument eller begränsas på annat sätt. Till ansökan om auktorisation skall fogas en plan över den tilltänkta verksamheten. 3 § En central värdepappersförvarares bolagsordning eller stadgar skall godkännas av i samband med att auktorisation bevil- jas. Ett beslut om ändring av bolagsordningen eller stadgarna får inte re- gistreras innan det har godkänts av inspektionen. 4 § En central värdepappersförvarare som är aktiebolag skall ha ett bun- det eget kapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen skall beaktas även andra finansiella resurser som företaget har eller kan utnyttja. För en central värdepap- persförvarare som är ekonomisk förening gäller vad som sägs om bundet eget kapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsat- ser. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, . 1997/98:160 får meddela närmare föreskrifter om storleken av det bundna egna kapi- talet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser. 5 § En central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med minst fem ledamöter och en verkställande direktör. 6 § Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som cen- tral värdepappersförvarare här i landet får meddelas endast om 1.företaget i sitt hemland bedriver motsvarande verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ, 2.den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, och 3.verksamheten skall bedrivas från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial). För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. I övrigt gäller lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. 7 § En central värdepappersförvarare får, utöver den verksamhet som auktorisationen omfattar, driva endast börs- eller clearingverksamhet och annan verksamhet som har nära samband med verksamheten som central värdepappersförvarare. Om det finns särskilda skäl får tillåta en central värdepappersförvarare att driva även annan verksamhet än som avses i första stycket. 8 § En central värdepappersförvarares förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av , om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksamheten. KAP +ONTOF¶RANDE INSTITUT OCH F¶RVALTARREGISTRERING 1 § En central värdepappersförvarare får som kontoförande institut anta och samt juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap och i öv- rigt är lämpliga att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister hos den centrala värdepappersförvararen. 2 § Ett kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder för egen räk- En central värdepappersförvarare får medge följande juridiska personer rätt att som kontoförande institut vidta registreringsåtgärder för annans 1.Riksbanken och andra centralbanker, 2.svenska och utländska clearingorganisationer, 3.centrala värdepappersförvarare samt utländska företag som i sitt hemland får driva verksamhet som är jämförbar med central kontoföring, och 4.värdepappersinstitut samt utländska företag som i sitt hemland får bedriva värdepappersrörelse. Utländska företag som avses i andra stycket 24 skall i hemlandet stå under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ. 3 § Om den centrala värdepappersförvararen antar ett kontoförande in- stitut, skall värdepappersförvararen tillämpa principerna om FRITT TILLTR¤DE, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av den centrala värdepappersförvararen skall antas som kontoförande institut, och NEUTRALITET, som innebär att regler som ställs upp av den centrala vär- depappersförvararen utformas och tillämpas på ett likformigt sätt. 4 § Ett kontoförande institut skall lämna den centrala värdepappersförva- raren de upplysningar som behövs för att denne skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag eller andra författningar. 5 § Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, skall den centrala värdepappersförvararen besluta att institutet inte har rätt att vara kontoförande institut. En central värdepappersförvarare får även meddela ett beslut som av- ses i första stycket, om ett kontoförande institut trots uppmaning från den centrala värdepappersförvararen inte lämnar de uppgifter som avses i 4 §. 6 § som inte står under tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldiga att lämna inspektionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoförande institut. Om ett kontoförande institut inte fullgör sin skyldighet enligt första stycket, får förelägga institutet att lämna de begärda uppgifterna. 7 § En central värdepappersförvarare får medge sådana juridiska personer som avses i 2 § andra stycket rätt att registreras som förvaltare av finansi- ella instrument. I sådana fall tillämpas de principer som anges i 3 §. Ett medgivande att registreras som förvaltare får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett medgivande skall återkallas av den centrala värdepappersförvararen, om ett villkor för medgivandet har åsidosatts och avvikelsen är betydande eller om annars förutsättningarna för medgivande inte längre finns. 8 § En förvaltare skall ha ett eller flera avstämningskonton för de finansi- ella instrument som han förvaltar. 9 § Ett avstämningskonto för förvaltarregistrerade finansiella instrument skall innehålla 1.förvaltarens firma, organisationsnummer eller annat identifierings- nummer samt postadress, 2.anmärkning om att instrumenten förvaltas för annans räkning, 3.i fråga om aktier, de uppgifter som avses i 4 kap. 18 § första stycket 15 samt andra stycket, och 4.i fråga om skuldförbindelser, de uppgifter som avses i 4 kap. 19 §. 10 § För förvaltarregistrerade finansiella instrument tillämpas 6 kap. Vad som sägs i 6 kap. 1 och 4 §§ om den som är antecknad på ett av- stämningskonto som ägare skall dock i stället avse förvaltaren. Underrättas förvaltaren om att ett finansiellt instrument har överlåtits eller pantsatts, inträder samma rättsverkningar som om överlåtelsen eller pantsättningen hade registrerats i ett avstämningsregister. 11 § Ett pantsatt eller utmätt finansiellt instrument får inte förvaltarregist- reras utan panthavarens respektive kronofogdemyndighetens samtycke. 12 § På begäran av den centrala värdepappersförvararen skall en förvalta- re lämna uppgifter till värdepappersförvararen om de aktieägare vars ak- tier han förvaltar. Uppgifterna skall avse aktieägarnas namn, person- nummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom ange det antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse förhållandena som den centrala värdepappersförvararen bestämmer. Den centrala värdepappersförvararen skall på begäran av ett avstäm- ningsbolag kräva in sådana uppgifter om bolagets aktieägare som avses i första stycket. Avstämningsbolag har rätt att hos den centrala värdepappersförvararen få tillgång till de uppgifter som har lämnats om bolagets aktieägare. Om det finns särskilda skäl, får medge förvaltare undantag från den uppgiftsskyldighet som följer av första och andra styckena. 13 § Hos den centrala värdepappersförvararen skall det för varje avstäm- ningsbolag finnas en sammanställning över aktieägare med mer än fem- hundra förvaltarregistrerade aktier i bolaget. Sammanställningen skall innehålla de uppgifter som anges i 12 § första stycket. En utskrift av sammanställningen skall hållas tillgänglig för var och en på bolagets hu- vudkontor och hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än . Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en utskrift av sammanställningen från den centrala värde- pappersförvararen. KAP !VST¤MNINGSREGISTER OCH AVST¤MNINGSKONTON 1 § Avstämningsregister består av avstämningskonton som läggs upp för ägare av finansiella instrument som registreras enligt denna lag. Sådana register förs med hjälp av automatiserad behandling. Den centrala värde- pappersförvararen är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen (1998:204) för den behandling av personuppgifter som värdepappersför- vararen utför. Om inget annat följer av denna lag eller av föreskrifter som meddelats med stöd av lagen, tillämpas personuppgiftslagen vid behandling av per- sonuppgifter om ägare och innehavare av särskild rätt till finansiella in- strument. 2 § Aktier i ett avstämningsbolag skall vara registrerade i ett avstäm- ningsregister för bolaget. Aktier i svenska bolag som inte är avstäm- ningsbolag får inte registreras i avstämningsregister. Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen 1.företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713), 2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. ak- tiebolagslagen och 4 kap. försäkringsrörelselagen, samt 3.rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen. 3 § En central värdepappersförvarare får registrera skuldförbindelser eller andra svenska eller utländska finansiella instrument i ett avstämningsre- gister för emittenten. Bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser gäller i tillämpliga delar även andra finansiella instrument än sådana som avses i 2 §. 4 § Registrering enligt 2 eller 3 §§ sker enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och emittenten. Om de finansiella instrumenten har utfärdats i ett annat land än , får sådan registrering också ske enligt avtal mellan den centrala värdepappersförvararen och företag med motsvarande uppgifter i det landet, om de finansiella instrumenten har avskilts för sådant ändamål. Samma finansiella instrument får inte registreras på avstämningskonto hos mer än en svensk central värdepappersförvarare. Ett aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som av- ser aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket. 5 § För finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i aktiebolagslagen eller försäkringsrörelselagen eller skuldebrev eller motsvarande handling. Har en sådan handling utfärdats, gäller den inte som förbindelse. Bestämmelserna i aktiebolagslagen gäller inte heller för handlingen. Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade i ett annat land än . Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har utfär- dats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handlingen vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappersförvararen el- ler för detta företags räkning innan registrering i avstämningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister. 6 § I fråga om aktiebolag som övergår till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som visar upp ett ak- tiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen eller på annat sätt styrker sitt förvärv. skall makuleras på betryggande sätt av den cent- rala värdepappersförvararen. Vad som har sagts tillämpas på motsva- rande sätt i fråga om interimsbevis och emissionsbevis som utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på bolaget. 7 § Om det i annat fall än som anges i 6 § är fråga om en rättighet enligt 2 § andra stycket som har utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev tillämplig på rättigheten, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett avstäm- ningskonto.