prop · GL0399 · 1998-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1997/98:99 Regeringen överlämnar denna proposition till . Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om styrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. Ändringarna är en del av den översyn av aktiebolagslagen som sker med anledning av de förändringar som det svenska näringslivet och aktiemarknaden har genomgått sedan aktiebolagslagen trädde ikraft och fortfarande genomgår. Ändringarna syftar till en förstärkning av ägarfunktionen för att här- igenom bidra till ett effektivare resursutnyttjande i företagen och näringslivet. För att förhindra att en förstärkning av ägarfunktionen leder till ett ökat utrymme för majoritetsmissbruk har minoritetsskyddet i vissa avseenden stärkts. Översynen av aktiebolagslagen har även varit inriktad mot att skapa bättre förutsättningar för att utkräva ansvar av försumliga bolags- företrädare. Förslaget innehåller mot denna bakgrund preciseringar av reglerna om bolagsorganens kompetens och skyldigheter för att därigenom lättare kunna urskilja vem eller vilka som är ansvariga för förekommande försummelser. Vidare föreslås mot bakgrund av EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv, revisorsdirektivet, att endast auktoriserade och godkända revisorer skall revidera aktiebolag och vissa handelsbolag. För att det även i fortsätt- ningen skall vara möjligt att låta personer utan denna formella kompetens granska verksamheten i sådana bolag föreslås en möjlighet för bolagens ägare att låta lekmannarevisorer utföra en allmän granskning av bolaget. I propositionen föreslås en skyldighet för revisorn att i vissa fall till åklagare anmäla misstankar om brott i aktiebolaget. Härigenom utformas reglerna kring revisionen så att revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa mot sådana oegentligheter i bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess intressenter. De nya reglerna föreslås träda i kraft . Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 7 2 Lagtext 8 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 8 2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 51 2.3 Förslag till lag om ändring lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag 56 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse 58 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet 60 2.6 Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900) 62 2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 63 2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385) 64 2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 65 2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter 67 2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder 68 2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel 69 2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 70 2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti 72 3 Ärendet och dess beredning 73 4 Allmänna utgångspunkter 74 5 Aktiebolagets ledningsorgan 77 5.1 I vilken utsträckning skall det finnas styrelse och verkställande direktör? 77 5.2 Styrelsen 78 5.2.1 Styrelsens uppgifter och ansvarsområden 78 5.2.2 Styrelsen skall upprätta en arbetsordning 81 5.2.3 Antal styrelseledamöter 83 5.2.4 Tillsättande av styrelseledamöter 83 5.2.5 Valberedning 85 5.2.6 Entledigande av styrelseledamöter 87 5.2.7 Styrelsens ordförande 88 5.2.8 Uppdrag i flera bolag 89 5.3 Verkställande direktör 91 5.3.1 Den verkställande direktörens uppgifter och ansvarsområden 91 5.3.2 Den verkställande direktören som styrelseordförande 92 5.3.3 Vice verkställande direktör 93 5.4 Ställföreträdarjäv 94 5.5 Rätten att företräda ett aktiebolag 97 6 Bolagsstämman 98 6.1 Skyldighet att hålla bolagsstämma 98 6.2 Föranmälan som förutsättning för deltagande i bolags- stämma 99 6.3 Biträde 101 6.4 Ort för bolagsstämman 101 6.5 Kallelse till bolagsstämma 103 6.5.1 Kallelsetidpunkt 103 6.5.2 Sättet för kallelse 106 6.5.3 Kallelsens innehåll 107 6.6 Rätten att få ett ärende behandlat på bolagsstämman 109 6.7 Tillhandahållande av material inför ordinarie bolagsstämma 110 6.8 Fortsatt stämma 111 6.9 Fullmaktsinsamlingar 112 6.10 Bolagsstämmans inledning 113 6.11 Aktieägares fråge- och insynsrätt 115 6.11.1 Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt 115 6.11.2 Upplysningar som inte kan lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget 116 6.11.3 Aktieägares insynsrätt i aktiebolag med högst tio aktieägare 118 6.12 Bolagsstämmans beslutsfattande 119 6.12.1 Aktiers röstvärde 119 6.12.2 Rösträttsbegränsningar 120 6.12.3 Omröstningsförfarandet 122 6.13 Minoritetsskyddet 125 6.14 av bolagsstämmobeslut 126 6.15 Skiljeklausul i bolagsordning 129 7 Revision 132 7.1 Revisionsplikten 132 7.1.1 Skall alla aktiebolag bli föremål för revision? 132 7.1.2 Vilka revisorsorgan skall det finnas? 133 7.1.3 Revisionskommittéer 137 7.2 Uppdrag som revisor 138 7.2.1 Utseende av revisor 138 7.2.2 Mandattid 140 7.2.3 Entledigande av revisor 141 7.2.4 Revisorns arvode 143 7.3 Revisorsjäv 144 7.4 Revisorns granskning 147 7.4.1 Omfattningen av revisorns granskning 147 7.4.2 Revisionsberättelsens innehåll 148 7.4.3 Erinringar från revisorn 150 7.5 Revisors tystnadsplikt 151 7.6 Revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott 152 7.6.1 Bör det införas en skyldighet att agera? 152 7.6.2 I vilka situationer skall revisorn agera? 156 7.6.3 Vilka åtgärder skall revisorn vidta? 161 7.6.4 Skadestånd och sanktioner 167 8 Kompetenskrav för revisorer i vissa associationer 168 9 Allmän och särskild granskning 170 9.1 Allmän granskning vid sidan av revision 170 9.2 Hur skall lekmannarevisorn utses? 173 9.3 Lekmannarevisors mandattid och entledigande 174 9.4 Vem skall få utses till lekmannarevisor? 175 9.5 Lekmannarevisorns uppgift 177 9.5.1 Granskningsuppdragets omfattning 177 9.5.2 Lekmannarevisorns insynsrätt och tystnadsplikt 179 9.5.3 Granskningsrapporten 181 9.6 Lekmannarevisorns skadeståndsansvar 183 9.7 Särskild granskning 184 10 Skadeståndsansvar 186 10.1 Styrelseledamöters och den verkställande direktörens skadeståndsansvar 186 10.1.1 Ansvaret mot bolaget 186 10.1.2 Ansvaret mot annan än bolaget 188 10.1.3 Behovet av begränsningar i skadeståndsskyldigheten 190 10.1.4 Obligatorisk ansvarsförsäkring 192 10.2 Revisorernas skadeståndsansvar 193 10.2.1 Omfattningen av ansvaret 193 10.2.2 Behovet av begränsningar i skadeståndsskyldigheten 193 10.3 Talan om skadestånd till bolaget 194 10.3.1 De allmänna förutsättningarna för väckande av talan 194 10.3.2 Frist för väckande av talan 195 11 Övriga förslag till ändringar i aktiebolagslagen 197 12 Den kommunala revisionen 199 13 Ikraftträdande 200 14 Kostnader m.m. 201 15 Författningskommentar 202 15.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 202 15.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) 297 15.3 Förslaget till lag om ändring lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag 298 15.4 Förslaget till lag om ändring i kommunallagen (1991:900) 299 15.5 Övriga förslag till lagändringar 300 Bilaga 1 Sammanfattningen i delbetänkande Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44) 301 Bilaga 2 Författningsförslag i delbetänkande Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44) 308 Bilaga 3 Remissinstanser som yttrat sig över betänkandet Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44) 345 Bilaga 4 Lagförslagen i promemorian Revisorns skyldigheter vid misstanke om brott i bolaget 346 Bilaga 5 Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian Revisorns skyldigheter vid misstanke om brott i bolaget 350 Bilaga 6 Lagförslagen i departementspromemorian Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds 1996:65) 351 Bilaga 7 Remissinstanser som yttrat sig över departementsprome- i aktiebolag (Ds 1996:65) 366 Bilaga 8 Lagrådsremissens lagförslag 367 Bilaga 9 Lagrådets yttrande 421 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde 426 Rättsdatablad 427 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 3. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, 4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet, 6. lag om ändring i kommunallagen (1991:900), 7. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m., 8. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolags- lagen (1975:1385), 9. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 10. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter, 11. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 12. lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel, 13. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag, 14. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti. 2 Lagtext 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) dels att 2 kap. 4 och 8 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 6 kap. 2 a §, 8 10 kap., 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§, 14 kap. 20 och 30 §§, 15 kap., 18 kap. 4, 4 a och 7 §§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 4 § Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma, 2. den ort i där bolagets styrelse skall ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art, 4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet, 5. aktiernas nominella belopp, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots uppdrag, 7. sättet för sammankallande av bolagsstämma, 8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, 9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 8 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen. Uppkommer på den konstituer- ande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelse- urkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande icke fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring i bolagsordningen som ej enligt 9 kap. 9 § tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximi- kapitalets storlek kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller ändring av bestämmelse i stiftelse- urkunden som avses i 3 §. Uppkommer det på den konstituerande stämman en fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan något beslut om bolagets bildande inte fattas förrän frågan har blivit avgjord. En ändring i bolagsord- ningen som inte har angetts i kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra stycket eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximi- kapitalets storlek kan inte ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller en ändring av en sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §. Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen. När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas. I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. 4 kap. 5 § Beslut om nyemission skall ange 1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges, 3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier, 4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning, 5. den tid, ej understigande från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, 6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning, 7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, 8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie, 9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tagas in i emissionsbeslutet. Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissionsbeslutet. I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än från det beslutet kungjorts enligt 7 §. Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet. 5 kap. 4 § Beslut om emission skall ange 1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen, 2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen, 3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen, 4. den tid, ej understigande från utfärdandet av kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning, 5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot, 6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, 7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning, 8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion, 9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning, 10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges. Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutet. Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissionsbeslutet. I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen. Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. 6 kap. 2 a § Bolagsstämmans beslut om ned- sättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolags- stämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §. Bolagsstämmans beslut om ned- sättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolags- stämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §. Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. 8 kap. Bolagets ledning 1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 2 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. 3 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar. 4 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. Arbetsordning 5 § Styrelsen skall fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att arbetsfördelningen kan upprätthållas. Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. 6 § Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter. 7 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett publikt aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. 8 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat. 9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. 10 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs. 11 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör , om styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. 12 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör eller om bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får trots bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot 13 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 14 § I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3 5 §§. Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara styrelsens ordförande. 15 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det. 16 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat. 17 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det.