prop · GL03166 · 1998-01-01 00:00:00 — Likvidationsskyldighet enligt bolagsordningen Enligt 13 kap. 4 § aktiebolagslagen skall rätten förordna att ett bankaktiebolag skall träda i likvidation om likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen. Någon möjlighet att besluta om tvångslikvidation i ett sådant fall föreligger inte enligt bankaktiebolagslagen. Detta torde innebära bl.a. att likvidationsbeslutet måste fattas av bolagsstämman med en sådan kvalificerad majoritet som anges i 10 kap. 1 § . Eftersom det åligger regeringen eller att godkänna bolagsordningen i bankaktiebolag kommer det att prövas om en eventuell klausul om likvidationsplikt strider mot grundläggande principer för sund bankverksamhet. Några betänkligheter mot att låta aktiebolagslagens likvidationsgrund gälla även för bankaktiebolagen föreligger därför inte. Likvidationsskyldighet med anledning av avsaknad av behöriga bolagsorgan eller utebliven årsredovisning Andra likvidationsgrunder som saknar motsvarighet i bankaktiebolags- lagen är om bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor eller sänt in årsredovisning och revisionsberättelse inom föreskriven tid. I förarbetena konstateras att har till uppgift att kontrollera bl.a. att sådana förhållanden inte uppstår i ett bankaktiebolag och om ett sådant likväl skulle inträffa kan oktrojen förklaras förverkad för bankaktiebolaget, vilket då utgör en grund för likvidation. Det hör i och för sig till uppgifter att ingripa om ett bankaktiebolag inte har en till registret anmäld behörig styrelse m.m. eller inte sänder in årsredovisningar o.dyl. inom föreskriven tid. Därmed kan det dock inte anses föreligga skäl att genom en särbestämmelse undanta bankaktiebolagen från de nu behandlade likvidationsgrunderna i aktiebolagslagen. Beslutande myndighet bankaktiebolagslagen är det rätten som har att förordna att ett bankaktiebolag skall träda i likvidation. Enligt aktiebolagslagen åligger denna uppgift beroende på grunderna för likvidation antingen rätten eller registreringsmyndigheten, dvs. handlades frågan om likvidation enligt aktiebolagslagen också enbart av rätten. Uppdelningen i aktiebolagslagen mellan rätten och PRV infördes som ett led i att renodla domstolarnas verksamhet (prop. 1993/94:43 s. 10 f). Två faktorer ansågs därvid vara utslagsgivande för om ärendena skulle flyttas över från rätten till PRV. Den första faktorn var karaktären av det avgörande som skall beslutas. Om det är fråga om att slita tvister mellan olika intressenter bör enligt förarbetena i princip en domstol avgöra saken. Om det å andra sidan närmast är fråga om att konstatera förekomsten av vissa faktiska förhållanden kan saken hellre handläggas av en annan myndighet. Den andra faktorn som nämns i förarbetena är behovet av muntlig hand- läggning. Om det krävs inslag av muntlighet ansågs det vara ett skäl att behålla domstolsprövningen. Beträffande prövning av likvidationsärenden enligt andra lagar än aktiebolagslagen ansågs att även sådan prövning fortsättningsvis bör handhas av tingsrätt (prop. 1993/94:43 s. 21 f). I propositionen konstaterades att likvidationsgrunderna för bankaktiebolag överensstämmer delvis med likvidationsgrunderna enligt aktiebolagslagen men att de i vissa delar är utformade med hänsyn till de speciella förhållanden som råder för ett företag som driver bankrörelse. Det ansågs att reglerna i bankaktiebolagslagen om tvångslikvidation tillämpas i ett mycket fåtal fall och att belastningen på tingsrätterna kan sägas vara försumbar, varför det inte är mycket att vinna för domstols- väsendet med en överflyttning av dessa ärenden. Härtill kommer enligt förarbetena att det knappast finns någon myndighet som skulle kunna ta emot frågor om likvidation beträffande alla de angivna juridiska personerna utan det skulle bli fråga om att dela upp ärendena mellan olika registreringsmyndigheter och tingsrätterna. En sådan uppdelning ansågs innebära avsevärda nackdelar. Det har i det föregående föreslagits att det skall gälla i huvudsak samma likvidationsgrunder för bankaktiebolag som för övriga aktiebolag. Den omständigheten att ärendena är få och inte skulle innebära någon belastning för tingsrätterna utgör inte tillräckligt starka skäl för att inte liksom för övriga aktiebolag låta registreringsmyndigheten, dvs. Finans- inspektionen hantera vissa frågor som inte är tvistiga. Det bör således även i detta avseende gälla samma regler för bankaktiebolag som för övriga aktiebolag. Rätten bör dock även hantera likvidationsansökningar efter återkallelse av oktroj. 10 kap. 5 § 10 kap. 5 § motsvarar 13 kap. 5 och 5 a §§ ABL. Paragraferna behandlar förfarandet hos rätten och, beträffande aktiebolagen, hos registreringsmyndigheten, PRV. Paragraferna överensstämmer i huvudsak med varandra. Enligt bankaktiebolagslagen skall emellertid förutom bolaget, aktieägare och borgenärer även kallas. Kallelsen skall delges bolaget och de övriga skall kallas genom kungörelse. Likvidationsfrågans betydelse för aktieägare och borgenärer i allmänhet har ansetts motivera kungörelseförfarandet (prop. 1975:103 s. 505 och prop. 1986/87:12 band 2 s. 143). Inför ett beslut om likvidation av ett kreditmarknadsbolag eller ett värdepappersbolag behöver emellertid inte kallas. Någon särskild anledning att kalla till förhandling om likvidation av bankaktiebolag finns inte. 10 kap. 6 § 10 kap. 6 § motsvarar 13 kap. 6 och 6 a §§ ABL. Av paragraferna framgår i vilka fall bolaget skall betala sökandens kostnader. Enligt bankaktiebolagslagen skall i vissa fall få sina kostnader ersatta av bolaget. Någon möjlighet för PRV att få sina kostnader ersatta av bolaget föreskrivs inte i aktiebolagslagen. En sådan bestämmelse fanns tidigare i 13 kap. 6 § ABL. I samband med att registreringsmyndigheten blev första instans i vissa likvidationsärenden infördes emellertid bestämmelsen i 13 kap. 6 a § ABL om att bolaget kan förpliktas betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet i vissa fall när registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande. Bestämmelsen i 13 kap. 6 § ABL enligt vilken bolaget kunde förpliktas att betala PRV:s kostnader upphävdes då eftersom den ansågs som överflödig (prop. 1994/95:67 s. 51). Mot bakgrund av att i princip samma likvidationsregler föreslås för bankaktiebolag som för andra aktiebolag, bör även rätten till ersättning för kostnader ges samma reglering. Den nuvarande skillnaden bör alltså utmönstras och aktiebolagslagens bestämmelser tillämpas även för bankaktiebolag. 10 kap. 7 § 10 kap. 7 § motsvarar 13 kap. 7 § första tredje styckena ABL. Paragraferna behandlar utseende av likvidatorer. I ett bankaktiebolag är det alltid som utser likvidatorer. Enligt aktiebolagslagen utses likvidatorerna av rätten när det är fråga om ett ärende som behandlas där. Vid frivillig likvidation eller om fråga är om en likvidation som beslutats av registreringsmyndigheten är det denna myndighet som utser likvidator. De särskilda regler som gäller för bankaktiebolag har i förarbetena (prop. 1986/87:12 band 2 s. 138) motiverats av att det med hänsyn till insättarnas intressen bör ställas särskilda krav på en likvidator i ett bank- aktiebolag. God kännedom om bankverksamhetens speciella förhållanden är enligt förarbetena en förutsättning för att likvidatorn skall kunna full- göra sina uppgifter på ett tillfredsställande sätt. Enligt förarbetena får det förutsättas att bättre än de allmänna domstolarna har kännedom om personer som är lämpliga för sådana uppdrag. Det ansågs därför mer ändamålsenligt att likvidatorerna i ett bankaktiebolag utses av inspektionen än av rätten. För ett kreditmarknadsbolag gäller aktiebolagslagens regler om utseende av likvidator. I andra fall än vid frivillig likvidation eller när likvidation beslutas av registreringsmyndigheten, dvs. , bör rätten kunna betros med uppgiften att utse likvidator även i ett bankaktiebolag. De återgivna förarbetsuttalandena om den kompetens likvidatorn i ett bankaktiebolag bör besitta gäller dock fortfarande. I tveksamma fall har rätten möjlighet att samråda med om lämplig kandidat. Som framgår av 7 kap. 7 § BRL har under en banks likvidation samma befogenheter i fråga om likvidatorerna och stämman som annars tillkommer inspektionen eller stämman. Banken står alltså under tillsyn till dess den upplösts. I aktiebolagslagen föreskrivs bl.a. att ett förordnande av likvidator skall registreras. Någon motsvarande bestämmelse finns inte i bankaktie- bolagslagen. Det föreligger dock inte något hinder mot att låta aktie- bolagslagens bestämmelse gälla. 13 kap. 15 § ABL Denna paragrafs tredje stycke saknar motsvarighet i bankaktiebolags- lagen. Tredje stycket föreskriver att om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna skall de ansöka om att bolaget försätts i konkurs. Anledningen till att bestämmelsen inte tagits med i bankaktiebolagslagen är bl. a. att reglerna om tvångslikvidation p.g.a. kapitalförbrukning är mycket strängare än för de allmänna bolagen och att det därför torde vara uteslutet att ett bankaktiebolag inte ens skulle ha tillgångar som täcker likvidationskostnaderna (prop. 1986/87:12 band s. 153). Redan på grund av att det nu föreslås att bankerna skall tillämpa samma tvångslikvidationsbestämmelser som de allmänna bolagen saknas det anledning att inte tillämpa denna bestämmelse även på bankaktiebolag. 10 kap. 18 § 10 kap. 18 § motsvaras av 13 kap 17 § ABL. I tredje stycket i respektive paragraf föreskrivs att bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande samt styrelseval skall anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän det registrerats. För bankaktiebolag gäller dessutom att måste lämna sitt tillstånd innan verkställighet får ske. Anledningen härtill är att banken under likvidationen kan ha kommit i konflikt med andra skyddsregler i bankaktiebolagslagen (prop. 1986/87:12 band 2 s.155). Eftersom bankaktiebolaget står under tillsyn även under likvidationen behövs ingen särskild tillståndsprocedur i de fall de associationsrättsliga förutsättningarna är uppfyllda för att återuppta verksamheten. I den mån bankaktiebolaget under likvidationens gång kan ha kommit i konflikt med andra skyddsregler i banklagstiftningen åligger det att med användande av de ordinarie ingripande- möjligheterna komma till rätta med överträdelserna. Om inspektionen bedömer att näringsrättsliga förutsättningar inte finns för att fortsätta rörelsen kan oktrojen komma återkallas enligt 7 kap. 16 § BRL. Någon särskild regel om att måste godkänna ett återupp- tagande av verksamheten behövs alltså inte. 13 kap. 18 § ABL Denna bestämmelse saknar motsvarighet i bankaktiebolagslagen. Enligt bestämmelsen skall bolaget anses upplöst och avföras ur registret om någon anmälan rörande bolaget ej inkommit till registreringsmyndigheten . Eftersom bankaktiebolagen står under tillsyn kommer bestämmelsen att sakna all praktisk betydelse för dessa bolag. Någon särregel behövs emellertid inte. 6.14 Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag 6.14.1 De allmänna aktiebolagen 14 kap. ABL innehåller bestämmelser om fusion och inlösen av aktier i dotterbolag. Aktiebolagslagens fusionsregler syftar bl.a. till att skydda de över- låtande bolagens fordringsägare. En fusion innebär att dessa förlorar möjligheterna att göra gällande sina fordringar mot den ursprungliga gäldenären och att de i stället får motsvarande fordringar på det övertagande bolaget. Det är alltså fråga om byte av gäldenär något som enligt svensk rätt i allmänhet fordrar samtycke av borgenären. Gäldenärsbytet kan medföra att borgenärernas rätt försämras, exempelvis om förhållandet mellan tillgångar och skulder är mindre betryggande i det övertagande bolaget än i det överlåtande bolaget. Fusion i aktiebolagsrättslig mening innebär att ett eller flera överlåtande aktiebolags samtliga tillgångar och skulder genom universalsuccesion överförs på ett annat bolag, det övertagande bolaget, mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget. upplöses överlåtande bolag utan likvidation. Det vederlag som utgår till det överlåtande bolagets aktieägare kan endast bestå av aktier i det överlåtande bolaget eller pengar. Man skiljer på två olika typer av fusion nämligen absorption och kombination. Vid absorption tar ett existerande aktiebolag helt över ett eller flera överlåtande aktiebolag. Kombination innebär att två eller flera överlåtande bolag förenas i ett för ändamålet nybildat aktiebolag (14 kap. 1 § ABL). Fusionen inleds med att de fusionerande bolagen upprättar en fusionsplan. Fusionsplanen skall innehålla de uppgifter som kan vara av betydelse för fusionen (14 kap. 4 och 6 §§ ABL). Vid fusion genom kombination nybildas det övertagande bolaget. Fusionsplanen, som då skall tjäna som stiftelseurkund, skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas (14 kap. 5 § ABL). Fusionsplanen skall granskas av bolagens revisorer. Revisorerna skall avge ett yttrande som skall fogas till planen. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart av ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet på egendomen skall anmärkas. I yttrandet skall särskilt anges, vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina fordringar betalda, och vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet (14 kap. 7 och 8 §§ ABL). Fusionsplanen skall registreras i aktiebolagsregistret och uppgift om registreringen skall kungöras i Post- och (14 kap. 9 § ABL). Den skall därefter beslutas av bolagsstämman, men skall aktieägarna ha tillfälle att ta del av den. Planen skall godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Om i det övertagande bolaget en minoritet av aktieägarna av en viss storlek begär det, skall den även godkännas av stämman i det bolaget (14 kap. 10 § ABL). Skyddet för bolagens borgenärer tillgodoses genom att bolagen åläggs att ansöka om tillstånd att verkställa planen. En sådan ansökan behandlas i första hand av registreringsmyndigheten, dvs. Innan ansökan prövas måste såväl överlåtande som övertagande bolag underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelsen skall innehålla uppgift bl.a. om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionplanen och att borgenärerna har möjlighet att bestrida ansökan. Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver dock inte underrättas om revisorerna i yttrandet över fusionplanen har uttalat att de inte funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. (14 kap. 13 § ABL). skall avslå ansökan om fusionen förbjudits enligt bl.a. konkurrenslagen (1993:20) eller om en prövning av fusionen pågår enligt denna lag. Detsamma gäller om det vid kombination inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta (14 kap. 15 § ABL). Om ansökan inte avslås på dessa grunder skall registreringsmyndigheten kalla bolagens borgenärer. behöver dock inte kalla borgenärerna i det övertagande bolaget om revisorerna i yttrandet över revisionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionsplanen medför någon fara för dessa borgenärer (14 kap. 16 § ABL). Om ansökan bestrids skall registreringsmyndigheten överlämna ärendet till tingsrätten. I annat fall skall registreringsmyndigheten lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om ärendet har överlämnats till rätten skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Om så inte är fallet skall ansökan avslås (14 kap. 18 § ABL). Om rätten eller registreringsmyndigheten har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen skall det övertagande bolaget anmäla fusionen tillsammans med nödvändiga följdbeslut för registrering (14 kap. 19 § ABL). När anmälan är registrerad är fusionen fullbordad. Detta innebär att överlåtande bolag anses upplösta och deras tillgångar och skulder överförda på det övertagande bolaget. övergår fusionsvederlaget till de tidigare aktieägarna i det överlåtande bolaget (4 kap. 20 § ABL). För ett moderbolags absorption av ett helägt dotterbolag gäller särskilda regler. Ett beslut om en sådan fusion kan fattas av bolagens styrelser. De skall härvid upprätta en fusionsplan som skall granskas av revisorerna. Planen skall ges in till registreringsmyndigheten för registrering och kungörelse. Om i moderbolaget en viss aktieägarminoritet begär det skall emellertid planen underställas bolagsstämman i det bolaget. Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman eller om planen godkänts av stämman åligger det som huvudregel bolagen att underrätta sina kända borgenärer om att planen blivit gällande. När uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Härvid gäller i huvudsak samma regler som vid annan absorption (14 kap. 22 29 §§ ABL). Kapitlet innehåller även regler om inlösen av aktier i dotterbolag. Det föreskrivs sålunda att ett moderbolag som självt eller tillsammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterföretag har rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har också rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget. En tvist om rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän (14 kap. 31 35 §§ ABL). En missnöjd part har rätt att få skiljedomen omprövad i allmän domstol. 6.14.2 Bankaktiebolagen förslag: Bestämmelserna i 14 kap. aktiebolagslagen om fusion och inlösen av aktier skall tillämpas på bankaktiebolag. Regeringen skall dock även fortsättningsvis pröva fusioner i vilka bankaktiebolag är inblandade. Även reglerna till skydd för borgenärerna skall ges en annan utformning. Promemorians förslag: Överensstämmer i sak med regeringens förslag. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har någon invändning mot förslaget. Skälen för regeringens förslag Bestämmelserna om fusion mellan ett bankaktiebolag och ett aktiebolag samt om inlösen av aktier i dotterbolag finns i 11 kap. Fusionsförfarandet för bankaktiebolag och aktiebolag är detsamma fram till dess att bolagsstämman godkänt fusionsplanen. Därefter följer emellertid skillnader i förfarandet, bl.a. såvitt avser underrättelser till borgenärerna och prövningen av ansökan. Efter bifall till ansökan gäller ånyo samma regler för de olika bolagskategorierna. Detsamma gäller i princip vid fusion av ett helägt dotterbolag. Reglerna i bankaktiebolagslagen om inlösen av aktier är desamma som de i aktiebolagslagen. 11 kap. 1 § 11 kap. 1 § motsvarar 14 kap. 1 § ABL. Paragraferna anger vad som avses med fusion. Av bestämmelsen i 11 kap. 1 § , jämförd med 14 kap. 1 § tredje stycket ABL, framgår att vid en fusion mellan ett bankaktiebolag och ett aktiebolag måste bankaktiebolaget vara det övertagande bolaget. Ett bankaktiebolag kan alltså inte gå upp i ett aktiebolag. Om de allmänna aktiebolagsrättsliga reglerna beträffande fusion skall gälla även för fusioner där bankaktiebolag deltar uppkommer frågan om det fortfarande finns behov av en regel som förbjuder vanliga aktiebolag att vara övertagande bolag i en fusion med ett eller flera bankaktiebolag. Bankrörelse får endast drivas av ett företag som har beviljats oktroj. Av allmänna förvaltningsrättsliga principer följer att en oktroj som har beviljats ett bankaktiebolag inte kan överlåtas på en annan juridisk person. Den kan därmed inte heller övergå till det övertagande bolaget vid en fusion. En banks rörelse kan således inte genom fusion övertas av ett aktiebolag om inte det övertagande bolaget först erhåller en egen oktroj som ger bolaget rätt att bedriva den rörelse som bolaget övertagit genom fusionen. För tydlighetens skull bör det dock införas en särbestämmelser av vilken det framgår att om ett av de fusionerande bolagen är ett bankaktiebolag måste ett bankaktiebolag vara övertagande bolag. 11 kap. 4 § 11 kap. 4 § motsvarar 14 kap. 4 § ABL. Paragraferna anger vad verksamhetsplanen skall innehålla. Den finns en skillnad mellan paragraferna. I 11 kap. 4 § första stycket anges att förvaltningsberättelsen skall fogas till verksamhetsplanen. Någon sådan bestämmelse finns inte i aktiebolagslagen. Skillnaden är emellertid oavsiktlig (prop. 1995/96:10 del 2 s. 302 och del 3 s. 246). Eftersom avsikten har varit att inte heller ett bankaktiebolag skall behöva bifoga någon förvaltningsberättelse behövs det inte någon särbestämmelse. 11 kap. 13 § regler som finns i 11 kap. 13 § kan jämföras med de i 14 kap. 13 18 §§ ABL. Dessa paragrafer behandlar förfarandet för att få tillstånd att verkställa fusionsplanen. Enligt bankaktiebolagslagen prövar regeringen om de fusionerade bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen se till att dessa borgenärer tillförsäkras betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerade bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Vid tillståndsprövningen skall regeringen beakta följdverkningarna för borgenärerna främst insättarna i ett bankaktiebolag i såväl det över- låtande som det övertagande bolaget. Regeringen kan ge tillstånd till verkställighet av fusionsplanen utan att varje enskild borgenär har gett sitt medgivande till fusionen. Borgenärerna har dock möjlighet att lämna synpunkter på fusionen, eftersom planen eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i den offentliggörs i samband med att planen registreras. Anmärkas bör även att revisorerna i sitt granskningsyttrande över fusionsplanen särskilt skall ange om de funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna inte skall få sina fordringar betalda. Regeringen fungerar således som något av ställföreträdare för insättarna och övriga borgenärer och bevakar att deras intressen inte äventyras genom fusionen (prop. 1994/95:70 s. 133 f.). har beskrivits det förfarande som tillämpas vid fusion enligt aktiebolagslagen. Ett sådant förfarande har inte ansetts praktiskt genomförbart vid fusion på bank- och försäkringsområdet (prop. 1994/95:70 s. 135 f.). Det har i stället ansetts böra ankomma på regeringen att lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen. De skäl som har anförts till stöd för detta är bl.a. att vid fusion genom kombination skall regeringen stadfästa bolagsordningen för det nybildade bolaget och bevilja oktroj. Vid fusion genom absorption torde det vidare oftast krävas en ändring av det över- tagande bolagets bolagsordning. I vissa fall skall även denna ändring stadfästas av regeringen. Eftersom dessa regeringsärenden är så nära knutna till fusionsärendet i övrigt bör enligt förarbetena regeringen pröva alla frågor med anknytning till fusionen. Enligt regeringens mening bör även fortsättningsvis särregler gälla för bankaktiebolagen. 11 kap. 14 § 11 kap. 14 § saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. I paragrafen föreskrivs att om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bolaget gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse.