prop · GL0399 · 1998-01-01 00:00:00 — 9 kap. 23 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen underrättas om det. Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna efter aktieägarens begäran om det. Revisorerna skall efter det att den begärda upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt upplysningen. (Jfr 8 kap. 22 § i kommitténs förslag) Paragrafen innehåller bestämmelser om förfarandet då styrelsen finner att en upplysning som en aktieägare har begärt vid stämman inte kan lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget. I huvudsak motsvarande bestämmelser har tidigare funnits i 9 kap. 12 § tredje stycket. Enligt första stycket gäller att styrelsen skall underrätta den aktieägare som begärt upplysningen om att den inte kan lämnas ut. Att underrättelsen även måste ske inom den i 22 § fjärde stycket angivna tiden följer av att styrelsens ställningstagande till om upplysningen kan lämnas ut alltid måste göras . Såsom framgår av andra stycket har aktieägaren i denna situation rätt att begära att upplysningen i stället lämnas till revisorerna. En sådan begäran måste framställas från styrelsens underrättelse. Liksom skall styrelsen lämna de begärda upplysningarna till revisorerna efter aktieägarens begäran om det. En nyhet är att revisorernas yttrande i anledning av den begärda upplysningen skall avges till styrelsen efter det att upplysningen har lämnats till dem (se tredje stycket). har motsvarande tidsfrist varit bestämd till efter stämman. Syftet med ändringen är att undvika att revisorerna hamnar i tidsnöd med utarbetandet av yttranden. Frågan har behandlats i avsnitt 6.11.2. Enligt tidigare lagtext har det ålegat revisorn att i yttrandet uttala sig om huruvida de begärda upplysningarna har lämnats. Med hänsyn till att revisorns skyldighet att avge yttrande enligt bestämmelsernas nya utformning är beroende av att uppgifterna verkligen har lämnats till honom fordrar den nya lagtexten inte något sådant uttalande. Det hindrar givetvis inte revisorn från att i yttrandet uttala sig om ofullständigheter i de lämnade upplysningarna. Om styrelsen över huvud taget inte har lämnat några upplysningar som den har varit skyldig att lämna, finns det givetvis skäl för revisorn att göra en erinran om detta (jfr 10 kap. 35 §). Fjärde stycket överensstämmer med gällande bestämmelser i 9 kap. 12 § tredje stycket. I förhållande till tidigare lagtext har det även gjorts vissa redaktionella ändringar. Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare 9 kap. 24 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman. Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior. Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet. (Jfr 8 kap. 23 § i kommitténs förslag) Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare. Motsvarande bestämmelser har tidigare funnits i 9 kap. 12 § fjärde stycket. I tidigare lagtext har aktieägarens insynsrätt gällt handlingar som behövts för bedömningen av utöver på stämman förekommande ärenden bolagets "ställning". Detta har kunnat ge den felaktiga uppfattningen att insynsrätten enbart gällt sådana handlingar som är nödvändiga för bedömningen av bolagets förmögenhetsställning. I den nya lagtexten har därför i stället begreppsparet "ställning och resultat" använts (se första stycket). Av bestämmelsens nya utformning framgår vidare att aktieägarens rätt till insyn i bolaget kan utövas genom ombud eller med hjälp av biträde. De senare frågorna har behandlats i avsnitt 6.11.3. Andra och tredje styckena överensstämmer i sak med gällande rätt. Vissa redaktionella ändringar har vidtagits i förhållande till gällande lagtext. 9 kap. 25 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. (Jfr 8 kap. 34 § andra och 35 § andra stycket i kommitténs förslag) Paragrafen saknar motsvarighet i aktiebolagslagens gällande lydelse men överensstämmer med vad som allmänt gäller. 9 kap. 26 § Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning. Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att tillkännage vilken mening han biträder. (Jfr 8 kap. 34 § andra och tredje styckena i kommitténs förslag) Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Förfarandet vid val regleras i 27 §. De flesta bolagsstämmobeslut fattas utan omröstning. Omröstning skall dock ske, om någon av aktieägarna begär det. Detta framgår av 25 §. Av första stycket följer att en omröstning som regel skall ske öppet. Bolagsstämman kan dock besluta om sluten omröstning. Vid lika röstetal utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som ordföranden biträder (se 28 §). Det har diskuterats huruvida ordföranden har en skyldighet att använda sin utslagsröst vid lika röstetal. I andra stycket har införts en bestämmelse som uttryckligen ålägger ordföranden att i den situationen använda sin utslagsröst. Denna skyldighet gäller oberoende av om ordföranden har röstat för egna aktier eller ej i själva omröstningen. Även en ordförande som inte äger aktier i bolaget omfattas av denna skyldighet. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att ordföranden inte har eller inte är skyldig att använda sin utslagsröst. En ordförande som på grund av jäv är förhindrad att delta i omröstningen av en viss fråga får naturligtvis inte heller använda sin utslagsröst för att vid lika röstetal avgöra frågan. Om den aktuella frågan inte kan avgöras utan omröstning, bör ordföranden se till att någon annan utses att vara ordförande under behandlingen av frågan. 9 kap. 27 § Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad begär det. (Jfr 8 kap. 35 § andra stycket i kommitténs förslag) Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens gällande lydelse, innehåller bestämmelser om förfarandet vid val. Dessa frågor har behandlats i avsnitt 6.12.3. Liksom vid bolagsstämmobeslut i allmänhet förrättas val som regel utan omröstning. Omröstning skall dock ske, om någon av aktieägarna begär det (se 25 §). Huvudregeln vid val är att omröstning skall ske öppet. I publika aktiebolag kan dock bolagsstämman besluta om sluten omröstning. I privata aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten, om någon röstberättigad begär det. Skälet till att de enskilda aktieägarna i privata aktiebolag har tillerkänts en rätt att påkalla sluten omröstning är att situationen vid val i dessa bolag ofta kan vara så känslig att bolagsstämman inte bör kunna tvinga aktieägarna att öppet ta ställning för och emot de olika kandidaterna. Majoritetskrav vid andra beslut än val 9 kap. 28 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30 33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 § samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag. (Jfr 8 kap. 26 § och 9 kap. 8 § i kommitténs förslag) Paragrafen, som delvis motsvarar delar av 9 kap. 13 § i dess gällande lydelse, innehåller bestämmelser om majoritetskraven vid stämmobeslut i allmänhet. Av första stycket framgår inledningsvis att huvudregeln liksom är att ett giltigt stämmobeslut förutsätter att förslaget har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vidare framgår att ordföranden har utslagsröst om en omröstning har slutat med lika röstetal. I 26 § finns en bestämmelse om att ordföranden vid lika röstetal är skyldig att använda sin utslagsröst. Av andra stycket följer att det är möjligt att genom föreskrifter i bolagsordningen införa ett annat majoritetskrav för stämmobeslut än det som följer av huvudregeln i första stycket. Liksom tidigare anges att det för vissa typer av beslut endast är tillåtet att föreskriva ett strängare majoritetskrav. Vad gäller beslut om entledigande av en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman har en ny bestämmelse införts. Beträffande sådana beslut föreskrivs att ett strängare majoritetskrav än det som följer av huvudregeln i första stycket får uppställas endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag. I ett publikt aktiebolag får bolagsordningen sålunda inte föreskriva att ett beslut om entledigande av en styrelseledamot skall förutsätta kvalificerad majoritet. Skälen för detta har behandlats i avsnitt 5.2.6. 9 kap. 29 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal. I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som anges i första stycket första meningen. (Jfr 8 kap. 27 § i kommitténs förslag) Paragrafen behandlar majoritetskraven vid val. Bestämmelsen i första stycket har tidigare funnits i 9 kap. 13 § första stycket. Av bestämmelsen framgår att det är tillräckligt med relativ majoritet vid val samt att vid lika röstetal valet som huvudregel avgörs genom lottning. har bolagsstämman fritt kunnat besluta om att, i stället för lottdragning, tillämpa ett annat förfarande vid lika röstetal. Detta har medfört en risk för oönskade konsekvenser i bolag där två aktieägare eller aktieägargrupper vardera representerar (se avsnitt 6.12.3). Enligt den nya bestämmelsen skall bolagsstämman kunna besluta att, i händelse av lika röstetal, genomföra en ny omröstning i stället för att avgöra valet genom lottdragning. Andra alternativ till huvudregeln om lottdragning är inte tillåtna. I andra stycket har det tagits in en ny bestämmelse, som innebär att det vid val inte är möjligt att kräva mer än relativ majoritet. Som har utvecklats i avsnitt 5.2.4 motiveras denna ändring bl.a. av en strävan att främja en stark och aktiv ägarfunktion i bolagen. Föreskrifter som inte innebär ett strängare majoritetskrav är fortfarande tillåtna. Lagrådet har särskilt tagit upp och diskuterat frågan om val kan förrättas med användande av en proportionell valmetod. Enligt regeringens mening finns det inte något hinder mot detta. Ett exempel på proportionell valmetod tas upp i kommitténs betänkande (se SOU 1995:44 s. 199). Vid s.k. cumulative voting väljs sålunda hela styrelsen på en gång, varvid varje aktieägare tilldelas lika många röster som han har aktier, multiplicerat med det antal ledamöter som skall väljas. Rösterna får sedan fördelas mellan kandidaterna på det sätt som aktieägaren själv önskar. En minoritetsaktieägare eller en grupp av minoritetsaktieägare som äger tillräckligt många aktier kan således, genom att koncentrera sina röster, åstadkomma att en viss kandidat väljs in i styrelsen mot majoritetens önskan. En annan fråga som Lagrådet har tagit upp gäller i vilken utsträckning det är möjligt att utforma beslutförhetsreglerna så att minoritets- aktieägarna alltid tillförsäkras viss representation i styrelsen. Förevarande paragraf ger inte något utrymme för detta. Sådan minoritetsrepresentation kan emellertid ändå åstadkommas genom att det enligt 8 kap. 6 § tas in en föreskrift i bolagsordningen om att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämman. Bestämmelserna i förevarande paragraf blir då inte tillämpliga. Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen 9 kap. 30 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 31 33 §§. (Jfr 8 kap. 28 § i kommitténs förslag) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 14 § första stycket i dess gällande lydelse. Enligt bestämmelserna i denna paragraf skall ett beslut om ändring i bolagsordningen, utom i de fall som anges i 31 33§§, fattas av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Av bestämmelserna i 28 § andra stycket följer att det är möjligt att föreskriva ett strängare majoritetskrav i bolagsordningen. 9 kap. 31 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket, 2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller 3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas. (Jfr 8 kap. 29 § i kommitténs förslag) Paragrafen motsvarar första stycket i den tidigare 9 kap. 15 § men har jämkats redaktionellt. 9 kap. 32 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om beslutet innebär att 1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, 2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller 3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf. (Jfr 8 kap. 30 § i kommitténs förslag) Paragrafen motsvarar 9 kap. 15 § andra stycket i dess gällande lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell art. 9 kap. 33 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om 1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller 2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. (Jfr 8 kap. 31 § i kommitténs förslag) Paragrafen motsvarar, med en mindre redaktionell jämkning, tredje stycket i den tidigare 9 kap. 15 §. Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen 9 kap. 34 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd. (Jfr 8 kap. 32 § i kommitténs förslag) Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 14 § andra stycket i dess gällande lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell art. Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen 9 kap. 35 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas förrän registrering har skett. (Jfr 8 kap. 33 § i kommitténs förslag) Paragrafen motsvarar delvis den tidigare bestämmelsen i 9 kap. 14 § tredje stycket. Att ett beslut inte får "verkställas" förrän registrering har skett innebär inte hinder mot att vidta varje åtgärd som grundar sig på en beslutad, men ännu inte registrerad ändring i bolagsordningen. Vid ändring av räkenskapsår bör sålunda verkställighetshinder anses föreligga endast när fråga är om att i enlighet med en beslutad men inte registrerad ändring vidta åtgärder som har en i princip definitiv karaktär, t.ex. att färdigställa eller underlåta att färdigställa ett årsbokslut (jfr RÅ 1993 ref. 17). I den tidigare bestämmelsen föreskrevs en skyldighet för styrelsen att vid en ändring av bolagets firma eller säte, underrätta skattemyndigheten i det län där styrelsen före ändringen hade sitt säte. Denna skyldighet har upphävts, då det har framkommit att skattemyndigheterna även utan styrelsernas underrättelser har tillgång till den informationen. 9 kap. 36 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare. (Jfr 8 kap. 24 § i kommitténs förslag) Paragrafen motsvarar delvis den bestämmelse som har funnits i 9 kap. 3 § och behandlar jäv vid röstning på bolagsstämma. Några sakliga ändringar är inte avsedda. Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt 9 kap. 37 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. (Jfr 8 kap. 25 § i kommitténs förslag) Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 16 § i dess gällande lydelse. 9 kap. 38 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolagsstämman. I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. Senast efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt. (Jfr 8 kap. 36 § i kommitténs förslag) Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokoll. Första stycket överensstämmer med 9 kap. 11 § tredje stycket första meningen i dess gällande lydelse. Bolagsstämman kan utse en särskild protokollförare men det finns inget hinder mot att protokollet förs av ordföranden själv. Andra stycket innehåller föreskrifter om vad ett stämmoprotokoll skall innehålla. Liksom skall protokollet innehålla uppgifter om vilka beslut som har fattats av bolagsstämman. Om en omröstning har skett, skall protokollet även innehålla uppgift om vilka yrkanden som har framställts och hur omröstningen har utfallit. En nyhet är att protokollet alltid skall ange vilken dag och på vilken ort stämman har hållits. Det har däremot inte ansetts nödvändigt att som en remissinstans har föreslagit kräva att också den närmare tidpunkten för stämman skall anges. Det hindrar givetvis inte att det ibland kan vara lämpligt att i protokollet även ta in uppgift om de klockslag då stämman påbörjats och avslutats. Tredje stycket innehåller bestämmelser om undertecknande och justering. Det har ansetts lämpligt att tydligare än i gällande rätt skilja mellan undertecknandet och justeringen. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Om en särskild protokollförare har anlitats, skall protokollet justeras av ordföranden. Det skall dessutom justeras av en eller flera justeringsmän som bolagsstämman utser. Om flera justeringsmän har utsetts, måste protokollet justeras av samtliga justeringsmän. Kravet på att bolagsstämman skall utse minst en särskild justeringsman gäller inte för bolag vars styrelse består av endast en ledamot, som också äger samtliga aktier i bolaget. Det har med anledning av ett påpekande från ansetts att värdet av ett krav på särskild justering i sådana bolag inte är så stort att det uppväger de besvär som det förorsakar bolagen. Ett krav på särskild justering av stämmoprotokoll i enmansbolag innebär nämligen att det ofta blir nödvändigt att kalla in en utomstående person till stämman. Liksom tidigare skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna senast efter stämman. Detta framgår av fjärde stycket. har det inte funnits någon skyldighet för bolaget att sända kopior av protokollet till aktieägarna. Detta har inneburit att aktieägare som bor på annan ort än där bolaget finns kan vara praktiskt förhindrade att ta del av protokollet. Detta har inte ansetts tillfredsställande. I lagen har därför intagits en bestämmelse om att bolaget är skyldigt att sända en kopia av stämmoprotokollet till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Av femte stycket framgår att protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt. Detta överensstämmer med gällande lagtext. 9 kap. 39 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. (Jfr 8 kap. 37 § i kommitténs förslag) Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 17 § första stycket i dess gällande lydelse. 9 kap. 40 § Talan enligt 39 § skall väckas för beslutet. Om talan inte väcks , är rätten till talan förlorad.