prop · GL0399 · 1998-01-01 00:00:00 — Kommittén föreslår därför att om en revisor riktat anmärkning mot ett förhållande i revisionsberättelsen och dessutom har anledning att anta att detta utgör ett brott eller ett led i ett brott samt innebär väsentlig skada eller fara för sådan skada, så skall han vara skydig att underrätta åklagaren om det. Skadeståndsansvar En återkommande kritik mot aktiebolagslagen är att skadeståndstalan sällan väcks, enligt kritikerna inte ens vid flagranta fall av misskötsel från bolagsledningens eller revisorernas sida. Och om skadeståndstalan ändå undantagsvis förs, står resultatet för käranden vanligen inte i proportion till processkostnaderna, tidsutdräkten och den risk det alltid innebär att starta en rättegång. Kommittén har därför känt att förväntningarna på nya och väsentligt skärpta skadeståndsbestämmelser är höga på många håll. Här som på så många andra områden gäller emellertid att finna en balanspunkt. Om styrelsens ledamöter åläggs vad som kan uppfattas som närmast ett strikt ansvar för bolagets förluster och om förutsättningarna för t.ex. minoritetstalan på bolagets vägnar mot bolagsledningen underlättas genom för minoriteten förmånliga rättegångskostnadsregler eller på annat sätt, blir det svårt eller kanske till och med omöjligt att rekrytera kompetenta personer till bolagens styrelser. Man bör inte heller glömma bort att aktiebolagen arbetar i en marknadsekonomi och att all affärsverksamhet innebär risktagande. Skadeståndsreglerna får inte utformas så att styrelserna avstår från att ta affärsmässigt motiverade risker av rädsla för att drabbas av ett personligt betalningsansvar om affären leder till förlust för bolaget. Kommittén har gått igenom gällande rätt och vissa utländska rätts- ordningar och sammanfattningsvis inte funnit skäl att frångå de prin- cipiella utgångspunkter i fråga om styrelseledamöters och verkställande direktörs skadeståndsansvar gentemot bolaget, på vilka gällande lag vilar. Enligt kommitténs mening finns det inte skäl att bestämma styrelseledamöters eller verkställande direktörs ansvar i nämnda hänseende på annat sätt än som sker i gällande lag. Lagtexten måste med nödvändighet erhålla en allmänt hållen avfattning med hänsyn till den mängd olika situationer som den är avsedd att täcka. En prövning av skadeståndsansvaret utifrån en lagfäst men allmänt hållen regel om vårdslöshet (culpa) överensstämmer också med vad som gäller i flertalet av de av kommittén undersökta utländska rättsordningarna. Att närmare bestämma culparegelns innebörd och räckvidd i de konkreta ansvars- situationerna får liksom ankomma på doktrin och praxis. Att kommittén sålunda godtar principerna i den nuvarande skade- ståndsregleringen innebär emellertid inte att kommittén vill att allt skall förbli vid det gamla. Genom de föreslagna bestämmelserna rörande bolagets ledningsorganisation åläggs styrelsen en skyldighet att genom instruktioner utforma bolagets organisation så att arbetsfördelningen är klar mellan styrelsen, styrelsens arbetsutskott, verkställande direktören, divisionsstyrelserna och de övriga organ som kan ingå i organisationen. Med bolagsorganens uppgifter på detta sätt preciserade och dokumenterade skapas bättre förutsättningar än att utkräva skadeståndsansvar av bolagets organledamöter. Inte heller när det gäller ansvaret mot annan än bolaget finner kommittén skäl till ändring av den nuvarande ordningen. Även i fortsättningen bör det överlämnas åt domstolarna i det enskilda fallet avgöra vilka kategorier av tredje män som skyddas av den lag- bestämmelse eller bestämmelse i bolagsordningen som organledamoten påstås ha överträtt. De skäl som i tidigare lagstiftningsärenden fått motivera särskilt korta preskriptionstider i aktiebolagsrättsliga förhållanden för bolagets skadeståndsanspråk som inte grundas på brott måste, enligt kommitténs mening, anses tungt vägande. Vissa erfarenheter som gjorts i samband med utredningen av ifrågasatt vårdslös kreditgivning i några storbanker och talar emellertid för att treårsfristen för talan mot organledamöter m.fl. ibland kan vara för kort för att möjliggöra utredning av bolaget tillkommande skadestånds- anspråk. Kommittén föreslår därför att preskriptionstiden för sådan skadeståndstalan förlängs från till . Straffansvar Kommittén har den principiella uppfattning att i aktiebolagslagen endast sådana förseelser mot lagen bör straffbeläggas som är av allvarlig art, dock utan att omfattas av regler. Kommittén föreslår därför endast mindre justeringar i aktiebolagslagens brottskatalog. Författningsförslag i delbetänkande Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44) Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs att 2 kap. 8 §, 6 kap. 2a §, 8, 9 och 10 kap., 11 kap. 3, 5, 9, 11-13 och 16 §§, 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§, 14 kap. 20 och 30 §§, 15 kap., 17 kap. 1 och 2 §§, 18 kap. 4 och 7 §§ samt 19 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 kap. 8 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktie- kapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen. Om stiftarna inte vid konstitue- rande stämma visar att teckning och tilldelning av aktier skett motsva- rande aktiekapitalet eller minimi- kapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande för- fallen Uppkommer på den konstitue- rande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseur- kunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande icke fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring i bo- lagsordningen som ej enligt 9 kap. 9 § tredje stycket angivits i kallel- sen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapi- talets storlek kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller ändring av bestämmelse i stiftelse- urkunden som avses i 3 §. Uppkommer på den konstitue- rande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseur- kunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande inte fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring i bo- lagsordningen som inte enligt 8 kap. 13 § angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapita- lets eller maximikapitalets storlek kan inte ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller ändring av be- stämmelse i stiftelseeurkunden som avses i 3 §. Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolagetbildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen. När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas. I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. 6 kap. 2 a § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolags- stämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §. Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolags- stämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 8 kap. 26 §. Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. 8 kap.1 Bolagsstämma Utövande av aktieägares rätt i bolaget 1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. Rätten att delta i bolagsstämma tillkommer aktieägare som för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller dock att den har rätten att delta som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken avseende förhållandena före stämman som avses i 3 kap. 13 § andra stycket. Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall inte räknas när det i denna lag eller i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet före- skrivs samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget. Föranmälan 2 § I bolagsordningen får bestämmas att aktieägare för att få delta i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, , eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. enligt första stycket skall också gälla biträde åt aktieägare. Ombud och biträde 3 § En aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren personligen eller genom ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En full- makt gäller högst från utfärdandet. Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämma medföra högst två biträden. Biträden får yttra sig på stämman. Allmänna pensionsfonden 4 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst aktiebolag, får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. Ort för stämman 5 § Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om extraordinära omständigheter kräver det, får stämman hållas på annan ort. Ordinarie stämma 6 § från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma på vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbo- lag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (års- stämma). Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direk- tören, 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen får bestämmas att aktieägarna skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie stämmor. Extra stämma 7 § Anser styrelsen att det finns skäl att hålla stämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma. Om en revisor i bolaget eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en extra bolagsstämma sammankallas för ett angivet ändamål, skall styrelsen från den dag då begäran kom in till bolaget kalla till en sådan stämma. Fortsatt stämma 8 § Bolagsstämman får besluta att fortsätta stämman en senare dag. Beslut i fråga som avses i 6 § andra stycket 1 - 3 skall anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst och högst . Ytterligare uppskov är inte tillåtet. Om beslut som avses i 6 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras efter det att beslut om fortsatt stämma fattades. Initiativrätt 9 § En aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen begär det hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Kallelse Sammankallande 10 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktören, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 11-14 §§. Tid för kallelse 11 § Styrelsen får inte utfärda kallelse till bolagsstämma tidigare än före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast före stämman, om inte bolagsordningen föreskriver . Skjuts en stämma upp räknat från och med stäm- mans första dag, skall styrelsen utfärda en särskild kallelse till den fortsatta stämman. Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas på två stämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman hållits. I kallelsen till den andra stämman skall styrelsen ange det beslut den första stämman fattat. Sätt för kallelse 12 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall dock alltid sända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma skall hållas än som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall behandla fråga om a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 28-32 §§, b) bolagets försättande i likvidation, eller c) upphörande av bolagets likvidation. I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom Post- och och en rikstäckande dagstidning. Kallelsens innehåll 13 § I kallelsen skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall före- komma på stämman. Om stämma skall pröva fråga av väsentlig betydelse för bolaget skall det huvudsakliga innehållet av framlagda förslag anges i kallelsen. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändring alltid anges. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 § och 2 § detta kapitel. Tillhandahållande av årsredovisning 14 § närmast före årsstämman skall styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sända kopior till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fel i kallelse 15 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts beträffande ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallel- sen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet. Öppnande av stämma 16 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen utsett. Röstlängd 17 § Den som öppnat bolagsstämman skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd). Om stämmoordföranden utsetts enligt föreskrift i bolagsordningen eller valts av stämman med acklamation upprättas röstlängden i stället av honom. Röstlängden skall godkännas av stämman. Den gäller till dess stämman beslutat att ändra den. Om stämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag, skall ny röstlängd upprättas. Val av ordförande och justeringsman 18 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Detsamma gäller den eller dem som skall justera protokollet över stämman enligt 36 §. Prövning om behörig kallelse skett 19 § Stämman skall pröva om kallelse skett enligt bolagsordningen. Godkännande av förslag till dagordning 20 § Styrelsen skall lägga fram förslag till dagordning för stämman. För- slaget skall innehålla de ärenden som angetts i kallelsen. Förslaget till dagordning skall godkännas av stämman. Dagordningen gäller till dess stämman beslutat att ändra den. Upplysningsplikt på stämma 21 § Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, 1. på stämma lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärende på dagordningen. 2. på årsstämma eller annan stämma på vilken årsredovisningen behandlas lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag, koncern- redovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första stycket. Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägana samt sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen. 22 § Finner styrelsen att en upplysning som begärts enligt 21 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall upp- lysningen i stället lämnas till bolagets revisorer om aktieägaren begär det. Upplysningen skall lämnas efter stämman. Revisorerna skall inom efter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, kon- cernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägar-na hos bolaget samt sända kopia av det till de aktieägare som har begärt upplysningen. Insynsrätt 23 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av 21 och 22 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som han anlitar skall ges tillfälle att ta del av böcker, räkenskaper och andra hand- lingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning eller ett visst ärende som skall förekomma på bolagsstämman. Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet samt tillhandahålla behövliga kopior. Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet. Jäv 24 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse mot bolaget, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare. Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst aktiebolag, anses varje styrelse för sig som aktieägare vid tillämpning av denna paragraf. Generalklausul 25 § Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnat att ge en otill- börlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Majoritetskrav Beslut i allmänhet 26 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 28-32 §§ detta kapitel, 14 kap. 11 § samt 17 kap. 1 och 2 §§ får dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. 27 § Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte stämman innan valet förrättas beslutar att ny omröstning skall företas. I bolagsordningen får inte föreskrivas längre gående villkor än som anges i första stycket första meningen. Ändring av bolagsordningen 28 § Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 29- 31 §§. 29 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar mins-kas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket, 2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller 3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande eller företrädda aktieägare med tillsammans nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. 30 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som innebär att 1. det antal aktier för vilka aktieägare får rösta på bolagsstämma begränsas, 2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller 3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 29 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf, är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. 31 § Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 29 och 30 §§ är, trots vad som sägs där, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman före- trädda aktierna, om 1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samt-liga vid stämman närvarande eller företrädda ägare av dessa aktier med tillsammans nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier samtycker till ändringen, eller 2. ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. Regeringens tillstånd 32 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan för-fatt-ning eller efter regeringens medgivande har tagits in en föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse inte får ändras utan att regeringen lämnat till- stånd till det, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd. Verkställighet 33 § Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas förrän registrering skett. Om ändring av bolagsordningen avser bolagets firma eller den ort i där bolagets styrelse skall ha sitt säte, skall skattemyndigheten i det län där styrelsen före ändringen enligt bolagsordningen skall ha sitt säte genast underrättas om ändringen. Omröstning Beslut 34 § Kan aktieägarna inte enas om ett beslut, lägger ordföranden fram de olika förslag som har väckts. Varje förslag läggs fram så att det kan besvaras med antingen ja eller nej. Sedan aktieägarna har fått ta ställning till förslagen, anger ordföranden vad som enligt hans mening har beslutats. Detta blir beslutet, om inte omröstning begärs. Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Omröstning skall ske öppet, om inte stämman beslutar annat. Är förslagen fler än två, skall det först avgöras vilket förslag som skall ställas mot vad som enligt ordförandens mening har beslutats. Ordföranden är skyldig att tillkännage vilken mening han biträder när det behövs för att ärendet skall avgöras, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.