prop · GL0371 · 1998-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1997/98:71 Förstärkt tillsyn över börser Regeringen överlämnar denna proposition till . Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås åtgärder som syftar till att stärka tillsynen över börser. Dessutom syftar de förslag som lämnas till att stärka börsers oberoende ställning i förhållande till bl.a. större ägare. Regler om ägarprövning och lämplighetsprövning av företagsledningen i börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer införs i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Bestämmelserna motsvarar de som redan gäller för bl.a. banker och värdepappersbolag. Det ställs krav på att börser skall ha en av ärenden om överträdelser av börsens regler. För att nämnden, och ytterst börsen, skall åtnjuta allmänhetens förtroende införs bestämmelser som avser att säkerställa att nämnden har erforderlig kompetens och integritet. I detta syfte föreslås också särskilda regler för börsers hantering av disciplinärenden som rör företag som har ett kvalificerat innehav, dvs. direkt eller indirekt äger av aktierna, i börsen. Dessutom ges regeringen eller, efter vidaredelegation, en rätt att närmare föreskriva hur börserna skall ordna sin marknadsövervakning. Det införs även en skyldighet för börser att ge terminalåtkomst från egna lokaler till börsernas marknadsövervakningssystem. Förbudet för en börs att låta inregistrera eller notera sina aktier eller andra fondpapper vid den egna marknadsplatsen föreslås bli lagfäst. Vidare föreslås ändringar av de lagregler som anger vilka en börs får tillåta att delta direkt i handeln vid börsen (börsmedlemmar). En börs skall enligt förslaget få tillåta även andra juridiska personer än banker och värdepappersbolag att bli börsmedlemmar, om de har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och i övrigt bedöms vara lämpliga att delta i handeln. Sker deltagandet i handeln vid börsen för annans räkning, skall dock sådant medlemskap, liksom , vara förbehållet banker och värdepappersbolag med tillstånd att bedriva kommissionshandel eller förmedlingsverksamhet och utländska företag som får bedriva motsvarande verksamhet i sitt hemland och som står under tillsyn där. Utvidgningen av börsmedlemskretsen innebär att större samstämmighet nås med de krav som gäller för deltagande i clearingverksamhet och möjligheten att som kontoförande institut göra registreringar i det datoriserade system för registrering av aktier och andra finansiella instrument som administreras av . Utvidgningen gör det möjligt för börser att tillåta bl.a. institutionella placerare såsom försäkringsbolag och pensionsfonder att delta direkt i börshandeln. Propositionen innehåller också förslag om en lättnad i kraven för börsnotering av optioner och terminer. Notering av sådana optioner och terminer skall få ske inte bara om det existerar en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den underliggande tillgången utan också om det av ett börsprospekt eller annat prospekt framgår att en sådan handel avses ske från offentliggörandet av prospektet. För att underlätta för en börs att fullgöra sina skyldigheter enligt börs- lagstiftningen och annan lagstiftning föreslås en ändring i sekretesslagens bestämmelser. Ändringen innebär att utan hinder av sekretess skall kunna lämna ut uppgifter i ett tillstånds- eller tillsynsärende till en börs. Det föreslås även ändringar i bestämmelsen om återkallelse av tillstånd för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer i de fall där bolagets egna kapital understiger vissa i lagen angivna gränser. En liknande bestämmelse för kreditmarknadsbolag föreslås bli upphävd. Det föreslås också vissa ändringar i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse. Det ställs krav på marknadsövervakning även hos värdepappersinstitut som organiserar handel i finansiella instrument. Regeringen, eller den myndighet regeringen bestämmer, ges rätt att meddela föreskrifter om marknadsövervakningen. Dessutom undantas företag som tillhandahåller finansiella tjänster uteslutande till andra företag inom samma koncern från krav på tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse. Vidare ändras den bestämmelse som säger att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, skall föreskriva risknivåer för värdepappersbolags och svenska bankinstituts innehav av finansiella instrument. Ändringen innebär att det skall finnas en möjlighet men ingen skyldighet att föreskriva sådana risknivåer. Dessutom föreslås att det i klargörande syfte görs vissa ändringar i insiderlagen (1991:1342). Dessa ändringar gäller förbudet mot korttidshandel och frågerätt. Samtliga lagändringar föreslås träda i kraft . Innehållsförteckning 1 Förslag till riksdagsbeslut 5 2 Lagtext 6 2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet 6 2.2 Förslag till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827) 19 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet 23 2.4 Förslag till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) 25 2.5 Förslag till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342) 27 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse 29 3 Ärendet och dess beredning 32 4 Bakgrund 33 5 Lämplighetsprövning av ägare och företagsledning 38 5.1 Bakgrund 38 5.2 Ägarprövning 40 5.3 Prövning av företagsledningen 42 6 Hantering av disciplinärenden 44 7 Marknadsövervakning och sekretess 57 8 Börsmedlemskap 64 8.1 Bakgrund 64 8.2 Utvidgning av börsmedlemskretsen 69 9 Inregistrering och notering av finansiella instrument 92 9.1 Förbud att inregistrera eller notera börsens egna aktier 92 9.2 Godkännande för notering av optioner och terminer 93 10 Återkallelse av auktorisation eller tillstånd vid för lågt eget kapital 97 10.1 Börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer 97 10.2 Kreditmarknadsbolag 98 11 Klargörande av förbudet mot korttidshandel 100 12 Föreskrifter om risknivåer för innehav av finansiella instrument 101 13 Ikraftträdande 103 14 Ekonomiska konsekvenser 104 15 Författningskommentar 106 15.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet 106 15.2 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827) 115 15.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet 115 15.4 Förslaget till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) 116 15.5 Förslaget till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342) 116 15.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse 117 Bilaga 1 Promemorians lagförslag 120 Bilaga 2 Förteckning över remissinstanser 143 Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag 144 Bilaga 4 Lagrådets yttrande 170 Utrdag ur protkoll vid regeringssammanträde 171 Rättsdatablad 172 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 2. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827), 3. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet, 4. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100), 5. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), 6. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse. 2 Lagtext 2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet dels att 1 kap. 4 §, 2 kap. 2 §, 3 kap. 1 §, 4 kap. 1 och 2 §§, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 2 och 2 a §§, 8 kap. 2, 6 och 7 §§ och 11 kap. 7 och 10 §§ samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § skall ha följande lydelse, dels att rubriken närmast före 2 kap. 8 § skall lyda Tystnadsplikt , dels att i lagen skall föras in sjutton nya paragrafer, 3 kap. 1 a, 3 a och 4 §§, 4 kap. 1 a och 8 11 §§ samt 11 kap. 1 a och 2 a h §§, samt närmast före 4 kap. 8 § och 11 kap. 2 a § nya rubriker av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap 4 § I denna lag betyder 1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar, 2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen, 3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument, 4. clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i a) att på clearingmedlemmarnas vägnar göra avräkningar beträffande deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller utländsk valuta, eller b) att genom inträdande som part eller som garant ta över ansvaret för förpliktelsernas fullgörande, eller c) på annat väsentligt sätt sörja för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument, 5. clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva clearingverksamhet, 6. clearingmedlem: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation, 7. option: en rätt att till ett bestämt pris få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att få ett belopp som räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande, 8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt pris skall levereras eller ett avtal om att betalning mellan parterna skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande, 9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 10. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 11. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller om innehavet annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget, 12. koncern: detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag. 2 kap 2 § Auktorisation som börs får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening endast om 1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning, 2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, och 3. företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. 2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, 3. det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i företaget och denne även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en börs, 4. den som avses ingå i företagets styrelse eller vara verkställande direktör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en börs och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, och 5. företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. Auktorisation som börs får inte meddelas, om det kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget. 3 kap 1 § En börs får som medlemmar ha endast 1. , 2. värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappers- rörelse enligt 1 kap. 3 § 1, 2 eller 3 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 3. utländska företag som har säte i ett land inom EES och som i det landet har tillstånd att driva sådan verksamhet som avses i 2, och 4. andra utländska företag som i sitt hemland får driva sådan verksamhet som avses i 2 och som där står under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ. Till börsmedlem får antas endast den som har tillräckliga finansiella resurser och i övrigt är lämplig att delta i handeln vid börsen. En börs får som medlemmar ha och samt juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och i övrigt är lämpliga att delta i handeln vid börsen. 1 a § En börsmedlem får delta i handeln vid en börs för egen räkning. En börs får medge följande institut och företag rätt att delta i handeln vid en börs för annans räkning: 1. värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 1 eller 2 lagen (1991:981) om värdepappers-rörelse, och 2. utländska företag som i sitt hemland får driva sådan verksamhet som avses i 1 och som där står under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ. Om ett företag inom en koncern bedriver handel uteslutande för egen och för andra koncernföretags räkning skall, vid tillämpning av första stycket, den handel som företaget bedriver anses vara handel för egen räkning. 3 a § Börsmedlemmar som inte står under tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldiga att på begäran av inspektionen lämna uppgifter om förhållanden som rör deltagandet i handeln vid börsen. Inspektionen får förelägga en sådan börsmedlem att lämna de begärda uppgifterna. 4 § En börs skall övervaka att medlemmarna följer de krav som gäller för medlemskap i börsen. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela närmare föreskrifter om övervakningen av medlemmarna vid en börs. 4 kap 1 § Vid en börs får notering av och handel med alla slags finansiella instrument ske. Notering av och handel med ett visst finansiellt instrument får dock inte inledas förrän börsen har lämnat sitt godkännande till detta. Fondpapper får godkännas för notering och handel genom att börsen, efter prövning enligt 5 kap. 1 §, beslutar om inregistrering av fondpapperen. För fondpapper som inte är föremål för inregistrering får sådant godkännande lämnas endast om prövning har skett enligt 6 kap. 1 §. Optioner och terminer får godkännas för notering och handel bara om det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på. Handelsregler Optioner och terminer får godkännas för notering och handel om 1. det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på, eller 2. det av ett prospekt enligt 5 kap. 5 § denna lag eller 2 kap. 1 § första stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument framgår att handel enligt 1 avses ske från offentliggörandet av prospektet. Om det finns särskilda skäl får medge att optioner och terminer godkänns för notering och handel även i andra fall än som anges i tredje stycket. En förutsättning för sådant medgivande är att det finns en tillförlitlig prissättning på den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på eller, om optionen eller terminen grundas på ett eller flera index, att dessa är tillförlitliga. 1 a § Fondpapper som har getts ut av ett företag som har auktorisation som börs får inte inregistreras eller noteras vid den börsen. 2 § En börs skall ha ändamålsenliga regler för hur handeln vid börsen skall gå till. Börsen skall övervaka handeln och kursbildningen vid börsen och se till att handeln sker i överensstämmelse med denna lag och andra författningar samt med god sed på värdepappersmarknaden. Börsen är skyldig att på begäran av ge inspektionen terminalåtkomst till sitt system för övervakningen av handeln och kursbildningen. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela närmare föreskrifter om övervakningen av handeln och kursbildningen vid en börs. 8 § En börs skall ha en disciplin- nämnd med uppgift att handlägga ärenden om medlemmars och emittenters överträdelser av de regler som gäller vid börsen (disciplinärenden). Gäller ärendet ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen är disciplinnämnden skyldig att pröva ärendet, om begär det. Om det finns särskilda skäl, får besluta att en börs inte behöver ha en disciplinnämnd. 9 § En disciplinnämnd skall bestå av en ordförande, en vice ordförande och minst tre övriga ledamöter. Ordföranden och vice ordföranden skall vara lagfarna och erfarna som domare. Av övriga ledamöter skall minst två vara väl insatta i förhållandena på värdepappersmarknaden. I disciplinnämnden får inte ingå personer som har anställning i börsen eller i ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen. I nämnden får inte heller ingå personer som har ett kvalificerat och stadigvarande uppdrag för börsen eller för ett företag som har ett kvalificerat innehav i börsen. 10 § För ledamöterna i en disciplinnämnd skall vad som sägs i 11 och 12 §§ förvaltningslagen (1986:223) om jäv gälla i tillämpliga delar. 11 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela närmare föreskrifter om disciplinnämnd och handläggningen av disciplinärenden. 5 kap 3 § Den som har gett ut fondpapper som har inregistrerats vid en börs skall fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och annan författning samt offentliggöra de upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen. Den som har gett ut fondpapper som har inregistrerats vid en börs skall 1. fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, 2. i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar samt 3. offentliggöra de upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen. Om ett företag som har ett kvalificerat innehav i en börs har gett ut fondpapper som har inregistrerats vid börsen, skall börsen vidarebefordra information enligt första stycket till . 6 kap 2 § En utgivare av fondpapper vilka noterats med stöd av 1 § skall fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar samt offentliggöra de upplysningar om verksamheten och fondpapper- en som är av betydelse för bedömn- ing av kursvärdet på fondpapperen. Den som har gett ut fondpapper som har noterats med stöd av 1 § skall 1. fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, 2. i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar samt 3. offentliggöra de upplysningar om verksamheten och fondpapper- en som är av betydelse för bedömn- ing av kursvärdet på fondpapperen. Om ett företag som har ett kvalificerat innehav i en börs har gett ut fondpapper som har noterats vid börsen, skall börsen vidarebefordra information enligt första stycket till . 7 kap 2 § Bestämmelserna för börs i 2, 4 och 6 kap. skall, med i andra stycket angivna undantag, tillämpas även i fråga om auktoriserad marknadsplats. För auktoriserad marknadsplats gäller inte bestämmelserna i 2 kap. 1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 § om styrelses storlek och verkställande direktör, i 4 kap. 1 § andra stycket såvitt avser inregistrering av fondpapper, i 4 kap. 3 § om kursnotering och information och i 4 kap. 4 § om rapportering av avslut. För auktoriserad marknadsplats gäller inte bestämmelserna i 2 kap. 1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 § om styrelses storlek och verkställande direktör, i 4 kap. 1 § andra stycket såvitt avser inregistrering av fondpapper, i 4 kap. 3 § om kursnotering och information, i 4 kap. 4 § om rapportering av avslut och i 4 kap. 8 11 §§ om disciplinnämnd. 2 a § En auktoriserad marknadsplats är skyldig att låta sådana institut och företag som avses i 3 kap. 1 § första stycket 2 4 delta i handeln vid marknadsplatsen, om de uppfyller av marknadsplatsen uppställda krav. En auktoriserad marknadsplats är skyldig att låta värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 1, 2 eller 3 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse och utländska företag som i sitt hemland får driva sådan verksamhet och som där står under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ delta i handeln vid marknadsplatsen, om de uppfyller av marknadsplatsen uppställda krav. 8 kap 2 § Tillstånd för ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening att driva clearingverksamhet får meddelas endast om 1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning, 2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, och 3. företaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag. 2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, 3. det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i företaget och denne även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en clearingorganisation, 4. den som avses ingå i företagets styrelse eller vara verkställande direktör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en clearingorganisation och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, och 5. företaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag. Tillstånd att driva clearing- verksamhet får inte meddelas, om det kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget. 6 § En clearingorganisation får som medlemmar ha sådana institut och företag som avses i 3 kap. 1 § första stycket 1 4 och även andra företag. I samtliga fall krävs att institutet eller företaget har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och i övrigt bedöms vara lämpligt att delta i clearingverksamheten hos organisationen. En clearingorganisation får som medlemmar ha och samt juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka, ändamålsenlig organisation av verksamheten, nödvändiga riskhanteringsrutiner, säkra tekniska system och i övrigt är lämpliga att delta i clearingverksamheten hos organisationen. 7 § En clearingmedlem får delta i clearingverksamheten för egen räkning. En clearingorganisation får medge svenska och utländska clearingorganisationer eller centrala värdepappersförvarare samt sådana institut och företag som avses i 3 kap. 1 § första stycket 1 4 att delta i clearingverksamheten för annans räkning. En clearingmedlem får delta i clearingverksamheten för egen räkning. En clearingorganisation får medge svenska och utländska clearingorganisationer eller centrala värdepappersförvarare samt och sådana institut och företag som avses i 3 kap. 1 a § 1 och 2 rätt att delta i clearingverksamheten för annans räkning. Om ett företag inom en koncern deltar i clearingverksamhet uteslutande för egen och för andra koncernföretags räkning skall, vid tillämpning av första stycket, deltagandet i clearingverksamhet anses vara för egen räkning. 1 a § Ett företag som har ett kvalificerat innehav i en börs och är medlem vid börsen eller har gett ut fondpapper som är inregistrerade eller noterade vid börsen skall lämna de upplysningar om sin verksamhet som inspektionen begär. Inspektionen får förelägga ett sådant företag att lämna de begärda uppgifterna. 2 a § Ett direkt eller indirekt förvärv av aktier eller andelar i ett företag, som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav, får ske bara efter tillstånd av . Detsamma gäller ett förvärv som innebär att ett kvalificerat innehav ökas så att det uppgår till eller överstiger 20, av kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier eller andelar eller så att företaget blir ett dotterföretag.