prop · GL0399 · 1998-01-01 00:00:00 — En förutsättning för det är visserligen att det sker under sådana former att exempelvis fastställandet av röstlängd och genomförandet av omröstningar kan kontrolleras på ett tillfredsställande sätt. Vanligen torde det kräva en avancerad teknik. De närmare förutsättningarna för att hålla bolagsstämma på detta sätt är emellertid väsentligen en teknisk fråga som inte lämpar sig för lagstiftning. Regeringen lägger därför inte fram något förslag i denna del. 6.5 Kallelse till bolagsstämma 6.5.1 Kallelsetidpunkt Regeringens förslag: Kallelse till en ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast och senast före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast och senast före stämman. I privata aktiebolag skall det vara möjligt att genom bestämmelser i bolagsordningen föreskriva att kallelse till en ordinarie eller extra bolagsstämma skall få utfärdas senast före stämman. Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att kallelse till såväl ordinarie bolagsstämma som extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast och senast före stämman. Remissinstanserna: och Bokförings- och har tillstyrkt kommitténs förslag. har föreslagit att endast de publika aktiebolagen skall omfattas av den föreslagna ändringen. Aktiefrämjandet, och har ansett att kallelsetiden bör utsträckas ytterligare. och har ifrågasatt om det inte behövs en regel som i begränsade undantagsfall gör det möjligt att ha en kortare kallelsetid än den som kommittén har föreslagit. Bakgrund: gäller att kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast före och, om inte bolagsordningen föreskriver , senast före stämman (se 9 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen). Denna regel gäller såväl i fråga om kallelse till ordinarie stämma som i fråga om kallelse till extra stämma och gör inte åtskillnad på publika och privata aktiebolag. Regeln garanterar bl.a. att aktieägarna får en viss minsta tid på sig för att förbereda sig för stämman. har det diskuterats om den minimitid som lagen anger, , är tillräckligt lång, inte minst mot bakgrund av att aktieägarkretsen numera kan vara alltmera internationell. En fråga som har aktualiserats genom de nya reglerna om publika och privata aktiebolag är om det finns anledning att ha olika slag av kallelseregler i publika respektive privata aktiebolag. Skälen för regeringens förslag: Kommittén har ansett att den nu gällande kallelsefristen bör förlängas så att kallelsen skall utfärdas tidigast och senast före stämman. Ändringsförslaget har motiverats av att en kallelse som utfärdas i förväg ger aktieägarna en alltför att förbereda sig inför stämman. En kort kallelsefrist kan också vålla problem då förvaltarregistrerade aktier måste registreras om så att aktieägaren står införd i aktieboken på stämmodagen, eller, i avstämningsbolag, före denna. Vidare har nämnts att en kort kallelsefrist kan försvåra för aktieägare och andra att organisera fullmaktsinsamlingar inför stämman. Kommitténs förslag om förlängd kallelsetid skiljer inte mellan olika typer av aktiebolag trots att ett aktivt stämmodeltagande i allmänhet torde kräva mer omfattande förberedelser i publika aktiebolag än i privata aktiebolag. De skäl som kommittén har anfört till stöd för sitt förslag om förlängd kallelsetid kan över huvud taget sägas vara sådana att de i första hand rör förhållanden i publika aktiebolag. Mot bakgrund härav anser regeringen att det finns skäl att, när frågan om kallelsetid övervägs, skilja mellan publika aktiebolag och privata aktiebolag. Enligt regeringens mening bör kallelse till en ordinarie bolagsstämma i ett publikt aktiebolag ske tidigast sex och senast före bolagsstämman. Det ger aktieägarna i dessa bolag bättre möjligheter att förbereda sig inför stämman. Detta är av särskild betydelse för aktieägare som är bosatta utomlands. Det ger också bättre möjligheter för att organisera sådana fullmaktsinsamlingar som kan vara nödvändiga för att tillgodose småaktieägares intressen. En förlängning av kallelsetiden löser också de problem kring omregistrering av förvaltarregistrerade aktier som kommittén har pekat på. Mot en sådan förlängning av kallelsefristen som regeringen nu har föreslagit kan invändas att den hämmar bolagens möjligheter att snabbt fatta sådana beslut som kräver skyndsamhet. Svenska arbetsgivar- föreningen och har sålunda betonat att det är av yttersta vikt att bolagen i vissa situationer, t.ex. i samband med företagsrekonstruktioner, snabbt kan kalla till bolagsstämma. Remissinstanserna har vidare påpekat att exponeringstiden för kurssättningar i samband med nyemissioner blir betydligt längre än tidigare om kommitténs förslag genomförs. Med hänsyn till de snabba förändringarna på marknaden är det enligt remissinstansernas mening viktigt med korta exponeringstider. Regeringen anser emellertid inte att vad remissinstanserna här har anfört bör tillmätas avgörande vikt vad gäller ordinarie bolagsstämma. När det gäller sådana frågor som kan tas upp endast på ordinarie stämma fastställande av balans- och resultaträkning, vinstutdelning m.m. bör aktieägarna således alltid vara garanterade minst fyra veckors förberedelsetid. I vissa andra situationer är det emellertid rimligt att bolaget kan kalla till bolagsstämma med kort varsel. Detta intresse kan tillgodoses om bestämmelserna om kallelse till extra bolagsstämma görs mer flexibla än de föreslagna bestämmelserna avseende ordinarie bolagsstämma. Regeringen anser därför att en kallelse till extra bolagsstämma som regel skall få utfärdas tidigast och senast före stämman. Vissa ärenden är dock av så stor betydelse för aktieägarna att kallelsen bör utfärdas senast före stämman även när ärendena tas upp på en extra bolagsstämma. Enligt regeringens mening bör aktieägarna alltid få minst för förberedelser vid ärenden som rör ändring av bolagsordningen. Det bör därför införas en särskild bestämmelse om kallelser till stämma där sådana ärenden skall behandlas. Även ärenden som rör utbetalning av bolagets medel är av den arten att det kan finnas anledning att överväga särskilda kallelsefrister. har i två delbetänkanden behandlat frågor om bl.a. vinstutdelning, förvärv av egna aktier och nedsättning av aktiekapitalet (SOU 1997:22 och SOU 1997:168). Frågan om vilken kallelsefrist som bör gälla för dessa typer av ärenden bör tas upp i samband med behandlingen av de angivna betänkandena. Regeringen avser därför att återkomma till denna fråga i senare lagstiftningsärenden. Även i privata aktiebolag bör enligt regeringens mening kallelse till bolagsstämma ske tidigast före stämman. Såsom regeringen har uttalat bör det i privata aktiebolag i högre grad överlämnas till aktieägarna själva att besluta om organisationen av aktiebolagen. Regelverket bör därför vara mera flexibelt än i publika aktiebolag där särskilda skyddsintressen gör sig gällande. De nuvarande reglerna om när kallelse senast skall ske synes såvitt är känt inte ha medfört några problem i privata aktiebolag. har påtalat att ett genomförande av kommitténs förslag skulle innebära att cirka 310 000 privata aktiebolag skulle tvingas att ändra sina bolagsordningar. Regeringen anser inte att detta skulle vara rimligt. Mot denna bakgrund föreslår vi, beträffande privata aktiebolag, att det liksom alltid skall vara möjligt att genom bestämmelser i bolagsordningen föreskriva att kallelse till ordinarie eller extra bolagsstämma skall ske senast före stämman. 6.5.2 Sättet för kallelse Regeringens förslag: Kallelse till bolagsstämma skall liksom ske på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. I publika aktiebolag skall kallelse dessutom alltid ske genom annonsering i en rikstäckande dagstidning, och i Post- och . Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Endast har kommenterat förslaget i denna del. Verket har föreslagit att i publika aktiebolag kallelse skall ske i utöver en rikstäckande dagstidning en av verket utgiven kungörelsetidning i stället för Post- och . Bakgrund: Nuvarande bestämmelser innebär att kallelse till bolags- stämma skall ske på sätt som föreskrivs i bolagsordningen. I bolags- ordningen kan t.ex. föreskrivas att kallelse skall ske genom annons i en viss tidning eller genom brev till varje aktieägare med känd adress. I vissa fall fordrar lagen att skriftlig kallelse skickas till varje känd aktieägare (se 9 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen). Det har ifrågasatts om dessa kallelseregler som lämnar ett stort utrymme för olika kallelsesätt i tillräcklig grad tillgodoser aktieägarnas intresse. Skälen för regeringens förslag: Det är givetvis av grundläggande betydelse för aktieägarna att kallelse till bolagsstämman sker på ett sådant sätt att de har möjlighet att på rimliga villkor ta del av kallelsen. Enligt regeringens mening ger den nuvarande ordningen inte tillräckliga garantier för detta i bolag med en stor och växlande ägarkrets. Det är sålunda otillfredsställande att i bolag med allmänt spridda aktier kallelse kan ske endast genom annonsering i en tidning som utkommer enbart inom ett begränsat område. Det är inte heller godtagbart att bestämmelser i aktiemarknadsbolags bolagsordningar föreskriver att kallelse skall ske uteslutande genom brev till aktieägarna. Detta innebär i praktiken att endast de aktieägare som är upptagna i aktieboken innan kallelse sker får meddelande om stämman. Enligt regeringens mening är det angeläget att också oregistrerade aktieägare kan få kännedom om att en stämma skall hållas så att de, om de så önskar, kan registrera sitt aktieinnehav och delta i stämman. Aktieägare i ett bolag vars aktier kan bli föremål för handel på en börs eller annan organiserad marknadsplats, dvs. publika aktiebolag, bör därför alltid kallas genom annonsering i en rikstäckande tidning. Detta bör givetvis inte hindra att det i bolagsordningen föreskrivs att kallelse skall ske också på annat sätt. har föreslagit bör det sålunda i lagen föreskrivas att kallelse till bolagsstämma i publika aktiebolag alltid skall ske genom annonsering i en rikstäckande dagstidning. Därutöver bör kallelsen alltid komma till uttryck i en tidning som är särskilt avpassad för kungörelser av detta slag och där aktieägare och andra marknadens aktörer lätt kan ta del av förekommande kallelser. Valet står här mellan Post- och och en särskild av utgiven kungörelsetidning. För annonsering i Post- och talar det förhållandet att vissa aktiebolagsrättsliga uppgifter kungörs i Post- och (se främst 18 kap. 2 § aktiebolagslagen). För annonsering i en av utgiven tidning talar att sådan kungörelse sker av vissa förhållanden med bolagsrättslig anknytning (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen [1995:1554]). Med hänsyn till att annonsering i Post- och är det dominerande sättet för kungörande av bolagsrättsliga förhållanden anser regeringen att kallelsen bör annonseras i denna tidning. Regeringen avser dock att i ett annat sammanhang se över vissa frågor om kungörelser. Det kan därför finnas anledning att återkomma till frågan om var kallelsen till stämma skall annonseras. För privata aktiebolag bör enligt regeringens uppfattning de gällande bestämmelserna behållas. Privata aktiebolag bör sålunda även fortsättningsvis bestämma sättet för kallelse genom föreskrifter i bolags- ordningen. Härigenom ges bolagen möjlighet att utforma sina kallelserutiner på det sätt som med hänsyn till bolagets ägarstruktur och andra faktorer är lämpligast. Det kan visserligen ifrågasättas om inte lagen borde ange vissa ramar för hur sådana kallelseföreskrifter skall utformas. Det får emellertid förutsättas att sådana föreskrifter även utan särskild lagreglering alltid är så konkreta att aktieägarna har möjlighet att förutse hur kallelse kommer att ske. Någon lagändring synes därför inte nödvändig i denna del. 6.5.3 Kallelsens innehåll Regeringens förslag: Kallelsen skall innehålla ett förslag till en numrerad dagordning för stämman. I kallelsen skall anges det huvudsakliga innehållet i de förslag som skall behandlas på stämman och som rör frågor av inte endast mindre betydelse för bolaget. Kommitténs förslag: Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har dock inte föreslagit att förslaget till dagordning skall vara numrerat. Vad gäller innehållet i de förslag som skall behandlas på stämman har kommittén föreslagit att kallelsen skall ange det huvudsakliga innehållet i förslag av väsentlig betydelse för bolaget. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. och har föreslagit att kallelsen i stället skall innehålla en numrerad föredragningslista i vilken det huvudsakliga innehållet av de förslag som skall behandlas på stämman skall anges. Bakgrund: Av 9 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen framgår att kallelsen tydligt skall ange de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall kallelsen innefatta en redogörelse för det huvudsakliga innehållet av styrelsens förslag. Särskilda krav på kallelsens innehåll finns när stämman skall ta ställning till en fråga om nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet. Bestämmelserna om kallelsen innehåll ställer således endast i vissa fall krav på att innehållet i styrelsens förslag redovisas i kallelsen. Det har ifrågasatts om detta ger aktieägarna rimliga möjligheter att förbereda sig för stämman. Inte heller innefattar bestämmelserna något krav på att det förslag till dagordning som skall läggas fram vid stämman är identiskt med ärendeförteckningen i kallelsen. Det har framkommit att detta medför problem för bl.a. utländska aktieägare. Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att det bör ställas högre krav än nu på det beslutsunderlag som tillhandahålls aktieägarna i samband med kallelsen. Utan ett tillräckligt fylligt beslutsunderlag har många aktieägare svårt att utöva något praktiskt inflytande över bolaget. Kallelsen bör därför innefatta en redogörelse för det huvudsakliga innehållet av de förslag som skall behandlas på stämman. Enligt regeringens mening bör detta emellertid inte gälla undantagslöst. För vissa större bolag skulle kallelserna få en ohanterlig omfattning om de måste innefatta redogörelser för varje enskilt ärende på dagordningen. Regeringen delar alltså inte den uppfattning som ett par remissinstanser har gett uttryck för, nämligen att kallelsen skall innehålla en redogörelse för det huvudsakliga innehållet av samtliga förslag. Regeringen anser å andra sidan att kommitténs förslag att en redogörelse endast behöver lämnas beträffande förslag av väsentlig betydelse för bolaget ger ett alltför stort utrymme att utelämna information som många aktieägare kan anse vara relevant. Regeringen föreslår i stället att den aktuella informationen skall kunna utelämnas endast i fråga om förslag som är av mindre betydelse för bolaget. Regeringen anser vidare att det bör ställas strängare krav på utformningen av den ärendeförteckning som skall ingå i kallelsen. Detta sammanhänger bl.a. med att utländska placerare som vill delta i svenska bolagsstämmor ofta av praktiska skäl är hänvisade till att anlita ombud. Sådana aktieägare ger ofta direktiv för hur ombudet skall rösta med utgångspunkt i numreringen i kallelsens ärendeförteckning. Om ärendeförteckningen inte är numrerad eller om det förslag till dagordning som läggs fram vid stämman har en annan disposition än ärende- förteckningen, blir det svårare för ombudet att företräda aktieägaren. Mot denna bakgrund och för att underlätta aktieägarnas och ombudens aktiva deltagande vid stämman bör enligt regeringens mening förslaget till dagordning intas redan i kallelsen och innehålla en numrerad förteckning av de aktuella beslutspunkterna. Givetvis innebär en sådan ordning inte något hinder för bolagsstämman att besluta om att ärendena som har angetts i kallelsen skall behandlas i annan ordning eller över huvud taget inte tas upp till behandling (att bolagsstämmans möjligheter att vägra att ta upp ett ärende till behandling av andra skäl kan vara beskuren återkommer vi till i författningskommentaren till 9 kap. 11§). Om ett ärende behandlas vid stämman, bör det emellertid alltid behålla sitt nummer i dagordningen. 6.6 Rätten att få ett ärende behandlat på bolagsstämman Regeringens förslag: Liksom skall en aktieägare ha rätt att få ett ärende behandlat på bolagsstämman, om en skriftlig begäran om det ges in till styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Om en sådan begäran har getts in senast före den längsta kallelsetid som lagen medger, skall begäran alltid anses ha gjorts i tillräckligt god tid för att tas upp till behandling vid stämman. Kommitténs förslag: Kommittén har endast föreslagit att en aktieägare skall ha rätt att få ett ärende behandlat på bolagsstämma, om han skriftligen begär det i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Remissinstanserna: Endast ett fåtal remissinstanser har yttrat sig i denna del. , och har ansett att den tidpunkt då ett förslag senast skall ha kommit in till styrelsen för att kunna behandlas vid stämman bör fastställas. har föreslagit att tidpunkten för anmälan av ärenden till stämman skall kunna preciseras av bolagen genom föreskrifter i bolagsordningen. har föreslagit att kallelse och dagordning skall utfärdas vid två olika tillfällen och att det skall finnas möjlighet för aktieägarna att inkomma med ärenden som de önskar få behandlade innan dagordningen utfärdas. Bakgrund: Enligt 9 kap. 7 § aktiebolagslagen har en aktieägare rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämman, om han skriftligen begär det hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Innebörden i "i så god tid att..." berördes inte under förarbetena. Det har hävdats att aktieägarens initiativrätt ofta framstår som en chimär i och med att företagsledningen lätt kan hävda att förslaget har kommit in alltför sent för att kunna tas upp i kallelsen. Det har ibland också påtalats att aktieägaren har begränsade möjligheter att få ärendet upptaget i kallelsen i realiteten, eftersom han inte själv vet när kallelsen kommer att utfärdas. Skälen för regeringens förslag: Det är enligt regeringens mening väsentligt att den enskilde aktieägaren ges en reell möjlighet att påverka dagordningen för bolagsstämman. Mot den bakgrunden delar regeringen den bedömning som flera remissinstanser har gett uttryck för, nämligen att den tidpunkt vid vilken aktieägaren senast måste begära att ett visst ärende tas upp bör vara mera bestämd än vad som är fallet. Att som har föreslagit överlämna frågan till bolagens egen reglering genom bestämmelser i bolagsordningen torde inte i tillräcklig utsträckning tillgodose de minoritetsskyddsaspekter som här gör sig gällande. Frågan bör därför regleras i lag. Utgångspunkten bör därvid liksom vara att en aktieägare skall ha rätt att få ett ärende behandlat vid stämman, om han begär det i så god tid att ärendet kan tas med i kallelsen. I lagen bör dock anges en tidpunkt vid vilken en anmälan av ett ärende alltid skall anses ha gjorts i så god tid att det skall tas upp till behandling vid stämman. Enligt kommittén är förhållandena i börsnoterade bolag sådana att en anmälan av ett ärende som kommer in till styrelsen före den planerade kallelsetidpunkten normalt kan tas med i kallelsen. Mot denna bakgrund anser regeringen det vara rimligt att en aktieägare alltid skall ha rätt att få ett ärende behandlat av stämman, om han skriftligen begär det hos styrelsen senast före den tidpunkt då kallelse enligt lagen tidigast får utfärdas. Då den tidigaste tidpunkten för kallelse såsom framgår av avsnitt 6.5.1 enligt regeringens förslag skall vara före stämman kommer det i praktiken att innebära att ärenden som anmäls till styrelsen senast före stämman alltid skall tas upp till behandling. Som ovan har angetts innebär vårt förslag emellertid också att ärendet skall tas upp till behandling även om det har kommit in senare än så under förutsättning att det har kommit in i så god tid att det kan tas med i kallelsen. Regeringen anser däremot inte att Svenska Revisorsamfundets förslag att kallelse och dagordning skall skickas ut och att aktieägarna därmed skall kunna anmäla ärenden till bolagsstämman också efter kallelsernas utfärdande bör genomföras. Visserligen skulle det i någon utsträckning stärka den enskilde aktieägarens inflytande över dagordningen. Även en sådan ordning rymmer emellertid risker för miss- bruk, t.ex. att styrelsen kompletterar kallelsen med mera känsliga ärenden först på ett sent stadium för att därigenom förhindra minoritetsaktioner. Till detta kommer att den föreslagna ordningen skulle innebära merarbete och kostnader för bolaget. 6.7 Tillhandahållande av material inför ordinarie bolagsstämma Regeringens förslag: Årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret skall lämnas till revisorerna senast före den ordinarie bolagsstämma där frågor om fastställande av balans- och resultaträkningen skall behandlas. Revisorerna skall lämna revisions- berättelsen till bolagets styrelse senast före stämman. Styrelsen skall hålla redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen tillgängliga för aktieägarna före bolagsstämman. Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: har tillstyrkt för- slagen. Övriga remissinstanser har inte yttrat sig särskilt över dessa. Skälen för regeringens förslag: Enligt nu gällande bestämmelser skall styrelsen hålla redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen tillgängliga för aktieägarna under minst närmast före den bolagsstämma vid vilken dessa handlingar skall läggas fram (se 9 kap. 9 § fjärde stycket aktiebolagslagen). Enligt regeringens uppfattning är en alltför för att aktieägarna skall hinna ta ställning till materialet. Tiden för tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen bör därför utsträckas . Som en konsekvens av detta bör också den tidpunkt vid vilken årsredovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna ändras från en månad före stämman samt den tidpunkt vid vilken revisorerna senast skall lämna revisionsberättelsen till bolagets styrelse ändras före stämman. 6.8 Fortsatt stämma Regeringens förslag: Liksom skall beslut rörande fastställande av balans- och resultaträkningar samt beslut om resultatdispositioner eller ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören skjutas upp till fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan stämma skall hållas minst fyra och högst efter det att begäran om fortsatt stämma framställdes. Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att i de berörda fallen fortsatt stämma skall hållas minst och högst efter begäran om det. Remissinstanserna: Endast har yttrat sig särskilt angående detta förslag. Verket har hävdat att det finns en risk för att fortsatt stämma används för att undgå sådan förseningsavgift som utgår om redovisningshandlingar eller revisionsberättelse inte ges in . Verket har därför föreslagit att tiden inom vilken fortsatt stämma skall hållas skall begränsas så att årsredovisningen alltid kan ges in till verket från räkenskapsårets utgång. Bakgrund: Det står varje bolagsstämma fritt att besluta om fortsatt stämma . Det gäller såväl vid ordinarie som extra bolagsstämma. Någon allmän reglering om när den fortsatta stämman skall hållas finns inte. Särskilda regler gäller dock när bolagsstämman beslutar att skjuta upp beslut om fastställande av balans- och resultaträkningar samt beslut om resultatdispositioner och ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören.