prop · GL0399 · 1998-01-01 00:00:00 — Sådana beslut skall fattas vid en ordinarie stämma från räkenskapsårets utgång (se 9 kap. 5 § första och andra stycket aktiebolagslagen) men skall skjutas upp till fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet med av samtliga aktier i bolaget begär det (se 9 kap. 5 § tredje stycket). Fortsatt stämma skall i dessa fall hållas minst en och högst efter begäran om det. Den närmare tidpunkten för den fortsatta stämman fastställs av bolagsstämman. Om fortsatt stämma skall hållas senare än efter det att stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman (se 9 kap. 9 § första stycket). Bestämmelserna om fortsatt stämma har viss betydelse för tillämpningen av föreskrifterna i 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om förseningsavgifter. Enligt den paragrafen skall ett aktiebolag betala en förseningsavgift om årsredovisningen eller revisionsberättelsen inte har givits in till senast efter räkenskapsårets utgång. Om bolaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma och detta har anmälts till inom sjumånadersfristen, får emellertid någon förseningsavgift inte tas ut förrän efter räkenskapsårets utgång. Skälen för regeringens förslag: Kommitténs förslag om att fortsatt stämma i de nu berörda fallen skall hållas minst fem och högst efter begäran om det innebär i förhållande till nu gällande bestämmelser en begränsning av den tid under vilken det är möjligt att hålla fortsatt stämma. Enligt regeringens mening saknas det skäl för att göra en sådan begränsning. Fortsatt stämma i de nu berörda fallen bör i stället hållas minst fyra och högst efter det att begäran om fortsatt stämma framställdes. Såsom har påtalat finns det en risk för att reglerna om fortsatt bolagsstämma används för att undgå förseningsavgift. Regeringen kommer att behandla dessa frågor i ett annat lagstiftningsärende (dnr Ju97/3108). 6.9 Fullmaktsinsamlingar Regeringens förslag: Fullmakter skall inte få samlas in på bolagets bekostnad. Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: och Bokförings- och har tillstyrkt förslaget. och har inte haft någon erinran mot förslaget men har anmärkt att det kan föranleda vissa svårigheter vad gäller beslut om ändring av bolagsordningen. Föreningarna har i anslutning till detta anmärkt att dessa svårigheter eventuellt kan lösas genom att poströstning tillåts. Även andra remissinstanser har förordat regler om poströstning. Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om fullmaktsinsamling. Det framgår alltså inte om styrelsen har rätt att samla in fullmakter på bolagets bekostnad. Det finns inte heller några bestämmelser som ålägger styrelsen att tillhandahålla material till de aktieägare som önskar samla in fullmakter. Likväl förekommer det att styrelsen på bolagets bekostnad låter samla in fullmakter från aktieägarna. Det lämpliga och lagliga i detta har ifrågasatts. Skälen för regeringens förslag: Fullmaktsinsamlingar från styrelsens sida sker i praktiken med utnyttjande av bolagets adressregister och övriga resurser. Det torde i de flesta fall ge styrelsen ett väsentligt övertag i förhållande till aktieägare som, eventuellt i opposition mot styrelsen, vill organisera en egen fullmaktsinsamling. Detta är enligt regeringens mening en otillfredsställande ordning, eftersom det är ägnat att konservera den rådande ägar- och inflytandestrukturen i bolagen och därmed kan försvåra ledningsfientliga aktieägarinitiativ. Problemet skulle delvis kunna lösas genom att styrelsen uttryckligen ålades en skyldighet att genomföra fullmaktsinsamlingar även åt enskilda aktieägare eller en aktieägarminoritet av viss storlek som begär det. En sådan lösning torde emellertid vara förknippad med en rad problem. Regeringen föreslår att det i stället i aktiebolagslagen införs ett uttryckligt förbud mot fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad. Mot en sådan lösning kan visserligen invändas att fullmakts- insamlingar även kan vara till nytta för aktieägarminoriteter eftersom de kan organiseras som en form av "poströstning". Fullmaktsformuläret kan utformas så att en fullmaktsgivande aktieägare kan markera hur rösträtten för hans aktier skall utövas i olika ärenden. Ett förbud mot insamling av fullmakter omöjliggör det slaget av förfaranden. Som ett par remissinstanser har påtalat skulle ett förbud mot fullmaktsinsamlingar dessutom kunna medföra praktiska problem för bolag som vill genomföra ändringar av bolagsordningen. Även om det inte finns någon opposition mot ändringsförslaget kan det vara svårt att få nödvändig majoritet för förslaget, eftersom majoritetsreglerna i vissa fall fordrar att nio tiondelar av aktieägarna deltar i beslutet. Ett förbud mot fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad skulle, särskilt i bolag med många aktieägare, göra det ännu svårare att fatta beslut av detta slag. Regeringen anser emellertid att de skäl som talar för ett förbud mot fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad är så starka att ett sådant förbud ändå bör införas. Regeringen saknar underlag till förslag om alternativa omröstningsförfaranden, såsom poströstning. Det kan dock finnas anledning att återkomma till dessa frågor. har uttalat att den avser att behandla frågan om poströstning i sitt slutbetänkande (se SOU 1995:44 s. 165) 6.10 Bolagsstämmans inledning Regeringens förslag: I lagen införs bestämmelser om vem som skall öppna stämman och om fastställande av dagordning. Liksom skall lagen reglera även hur stämmoordförande skall utses och hur röstlängden skall upprättas. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Regeringen har dock utformat reglerna om vem som skall upprätta röstlängden något annorlunda än kommittén Remissinstanserna: och har uttalat att det är positivt att inledningen av bolagsstämman lagregleras. I övrigt har remissinstanserna framfört endast synpunkter på detaljer i förslaget. Bakgrund: Till skillnad från vad som var fallet enligt aktiebolagslag upptar den nuvarande aktiebolagslagen mycket knapp- händiga bestämmelser om bolagsstämmans inledning. Av 9 kap. 11 § aktiebolagslagen framgår att ordföranden skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen och att stämmoordföranden skall upprätta en röstlängd till vilken stämman sedan skall ta ställning. I doktrinen har funnits delade meningar om vem som skall öppna stämman. Den frågan får särskild betydelse om en stämmoordförande kan utses först efter omröstning; i så fall blir det nämligen en sak för den som öppnar stämman att upprätta röstlängd. Också bolagen själva torde uppfatta reglerna om stämmans inledning som otydliga. har sagt sig ha märkt att det ofta råder dålig kunskap om hur bolagsstämman skall inledas. Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att förekommande oklarheter kring bolagsstämmans inledning bör undanröjas genom en mer ingående lagreglering. Liksom bör det i lagen slås fast att en stämmoordförande skall utses av bolagsstämman, om inte bolags- ordningen innehåller särskilda bestämmelser om hur ordföranden skall utses. Lagen bör också liksom innehålla regler om upprättande och fastställande av röstlängd. Det är vidare lämpligt att lagen innehåller regler om vem som skall öppna stämman. Med hänsyn till att det är styrelsen som under stämman ansvarar för bolagets angelägenheter bör det ankomma på styrelsens ordförande eller den som styrelsen har utsett att öppna stämman, såvida inte bolagsordningen innehåller särskilda föreskrifter i denna fråga. I lagen bör det därför slås fast att stämman skall öppnas av styrelsens ordförande, den som styrelsen har utsett eller den som enligt en föreskrift i bolagsordningen skall vara stämmans ordförande. I princip bör röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman. Röstlängden skall ju ligga till grund för bl.a. valet av stämmoordförande. Om utseendet av ordförande inte fordrar någon omröstning är det emellertid lämpligare att det är denne som upprättar röstlängden. Detta bör klargöras i lagtexten. I detta senare fall som i praktiken torde vara det vanligaste bör alltså röstlängden fastställas efter det att stämmoordförande har utsetts. Regeringen anser vidare att det i lagtexten bör klargöras att stämman alltid skall godkänna en dagordning. Ett förslag till en numrerad dagordning skall såsom regeringen har föreslagit i avsnitt 6.5.3 alltid ingå i kallelsen. Det bör givetvis stå stämman fritt att i samband med fastställandet av dagordningen ändra i det utsända förslaget genom att ändra på ordningsföljden eller utesluta sådana ärenden som stämman inte enligt lag eller bolagsordning är skyldiga att ta upp till behandling. Såsom regeringen har uttalat i avsnitt 6.5.3 bör emellertid i så fall ärendenas numrering inte ändras. 6.11 Aktieägares fråge- och insynsrätt 6.11.1 Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt Regeringens förslag: Styrelsen och den verkställande direktören skall lämna stämman upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. I publika aktiebolag skall dock upplysningar av det senare slaget behöva lämnas endast på den stämma där årsredovisningen behandlas. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Begränsningen av upplysningsskyldigheten avseende förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation till den stämma som behandlar årsredovisningen skall dock, enligt kommitténs förslag, gälla alla aktiebolag. Remissinstanserna: vid universitet har yttrat sig i denna del. Nämnden har ansett att den föreslagna begränsningen av upplysningsskyldigheten rörande för- hållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation bör gälla endast för publika aktiebolag. Bakgrund: Vid bolagsstämman är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att på aktieägares begäran lämna vissa upplysningar rörande bolaget (se 9 kap. 12 § första stycket aktiebolagslagen). Upplysningsskyldigheten är av två slag. För det första har aktieägare rätt att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets årsredovisning och bolagets ställning i övrigt. Uttrycket "ställning i övrigt" får anses åsyfta bolagets ekonomiska ställning. En aktieägare skall således kunna få kännedom om sådana förhållanden som har betydelse för bedömningen av aktiernas värde och det därav beroende ekonomiska utfallet av den investering som aktieägaren har gjort. I doktrinen har uttalats olika meningar om huruvida upplysningar av dessa slag behöver lämnas annat än på den stämma där årsredovisningen behandlas (se , Aktiebolagsrätt, 1995 s. 270 f. och , Bolagsstämma, s. 394). För det andra har aktieägare rätt att få upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman. Ett sådant ärende har inte alltid omedelbar betydelse för bolagets ekonomiska ställning. Det kan exempelvis vara fråga om ett förslag rörande ändring av bolagsordningen. I sådana fall har aktieägaren rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av förslagets lämplighet. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till ett annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag, koncernredovisning samt nämnda förhållanden beträffande dotterföretagen. Rätten att begära upplysningar föreligger vid såväl ordinarie som extra bolagsstämma. Skälen för regeringens förslag: Regeringen finner det naturligt att aktieägare liksom skall ha rätt till sådana upplysningar som kan inverka på bedömningen av ärendena på dagordningen. Det är också naturligt att en aktieägare har rätt att få de upplysningar som krävs för att bedöma bolagets ekonomiska situation. Det kan emellertid ifrågasättas om det är rimligt att som nuvarande lagtext närmast får tolkas aktieägaren har rätt till sådana upplysningar även på stämmor där årsredovisningen eller andra ekonomiska frågor inte skall behandlas. Om ett bolag har sammankallat en extra stämma endast i syfte att besluta om en firmaändring, är det sålunda enligt regeringens mening inte självklart att aktieägarna vid denna stämma skall ha rätt att begära upplysningar om bolagets ekonomiska situation. En sådan upplysnings- skyldighet kan resultera i ett omfattande merarbete för styrelsen och den verkställande direktören. Vad gäller börsnoterade aktiebolag finns särskilda regler om informationsplikt i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, i börsens inregistreringskontrakt samt i föreskrifter om inregistrering av fondpapper m.m (FFFS 1995:43). Genom dessa regler torde aktieägarnas behov av löpande information i ekonomiska frågor till stor del tillgodoses. Mot denna bakgrund anser regeringen att, såvitt gäller publika aktiebolag, den särskilda upplysningsskyldigheten avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, bör gälla endast vid sådan stämma där årsredovisningen behandlas. I privata aktiebolag är förhållandena annorlunda. I dessa bolag har aktieägarna i allmänhet ett större intresse av att fortlöpande kunna följa utvecklingen av verksamheten. Någon informationsplikt motsvarande den som gäller för börsnoterade aktiebolag finns inte. Enligt regeringens mening bör därför styrelsen och den verkställande direktören i privata aktiebolag vara skyldiga att vid alla slag av bolagsstämmor lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation. 6.11.2 Upplysningar som inte kan lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget förslag: Om styrelsen anser att en upplysning inte kan lämnas till aktieägaren utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen underrättas om det. Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det från styrelsens underrättelse. Upplysningen skall lämnas till bolagets revisorer efter aktieägarens begäran om detta. Revisorerna skall avge ett yttrande till styrelsen rörande den aktuella upplysningen efter det att upplysningen har lämnats till dem. Kommitténs förslag: Kommitténs förslag har föreslagit en annan utformning av bestämmelserna. Enligt kommitténs förslag skall tidpunkten för överlämnandet av upplysningarna till revisorerna bestämmas "efter stämman". Revisorernas yttrande skall liksom avges inom efter stämman. Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot kommitténs förslag. Bakgrund: Om de upplysningar som aktieägaren har begärt kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte finns tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningarna efter stämman hållas tillgängliga för aktieägarna samt översändas till den aktieägare som har begärt upplysningen (se 9 kap. 12 § andra stycket aktiebolagslagen). Om styrelsen när den sammanställer materialet finner att det skulle leda till väsentligt förfång för bolaget om informationen avslöjades för aktieägarna, kan den vägra att lämna ut den. Aktieägaren har då rätt att begära att informationen i stället överlämnas till revisorerna. Styrelsen skall i dessa fall varmed torde få förstås efter aktieägarens begäran lämna materialet till bolagets revisorer. Revisorerna skall inom efter stämman till styrelsen avge ett skriftligt yttrande, bl.a. rörande huruvida den begärda upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller annars ger anledning till erinran (se 9 kap. 12 § tredje stycket). Det har uppmärksammats att de nu angivna tidsramarna medför att revisorerna, om styrelsen utnyttjar de angivna tidsfristerna fullt ut, får endast på sig att ta del av materialet och utarbeta ett yttrande. Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att de nuvarande reglerna innebär en lämplig avvägning mellan å ena sidan bolagets och å andra sidan den enskilde aktieägarens intressen. Reglerna bör därför i sina huvuddrag bestå. De tidsramar som reglerna innehåller kan emellertid ibland vara otillräckliga och bör därför justeras på följande sätt. När styrelsen har kommit fram till att en begärd upplysning inte kan lämnas ut, skall den berörde aktieägaren underrättas om detta. Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det från underrättelsen. Upplysningen skall lämnas till revisorerna efter aktieägarens begäran om det. Revisorernas yttrande skall lämnas till styrelsen efter det att den begärda upplysningen har lämnats till dem. Enligt regeringens mening kommer den föreslagna utformningen av bestämmelserna att leda till att revisorerna får en rimlig tid på sig för att granska de uppgifter som styrelsen lämnar till dem. Kommittén har föreslagit en annan lösning, nämligen att upplysningarna alltid skall lämnas till revisorerna från stämman och att revisorerna skall avge yttrande inom en månad från stämman. En sådan lösning skulle emellertid kunna innebära att aktieägaren i vissa fall inte får någon tid för att överväga om han skall begära att upplysningarna skall lämnas till revisorerna. 6.11.3 Aktieägares insynsrätt i aktiebolag med högst tio aktieägare Regeringens förslag: Liksom skall aktieägarna i aktiebolag med högst tio aktieägare ha rätt att under vissa förutsättningar ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet. Denna rätt skall kunna utövas genom ombud och med stöd av biträde. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har dock föreslagit att insynsrätten skall straff- sanktioneras. Remissinstanserna: , Riksåklagaren och Region- åklagarmyndigheten i har ifrågasatt lämpligheten av att straffsanktionera insynsrätten. Kammarrätten i har ansett att en straffsanktionering förutsätter att bestämmelsen om insynsrätt förtydligas. I övrigt har kommitténs förslag inte mött några invändningar. Bakgrund: I ett aktiebolag med högst tio aktieägare skall varje aktie- ägare ges tillfälle att ta del av böcker, räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning eller ett visst ärende som skall förekomma på bolagsstämman. Om det kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall styrelsen och den verkställande direktören på begäran bl.a. biträda aktieägaren med den utredning som behövs för angivet ändamål (se 9 kap 12 § fjärde stycket aktiebolagslagen). Aktie- ägarens insynsrätt anses inte kunna utövas genom ombud eller biträde. Skälen för regeringens förslag: Bestämmelsen om insynsrätt i fåmansbolag innebär utan tvekan ett viktigt minoritetsskydd. Regeringen anser att detta skydd bör förstärkas ytterligare. Sålunda bör insynsrätten kunna utövas genom ombud och med stöd av biträde. Ett skäl för detta är att det aktuella materialet ofta kan vara så omfattande och komplicerat att en enskild aktieägare inte helt kan tillgodogöra sig det utan hjälp av ett biträde. Det framstår vidare som naturligt att ombud och biträden som skall representera aktieägaren på bolagsstämman skall ha möjlighet att ta del av handlingar i syfte att förbereda sig inför ett stämmoärende. En särskild fråga är om styrelsens och den verkställande direktörens skyldighet att bereda aktieägare insyn i bolaget bör straffsanktioneras. Den stora betydelsen av att insynsrätten kan upprätthållas kan synas tala för detta. Som regeringen har uttalat i prop. 1994/95:23 s. 55 bör emellertid kriminalisering som metod för att söka hindra överträdelse av olika normer i samhället användas med försiktighet. En förutsättning för att en kriminalisering skall framstå som befogad är bl.a. att det inte står några alternativa sanktioner till buds eller att alternativa sanktioner inte är lämpliga. Några remissinstanser har mot den bakgrunden ifrågasatt om inte en vitessanktion är en lämpligare metod för att säkerställa insynsrätten. En aktieägare som anser att bolagsledningen utan rätt hindrar honom från att utöva insyn i bolaget kan föra talan inför domstol med yrkande om att han skall beredas tillfälle att ta del av berörda handlingar. I samband härmed kan aktieägaren begära att domstolen förpliktar bolagsledningen att tillhandahålla handlingarna vid äventyr av vite. Möjligheter att använda vite som påtryckningsmedel för att utfå handlingar från bolaget finns således redan. Mot den nu angivna bakgrunden anser regeringen att bestämmelsen om insynsrätt inte bör förenas med några särskilda sanktionsregler. 6.12 Bolagsstämmans beslutsfattande 6.12.1 Aktiers röstvärde Regeringens bedömning: Rätten att emittera aktier med olika röstvärden bör inte inskränkas ytterligare. Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: Av de remissinstanser som har yttrat sig särskilt i frågan har de flesta anslutit sig till kommitténs bedömning. har dock framfört kritiska synpunkter på kommitténs överväganden i denna del. Förbundet har ansett bl.a. att kommittén borde ha tagit större hänsyn till det inom EG utarbetade förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv, vilket bl.a. innehåller en begränsning av möjligheten att emittera särskilt röststarka aktier. Enligt förbundet måste den svenska lagstiftningen ta hänsyn till de krav som internationella ägare och intresset av ett internationellt kapitaltillflöde till svenskt näringsliv kan komma att ställa. Bakgrund: Huvudregeln enligt gällande rätt är att alla aktier skall ha lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att det i bolaget skall finnas aktier av olika slag. Aktierna kan skilja sig åt bl.a. i fråga om röstvärde. Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för en annan aktie (se 3 kap. 1 § aktiebolagslagen). Röstvärdesskillnader är vanliga i svenska aktiebolag. En av företagen undersökning visade att det /94 förekom aktier med olika röstvärden i av de svenska aktiemarknadsbolagen. Internationellt är röstvärdesskillnader inte lika allmänt förekommande. Bland EU:s medlemsstater är det i huvudsak endast de nordiska länderna som tillåter att vissa aktier förenas med mer än en röst. Några länder tillåter rösträttslösa aktier eller aktier med minskat röstvärde. Det inom EG utarbetade förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv behandlar bl.a. frågor om aktiers röstvärde. Enligt förslaget skall varje aktieägare som huvudregel ha rösträtt i förhållande till sin kapitalandel. Den nationella lagstiftningen skall visserligen kunna avvika från den regeln genom att medge att bolag emitterar röstsvaga eller rösträttslösa preferensaktier men andelen preferensaktier skall inte kunna motsvara av samtliga aktier i bolaget. I har frågan om röstvärdesskillnader utretts av och . Båda dessa utredningar kom till slutsatsen att ett avskaffande av systemet med röstvärdesskillnader skulle medföra nackdelar för svenskt näringsliv. föreslog att möjligheten att emittera aktier med olika röstvärden skulle behållas (se SOU 1986:23 s. 147 och SOU 1988:38 s. 319). Skälen för regeringens bedömning: Bruket av aktier med olika röstvärden har en lång tradition i svensk rätt. Aktier med olika röstvärden är mycket vanliga bland svenska aktiemarknadsbolag. Systemet med röstvärdesskillnader får anses ha stora fördelar. Genom aktier med olika röstvärden möjliggörs en stark och stabil ägarfunktion även i mycket stora företag. Härigenom skapas förutsättningar för en effektiv drift samt en långsiktig planering av företagens verksamhet. Röstvärdes- differentiering gör det dessutom möjligt för expanderande företag att anskaffa kapital utan att de ursprungliga ägarna förlorar kontrollen över företaget. Ingenting tyder heller på att bruket av olika röstvärden har medfört några beaktansvärda negativa effekter. Det kan visserligen noteras att röstvärdesdifferentiering är mindre vanlig utomlands. En remissinstans har mot den bakgrunden uttalat farhågor för att de svenska röstvärdesreglerna kan verka hämmande på utländska placerares vilja att investera i svenska företag. Det har emellertid inte framkommit något som tyder på att bruket av röstvärdesskillnader har medfört sådana negativa effekter.