prop · GL0399 · 1998-01-01 00:00:00 — 35 § Vid val tillämpas 34 § första stycket. Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Omröstning skall i ett publikt aktiebolag ske öppet och i ett privat aktiebolag slutet, om inte stämman beslutar annat. Protokoll 36 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet. I protokollet skall antecknas dag och ort för stämman samt vilka beslut som stämman har fattat. Har beslut fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som ställts och röstsiffrorna i varje omröstning. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte fört protokollet, och av den eller de juster- ingsmän som stämman utsett. Senast efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. En kopia av protokollet skall sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. av stämmobeslut Talerätt 37 § Om ett bolagsstämmobeslut inte tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag eller bolagsordningen, får aktieägare, styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör föra talan mot bolaget och yrka, att beslutet upphävs eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. Klanderfrist 38 § Talan skall väckas från och med dagen för be- slutet. Väcks inte talan är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i första stycket sägs när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inte getts, eller 3. kallelse till stämman inte skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Bestämmelserna i första och andra styckena om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Om talan har väckts i fråga om ett bolagsstämmobeslut som skall an- mälas för registrering enligt denna lag, skall rätten genast underrätta registreringsmyndigheten för registrering. Rättsverkningar för tredje man 39 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för de aktieägare som inte har fört talan. Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ett sådant bo- lagsstämmobeslut som enligt denna lag skall anmälas för registrering, om 1. beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft, eller 2. det genom beslut under rättegången har bestämts att bolagsstäm- mans beslut inte får verkställas. Styrelsens talan mot bolaget 40 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdaren. Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 38 § första stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt första stycket. Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall kostnaderna för skiljeförfa- rande, som avses i denna paragraf, bäras av bolaget. Skiljemännen får dock förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det. 9 kap. Bolagets ledning2 Styrelse Uppgifter 1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse som svarar för bolagets organi- sation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållan- den i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen skall i instruktioner bestämma arbetsfördelningen mellan styrelsen, å den ena sidan, och verkställande direktören och andra organ som styrelsen inrättar, å den andra sidan. 2 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Styrelsen skall meddela anvisningar för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket och för att styrelsen skall kunna fullgöra sina uppgifter i övrigt skall samlas in och rapporteras till styrelsen. I ett moderbolag skall den rapportering som avses i andra stycket omfatta också dotterföretagens förhållanden. 3 § Styrelsen skall fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen skall innehålla bestämmelser om arbetsfördelningen mellan styrelsens ledamöter och hur ofta styrelsen skall sammanträda samt suppleanternas närvaro och deltagande i styrelsens arbete. Antal ledamöter 4 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987: 1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Styrelsesuppleanter 5 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla suppleant. 6 § Styrelsen väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen får föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller någon ledamot av styrelsen får inte ges rätt att utse ledamot av styrelsen. När bolagsstämman skall välja ledamot av styrelsen skall stämmans ordförande, innan valet förrättas, lämna uppgift om vilka uppdrag i andra företag som innehas av den som valet gäller. Uppgift behöver dock inte lämnas om uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till företag där personen i fråga innehar uppdrag. Mandattid 7 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bo- lagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas. Förtida avgång 8 § Uppdrag som styrelseledamot upphör , om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom. Beslut om entledigande av styrelseledamot som utsetts av bolags- stämman fattas av bolagsstämman. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får föreskrivas längre gående villkor än som angetts . 9 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör eller bestäm- melserna i 11 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var en arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, får utan hinder av 4 § valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Domstolsförordnande 10 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas på annat sätt än genom val av bolagsstämma, inte har utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Kvalifikationskrav 11 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Ordförande 12 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Han skall leda styrelsens arbete och tillse att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 1-3 §§. Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bo- lagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. I ett publikt aktiebolag får verkställande direktören inte vara ord- förande. Sammankallande av styrelsen 13 § Ordföranden skall tillse att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot eller verkställande direktören fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Att styrelsen skall sammanträda för att behandla erinringar i revi- sionsprotokoll föreskrivs i 10 kap. 32 § andra stycket. Rätt att närvara 14 § Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte styrelsen i särskilda fall bestämmer annat. En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot. Protokoll 15 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I detta skall antecknas beslut som styrelsen fattar. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte fört protokollet, och, om styrelsen inte utgörs av ordföranden ensam, av den ledamot som styrelsen utsett. Styrelseledamöter och verkställande direktören har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. 16 § Har ett bolag endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktie- ägaren och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. Beslutförhet 17 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte, såvitt möjligt, samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan närvara och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det. Majoritetskrav 18 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ord- föranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av styrelsele- damöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. 19 § En styrelseledamot får inte handlägga fråga om avtal mellan honom och bolaget. Han får inte heller handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. En styrelseledamot får inte handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får före- träda. Det gäller dock inte om den han företräder är företag i samma koncern. Med avtal som avses i första och andra stycket jämställs rättegång eller annan talan. Verkställande direktör 20 § I ett publikt bolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett privat bolag får styrelsen utse en verkställande direktör. Vice verkställande direktör 21 § Har bolaget verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om verk- ställande direktör skall i tillämpliga delar gälla vice verkställande direktör. Har styrelsen utsett flera vice verkställande direktörer, skall den med- dela föreskrifter om i vilken inbördes ordning dessa skall träda i verkställande direktörens ställe. Kvalifikationskrav 22 § Verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Uppgifter 23 § Verkställande direktören sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Han får dessutom utan styrelsens bemyndigande företa åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen underrättas om åtgärden. Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. Jäv 24 § Verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan honom och bolaget. Han får inte heller handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Det gäller dock inte om den han företräder är företag i sam-ma koncern. Med avtal som avses i första och andra stycket jämställs rättegång eller annan talan. Ställföreträdarskap Styrelsen 25 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av styrelseledamöter. Verkställande direktören 26 § Verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande åtgärder som enligt 23 § första stycket ankommer på honom. Särskild firmatecknare 27 § Styrelsen får bemyndiga styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma. Styrelsen får när som helst återkalla ett sådant bemyndigande. I bolagsordningen får föreskrivas att styrelsen inte får meddela bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyn- digande får meddelas endast på vissa villkor. Kvalifikationskrav 28 § Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som rege- ringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. I övrigt skall den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör uppfylla de kvalifikationskrav som avses i 11 §. Kollektiv firmateckning 29 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan inskränkning får inte registreras. 30 § Om bolaget inte har någon ställföreträdare som är bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en i bosatt person att på bola- gets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . Generalklausul m.m. 31 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften inte gäller därför att den strider mot denna lag eller bolagsordningen. Behörighetsöverskridande 32 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare företagit en rättshand- ling för bolaget och därvid handlat i strid mot bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma gäller om verkställande direktören vid företagande av en rättshandling överskridit sin behörighet enligt 26 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. Befogenhetsöverskridande 33 § Om styrelsen, verkställande direktören eller en särskild firmateck- nare överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöversk- ridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller verkställande direktören överträtt en föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. Registrering 34 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till 1. styrelseledamot, 2. styrelsesuppleant, 3. styrelsens ordförande, 4. verkställande direktör, 5. vice verkställande direktör, 6. firmatecknare, samt 7. vem som enligt 30 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning, med uppgift om deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentatiom för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. 35 § Anmälan som avses i 34 § görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 1 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt 34 §. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering. Koncernförhållande 36 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. 10 kap. Revision och särskild granskning3 Revision 1 § Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verk- ställande direktörens förvaltning skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall ske i enlighet med god revisionssed. 2 § Revisor skall följa föreskrifter som meddelas av bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed. 3 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner nödvändig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. 4 § Sedan revisor slutfört granskningen skall han avge en revisions- berättelse över denna och på årsredovisningen och i moderbolag på koncernredovisningen teckna hänvisning till berättelsen. Antal revisorer 5 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Val av revisor 6 § Revisor väljs av bolagsstämman, om inte annat följer av andra stycket. I bolagsordningen får bestämmas att bolaget skall ha mer än en revisor. I sådant fall får föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma. Revisorssuppleant 7 § Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad som sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar gälla suppleant. Mandattid 8 § Revisor utses för av fyra räkenskapsår. Uppdragstiden skall bestämmas så, att revisorns uppdrag upphör vid slutet av en ordinarie bolagsstämma, på vilken revisorsval skall förrättas. Förtida avgång 9 § Ett uppdrag som revisor upphör , om revisorn eller den som utsett revisorn begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom. Anmälan om förtida avgång 10 § En revisor vars uppdrag upphör skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering och lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse. Revisorn skall i anmälan som avses i första stycket lämna en redo- görelse för vad han funnit vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget omfattat. För anmälan gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 29 och 30 §§ samt 31 § första stycket om revisionsberättelse. skall sända en kopia av anmälan till skattemyndigheten. Fyllnadsval 11 § Om en revisors uppdrag upphör eller om bestämmelserna i 12-15, 18 eller 41 § eller bolagsordningen hindrar honom att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. Kvalifikationskrav 12 § Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara revisor. En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. Kvalificerad revisor eller auktoriserad revisor 13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Auktoriserad revisor 14 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår, 2. antalet anställda hos bolaget i medeltal överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Dispens 15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 14 § 1 eller 2, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad revisor. Ett sådant beslut gäller i högst . Revisionsbolag 16 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Huvudansvarig 17 § Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:000) om revisorer. Bestämmelserna i 18-19, 33 och 37 §§ tillämpas på den huvudansvarige. Jäv 18 § Den får inte vara revisor som 1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver, 3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 4. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande för- hållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 5. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. 19 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som inte enligt 18 § är behörig att vara revisor. Har bolaget eller moderbolaget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Minoritetsrevisor 20 § Förslag att hos begära att en revisor tillsätts för att med övriga revisorer delta i revisionen får framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas.