prop · GL03166 · 1998-01-01 00:00:00 — En banks oktroj skall återkallas av om banken av inte har drivit bankrörelse. Även om bestämmelsen knappast har någon betydelse för bankaktiebolag föreligger inget hinder mot att tillämpa den för sådana bolag. 6.5 Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning 6.5.1 De allmänna aktiebolagen I 5 kap. ABL finns regler om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Ett konvertibelt skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget som ger borgenären rätt att byta hela eller delar av sin fordran enligt skuldebrevet mot aktier i det emitterande bolaget (5 kap. 1 § andra stycket ABL). Ett skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning ger borgenären en ovillkorlig rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Vid den nyteckning som kan komma att ske är betalning med apportegendom alltså inte tillåten (5 kap. 1 § andra stycket ABL). Optionsrätten kan knytas till ett optionsbevis som på utgivningsdagen skall vara fogat vid skuldebreven. Skuldebrevsinnehavaren får emellertid skilja optionsbeviset från skuldebrevet och förfoga över beviset särskilt om det inte i skuldebrevet föreskrivs att beviset får avskiljas först (5 kap. 1 § fjärde stycket ABL). Vid bolagsbildning och vid kapitalökning genom nyemission gäller att aktierna inte får tecknas mot betalning som understiger aktiens nominella värde, dvs. Även vid emission av konvertibla skuldebrev föreligger ett förbud mot underkurs. Vederlaget för ett konvertibelt skuldebrev får alltså inte understiga det nominella beloppet på aktien som lämnas i utbyte om inte mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Någon motsvarande bestämmelse gäller inte för skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. I fråga om sådana skuldebrev gäller istället de allmänna bestämmelserna om teckning av aktier när optionsrätten utnyttjas (5 kap. 1 § tredje stycket ABL). Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna företrädesrätt att förvärva skuldebreven på samma sätt som om emissionen gällde de aktier som kan komma i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt (5 kap. 2 § ABL). Villkoren för utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av optionsrätt skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagordningen ändras. Skulle en konvertering av samtliga skuldebrev eller utnyttjande av samtliga optionsrätter medföra exempelvis att aktiekapitalet skulle komma att överstiga det i bolagsordningen angivna maximikapitalet måste beslut om ändring av bolagsordningen först fattas (5 kap. 1 § tredje stycket ABL). Ett beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman. Det är emellertid möjligt för styrelsen att besluta om en sådan emission dels under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand, dels efter bolagsstämmans bemyndigande. Om skuldebrevet skall bli föremål för handel vid börs eller auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad kan bolagsstämman i emissionsbeslutet ta upp ett bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckningen påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning (5 kap. 4 § fjärde stycket ABL). För den bolagsstämma som skall fatta beslut om emission gäller samma regler som vid nyemission såvitt avser förslaget till beslut och kallelse till bolagsstämman (5 kap. 3 § ABL). Teckning av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt sker enligt reglerna om köp av obligationer och inte enligt reglerna om teckning av aktier. Det finns därför inte i några närmare bestämmelser om teckningsförfarandet eller om hur tecknare skall få del av emissionsvillkoren. Beträffande kungörelse av bolagsstämmans beslut om emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning gäller samma regler som vid kapitalökning genom nyemission (5 kap. 6 § ABL). Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen är beslutet om emission förfallet om beloppet inte har tecknats inom teckningstiden (5 kap. 7 § första stycket ABL). När teckningen av skuldebreven avslutats skall bolaget genast för registrering anmäla beslutet om emission och det nominella beloppet av det lån som tecknats om beslutet inte har förfallit på grund av underteckning (5 kap. 7 § tredje stycket ABL). Bestämmelserna om betalning av aktie i samband med bolags- bildningen gäller även vid emission av konvertibla skuldebrev (5 kap. 7 § andra stycket ABL). I emissionsbeslutet skall anges tid och villkor för konverteringen respektive utnyttjande av optionsrätten till teckning (5 kap. 4 § ABL). När tiden är inne verkställs beslutet genom att fordringen enligt skuld- förbindelsen helt eller delvis byts ut (konverteras) mot en eller flera aktier i bolaget eller i optionsfallet genom att aktieteckning sker med stöd av optionsrätten. När den till optionsrätten knutna aktieteckningsrätten utnyttjas gäller beträffande teckningen och betalningen i huvudsak samma regler som vid nyemission (5 kap. 12 och 13 §§ ABL). Senast efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalts. Om ut- bytestiden är längre än skall anmälan göras senast efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett. Registrering förutsätter att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i samband med konverteringen eller vid nyteckning att aktierna till fullo betalts. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna (5 kap. 14 § ABL). 6.5.2 Bankaktiebolagen förslag: Bestämmelserna i 5 kap. aktiebolagslagen om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall tillämpas på bankaktiebolag. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens. Remissinstanserna: Ingen remissinstans har någon invändning mot förslaget. Skälen för regeringens förslag Även för bankaktiebolagen finns bestämmelser om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Bestämmelserna finns intagna i 5 kap. Regleringen är i huvudsak densamma som den i aktiebolagslagen. Såväl bankaktiebolag som aktiebolag kan således använda sig av nämnda skuldebrev i syfte att öka sitt kapital. Regleringen av skuldebreven och därpå följande utbyte eller emission är också i allt väsentligt densamma. De skillnader som finns avser endast vissa moment i förfarandet. Skillnaderna behandlas i det följande. 5 kap. 1 § 5 kap. 1 § motsvarar 5 kap. 1 § ABL. Paragraferna innehåller allmänna bestämmelser om konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt. Enligt bankaktiebolagslagen fordras det tillstånd om ett konvertibelt skuldebrev skall kunna betalas med annan egendom än pengar. En motsvarande bestämmelse finns för nyemission i 4 kap. 2 § , varför det hänvisas till vad som har anförts vid denna paragraf i avsnitt 6.4.2. 5 kap. 3 § 5 kap. 3 § motsvarar 5 kap. 3 § ABL. Paragraferna behandlar beslutet om emission. I paragraferna stadgas att om bolagsordningen behöver ändras skall beslut om ändringen fattas innan beslutet om emission får fattas. För bank-aktiebolag gäller emellertid den inskränkningen att för att beslutet om nyemission skall få fattas innan beslutet om att ändra bolagsordningen har fattats, måste emissionsbeslutet villkoras av att stadfästelse sker. En motsvarande bestämmelser finns beträffande nyemission i 4 kap. 1 § . Det hänvisas till vad som i avsnitt 6.4.2 anförts i anslutning till den paragrafen. 5 kap. 4 § 5 kap. 4 § motsvarar 5 kap. 4 § ABL. Paragraferna innehåller bestämmelser om vad emissionsbeslutet skall innehålla. Skillnaderna mellan de båda lagarna är desamma som de som föreligger vid nyemission. Det hänvisas därför till vad som har anförts vid 4 kap. 6 § i avsnitt 6.4.2. 5 kap. 7 § 5 kap. 7 § motsvarar 5 kap. 7 § ABL. Paragraferna behandlar teckning, betalning och registrering. Om det har bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen och detta inte tecknas har emissionsbeslutet förfallit. Enligt 5 kap. 7 § första stycket sista meningen skall vad som har betalts för tecknade skuldebrev betalas tillbaka om lägsta belopp för emissionen inte tecknats inom teckningstiden. Även om någon motsvarande bestämmelse inte finns i aktiebolagslagen torde dock samma regler gälla för aktiebolag (prop. 1986/87:12 band 2 s. 68). Något hinder mot att tillämpa aktiebolagslagens bestämmelser även på bankaktiebolag föreligger alltså inte. Av 5 kap. 7 § tredje stycket framgår att det för registrering krävs att alla behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfäst. Beträffande denna skillnad i förhållande till aktiebolagslagen hänvisas till vad som anförts vid 4 kap. 1 § . 5 kap. 9 § 5 kap. 9 § motsvarar 5 kap. 9 § ABL. Paragraferna innehåller bestämmelser om bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission. Medan bankaktiebolagslagen begränsar bemyndigandet till sådana emissioner som kan ske utan ändring av bolagsordningen, finns det i aktiebolagslagen inte någon sådan uttrycklig begränsning. Av 5 kap. 1 § och motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen framgår att villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Styrelsens bemyndigande är begränsat till sådana fall. Bolagsstämman har inte möjlighet att delegera sin rätt att besluta om ändring av bolagsordningen till styrelsen. Av detta följer att det inte föreligger någon skillnad mellan de båda paragraferna. Någon särregel för bankaktiebolagen behövs alltså inte. 6.6 Nedsättning av aktiekapitalet 6.6.1 De allmänna aktiebolagen 6 kap. ABL innehåller bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet. Dessa regler skall ses mot bakgrund av aktiekapitalets funktion att utgöra ett slags garanti för bolagets fordringsägare. Aktiebolagslagen innehåller därför ett detaljerat regelsystem som syftar till att skydda fordringsägarnas intressen i dessa sammanhang. 1975:103 s. 213 och 357). Aktiebolag får sätta ned sitt aktiekapital dock inte under det lägsta belopp som lagen föreskriver. Nedsättning av aktiekapitalet får ske för: 1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital, 2. återbetalning till aktieägarna, eller 3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman (6 kap. 1 § första stycket ABL). Under punkten 3 faller den situationen att ett bolag gör förlust under löpande räkenskapsår. För att undgå likvidationsplikt kan bolaget då sätta ned aktiekapitalet och föra över nedsättningsbeloppet till reservfonden. När balansräkningen för räkenskapsåret blivit fastställd kan reservfonden sättas ned för att täcka förlusten i balansräkningen. Som kommer att framgå av vad som sägs i det följande gäller beträffande sådan förlusttäckning andra regler än för sådan förlusttäckning som sker enligt fastställd balansräkning (punkten 1). Det bör också i detta sammanhang nämnas att tvångsnedsättning av aktiekapitalet kan ske på grund av bristande betalning för aktier som ingår i det registrerade aktiekapitalet. Bolaget är också skyldigt att sätta ned aktiekapitalet om bolaget innehar egna aktier eller aktier i sitt moderbolag och aktierna till följd härav har blivit ogiltiga (6 kap. 1 § fjärde stycket ABL). Nedsättning för återbetalning till aktieägarna, avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman får inte avse ett större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen (6 kap. 1 § andra stycket ABL). Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom: 1. inlösen eller sammanläggning av aktier, 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning (6 kap.1 § tredje stycket ABL). Ett beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas som huvudregel av bolagsstämman. Om beslutet kräver att bolagsordningen ändras får nedsättningsbeslutet fattas först efter stämmans beslut om sådan ändring av bolagsordningen. I ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller en föreskrift om minimi- och maximikapital kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimikapitalet. Ett sådant förbehåll kan innebära att nedsättning av aktiekapitalet får ske utan bolagsstämmans medverkan (6 kap. 2 § första stycket ABL). Ett beslut om nedsättning för återbetalning till aktieägarna, avsättning till reservfond eller fond att användas enligt beslut av bolagsstämman får fattas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen (6 kap. 2 § andra stycket ABL). De regler om tillhandahållande av handlingar före stämma som gäller vid nyemission skall i tillämpliga delar följas också vid nedsättning av aktiekapitalet. Det innebär bl.a. att styrelsens förslag till nedsättnings- beslut och, om årsredovisningen inte behandlas på stämman, vissa redovisningshandlingar skall finnas tillgängliga för aktieägarna och läggas fram på stämman. Kallelsen till stämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll (6 kap. 2 § tredje stycket ABL). Nedsättningsbeslutet, som alltid skall innehålla vissa i lagen angivna uppgifter, skall anmälas för registrering . Om nedsättningsbeloppet skall användas för omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registreras. I detta fall blir bolaget också underkastat vissa begränsningar i sina utdelningsmöjligheter. Innan har förflutit får nämligen vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller aktiekapitalet ökas med minst nedsättningsbeloppet (6 kap. 3 5 §§ ABL). Om nedsättningsbeloppet skall användas för återbetalning till aktieägarna eller till avsättning till reservfond alternativt till en fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd om inte bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. Ett aktiebolag skall ansöka om rättens tillstånd senast efter det att nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningshandlingarna skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och en förteckning över bolagets kända och okända borgenärer med angivande av postadress. Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och . i regionen och alla kända borgenärerna skall underrättas särskilt genom rättens försorg. Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar skall tillstånd meddelas (6 kap. 6 § ABL). Om rätten bifaller ansökan om att få verkställa nedsättningsbeslutet är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Om rätten avslår ansökan skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet (6 kap. 7 § ABL). Som har nämnts i det föregående kan ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller en föreskrift om minimi- och maximikapital i bolagsordningen ta in ett förbehåll om att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier. I dessa fall får nedsättning inte ske om inte full täckning finns för det bundna egna kapitalet. Som huvudregel fordras även i detta fall rättens tillstånd för att nedsättningsbeslutet skall få verkställas (6 kap. 8 10 §§ ABL). 6.6.2 Bankaktiebolagen förslag: Bestämmelserna i 6 kap. aktiebolagslagen om nedsättning av aktiekapitalet skall tillämpas på bankaktiebolag. I bankrörelselagen skall det dock tas in en bestämmelse som begränsar ett bankaktiebolags skyldighet att ansöka om rättens tillstånd för nedsättning enligt 6 kap. 6 § aktiebolagslagen. Vidare skall det för bankaktiebolagen gälla ett särskilt förfarande hos rätten. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Regeringen anser dock att det i vissa fall skall krävas tillstånd för att bankaktiebolagen skall slippa inhämta rättens tillstånd. Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har någon invändning mot förslaget. Skälen för regeringens förslag Reglerna om nedsättning av aktiekapitalet återfinns för bankaktiebolagen i 6 kap. Både ett aktiebolag och ett bankaktiebolag har möjlighet att under vissa förutsättningar sätta ned aktiekapitalet. Förutsättningarna är i stort sett desamma. Enligt bankaktiebolagslagen kan dock rättens tillstånd undvaras i vissa fall som saknar motsvarighet i aktiebolagslagen. På grund av ett bankaktiebolags verksamhet är vidare förfarandet hos rätten annorlunda. De skillnader som föreligger mellan de båda bolagskategorierna behandlas i det följande. 6 kap. 1 § 6 kap. 1 § motsvarar 6 kap. 1 § ABL. Paragraferna innehåller bestämmelser om för vilka ändamål aktiekapitalet kan sättas ned och hur nedsättningen får genomföras. Nedsättningsändamålen är desamma. Enligt 6 kap. 1 § andra stycket ABL får nedsättning för återbetalning till aktieägarna, avsättning till reservfond eller fond att användas enligt beslut av bolagsstämman inte avse ett större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet. Någon motsvarande bestämmelse finns dock inte i bankaktiebolagslagen. Enligt förarbetena till den sistnämnda lagen (prop. 1986/87:12 band 2 s. 76 f) ansågs någon sådan villkorsbestämmelser inte krävas för bankaktiebolag med hänsyn till bl.a. de betydligt strängare likvidationsbestämmelser och speciella krav på kapitaltäckning som gäller för dessa. För kreditmarknadsbolagen och värdepappersbolagen tillämpas aktiebolagslagen. För dessa gäller emellertid inte de strängare likvidationsbestämmelserna som gäller för bankaktiebolag. Utgångspunkten för detta arbete är att samma regler skall gälla för bankaktiebolag som för andra aktiebolag. Reglerna i kapitaltäcknings- lagen och andra banklagar bör ses som ett komplement till den bolagsrättsliga lagstiftningen och inte åberopas för att införa mildare regler för bankaktiebolag. I det följande kommer att föreslås att det i huvudsak skall gälla samma likvidationsregler för bankaktiebolag som för allmänna aktiebolag. Mot denna bakgrund och trots att de strängare reglerna i t.ex. kapital- täckningslagen kan ge ett visst skydd för det egna kapitalet bör därför bestämmelsen i 6 kap. 1 § andra stycket ABL gälla utan inskränkning för bankaktiebolag. I 6 kap. 1 § fjärde stycket ABL hänvisas till bl.a. reglerna om tvångsnedsättning på grund av att aktier har blivit ogiltiga efter förvärv av egna aktier. Någon motsvarande hänvisning finns inte i bankaktiebolagslagen eftersom motsvarande tvångsnedsättning inte förekommer där. Denna fråga behandlas i avsnitt 6.7. 6 kap. 2 § överensstämmer med motsvarande paragraf i aktiebolagslagen utom i ett avseende. Enligt både bankaktiebolagslagen och aktiebolagslagen skall vid behov bolagsordningen ändras innan nedsättningsbeslutet fattas. I bankaktiebolagslagen föreskrivs vidare att ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen av bolagsordningen stadfästs om beslutet fattas under förutsättning att stadfästelse meddelas. Något hinder mot att låta aktiebolagslagens bestämmelser gälla även för bankaktiebolag föreligger inte. Beträffande motiven härför hänvisas till kommentaren till 4 kap. 1 § i avsnitt 6.4.2. 6 kap. 6 § 6 kap. 6 § motsvarar 6 kap. 6 § ABL. Paragraferna innehåller föreskrifter om rättens prövning av nedsättningsbesluten. Enligt både bankaktiebolagslagen och aktiebolagslagen gäller att om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas för återbetalning till aktieägarna eller för avsättning till reservfond eller fond att användas enligt beslut av bolagsstämman får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tillstånd. Om aktiekapitalet med nedsättningen genom nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet behövs dock inte något tillstånd för nedsättningen. Detta undantag har motiverats med att nedsättningen i sådant fall sett från fordringsägarnas synpunkt inte innefattar några risker eftersom aktiekapitalet bibehålls vid minst samma belopp som det hade innan förfarandet påbörjades (prop. 1975:103 s. 215 och 362 samt prop. 1986/87:12 band 2 s. 80). Till skillnad mot vad som gäller enligt aktiebolagslagen föreskrivs i bankaktiebolagslagen att får medge undantag från kravet på rättens tillstånd om bankaktiebolaget vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktie- kapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet. Motiven för detta är att borgenärerna i ett sådant fall inte kommer i en sämre situation än före beslutet (prop. 1994/95:70 s. 144). Utgångspunkten för detta arbete är att så långt som möjligt undvika särbestämmelser för bankaktiebolag. I förevarande fall är det emellertid fråga om en relativt ny bestämmelse som ansetts fylla ett visst behov. Att i en situation som den beskrivna tynga förfarandet med rättens prövning framstår vidare som onödigt med hänsyn till att borgenärernas ställning inte försämras. I promemorian och lagrådsremissen föreslogs att bank- aktiebolag utan särskilt medgivande från skall slippa att inhämta rättens tillstånd om bankaktiebolaget med ned- sättningen vidtar åtgärder som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet. Lagrådet har emellertid svårt att se varför man, om under angivna förutsättningar rättens prövning anses kunna undvaras, skulle avstå från att låta pröva om dessa förutsättningar föreligger. Regeringen kan godta denna ståndpunkt. Ett bankaktiebolag bör sålunda endast under samma förutsättningar som gäller kunna undgå rättens prövning. Redan av aktiebolagslagen följer att rättens tillstånd inte behövs i nyemissionsfallet. I bankrörelselagen bör det dock tas in en bestämmelse av vilken det framgår att får medge att nedsättning av aktiekapitalet får ske utan rättens tillstånd om bankaktiebolaget vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet. Det bör dock noteras att i delbetänkandet Aktiebolagets kapital (SOU 1997:22) har föreslagit en bestämmelse av det slag som fanns i lagrådsremissen. Frågan om utformningen av den nu behandlade bestämmelsen kan därför komma att bli föremål för nya överväganden i det lagstiftningsärende som behandlar det delbetänkandet. Ett aktiebolag skall ansöka om tillstånd senast efter det att nedsättningsbeslutet registrerats. Förfarandet hos rätten enligt aktie- bolagslagen har beskrivits ovan. För bankaktiebolag gäller emellertid andra regler. Domstolen är således skyldig att inhämta yttrande om och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Inspektionens yttrande skall inhämtas innan domstolen utfärdar kallelse på borgenärerna och kallelsen skall innehålla ett kortfattat sammandrag av yttrandets innehåll. Finner domstolen med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte skall få verkställas skall ansökningen genast avslås. Anledningen till att rättens prövning av nedsättningsbeslutet skall föregås av ett yttrande från är att ett kungörande av ansökningen om tillstånd att verkställa nedsättningen kan vara ägnat att väcka oro hos insättarna. Genom yttrandet får insättarna dessutom ett sakkunnigt underlag vid sin bedömning om nedsättningsansökningen skall bestridas (prop. 1986/87:12 band 2 s. 80 f).