prop · GL03118 · 1998-01-01 00:00:00 — Osäkerheten har framför allt gällt om upplysningar måste lämnas inte bara om de företag som det redovisande bolaget förfogar över genom direktägda aktier eller andelar utan också om företag i vilka det redovisande bolaget indirekt genom exempelvis ett dotterföretag innehar aktier eller andelar. Slutsatsen i promemorian är att övervägande skäl talar för att upplysningskraven gäller endast sådana företag i vilka det redovisande bolaget direkt eller genom bulvan eller kommissionär äger en andel om minst tjugo procent. Upplysningskraven skulle däremot inte gälla indirekta innehav, t.ex. innehav i dotterdotterföretag . Under remissbehandlingen av promemorian har inte framkommit något som talar emot den bedömningen. Regeringen anser att bedömningen måste godtas. EG-rätten fordrar alltså inte att den svenska lagen innehåller så vittgående upplysningskrav som de som uppställs i årsredo- visningslagen. Frågan är då om det finns sakliga skäl för att uppställa strängare krav än vad EG-rätten gör. Det kan då å ena sidan konstateras att en mera vittgående uppgiftsskyldighet i enskilda fall och för enskilda intressenter kan vara av värde. Å andra sidan måste konstateras att de nuvarande kraven ökar risken för att den presenterade informationen blir svårgenomtränglig och svåröverskådlig. Normalt torde dessutom en minskning av informationen i årsredovisningen få endast begränsad betydelse. I en koncern upprättas det normalt en koncernredovisning där i huvudsak samma uppgifter finns tillgängliga. Finns det inte någon koncernredovisning, kommer upp- lysningar om dotterföretagets dotterföretag ändå att finnas tillgängliga i dotterföretagets årsredovisning. Till detta kommer att omfattande upplysningskrav innebär ett visst merarbete i samband med upprättandet av redovisningen. Mot detta kan visserligen såsom har gjort invändas att merarbetet normalt kan samordnas med det arbete som görs i samband med upprättandet av koncernredovisningen. Uppenbarligen innebär dock en minskning av upplysningskraven i fråga om årsredovisningen en viss förenkling för företagen. Särskilt påtagligt är detta i sådana koncerner där det som en följd av reglerna i 7 kap. 2 § årsredovisningslagen inte behöver upprättas någon koncernredovisning. Regeringen finner därför att kraven på tilläggsupplysningar bör läggas på i huvudsak den nivå som är föreskriven i direktivet. Lämpligen bör upplysningskraven omfatta alla företag som det redovisande bolaget äger aktier eller andelar i och som är dess dotter- eller intresseföretag. Bestämmelsen bör därför ändras så att kraven på upplysningar av det aktuella slaget begränsas till dotter- och intresseföretag i vilka det redovisande bolaget självt äger eller genom bulvan eller kommissionär innehar andelar. Liksom tidigare bör dock upplysningar även lämnas om andra företag i vilka det redovisande företaget äger en kapitalandel om . Det saknas skäl att i detta fall ha särregler för finansiella företag. Vad som har sagts bör alltså gälla även för sådana företag. Förenklingsskäl kan synas tala för att motsvarande ändringar borde göras även i bestämmelserna om koncernredovisning. Bestämmelserna i det s.k. sjunde bolagsrättsliga direktivet (rådets sjunde direktiv av om sammanställd redovisning; se direktivets artikel 34.2 - 34.5) kan emellertid inte anses ge något utrymme för detta. Regeringen föreslår därför inte någon lagändring i denna del. 5 Tilläggsupplysningar om bolagets företagsledning och anställda Regeringens bedömning: Bestämmelserna om skyldighet att i redovisningen lämna uppgift om antalet anställda och om löner och ersättningar till anställda och till företagsledningen bör inte ändras. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har instämt i promemorians bedömning eller har inte haft några invändningar mot den. Föreningen har dock hävdat att den mera omfattande uppgiftsskyldigheten bara bör gälla på bolagsnivå medan specifikationskraven i koncernredovisningen bör begränsas till de uppgifter som uttryckligen fordras enligt det sjunde bolagsrättsliga direktivet. har framfört liknande synpunkter. vid har ansett att upplysningskraven bör omprövas. har yrkat att upplysningskraven begränsas till vad som följer av EG-direktiven, i vart fall i s.k. 10/24-företag. Bakgrund: I 5 kap. årsredovisningslagen finns bestämmelser om att det i årsredovisningen skall lämnas upplysningar om bl.a. antalet anställda och om bolagets löne- och pensionskostnader. Enligt 5 kap. 17 § skall uppgift lämnas om medelantalet anställda med uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män. Om bolaget har anställda i flera länder, skall medelantalet anställda och fördelningen mellan kvinnor och män i varje land anges. I 5 kap. 18 § föreskrivs att av räkenskapsårets personalkostnader löner och andra ersättningar respektive sociala kostnader skall anges särskilt. Särskild uppgift skall lämnas om pensionskostnader. Av 5 kap. 19 § följer att det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges dels för gruppen styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare, dels för gruppen övriga anställda. Har bolaget anställda i flera länder, skall dessa uppgifter lämnas särskilt för varje land. Vidare skall, enligt 5 kap. 20 §, uppgift lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och pensioner som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare. De upplysningsregler som gäller beträffande styrelseledamöter och verkställande direktör skall enligt 5 kap. 21 § tillämpas även på tidigare styrelseledamöter och tidigare verkställande direktör. Till detta kommer att såsom framgår av 5 kap. 22 § suppleanter i förevarande sammanhang skall jämställas med styrelseledamöter samt vice verkställande direktör med verkställande direktör. Vid sidan av de nu angivna upplysningskraven finns i 5 kap. 23 § ett särskilt krav på upplysningar om avtal om avgångsvederlag. Av 7 kap. 13 § följer att moderbolaget i koncernredovisningen skall lämna motsvarande upplysningar om anställda och om löner, pensioner och andra förmåner i samtliga koncernföretag. I allt väsentligt samma regler gäller för finansiella företag (se 5 kap. 1 § , 2 § 2 och 3 och 7 kap. 2 § ÅRKL samt 5 kap. 1 § och 7 kap. 2 § ÅRFL). Skälen för regeringens bedömning: De upplysningar som skall lämnas enligt 5 kap. 17 23 §§ årsredovisningslagen kan ofta antas vara av betydande intresse för en eller flera av de grupper som redovisningen riktar sig till. Uppgifter om antalet anställda och om de totala personalkostnaderna, fördelade på olika länder, kan vara värdefulla såväl för aktieägarna och borgenärerna som för arbetstagarna. Från minoritetsskyddssynpunkt synes det självklart att aktie- och andelsägare bör ges information om de ersättningar som har utgått till nuvarande och tidigare företagsledning. Den ersättningspolicy som bolaget tillämpar gentemot företagsledningen kan också ge tredje man en bild av hur bolaget drivs; det kan därför vara naturligt att uppgifter om ersättningar till företagsledningen finns tillgängliga i årsredovisningen. Behovet av öppenhet i fråga om avtal om avgångsvederlag och liknande förmåner har utvecklats i prop. 1995/96:10 del 2 s. 89 f. bör givetvis värdet av informationen vägas mot de kostnader och andra olägenheter som omfattande informationskrav innebär för företagen själva. Därvid måste såsom några remissinstanser har varit inne på beaktas att informationskraven kan bli mycket omfattande, särskilt på koncernnivå. Det kan också såsom också har påtalats av en remissinstans finnas anledning att ta särskild hänsyn till mindre och medelstora företags situation och det förhållandet att informationen i sådana företag ofta är av mindre betydelse. Det kan alltså anföras argument för att upplysningskraven bör jämkas. En omprövning av nuvarande informationskrav måste emellertid föregås av grundliga överväganden och bör under alla förhållanden inte ske förrän den nuvarande översynen av systemet för normbildning på redovisningsområdet har avslutats. Det bör därför inte nu göras några ändringar i de aktuella upplysningskraven. Kraven liksom årsredovis- ningslagstiftningens andra upplysningskrav bör däremot ses över i samband med den utvärdering av årsredovisningslagen som bör göras . 6 Publicering av års- och koncernredovisningar Regeringens förslag: Om en koncernredovisning publiceras utan uppgifter om sådana aktie- och andelsinnehav som är av ringa betydelse för att ge en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, skall redovisningen trots detta vid publiceringen få åtföljas av den fullständiga koncernrevisionsberättelsen. Vidare skall en årsredovisning eller en koncernredovisning få publiceras tillsammans med revisionsberättelsen respektive koncernrevisionsberättelsen även om den inte, såvitt gäller uppgifter om anställda och om löner och andra ersättningar, innehåller någon fördelning på olika länder eller någon fördelning på kvinnor och män. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller har inte haft några invändningar mot det. Förslaget har avstyrkts av . har å andra sidan ansett att förslaget inte går tilläckligt långt och att lagen bör tillåta att aktie- och andelsspecifikationen i sin helhet får utelämnas från den publicerade koncernredovisningen. vid har förordat en annan lösning. Bakgrund: I 8 kap. årsredovisningslagen samt, såvitt gäller finansiella företag, 8 kap. ÅRKL och 8 kap. ÅRFL finns regler om hur års- och koncernredovisningar skall offentliggöras. Vid sidan av regler om offentliggörande genom ingivande till registreringsmyndigheten (se 8 kap. 3 § årsredovisningslagen) innehåller lagarna regler om företagens egen publicering av redovisningen, t.ex. publicering i en särskild publikation eller tidning (se 8 kap. 14 och 15 §§ årsredovisningslagen). Reglerna om företagens egen publicering skiljer på publicering av redovisningen i dess helhet och publicering av redovisningen i ofullständigt skick. I det förstnämnda fallet skall redovisningen ha den form och den ordalydelse som den hade vid revisionen och den skall åtföljas av revisionsberättelsen (se 8 kap. 14 § årsredovisningslagen, 8 kap. 2 § ÅRKL och 8 kap. 2 § ÅRFL). I det senare fallet skall det av redovisningen framgå att den är ofullständig. Publikationen får i det fallet inte åtföljas av revisionsberättelsen men den skall innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag liksom vissa uppgifter om revisorsanmärkningar (se 8 kap. 15 § årsredovisningslagen, 8 kap. 1 och 2 §§ ÅRKL och 8 kap. 2 § ÅRFL). Motsvarande bestämmelser gäller för publicering av koncern- redovisningen (se 8 kap. 16 §, 8 kap. 8 § ÅRKL och 8 kap. 8 § ÅRFL). De nu angivna bestämmelserna får till följd att ett bolag som önskar publicera sin årsredovisning tillsammans med revisionsberättelsen eller sin koncernredovisning tillsammans med koncernrevisionsberättelsen inte kan utelämna några delar av redovisningen. Både de fullständiga specifikationerna av andelsinnehav (se 5 kap. 8 § respektive 7 kap. 15 § årsredovisningslagen) och de fullständiga uppgifterna om löner, personalkostnader m.m. (se 5 kap. 18 23 §§ respektive 7 kap. 13 § årsredovisningslagen) måste alltså vara med. Skälen för regeringens förslag: Upplysningar om dotterföretag och vissa andra företag om skyldigheten att lämna uppgifter om dotterföretag m.m. begränsas på det sätt som vi har föreslagit i avsnitt 4 ovan, kommer bolagens uppgiftsskyldighet också i fortsättningen att vara omfattande. Det kan hävdas att upplysningarna i vart fall i större företag och i koncernredovisningarna riskerar att bli så omfattande att de skymmer mera väsentlig information. Många företag torde därför vilja utelämna upplysningarna vid den egna publiceringen av redovisningen. Allmän- intresset av att upplysningarna finns med vid företagets egen publicering torde ofta vara begränsat, i vart fall om upplysningarna ändå finns allmänt tillgängliga hos registreringsmyndigheten. Såsom den nya lagstiftningen är utformad får emellertid ett utelämnande av dessa slag av uppgifter till följd att bolaget inte har rätt att foga den fullständiga revisionsberättelsen till den publicerade redovisningen. Under beredningen av detta lagstiftningsärende har det från revisors- och näringslivshåll framhållits att det har varit praxis att vid publiceringen av redovisningen bifoga revisionsberättelsen. Att enbart lämna kortfattade uppgifter om vad revisorerna har uttalat skulle väcka negativ uppmärksamhet bland dem som publiceringen riktar sig till, inte minst redovisningarnas adressater i utlandet. Regeringen anser mot denna bakgrund att lagen bör ändras så att dessa olägenheter inte uppkommer. En sådan lagändring måste dock ske inom ramen för vad EG-direktiven tillåter. Det är härvid att märka att den svenska bestämmelsen om att revisionsberättelsen inte får fogas till en ofullständig redovisning går tillbaka på tvingande direktivbestämmelser (artikel 49 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet respektive artikel 38.5 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet). En möjlighet är därvid att utnyttja de särskilda bestämmelser som finns i artikel 45.1 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet respektive artikel 35.1a i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Dessa bestämmelser ger medlemsstaterna möjlighet att tillåta att uppgifter om dotter- och intresseföretag m.m. utelämnas från redovisningen, om uppgifterna i stället redovisas i en särskild översikt som deponeras hos registrerings- myndigheten. I förarbetena till den nya årsredovisningslagen övervägdes om motsvarande bestämmelser borde införas i svensk rätt. Tanken förkastades emellertid. vid har ansett att detta ställningstagande bör omprövas. Regeringen anser för sin del att den bedömning som gjordes i det tidigare lagstiftningsärendet fortfarande har fog för sig. Även de nu aktuella uppgifterna bör utgöra en del av själva redovisningen och därmed ligga till grund för revisorernas granskning och andelsägarnas ställnings- tagande till redovisningen. Det kan tilläggas att ett system där uppgifterna ges in till registreringsmyndigheten i särskild ordning skulle vara både krångligt och resurskrävande för registreringsmyndigheten. En annan lösning är att i begränsad utsträckning tillåta att uppgifterna utelämnas i samband med bolagens egen publicering av redovisningen, också sådan publicering som sker tillsammans med den fullständiga revisionsberättelsen. Uppgifterna kommer därmed att omfattas av revisionen och, i aktiebolag, av bolagsstämmans granskning. I promemorian har diskuterats om en sådan lösning går att förena med EG- direktivens bestämmelser om publicering. Promemorians slutsats är att lösningen är förenlig med direktiven under förutsättning att syftet bakom direktivens publiceringsbestämmelser är uppfyllda. Detta syfte torde framför allt ha varit att minska risken för att en läsare av den publicerade redovisningen vilseleds genom att viktiga uppgifter filtreras bort. Risken för att läsaren vilseleds genom utelämnande av vissa tilläggsupplysningar torde emellertid bli försumbar om det vid publiceringen av redovisningen anges att uppgifterna inte finns med och att uppgifterna finns intagna i den redovisningshandling som ges in till registreringsmyndigheten. För läsaren av den publicerade redovisningen torde en sådan ordning i själva verket vara mera betryggande än ett system med separata specifikationer som inte blir föremål för någon revisorsgranskning. Regeringen anser alltså att denna lösning bör väljas. Att införa en möjlighet att utelämna samtliga uppgifter om andelar och aktier och foga den fullständiga revisionsberättelsen till redovisningen synes emellertid vara att gå alltför långt. Ett utelämnande av mera väsentliga specifikationer kan leda till att läsaren av redovisningen missleds på det sätt som artikel 49 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet vill förhindra. Rätten att utelämna uppgifter om aktier och andelar i andra företag som det redovisande bolaget har del i och att ta med den fullständiga revisionsberättelsen bör därför begränsas till sådana uppgifter som är av ringa betydelse för bedömningen av bolagets resultat och ställning. Detta överensstämmer nära med tidigare svensk redovisningspraxis (jfr den numera upphävda BFN U 88:5). Med en sådan begränsning förlorar visserligen den tänkta lättnadsregeln väsentligen sin praktiska betydelse vad gäller publiceringen av årsredovisningen. Lagen tillåter nämligen redan att man från årsredovisningen utelämnar upplysningar om dotterföretag m.m. som är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild (se 5 kap. 9 § årsredovisningslagen). För de bolag som upprättar koncern- redovisning får lättnadsregeln emellertid betydelse, eftersom lagen ger mycket begränsade möjligheter att över huvud taget utelämna uppgifter om dotterföretag m.m. från koncernredovisningen. Det är givetvis viktigt att det av den ofullständiga redovisningen framgår att den inte helt stämmer överens med den redovisning som har granskats av bolagets revisor och ges in till registreringsmyndigheten. Redan av nuvarande lag följer att det vid publicering av en ofullständig redovisning skall framgå att redovisningen är ofullständig. Goda skäl talar för att såsom har uttalat en sådan uppgift bör precisera exakt i vilka delar redovisningen är ofullständig. Hur ett sådant krav på precisering skall utformas är dock en fråga som inte lämpar sig för lagstiftning. Regeringen utgår från att det i stället kommer att utbildas normer om detta inom ramen för god redovisningssed. Vissa andra tilläggsupplysningar I den mån den svenska lagens upplysningskrav saknar motsvarighet i EG-direktiven torde det inte stå i strid med EG-rätten att tillåta att en redovisning där de aktuella upplysningarna har utelämnats publiceras tillsammans med den fullständiga revisionsberättelsen. Direktiven fordrar inte någon uppdelning av anställda på män och kvinnor eller på olika länder och inte heller någon uppdelning av löner och andra ersättningar på olika länder. Slutsatsen är att det inte står i strid med direktiven att tillåta att dessa slag av uppgifter utelämnas i den publicerade redovisningen. Motiven för att dessa uppgifter alltid skall vara med i den publicerade redovisningen framstår inte heller från saklig synpunkt som så tungt vägande; informationsbehovet får anses vara tillgodosett om uppgifterna ingår i den redovisning som sänds in till registrerings- myndigheten och som var och en kan ta del av där. Enligt regeringens mening talar därför övervägande skäl för att års- och koncernredovisningar där uppgifter om anställda och om löner och ersättningar anges endast i sammandrag dvs. utan fördelning på kvinnor och män och utan fördelning på olika länder bör få publiceras tillsammans med den fullständiga revisionsberättelsen. En sådan lösning överensstämmer också nära med den redovisningspraxis som fanns innan den nya årsredovisningslagstiftningen började tillämpas (jfr BFN R 4 i dess lydelse intill utgången av , punkten 25). vid har även i denna del förordat en ordning där de aktuella uppgifterna inte ingår i redovisningen utan tas in i en särskild förteckning som sänds in till registreringsmyndigheten. Såsom vi har sagt är vi inte beredda att föreslå en sådan ordning när det gäller upplysningar om dotterföretag m.m. Ett av skälen till det är den föreslagna ordningen skulle innebära en administrativ omgång. Inte heller när det gäller upplysningar om personal m.m. torde enligt vår mening en sådan särskild förteckning ha några avgörande fördelar. Den eftersträvade effekten uppnås bättre genom den lösning som vi förordar, en lösning enligt vilken uppgifterna skall ingå i den fullständiga och till registreringsmyndigheten ingivna redovisningen men i den publicerade redovisningen får återges i sammandrag. 7 Koncernupplysningar i delårsrapporter Regeringens förslag: Ett moderbolag som är dotterbolag till ett annat bolag skall inte vara skyldigt att i sin delårsrapport lämna särskilda upplysningar om koncernen, under förutsättning att likvärdiga upp- lysningar om koncernen lämnas i en delårsrapport som har upprättats av bolagets moderbolag. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller har lämnat det utan erinran. Bakgrund: Företag i allmänhet Alla bolag som är skyldiga att ha auktoriserad revisor skall avge minst en delårsrapport varje räkenskapsår (se 9 kap. 1 § första stycket årsredovis- ningslagen). Detta får inte minst betydelse för moderbolag i koncerner. Ett moderbolag i en koncern är sålunda skyldigt att upprätta delårsrapport dels om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt de senaste två räkenskapsårens koncernredovisningar överstiger 1000 gånger basbeloppet, dels om koncernföretagen under de senaste två räkenskaps- åren har haft i medeltal mer än 200 anställda och dels om bolaget är noterat på börs eller auktoriserad marknadsplats (jfr 10 kap. 3 § aktiebolagslagen [10 kap. 12 § i lagens lydelse enligt prop. 1997/98:99]). En delårsrapport skall innehålla en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I rapporten skall också lämnas beloppsuppgifter om netto- omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt . Också andra förhållanden som är viktiga för bedömningen av bolagets ställning och resultat skall redovisas (se 9 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen). Det finns inte någon skyldighet att upprätta särskilda delårsrapporter för koncernen. Däremot är moderbolag i större koncerner skyldiga att i sina delårsrapporter lämna samma upplysningar om koncernen som de har lämnat om bolaget självt (se 9 kap. 3 § andra stycket). Även om lagen inte uttryckligen fordrar det, är det naturligt att koncernupplysningarna lämnas med analog tillämpning av de regler som gäller för upprättande av koncernredovisning. Att moderbolag i sina delårsrapporter lämnar upplysningar om koncernen ligger normalt väl i linje med de krav som lagstiftningen uppställer på upprättande av koncernredovisning. Emellertid är enligt 7 kap. 2 § årsredovisningslagen moderbolag i vissa fall undantagna från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. Det gäller, under särskilda förutsättningar, moderbolag som är dotterbolag i en större koncern. Det har ifrågasatts om sådana moderbolag bör vara skyldiga att lämna koncernupplysningar i sina delårsrapporter. 9 kap. ÅRKL innehåller regler om delårsrapporter i kreditinstitut och värdepappersbolag. Bestämmelserna är i huvudsak desamma som de som gäller för aktiebolag. En skillnad är att samtliga banker, kreditmarknadsföretag, hypoteksinstitut och värdepappersbolag är skyldiga att upprätta delårsrapport. Också bland dessa företag finns en del som inte behöver upprätta någon koncernredovisning. Även i deras fall kan det därför ifrågasättas om kravet på att delårsrapporten skall innehålla koncernupplysningar är ändamålsenligt. Skälen för regeringens förslag: Företag i allmänhet Det undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning som finns i 7 kap. 2 § årsredovisningslagen går tillbaka på bestämmelser i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Direktivbestämmelserna torde i sin tur vara motiverade av förenklingsskäl; i de situationer som bestämmelserna behandlar finns likvärdig information tillgänglig i en annan koncern- redovisning och det är därför inte befogat att kräva att bolaget trots detta skall upprätta en särskild koncernredovisning. De nuvarande bestämmelserna om delårsrapporter fordrar emellertid att samma bolag, om det är skyldigt att upprätta delårsrapport, måste lämna uppgifter av motsvarande slag för koncernen i delårsrapporten.