prop · GL0399 · 1998-01-01 00:00:00 — Biträds förslaget av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall på begäran av någon aktieägare efter hörande av bolagets styrelse förordna revisor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår. 21 § I annat bolag än som avses i 14 och 40 §§ skall auktoriserad revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma där revisorsval skall ske. Länsstyrelseförordnande Obehörig revisor 22 § Efter anmälan skall förordna behörig revisor 1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 13-15 eller 40 §§, 2. när revisor är obehörig enligt 12 § första stycket eller 18 §, eller 3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts. Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Auktoriserad revisor 23 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 21 §, inte utsett en auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från stäm- man framställer en begäran om det till , skall förordna sådan revisor. 24 § Innan förordnande enligt 22 och 23 §§ meddelas skall höra bolaget. Förordnandet ska avse tid till dess annan revisor blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 22 § 2 skall länssty- relsen entlediga den obehörige revisorn. Tid 25 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast före årsstämman. Årsredovisningen 26 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida års- redovisningen upprättats enligt denna lag. I uttalandet skall det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna upplysningarna i sin berättelse. Fastställande av balans- och resultaträkning 27 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida bolags- stämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen. Disposition av resultatet 28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida bolags- stämman bör fatta beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget. Ansvarsfrihet 29 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida styrel- seledamöterna och verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet. Om revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande direktör på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen skall det anmärkas i berättelsen. Upplysningar till aktieägarna 30 § Revisorerna kan även i övrigt i revisionsberättelsen meddela upplysningar som de önskar låta aktieägarna få kännedom om. Om anmälan har gjorts enligt 10 §, skall revisor till revisionsbe- rättelsen foga kopia av anmälan. Skatter 31 § I revisionsberättelsen skall revisorerna anmärka om de funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskat- telagen (1994:200), 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen, eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller erinran om att bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 1-4, skall revisorerna genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. Erinringar 32 § Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktören skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall lämnas till styrelsen och av bolaget förvaras på betryggande sätt. Styrelsen skall från det att erinringarna överlämnats, hålla sammanträde där erinringarna skall behandlas. Rätt att närvara vid bolagsstämma 33 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses motiverat. Tystnadsplikt 34 § Revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Om en revisor har anledning att anta att ett förhållande som han anmärkt på i revisionsberättelsen eller i en sådan anmälan som avses i 10 § utgör ett brott eller led i ett brott av en styrelseledamot eller verkställande direktör och dessutom finner att det föreligger väsentlig skada eller fara för sådan skada, skall han underrätta allmän åklagare om det. Revisorn skall i underrättelsen ange grunden för misstanken. Upplysningsplikt 35 § Revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, granskare som avses i 36 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. Revisor är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förunder- sökning i brottmål. Särskild granskning 36 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträds förslaget av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall på begäran av en aktieägare och efter att ha hört bolagets styrelse förordna en eller flera granskare. Vad som sägs om revisor i 3 §, 12 § första stycket, 16-19, 33-35 och 42 §§ detta kapitel samt 15 kap. 2 och 4-12 §§ tillämpas också i fråga om granskare. Granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning till bolags- stämman. Yttrandet skall i den ordning som föreskrivs i 8 kap. 14 § - hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare samt läggas fram på stäm- man. Den som hos begärt förordnandet av granskare har, även om han är aktieägare, rätt att i samma ordning få en kopia av yttrandet. Registrering 37 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till revisor samt dennes postadress och personnummer, eller om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett revisionsbolag skall organisationsnumret dessutom anges. Bestämmelserna i 9 kap. 35 § första stycket skall härvid tillämpas. Koncernförhållanden Koncernrevision 38 § Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncern- redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt. Gemensam revisor 39 § Till revisor i dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer utses. Auktoriserad revisor 40 § Bestämmelserna i 13 och 15 §§ gäller även för moderbolag i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fast- ställda koncernbalansräkningar överstiger det gränsbelopp som anges i 14 § 1 eller om antalet anställda i koncernföretagen i medeltal överstigit 200. 41 § Den som enligt 18 § inte är behörig att vara revisor i moderbolaget får inte vara revisor i dotterbolag. Uppgiftsskyldighet 42 § Styrelse, verkställande direktör och revisor i dotterbolag har de skyldigheter som anges i 3 § också gentemot revisor i moderbolag. Koncernrevisionsberättelse 43 § I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i 25-30 §§ tillämpas också i fråga om en sådan berättelse. Fråga om fastställelse 44 § Om revisor i ett moderbolag finner att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall han göra anteckning om det enligt 27 §. 11 kap. 3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovis- ningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Minst före årsstäm- man skall årsredovisningshand- lingarna för det förflutna räken- skapsåret lämnas till revisorerna. När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse ges in till registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till regi- streringsmyndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som anges i andra stycket, har insänts efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten. 5 § Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bolaget ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 §. I balansräkning och resultaträk- ning i årsredovisningen behöver storlek och förändring av lager- reserv uppges endast av aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktori- serad revisor. I balansräkning och resultaträk- ning i årsredovisningen behöver storlek och förändring av lager- reserv uppges endast av aktiebolag som enligt 10 kap. 14 § är skyldigt att ha auktoriserad revisor. 9 § I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räken- skapsåret anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersätt- ningar dels till styrelsen och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget an- ställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Då medelantalet anställda anges skall uppgift även lämnas om fördelningen mellan kvinnor och män. I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räken- skapsåret anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda beloppet av räken- skapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör samt arvode till revisor skall anges särskilt. Om revisorn eller det revisionsföretag där revisorn är verksam har utfört konsulttjänster åt bolaget, skall det anges i förvaltningsberättelsen, i publika aktiebolag tillsammans med uppgift om konsultarvodenas sammanlagda belopp. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Då medelantalet anställda anges skall uppgift även lämnas om fördelningen mellan kvinnor och män. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansieringsanalys. I finans- ieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och kapital- investeringar under räkenskapså- ret. Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 14 § är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall till förvaltnings- berättelsen foga en finansierings- analys. I finansieringsanalysen skall bolagets finansiering och kapital- investeringar under räkenskapsåret redovisas. 11 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovis- ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5-8 §§. Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången. Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncern- redovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådan avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberättelse. I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 9 § första och andra styckena. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern. Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i kon- cernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsanalys för kon- cernen. Uppgifter om koncernens lager- reserv skall tas in i koncern- redovisningen, om koncernen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 40 §. I sådant fall skall till koncern- redovisningen fogas finansierings- analys för koncernen. 12 § Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än avge särskild redo- visning (delårsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Aktiebolag som enligt 10 kap. 14 eller 40 § är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än avge en särskild redovisning (delårsrap- port). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räken- skapsåret. Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till aktieägare som begär det. Delårsrapport som avses i första stycket tredje punkten skall senast efter rapport- periodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndigheten. Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig för envar och genast sändas till aktieägare som begär det. Kopia av delårsrapport som avses i första stycket tredje punkten skall senast efter rapportperiodens utgång sändas till registreringsmyndigheten. 13 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt . Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § första stycket gäller i tillämpliga delar för delårsrapport. av sådan storlek som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket, skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs. Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering. Är en koncern av sådan storlek som avses i 10 kap. 40 §, skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs. Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom kon- cernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering. 16 § Ett bolag skall betala en för- seningsavgift om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten från räkenskapsårets utgång. Har bolaget gjort anmälan enligt 9 kap. 5 § fjärde stycket, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in från räkenskaps- årets utgång. Avgiften skall uppgå till för publika aktiebolag och för privata aktiebolag. Ett bolag skall betala en för- seningsavgift om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten från räkenskapsårets utgång. Har bolaget gjort anmälan enligt 8 kap. 8 § tredje stycket, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in från räken- skapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till för publika aktiebolag och för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om för- seningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny för- seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till för publika aktiebolag och för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om för- seningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny för- seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till för publika aktiebolag och för privata aktiebolag. Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas. 12 kap. 5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot denna lag. För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap. 1-4 §§. För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande av det eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap. 1-5 §§. 13 kap. 12 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovis- ningen äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 § andra-fjärde styckena, 10 och 11 §§ ej tillämpning. Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som skall läggas fram på årsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovis- ningen tillämpas inte 8 kap. 6 § andra stycket 1 och 2 eller 11 kap. 9 § andra-fjärde stycke-na, 10 och 11 §§. I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktie- kapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om till- gång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidations- kostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för för- säljningskostnaderna. Om en till- gång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvida- tionskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid till- gångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. 14 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsbe-rättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovis- ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis- ningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovis- ningen med bifogade redovis- ningshandlingar och revisionsbe- rättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Före- skrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket äger mot- svarande tillämpning. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovis- ningen med bifogade redovis- ningshandlingar och revisionsbe- rättelsen skall hållas tillgängliga för och i kopia sändas till aktieägare enligt 8 kap. 14 § samt läggas fram på stämman. Därvid skall 8 kap. 6 § andra stycket 3 och 8 § andra stycket tillämpas. 15 § När likvidatorerna framlagt slutredovisning är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.