prop · GL0399 · 1998-01-01 00:00:00 — blir under dessa förhållanden ett remedium mot att företagsledningen skaffar sig ett obehörigt inflytande över revisionen. I är det inte styrelsen som utser revisorerna och vanligen ingår från den anställda företagsledningen endast den verkställande direktören i styrelsen. I svenska aktiebolag torde alltså inte finnas samma behov av kompletterande kontroll av företagsledningen som i de länder där revisionskommittéer är mera vanligt förekommande. På grund härav anser regeringen att någon skyldighet att inrätta revisionskommittéer inte bör införas i svensk lagstiftning. Det hindrar givetvis inte att sådana kommittéer ofta kan vara värdefulla som en del av den interna kontrollen. Bolagen har emellertid även utan lagstiftning härom möjlighet att organisera olika slag av interna kontrollorgan, däribland revisions- kommittéer, i den omfattning man anser att det är lämpligt. 7.2 Uppdrag som revisor 7.2.1 Utseende av revisor bedömning: Revisorn skall utses på samma sätt som . Det innebär att minst en revisor skall utses av stämman och att det i bolagsordningen får föreskrivas att övriga revisorer utses på annat sätt. Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft någon erinran mot kommitténs bedömning. vid har föreslagit att val av styrelse skall äga rum före revisorsvalet och att styrelseledamöter och den verkställande direktören inte skall få delta i revisorsvalet. Härigenom skulle enligt fakulteten revisorns oberoende stärkas. och har föreslagit att en föreslagen revisor skall lämna upplysning om hur många andra uppdrag som revisor denne har. Bakgrund: Revisorerna skall enligt 10 kap. 1 § aktiebolagslagen väljas av bolagsstämman. Skall det utses flera revisorer, kan det dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem skall utses i annan ordning. Genom sådana bolagsordningsbestämmelser kan t.ex. en kommun utse revisorer i ett av kommunen ägt bolag utan att behöva gå vägen över bolagsstämman. Skälen för regeringens bedömning: Revisorn är ett av bolagets organ. Den granskning som revisorn gör har stor betydelse för framför allt aktieägarna. Aktieägarna bör därför alltid ha rätt att genom val vid bolagsstämman utse åtminstone en av bolagets revisorer. Regeringen föreslår att minst en revisor i ett aktiebolag även i fortsättningen skall utses av bolagsstämman. Härutöver bör det liksom vara möjligt för aktieägarna att genom bestämmelser i bolags- ordningen låta någon annan än stämman utse en eller flera revisorer. Bestämmelserna i aktiebolagslagen om val vid bolagsstämman innebär att den eller de aktieägare som företräder stämmomajoriteten utser såväl styrelsen som revisorerna. Bestämmelserna har, som kommittén har redovisat, utsatts för kritik. Kritiken grundar sig på att det kan föreligga en risk att revisorerna vid sin granskning inte vill stöta sig med de ägare som har utsett dem. Revisorernas oberoende i förhållande till bolaget och bolagsorganen kan därför ifrågasättas. Olika lösningar med rösträttsbegränsningar har förts fram. vid har i sitt remissyttrande tagit upp den näraliggande frågan om styrelseledamöternas och den verkställande direktörens rätt att delta i revisorsvalet. Regeringen kan konstatera att regler om rösträttsbegränsningar vid revisorsval i och för sig skulle göra det nödvändigt för majoriteten att i högre grad än ta hänsyn till minoritetens önskemål. Redan det förhållandet att revisorerna skall vara auktoriserade eller godkända revisorer utgör dock en viss garanti för att revisorerna lägger sig vinn om att upprätthålla sitt oberoende gentemot dem som har utsett honom. Behovet av särskilda minoritetsskyddsregler i samband med revisorsval framstår därför inte som särskilt uttalat. Dessutom bör det beaktas att en aktieägarminoritet har möjlighet att påkalla utseende av minoritetsrevisor eller särskild granskare (beträffande särskild granskare, se avsnitt 9.7). Även bestämmelser som undantar styrelseledamöterna och den verkställande direktören från att delta i revisorsvalet leder till att minoriteten får ett ökat inflytande. Emellertid kan sådana bestämmelser ganska enkelt kringgås. En aktieägare som har deltagit i revisorsvalet kan ju utses till styrelseledamot eller verkställande direktör. Dessutom skulle denna typ av bestämmelser kunna leda till komplicerade praktiska situationer i framförallt mindre bolag med en enda aktieägare som dessutom är styrelseledamot. Det skulle i sådana situationer vara nödvändigt att överlämna valet av revisor till någon utomstående. Inte heller detta framstår som lämpligt. På grund av det anförda finner regeringen inte skäl att föreslå några rösträttsbegränsningar vid revisorsval. Inte heller vill regeringen förorda regler som undantar styrelseledamöterna och den verkställande direktören från rätten att rösta vid revisorsval. Under avsnittet om val av styrelseledamöter har vi föreslagit att upplysningar skall inhämtas från de föreslagna styrelseledamöterna om vilka andra uppdrag de föreslagna personerna har. Ett par remissinstanser har tagit upp frågan om motsvarande upplysningar skall inhämtas beträffande revisorskandidater. Även i samband med val av revisor torde det ofta vara en fördel om aktieägarna får upplysningar om vilka andra uppdrag som den föreslagne revisorn har. Aktieägarna får härigenom ett bättre underlag för att bedöma om revisorn på grund av exempelvis arbetsbelastning eller uppdrag för konkurrerande bolag är olämpliga för det aktuella revisorsuppdraget En sådan upplysningsskyldighet torde emellertid innebära en mera betungande administrativ hantering för revisorer vars verksamhet mera regelmässigt är knuten till ett flertal uppdragsgivare än styrelse- ledamöter. Med hänsyn till de krav på auktorisation eller godkännande som gäller för revisorer torde också risken för att revisorer åtar sig revisorsuppdrag som innebär risker för intressekonflikter vara avsevärt mindre. Regeringen är därför inte beredd att föreslå att det i lagen tas in några bestämmelser om upplysningsskyldighet för revisorer. 7.2.2 Mandattid Regeringens förslag: Det införs en fast mandattid för revisorer . Mandattiden skall upphöra vid slutet av den ordinarie bolagsstämman under det fjärde året efter revisorsvalet. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Remissinstanserna: En majoritet av remissinstanserna har inte haft någon erinran mot en fast mandattid. Några remissinstanser har dock ansett att en något bör väljas. har förklarat sig vara tveksamt till förslaget och har ifrågasatt om det innebär någon reell skillnad i förhållande till gällande rätt. Bland de remiss- instanser som har avstyrkt förslaget återfinns Föreningen , och . Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller inte några regler om hur länge revisorsuppdraget består. Lagtexten utgår emellertid från att revisorn kan utses såväl tills vidare som (jfr 10 kap. 5 § aktiebolags- lagen). Uppdrag som gäller tills vidare upphör när ny revisor har utsetts. Därutöver anses såväl revisorn som den som har utsett honom när som helst kunna bringa uppdraget till upphörande. Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser det vara mycket viktigt att revisionsreglerna utformas så att revisorn kan inta en självständig och oberoende ställning gentemot bolaget. En av de faktorer som påverkar revisorns möjligheter att motstå påtryckningar från bolagsledningen är tiden för uppdraget. Om uppdraget omprövas , är revisorns ställning mera osäker än om uppdragstiden löper över . Gällande rätt innebär att revisors mandattid kan variera mellan och revisorns återstående livstid. Det kan ifrågasättas om denna ordning är ägnad att värna revisorns oberoende. En så som gör revisorns ställning och oberoende osäker. Risken finns att han i alltför hög grad anpassar sin granskning efter de önskemål som företagsledningen har för att få behålla uppdraget ; i värsta fall torde sådana hänsynstaganden även kunna påverka revisionsberättelsens innehåll. Inte heller en obegränsad uppdragstid är invändningsfri, eftersom detta kan innebära att revisorn och de personer som berörs av hans granskning blir så nära lierade att granskningen blir lidande. I detta sammanhang bör det noteras att kommissionen i syfte att säkerställa revisorns oberoende i artikel 56 i förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv (KOM [90] 629 slutlig), det s.k. strukturdirektivet, har föreslagit att revisorn alltid skall tillsättas för en bestämd tid om minst tre och högst . Regeringen föreslår därför att ett aktiebolags revisor alltid skall utses för en bestämd tid. bör lämpligen bestämmas till . blir både den kortaste och den längsta tid för vilken en revisor kan utses genom ett och samma beslut. Regeringens förslag innebär att ett revisorsbyte normalt kommer att ske endast . Några remissinstanser har ansett att detta begränsar bolagens incitament att genom byte av revisor minska revisions- kostnaderna, och att detta skulle ha negativ inverkan för konkurrensen på området. Regeringen vill för sin del framhålla att den föreslagna ordningen sannolikt innebär att bolagen inför en ny fyraårsperiod kommer att vara aktivare än vid upphandlingen av revisionstjänster. Det finns således inte anledning att anta att förslaget har negativa konsekvenser för konkurrensen. Bolagsföreträdarnas förtroende för revisorn torde knappast påverkas av att revisorsuppdraget får en bestämd längd. Att en mandatperiod införs innebär inte heller att bolaget måste byta revisor . Ett krav på regelbundet byte av revisor (s.k. revisorsrotation) skulle i och för sig motverka att ett beroendeförhållande uppstår. Bestämmelser om revisorsrotation innebär dock en risk för att kvaliteten i revisionsarbetet försämras, eftersom antalet fel i början av ett revisionsuppdrag oftast är större än . Det bör understrykas att den nu föreslagna regeln inte heller är avsedd att förhindra att ett bolag entledigar en revisor innan har förflutit från revisorsvalet. Sådana entlediganden kommer emellertid att innebära att revisorn entledigas . Såsom vi återkommer till i avsnitt 7.2.3 skall en revisor vid förtida avgång göra en särskild anmälan och redogörelse till . Detta torde bidra till att entlediganden inte tillgrips utan goda skäl. 7.2.3 Entledigande av revisor bedömning: Nuvarande bestämmelser om entledigande av revisor skall bestå. En revisor skall följaktligen även i fortsättningen kunna bli entledigad under löpande mandatperiod. Liksom skall en revisor som avgår eller entledigas lämna en särskild redogörelse för den granskning som har genomförts före entledigandet. Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har lämnat kommitténs bedömning utan erinran. har föreslagit att ett uppdrag som revisor skall kunna upphöra endast om det finns särskilda skäl. har ansett att skyldigheten för en revisor som entledigas under löpande mandatperiod att lämna en särskild rapport till bör avskaffas. Bakgrund: Såsom tidigare nämnts kan ett revisorsuppdrag när som helst bringas att upphöra, om revisorn själv eller den som har utsett honom begär det. En revisor vars uppdrag upphör skall emellertid enligt 10 kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen genast anmäla detta till för registrering. I anmälan skall han lämna en redogörelse för vad han har iakttagit vid den granskning som han har utfört under den del av räkenskapsåret som hans uppdrag har omfattat. skall i sin tur skicka en kopia av anmälan till skattemyndigheten. Skälen för regeringens bedömning: Förtida avgång eller entledigande Rätten för den som har utsett revisorn att när som helst entlediga denne anses i svensk rätt vara en naturlig följd av den förtroendeställning som revisorn intar. Ett förbud mot förtida entledigande av revisorn kan därför inte komma i fråga. kan givetvis rätten att entlediga revisorn utnyttjas för att utöva påtryckning på revisorn så att denne inte i revisionsberättelsen skall avslöja t.ex. för företagsledningen besvärande omständigheter som han har erfarit vid sin granskning. Bestämmelsen om att revisorn vid förtida avgång skall lämna en särskild redogörelse till syftar bl.a. till att motverka sådant missbruk. Ett sätt att stärka revisorns ställning ytterligare skulle kunna vara att, som har föreslagit, införa bestämmelser om att uppdrag som revisor skall kunna upphöra endast om det finns särskilda skäl. För att en sådan bestämmelse skall vara meningsfull krävs det emellertid att frågan om särskilda skäl föreligger prövas av någon utomstående, exempelvis en domstol. En sådan ordning gäller i fransk och tysk rätt. Även detta skulle dock stämma mindre väl med revisorns roll som bolagets förtroendeman. Den som innehar en förtroendeställning av det slag som en revisor innehar bör kunna entledigas när hans uppdrags- givare inte längre har något förtroende för honom. Regeringen vill därför inte föreslå någon regel av det slag som har föreslagit. Anmälan till vid entledigande En revisor som avgår skall, som har nämnts ovan, avge en redogörelse för den granskning han har utfört före entledigandet. För redogörelsen gäller samma regler som för en revisionsberättelse. En remissinstans har ansett att skyldigheten att lämna en sådan redogörelse bör avskaffas. Regeringen vill för sin del framhålla betydelsen av att revisorns iakttagelser blir tillgängliga för bolagets intressenter även om han skiljs från sitt uppdrag under pågående mandatperiod. Bestämmelsen om en särskild redogörelse ger dessutom som ovan har angetts ett skydd mot att bolaget entledigar revisorn i syfte att dölja besvärande uppgifter. Bestämmelsen bör därför enligt regeringens mening vara kvar. 7.2.4 Revisorns arvode Regeringens förslag: I årsredovisningen skall det lämnas upplysningar om arvoden och andra ersättningar från bolaget till revisorn för revisionsuppdraget och andra uppdrag åt bolaget. Kommitténs förslag: Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak med regeringens. Kommitténs förslag innebär dock att beloppen av erhållna konsultarvoden skall anges endast i publika aktiebolag. Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller har lämnat det utan erinran. Några remissinstanser har dock ifrågasatt behovet av den föreslagna upplysningsskyldigheten och har hävdat att det kan uppstå gränsdragningsproblem beträffande vad som är arvode för revisionsuppdraget. har avstyrkt att gränsdragningen i fråga om upplysningsskyldigheten sker med hänsyn till om bolaget är publikt eller inte; gränsdragningen bör i stället ansluta till någon av de gränser som tillämpas i redovisningslagstiftningen. har ansett att upplysnings- skyldigheten om summan av konsultarvodena bör omfatta samtliga aktie- bolag. Föreningen har menat att upplysnings- skyldigheten i koncerner kan inskränkas till koncernnivå. Bakgrund: I årsredovisningen skall bolaget lämna uppgift om bl.a. det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar till styrelsen och den verkställande direktören. Tantiem och därmed jämställd ersättning skall anges särskilt (se 5 kap. 19 § årsredovisningslagen). Någon motsvarande skyldighet att redovisa ersättningar till revisorerna finns inte. Skälen för regeringens förslag: Den ersättning revisorn erhåller från bolaget på grund av revisionsuppdraget och för utförda konsulttjänster speglar revisorns förhållande till bolaget och därmed också hans förmåga till en i alla avseenden helt oberoende granskning. Uppgifter om förekommande ersättningar har därför ofta intresse för bolagets intressenter. har också upplyst att man ofta får frågor om revisorernas arvoden. Regeringen föreslår därför att det införs en skyldighet att i årsredovisningen lämna upplysning om de ersättningar revisorn erhåller från bolaget. Uppgiftsskyldigheten bör, som några remissinstanser påpekat, inte avse endast arvoden utan också t.ex. olika slag av kostnadsersättningar. Därigenom ges redovisningens läsare en bättre möjlighet att bedöma omfattningen av de uppdrag som revisorn har fått av bolaget. En särskild fråga är om denna upplysningsskyldighet bör begränsas till större bolag, t.ex. publika aktiebolag. Regeringen vill för sin del inte förorda detta. Frågan om revisorns oberoende i förhållande till bolaget har givetvis stor betydelse även i privata aktiebolag. Det är i och för sig önskvärt att mindre företag inte belastas med alltför omfattande upplysningskrav. Några praktiska svårigheter att ta fram dessa slag av uppgifter torde emellertid inte föreligga. Utöver uppdraget som revisor biträder revisorn eller annan verksam i samma byrå som revisorn ofta bolaget med rådgivning. Omfattningen av sådan verksamhet har givetvis betydelse för frågan om revisorns oberoende i förhållandet till bolaget. Regeringen anser därför att också förekomsten av sådana ersättningar bör avspeglas i årsredovisningen. Kommittén har föreslagit att revisors konsultarvoden skall behöva preciseras enbart i publika aktiebolag, medan det i andra bolag skall vara tillräckligt att ange att revisorn har utfört konsulttjänster åt bolaget. Regeringen anser emellertid i likhet med ett par remissinstanser att samtliga bolag bör vara skyldiga att vid redovisningen av revisorernas ersättningar även redovisa konsultersättningar. Endast därigenom tillförsäkras läsaren av årsredovisningen en rättvisande bild av revisorns förhållande till bolaget. Till detta kommer att det ibland torde vara besvärligt att åtskilja revisionsarvoden och andra ersättningar som revisorn har erhållit. Bolagets skyldighet att upplysa om arvoden och andra ersättningar till revisorn skall därför omfatta en uppgift om det sammanlagda beloppet av revisions- och konsultarvoden till revisorn. Beloppen bör i första hand redovisas för sig. När det gäller den föreslagna uppgiftsskyldighetens omfattning i koncerner bör uppgifterna lämnas dels i årsredovisningen för respektive bolag i koncernen och dels i moderbolagets koncernredovisning som en upplysning om de sammanlagda beloppen till respektive revisor och revisionsföretag i koncernen. En remissinstans har ifrågasatt om upplysningsskyldigheten inte borde begränsas till att avse endast koncernnivå. Detta skulle emellertid innebära att det inte skulle framgå åt vilka bolag inom koncernen som revisorerna har utfört konsulttjänster. För en minoritetsaktieägare i ett dotterbolag skulle det dessutom innebära att möjligheterna att före stämman få tillgång till informationen skulle försämras. Regeringen vill därför inte förorda någon sådan begränsning. 7.3 Revisorsjäv Regeringens förslag: Nuvarande jävsbestämmelser behålls. Dessutom införs ett förbud för aktieägare att vara revisor i bolaget eller i något annat bolag i den koncern där bolaget ingår. Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag Remissinstanserna: De allra flesta av remissinstanserna har inte någon erinran mot förslaget. Två remissinstanser, och , har förordat att möjligheterna för revisorn att ägna sig åt rådgivning för det bolag han reviderar bör inskränkas. Föreningen och har framhållit att bestämmelsen om s.k. byråjäv bör anpassas till den datatekniska utveckling som har skett på bokföringsområdet. Bakgrund: I 10 kap. 4 § aktiebolagslagen finns bestämmelser som hindrar den som på olika sätt står det reviderade bolaget nära från att vara revisor i bolaget. Bestämmelserna gäller bl.a. styrelseledamot och den verkställande direktören i bolaget, den som är anställd eller på annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till bolaget samt den som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll över denna. I ett koncernförhållande är den som inte kan vara revisor i moderbolaget inte heller berättigad att vara revisor i ett dotterbolag. Aktiebolagslagen förbjuder däremot inte den som själv är aktieägare i bolaget att vara revisor i detta. Lagen tar inte heller ställning till i vilken omfattning en person som inte är anställd i bolaget men ändå biträder detta med olika slag av rådgivning kan vara bolagets revisor. Skälen för regeringens förslag: Aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser om revisorsjäv är av stor vikt för att upprätthålla revisorns oberoende och bör därför enligt regeringens mening bestå. Aktiebolagslagen upptar som nämnts inte något förbud för den som är aktieägare i ett bolag att vara revisor i detta. Även det förhållandet att den som reviderar bolaget äger aktier i bolaget kan dock ibland innebära att hans objektivitet och oberoende kan ifrågasättas. Regeringen anser därför att det inte är lämpligt att en aktieägare utses till revisor i bolaget. Inte heller är det lämpligt att en majoritetsägare i ett moderbolag utses till revisor i ett dotterbolag. Regeringen föreslår följaktligen ett förbud för den som äger aktier i ett bolag att vara revisor åt detta. Förbudet bör gälla även i koncernförhållanden. Den allmänna utgångspunkten för all extern revision är att den skall utövas självständigt och objektivt och stå fri från sidointressen. Det innebär bl.a. att en revisor inte skall granska och uttala sig om en redovisning som revisorn själv har utfört. Principen återspeglas också i bestämmelserna om revisorns medverkan vid bolagets bokföring och medelsförvaltning och kontrollen över denna (se 10 kap. 4 §). Bestämmelserna innebär att revisorn och den som är underordnad honom inte får biträda vid denna bolagets verksamhet. Däremot har andra personer som är verksamma vid samma revisionsbyrå som bolagets revisor möjlighet att bistå företaget med redovisningstjänster. Den begränsningen gäller dock att sådana tjänster inte får avse bolagets grundbokföring. har diskuterats om inte denna begränsning har passerats av den tekniska utvecklingen i och med att bokföringen numera i de allra flesta bolag är datorbaserad (se, förutom kommitténs betänkande s. 222, bl.a. slutbetänkande Översyn av redovisnings- lagstiftningen, SOU 1996:157, s. 481). Regeringen är inte beredd att föreslå några preciseringar av reglerna om redovisningsjäv. Det kan emellertid finnas anledning att återkomma till frågan sedan den pågående översynen av bokförings- bestämmelserna har slutförts. Resultatet av arbete kan också komma att få konsekvenser för denna fråga. Revisorn som rådgivare åt bolaget Som ovan har nämnts upptar aktiebolagslagen inte några bestämmelser om i vilken utsträckning en revisor kan uppträda som rådgivare åt ett bolag som han är satt att granska. Av revisorns skyldighet att fullfölja sitt uppdrag under iakttagande av god revisors- och revisionssed har emellertid ansetts följa en rätt att lämna råd och förslag till förbättringar med avseende på bolagets redovisning (se 6 § revisorsnämndens revisorsföreskrifter [RNFS 1997:1]). När det gäller frågan om revisorn har rätt att biträda med andra slag av konsulttjänster är rättsläget mera oklart. För auktoriserade och godkända revisorer regleras denna fråga i viss mån genom 15 § revisorslagen. Av den paragrafen följer att revisorer och revisionsbolag inte får utöva annan verksamhet än revisionsverksamhet, om utövandet kan rubba förtroendet för deras opartiskhet eller självständighet. skall på ansökan av revisor eller revisionsbolag meddela förhandsbesked om en viss verksamhet är förenlig med revisionsverksamhet. Vad som avses med begreppet revisionsverksamhet framgår emellertid inte av lagtexten. skall även se över bestämmelserna om vilken verksamhet som en revisor bör få ägna sig åt. Utredningen skall dessutom se över frågan i vilken utsträckning som en revisor eller annan verksam i samma byrå som revisorn eller i annat företag med vilket byrån har intressegemenskap kan lämna råd till det bolag revisorn har att granska (dir 1996:106). Eftersom dessa frågor således utreds ytterligare lämnar regeringen nu inte några förslag på detta område. 7.4 Revisorns granskning 7.4.1 Omfattningen av revisorns granskning Regeringens bedömning: De nu gällande bestämmelserna om omfattningen av revisorns granskning bör inte ändras.