mot · GL02L20 · 1998-03-20 00:00:00 — med anledning av prop. 1997/98:99 Aktiebolagets organisation Det är viktigt att lagstiftningen kan skapa så goda förutsättningar som möjligt för att åstadkomma klara ansvarsförhållanden inom ett företag. Det ökar också möjligheterna att utkräva ansvar av försumliga bolagsföreträdare. Det är också viktigt att skapa så goda förutsättningar som möjligt för att också små aktieägare skall ha möjlighet att utöva ett inflytande. hälsar därför förslagen om en uppstramning av aktiebolagslagen i detta syfte med tillfredsställelse. Vi menar emellertid att regeringsförslagen borde gått längre för att klarlägga ansvarsfördelning, decentralisera inflytande och motverka försummelse. 1 Beredning av styrelseval Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om hur ett styrelseval skall beredas. I de börsnoterade bolagen är det oftast en mycket liten grupp runt styrelsens ordförande, som inför den bolagsstämma där styrelseval skall äga rum, inleder beredningsprocessen. Det utestänger möjligheterna för de många enskilda aktieägarna med små aktieinnehav från både insyn i processen och från möjligheterna att påverka valet i ett tidigt skede. har också uppmärksammat detta och utfärdat vissa rekommendationer avseende styrelseval i svenska bolag som givit ut aktier vilka är noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Så som brukligt är i de flesta sammanhang där styrelseval förekommer bör det också i fråga om val till styrelse i ett börsnoterat publikt aktiebolag finnas en informations- och beredningsprocess som är fastlagd i lag. Det kan ske genom att ett krav införs i aktiebolagslagen på att ett styrelseval i ett publikt aktiebolag skall förberedas av en valberedning. Det kan också ske på ett sådant sätt att den informationsordning som rekommenderats av () blir lagfäst. Regeringen bör återkomma i frågan om beredning av styrelseval i publika aktiebolag i syfte att säkerställa att största möjliga information och inflytande skapas i beredningsprocessen. Det bör ges regeringen till känna. 2 Ort för bolagsstämma I lagtexten klargörs att bolagsstämman skall hållas på ort i . I övrigt görs inte några ändringar i reglerna om den ort där bolagsstämman skall hållas. Vanligtvis hålls bolagsstämman där bolaget har sitt säte. Det innebär att huvuddelen av alla bolagsstämmor koncentreras till . Det försvårar för många små aktieägare runtom i landet att skaffa sig information och deltaga på en bolagsstämma. Med den nya informationstekniken bör det nu vara möjligt att öka engagemanget och deltagandet från en större krets av aktieägare. Den nuvarande lagutformningen förhindrar den möjligheten, vilket är olyckligt. I stället bör den lämna öppet för olika former av breddat deltagande och inflytande vid bolagsstämmorna i första hand i de stora publika aktiebolagen. Vi föreslår därför att lagen får en utformning som gör det möjligt att utnyttja den nya tekniken till att hålla en bolagsstämma på flera orter och i flera lokaler . Det bör ankomma på berört utskott att närmare utforma lagtexten i enlighet med vad som ovan anförts. 3 Rätten att få ett ärende behandlat på bolagsstämman När det gäller rätten för en liten aktieägare att få ett ärende anhängiggjort och behandlat på en bolagsstämma innehåller nuvarande lagstiftningsförslag ett moment 22. I lagen föreskrivs hur kallelse och dagordning skall vara utformade och hur ett ärende skall anhängiggöras. Om en aktieägare önskar anhängiggöra ett ärende skall detta anmälas före det att dagordning fastställs och kallelse utsänds. Om begäran om ett ärendes upptagande på dagordningen har getts in senast före den längsta kallelsetiden som lagen medger, skall begäran alltid anses ha gjorts i tillräckligt god tid för att tas upp till behandling vid stämman. Det är i de allra flesta fall först när kallelsen skickats ut och dagordningen samt årsredovisningen kan studeras, som fråga uppkommer hos en enskild aktieägare om ytterligare ärenden skall aktualiseras. Då är det . Den nuvarande lagen utestänger därför i praktiken små aktieägare som inte har nära och löpande information om aktiebolaget att få ärenden upptagna till behandling på en bolagsstämma. Detta moment 22 bör undanröjas i lagstiftningen. Det kan ske genom att kallelse, årsredovisning och preliminär dagordning skickas ut separat från den slutligt fastställda dagordningen som sänds ut . Efter det att kallelsen, årsredovisningen och den preliminära dagordningen utsänts och fram till dess att den slutliga dagordningen fastställts bör det finnas en möjlighet för aktieägare att inkomma med ärenden som de önskar få behandlade på bolagsstämman. Det bör ankomma på berört utskott att närmare utforma lagtext i linje med vad som ovan anförts. Reglerna för en styrelses beslutsförhet bör göras tydligare i lagen. Enligt föreslagen ordning kan en styrelse i vissa speciella fall råka in i en återvändsgränd. Om t.ex. två ledamöter i en styrelse på tre styrelseledamöter totalt råkar vara jäviga i ett ärende som skall behandlas, t.ex. beslut om förslag till utdelning, är styrelsen förhindrad av lagen att fatta beslut. Det bör därför öppnas en möjlighet i lagen för en styrelse att hänskjuta en fråga för beslut direkt till bolagsstämman för den händelse styrelsen inte är beslutsför. Regeringen bör närmare överväga frågan om styrelses beslutsförhet och återkomma till med förslag till beslut i linje med vad som anförts så att en styrelses beslutsmöjligheter inte blockeras i lagstiftningen. Revisorerna får i det nya förslaget från regeringen en skyldighet att agera vid misstanke om brott och skall medverka till att brott förhindras. Det är viktigt. I aktiebolagslagen stadgas vad revisionsberättelsen skall innehålla och hur revisorerna skall rapportera. delar uppfattningen i propositionen att revisorernas skyldighet att sända över kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten skall tas bort. Av rapporten skall framgå av redovisningen hur bolaget har betalat skatter och avgifter. har redan kännedom om hur ett bolag fullföljer sina skatteåligganden på annat sätt. Genom ändringen blir det i stället bolaget som blir skyldigt att i förekommande fall skicka in den orena revisionsberättelsen till skattemyndigheten. Revisorernas skyldighet att kontrollera och i revisionsberättelsen rapportera att skatter och avgifter redovisats och betalts bör däremot finnas kvar, liksom skyldigheten för revisorer att rapportera om företaget ej registrerats hos skattemyndigheten. För att ytterligare stärka revisorernas skyldighet att agera vid misstanke om brott bör också en allmän skyldighet för revisorerna införas om att rapportera i de fall ett bolag inte betalar skulder, av väsentlig betydelse, i rätt tid oavsett vilken skuld det är fråga om. En skyldighet av denna innebörd bör införas i lagstiftningen. Det bör ankomma på berört utskott att närmare utforma lagtexten. I aktiebolagslagen finns ingen föreskrift om att en revisorssuppleant skall utses som bolagsstämman utser revisorer. En sådan regel bör införas. Om en revisorssuppleant är vald uppstår inte onödiga förseningar, på grund av arbetet med att finna en ny revisor för den händelse en ordinarie revisor får förfall. En sådan extra procedur kan innebära ett icke önskvärt avbrott i det löpande granskningsarbetet. Åtgärden bör inte i normalfallet föranleda några extra kostnader för bolaget, eftersom arvode till suppleant i praktiken utgår först när suppleanten genomför revision vid den ordinarie revisorns förfall. föreslår därför att aktiebolagslagen skall innehålla en skyldighet för bolagsstämman att jämte ordinarie revisorer också utse minst en revisorssuppleant. Det bör ankomma på berört utskott att närmare utforma lagtexten. I den nuvarande lagstiftningen finns i praktiken inga sanktionsmöjligheter för den händelse någon bryter mot lagen. Det gäller såväl styrelse som revisorer. Om för den händelse en bolagsstyrelse med revisorernas goda minne förbrukar aktiekapitalet och driver företaget vidare olagligt och iscensätter s.k. bekvämlighetskonkurser föreskrivs inte något strafförfarande. Det gör att ansvarsutkrävandet förblir suddigt och lagstiftningen tämligen tandlös i termer av att öka ansvar och motverka försumlighet. En oskarp lag i dessa avseenden medför också att många små företag, som ofta förekommer som underleverantörer, drabbas ekonomiskt i de fall då försumlighet och olagligheter förekommer. För att värna företagsamheten, öka ansvarstagandet och motverka försumlighet bör aktiebolagslagen också omfatta sanktionsregler. Regeringen bör efter ytterligare beredning återkomma till med förslag till straffsanktioner vid brott mot aktiebolagslagen. Detta bör ges regeringen till känna. Med hänvisning till det anförda hemställs att begär att regeringen återkommer med förslag i frågan om beredning av styrelseval i publika aktiebolag, att beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att det blir möjligt att hålla bolagsstämma med närvaro på flera orter och i olika lokaler , att beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att en aktieägare ges rätt att få anmäla ärenden för behandling på bolagsstämman innan slutlig dagordning fastställs, att hos regeringen begär förslag till sådan lagändring att styrelse som inte är beslutsför kan hänskjuta beslut till bolagsstämman, att beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att det införs en skyldighet för revisorer att rapportera om ett bolag inte betalat skulder av väsentlig betydelse, att beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att bolagsstämman jämte ordinarie revisorer måste utse minst en revisorssuppleant, att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om sanktionsregler i aktiebolagslagen.