bet · GL01LU26 · 1998-05-12 00:00:00 — Aktiebolagets organisation, m.m. I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 1997/98:99Aktiebolagets organisation jämte 15 motioner, varav sex väckts med anledning avpropositionen, fem under den allmänna motionstiden och fyra under denallmänna motionstiden år 1997.I propositionen föreslår regeringen ändringar i aktiebolagslagens regler omstyrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. till en förstärkning av ägarfunktionen och ett effektivareresursutnyttjande i företagen och i näringslivet samt motiveras av deförändringar som det svenska näringslivet och aktiemarknaden har genomgåttsedan aktiebolagslagen trädde 1977. I propositionen föreslås vidareen skyldighet för revisorerna att i vissa fall anmäla misstankar om brott ibolaget till åklagare.De föreslagna ändringarna är avsedda att träda i kraft den 1 januari 1999.Utskottet tillstyrker bifall till propositionen. Samtliga motionsyrkandenavstyrks.I ärendet har inkommit en skrivelse från Svenska Kommunförbundet.Till betänkandet har fogats 21 reservationer och tre särskilda yttranden. I proposition 1997/98:99 föreslår regeringen () - efterhörande av Lagrådet - att antar de i propositionen framlagdaförslagen till1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),3. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag,4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,6. lag om ändring i kommunallagen (1991:900),7. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,8. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen(1975:1385),9. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,10. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontroll-uppgifter,11. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,12. lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel,13. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut ochvärdepappersbolag,14. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti.Lagförslagen har intagits som bilaga till betänkandet. Motioner väckta med anledning av proposition 1997/98:991997/98:L16 av och () vari yrkas1. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om nomineringskommitté,2. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om kallelsens innehåll,3. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om ställföreträdarjäv,4. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om rätten att företräda aktiebolag,5. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om skadeståndsansvar,6. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om minoritetsskydd,7. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om revisors redovisningsjäv,8. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om revisors rådgivningsförbud,9. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om revisors anmälningsskyldighet.1997/98:L17 av och (m, s) vari yrkas att riksdagenbeslutar att ordet lekmannarevisor byts ut mot förtroenderevisor i enlighet medvad som anförts i motionen.1997/98:L18 av () vari yrkas att som sin mening gerregeringen till känna vad i motionen anförts om begreppet sambo vad gällerregler om revisorsjäv i aktiebolagslagen.1997/98:L19 av m.fl. (m) vari yrkas1. att hos regeringen begär förslag till ändring vad gällerrevisors agerande vid misstanke om brott i enlighet med vad som anförts imotionen,2. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om revision.1997/98:L20 av m.fl. (c) vari yrkas1. att begär att regeringen återkommer med förslag i frågan omberedning av styrelseval i publika aktiebolag,2. att beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att det blirmöjligt att hålla bolagsstämma med närvaro på flera orter och i olika lokalersamtidigt,3. att beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att enaktieägare ges rätt att få anmäla ärenden för behandling på bolagsstämman innanslutlig dagordning fastställs,4. att hos regeringen begär förslag till sådan lagändring attstyrelse som inte är beslutsför kan hänskjuta beslut till bolagsstämman,5. att beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att det införsen skyldighet för revisorer att rapportera om ett bolag inte betalat skulder avväsentlig betydelse,6. att beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen attbolagsstämman jämte ordinarie revisorer måste utse minst en revisorssuppleant,7. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om sanktionsregler i aktiebolagslagen.1997/98:L21 av () vari yrkas1. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om uppdrag i flera bolag,2. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om ökat ansvar för stora aktieägare,3. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om aktieägares insyn.Motioner väckta under den allmänna motionstiden 19961996/97:L208 av () vari yrkas att som sin mening gerregeringen till känna vad i motionen anförts om utvärdering av reglerna omförbättrad redovisning och öppenhet om ledande befattningshavaresanställningsförhållanden.1996/97:L210 av () vari yrkas att som sin mening gerregeringen till känna vad i motionen anförts om revisorers skyldighet attanmäla brott.1996/97:L213 av () vari yrkas att som sin meningger regeringen till känna vad i motionen anförts om behovet av att utredareglerna som berör kommunala bolag.1996/97:N270 av m.fl. (mp) vari yrkas30. att hos regeringen begär förslag till sådan ändring iaktiebolagslagen att ansvaret för företagsägare, bolagsstyrelser och revisorerökar.1996/97:A606 av m.fl. (v) vari yrkas6. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om obligatorisk redovisning av förmåner och ersättningar.Motioner väckta under den allmänna motionstiden 19971997/98:L201 av () vari yrkas att som sin mening gerregeringen till känna vad i motionen anförts om krav på redovisning avkönsfördelning i bolagens årsredovisningar.1997/98:K523 av Per m.fl. (s) vari yrkas att hosregeringen begär en översyn av villkoren för affärsverksamhet i syfteatt skapa klara ändamålsenliga regler för kommunägda företag.1997/98:Fi209 av m.fl. (v) vari yrkas2. att hos regeringen begär en utredning för att förändrastiftelse- och aktiebolagslagarna så att reglerna för kooptering respektivereglerna för röstetal på aktier mer gynnar sparande genom eget arbete ochlångsiktigt ägaransvar enligt vad som sägs i motionen,4. att hos regeringen begär en utredning om högre rösträtt förlöntagarägda aktier i det egna företaget enligt vad som sägs i motionen,8. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om färre styrelseproffs, fler anställda och fler kvinnor i företagensstyrelser,9. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om begränsningar till deltagande i två större företags styrelser,10. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om höga styrelsearvoden,11. (del) att beslutar om sådan ändring av redovisningslagen atthumankapital, jämställdhetsarbete och företagets miljöarbete införs iårsredovisningen.1997/98:Jo722 av m.fl. (v) vari yrkas1. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om att tillsätta en utredning i syfte att införa naturresurs- ochkretsloppsprinciper i aktiebolagslagen. Allmän bakgrundAktiebolagsrätten har varit föremål för ettfortlöpande reformarbete. Ett första steg togs då betydande ändringargjordes aktiebolagslag i syfte att trygga aktiebolagenskapitalförsörjning och stärka skyddet för bolagens kapital. Reformen innebarockså att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från till 50 000 kr.År 1975 ersattes aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385).Den nya aktiebolagslagen innebar i huvudsak en genomgripande teknisk översyn avaktiebolagsrätten. Lagen tillkom efter samnordiskt utredningsarbete och träddei kraft den 1 januari 1977.Antalet aktiebolag i torde uppgå till omkring 300 000.Aktiebolagslagen är tillämplig på samtliga svenska aktiebolag. Särskildabestämmelser finns dock för bankaktiebolag i bankaktiebolagslagen (1987:618)och för försäkringsaktiebolag i försäkringsrörelselagen (1982:713).År 1990 tillkallade regeringen en kommitté, som antog namnetAktiebolagskommittén, med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen (dir.1990:08). Regeringens uppdrag till omfattade två delar.Kommittén hade först att lägga fram förslag till de ändringar iaktiebolagslagen som var föranledda av den europeiska integrationen ochSveriges närmande till EU. I den delen har kommittén fullgjort sitt uppdrag,vilket resulterat i ändrad lagstiftning. Sålunda har bestämmelserna om bundnaaktier i aktiebolagslagen, bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagenupphört att gälla (prop. 1992/93:68, bet. Vidare hargenom ändringar i aktiebolagslagen m.fl. lagar beslutats att aktiebolagen skalldelas in i två kategorier, nämligen publika aktiebolag och privata aktiebolag(prop. 1993/94:196, bet. De publika aktiebolagen kan, till skillnad frånde privata, vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Aktiekapitaletskall i ett publikt aktiebolag uppgå till och i ett privataktiebolag till . De nya reglerna har i huvudsak trätt i kraftden . För ett privat aktiebolag som har bildats före dennatidpunkt skulle, enligt övergångsreglerna till de nya reglerna, aktiekapitaletuppgå till senast före utgången av . Till följd avlagstiftning har den tidpunkten flyttats fram (prop.1997/98:39, bet. LU6).Den andra delen av arbete avsåg att överväga frågor somrör främst aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagetsorganisation och aktieägarnas minoritetsskydd. Genom tilläggsdirektiv harkommittén också fått i uppdrag att lämna förslag till regler om s.k.ansvarsgenombrott (dir. 1994:143).Våren 1995 överlämnade kommittén delbetänkandet (SOU 1995:44) , som behandlar bolagsorganens roller och ansvar samt därmedsammanhängande frågor rörande skadestånd och straff. De lagförslag som läggsfram i betänkandet går ut på ändringar aktiebolagslag. Kommitténarbetar emellertid med sikte på en helt ny aktiebolagslag. Dess avsikt är attde föreslagna nya kapitlen om bolagsstämma, bolagets ledning, revision ochsärskild granskning samt skadestånd skall överföras års lag till dennya aktiebolagslagen, där de skall bilda en särskild avdelning.Kommittén har överlämnat delbetänkandena (SOU 1997:22)Aktiebolagets kapital samt (SOU 1997:168) Vinstutdelning i aktiebolag.Aktiebolagskommitténs slutbetänkande skall avges under år 1998.Till grund för förslagen i förevarande proposition ligger Aktiebolagskommitténsår 1995 överlämnade delbetänkande om aktiebolagets organisation samt två inomJustitiedepartementet utarbetade promemorior, en om Revisorns skyldigheter vidmisstanke om brott i bolaget och en om Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds1996:65). Såväl Aktiebolagskommitténs betänkandet som de bådadepartementspromemoriorna har remissbehandlats.Efter en redovisning av propositionens huvudsakliga innehåll behandlarutskottet under skilda rubriker förslagens närmare innebörd i de delar somaktualiserats i motionerna eller som eljest har tilldragit sig utskottetsuppmärksamhet. Avslutningsvis behandlas i betänkandet ett antalredovisningsfrågor som aktualiserats genom motionsyrkanden från den allmännamotionstiden och år 1997.Propositionens huvudsakliga innehållI propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser omstyrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. Ändringarna är en delav den översyn av aktiebolagsrätten som sker med anledning av de förändringarsom det svenska näringslivet och aktiemarknaden har genomgått sedanaktiebolagslagen trädde i kraft och fortfarande genomgår.Ändringarna syftar till en förstärkning av ägarfunktionen för att härigenombidra till ett effektivare resursutnyttjande i företagen och näringslivet. Föratt förhindra att en förstärkning av ägarfunktionen leder till ett ökat utrymmeför majoritetsmissbruk har minoritetsskyddet i vissa fall stärkts.Översynen av aktiebolagslagen har även varit inriktad mot att skapa bättreförutsättningar för att utkräva ansvar av försumliga bolagsföreträdare.Förslaget innehåller mot denna bakgrund preciseringar av reglerna ombolagsorganens kompetens och skyldigheter för att därigenom lättare kunnaurskilja vem eller vilka som är ansvariga för förekommande försummelser.Vidare föreslås mot bakgrund av EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv,revisorsdirektivet, att endast auktoriserade och godkända revisorer skallrevidera aktiebolag och vissa handelsbolag. För att det även i fortsättningenskall vara möjligt att låta personer utan denna formella kompetens granskaverksamheten i sådana bolag föreslås en möjlighet för bolagens ägare att låtalekmannarevisorer utföra en allmän granskning av bolaget.I propositionen föreslås en skyldighet för revisorn att i vissa fall tillåklagare anmäla misstankar om brott i aktiebolaget. Härigenom utformas reglernakring revisionen så att revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa mot sådanaoegentligheter i bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess intressenter.De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 1999.StyrelsenI propositionen föreslås beträffande aktiebolagets ledningsorgan att ettpublikt aktiebolag skall ha en tudelad ledningsorganisation med en styrelse ochen verkställande direktör. Ett privat aktiebolag skall enligt förslaget ha enstyrelse men behöver inte ha någon verkställande direktör.När det gäller styrelsens uppgifter och ansvarsområden föreslås attansvarsfördelningen i bolaget förtydligas genom preciseringar i lagensbestämmelser om styrelsens uppgifter och ansvar. Bl.a. klargörs att styrelsenär skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. För attstyrelsen skall kunna fullgöra denna skyldighet åläggs den att bygga upp ettrapporteringssystem. Ett sådant system skall dock inte vara obligatoriskt, omdet med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet saknarbetydelse. Förslaget innebär vidare att styrelsen åläggs att upprättaskriftliga instruktioner för verkställande direktören och de andra organ somstyrelsen inrättar.Varje styrelse som har mer än en ledamot skall enligt förslaget årligenfastställa en arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen skall bl.a.innehålla bestämmelser om förekommande arbetsfördelning mellan styrelsensledamöter.I fråga om antalet styrelseledamöter innebär förslaget att styrelsen i ettpublikt aktiebolag skall bestå av minst tre ledamöter. Styrelsen i ett privataktiebolag skall kunna bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleantutses. När det gäller tillsättande av styrelseledamöter innebär regeringensförslag att i ett publikt aktiebolag en majoritet av styrelsens ledamöteralltid skall utses av bolagsstämman. Styrelsevalet skall avgöras med relativröstmajoritet, dvs. den som har samlat flest röster anses vald. Strängaremajoritetskrav får inte införas i bolagsordningen. Rätten att utsestyrelseledamöter skall inte, enligt förslaget, kunna överlåtas på styrelseneller på en enskild styrelseledamot. Enligt regeringens bedömning bör det inteinföras något krav på att styrelsevalet skall föregås av en valberedning.Beträffande entledigande av styrelseledamöter föreslår regeringen attuppdraget som styrelseledamot skall gälla för den tid som anges ibolagsordningen, dock längst . Uppdraget skall upphöra , omstyrelseledamoten eller den som har utsett styrelseledamoten begär det. Ipublika aktiebolag skall det inte vara möjligt att i bolagsordningen föreskrivaatt en styrelseledamot kan entledigas endast genom beslut med kvalificeradmajoritet.När det gäller styrelsens ordförande föreslår regeringen att det iaktiebolagslagen tas in en bestämmelse som ålägger styrelsens ordförande attleda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter.Inför styrelseval i ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförandefrån de föreslagna kandidaterna inhämta upplysningar om vilka uppdrag de har iandra företag. De inhämtade upplysningarna skall vidarebefordras till stämmaninnan valet förrättas.En fråga som gäller reglerna om hur styrelsen utses tas upp i motion1997/98:Fi209 av m.fl. (v). I motionen yrkas att reglerna förkooptering ses över när det gäller aktiebolag och stiftelser och att riksdagenhos regeringen begär en utredning med denna inriktning (yrkande 2).Med kooptation avses ett valsätt enligt vilket t.ex. en styrelse kompletterarsig själv genom att förrätta fyllnadsval eller genom att utse nya medlemmar vidfastställda tidpunkter. Aktiebolagslagen innehåller inga regler om dettavalsätt, men finns inget hinder mot att bolagsordningenföreskriver avsteg från huvudregeln om att styrelsen skall väljas avbolagsstämman. Nuvarande ordning möjliggör således att en eller flera och tilloch med alla styrelseledamöterna kan väljas på annat sätt.Såvitt avser aktiebolagen kan utskottet konstatera att det i propositionenframlagda lagförslaget (8 kap. 6 §) innebär att rätten att utsestyrelseledamöter inte kan överlåtas på styrelsen eller en enskildstyrelseledamot. Det kommer således inte att vara möjligt att ibolagsordningen ta in bestämmelser som medger att styrelsen förnyar sig själv.Genom vad som sålunda föreslås är motionsyrkandet såvitt avser aktiebolagentillgodosett, och utskottet avstyrker bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande2 i denna del.När det gäller stiftelser bör enligt utskottets mening beaktas attsituationen inte är jämförbar med den beträffande aktiebolagen. En stiftelseutgör en självägande förmögenhet som förvaltas i enlighet med ettstiftelseförordnande. För stiftelsernas del finns således inte någon ägarkretsmed ett direkt intresse av hur förvaltningen sköts och någon regel förstiftelserna, motsvarande den som regeringen föreslår i fråga om utseendet avstyrelse, är därför inte erforderlig. Med det anförda avstyrker utskottet ocksåbifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande 2 i denna del.Frågan om en lagreglering av beredningen av styrelseval tas upp i tvåmotioner. Som en allmän bakgrund till motionsspörsmålen kan nämnas att det iolika sammanhang har förts fram krav på att val avstyrelseledamöter i börsnoterade bolag skall beredas i någon form avvalberedning eller nomineringskommitté. utfärdade () en rekommendation för de företag som har givit ut aktier somär noterade på svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Fr.o.m. år 1995ingår rekommendationen som en bilaga till Fondbörsinregistreringskontrakt.NBK:s rekommendation innebär att ett bolag som har kännedom om ett förslagtill val av styrelse som stöds av ägare till aktier motsvarande avröstetalet för samtliga aktier i bolaget före stämman skalloffentliggöra förslaget. Därvid bör bolaget också ange förslagsställarnas namneller hur många röster de aktieägare som står bakom förslaget representerar.Samtidigt skall börs eller auktoriserad marknadsplats där bolagets aktier ärnoterade underrättas. Offentliggörandet skall anses ha skett när meddelandethar lämnats till en etablerad nyhetsbyrå och minst en rikstäckande tidning.I motion 1997/98:L20 av m.fl. (c) framhålls att det i debörsnoterade bolagen oftast är en mycket liten grupp runt styrelsens ordförandesom inför bolagsstämman inleder beredningsprocessen. Detta utestänger, enligtmotionärernas mening, de många enskilda aktieägarna med små aktieinnehav frånbåde insyn i processen och från möjligheterna att påverka valet i ett tidigtskede. Som brukligt är i de flesta sammanhang där styrelseval förekommer bördet enligt motionärerna också i fråga om val till styrelse i ett börsnoterataktiebolag finnas en i lag fastlagd informations- och beredningsprocess. Ensådan ordning kan, enligt vad som anförs i motionen, åstadkommas antingen genominförandet av ett lagfäst krav på att ett styrelseval i ett publikt aktiebolagskall förberedas av en valberedning eller genom att den informationsordning somrekommenderats av NBK lagfästs. Regeringen bör återkomma i frågan i syfte attsäkerställa att största möjliga information och inflytande skapas iberedningsprocessen. Detta bör som sin mening ge regeringen tillkänna (yrkande 1).Bengt och (båda fp) begär i motion1997/98:L16 ett tillkännagivande om att en nomineringskommitté bör beredafrågan om styrelseval, i vart fall när det gäller marknadsnoterade bolag(yrkande 1).Utskottet erinrar om att flera invändningar har rests mot tanken på attinföra någon form av valberedning. Det har därvid påpekats att aktiebolaget ären kapitalassociation där rösträtten i regel är knuten till kapitalinsatsen ochatt resultatet av ett arbete i en valberedning som inte beaktar ägar- ochinflytandeförhållandena i bolaget skulle riskera att bli utan värde. Inteheller skulle en valberedning vars sammansättning och förslag endaståterspeglar rådande maktförhållanden i bolaget tillföra bolaget eller enskildaaktieägare någon egentlig fördel. En annan svaghet med ett formaliseratberedningsförfarande som framförts rör tillsättandet av valberedning. Envalberedning som tillsätts vid en ordinarie bolagsstämma och med uppgift attlägga fram förslag till styrelse inför nästa ordinarie bolagsstämma kan oftafinna att den, när det skall utföra sitt uppdrag, inte längre återspeglarägarstrukturen i bolaget. Karakteristiskt för bolag vilkas aktier är föremålför handel på aktiemarknaden är nämligen att ägarstrukturen kontinuerligtförändras.Enligt vad som framgår av propositionen vill regeringen inte utesluta attinrättandet av valberedning i många fall skulle ge bättre förutsättningar föratt inför ett styrelseval åstadkomma en ändamålsenlig och gentemot aktieägarnaöppen urvalsprocess. Mot bakgrund av de stora svårigheter som är förenade medatt utforma lämpliga regler och det förhållandet att NBK:s rekommendation iallt väsentligt tillgodoser aktieägarnas behov av öppenhet och information,anser regeringen att det inte bör införas lagregler om attstyrelsevalet alltid skall föregås av en valberedning. Skulle det emellertidvisa sig att NBK:s rekommendation inte förmår tillgodose aktieägarnas intresseav öppenhet och deltagande i beslutsprocessen, är regeringen beredd attåterkomma i frågan, såvitt gäller de publika aktiebolagen.Utskottet gör för sin del samma bedömning som regeringen och anser att detför närvarande inte finns anledning att införa särskilda lagregler om ettvalberedningsförfarande. Enligt utskottets mening bör man nu i stället följaupp efterlevnaden och effekterna av NBK:s rekommendation och närmare studera ominte denna på ett mer ändamålsenligt sätt än lagstiftningsåtgärder kantillgodose de syften som ligger bakom tanken på någon form avvalberedningsförfarande.Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna 1997/98:L16yrkande 1 och 1997/98:L20 yrkande 1.Utskottet övergår därmed till att behandla ett motionsspörsmål som gällerstyrelseledamöters uppdrag i flera bolag. m.fl. (v) anför imotion 1997/98:Fi209 att det bör införas en laglig begränsning om att ingen fårha fler styrelseuppdrag än två. I motionen begärs ett tillkännagivande härom(yrkande 9).I aktiebolagslagen ställs inte upp några regler om en styrelseledamotsmöjligheter att vara styrelseledamot i andra aktiebolag. Enåterkommande fråga i debatten har varit i vilken utsträckning det bör varamöjligt att sitta i flera bolagsstyrelser. Enligt regeringensbedömning i förevarande proposition är det inte lämpligt att i lagen införa enbegränsning av hur många styrelseuppdrag en och samma person får inneha.