bet · GL01LU26 · 1998-05-12 00:00:00 — Kallelse till annan extrabolagsstämma skall utfärdas tidigast och senast förestämman. I privata aktiebolag skall det vara möjligt att genom bestämmelser ibolagsordningen föreskriva att kallelse till en ordinarie eller extrabolagsstämma skall få utfärdas senast före stämman. Kallelsetill bolagsstämma skall liksom ske på det sätt som föreskrivs ibolagsordningen. I publika aktiebolag skall kallelse ske genom annonsering i enrikstäckande dagstidning samt i Post- och . Kallelsen skallinnehålla ett förslag till en numrerad dagordning för stämman. I kallelsenskall anges det huvudsakliga innehållet i de förslag som skall behandlas påstämman som rör frågor av inte endast mindre betydelse för bolaget.Vidare innebär regeringens förslag att årsredovisningen för det förflutnaräkenskapsåret skall lämnas till revisorerna senast före denordinarie bolagsstämman där frågor som rör fastställande av balans- ochresultaträkning skall behandlas. Revisorerna skall lämna revisionsberättelsentill bolagets styrelse senast före stämman. Styrelsen skall hållaredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen tillgängliga för aktieägarnaunder minst före bolagsstämman. Liksom skall beslut rörandefastställandet av balans- och resultaträkningarna samt beslut omresultatdispositioner eller ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och denverkställande direktören skjutas upp till fortsatt stämma, om stämmomajoriteteneller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.En sådan stämma skall hållas minst fyra och högst efter det attbegäran om fortsatt stämma framställdes. Fullmakter skall inte få samlas in påbolagets bekostnad. I lagen föreslås vidare bestämmelser om vem som skall öppnastämman och om fastställande av dagordning. Liksom skall lagen regleraäven hur stämmoordförande skall utses och hur röstlängden skall upprättas.I motion 1997/98:L20 av m.fl. (c) anförs att aktiebolagslagensbestämmelser om orten för bolagsstämman leder till en koncentration tillStockholm och att detta försvårar för många små aktieägare runt om i landet attskaffa sig information och delta på en bolagsstämma. Med den nyainformationstekniken bör det enligt motionärerna vara möjligt att ökaengagemanget och deltagandet från en större krets av aktieägare. Lagstiftningenbör lämna öppet för olika former av breddat deltagande och inflytande vidbolagsstämmorna, i första hand i de stora publika aktiebolagen, och lagen börutformas så att det blir möjligt att med utnyttjande av den nya tekniken hållaen bolagsstämma på flera orter och i flera lokaler . Motionärernayrkar att fattar beslut om en sådan lagändring (yrkande 2).Som framgått av redovisningen ovan innebär förslaget att bolagsstämman skallhållas där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmasatt den skall eller kan hållas på annan angiven ort i . Om extraordinäraomständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort (9 kap. 10 §).Utskottet vill först peka på att regeringen med anledning av remissynpunkterhar tagit ställning till den fråga som har väckts i motionen. Regeringenuttalar därvid som sin uppfattning att de nu gällande bestämmelserna om ort förbolagsstämma inte innebär något hinder mot att organisera bolagsstämman på ettsådant ändamålsenligt sätt som remissinstanserna efterlyser. Bestämmelsernasyftar, anför regeringen, huvudsakligen till att säkerställa aktieägarnasmöjligheter att delta i stämman och detta aktieägarnas intresse kommer snarastatt främjas om stämmodeltagarna med hjälp av dagens tele- och videoteknik kandelta i stämman från annan ort. Det förhållandet att lagen utgår från attbolagsstämman skall hållas på en ort hindrar, enligt vad regeringen anför, inteatt deltagande i stämman kan ske även från andra orter om detta kan ske undersådana former att exempelvis fastställandet av röstlängd och genomförandet avomröstningar kan kontrolleras på ett tillfredsställande sätt. Detta torde krävaen avancerad teknik och de närmare förutsättningarna för att hålla bolagsstämmapå detta sätt är enligt regeringen därför väsentligen en teknisk fråga som intelämpar sig för lagstiftning.Utskottet kan för sin del inte finna att de föreslagna reglerna skulle utgöranågot hinder mot att bolagsstämman hålls under sådana former att deltagande kanske inte bara i olika lokaler, utan också på flera orter. Som regeringenframhållit är det i första hand en teknisk fråga hur man skall säkerställa attstämman under sådana former kan fullgöra sina uppgifter på ett rättssäkertsätt. Utskottet kan således konstatera att en sådan ordning som motionärernaefterfrågar inte kräver några lagändringar. Någon åtgärd från sidaär därför inte erforderlig.Med det anförda tillstyrker utskottet bifall till regeringens förslag i dennadel (9 kap. 10 §) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 2.Utskottet övergår därmed till att behandla regeringens förslag och ettmotionsyrkande som gäller rätten att få ett ärende behandlat på bolagsstämman.Nuvarande regler härom innebär krav på att en skriftlig begäran skall lämnas intill styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman(9 kap. 7 §).För att den enskilde aktieägaren skall ha en reell möjlighet att påverkadagordningen på bolagsstämman bör, enligt regeringen, den tidpunkt vid vilkenaktieägaren senast måste begära att ett visst ärende tas upp vara merpreciserad än vad som är fallet med nuvarande regler. Regeringen föreslår enprecisering i lagen som innebär att en aktieägare alltid skall ha rätt att fåett ärende behandlat på stämman, om han eller hon skriftligen begär det hosstyrelsen senast före den tidpunkt då kallelse enligt lagen tidigastfår utfärdas. Då den senare tidpunkten enligt regeringens förslag skall före stämman, kommer det att innebära att ärenden som anmäls tillstyrelsen senast före stämman alltid måste tas upp till behandling(9 kap. 11 §).I motion 1997/98:L20 av m.fl. (c) framhålls att det i de allraflesta fall är först när kallelsen skickats ut och dagordningen samtårsredovisningen kan studeras, som frågan uppkommer hos en enskild aktieägareom ytterligare ärenden skall aktualiseras. Då är det emellertid redan för sentoch i praktiken är därför många små aktieägare som inte har nära ochfortlöpande information om bolaget enligt motionärerna utestängda från att fåärenden upptagna på bolagsstämman. Detta moment 22 bör, enligt motionärernasmening, undanröjas i lagstiftningen, vilket kan ske genom att kallelse,årsredovisning och en preliminär dagordning skickas ut först och att en slutligdagordning fastställs först sedan aktieägarna getts en möjlighet att komma inmed ärenden som de önskar få behandlade på stämman. I motionen begärs attriksdagen fattar beslut om en sådan lagändring (yrkande 3).Utskottet finner inte skäl att förorda en ordning där kallelse och slutligdagordning skall sändas ut för att ge aktieägarnamöjlighet att anmäla ärenden till bolagsstämman också efter det att kallelsehar utfärdats. Visserligen skulle detta i någon utsträckning stärka denenskilde aktieägarens inflytande över dagordningen men, som också regeringenframhållit, en sådan ordning innebär även risker för missbruk, t.ex. attstyrelsen kompletterar kallelsen med mera känsliga ärenden först på ett sentstadium för att därigenom förhindra minoritetsaktioner. Därtill kommer attdubbla utskick skulle medföra merarbete och extra kostnader för bolagen.Sammanfattningsvis är det utskottets uppfattning att den av motionärernaförordade ordningen inte är förenad med så påtagliga fördelar att den börgenomföras.Med det anförda tillstyrker utskottet bifall till regeringens förslag i dennadel (9 kap. 11 §) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L20 yrkande 3.Huvudregeln enligt gällande rätt är att alla aktier skall ha lika rätt ibolaget. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att det i bolaget skall finnasaktier av olika slag. Aktierna kan skilja sig i fråga bl.a. om röstvärde. Ingenaktie får dock ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för enannan aktie (3 kap. 1 §). Röstvärdesskillnader är vanliga i svenska aktiebolag.En av Aktiebolagskommittén företagen undersökning visade att det vid årsskiftet1993/94 förekom aktier med olika röstvärden i av de svenskaaktiemarknadsbolagen.Internationellt är röstvärdesskillnader inte lika allmänt förekommande. BlandEU:s medlemsstater är det i huvudsak endast de nordiska länderna som tillåteratt vissa aktier har olika röstvärde. Några länder tillåter rösträttslösaaktier eller aktier med minskat röstvärde. Det inom EU utarbetade förslagettill ett femte bolagsrättsligt direktiv behandlar bl.a. frågor om aktiersröstvärde. Enligt förslaget skall varje aktieägare som huvudregel ha rösträtt iförhållande till sin kapitalandel. Den nationella lagstiftningen skallvisserligen kunna avvika från den regeln genom att medge att bolag emitterarröstsvaga eller rösträttslösa preferensaktier men andelen preferensaktier skallinte kunna motsvara av samtliga aktier i bolaget.I har frågan om röstvärdesskillnader utretts avRöstvärdeskommittén och . Båda dessa utredningar kom tillslutsatsen att ett avskaffande av systemet med röstvärdesskillnader skullemedföra nackdelar för svenskt näringsliv. föreslog därför attmöjligheten att emittera aktier med olika röstvärden skulle behållas (se SOU1986:23 s. 147 och SOU 1988:38 s. 319).I propositionen anför regeringen att bruket av aktier med olika röstvärdenhar en lång tradition i svensk rätt och att systemet får anses ha storafördelar. Regeringen anser därför att det inte finns skäl attförbjuda emission av aktier med olika röstvärde eller att inskränka rätten attemittera sådana aktier. Det kan enligt regeringen dock finnas anledning attåterkomma till frågan, om det fortsatta arbetet med EG:s femte bolagsrättsligadirektiv på nytt skulle aktualisera den.I motion 1997/98:Fi209 av m.fl. (v) anförs att olika röstetalpå aktier bör kunna motiveras i syfte att främja långsiktigt engagemang iföretagen. Sålunda borde anställda och de som innehaft aktier länge kunna hahögre röstetal än de som handlar med aktier på kort sikt. I motionen framhållssärskilt att framtidens ägarmakt i företagen bör bygga på eget arbete iföretaget så att en högre rösträtt ges på aktier som innehas av dem som arbetari företaget. Spörsmålet bör, enligt motionärernas mening, bli föremål förutredning (yrkande 4).Utskottet kan konstatera att systemet med rösträttsskillnader skaparförutsättningar för ett starkt och långsiktigt ägarengagemang även i störreföretag. Härigenom främjas en långsiktig inriktning av bolagets verksamhet. Attåstadkomma en ordning av det slag motionärerna efterfrågar torde i vart falltill en viss del vara möjligt redan inom ramen för gällande regler genom attbolaget företar en s.k. riktad emission av röststarka aktier. Om emellertidmotionsyrkandet skall förstås så att det högre röstvärdet bör knytas tillanställdas innehav och framtida förvärv av aktier i bolaget oavsett aktiernasursprungliga röstvärde, får en sådan ordning enligt utskottets mening ansesvara oförenlig med en aktiehandel. Den i motionen förordade modellen skullenämligen få till följd att en och samma aktie skulle kunna byta röstvärde i denena eller andra riktningen, beroende på vem köparen respektive säljaren är. Motbakgrund av det anförda kan utskottet inte finna skäl att förorda att en sådanutredning som begärs i motionen kommer till stånd.Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1997/98:Fi209 yrkande4.Minoritetsskydd, m.m.Aktiebolagslagen innehåller ett flertal särskilda bestämmelser till skydd föraktieägarminoriteterna. Någon generell norm för hur stor en aktieägarminoritetmåste vara för att kunna åberopa de särskilda reglerna finns dock inte. Enaktieägarminoritet har bl.a. rätt att påkalla en extra stämma (9 kap. 6 §), attbegära utdelning motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten föråret efter vissa avdrag (12 kap. 3 §) samt att föra talan om skadestånd tillbolaget (15 kap. 5 §). I dessa fall måste minoriteten utgöras av ägare tillminst en tiondel av aktierna i bolaget. I vissa fall tillerkänns även en mindreminoritet vissa särskilda rättigheter. Vid val av minoritetsrevisor är enminoritet som representerar en tredjedel av de vid bolagsstämman företräddaaktierna tillräcklig (10 kap. 1 §) och bland fusionsbestämmelserna - vilkautgör en anpassning till EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv - finns exempelpå att en minoritet på har tillerkänts vissa rättigheter (14 kap. 10och 25 §§). När det gäller beslut om ändring av bolagsordningen kan enminoritet på drygt en tredjedel förhindra en sådan (9 kap. 14 §).Regeringen anser att minoritetsskyddsreglerna inte bör ändras.Enligt regeringen saknas det nämligen tillräckligt underlag för att bedöma omden nivå som minoritetsskyddsreglerna normalt anknyter till, , börsänkas. Regeringen erinrar om att förslaget till EG:s femte bolagsrättsligadirektiv innehåller regler som anknyter till ägarminoriteter på och anföratt det kan finnas anledning att återkomma till dessa frågor i ett senaresammanhang.I motion 1997/98:L16 av och (båda fp)anförs att de nuvarande reglerna är otillräckliga för ett rimligtminoritetsskydd. Som regel bör det enligt motionärerna vara tillräckligt medett aktieinnehav på för att grunda ett skydd. Ett kommande EG-direktiv böravvaktas innan en ändring genomförs, men bör redan nu göra etttillkännagivande om behovet av en sådan förstärkning (yrkande 6).Utskottet anser i likhet med regeringen att det saknasunderlag för att ta ställning till om minoritetsskyddsreglerna bör ändras.Riksdagen bör därför inte ta något initiativ i frågan, och utskottet avstyrkerbifall till motion 1997/98:L16 yrkande 6.Det i propositionen framlagda lagförslaget rörande aktieägares fråge- ochinsynsrätt innebär att styrelsen och den verkställande direktören skall lämnastämman upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ettärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen avbolagets ekonomiska situation. I publika aktiebolag skall dock upplysningar avdet senare slaget behöva lämnas endast på den stämma där årsredovisningenbehandlas (9 kap. 22 §). Om styrelsen anser att en upplysning inte kan lämnastill aktieägaren utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som harbegärt upplysningen underrättas om det. Styrelsen skall lämnaupplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det inom två veckorefter aktieägarens begäran om detta. Revisorerna skall avge yttrande tillstyrelsen rörande den aktuella upplysningen efter det attupplysningen har lämnats till dem (9 kap. 23 §).Liksom skall i aktiebolag med högst tio aktieägare varje aktieägareha rätt att ta del av böcker, räkenskaper och andra handlingar som rör bolagetsverksamhet i den omfattning som behövs för att aktieägaren skall kunna bedömabolagets ställning eller ett visst ärende som skall förekomma på bolagsstämman.Om det kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall styrelsen och denverkställande direktören på begäran bl.a. biträda aktieägaren med den utredningsom behövs för ändamålet (9 kap. 24 §).I motion 1997/98:L21 av () anförs att aktieägarnasinsynsrätt bör förbättras, och i motionen begärs att frågan skall ses över aven utredning (yrkande 3).Utskottet finner att den föreslagna bestämmelsen om insynsrätt i fåmansbolaginnebär ett viktigt minoritetsskydd. Att insynsrätten skall kunna utövas genomombud och med stöd av biträde innebär att aktieägaren har möjlighet att fåhjälp att ta del av ett ofta omfattande och komplicerade material somdet ombud eller biträde som skall representera aktieägaren på bolagsstämman fårmöjlighet att förbereda sig genom att ta del av handlingar. Av naturliga skälär det inte möjligt att generellt tillämpa de generösa insynsregler som gälleri fåmansbolagen utan insynsrätten i de större bolagen måste med nödvändighetvara knuten till bolagsstämman. Enligt utskottets mening är de föreslagnareglerna om insynsrätt i aktiebolag väl avvägda för att tjäna sitt syfte. Närdet gäller de börsnoterade företagen finns det vidare särskilda regler ominformationsplikt i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, i börsensinregistreringskontrakt samt i föreskrifter ominregistrering av fondpapper m.m. (FFFS 1995:43).Mot bakgrund av vad som sålunda anförts kan utskottet inte se att detföreligger något behov av en sådan utredning som begärs i motionen.Med det anförda tillstyrker utskottet regeringens förslag i denna del (9 kap.22-24 §§) och avstyrker bifall till motion 1997/98:L21 yrkande 3.RevisionAktiebolagslagen innehåller regler som diskvalificerar den som på något sättstår det reviderade bolaget nära från att vara revisor i bolaget.Bestämmelserna gäller bl.a. styrelseledamot och den verkställande direktören ibolaget, den som är anställd eller på annan sätt intar en underordnad ellerberoende ställning till bolaget samt den som är verksam i samma företag som densom yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen ellermedelsförvaltningen eller bolagets kontroll över denna. I ettkoncernförhållande är den som inte kan vara revisor i moderbolaget inte hellerberättigad att vara revisor i ett dotterbolag (10 kap. 4 §). Lagen ställeremellertid inte upp något hinder för den som är aktieägare i bolaget att vararevisor i detta.I propositionen sägs att aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser omrevisorsjäv är av stor vikt för att upprätthålla revisorns oberoende och de bördärför bibehållas. I ett hänseende anser regeringen dock en skärpning varamotiverad. Enligt regeringens mening kan det förhållandet att en aktieägarereviderar bolaget innebära att hans objektivitet och oberoende kanifrågasättas, och regeringen föreslår därför ett förbud för den som äger aktieri ett bolag att vara revisor åt det bolaget (10 kap. 16 §).Frågor som gäller revisorsjäv tas upp i två motioner. I motion 1997/98:L16 avBengt och (båda fp) begärs skärpta och klarareregler på detta område. Motionärerna anser att det i lagförslaget finns tvåsvaga punkter. För det första uppkommer redovisningsjäv om en revisor skullegranska sin egen redovisning. Revision och redovisning måste skötas av olikapersoner. Dessa kan ingå i samma revisionsbyrå men får då inte gällagrundbokföring. För det andra, anförs i motionen, har en revisor rätt att lämnaråd och förslag till förbättringar av bolagets redovisning. Däremot fårrevisorn inte biträda med konsulttjänster som kan rubba förtroendet förrevisorn. I båda dessa fall anser motionärerna det föreligga ett stort behov avklarare och strängare regler, och de begär ett tillkännagivande med deninnebörden (yrkandena 7 och 8).I motion 1997/98:L18 pekar () på att propositionens förslagtill regler om jäv för revisorer omfattar heterosexuella sambor, men intehomosexuella sambor. Enligt motionären finns det inga rimliga skäl till attlåta jävsbestämmelserna vara mer generösa för homosexuella sambor än förheterosexuella sambor. Med denna olikhet bli tillämpningen av lagstiftningenenligt vad som sägs i motionen, svårare och motionären begär att riksdagenundanröjer skillnaden.I propositionen avstår regeringen från att nu föreslå några preciseringar ide frågor som tas upp i motion 1997/98:L16. Vad först gäller redovisningsjävhänvisar regeringen till att det kan finnas anledning att återkomma till frågannär den pågående översynen av bokföringsbestämmelserna på grundval avRedovisningskommitténs slutbetänkande (SOU 1996:157) Översyn avredovisningslagstiftningen har slutförts. Beträffande de frågor som väckts ianslutning till revisorns roll som rådgivare åt bolaget erinrar regeringen omatt har fått i uppdrag att se över bestämmelserna omvilken verksamhet som en revisor bör få ägna sig åt. Utredningen skall dessutomse över frågan i vilken utsträckning som en revisor eller annan verksam i sammabyrå som revisorn eller i annat företag med vilket byrån har intressegemenskapkan lämna råd till det bolag revisorn har att granska (dir. 1996:106).Utskottet kan således konstatera att de frågor som tas upp i motion1997/98:L16 redan är föremål för överväganden. Det finns ingen anledning förriksdagen att nu föregripa de ställningstaganden från regeringens sida som kanbli aktuella med anledning av det pågående arbetet. Utskottet avstyrker tillföljd härav bifall till motion 1997/98:L16 yrkandena 7 och 8.När det sedan gäller motion 1997/98:L18 finner utskottet attmotionsspörsmålet är av generell karaktär. Lagändringar av det slag somaktualiseras i motionen bör därför lämpligen göras i de familjerättsligareglerna och inte i alla de skilda författningar där ett likartatlagstiftningsbehov kan föreligga. Utskottet vill i sammanhanget erinra om attdet i uppdraget för av sambolagen m.m. ingår attlämna förslag på hur omotiverade skillnader mellan homosexuella ochheterosexuella sambor lämpligen bör undanröjas (dir. 1997:75). börinte föregripa resultatet av kommitténs arbete. Till följd härav avstyrkerutskottet bifall också till motion 1997/98:L18.I propositionen föreslås, som en följd av innebörden av det åttondebolagsrättsliga direktivet, det s.k. revisorsdirektivet, att endast den som ärauktoriserad eller godkänd revisor skall kunna utses till revisor i ettaktiebolag (10 kap. 11 §).Enligt gällande rätt är det möjligt att, som ett komplement till en ellerflera auktoriserade eller godkända revisorer, till revisorer utse personer utanden formella kompetens som auktorisation eller ett godkännande innebär (10 kap.3 §). Revisorer utan formell revisorskompetens förekommer i ett par tusenbolag, framför allt i de kommunala bolagen, men även inom kooperationen, påförsäkringsområdet och i vissa statliga bolag. De revisorer som utses avkommunfullmäktige är förtroendevalda och hämtas vanligen från de politiskapartierna. Förekomsten av denna typ av revisorer har ansetts vara en följd avtraditionerna i svenskt samhälls- och föreningsliv, där valet av revisorer ihög grad styrts av särskilda förtroendeaspekter och där kompetensbehovet ärdelvis annorlunda än i traditionella företag.Regeringen framhåller att denna typ av revisorer fyller en särskilt viktiguppgift i de offentligt ägda bolagen, främst de kommunala, där de utgör ettväsentligt inslag i det svenska systemet för insyn och kontroll av denoffentligt bedrivna verksamheten. Om revisionen av offentligt företagandeskulle avse enbart den ekonomiska sidan och i sin helhet handhas avauktoriserade och godkända revisorer, skulle det enligt regeringen kunnamedföra en betydande försvagning av nuvarande insyn och revision och viktigademokratiska värden skulle få ett sämre skydd. Mot denna bakgrund anserregeringen det vara väsentligt att lagstiftningen tillhandahåller bestämmelsersom möjliggör en fortsatt granskning genom lekmän och yrkesrevisorer utanformell kompetens och föreslår att det i alla aktiebolag skall vara möjligt attutse personer med uppgift att göra en allmän granskning av bolagets verksamhetutöver den lagstadgade revisionen. Sådana personer skall benämnas lekmanna-revisorer (11 kap. 1-20 §§).Det i propositionen föreslagna begreppet lekmannarevisor kritiseras i motion1997/98:L17 av () och (). Motionärerna anser attdet är både felaktigt och omotiverat att införa begreppet lekmän på personersom skall inneha ett förtroendevalt uppdrag i främst kommunala bolag. Deuppdrag det här handlar om är att på ägarens uppdrag utföra en allmängranskning av bolagets verksamhet utöver den lagstadgade revisionen. Vad dethandlar om är enligt motionärerna det som i andra sammanhang benämnsförvaltningsrevision eller effektivitetsrevision och som i första hand bedrivsi offentlig verksamhet. Att benämningen lekmannarevisor är ett oegentligtbegrepp på detta uppdrag framgår bl.a. av att till denna förtroendevaldafunktion också med fördel kan väljas personer som i sin yrkesutövning är justrevisorer, något som inte är ovanligt beträffande förtroendevalda revisorer ikommunerna.