prop · GK0332 · 1997-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1996/97:32 Redovisning i ekonomiska föreningar och handelsbolag m.m. Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen lägger regeringen fram förslag som gör det möjligt för ekonomiska föreningar och handelsbolag att från och med lägga den nya årsredovisningslagens (1995:1554) regelverk till grund för sin redovisning. Regeringen föreslår att ekonomiska föreningar och handelsbolag som har karaktär av finansiella holdingföretag skall vara skyldiga att upprätta årsredovisning och delårsrapport enligt den nya årsredovisningslagens regelverk och koncernredovisning enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om försäkringsföretag. Regeringen föreslår också att vissa aktiebolag även fortsättningsvis skall tillämpa äldre redovisningsregler och alltså inte omfattas av den nya årsredovisningslagen. Det gäller dels aktiebolag som avregistreras , dels aktiebolag som avregistreras därför att de vid utgången av inte uppfyller aktiebolagens (1975:1385) nya krav på aktiekapital. Slutligen föreslår regeringen att koncerndefinitionerna i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag anpassas så att de stämmer överens med koncerndefinitionen i den nya årsredovisningslagen. Lagändringarna föreslås träda i kraft . 1 Förslag till riksdagsbeslut................................ 5 2 Lagtext..................................................... 6 2.1 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).......................................... 6 2.2 Förslag till lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) 7 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.......................................... 11 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag ................ 20 2.5 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 27 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ...................................................29 2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) omårsredo- visning i försäkringsföretag........................ 30 3 Ärendet och dess beredning................................. 31 4 De nuvarande redovisningsreglerna.......................... 32 5 Pågående förändringar på redovisningsrättens område........ 38 5.1 ............................... 38 5.2 Anpassningen till EG-direktiven..................... 38 5.2.1 Den nya lagstiftningen........................ 38 5.2.2 Kravet på rättvisande bild m.m................ 39 5.2.3 Nya uppställningsformer för balansräkningen och resul- taträkningen.................................. 39 5.2.4 Avsättningar.................................. 39 5.2.5 Värdering .................................... 40 5.2.6 Tilläggsupplysningar.......................... 40 5.2.7 Förvaltningsberättelse........................ 41 5.2.8 Upprättande av koncernredovisning............. 41 5.2.9 Offentliggörande.............................. 42 5.2.10 Delårsrapporter.............................. 43 5.2.11 Återstående lagstiftningsarbete ............. 43 6 Överväganden............................................... 44 6.1 Skall ekonomiska föreningar, handelsbolag, enskilda näringsidkare och understödsföreningar tillämpa de nya redo- visningsreglerna?................................... 44 6.2 Skyldigheten att upprätta årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport................................... 50 6.3 Skyldigheten att upprätta koncernredovisning enligt redovisningsregler för finansiella företag.......... 53 6.4 Vissa särbestämmelser för ekonomiska föreningar..... 54 6.5 Vissa särbestämmelser för handelsbolag.............. 56 6.6 Koncernbegreppet.................................... 57 6.7 Redovisning i aktiebolag under avveckling........... 57 6.8 Redovisning i handelsbolag som övertagit verksamhet som tidigare drivits i aktiebolag....................... 60 7 Ikraftträdande............................................. 61 8 Kostnader.................................................. 61 9 Övriga frågor.............................................. 62 10 Författningskommentar...................................... 63 10.1 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)......................................... 63 10.2 Förslaget till lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) 63 10.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar............................... 70 10.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag................. 80 10.5 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 87 10.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 88 10.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredo- visning i försäkringsföretag........................ 89 Bilaga 1 Lagförslagen i promemorian Den nya redovisnings- lagstiftningen och de ekonomiska föreningarna....... 90 Bilaga 2 Lagförslagen i promemorian Redovisning i handels- bolag och i aktiebolag under avveckling............. 98 Bilaga 3 Remissinstanser som yttrat sig över Justitiedepar- tementets promemorior Den nya redovisnings lag- stiftningen och deekonomiska föreningarna och Redovisning i handelsbolag och i aktiebolag under avveckling .........................................109 Bilaga 4 Lagförslagen i Promemoria med utkast till lagrådsremiss om finansieringsverk- samhet i ekonomisk förening samt vissa ändringar i redovisningslagstiftningen på det finansiella om- rådet...............................................110 Bilaga 5 Remissinstanser som yttrat sig över Finansdeparte- mentets promemoria Promemoria med utkast till lagrådsremiss om finansieringsverksamhet i ekonomisk förening samt vissa ändringar i redo- visningslagstiftningen på det finansiella området, avsnitt 5...........................................124 Bilaga 6 Lagrådsremissens förslag........................... 125 Bilaga 7 Lagrådets yttrande..................................150 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde .............................................................151 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 2. lag om ändring i bokföringslagen (1976:125), 3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekononomiska föreningar, 4. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, 5. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385). 6. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och 7. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att punkten 3 i ikraftträdande- och övergångs- bestämmelserna till årsredovisningslagen (1995:1554) skall ha följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall bestämmelserna i 2 - 6 kap., 9 kap. 1 §, 2 § första stycket, 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1 § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter . -------------------------------------------------------------------- I övriga bolag skall de angivna I övriga bolag skall de angivna bestämmelserna samt bestämmelserna bestämmelserna samt bestämmelserna i 7 kap. tillämpas första gången i i 7 kap. tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som fråga om det räkenskapsår som inleds inleds närmast efter den närmast efter . I fråga om aktiebolag som avförs från aktiebolagsregistret enligt punkten 5 eller punkten 6 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i aktiebo- lagslagen (1975:1385) skall be- stämmelserna över huvud taget inte tillämpas. Detsamma gäller i fråga om andra aktiebolag som avförs från aktiebolagsregistret . Denna lag träder i kraft . 2.2 Förslag till lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) Härigenom föreskrivs i fråga om bokföringslagen (1976:125), dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 11 c - §§, av följande lydelse, dels att punkten 2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1556) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 11 c § -------------------------------------------------------------------- En ekonomisk förening får upprätta årsbokslut med tillämpning av 2 kap. 2 - 4 och 6 §§, 3 kap. 1 -4, 6, 8 och 9 §§, 4 kap. 1 - 6 §§, 8 § första stycket och andra stycket 2 och 3, 9 - 13 §§, 14 § andra stycket samt 15 - 17 §§ samt 5 kap. 1 - 12 §§, 14 § andra stycket och 15 - 24 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Vid tillämpningen av årsredovis- ningslagen gäller följande. Vad som sägs om aktiebolag och bolag gäller ekonomiska före- ningar. Vad som sägs om moderbolag gäller moderförening. avses vad som anges i 1 kap. 5 och 6 §§ års- redovisningslagen. Med andelar avses aktier och andra andelar i juridiska perso- ner. Uppskrivning får göras endast för avsättning till uppskrivnings- fond. En ekonomisk förening som upprät- tar sitt årsbokslut i enlighet med första stycket skall inte tillämpa bestämmelserna i 13-20 §§ denna lag. En sådan förening skall inte heller tillämpa 9 kap. 4 och 5 §§, 6 § första stycket och andra stycket första meningen, 7 § första och fjärde styckena samt 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar. 11 d § -------------------------------------------------------------------- Ett handelsbolag som inte om- fattas av årsredovisningslagen (1995:1554) får upprätta årsbokslut med tillämpning av 2 kap. 2-4 och 6 §§, 3 kap. 1 - 4, 6, 8 och 9 §§ samt 4 kap. 1 - 5 och 9 - 13 §§, 14 § andra stycket och 15 - 17 §§ årsredovisningslagen. Ett handelsbolag som upprättar årsbokslut i enlighet med första stycket skall inte tillämpa bestäm- melserna i 13 -19 §§ denna lag. Om handelsbolaget är skyldigt att upprätta årsredovisning enligt 2 kap. 1 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa före- tag, skall årsbokslutet innehålla även upplysningar enligt 5 kap. 1- 4 , 6-12 och 15 - 24 §§ årsredo- visningslagen. I så fall skall 20 § denna lag och 2 kap. 7 § lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag inte tillämpas. Vid tillämpningen av årsredovis- ningslagen avses med intresseföre- tag vad som anges i 1 kap. 5 och 6 §§ den lagen. Med andelar avses aktier och andra andelar i juridiska personer. 11 e § -------------------------------------------------------------------- En ekonomisk förening som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbo- lag eller 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag är skyldig att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna skall upprätta årsbokslut med tillämpning av de bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) som det hänvisas till i 11 c § första och andra styckena. En sådan förening skall inte tillämpa de bestämmelser i denna lag och lagen (1987:667) om eko- nomiska föreningar som anges i 11 c § tredje stycket. 11 f § -------------------------------------------------------------------- Ett handelsbolag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag eller 1 kap. 1 § andra sty- cket lagen (1995:1560) om årsredo- visning i försäkringsföretag är skyl- digt att upprätta koncernredovis- ning enligt de lagarna skall upp- rätta årsbokslut med tillämpning av de bestämmelser i årsredovisnings- lagen (1995:1554) som det hänvisas till i 11 d § första, tredje och fjärde styckena. Ett sådant bolag skall inte tillämpa de bestämmel- ser i denna lag och lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag som anges i 11 d § andra och tredje styckena. § -------------------------------------------------------------------- En ekonomisk förening eller ett handelsbolag som enligt 11 c - 11 f §§ har upprättat årsbokslut med tillämpning av bestämmelser i årsre- dovisningslagen (1995:1554) skall göra detta även under följande räken- skapsår. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall 11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter . -------------------------------------------------------------------- I övriga bolag som omfattas av I övriga bolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995:1554) årsredovisningslagen (1995:1554) skall 11 a § tillämpas första gångenskall 11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den inleds närmast efter den 31 decem- . ber 1996. I fråga om aktiebolag som avförs från aktiebolags- registret enligt punkten 5 eller punkten 6 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall dock 11 a § över huvud taget inte tillämpas. Detsamma gäller i fråga om andra aktiebolag som av- förs från aktiebolagsregistret se- nast . Denna lag träder i kraft . Bestämmelserna i 11 c - 11 f §§ tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter . En ekonomisk förening som upprättar årsbokslut i enlighet med 11 c eller 11 e § och ett handelsbolag som upprättar årsbokslut i enlighet med 11 d eller 11 f § skall inte tillämpa 4 kap. 5 § tredje stycket årsredovisningslagen (1995:1554) på nedskrivning som har gjorts före lagens ikraftträdande. En ekonomisk förening som upprättar årsbokslut i enlighet med 11 c eller 11 e § får använda belopp som har avsatts till uppskrivningsfond före lagens ikraftträdande för nödvändiga nedskrivningar på anläggningstillgångar. Om detta görs, skall upplysning om detta lämnas i not. 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, dels att 1 kap. 4 §, 8 kap. 5 och 13 §§, 10 kap. 6 §, 11 kap. 12 § samt 13 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fyra nya paragrafer, 1 kap. 5 och 6 §§ samt 9 kap. 15 och 16 §§, av följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 4 § -------------------------------------------------------------------- Äger en ekonomisk förening så En ekonomisk förening är mo- många aktier eller andelar i en derförening och en annan juridisk svensk eller utländsk juridisk person är dotterföretag, om före- person att den har mer än hälften ningen av rösterna för samtliga aktier 1. innehar mer än hälften av eller andelar, är den ekonomiska rösterna för samtliga andelar i den föreningen moderförening och den juridiska personen, andra juridiska personen dotter- 2. äger andelar i den juridiska företag. Äger ett dotterföretag personen och på grund av avtal med eller äger en moderförening och andra delägare i denna förfogar över ett eller flera dotterföretag mer än hälften av rösterna för samt- tillsammans eller äger flera dot- liga andelar, terföretag tillsammans så många 3. äger andelar i den juridiska aktier eller andelar i en personen och har rätt att utse juridisk person som har eller avsätta mer än hälften av sagts, är även sistnämnda juridiskaledamöterna i dess styrelse eller person dotterföretag till motsvarande ledningsorgan, eller moderföreningen. 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bo- lagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. -------------------------------------------------------------------- Har en ekonomisk förening i Vidare är en juridisk person annat fall på grund av aktie- el- dotterföretag till moderföreningen, ler andelsinnehav eller avtal om ett annat dotterföretag till ensam ett bestämmande inflytande moderföreningen eller moderföre- över en juridisk person och en ningen tillsammans med ett eller betydande andel i resultatet av flera andra dotterföretag eller dess verksamhet, är den ekono- flera andra dotterföretag tillsam- miska föreningen moderförening och mans den juridiska personen dot- 1. innehar mer än hälften av terföretag. rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samt- liga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av före- skrift i dess bolagsordning, bo- lagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderföreningen. och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. -------------------------------------------------------------------- avses i denna lag företag i samma koncern. 5 § -------------------------------------------------------------------- I de fall som avses i 4 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som till- kommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Det- samma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. 6 § -------------------------------------------------------------------- Vid tillämpningen av 4 och 5 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska perso- ner. 8 kap. 5 § Minst en revisor skall vara auktoriserad, om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår, eller 2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av i medeltal har överstigit 200. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst . -------------------------------------------------------------------- Första och andra styckena gäller Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av kon- koncern, om cernföretagens tillgångar enligt 1. nettovärdet av koncernföre- fastställda koncernbalansräkningar tagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar överstiger det gränsbelopp som anges i första stycket eller om överstiger det gränsbelopp som antalet anställda vid koncern- anges i första stycket, företagen i 2. antalet anställda vid kon- medeltal har överstigit 200. cernföretagen som anges i 1 i medeltal överstigit 200, eller 3. moderföreningen inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderföreningens balansdag överstiger det gräns- belopp som anges i första stycket. I andra föreningar än som avses i första eller tredje stycket skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval skall ske. 13 §1 Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast före den ordinarie föreningsstämman. Revisorerna skall till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem. -------------------------------------------------------------------- Revisionsberättelsen skall in- Revisionsberättelsen skall inne- nehålla ett uttalande om huruvida hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts upp årsredovisningen har upprättats enligt denna lag. Innehåller inte enligt denna lag eller, i fall årsredovisningen sådana upplys- som avses i 9 kap. 15 och 16 §§, ningar som skall lämnas enligt enligt årsredovisningslagen 9 kap., skall revisorerna ange (1995:1554). Innehåller inte års- detta och lämna behövliga redovisningen sådana upplysningar upplysningar i sin berättelse, om som skall lämnas enligt 9 kap. det kan ske. eller, i fall som avses i 9 kap. 15 och 16 §§, enligt årsredovis- ningslagen, skall revisorerna an- ge detta och lämna behövliga upp- lysningar i sin berättelse, om det kan ske. -------------------------------------------------------------------- Har revisorerna vid sin Har revisorerna vid sin gransk- granskning funnit att någon åtgärd ning funnit att någon åtgärd eller eller försummelse som kan försummelse som kan föranleda föranleda ersättningsskyldighet ersättningsskyldighet ligger en ligger en styrelseledamot eller styrelseledamot eller verkställan- verkställande direktören till last de direktören till last eller att eller att en styrelseledamot en styrelseledamot eller eller verkställande direktören på verkställande direktören på annat annat sätt har handlat i strid sätt har handlat i strid mot denna mot denna lag eller stadgarna, lag eller, i fall som avses i 9 skall det anmärkas i berättelsen. kap. 15 och 16 §§, mot årsredovis- Revisionsberättelsen skall även ningslagen eller mot stadgarna, innehålla ett uttalande i frågan skall det anmärkas i berättelsen. om ansvarsfrihet för Revisionsberättelsen skall även styrelseledamöterna och verkstäl- innehålla ett uttalande i frågan om lande direktören. Revisorerna kan ansvarsfrihet för styrelseledamö- även i övrigt i berättelsen terna och verkställande direktören. anteckna de upplysningar som de Revisorerna kan även i övrigt i önskar meddela medlemmarna. berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna. I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen (1994:200), 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1 - 3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att föreningen inte har fullgjort någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1 - 4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av den till skattemyndigheten. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen. I en moderförening skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första - tredje och sjätte styckena tillämpas.