prop · GK0347 · 1997-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1996/97:47 Ändringar i lagen om revisorer Regeringen överlämnar denna proposition till . (Närings- och ) I propositionen föreslås att övergångsbestämmelserna till lagen (1995:528) om revisorer kompletteras. Revisionsbolag som är godkända eller auktori-serade enligt äldre bestämmelser skall enligt nuvarande övergångsbestämmelser anses som registrerade revisionsbolag. Förslaget innebär att sådana registrerade revisionsbolag vars registrering går ut före eller skall anses registrerade till utgången av . En ändring föreslås också i nuvarande be- stämmelser vad avser tidpunkt för ikraftträdande av beslut om avslag vad gäller fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering. Ändringarna föreslås träda i kraft . 1 Förslag till riksdagsbeslut................................ 3 2 Lagtext.................................................... 4 2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:528) om revisorer 4 3 Ärendet och dess beredning................................. 6 4 Kompletterande övergångsbestämmelser....................... 7 5 Ändrade regler avseende ikraftträdande av beslut om avslag på ansökan om fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering 9 6 Kostnader.................................................. 10 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ............................................................. 11 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:528) om revisorer. Ärendet bör behandlas under innevarande . Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:528) om revisorer Härigenom föreskrivs att 13 och 26 §§ samt punkten 3 i övergångsbestämmelserna lagen (1995:528) om revisorer skall ha följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 13 § -------------------------------------------------------------------- Godkännande, auktorisation och Godkännande, auktorisation och registrering gäller . registrering gäller eller till dess beslut om avslag på an- sökan om fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering vunnit laga kraft. får förordna att ett sådant beslut skall gälla . Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela närmare föreskrifter om godkännande, auktorisation och regis- trering samt om villkor för verksamheten. 26 § beslut enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Beslut som rör examination enligt 4 § 4 eller 5 § eller särskild lämplig- hetsprövning enligt 6 eller 7 § får dock inte överklagas. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. -------------------------------------------------------------------- Vad som sägs i 25 § första stycket Vad som sägs i 13 § första stycket gäller även i fråga om domstol. andra meningen och 25 § första stycket gäller även i fråga om dom- stol. Revisionsbolag som är godkänt 3. Revisionsbolag som är godkänt eller auktoriserat enligt äldre eller auktoriserat enligt äldre bestämmelser skall anses som bestämmelser skall anses som regi- registrerat enligt de nya strerat enligt de nya bestämmelserna. Giltighetstiden för en sådan re-gistrering går ut för godkännandet eller auktorisationen, dock tidigast vid utgången av . Denna lag träder i kraft . 3 Ärendet och dess beredning trädde lagen (1995:528) om revisorer (revisorslagen) och för- ordningen (1995:665) om revisorer i kraft (prop. 1994/95:152, bet. 1994/95:NU23, rskr. 1994/95:315). En ny myndighet, (), inrättades för prövning och tillsyn. upphörde förord-ningen (1973:221) om auktorisa- tion och godkännande av revisorer att gälla. Den nya lagen innebär i första hand att reglerna i EG:s åttonde bolagsdirektiv (rådets åttonde direktiv /253/EEG av grundat på artikel i fördraget om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper) införlivas med svensk rätt. I lagen anges de krav på utbildning, praktik, oberoende ställning m.m. som skall gälla för godkända och auktoriserade revisorer. Lagen innehåller vidare regler för revisionsbolag. RN har tolkat två paragrafer i revisorslagen avseende ägande av revi- sionsbolagen på ett annat sätt än den förutvarande tillsynsmyndigheten, , tolkade motsvarande bestämmelser revi-sorsför- ordning. Nämnden har i två beslut fastslagit att aktierna och ande-larna i registrerade revisionsbolag skall ägas direkt av fysiska personer. Besluten som inte var enhälliga har överklagats. RN har vidare, analogt med sitt ställnings- tagande avseende registrerade revisionsbolag, tagit ställning till att motsvarande skall gälla också för icke registrerade revisionsbolag. Information om detta har skickats ut till samtliga revisorer och registrerade revisionsbolag i en skrivelse daterad . Vid tillämpningen av ägarbestämmelserna revisorsförordning godtog indirekt ägande via s.k. genomsyn. Föreningen och har i skrivelser till Närings- och hemställt att revisorslagen ändras så att behöriga personer får möjlighet till indirekt ägande av revisionsbolag i samma utsträckning som före ikraftträdandet av lagen. RN har i ett delyttrande över framställningarna framfört att nämndens ställningstagande i frågan om ägande av registrerat revisionsbolag uteslu-tande grundar sig på en analys av ordalydelsen i 10 och 11 §§ revisorslagen. Lagtextens begränsning av ägarkretsen till godkända eller auktoriserade revisorer kan, enligt RN:s tolkning, inte innebära annat än att ande-larna eller aktierna i ett registrerat revisionsbolag skall ägas direkt av fysiska personer. RN bedömer inte tolkning vara möjlig till följd av den nya lagregleringen. RN har härefter i ett slutligt yttrande meddelat att möjliggöra från strukturomvandlings- och organisationssynpunkt lämpliga kon- cernuppbyggnader i grunden är positiv till att tillåta ett indirekt ägande. RN anför att en lagöversyn brådskar med tanke på de registrerade revisionsbolagens situation eftersom RN:s tolkning av lagreglerna innebär ett krav på ändring av ägande och koncernstruktur. Nämnden anser dock att en lagändring som uttryckligen medger ett sådant ägande inte bör genomföras utan noggranna överväganden beträffande vilka kompletterande regler och andra åtgärder som erfordras för att säkerställa en effektiv tillsyn och begränsa riskerna för att förtroendet för revisorernas opartiskhet eller självständighet sätts i fara. RN påpekar också det nödvändiga i att innebörden av begreppet revisionsverksamhet närmare klargörs. Revisorsorganisationernas representanter i RN har anmält skiljaktig mening såväl i RN:s delyttrande som i det slutliga yttrandet från nämn-den. RN har vidare hemställt om ändringar i 13 § revisorslagen och vissa följdändringar i förordningen om revisorer. Den begärda ändringen i 13 § gäller uppskjutet ikraftträdande av beslut om avslag på ansökan om fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering till dess ett lagakraftvunnet beslut föreligger. Revisorsorganisationerna har tillstyrkt de begärda ändringarna. Det nu framlagda lagförslaget är sådant att Lagrådets yttrande i och för sig bör inhämtas enligt 8 kap. 18 § regeringsformen. Regeringen finner ett snabbt ikraftträdande av de föreslagna lagändringarna särskilt ange-läget. Lagrådets hörande skulle enligt regeringens uppfattning fördröja lagstiftningsfrågans be- handling så att avsevärt men skulle uppkomma. Lagrådets yttrande har därför inte inhämtats. -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Regeringen avser att göra en översyn av de | | bestämmelser i revisorslagen som reglerar ägandet av revisions- | | bolagen. Revisionsbolag som är godkända eller auktoriserade | | enligt äldre bestämmelser skall enligt nuvarande övergångsbe- | | stämmelser anses som registrerade. I avvaktan på resultatet av | | nämnda översyn föreslås att giltighetstiden för en sådan registre-| | ring går ut för godkännandet eller auktorisatio-| | nen, dock tidigast vid utgången av . Skälen för regeringens förslag: Den nya revisorslagen innebar bl.a. att reglerna för ägande av revisionsbolag liberaliserades och att auktorisation och godkännande av revisionsbolag ersattes med ett registreringsförfarande där dessa bolag i stället benämns registrerade revisionsbolag. Enligt 10 och 11 §§ revisorslagen är huvudregeln att i registrerade (ti-digare benämnda auktoriserade och godkända) revisionsbolag som drivs i aktiebolagsform minst tre fjärdedelar av aktierna med minst tre fjärdedelar av röstetalet skall ägas av auktoriserade eller godkända revisorer. I handelsbolag som är registrerat revisionsbolag (tidigare auktoriserat eller godkänt) skall bolags- männen vara godkända eller auktoriserade revisorer.För att säkerställa att revisorernas oberoende ställning inte påverkas eller förändras tillåts ett öppnare ägande således som huvudregel endast för de revisionsbolag som drivs i form av aktiebolag. Det krävs också en klar majoritet av auktoriserade eller godkända revisorer (tre fjärdedelar) för ägande av revisionsbolagen. Detta skall utgöra en tillfredsställande yttersta spärr mot att delägare som inte är kvalificerade revisorer missbrukar sitt inflytande på ett sätt som skulle kunna äventyra oberoendet hos ett revisionsbolag eller bolagets kvalificerade reviso- rer. De liberalare reglerna begränsades till att avse endast registrerade revi- sionsbolag eftersom det finns möjlighet att tillgripa disciplinära åtgärder mot dessa, i sista hand upphävande av registreringen, om någon försummelse legat bolaget till last i samband med en medhjäpares fel. Slutligen krävs att de personer som tillåts vara delägare i revisionsbolagen och som inte är godkända eller auktoriserade revisorer skall vara verksamma i det berörda bolaget (prop. 1994/95:152 s. 54 ff). () har i sin analys av innebörden av de regler i den nya lagen som reglerar ägandet av revisionsbolagen gjort en annan tolkning än den tolkning gjorde av motsvarande bestämmelser i den då gällande revisorsförordningen. Enligt RN innebär lagtextens begränsning till godkända och auktoriserade revisorer att andelarna eller aktierna i ett registrerat revisionsbolag skall ägas direkt av fysiska personer. RN har också uttalat att man analogt med sitt ställningstagande i frågan om ägandet av ett registrerat revisionsbolag inte heller kan godta att en kvalificerad revisor via helägt dotterbolag kan äga ett icke registrerat revisionsbolag. Endast kvalificerade revisorer, dvs. fysi-ska personer, godtas som ägare av ett icke registrerat revisionsbolag. Även detta innebär en ändring i förhållande till den praxis som tillämpade och som innebar att kollegiet godtog indirekt ägande av revisionsbolag som inte var auktoriserade eller godkända. Enligt revisorsförordning skulle samtliga aktieägare respektive bolagsmän i ett auktoriserat eller godkänt revisionsbolag vara auktoriserade eller godkända revisorer. Enligt föreskrifter av var den tillåtna ägarkretsen också begränsad till auktoriserade och godkända revisorer om dessa drev revisionsverksamhet i form av aktiebolag eller handelsbolag utan att bolaget var auktoriserat eller godkänt. tillämpade emellertid i båda fallen en genomsynsprincip som innebar att ett bolag kunde träda in i en revisors ställe och vara ägare till ett revisionsbolag under förutsättning att ägarbolaget i sin tur till ägdes av kvalificerade revisorer. Revisorsorganisationerna anser att det finns flera legitima skäl för att tillåta ett indirekt ägande av revisionsbolagen. De påpekar också att ett stort antal revisionsbyråer har byggt upp sitt ägande och sin organisation i enlighet med den praxis som har tillämpats av och att den nya tillämp- ningen genom sitt krav på strukturförändringar kommer att innebära stora kostnader och olägenheter för revisorsbranschen. Från organisationerna har också framförts att den nya tolkningen av lagreglerna kan komma att leda till akuta problem för de registrerade revisionsbolag som står inför en omregistrering eftersom RN:s tolkning innebär omedelbara krav på genomgripande förändringar av ägande- och koncernstruktur. RN är i grunden positiv till att tillåta indirekt ägande av såväl de registre- rade som de oregistrerade revisionsbolagen för att möjliggöra från strukturom- vandlings- och organisationssynpunkt lämpliga koncernuppbyggnader. Nämnden anser dock att en lagändring som uttryckligen med-ger sådant ägande inte bör genomföras utan noggranna överväganden beträffande vilka kompletterande regler och andra åtgärder som erfordras för att säkerställa en effektiv tillsyn och begränsa riskerna för att förtroendet för revisorernas opartiskhet eller självständighet sätts i fara. Enligt vad som framförts av nämnden finns det ett stort antal problem och frågeställningar rörande bl.a. revisorns oberoende, tillsynsmyndighetens möjligheter att utöva en effektiv tillsyn samt hur man skall se på omfattningen av begreppet revisionsverksamhet. Dessa frågor har enligt nämnden ett mycket nära samband med problematiken kring det indirekta ägandet och bör först utredas. Regeringen avser att med anledning av RN:s begäran genomföra en översyn av de regler i revisorslagen som behandlar ägandet av revisionsbolagen, i vilken skall ingå frågan om indirekt ägande och problematiken kring detta. Denna översyn bör också innefatta de icke registrerade revi-sionsbolagen. Vidare bör en sådan översyn avse frågan om innebörden av begreppet revisionsverksamhet och tillsynens omfattning m.m. En sådan utredning är inte möjlig att genomföra . De omedelbara pro-blem som uppstår främst för vissa registrerade revisionsbolag bör därför lösas temporärt till dess en sådan översyn har kunnat slutföras. Regeringen ser det därför som nödvändigt att vissa ändringar görs i övergångsbestämmelserna till revisorslagen för att undvika att ovan nämnda problem uppstår för de registrerade revisionsbolagen som den aktuella översynen pågår. Revisionsbolag som är godkända eller auktoriserade enligt äldre bestäm-melser skall enligt nuvarande övergångsbestämmelser anses som registrerade. Regeringen föreslår att giltighetstiden för en sådan registrering går ut för godkännandet eller auktorisationen, dock tidigast vid utgången av . 5 Ändrade regler avseende ikraftträdande av beslut om avslag på ansökan om fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Godkännande, auktorisation och registrering| | skall vid beslut om avslag på ansökan om fortsatt godkännande, | | auktorisation eller registrering fortsätta att gälla till dess | | beslutet vunnit laga kraft. får dock förordna att| | ett avslagsbeslut skall gälla . Skälen för regeringens förslag: Enligt 13 § revisorslagen gäller godkännande, auktorisation och registrering . För att godkännande, auktorisation och registrering inte automatiskt skall upphöra efter fem-årsperiodens utgång måste revisorn eller revisionsbolaget ha ansökt om och av () erhållit beslut om fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering. I de fall RN avslår en ansökan om fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering saknas laglig möjlighet att meddela beslut om tidsbegränsat fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering till dess lagakraftvunnet beslut föreligger. Om man vid en överinstansprövning skulle göra en annan bedömning och finna att godkännande, auktorisation eller registrering borde ha meddelats kan revisorn eller revisionsbolaget överpröv- ningen skett ha drabbats av ett irreparabelt avbräck i verksamheten. Om RN under en löpande registreringsperiod upphävt revisorns god-kännande eller auktorisation eller revisionsbolagets registrering genom beslut i ett tillsynsärende behåller däremot revisorn eller revisionsbolaget godkännandet, auktorisationen eller registreringen till dess lagakraftvunnet beslut föreligger, såvida RN inte särskilt förordnar att godkännandet, auktorisationen eller registreringen skall upphöra . Några sakliga skäl som motiverar dessa skilda bestämmelser beroende av ärendetyp finns inte. Regeringen föreslår därför ett tillägg i 13 § första stycket revisorslagen i enlighet med RN:s begäran. RN får enligt förslaget förordna att ett beslut om avslag skall gälla omedel- bart. Detta medför att en följdändring måste göras i 26 § revisorslagen med den innebörden att även domstol skall kunna förordna om omedelbar verkställighet. Inget av förslagen föranleder ökade kostnader. Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde Närvarande: statsministern , ordförande, och statsråden , , , , , , , , , , , , , , , , , Regeringen beslutar proposition 1996/97:47 Ändringar i lagen om revisorer.