prop · GK0332 · 1997-01-01 00:00:00 — Regeringen anser inte att det finns anledning att i detta sammanhang ändra de bestämmelser som gäller om offentliggörande av ekonomiska föreningars redovisningshandlingar. Bestämmelserna i 9 kap. föreningslagen om sådant offentliggörande bör alltså även i fortsättningen gälla samtliga ekonomiska föreningar. 6.5 Vissa särbestämmelser för handelsbolag -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Ett handelsbolag som väljer att tillämpa den| | nya årsredovisningslagens regler i sin redovisning skall, vad | | gäller redovisningshandlingarnas utformning och innehåll, | | tillämpa i allt väsentligt samma regler som ett aktiebolag. Ett | | handelsbolag som inte är skyldigt att upprätta årsredovisning | | skall dock inte behöva lämna andra notupplysningar i sitt | | årsbokslut än vad som har varit nödvändigt. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av det stora flertalet remissinstanser. Skälen för regeringens förslag: När det gäller handelsbolags tillämpning av den nya årsredovisningslagen finns det först anledning att diskutera om man bör göra avkall på något eller några av de krav som ställs på aktiebolagens redovisning. Om handelsbolag väljer att tillämpa den nya lagens bestämmelser, tvingas de nämligen i en del fall att lämna mera information än som är nödvän- digt . Det beror bl.a. på den nya lagens skärpta krav på tilläggsupplys- ningar och på lagens krav på att det alltid skall ingå en förvaltningsberättelse i års- och koncernredovisningarna. Som har nämnts är detta frågor som bör övervägas ytterligare inom ramen för . Den nu aktuella lagstiftningen bör inte föregripa överväganden. Mot den bakgrunden är det lämpligt att kraven på nya tilläggsupplysningar begränsas. Regeringen anser därför att mindre företag som inte är skyldiga att upprätta årsredovisning inte bör omfattas av bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen. De bör i stället vara skyldiga att till sitt årsbokslut foga samma notupplysningar som måste lämnas (se 20 § bokföringslagen). Handelsbolag som är årsredovisningsskyldiga, dvs. något större handelsbolag, är däremot tvungna att lämna mera omfattande upplysningar (se 2 kap. årsredovisningslag). De bör därför ta in sådana tilläggsupplysningar som anges i 5 kap. nya årsredovisningslagen såväl i årsbokslutet som i årsredovisningen. En annan fråga är om det med hänsyn till handelsbolagets särart är påkallat att i något eller några avseenden ha redovisningsbestämmelser som avviker från de bestämmelser som finns i den nya årsredovisningslagen. Det kan emellertid konstateras att den nya årsredovisningslagen redan innehåller bestämmelser om redovisning i sådana bolag. Årsredovisningslagen kan därför utan svårighet tillämpas även på sådana handelsbolag som inte omfattas av lagen. Enligt regeringens mening torde det i huvudsak inte finnas något behov av kompletterande bestämmelser.- Inte heller när det gäller handelsbolag har regeringen funnit anledning att nu föreslå några förändringar i fråga om bestämmelserna om offentliggörande av redovisningshandlingar. -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Koncernbegreppen i föreningslagen och 1980 | | års årsredovisningslag anpassas till det nya koncernbegrepp som | | har införts i den nya årsredovisningslagen och aktiebolagslagen.| -------------------------------------------------------------------- Promemoriornas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslagen eller lämnat dem utan erinran. Skälen för regeringens förslag: De koncerndefinitioner som finns i förenings- lagen och årsredovisningslag tar sikte på koncerner där moderföretaget är en ekonomisk förening respektive ett sådant företag som omfattas av årsredovisningslag (t.ex. ett handelsbolag). Definitionerna - som har beskrivits i avsnitt 4 - har samma struktur som den koncerndefinition som var gemensam för hela den associationsrättsliga lagstiftningen. Anpassningen till EG:s sjunde bolagsrättsliga direktiv (83/349/EEG) har gjort det nödvändigt att införa en något förändrad koncerndefinition för koncerner där moderföretaget är ett aktiebolag. EG-direktiven innebär ingen skyldighet för den svenske lagstiftaren att göra någon motsvarande förändring av koncerndefinitionen i föreningslagen. Starka skäl talar emellertid för en enhetlig koncerndefinition. Det är givetvis inte lämpligt att en företagsrelation enligt t.ex. den föreningsrättsliga lagstiftningen kan bedömas som en koncernrelation trots att den enligt den aktiebolagsrättsliga lagstift- ningen är att bedöma på annat sätt. En jämkning av föreningslagens och årsredovisningslags koncerndefinitioner så att de överensstämmer med aktiebolagslagens koncerndefinition synes inte heller innebära några olägenheter. De nuvarande koncernbegreppen i föreningslagen och årsredovisningslag bör därför ersättas av ett koncernbegrepp som är utformat på samma sätt som det nya koncernbegreppet i aktiebolagslagen och den nya årsredovisningslagen. 6.7 Redovisning i aktiebolag under avveckling -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Den nya årsredovisningslagen skall inte | | tillämpas i fråga om aktiebolag som avförs från | | aktiebolagsregistret före utgången av eller som | | avregistreras på den grund att deras aktiekapital vid utgången | | av understiger . Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Så gott som samtliga remissinstanser har tillstyrkt försla- get eller har lämnat det utan erinran. har dock ansett att bestämmelsen i stället bör utformas så att aktiebolag som avregistreras får välja om de vill tillämpa den nya årsredovisningslagens bestämmelser eller äldre redovisningsregler. har ifrågasatt om inte en regel som motsvarar den som föreslagits i promemorian borde införas även i fråga om aktiebolag som har inlett ett likvidationsförfarande . Skälen för regeringens förslag: var lägsta tillåtna aktiekapitalet . måste aktiekapitalet i ett privat aktiebolag uppgå till lägst och i ett publikt aktiebolag till lägst . Aktiebolag som har bildats före har dock getts möjlighet att fortsätta att verka under en treårig övergångsperiod även om bolagets aktiekapital understiger . Men om ett sådant bolag inte före utgången av har anmält en ökning av aktiekapitalet till lägst , skall det - om det inte har försatts i konkurs eller har trätt i likvidation - anses upplöst och avföras från aktiebolagsregistret. Därefter svarar aktieägarna, styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för bolagets förpliktelser. Bolagets tillgångar övergår på aktieägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal som bolaget har slutit med tredje man (se punkterna 5 och 6 i övergångsbestämmelserna till lagen, 1994:802, om ändring i aktiebolagslagen, 1975:1385). /95 fanns det cirka 223 000 aktiebolag som hade ett aktiekapital om . Det kan antas att aktieägarna i en del av dessa bolag inte har förmåga eller vilja att öka bolagets aktiekapital så att det når och att den verksamhet som bedrivs i bolagen därför kommer att föras över till annan företagsform. Till bilden hör att enskilda näringsidkare och handelsbolag och delägare i handelsbolag års taxering har fått skatteregler som väsentligen är likvärdiga med reglerna för enman- saktiebolag (prop. 1993/94:50, bet. 1993/94:SkU15 och SFS 1993:1536 m.m.). I den antagna lagen (1996:761) om ändrade inkomstskatteregler m.m. med anledning av ändrade bestämmelser om aktiekapitalets storlek har dessutom genom- förts sådana förändringar i skattereglerna att ett aktiebolag och dess ägare i princip skall undgå omedelbara beskattningskonsekvenser när verksamheten förs över till annan företagsform. Övergången från aktiebolagsform till annan företagsform kommer sannolikt i många fall att ske . För skall i så fall dessa företag tillämpa reglerna om årsbokslut i 13 - 20 §§ bokföringslagen och reglerna om årsredovisning i 11 kap. aktiebolagslagen. Den del av då verksamheten bedrivs som aktiebolag utgör aktiebolagets sista räkenskapsår. I den årsredovisning som skall upprättas för det räkenskapsåret skall - såsom övergångsbestämmelserna till den nya årsredovisningslagen är utformade - verksamheten redovisas enligt den nya lagen och enligt de särskilda bestämmel- serna om årsbokslut i 11 a § bokföringslagen. För den skall emellertid årsbokslutet och årsredovisningen för den nya verksamheten upprättas enligt de bestämmelser som gäller för den företagsform till vilken verksamheten har förts över. Såsom lagstiftningen är utformad skulle före- taget därför tvingas gå tillbaka till reglerna om årsbokslut i 13 - 20 §§ bok- föringslagen samt, i förekommande fall, tillämpa reglerna om årsredovisning årsredovisningslag (som i väsentliga delar överensstämmer med 11 kap. aktiebolagslagen). Att verksamheten på detta sätt går fram och tillbaka mellan två olika regel- verk är givetvis inte tillfredsställande. Olägenheterna skulle i någon utsträckning kunna undvikas genom det ovan presenterade förslaget om att handelsbolag skall kunna tillämpa de nya redovisningsreglerna genomförs. Problemen skulle emellertid inte lösas helt och hållet. Om aktiebolagets ägare väljer att driva verksamheten vidare under enskild firma, uppkommer nämligen ändå de konsekvenser som har beskrivits ovan. Skyldigheten att anpassa sig till den nya årsredovisningslagens regler kan också synas betungande i de fall då näringsidkaren avvecklar verksamheten helt. Han tvingas då lägga om sina redovisningsrutiner trots att verksamheten kommer att läggas ner . För näringsidkaren kan det därför vara en fördel om han får fortsätta tillämpa äldre regler. Även för skattemyndigheterna är det en fördel om aktiebolag som kommer att avvecklas eller läggas om till annan företagsform inte tvingas att byta redovisningsprinciper. Sådana byten försvårar taxeringsarbetet. De merkostnader som övergången till den nya årsredovisningslagens regler annars skulle ha vållat skattemyndigheterna kan minskas väsentligt om de aktiebolag som befinner sig under avveckling kan fortsätta att tillämpa äldre regler. Detta gäller inte minst med hänsyn till att antalet aktiebolag som kommer att avvecklas kan antas bli förhållandevis stort. Övervägande skäl talar därför enligt regeringens mening för att dessa aktiebolag under avveckling undantas från den nya årsredovisningslagens tillämp- ning så att de under sitt sista räkenskapsår fortfarande tillämpar bokförings- lagens och aktiebolagslagens redovisningsregler. Detta bör gälla dels aktiebolag som avvecklas genom de avvecklings- och avregistreringsförfaranden som anges i punkterna 5 och 6 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen, dels andra aktiebolag som efter avveckling genom likvidation avregistreras före utgången av Promemorians förslag i denna del har utformats så att aktiebolag under avveckling måste tillämpa äldre redovisningsregler. En remissinstans har menat att detta kan medföra problem för aktiebolag som har planerat att fortsätta verksamheten och därför anpassat sig till den nya årsredovisningslagen men som sedan av en eller annan anledning avvecklas före utgången av . Enligt regeringens mening torde det inte finnas anledning befara några större problem. Intresset av en enhetlig reglering måste tillmätas större vikt. Regeringen ansluter sig därför till förslaget i promemorian. En annan remissinstans har ifrågasatt om inte en regel motsvarande vad som föreslagits i promemorian borde gälla även för aktiebolag som påbörjat ett avvecklingsförfarande genom likvidation men som inte blivit avregistrerade förrän efter utgången av . Enligt regeringens mening skulle detta emellertid innebära en risk för att äldre redovisningsregler i enstaka fall kom att tillämpas förhållandevis långt fram i tiden. Det är nämligen inte ovanligt att likvidationsförfaranden drar ut . Med hänsyn härtill bör äldre redovisningsregler inte tillämpas i större utsträckning än vad som föreslagits i promemorian. 6.8 Redovisning i handelsbolag som övertagit verksamhet som tidigare drivits i aktiebolag -------------------------------------------------------------------- | Regeringens bedömning: Någon ändring bör inte göras i lagen | | (1996:761) om inkomstskatteregler m.m. med anledning av ändrade | | bestämmelser om aktiekapitalets storlek. Promemorians förslag: I promemorian har föreslagits att en förutsättning för att lagen om inkomstskatteregler m.m. med anledning av ändrade bestämmelser om aktiekapitalets storlek skall kunna tillämpas i de fall övertagaren är ett handelsbolag eller en ekonomisk förening skall vara att övertagaren upprättar årsbokslut enligt äldre regler. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan erinran. har dock avstyrkt förslaget. FAR har föreslagit att bestämmelsen i stället utformas som ett krav på att det avvecklande aktiebolaget och det övertagande handelsbolaget upprättar årsbokslut enligt samma regler. har föreslagit att bestämmelsen förenas med en bortre tidsgräns. Skälen för regeringens bedömning: antog en särskild lagstiftning som skall göra det möjligt för aktiebolag som inte höjer aktiekapitalet till att fortsätta sin verksamhet i annan företagsform, t.ex. handelsbolag, utan att det får några omedelbara skattekonse- kvenser (se prop. 1995/96:168, bet. 1995/96:SkU27, rskr. 1995/96:289, SFS 1996:761). Det övertagande företaget skall som huvudregel ta över de skatte- mässiga värden som aktiebolaget har haft. Aktiebolaget skall inför övertagandet upprätta en balansräkning. För övertagaren gäller bl.a. att han som huvudregel skall ta upp lager, fordringar och liknande tillgångar till belopp motsvarande de utgående värdena i den balansräkning som aktiebolaget upprättat vid övertagandet. Även i andra avseenden skall övertagarens redovisning anknyta till vad aktiebolaget redovisat. Lagen bygger på att det avvecklade aktiebolagets utgående värden skall kunna jämföras med övertagarens ingående värden. I promemorian Redovisning i handelsbolag och aktiebolag under avveckling har antagits att en sådan jämförelse förutsätter att de båda företagen tillämpar i huvudsak samma redovis- ningsregler. Den föreslagna möjligheten för handelsbolag att tillämpa bestämmelser i den nya årsredovisningslagen skulle därvid kunna medföra problem. Mot den bakgrunden föreslogs i promemorian att det skulle uppställas ytterligare en förutsättning för att lagen om inkomstskatteregler m.m. skall kunna tillämpas, nämligen att det övertagande företaget, om det är ett handelsbolag, upprättar redovisning enligt äldre regler, dvs. 13 - 20 §§ bokföringslagen. Under remissbehandlingen av promemorian har ifrågasatt om det finns något egentligt skäl till att övertagande handelsbolag inte skulle få upprätta årsredovisning enligt den nya årsredovisningslagen när det avvecklade bolaget upprättat sin sista årsredovisning enligt äldre regler. har härvid hänvisat till att det övertagande bolaget i sin första deklaration skall bifoga motsvarande balansräkning som det avvecklade bolaget har lämnat i sin sista deklaration. Enligt verket uppnås på detta sätt kontinuitet och en avstämning mellan utgående och ingående balans i taxeringssammanhang oavsett övertagarens företagsform. Mot bakgrund av vad anfört gör regeringen den bedömningen att behovet av den föreslagna lagändringen är begränsat. Regeringen lägger därför inte fram något förslag i den delen. -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Den nya lagstiftningen skall träda i kraft | | . Promemoriornas förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Förslagen har lämnats utan erinran. Skälen för regeringens förslag: Om man vill undvika de problem som har påtalats i avsnitten 6.1, 6.6 och 6.7, måste den nya lagstiftningen kunna tillämpas redan från den tidpunkt då de företag som omfattas av den nya årsredo- visningslagen skall börja tillämpa de nya reglerna, dvs. Övergångsbestämmelserna till den nya årsredovisningslagen innebär nämligen att flertalet bolag som omfattas av den lagen har att tillämpa dess regler från och med det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av . Nya redovisningsregler får betydelse inte enbart för företagen själva utan också för revisorer, branschorganisationer och andra enskilda redovis- ningsintressenter. I ett övergångsskede uppkommer det uppenbarligen omställningskostnader för enskilda företag, t.ex. för utbildning och för utvecklandet av nya redovisningssystem. För näringslivet torde emellertid en samordning mellan de redovisningsregler som gäller för aktiebolag och de regler som gäller för övriga företag vara av så stort värde att det utan vidare moti- verar dessa merkostnader. Nya redovisningsregler får också betydelse och kostnadskonsekvenser för en del myndigheter. För skattemyndigheterna torde - såsom har berörts - den föreslagna möjligheten för ekonomiska föreningar och handelsbolag att tillämpa den nya redovisningslagstiftningen innebära vissa kostnader (se avsnitt 6.1). Dessa torde emellertid uppvägas av de förslag som lämnats i avsnitt 6.7 om att aktiebolag under avveckling inte skall tillämpa de nya reglerna. För kan det finnas ett behov av en del utbildningsinsatser. Dessa kostnader - som under alla förhållanden torde vara av mer begränsad omfattning - har emellertid i allt väsentligt uppkommit redan genom tillkomsten av den nya årsredovisningslagen. Att inordna också handelsbolagen under lagens regelverk kan inte antas leda till annat än marginella kostnader. Dessa kan täckas inom ramen för befintliga resurser. Inte heller de förslag som i detta sammanhang föreslås på det finansiella området kan antas leda till annat än marginella kostnader. Under remissbehandlingen av promemoriorna har vissa remissinstanser tagit upp en del särskilda redovisningsfrågor som saknar direkt anknytning till promemoriorna. har bl.a. tagit upp frågor om offentliggörande av handelsbolags redovisningar och frågor om vitesföreläggande mot företrädare för avregistrerade aktiebolag. har framfört synpunkter på bl.a. de krav på tilläggsupplysningar om andelsinnehav som uppställs i 5 kap. 8 § nya årsredovisningslagen, medan har efterlyst en översyn av 5 kap. 8 och 9 §§ och 9 kap. 3 § samma lag. har föreslagit en föreskriftsrätt för inspektionen i frågor om koncernredovisning i understödsföreningar. Regeringen har inte underlag för att i detta sammanhang lägga fram några förslag i de aktuella frågorna. Vissa frågor kan dock komma att aktualiseras i samband med det arbete på redovisningsrättens område som kommer att bedrivas inom . 10.1 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Punkten 3 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1554) I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall bestämmelserna i 2 - 6 kap., 9 kap. 1 §, 2 § första stycket, 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1 § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter . I övriga bolag skall de angivna bestämmelserna samt bestämmelserna i 7 kap. tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter . I fråga om aktiebolag som avförs från aktiebolagsregistret en- ligt punkten 5 eller punkten 6 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall bestämmelserna över huvud taget inte tillämpas. Detsamma gäller i fråga om andra aktiebolag som avförs från aktiebolagsregistret . I andra stycket har tillkommit bestämmelser som innebär att vissa aktiebolag under avveckling i praktiken inte skall tillämpa den nya årsredovisningslagen. Bakgrunden till detta har behandlats i avsnitt 6.7. Bestämmelserna avser två slag av aktiebolag; dels sådana som avregistreras enligt punkten 5 eller 6 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen, dels andra aktiebolag som avregistreras senast vid utgången av . Det bör i fråga om det första slaget av aktiebolag observeras att själva avregistreringen kan infalla . Också den redovisning som i så fall skall avges skall då upprättas enligt äldre regler. Det bör i fråga om bestämmelsen i andra stycket tredje meningen noteras att den enbart gäller aktiebolag som avregistrerats års utgång. Det förhållande att bolaget har inlett avvecklingen - t.ex. genom beslut om likvidation - är alltså inte tillräckligt för att det skall omfattas av bestämmelsen. 10.2 Förslaget till lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) 11 c § En ekonomisk förening får upprätta årsbokslut med tillämpning av 2 kap. 2 - 4 och 6 §§, 3 kap. 1 - 4, 6, 8 och 9 §§, 4 kap. 1 - 6 §§, 8 § första stycket och andra stycket 2 och 3, 9 - 13 §§, 14 § andra stycket samt 15 - 17 §§ samt 5 kap. 1 - 12 §§, 14 § andra stycket och 15 - 24 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Vid tillämpningen av årsredovisningslagen gäller följande. Vad som sägs om aktiebolag och bolag gäller ekonomiska föreningar. Vad som sägs om moderbolag gäller moderförening. avses vad som anges i 1 kap. 5 och 6 §§ års- redovisningslagen. Med andelar avses aktier och andra andelar i juridiska personer. Uppskrivning får göras endast för avsättning till uppskrivningsfond. En ekonomisk förening som upprättar sitt årsbokslut i enlighet med första stycket skall inte tillämpa bestämmelserna i 13-20 §§ denna lag. En sådan förening skall inte heller tillämpa 9 kap. 4 och 5 §§, 6 § första stycket och andra stycket första meningen, 7 § första och fjärde styckena samt 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. (Jfr 11 a § andra stycket bokföringslagen i promemorian Den nya redovisningslagstiftningen och de ekonomiska föreningarna) Paragrafen är ny. Den har i propositionen fått en annan utformning än den motsvarande bestämmelsen i den remitterade promemorian. I promemorian kom möjligheten att välja mellan äldre och nya redovisningsregler till uttryck i de föreslagna ändringarna i föreningslagens regler om årsredovisning. I propositionen kommer motsvarande möjlighet i stället till uttryck i denna paragrafs bestämmelser om upprättande av årsbokslut. Bestämmelserna får sedan genom de hänvisningar som sker i 9 kap. 15 § föreningslagen omedelbar betydelse för hur årsredovisningen och koncernredovisningen skall vara upprättad. Syftet med denna ändrade utformning har varit att ge regelverket samma utformning som den som har ansetts vara nödvändig i fråga om handelsbolag. I avsnitt 6.1 har regeringen utvecklat skälen till att ekonomiska föreningar bör ges en möjlighet att upprätta sin redovisning enligt bestämmelserna i den nya årsredovisningslagen. En förening som vill utnyttja möjligheten att upprätta årsbokslut enligt den nya årsredovisningslagen måste därvid följa samtliga de i paragrafen uppräknade bestämmelserna. Avsikten är således inte att föreningen skall kunna i vissa avseenden redovisa enligt äldre regler och i andra avseenden enligt någon eller några av de uppräknade paragraferna i den nya lagen. I första stycket anges vilka bestämmelser i den nya årsredovisningslagen som skall tillämpas. Av bestämmelserna i 2 kap. nya årsredovisningslagen skall följande tillämpas: 2 § om överskådlighet och god redovisningssed, 3 § om rättvisande bild, 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper och 6 § om valuta. Lagtexten hänvisar inte till 2 kap. 5 och 7 §§ nya årsredovisningslagen. Bestämmelser av samma innehåll finns nämligen redan i 11 § andra stycket bokföringslagen.