bet · GK01LU15 · 1997-04-08 00:00:00 — Både Revisionsrätten och kommissionen kan vid behovgöra undersökningar i medlemsländerna i samarbete med nationella myndigheter.Med det anförda avstyrker utskottet motion L214.Ansvar för delägare i handelsbolagEn association som är en juridisk person är som sådan ansvarig för deförbindelser som ingås i associationens namn av behörig ställföreträdare. Iett aktiebolag, en ekonomisk förening eller en ideell förening är i principendast associationen ansvarig för uppkomna förpliktelser, inte delägarna ellermedlemmarna personligen.I ett handelsbolag däremot är delägarna enligt 2 kap. 20 § lagen (1980:1102)om handelsbolag och enkla bolag obegränsat och solidariskt ansvariga förbolagets förbindelser. Det personliga, solidariska ansvaret för delägare i etthandelsbolag innebär att om en ny bolagsman inträder i bolaget svarar han ävenför de förbindelser som bolaget har ingått . Avgår en bolagsman urbolaget, ansvarar han inte för de förbindelser av bolaget som uppkommer efteravgången, om bolagets medkontrahent kände till eller borde ha känt till attbolagsmannen avgått (2 kap. 22 §). I lagrummet uppställs inte något undantagfrån regeln om en avgående bolagsmans ansvar för det fall han varitregistrerad som bolagsman, men tredje man saknat faktisk kännedom om hansexistens.Uppgifter om vilka som är bolagsmän i ett handelsbolag finns ihandelsregistret som förs av . Regler omhandelsregistret finns i handelsregisterlagen (1974:157).I ett avgörande av (NJA 1995 s. 654) har en bolagsman i etthandelsbolag, vilken vid tiden för upptagande av en kredit i en bank avgått urbolaget men ännu inte avförts ur handelsregistret, ansetts personligenansvarig för handelsbolagets skuld trots att banken då krediten beviljadessaknade faktisk kännedom om att bolagsmannen över huvud taget inträtt sombolagsman.I motion L206 framhåller () att det, mot bakgrund av deträttsläge som Högsta domstolens dom ger uttryck för, är av väsentlig betydelseatt företagen lämnar korrekta och aktuella uppgifter till de olikaföretagsregister som finns och att registerhanteringen är effektiv. I motionenyrkas att som sin mening skall ge regeringen till känna att reglernaom god tro vid bolagsmans utträde ur handelsbolag ändras så att god tro endastkan åberopas av part som haft faktisk kännedom om det förhållandet för vilketden goda tron åberopas till stöd (yrkande 2).Utskottet har inte någon annan uppfattning än motionären om vikten av attuppgifter i de olika registren hos är korrektaoch så långt det är möjligt utvisar de verkliga förhållandena. Enligthandelsregisterlagen skall bl.a. en ändring i en registrerad uppgift -exempelvis att en bolagsman avgått - utan dröjsmål anmälas till Patent- ochregistreringsverket. Genom registreringsmyndighetens försorg skall enregistrering eller ett avförande ur registret utan dröjsmål kungöras i . Vad som sålunda kungjorts skall anses ha kommit tilltredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varkenhaft eller bort ha vetskap därom.Enligt utskottets mening har en välutvecklad service- och informationsverksamhet beträffande uppgifterna iverkets register. Förutom att direkt kunna ge muntliga upplysningar exempelvisper telefon kan verket lämna utvald information från registren på datalistaeller diskett. Den som har behov av kontinuerlig information i vissa avseendenkan prenumerera på uppgifter ur registren. Många företag och banker som oftaanvänder information från verkets näringslivsregister kan numera koppla uppsig mot verkets databaser och på så sätt få omedelbar tillgång till aktuellinformation. Utskottet kan inte komma till annan slutsats än att det i goda möjligheter att förvissa sig om exempelvis vilka som ingår istyrelsen eller är bolagsmän hos en tilltänkt affärspartner och om någonändring i de registrerade förhållandena har aktualiserats. Det utesluternaturligtvis inte att Patent- och registreringsverkets service- ochinformationsverksamhet kan effektiviseras ytterligare till gagn förnäringslivet. Utskottet utgår från att regeringen följer utvecklingenhärvidlag och vid behov tar de initiativ som kan befinnas påkallade.Utskottet kan inte se att det föreligger något behov avlagstiftningsåtgärder när det gäller ansvar för delägare i handelsbolag. Meddet anförda avstyrker utskottet bifall till motion L206 yrkande 2.Nya europeiska associationsformerInom EU har kommissionen arbetat med att försöka tillskapa enövernationell europeisk bolagsform kallad europabolag. Flera förslag till enförordning i ämnet har framlagts, (O.J. 91/C 174/2). Dessutomföreligger ett reviderat utkast (5269/93 SE 7).Förordningsmodellen har valts därför att man eftersträvar en likalydandereglering i samtliga medlemsstater. Till förordningsförslaget är kopplat ettförslag till direktiv om information till och samråd med arbetstagarna ieuropabolaget.Enligt det föreliggande förslaget till förordning är europabolaget (SE) ettaktiebolag som kan bildas av två eller flera bolag från olika medlemsstaterinom gemenskapen. Avsikten med förslaget är att, som ett led i genomförandetav den inre marknaden, göra det möjligt att bilda och driva bolag av europeiskdimension utan att nationell lagstiftning skall hindra eller försvåra detta.Det förhållandet att europabolaget skall vara en övernationellassociationsform innebär att bolaget inte primärt styrs av nationelllagstiftning utan av bestämmelserna i förordningen.I mars 1992 lade kommissionen fram förslag till rådsförordningar, KOM (91)273 slutligt, med stadgar för europeiska (ideella) föreningar (EA), föreuropeiska kooperativa föreningar (SCE) och för europeiska ömsesidiga bolag.Förslagen är paralleller till förslaget om europabolag. Också till dessaförordningsförslag är kopplade förslag till direktiv med bestämmelser om deanställdas medinflytande i de olika associationsformerna. Förslagen skall göradet möjligt för företag som drivs i respektive associationsform att utnyttjaden inre marknadens fördelar på samma villkor som andra företag. Förslagettill förordning om europeiska ömsesidiga bolag torde för svenskt vidkommandefå betydelse på försäkringsområdet och när det gäller understödsföreningar.Det forsatta arbetet vad gäller förslaget till europabolag, liksom vadgäller de parallella förslagen till förordningar om europeiska kooperativaföretag, europeiska föreningar respektive europeiska ömsesidiga bolag,blockeras av motsättningar mellan medlemsstaterna rörande direktivförslagen omarbetstagarinflytande. tog kommissionen ett initiativ tillatt försöka lösa konflikten. Initiativet har varit föremål för en bred debattmen någon lösning har, enligt vad regeringen upplyst i skrivelsen 1996/97:80Berättelse om verksamheten i Europeiska unionen 1996, inte uppnåtts. Underhösten 1996 tillsatte kommissionen en s.k. högnivågrupp för att om möjligtkomma fram till en lösning. Åtgärder från kommissionen kan förväntas under år1997.Karin och (båda s) framhåller i motion L207 attytterligare åtgärder för att främja ett internationellt handelsutbyte ärnödvändiga. En åtgärd som motionärerna förordar gäller möjligheter att bildaeuropeiska företag som utan hinder av nationella lagar kan verka inom EU ochutnyttja den inre marknadens fördelar. Sådana övernationella företagsformerskulle enligt motionärernas mening, inte minst när EU utvidgas med nyamedlemsstater, bli goda instrument för teknik- och kunskapsöverföring i syfteatt öka tillväxten och därmed arbetstillfällena. Motionärerna beklagar attförordningsarbetet för de nya företagsformerna har stannat av och erinrar omatt starka önskemål om införande av sådana organisationer har framförts frånföretag och intresseorganisationer i de olika medlemsstaterna. Enligtmotionärerna bör regeringen mer aktivt verka för att de nya europeiskaassociationsformerna kommer till stånd. I motionen yrkas tillkännagivandehärom.Utskottet erinrar om att regeringen i den till överlämnadeskrivelsen /97:83 om och den inre marknaden framhållit attutarbetandet av övernationella associationsformer, främst europabolag ocheuropakooperativ, sannolikt är av större betydelse för främjandet avgränsöverskridande näringsverksamhet än ytterligare harmonisering avnationella regelverk. Mot den bakgrunden har regeringen förklarat detangeläget att arbetet på förslagen till förordningar om europabolag ocheuropakooperativ kan drivas vidare med större kraft än . Samtidigtfinns det, enligt regeringen, anledning att bevaka att i vedertagnaprinciper för näringsliv och arbetsmarknad beaktas i arbetet.Mot bakgrund av regeringens uttalanden i skrivelsen 1996/97:83 kan utskottetinte finna att det föreligger några meningsmotsättningar mellan regeringen ochmotionärerna när det gäller synen på behovet av nya europeiskaassociationsformer. Utskottet förutsätter att regeringen fortsättningsvisarbetar i den riktning som motionärerna önskar när det gäller europabolag ocheuropakooperativ.Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L207.Ny associationsform för anslagsberoende verksamhetGenom stiftelselagen (1994:1220), som trädde i kraft , har isvensk rätt införts en samlad civilrättslig reglering av stiftelseinstitutet.Lagen innehåller en allmän definition av stiftelser. Enligt denna definitionuppkommer en stiftelse genom att egendom, enligt förordnande av en eller flerastiftare, avskiljs för att varaktigt förvaltas som en självständig förmögenhetför ett bestämt ändamål. Bedömningen av om varaktighetskravet är uppfylltskall ske med utgångspunkt i den egendom som avskilts för stiftelsen och utanhänsynstagande till eventuella utfästelser i förordnandet om ytterligaretillskott.Med denna definition av begreppet stiftelse omfattar den nya lagen i regelinte stiftelser som för sin verksamhet är beroende av fortlöpande ekonomisktstöd. I sådana fall kan man nämligen inte anse att den avskilda egendomenvaraktigt skall förvaltas av stiftelsen. I en övergångsbestämmelse till lagenföreskrivs dock att anslagsberoende stiftelser som har tillkommit före lagensikraftträdande skall omfattas av lagen. Några nya sådana stiftelser kanemellertid inte bildas efter stiftelselagens ikraftträdande.Konsekvenserna härav togs upp till ingående prövningar i samband medriksdagsbehandlingen av förslaget till stiftelselag (prop.1993/94:9, bet. Övervägandena ledde till att utskottet i sitt avriksdagen godkända betänkande förordade att regeringen skulle återkomma tillriksdagen med förslag till rättslig reglering av sådan anslagsberoendeverksamhet som till följd av definitionen av stiftelsebegreppet istiftelselagen inte kommer att kunna anordnas i stiftelseform. En sådanrättslig reglering borde tillhandahållas med stiftelselagensikraftträdande. För att detta skulle vara möjligt uppsköts ikraftträdandet avstiftelselagen till den 1 januari 1996.Hösten 1995 återkom regeringen i frågan och föreslog i proposition1995/96:61 att skulle godkänna ett förslag om former för verksamhetsom är beroende av statligt stöd. Förslaget innebar att, när statentillsammans med en annan part engagerar sig i verksamhet som är beroende avstatligt stöd, detta skall ske genom att ett aktiebolag eller en ideellförening bildas. Dessa verksamhetsformer skulle, enligt regeringensuppfattning, tillgodose även de behov som kommuner och landsting har avprivaträttsliga former för denna typ av verksamhet. Förslaget grundade sig pådelbetänkandet (SOU 1994:147) Former för statlig verksamhet som Utredningen omverksamheter som är beroende av statligt stöd överlämnat hösten 1994.Vid riksdagsbehandlingen konstaterade lagutskottet, i likhet medkulturutskottet som hade yttrat sig i ärendet (1995/96:KrU1y), att varken denföregående eller den nuvarande regeringen hade föranstaltat om en utredningsom kunde läggas till grund för förslag till en sådan rättslig reglering avanslagsberoende verksamhet som efterlyst (bet. 1995/96:LU7). När detgällde de av regeringen förordade formerna för anslagsberoende verksamhetpåpekade utskottet att aktiebolagsformen - även om den i och för sig kananvändas för den verksamhet som diskuterades och i en del fall också ärlämplig för det - är utformad med utgångspunkt i näringslivets behov. Ävenanvändningen av formen ideell förening kunde enligt vad utskottet anförde bliproblematisk. Mot bakgrund av det anförda kunde det enligt utskottets meninginte uteslutas att det kan krävas en ny rättslig form vid sidan avaktiebolaget och den ideella föreningen för att helt tillfredsställa behovetav rättslig reglering för de skilda slags verksamheter som är beroende avfortlöpande statligt stöd. Utskottet utgick emellertid från att regeringen meduppmärksamhet följde frågan och återkom till med enredovisning härav samt förslag till en ny rättslig reglering om ett sådantbehov har visats föreligga. Något tillkännagivande från sida vardärför inte erforderligt. Med det anförda avstyrkte utskottet bifall till enmotion med yrkande om tillkännagivande om en ny associationsform föranslagsberoende verksamhet.I motion L201 av () anförs att det nuvaranderättsläget innebär att många befintliga anslagsberoende stiftelserolyckligtvis kommer att avvecklas. Detta kan, menar motionären, undvikas omman tillskapar en ny rättslig form för anslagsberoende verksamhet. Behovet aven sådan särskild rättslig reglering har stärkts , särskilt förverksamhet inom den kommunala sektorn. Mot denna bakgrund bör ,enligt motionärens mening, på nytt begära att regeringen lägger fram förslagom en ny rättslig associationsform för sådan verksamhet som för sin existensär beroende av anslag.Lennart () framhåller i motion L205 att problemet kvarstår att hittaen lämplig organisationsform för kulturinstitutioner där samverkan sker mellanoffentliga huvudmän, folkrörelser, ideella föreningar, företag och enskilda.De associationstyper som står till buds är, enligt motionärens mening, inteavpassade för det slags verksamhet utan vinstintresse som här är i fråga. Imotionen yrkas att bör ge regeringen detta till känna.Motion K14, väckt under förra av och (båda m), har samma inriktning som de båda andra motionerna. Enligtmotionärernas mening finns det skäl för att återigen kräva attregeringen lägger fram förslag till lagstiftning om en ny organisationsformför sådana kulturorganisationer som tidigare kunde bedrivas i stiftelseform(yrkande 2).Enligt utskottets mening finns det nu inte anledning att göra något annatprincipiellt ställningstagande än det som utskottet gjorde medanledning av proposition 1995/96:61 om former för verksamhet som är beroendeav statligt stöd. Utskottet utgår från att regeringen vid lämpligt tillfälleåterkommer till med den önskade redovisningen samt, om behov däravvisats föreligga, framlägger erforderliga lagförslag. Något formellttillkännagivande därom från sida är emellertid inte erforderligtvarför utskottet avstyrker bifall till motionerna 1995/96:K14 yrkande 2,1996/97:L201 och 1996/97:L205.InsamlingsstiftelserDet allmänna stiftelsebegreppet enligt stiftelselagen (1994:1220) omfattarinte den särskilda stiftelseformen insamlingsstiftelser. Stiftelselagen äremellertid i stor utsträckning tillämplig även på dessa. Enligt stiftelselagenbildas en insamlingsstiftelse genom att en eller flera stiftare förordnar attpengar som inflyter efter ett upprop av dem, skall som en självständigförmögenhet främja ett bestämt och varaktigt ändamål. Ett ytterligare krav äratt någon åtar sig att ta emot pengarna för förvaltning i enlighet medförordnandet (11 kap. 1 §).Stiftelselagens reglering beträffande insamlingsstiftelser innebär att ensådan stiftelse är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen och skall upprättaårsredovisning (11 kap. 2 §). skall alltid ha minst enkvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad eller i vart fall godkänd revisor,och stå under tillsyn av en tillsynsmyndighet. I likhet med vad som gäller förstiftelser i allmänhet är det i regel i det län där stiftelsensstyrelse eller förvaltare har sitt säte som är tillsynsmyndighet. Genom att eninsamlingsstiftelse är skyldig att upprätta årsredovisning skall den ocksåalltid vara registrerad. Registreringen sker i länsvis fördastiftelseregister. är i princip den länsstyrelse somutövar tillsyn över stiftelsen. skall - liksom andrastiftelser som är föremål för återkommande kontroll - betala en årligtillsynsavgift. En sådan stiftelse skall också erlägga enregisterhållningsavgift.I motion L202 av () anförs att stiftelselagen inte är särskiltväl avpassad för insamlingsstiftelser. Lagens krav på revisor, tillsyn, regi-strering m.m. innebär stora kostnader, särskilt för mindreinsamlingsstiftelser som ofta spelar en väsentlig roll inomungdomsverksamheten. Regleringen innebär, enligt motionärens mening, ett hotmot de mindre insamlingsstiftelsernas existens. I motionen yrkas att riksdagenhos regeringen skall begära ändringar i stiftelselagen vad gäller tillsynen avinsamlingsstiftelser som har så litet kapital att normal bankränta inte täckerkostnaderna för tillsyn och revision i enlighet med vad som anförts imotionen.Vid ett ställningstagande till den nu aktuella motionen bör enligtutskottets mening beaktas att penninginsamlingar - liksom insamlingar av andraslag - numera är en ganska vanlig företeelse. Upprop att skänka pengar elleregendom av annat slag till olika ändamål, exempelvis till forskning rörandesvåra sjukdomar, sker vanligtvis genom annonser i massmedia varvid budskapetnår en vidare krets av allmänheten. Särskilt penninginsamlingar omfattarbetydande värden. Merparten av pengarna samlas in av ideella föreningar, mendet förekommer också insamlingar i regi av insamlingsstiftelser.Frågan om en offentlig kontroll av penninginsamlingar och insamlingar avandra slag har varit föremål för behandling i vid flera olikatillfällen. uttalade utskottet med anledning av en motion attutskottet, bl.a. med hänsyn till att frågan om kontroll avvälgörenhetsinsamlingar hade viss anknytning till pågående översyn avstiftelselagstiftningen, inte då var berett att förorda en offentlig kontrollav välgörenhetsinsamlingar på sätt som begärts i motionen (bet. LU1986/87:22). Utskottet förutsatte att i den mån några kontrollåtgärder frånsamhällets sida kunde anses erforderliga regeringen tog initiativ härtill.I proposition 1993/94:9 med förslag till stiftelselag anförde regeringen attdet är angeläget att bibehålla allmänhetens förtroende för renapenninginsamlingar. I den mån det var möjligt borde därför lagstiftaren inomramen för det då föreliggande lagstiftningsärendet försöka skapa en rättsliggrundval för sådana insamlingar. Stiftelselagen borde därför som en särskildform av stiftelse, enligt regeringens mening, omfatta även sådanasjälvständiga och självägande förmögenheter som utgörs av insamlade pengar.Vad som sålunda anfördes föranledde inga erinringar från utskottets sida.Därutöver vill utskottet erinra om att justitieministern den 14 augusti 1996skriftligt besvarat en fråga (1995/96:627) om hon avsåg att ta initiativ minimigräns eller dispensmöjlighet när det gäller skyldigheten förinsamlingsstiftelser att uppfylla stiftelselagens regler om bokföring,revision, tillsyn och registrering. I frågesvaret hänvisade justitieministerntill de ovan redovisade uttalandena i propositionen om en stiftelselag samtanförde att hon, mot denna bakgrund och eftersom erfarenheterna av lagenstillämpning borde avvaktas innan några ändringar övervägdes, inte var bereddatt ta initiativ till någon lagändring.Utskottet kan för sin del inte finna skäl till något annat ställningstagandeän det justitieministern gjorde , och utskottet avstyrker bifalltill motion L202.Finansiell leasingFinansiell leasing är en tjänst som tillhandahålls en näringsidkare genomsärskilda leasingbolag. Tjänsten innebär att leasingbolaget (leasegivaren)köper in utrustning anvisad av leasingkunden (leasetagaren). Utrustningen ägsav leasegivaren, medan nyttjanderätten genom ett särskilt leasingavtal upplåtstill leasetagaren. Egendomen levereras från leverantören direkt tillleasetagaren utan att leasegivaren tar någon befattning med denna. Hyrestidenbestäms normalt så att den motsvarar utrustningens ekonomiska livslängd,vanligen tre till . Summan av de avgifter som erläggs skall geleasegivaren ersättning för det pris som han har betalat för varan samt förräntekostnader, andra kostnader och vinst. Finansiell leasing skiljer sig frånandra typer av nyttjanderättsavtal, främst genom att leasegivaren somfinansiär gör det möjligt för leasetagaren att i princip utan krav påinsatskapital eller särskild säkerhet anskaffa och nyttja viss utvald egendommot ersättning. Någon lagstiftning om finansiell leasing finns inte utanleasingförhållandet styrs av de standardvillkor som utformats avfinansbolagen.Finansiell leasing i sin nuvarande form introducerades i i början av1950-talet. Finansieringsformen fick snabbt en internationell spridning och äri dag etablerad i samtliga länder med marknadsinriktad ekonomi. I harfinansiell leasing funnits som etablerad finansieringsform sedan början av1970-talet. fick verksamheten en väsentligt ökad omfattning,och leasingen har starkt ökat sin andel av den totala finansieringen avinvesteringar.År 1988 tillkallade regeringen en utredning som antog namnetLeasingutredningen, med uppdrag att utreda frågor kring leasing av bl.a. lösegendom. Av utredningens slutbetänkande (1994:120) Finansiell leasing av lösegendom framgår att de svenska finansbolagens leasing beräknas svaraför av näringslivets finansiering av investeringar. Härtillkommer, enligt utredningens beräkningar, de inom industrin egenfinansieradeleasingaffärerna, vars volym beräknas vara ungefär lika stor somfinansbolagens. Nationellt utnyttjas finansiell leasing av företag av allastorlekar, liksom av kommuner, statliga myndigheter och affärsdrivande verk.Den inhemska leasingen har dock enligt särskild betydelsesom kapitalkälla för mindre och medelstora företag. Som objekt för finansiellleasing förekommer alla typer av lös egendom med någorlunda varaktigt värde.Enligt bör en civilrättslig lagreglering av finansiellleasing komma till stånd främst för att minska den nuvarande rättsligaosäkerheten och skapa en fastare grund för bedömningar av leasingvillkorsskälighet. På vissa punkter bör införas tvingande regler till leasetagarensförmån. I betänkandet framläggs förslag till en lag om finansiell leasing meddenna inriktning.Leasingsutredningens betänkande behandlar också konsumentleasing, varmedavses avtal om finansiell leasing som en näringsidkare erbjuder en konsumentför dennes enskilda bruk. I betänkandet konstateras att huvuddelen avkonsumentleasingen har utgjorts av leasing av personbilar. bedömning är stora delar av villkoren i ett ordinärt avtal omfinansiell leasing oskäliga i konsumentförhållanden. Vidare är denpresentation och marknadsföring av avtalsformen som förekommitoacceptabel för konsumenter. Avsaknaden av regler om konsumentskydd i frågaom finansiell leasing framstår enligt betänkandet som en inkonsekvent ochobefogad lucka i lagstiftningen. Utredningen föreslår därför attkonsumentkreditlagens tvingande regler för kreditköp skall tillämpas i princippå motsvarande sätt på finansiell konsumentleasing. Vid marknadsföring ochföre slutande av avtal om konsumentleasing skall enligt utredningens meninglämnas information om den effektiva räntan, kreditkostnaden och kontantpriset.Leasetagaren får dessutom enligt förslaget rätt att när som helst säga uppleasingavtalet och återlämna varan, dock tidigast när avtalet harlöpt i ett år.Enligt vad utskottet erfarit prioriterar i detpågående beredningsarbetet frågan om konsumentleasing, och beslut om enlagrådsremiss är planerat till våren 1998.I motion L906 av m.fl. (fp, m, c, kd) anförs attfinansiell leasing som avtalstyp är orättvis mot leasetagarna eftersomleasingförhållandena är märkta av de av leasegivaren ensidigt utformadevillkoren. En lagstiftning om finansiell leasing skulle få positiva effekterpå mindre företags möjligheter att finansiera en expansion av företaget.