bet · GK01LU15 · 1997-04-08 00:00:00 — I betänkandet behandlar utskottet sju motioner i skilda frågor påassociationsrättens område. Motionsspörsmålen rör förenklade regler för mindreföretag, redovisning av statligt stöd till företag, ansvar för delägare ihandelsbolag, nya europeiska associationsformer och ny associationsform föranslagsberoende verksamhet. Vidare behandlas en motion som gällerinsamlingsstiftelser, en om finansiell leasing samt en motion som rörfranchising. Nio av motionerna har väckts under den allmänna motionstiden år1996 och en med anledning av regeringens skrivelse 1995/96:15 Redogörelse förbehandlingen av skrivelser till regeringen.Med hänvisning till tidigare ställningstaganden samt pågående berednings-och utredningsarbete avstyrker utskottet bifall till samtliga motioner.Till betänkandet har fogats tre reservationer och ett särskilt yttrande. Motion väckt med anledning av regeringens skrivelse 1995/96:151995/96:K14 av och () vari yrkas2. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om behovet av lagstiftning om en ny organisationsform som kan ersättade hittillsvarande kulturstiftelserna.Motioner väckta under den allmänna motionstiden /971996/97:L201 av () vari yrkas att som sinmening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om anslagsberoendeverksamhet.1996/97:L202 av () vari yrkas att hos regeringen begärändring i stiftelselagen vad gäller tillsynen av insamlingsstiftelser som harett så litet kapital att normal bankränta inte täcker kostnaderna för tillsynoch revision i enlighet med vad som anförts i motionen.1996/97:L205 av () vari yrkas att som sin mening gerregeringen till känna vad i motionen anförts om behovet av att det ilagstiftningen kan skapas en juridisk person av typen "organisation utanvinstintresse".1996/97:L206 av () vari yrkas2. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om att reglerna om god tro vid bolagsmans utträde ur handelsbolagändras så att god tro endast kan åberopas av part som haft faktisk kännedom omdet förhållande för vilket den goda tron åberopas till stöd.1996/97:L207 av och () vari yrkas attriksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts omaktiva åtgärder för att få till stånd nya europeiska associationsformer.1996/97:L209 av och () vari yrkas attriksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts ombehovet av lagstiftning om franchising.1996/97:L212 av () vari yrkas1. att som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om anpassat rättssystem.1996/97:L214 av () vari yrkas att hos regeringenbegär förslag till ändring av aktiebolagslagen i enlighet med vad som anförtsi motionen.1996/97:L906 av m.fl. (fp, m, c, kd) vari yrkas attriksdagen hos regeringen begär förslag till lag om finansiell leasing av lösegendom i enlighet med vad som anförts i motionen. InledningI betänkandet behandlar utskottet sju motioner i skilda frågor påassociationsrättens område. Motionsspörsmålen rör förenklade regler för mindreföretag, redovisning av statligt stöd till företag, ansvar för delägare ihandelsbolag, nya europeiska associationsformer och ny associationsform föranslagsberoende verksamhet.Vidare behandlas en motion som gäller insamlingsstiftelser, en om finansiellleasing samt en motion som rör franchising.Nio av motionerna har väckts under den allmänna motionstiden och enmed anledning av regeringens skrivelse 1995/96:15 Redogörelse för behandlingenav skrivelser till regeringen. Den sistnämnda motionen har avkonstitutionsutskottet överlämnats till lagutskottet.Förenklade regler för mindre företagSom en allmän bakgrund till det motionsspörsmål som behandlas i förevarandeavsnitt kan upplysas att lagstiftningsarbetet på associationsrättens områdeunder senare år - särskilt när det gäller aktiebolagsrätten ochredovisningsrätten - till övervägande del varit betingat av den europeiskaintegrationen. Redan genom åtog sig att anpassa densvenska aktiebolagsrätten till dels den primära EG-rätten i form avRomfördraget, dels den sekundära EG-rätten i form av EG:s bolagsrättsligadirektiv.De bolagsrättsliga direktiven syftar till att harmonisera bolags- ochredovisningslagstiftningen i medlemsländerna. En harmoniserad lagstiftning äravsedd att underlätta bolagens verksamhet och samarbetet på den gemensammamarknaden. Bolagsdirektiven är utfärdade med hänvisning till Romfördragetsbestämmelser om etableringsfrihet. Deras syften är att medlemsstaterna skallskapa en minsta gemensam skyddsnivå för delägare, borgenärer och andra somträder i förbindelse med ett bolag. Strävan har inte varit att skapa enenhetlig utan en i relevanta avseenden likvärdig lagstiftning imedlemsstaterna. har nio olika direktiv beslutats, till vilkamedlemsstaterna anpassat sin lagstiftning. Dessutom har kommissionen lagt framutkast eller förslag till ytterligare fyra direktiv, vilka emellertid ännuinte antagits. Man talar om en serie bolagsdirektiv från ett tilltretton, där direktiv fem, nio, tio och tretton ännu inte antagits. Detförsta, andra, tredje och tolfte direktivet är rent bolagsrättsliga medan detfjärde, sjunde och elfte gäller redovisning.EG:s bolagsrättsliga direktiv är inte tillämpliga på alla typer av bolag somförekommer inom gemenskapen. Utöver aktiebolag finns det inom de flestamedlemsstater ytterligare en bolagsform med begränsat betalningsansvar fördelägarna, i Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ochi à responsabilité limitée (S.A.R.L.). I Storbritannienfinns endast en bolagsform, men denna är i stället indelad i tvåhuvudkategorier, public companies och private companies. Medan aktiebolagrespektive public companies oftast utgörs av större företag med en storägarkrets, utmärks den andra bolagsformen respektive private companies somregel av att de är mindre företag med få delägare. Det andra bolagsrättsligadirektivet, det s.k. kapitaldirektivet, och det tredje bolagsrättsligadirektivet, det s.k. fusionsdirektivet, är tillämpliga endast på aktiebolagetoch public companies.Den svenska anpassningen till den primära EG-rätten genomfördes hösten 1992varigenom aktiebolagslagens, bankaktiebolagslagens ochförsäkringsrörelselagens bestämmelser om bundna aktier upphävdes.Lagändringarna trädde i kraft (prop. 1992/93:68, bet. LU14,rskr. 62).Aktiebolagslagen (1975:1385) är också anpassad tillde bolagsrättsliga direktiven. Reglerna om fusion mellan aktiebolag,företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet, nedsättning av aktiekapitalet,bolagets bundenhet av ställföreträdarens rättshandlingar och verkan avregistrering i aktiebolagsregistret står därmed i överensstämmelse med densekundära EG-rätten (prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. Aktiebolagen ärdessutom indelade i två kategorier - publikaaktiebolag och privata aktiebolag - varigenom kapitaldirektivet ochfusionsdirektivet gjorts tillämpliga endast beträffande publika aktiebolag. Depublika aktiebolagen kan därför, till skillnad från de privata, vända sig tillallmänheten för att skaffa kapital. Endast de publika aktiebolagen har rättatt inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier eller andravärdepapper som bolaget ger ut. Fondpapper som har givits ut av privataaktiebolag kan däremot inte bli föremål för handel på börs eller annanorganiserad marknadsplats. Den publika aktiebolagsformen är sålunda avpassadför större bolag med stor spridning på aktierna, medan den privatabolagsformen är avpassad företrädesvis för små bolag med ett begränsat antaldelägare. Aktiekapitalet skall i ett publikt aktiebolag uppgå till och i ett privat aktiebolag till . För ett privataktiebolag som har bildats före behöver dock enligtövergångsbestämmelserna till de nya reglerna aktiekapitalet inte uppgå till100 förrän den 1 januari 1998.Även på det redovisningsrättsliga området har ett omfattande reformarbeteägt rum för att anpassa svensk lagstiftning till . Den svenska lagstiftningen är nu anpassad till det fjärde, sjundeoch elfte bolagsrättsliga direktivet. antog en nyredovisningslagstiftning för bl.a. aktiebolag och vissa handelsbolag (prop.1995/96:10, bet. LU4, rskr. Den nya lagstiftningen, som omfattar tre nyalagar - årsredovisninglagen (1995:1554), lag om årsredovisning ikreditinstitut och värdepappersbolag (1995:1559) och lag om årsredovisning iförsäkringsföretag (1995:1560) - har trätt i kraft den 1 januari 1996.Årsredovisningslagen, som är tillämplig på aktiebolag och vissa handelsbolag,innehåller bestämmelser om årsredovisning, koncernredovisning ochdelårsrapporter.Den nu redovisade aktiebolagsrättsliga lagstiftningen är grundad påAktiebolagskommitténs delbetänkande (SOU 1992:83), Aktiebolagslagen och EG -En anpassning av den svenska lagen till EG:s bolagsdirektiv 1, 2, 3 och 12.Den nya redovisningslagstiftningen är grundad på Redovisningskommitténsdelbetänkande (SOU 1994:17) Års- och koncernredovisning enligt arbete är avslutat i och med det i november 1996avlämnade betänkandet (SOU 1996:157) Översyn av redovisningslagstiftningen. Islutbetänkandet behandlar kommittén frågor som rör bl.a.redovisningslagstiftningens struktur, behovet och utformningen avkompletterande normgivning på redovisningsområdet, företagens bokföring samtden offentliga redovisningen. I sistnämnda hänseende behandlas bl.a. frågorom miljöredovisning och personalekonomisk redovisning. Betänkandet är förnärvarande föremål för remissbehandling.Aktiebolagskommitténs återstående arbete avser att överväga frågor som rörfrämst aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagetsorganisation samt aktieägarnas minoritetsskydd. Genom tilläggsdirektiv harkommittén också fått i uppdrag att lämna förslag till regler om s.k.ansvarsgenombrott (dir. 1994:143).Kommittén har med förtur behandlat frågor om bolagsorganens roller ochansvar samt därmed sammanhängande frågor rörande skadestånd och straff.Övervägandena presenterades i betänkandet (SOU 1995:44)Aktiebolagets organisation. I det till justitieministern överlämnadedelbetänkandet (SOU 1997:22) Aktiebolagets kapital har kommittén behandlataktiebolagslagens bestämmelser om bl.a. bolagsbildning, aktiers överlåtbarhet,ökning och nedsättning av aktiekapitalet, aktiebolags förvärv av egna aktiersamt inlösen av egna aktier. De lagförslag som lämnat gårut på ändringar aktiebolagslag. Avsikten är emellertid attändringarna skall inordnas i en helt ny lag.I motion L212 av () framhålls att nuvaranderättsregler inte är tillräckligt avpassade för de små företagens behov.Motionären anför att bl.a. aktiebolagslagen bör ändras för att bättre anpassastill småföretagandets villkor. I motionen begärs ett tillkännagivande därom(yrkande 1).Utskottet erinrar om att frågan om särskilda och enklare regler för demindre företagen varit föremål för diskussion i olikasammanhang. I betänkandet (SOU 1978:66) Andelsbolag lade 1974 årsBolagskommitté fram förslag till en särskild bolagsform för mindre företag. Pågrund av den kritik som riktades mot förslaget avstod regeringen från attlägga det till grund för en proposition till och beslöt attspörsmålet om enklare regler för mindre företag skulle övervägas ytterligare.Det arbete som därefter bedrevs inom gav vid handen attaktiebolagslagens regler i allt väsentligt passar även för de mindreföretagen. Frågan återkom därefter motionsvägen ett antal gånger varvid inte kom till någon annan slutsats än regeringen (sebl.a. LU 1986/87:5, NU 1987/88:25 och 1989/90:LU3). När fråganbehandlades hänvisade i sitt av godkändabetänkande /93:EU1 till då avlämnadedelbetänkande (SOU 1992:83) Aktiebolagslagen och EG och ansåg att regeringensställningstagande till förslaget inte borde föregripas.När nu frågan om förenklade regler för mindre företag åter aktualiserasmotionsledes vill utskottet påpeka att frågeställningarna kommit i ett delvisnytt läge till följd av de ändringar som gjorts i aktiebolagslagen i sambandmed att EG:s bolagsrättsliga direktiv införlivats i svensk rätt. Som tidigareredovisats har fr.o.m. i svensk rätt införts två kategorierav aktiebolag, publika respektive privata aktiebolag. Den svenskalagstiftningen erbjuder således numera två alternativa bolagstyper utanpersonligt betalningsansvar för delägarna. Regelsystemet har utformats så attden ena bolagskategorin, publika bolag, omfattar större bolag med storspridning på aktierna, medan den andra kategorin, privata bolag, omfattarföreträdesvis små bolag med ett begränsat antal aktieägare. Den svenskaaktiebolagslagstiftningen har därmed en struktur som i sina huvuddragöverensstämmer med vad som gäller i de övriga EU-länderna. Genomkategoriindelningen har en differentiering av aktiekapitalets storlekmöjliggjorts liksom att reglerna om ledning och organisation, aktiersöverlåtbarhet m.m. kan skilja sig åt.Den nuvarande ordningen med två kategorier av aktiebolag innebär att detblivit lättare att i kommande lagstiftningsarbete åstadkomma ett meraändamålsenligt regelverk på aktiebolagsrättens område. Aktiebolagskommitténhar också i sitt betänkande (SOU 1995:44) Aktiebolagets organisationföreslagit att uppdelningen i publika och privata aktiebolag skall läggas tillgrund för ytterligare ändringar i aktiebolagslagen bl.a. när det gällerledningsorganisationen. För publika bolag föreslår kommittén att en tudeladledningsorganisation i form av styrelse och verkställande direktör blirobligatorisk. För privata aktiebolag, vilka i de allra flesta fall har enmycket begränsad och stabil ägarkrets, bör lagstiftaren, enligt kommitténsmening, i större utsträckning överlämna åt delägarna själva att besluta omledningsorganisationens utformning. Kommittén föreslår därför att i privataaktiebolag endast ett ledningsorgan blir obligatoriskt, nämligen en styrelse.Styrelsen i publika aktiebolag skall enligt förslaget ha minst tre ledamöter,medan styrelsen i privata bolag skall kunna bestå av en eller två ledamöter,om minst en suppleant utses. Betänkandet har remissbehandlats och bereds förnärvarande inom . Enligt vad utskottet inhämtat kan enlagrådsremiss på grundval av betänkandet komma att beslutas i maj 1997.När det gäller redovisningsreglerna bör framhållas att årsredovisningslagentillåter mindre och medelstora företag att upprätta s.k. resultaträkning iförkortad form samt möjliggör att undanta mindre företag från vissa krav påtilläggsupplysningar. Överväganden inom pågår också omsärskilda och enklare regler i vissa fall. har nämligeni sitt slutbetänkande (SOU 1996:157) Översyn av redovisningslagstiftningenföreslagit viss uppmjukning för mindre företag av kravet på att bokföringenskall avslutas med en årsredovisning. Enligt vad utskottet erfarit är siktetinställt på att en proposition skall kunna beslutas under år 1998.Därutöver vill utskottet erinra om att regeringen beslutattillsätta en särskild delegation för att identifiera problem och föreslååtgärder för att undanröja onödiga hinder för etablering och tillväxt ismåföretag, den s.k. Småföretagsdelegationen (dir. 1996:70). I delegationensuppdrag ingår bl.a. att komplettera det arbete som pågår inomRegeringskansliet med avreglering och regelreformering. Enligt direktivenskall delegationens arbete vara baserat på en bred och åtgärdsinriktad dialogmed bl.a. näringslivets organisationer samt inledas med en kartläggning avförekommande typer av mer betydande problem för småföretagen. Erfarenheternaskall samlas in direkt från de lokala och regionala nivåerna för attkomplettera den information som kommer från central nivå. Delegationen skallvidare följa EU:s projekt med liknande syften samt övrigt internationelltarbete av denna karaktär. I delegationens uppgifter ingår även att lämnakonkreta förslag till hur information om bl.a. regelverk kan spridas till desmå företagen. Delegationen skall halvårsvis till regeringen rapportera hurarbetet forskrider, med början . En slutredovisning skallavges senast den 1 juli 1998.Av den avlämnade skrivelsen 1996/97:83 och den inremarknaden framgår att regeringen också uppmärksammat de små och medelstoraföretagens situation inom ramen för samarbetet inom EU. Enligt skrivelsen ärdet framför allt viktigt att medlemsstaterna tillser att den nationellaöverregleringen åtgärdas eftersom många av problemen ligger på nationellnivå. Arbetet med regelreformering är, anför regeringen, ett av de nödvändigainstrumenten för att främja ekonomisk tillväxt samt ökad och tryggadsysselsättning, både på den inre marknaden och i Sverige.Mot bakgrund av vad som redovisats konstaterar utskottet att det förnärvarande på flera olika håll pågår arbeten som ligger i linje med motions-önskemålen. Enligt utskottets mening bör inte föregripa regeringensställningstaganden till föreliggande och kommande förslag.Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L212 yrkande 1.Redovisning av statliga stöd till företagGällande regler om årsredovisningar finns i årsredovisningslagen (1995: 1554).Årsredovisningen är ett företags reviderade och offentliga bokslut och bestårav balansräkning, resultaträkning, noter, förvaltningsberättelse samt, i vissafall, finansieringsanalys. En årsredovisning skall upprättas på ettöverskådligt sätt och i enlighet med god redovisningssed. Balansräkningen,resultaträkningen och noterna skall tillsammans ge en rättvisande bild avbolagets ställning och resultat. Om det behövs för en rättvisande bild skalltilläggsupplysningar lämnas.Den löpande bokföringen skall utföras enligt bestämmelserna i bokförings-lagen (1976:125). Varje affärshändelse i den bokföringsskyldiges verksamhetskall löpande noteras. Med affärshändelse avses förändringar i förmögenhetensstorlek och sammansättning såsom in- och utbetalningar samt uppkomnafordringar och skulder.I betänkande (SOU 1996:69) Kompetens och kapital -om statligt stöd till företagande finns en kartläggning av olika näringsbidragoch andra företagsstöd som kan utgå till näringsidkare. Med näringsbidragavses enligt anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370) statligtstöd utan återbetalningsskyldighet som tillfaller en näringsidkare förnäringsverksamheten. Som näringsbidrag anses bl.a. även stöd som lämnas av EUoch kommuner. Näringsbidrag till näringsidkare som är skattskyldiga i Sverigeskall inkomstbeskattas. Genom en ändring i kommunalskattelagen, som trätt ikraft , är även näringsbidrag som lämnas direkt av EU enskattepliktig inkomst (prop. 1996/97:12, bet. SkU7, rskr. 70).I motion L214 av () anförs att stora bidrag och subventionerlämnas från staten till företagen . Företagen får också bidrag från EUi stor utsträckning. Enligt motionären bör sådana bidrag redovisas iföretagens årsredovisningar. Härigenom skulle insynen i företagen förbättrasoch eventuellt fusk med bidragsmedel lättare kunna upptäckas. I motionen yrkasatt skall begära lagändringar i enlighet med det anförda.Utskottet har för sin del förståelse för önskemål om offentlighetbeträffande statliga stöd och andra bidrag som i olika sammanhang utgår tillföretag. Att införa uttryckliga regler därom i årsredovisningslagen med desyften som framhålls i motionen bör emellertid, enligt utskottets mening, intekomma i fråga. Årsredovisningens uppgift är nämligen att redovisa företagetsekonomiska utveckling och företagets ställning vidvissa bestämda tidpunkter. Korrekt redovisningsinformation underlättar beslutoch kan även medverka till att resurser fördelas mera effektivt mellan olikaalternativa användningar. Redovisningen skall således utgöra grundvalen förframtida ekonomiska beslut. Den skall också ge underlag för kontroll ochuppföljning av företagens verksamhet och medelsförvaltning. Inom aktiebolagligger årsredovisningen och dess granskning till grund för aktieägarnas beslutom ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör.Årsredovisningslagen har dessutom karaktär av ramlagstiftning och ärgenerellt utformad. Det har inte ansetts möjligt att i en generelllagstiftning av ifrågavarande slag reglera alla de situationer som kan tänkasuppkomma. En sådan detaljreglering har dessutom ansetts försvåra en successivanpassning av redovisningspraxis till de ständigt pågående förändringarna inäringslivet. I årsredovisningslagen har därför endast angetts vilkagrundläggande principer som skall gälla för redovisningen och vissa minimikravpå omfattningen av den information som skall lämnas externt.Detaljbestämmelser har så långt möjligt undvikits. Ett stort antal frågor avstörre eller mindre vikt är inte heller reglerade i de EG-direktiv som liggertill grund för lagstiftningen, och det har då inte heller funnits anledningatt i lag slå fast hur spörsmålen skall lösas. I sådana frågor har det ansettsnaturligt att lagstiftningen - på samma sätt som tidigare - enbart anger deallmänna ramarna för frågornas lösning. Inom dessa ramar har det ansetts attredovisningspraxis bör utforma de normer som ska tillämpas. Liksom tidigarehar ansetts att uttalanden och rekommendationer från auktoritativa organ somBokföringsnämnden, och kan komma att fåstor betydelse. Det ligger dock också i sakens natur att praxis måste anpassastill de övergripande målsättningarna som kommer till uttryck i EG-direktivenoch avspeglas i lagstiftningen, främst principen om att redovisningen skall geen rättvisande bild av bolagens ställning och resultat.När det gäller redovisning av statliga stöd har år 1988gett ut rekommendationen Redovisning av statligt stöd (BFN R 5) samt någrauttalanden om speciella bidragsformer. Rekommendationen behandlar statligastöd till näringsidkare. Med statligt stöd jämställs stöd från kommun och frånformellt fristående organ som bildats av stat och kommun, t.ex. regionalautvecklingsfonder. Rekommendationen syftar till att ge uttryck förgrundläggande principer för redovisning av stöd. Den kan därför tillämpas påstöd från andra stödgivare. Enligt rekommendationen skall stöd iresultaträkningen redovisas under samma rubrik som de kostnader som stödetavser att täcka. Avser stödet t.ex. rörelsekostnader skall det redovisas underövriga rörelseintäkter eller reducera rörelsekostnaderna med upplysning omförhållandet i not. Stöd skall i resultat- och balansräkningen redovisas pålikartat sätt år . Beträffande information i årsbokslut ochårsredovisning sägs att för alla stöd av väsentlig betydelse för bedömningenav företagets resultat och ställning skall upplysning lämnas om innehållet ochomfattningen av erhållna stöd samt hur detta redovisats. Av lämnadeupplysningar skall framgå bl.a. vilka former av stöd som utgått, villkoren förstöden samt vilka redovisningsprinciper företaget tillämpat på erhållna stöd.Upplysning om villkor kan t.ex. omfatta villkor för återbetalningsskyldighet,räntesats, löptid och amorteringstid. Upplysningar om stöd som medför förmånereller åtaganden lämnas så länge förmånerna eller åtagandenabestår. Upplysningar om stöd som inte utgår i pengar skall vara särskiltutförliga om dessa är av väsentlig betydelse för redovisningen. Företag somerhållit stöd bör enligt rekommendationen i en flerårsöversikt ge informationom effekterna på resultat och ställning av erhållna stöd.Vad gäller frågan om fusk och andra oegentligheter beträffande EU-medelvill utskottet peka på att medlemsländerna enligt ärskyldiga att bekämpa bedrägerier riktade mot EU:s ekonomiska intressen påsamma sätt som de nationellt bekämpar bedrägerier. En straffrättsligkonvention om skydd för EG:s finansiella intressen (bedrägerikonventionen)skrevs under av medlemsstaterna . Konventionen innebär att staternaåtar sig att straffbelägga olika former av bedrägerier som skadligt kanpåverka EG:s budget. Inom EU diskuteras också ett andra protokoll tillbedrägerikonventionen som innehåller främst regler om ansvar för juridiskapersoner för EU-bedrägerier som begås i dess verksamhet. Inom kommissionen haren aktionsplan lagts fram i syfte att bekämpa bedrägerier med EU-medel. Denomfattar bl.a. ett ökat samarbete mellan kommissionen, medlemsländerna och denationella myndigheterna samt hårdare sanktioner mot dem som har missbrukatmottagna medel. Det bör också nämnas att Revisionsrätten till ministerrådetoch parlamentet lämnar en årlig rapport om sin granskning av den ekonomiskaförvaltningen inom EU.