sou · GJB344 · 1996-01-01 00:00:00 — 16 § Har ett bolag endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget som inte avser löpande affärstransaktio- ner på sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. 17 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolags- ordningen är närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte, såvitt möjligt, samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan närvara och det finns en suppleant, som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det. 18 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte före- skriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. 19 § En styrelseledamot får inte handlägga fråga om avtal mellan honom och bolaget. Han får inte heller handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. En styrelseledamot får inte handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Det gäller dock inte om den han företräder är företag i samma koncern. Med avtal som avses i första och andra stycket jämställs rättegång eller annan talan. 20 § I ett publikt bolag skall styrelsen utse en verkställande direk- tör. I ett privat bolag får styrelsen utse en verkställande direktör. 21 § Har bolaget verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla vice verk- ställande direktör. Har styrelsen utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela föreskrifter om i vilken inbördes ordning dessa skall träda i verkställande direktörens ställe. 22 § Verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har för- valtare enligt 11 kap. 7 § får inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som är under- kastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om närings- förbud. 23 § Verkställande direktören sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Han får dessutom utan styrelsens bemyndigande företa åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen underrättas om åtgärden. Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. 24 § Verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan honom och bolaget. Han får inte heller handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Det gäller dock inte om den han före- träder är företag i samma koncern. Med avtal som avses i första och andra stycket jämställs rättegång eller annan talan. 25 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av styrelseledamöter. 26 § Verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande åtgärder som enligt 23 § första stycket ankommer på honom. 27 § Styrelsen får bemyndiga styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma. Styrelsen får när som helst återkalla ett sådant be- myndigande. I bolagsordningen får föreskrivas att styrelsen inte får meddela bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant be- myndigande får meddelas endast på vissa villkor. 28 § Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. I övrigt skall den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör uppfylla de kvalifikationskrav som avses i 11 §. 29 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan inskränkning får inte registreras. 30 § Om bolaget inte har någon ställföreträdare som är bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en i bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . 31 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften inte gäller därför att den strider mot denna lag eller bolagsordningen. 32 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare företagit en rätts-handling för bolaget och därvid handlat i strid mot be- stämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma gäller om verkstäl- lande direktören vid företagande av en rättshandling överskridit sin behörighet enligt 26 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. 33 § Om styrelsen, verkställande direktören eller en särskild firmatecknare överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrel- sen eller verkställande direktören överträtt en föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. 34 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till 5.vice verkställande direktör, 7.vem som enligt 30 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning, med uppgift om deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. 35 § Anmälan som avses i 34 § görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 1 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall an- mälas för registrering enligt 34 §. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för 36 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Revision och särskild granskning3 1 § Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall ske i enlighet med god revisionssed. 2 § Revisor skall följa föreskrifter som meddelas av bolagsstäm- man, såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god revi- sionssed. 3 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner nöd- vändig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. 4 § Sedan revisor slutfört granskningen skall han avge en revi- sionsberättelse över denna och på årsredovisningen och i moderbolag på koncernredovisningen teckna hänvisning till berättelsen. 5 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. 6 § Revisor väljs av bolagsstämman, om inte annat följer av andra stycket. I bolagsordningen får bestämmas att bolaget skall ha mer än en revisor. I sådant fall får föreskrivas att en eller flera av dem, dock 3 Kapitlet har fått en helt ny utformning. inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolags- stämma. 7 § Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad som sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar gälla suppleant. 8 § Revisor utses för av fyra räkenskapsår. Uppdragstiden skall bestämmas så, att revisorns uppdrag upphör vid slutet av en ordinarie bolagsstämma, på vilken revisorsval skall förrättas. 9 § Ett uppdrag som revisor upphör , om revisorn eller den som utsett revisorn begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom. Anmälan om förtida avgång 10 § En revisor vars uppdrag upphör skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering och lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse. Revisorn skall i anmälan som avses i första stycket lämna en redogörelse för vad han funnit vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget omfattat. För anmälan gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 29 och 30 §§ samt 31 § första stycket om revisions- berättelse. skall sända en kopia av anmälan till skattemyndigheten. 11 § Om en revisors uppdrag upphör eller om bestämmelserna i 12-15, 18 eller 41 § eller bolagsordningen hindrar honom att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. 12 § Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara revisor. En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. Godkänd eller auktoriserad revisor 13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. 14 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om 1.tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår, 2.antalet anställda hos bolaget i medeltal överstigit 200, eller 3.bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. 15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 14 § 1 eller 2, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm- mer, besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad revisor. Ett sådant beslut gäller i högst . 16 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. 17 § Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revi- sionen och om underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:000) om revisorer. Bestämmelserna i 18-19, 33 och 37 §§ till- ämpas på den huvudansvarige. 18 § Den får inte vara revisor som 1.äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern, 2.är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver, 3.är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 4.är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 5.står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för. 19 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som inte enligt 18 § är behörig att vara revisor. Har bolaget eller moderbo- laget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. 20 § Förslag att hos begära att en revisor tillsätts för att med övriga revisorer delta i revisionen får framställas på bo- lagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallel- sen till stämman skall behandlas. Biträds förslaget av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall på begäran av någon aktieägare efter hörande av bolagets styrelse förordna revisor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår. 21 § I annat bolag än som avses i 14 och 40 §§ skall auktoriserad revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma där revisorsval skall ske. 22 § Efter anmälan skall förordna behörig revisor 1.när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 13-15 eller 40 §§, 2.när revisor är obehörig enligt 12 § första stycket eller 18 §, eller 3.när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts. Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrel- sen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. 23 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 21 §, inte utsett en auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från stämman framställer en begäran om det till , skall förordna sådan revisor. 24 § Innan förordnande enligt 22 och 23 §§ meddelas skall höra bolaget. Förordnandet ska avse tid till dess annan revisor blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 22 § 2 skall entlediga den obehörige revisorn. 25 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast före årsstämman. 26 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen upprättats enligt denna lag. I uttalandet skall det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna upplysningarna i sin be- rättelse. Fastställande av balans- och resultaträkning 27 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen. 28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida bolagsstämman bör fatta beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget. 29 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida styrelseledamöterna och verkställande direktören bör beviljas an- svarsfrihet. Om revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande direktör på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen skall det anmärkas i berättelsen. 30 § Revisorerna kan även i övrigt i revisionsberättelsen meddela upplysningar som de önskar låta aktieägarna få kännedom om. Om anmälan har gjorts enligt 10 §, skall revisor till revisionsbe- rättelsen foga kopia av anmälan. 31 § I revisionsberättelsen skall revisorerna anmärka om de funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1.att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2.att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen (1994:200), 3.att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen, eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller 4.att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller erinran om att bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 1-4, skall revisorerna genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndig- heten. 32 § Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkstäl- lande direktören skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall lämnas till styrelsen och av bolaget förvaras på betryg- gande sätt. Styrelsen skall från det att erinringarna över- lämnats, hålla sammanträde där erinringarna skall behandlas. Rätt att närvara vid bolagsstämma 33 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses motiverat. 34 § Revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Om en revisor har anledning att anta att ett förhållande som han anmärkt på i revisionsberättelsen eller i en sådan anmälan som avses i 10 § utgör ett brott eller led i ett brott av en styrelseledamot eller verkställande direktör och dessutom finner att det föreligger väsentlig skada eller fara för sådan skada, skall han underrätta allmän åklagare om det. Revisorn skall i under- rättelsen ange grunden för misstanken. 35 § Revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplys- ningar som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, granskare som avses i 36 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. Revisor är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. 36 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträds förslaget av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall på begäran av en aktieägare och efter att ha hört bolagets styrelse förordna en eller flera granskare. Vad som sägs om revisor i 3 §, 12 § första stycket, 16-19, 33-35 och 42 §§ detta kapitel samt 15 kap. 2 och 4-12 §§ tillämpas också i fråga om granskare. Granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning till bolagsstämman. Yttrandet skall i den ordning som föreskrivs i 8 kap. 14 § hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare samt läggas fram på stämman. Den som hos begärt förordnandet av granskare har, även om han är aktieägare, rätt att i samma ordning få en kopia av yttrandet. 37 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till revisor samt dennes postadress och personnummer, eller om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett revisionsbolag skall organisationsnumret dessutom anges. Bestämmelserna i 9 kap. 35 § första stycket skall härvid tillämpas. 38 § Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncern- redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt. 39 § Till revisor i dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer utses. 40 § Bestämmelserna i 13 och 15 §§ gäller även för moderbolag i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar överstiger det gränsbelopp som anges i 14 § 1 eller om antalet anställda i koncernföretagen i medeltal överstigit 200. 41 § Den som enligt 18 § inte är behörig att vara revisor i moder- bolaget får inte vara revisor i dotterbolag. 42 § Styrelse, verkställande direktör och revisor i dotterbolag har de skyldigheter som anges i 3 § också gentemot revisor i moder- bolag. 43 § I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i 25- 30 §§ tillämpas också i fråga om en sådan berättelse. 44 § Om revisor i ett moderbolag finner att koncernbalansräk- ningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall han göra anteckning om det enligt 27 §. Minst en månad före ordinarie handlingarna för det förflutna lämnas till revisorerna. När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse ges in till registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som anges i andra stycket, har insänts efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten. Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bolaget ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen samt vid specificering enligt 8 §. I balansräkning och resultat- I balansräkning och resultat- räkning i årsredovisningen be- räkning i årsredovisningen be- höver storlek och förändring av lagerreserv uppges endast av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt 10 av aktiebolag som enligt 10 kap. 14 § är skyldigt att ha I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. skall anges medelantalet under soner med angivande tillika av soner med angivande tillika av medelantalet för varje arbets- medelantalet för varje arbets- ställe med mer än tjugo an- ställe med mer än tjugo an- SOU 1995:44Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges särskilt. Har bolaget an- ställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Då medelantalet anställda anges skall uppgift även lämnas om fördelningen mellan kvinnor och män. Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör samt arvode till revisor skall anges särskilt.