sou · GJB344 · 1996-01-01 00:00:00 — För att inte ansvaret för organledamöter skall bli helt orimligt, finns det särskild anledning att beakta sambandet mellan det oaktsamma förfarandet och den inträffade skadan. Det bör ställas krav på en konkret och näraliggande relation mellan skadevållare och skadelidande. Avgörande för ansvarsbedömningen måste bli den tillit tredje man hyst till den på grund av oaktsamhet felaktiga information, för vilken organledamoten ansvarar. Särskilda krav bör ställas på att den skadelidande kan styrka ett konkret orsakssamband mellan den påstådda oaktsamheten och den skada som kan läggas organledamoten till last. Ett direkt samband bör alltså föreligga mellan den felaktiga informationen i t.ex. ett prospekt och den skadelidandes agerande som i sin tur föranleder honom att fatta ett för honom skadligt beslut. Har den skadelidande däremot handlat på grundval av andrahandsin- formation t.ex. massmediauppgifter, skulle skadan inte medföra rätt till ersättning. (s. 523) Kleinemans uppfattning har kritiserats av bl.a. och . har hävdat, att Kleineman inte i tillräcklig grad beaktar den skadelidandes behov av ersättning och att någon inskränkning av den enligt 15 kap. 1 § andra meningen ersättningsberättigade kretsen inte kan ske utan lagändring. (s. 49) har uttryckt uppfattningen, att något praktiskt behov av att inskränka ersättningsrätten för dem som enligt traditionella normer har rätt till ersättning inte synes föreligga. (s. 309) Enligt kommittén kan det ifrågasättas, om det nuvarande skadeståndsansvaret enligt aktiebolagslagen för organledamöter mot tredje man är alltför vidsträckt. Med hänsyn till den påtagliga risken för mycket stora skadeståndskrav och till att ett stort antal personer kan komma att vara berättigade till skadestånd, kan ett behov av någon form av spärregel anses föreligga för att förhindra att skadeståndsansvaret får en orimlig omfattning. Att enbart lita till jämkningsreglerna i 15 kap. 4 § torde inte vara tillräckligt. Å andra sidan är det av ytterlig vikt, att den som avser att köpa aktier i ett bolag eller på annat sätt träda i förbindelse med detta kan lita på att uppgifter som lämnas i t.ex. bolagets årsredovisning eller revisionsberättelse är riktiga. Ett skadeståndsansvar är ägnat att inskärpa organföre- trädarnas ansvar för sådana uppgifters riktighet. Begränsningar i detta ansvar måste alltså göras med viss försiktighet. En i och för sig tänkbar metod vore att begränsa ansvaret mot tredje man till vissa i lagen uppräknade kategorier av skadelidande. Det synes emellertid tveksamt om en sådan konstruktion skulle lösa det ifrågavarande problemet. Om ett aktiebolags organledamöter skall bära ett utomobligatoriskt skadeståndsansvar mot tredje man för av oaktsamhet vållade rena förmögenhetsskador, måste grunden härför, såsom också är fallet i gällande rätt, vara deras plikt att efterfölja de bestämmelser i aktiebolagslagen eller bolagsordningen som syftar till att skydda tredje man eller att kontrollera att dessa iakttagits. Det torde vara bäst överensstämmande med detta lagens syfte att även i fortsättning- en överlämna åt domstolarna i det enskilda fallet att avgöra vilka kategorier av tredje män som skyddas av den lagbestämmelse eller bestämmelse i bolagsordningen som organledamoten påstås I doktrinen har hävdats, att remedier mot att skades- tåndsansvaret blir orimligt vidsträckt ligger i särskilda krav på närhet mellan skadevållare och skadelidande bestående i ett direkt orsakssamband mellan skadevållarens förfarande och den skadelidandes på befogad tillit till oaktsamt lämnad information grundade handlande. Att dessa krav ligger nära det "närhetsrekvisit" som av det uppställts i Caparomålet, är enligt kommittén tydligt. Kommittén finner det också riktigt att sådana krav – som, överförda till svenska för- hållanden, närmast torde innebära särskilt stränga villkor för att en skada skall anses adekvat orsakad – vinner beaktande i svensk rätt. Att i lag söka formulera dessa krav är, med hänsyn till de skiftande omständigheter som kan föreligga i olika fall, inte lämpligt. Kommittén anser det däremot angeläget att domstolarna vid sin prövning av denna typ av anspråk beaktar de risker för ett oproportionerligt skadeståndansvar som kan uppkomma, och att en på rättspraxis grundad utveckling enligt nu antydda linjer kommer till stånd. En revisor som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall ersätta skadan. Revisorn är således på grund av sin ställning som bolagsorgan skyldig att vid fullgörandet av sitt uppdrag gentemot bolaget iaktta den omsorg som åvilar en syssloman. Trots att revisorn bär ett ansvar som syssloman i förhållande till bolaget, kommer frågan om han iakttagit erforderlig omsorg vid fullgörandet av sitt uppdrag i första hand att bestämmas av aktiebolagslagens och bolagsordningens bestämmelser om revisors plikter och kvalifikationer. Av särskild betydelse är bestämmelserna i 10 kap. 7 § om skyldighet för revisor att iaktta god revisionssed och av bolagsstämman meddelade föreskrifter. En revisor är inte skyldig att utge ersättning för mer än den skada som orsakats av honom, dvs. inte för större del av uppkommen skada än som adekvat orsakats genom hans uppsåtliga eller oaktsamma handling eller underlåtenhet. Har revisorn t.ex. underlåtit att framställa anmärkning, är han inte skyldig att utge högre belopp än som motsvarar den skada som uppkommit på grund av hans försummelse, dvs. i regel det belopp som kunnat erhållas av den felande, om anmärkning framställts. I sådana fall där revisorn varaktigt brustit i sin kontroll och en förlustbringande åtgärd kunnat företas på grund av den bristande kontrollen, blir revisorn däremot ansvarig för hela skadan. Aktiebolagslagens bestämmelser om revisors skadestånds- ansvar mot bolaget kan sägas ge uttryck för en allmän princip av innebörd att den som tar emot och utför ett uppdrag för någon annan, vid äventyr av skadeståndsskyldighet bör iaktta den omsorg som uppdragets fullgörande rimligen kan anses kräva. (Taxell 1963 s. 108) Ett sådant på revisorns ställning som bolagets uppdragstagare grundat ansvar skulle säkerligen ansetts vara för handen, även om uttrycklig lagföreskrift om detta saknats. Regleringen överensstämmer också i sak med vad som gäller i jämförbara utländska rättsordningar. Mot att låta för den aktsamhet som revisorn skall iaktta vid fullgörandet av sitt uppdrag bestämmas på det sätt gällande lag nu föreskriver, finns det enligt kommittén inte anledning att invända. På grund av det anförda finner kommittén inte skäl att föreslå någon ändring av aktiebolagslagens grundläggande föreskrift om revisorns skadeståndsansvar gentemot bolaget. Till frågan om be- loppsmässiga begränsningar av detta ansvar utöver vad som kan följa av jämkningsregeln återkommer kommittén nedan. Revisor är vidare skyldig att ersätta skada som han uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Revisorerna ansvarar inte bara i förhållande till bolaget utan också i förhållande till den allmänhet som träder i förbindelse med bolaget. Det finns således ett ansvar för revisorerna för rena förmögenhetsskador som de genom att överträda aktie- bolagslagen eller bolagsordningen vållar i utomobligatoriska förhållanden, även när skadan inte vållas genom brott. Den aktsamhetsnorm som revisorn har att iaktta utgörs av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Eftersom 10 kap. 7 § lagfäster revisorns skyldighet att följa god revisionssed, torde skillnaderna mellan revisorns ansvar mot bolaget och mot tredje man i praktiken vara små, även om ansvaret mot tredje man är något mera begränsat än mot bolaget. Det lagfästa ansvaret för revisor för skada som han av oaktsamhet orsakar tredje man infördes i svensk rätt genom aktiebolagslag. Lagberedningen fann det önskvärt att genom en sådan regel betona revisorns ansvar mot den allmänhet som trädde i förbindelse med bolaget (SOU 1941:9 s. 643 f.). Ansvaret har motiverats med att det bland revisorernas främsta åligganden ingår att se till att sådana regler i aktiebolagslagen inte överträds som syftar till att skydda enskild aktieägare, bolagsborgenär eller annan tredje man. Till bestämmelser av nu ifrågavarande slag hör bl.a. bestämmelserna om årsredovisning, vilka avser att skydda såväl bolaget som tredje man. Oriktiga uppgifter i årsredovisning kan t.ex. föranleda tredje man att lämna bolaget kredit eller att köpa aktier till ett oförmånligt pris. Har revisor uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåtit att an- märka mot den oriktiga uppgiften, kan han bli skadestånds- skyldig (jfr prop. 1975:103 s. 540 f.). Av de av kommittén undersökta rättsordningarna ålägger de danska och franska lagarna revisorn ett vittgående skadeståndsansvar mot tredje man. I tysk rätt däremot är det osäkert i vad mån revisorn över huvud bär ett sådant ansvar, och i engelsk rätt finns visserligen ett ansvar av detta slag, men dess räckvidd har begränsats genom avgörandet i Caparomålet. Aktiebolagslagen innebär att revisor åläggs ett skade- ståndsansvar mot tredje man som sannolikt går längre än vad som skulle följa av allmänna skadeståndsrättsliga regler om ansvar för ren förmögenhetsskada i utomobligatoriska för- hållanden. Det bör särskilt anmärkas, att revisorns ansvar inte alls begränsas av spärregeln i 2 kap. 4 § skadeståndslagen. Enligt kommitténs mening är dock de ursprungligen anförda motiven för revisors principiella skadeståndsansvar mot tredje man övertygande. Detta ansvar är dessutom ägnat att inskärpa vikten av att revisor vid sin granskning även beaktar tredje mans intressen. Det finns därför inte anledning att överväga annat än begränsade ändringar av reglerna om revisors ansvar i detta hänseende. Eftersom revisorn inte står i något uppdragsför- hållande till tredje man, bör aktsamhetsnormen inte bestämmas på annat sätt än enligt gällande lag. Av intresse är emellertid att överväga frågan om hur kretsen av skadeståndsberättigade tredje män skall bestämmas. Enligt den mot 15 kap. 2 § delvis svarande 209 § aktiebolagslag var revisor skadeståndsskyldig mot enskild aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man. I motiven till gällande lag anges ansvaret gälla mot enskilda aktieägare, borgenärer, anställda och annan tredje man (prop. 1975:103 s. 540). Av 15 kap. 2 § följer därför, att varje tredje man som lider skada till följd av att revisor uppsåtligen eller av oaktsamhet överträder aktiebolagslagen eller bolagsordningen, kan vara berättigad till ersättning av revisorn för sin skada. anfört under 5.6.1.2 i fråga om kretsen av ersättningsberättigade tredje män gäller dock även beträffande revisors skadeståndsansvar. En särskild fråga är om de omfattande skadeståndskrav och den stora krets av skadelidande som kan förekomma i aktiebolagsrättsliga förhållanden bör föranleda lagfästa begränsningar av de belopp som revisor kan förpliktas utge i skadestånd. Tysk lag begränsar revisors ersättningsskyldighet gentemot bolaget för skada som han av oaktsamhet vållar vid fullgörandet av sitt uppdrag, till 500 000 . Någon motsvarande beloppsbegränsning finns inte i de övriga av kommittén undersökta rättsordningarna. En diskussion om sådana begränsningar förs dock i flera länder bl.a. , och . Delvis motiveras denna diskussion av skadeståndsrättsliga bestämmelser som saknar direkt motsvarighet i . Ytterst grundas dock kravet på beloppsbegränsningar på risken för skadestånd av en storleksordning som den skadeståndsskyldige inte förmår bära. Eftersom skyldighet att ersätta ren förmögenhetsskada som vållats genom brott följer redan av 2 kap. 4 § skadeståndslagen, torde en beloppsbegränsning för svensk rätts vidkommande kunna övervägas endast beträffande skador som vållats av oaktsamhet som inte är straffbar. Av 11 och 17 §§ revisorsförordningen följer, att för såväl auktoriserad som godkänd revisor skall ställas säkerhet i form av försäkring eller på annat sätt för den ersättningsskyldighet som revisor kan komma att ådraga sig i sin revisionsverksamhet. Det samma gäller enligt 21 § revisorsförordningen beträffande revisionsbolag. Enligt 26 § i föreskrifter (KFS 1993:2) skall auktoriserad eller godkänd revisor omfattas av en försäkring för den skadeståndsskyldighet han kan ådraga sig i revisionsverksamheten. Försäkringen skall utgöras av ansvarsförsäkring mot förmögenhetsskada och förmögen- hetsbrottsskada enligt villkor som godkänts av kollegiet. Minsta belopp med vilket försäkringen skall gälla bestäms av antalet verksamma revisorer i företaget och varierar mellan 200 och 600 basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring per försäkringsår. Minsta försäkringsbelopp per skada skall vara 200 basbelopp. Ansvarsförsäkring av nu angiven innebörd är en förutsättning för auktorisation eller godkännande. Enligt vad kommittén inhämtat, erbjuder FAR sina ledamöter och deras byråer en frivillig gruppansvarsförsäkring i försäkringsbolaget , vars villkor uppfyller revisorsföreskrifternas krav. Flertalet FAR-ledamöter är anslutna till försäkringen. Försäkringen medger att revisorerna försäkrar sig utöver vad som följer av revisorsföreskrifterna. Högsta försäkringsbelopp är dock 600 basbelopp. handlade 400 avslutade ärenden enligt försäkringen. Av dessa ledde 152 ärenden till utbetalningar av sammanlagt 40 milj. kr. Omkring 100 av ärendena torde ha avsett revisors ansvar enligt aktiebolagslagen. handlade omkring 100 öppna ärenden enligt försäkringen. Av dessa ärenden var 60 föremål för civilprocess och i 23 av dessa mål avsåg talan uteslutande ansvar enligt aktiebolagslagen. I de öppna ärendena övervägdes skadeståndsanspråk mot styrelseledamöter, verkställande direktörer och revisorer på sammanlagt omkring 1,5 mdr kr. gruppförsäkringar som erbjuds ledamöter av () och () förekommer enligt uppgift endast undantagsvis ärenden om ansvar enligt aktiebolagslagen. Vid sidan av gruppansvarsförsäkringarna förekommer att enskilda revisorer och revisionsbyråer tecknar individuella försäkringar. Omfattningen härav saknar kommittén närmare uppgifter om. Den ansvarsförsäkring som revisor enligt föreskrifter är skyldig att teckna erbjuder honom skydd mot krav på skadestånd som föranleds av hans yrkesverksamhet. När skadeståndsanspråken grundas på bestämmelser i aktie- bolagslagen, torde emellertid kravens belopp inte sällan väsentligt överstiga vad som kan utgå ur ansvarsförsäkringen. Svensk lag uppvisar exempel på lagfästa begränsningar av skadeståndsbelopp i vissa fall där skadeståndsskyldigheten grundas på strikt ansvar, dvs. är oberoende av uppsåt eller oaktsamhet på skadevållarens sida. I allmänhet begränsas dock skyldigheten att ersätta en adekvat orsakad skada endast av bestämmelser om jämkning. En lagfäst begränsning av den skadeståndsskyldighet som kan åläggas en försumlig revisor, vore naturligtvis ett effektivt medel mot att han drabbas av orimligt stora skadeståndskrav som inte kan mötas ur hans ansvarsförsäkring. En sådan ordning skulle emellertid ha vissa nackdelar. Det kan ifrågasättas om det finns tillräckligt vägande skäl för att i skadeståndsrättsligt hänseende särbehandla revisorer. Den skadelidandes möjlighet att erhålla full ersättning skulle, oberoende av skadevållarens ekonomiska förhållanden, vara avhängig storleken av den lidna skadan. Och det förhållandet att revisorers skadeståndsskyldighet vore begränsad kunde möjligen minska tilltron hos allmänheten till att revisorer i aktiebolag utförde sitt uppdrag med erforderlig aktsamhet. Det synes osäkert i vad mån andra länder kommer att införa ifrågavarande slag av begränsningar, och det kan noteras att Cadburyrapporten avvisade en sådan lösning. Enligt kommitténs uppfattning bör lösningar på ifrågavarande problem sökas i rättspraxis med tillämpning av bestämmelserna om jämkning i 15 kap. 4 § och sådana skärpta krav på adekvat orsakssamband som förordats ovan. På grund av det anförda vill kommittén inte förorda lagfästa begränsningar av de skadeståndsbelopp som kan komma att åläggas revisor på grund av 15 kap. Enligt kommitténs bedömning är det inte osannolikt att, i fall när både styrelse och revisorer av oaktsamhet överträtt aktiebolagslagen, skadelidande riktar sina ersättningsanspråk endast mot revisorerna, eftersom dessa på grund av sin ansvarsförsäkring har viss garanterad betalningsförmåga. Det torde sålunda förekomma att när årsredovisningen innehållit felaktiga uppgifter och revisor underlåtit att anmärka däremot, skadeståndstalan endast riktas mot revisorn. Det kan därför sättas i fråga, om inte förekomsten av obligatorisk ansvars- försäkring hos enbart revisorerna i praktiken bidrar till att i skadeståndshänseende sätta den av lagstiftaren åsyftade ansvarsfördelningen mellan styrelse och revisorer ur spel. Ett sätt att komma till rätta med detta problem kunde vara att lagfästa skyldighet för styrelseledamöter – åtminstone i publika aktiebolag – att teckna ansvarsförsäkring mot rena förmögenhetsskador som de vållar vid fullgörandet av sitt uppdrag. Kommittén har emellertid på skäl som anges under 5.6.1.1 avvisat att införa regler om detta. Kommittén vill dock inte utesluta att lagstiftaren kan få anledning att återkomma till det nu berörda problemet. 5.6.3Talan om skadestånd till bolaget Har styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor vid full- görandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadat bolaget, gäller för väckande av talan om skadestånd till bolaget bestämmelserna i 15 kap. 5 §. Enligt paragrafens första stycke kan sådan talan väckas, om vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot och verkställande direktör, röstat emot förslag om ansvarsfrihet. Att frågan om ansvarsfrihet eller väckande av skadeståndstalan prövats på bolagsstämma, utgör en processförutsättning i skadeståndsmålet. Om denna förut- sättning inte är uppfylld, skall stämningsansökan avvisas (prop. 1975:103 s. 779, NJA 1990 s. 286). Enligt 9 kap. 5 § skall vid ordinarie bolagsstämma fattas beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör. Denna obligatoriska regel har motiverats med att ansvarsfrihetsreglerna har betydelse för bolaget genom att de bringar frågan om ansvarsfrihet åt bolagsledningen till ett snabbt avgörande. Härigenom förhindras att latenta ansvarsfrågor förgiftar atmosfären i bolaget, stör arbetsron och skadar verksamheten. Inte minst är det betydelsefullt, att bolagsledningen inte behöver utsättas för risken av en skadeståndstalan, vilken risk kan verka hämmande på led- ningens initiativkraft och aktivitet (SOU 1971:15 s.357). Om bolagsstämman har beslutat bevilja styrelse och verkställande direktör ansvarsfrihet utan att ägare till en tiondel av bolagets aktier röstat däremot, följer av 15 kap. 5 § att talan om skadestånd till bolaget inte kan riktas mot de berörda organledamöterna för den tid som ansvarsfrihetsbeslutet omfattar. Frågan om ansvarsfrihet prövas individuellt för varje styrelseledamot. Om bolagsstämmans majoritet har beslutat om anställande av skadeståndstalan representeras bolaget som regel av en ny styrelse (prop. 1975:103 s. 778). Av 15 kap. 5 § andra stycket framgår emellertid att talan om skadestånd till bolaget också kan föras av en minoritet, bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Den minoritet som för talan behöver inte vara densamma som röstat mot beslut om ansvarsfrihet. Minoritetstalan kan föras av flera grupper för sig och även om styrelsen på majoritetens uppdrag för talan (prop. 1975:103 s. 546). Även i fråga om uppgörelse beträffande skade- ståndsskyldigheten gäller att sådan måste beslutas av bolagsstämman, och att den inte är gällande om ägare till en tiondel av bolagets aktier röstat emot beslutet. Om en aktieägare för talan för bolagets räkning, kan uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. I fråga om talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör om skadestånd till bolaget på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår, gäller att den skall väckas från det att årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på stämman. Syftet med denna korta preskriptionstid är att frågan om skadeståndstalan mot bolagsledningen inte skall kunna, på ett för bolagsverksamheten besvärande sätt, hållas svävande (SOU 1971:15 s. 359). Som en allmän förutsättning för att ett beslut om ansvarsfrihet eller att inte väcka skadeståndstalan skall medföra att den som berörs av beslutet blir fri från skadeståndsskyldighet mot bolaget gäller, att den bolagsstämma som fattat beslutet fått i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga upplysningar i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller på annat sätt i fråga om åtgärd som omfattas av stämmobeslutet (prop. 1975:103 s. 546 f.) Har bolagsstämman inte fått sådana väsentligen riktiga och fullständiga uppgifter, följer av 15 kap. 5 § fjärde stycket att den ettåriga preskriptionstiden enligt paragrafens tredje stycke inte är tillämplig. För sådana fall gäller i stället enligt 15 kap. 6 § första stycket 2 en yttersta preskriptionstid för skadeståndstalan mot styrelseledamot eller verkställande direktör. Endast om skadeståndstalan grundas på brottslig gärning, kan längre preskriptionstider komma i fråga. Enligt 128 § fjärde stycket lag gällde att om ansvars- frihet blivit beviljad, talan ändå kunde väckas mot styrelseledamot eller verkställande direktör på grund av åtgärd om vars vidtagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet till bolagsstämman, aktieägare eller revisorer lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan av detta slag preskriberades enligt allmänna regler om fordringspreskription. Att en särskild treårs- preskription föreskrivs i 15 kap. 6 § har motiverats med att lag innebär en väsentlig skärpning av förutsättningarna för ett ansvarsfrihetsbesluts giltighet (SOU 1971:15 s. 362). De skäl som i tidigare lagstiftningsärenden fått motivera särskilt korta preskriptionstider i aktiebolagsrättsliga för- hållanden måste, enligt kommitténs mening, anses tungt vägande. Vad gäller regeln i 15 kap. 5 § tredje stycket om ettårspreskription har kommittén inte funnit anledning att föreslå någon ändring. Vissa erfarenheter som gjorts i samband med utredningen av ifrågasatt vårdslös kreditgivning i några storbanker och talar emellertid för att treårsfristen enligt 15 kap. 6 § ibland kan vara för kort för att möjliggöra utredning av bolaget tillkommande skadeståndsanspråk. Särskilt torde detta gälla kreditmarknadsbolag, där tiden från utgången av det räkenskapsår under vilket ett skadebringande beslut om kreditgivning fattades och till dess att skadan visar sig kan uppgå till . I fråga om andra slag av aktiebolag, är behovet av en längre preskriptionstid möjligen inte lika tydligt. Det kan emellertid noteras, att motsvarande preskriptionstid enligt bl.a. dansk och tysk rätt är och det får anses angeläget att preskriptionsreglerna är enhetliga för alla bolag som omfattas av aktiebolagslagen. På grund av det anförda föreslår kommittén att preskriptionstiden enligt 15 kap. 6 § första stycket 1-3 förlängs från till . Enligt kommitténs mening utgör bestämmelserna i 15 kap. 5 § en väsentligen ändamålsenlig reglering. Paragrafen erhöll vid sin tillkomst huvudsaklig motsvarighet i övriga nordiska länders lagstiftning och dessa motsvarande bestämmelser har lämnats helt eller väsentligen utan ändring under det aktiebolagsrättsliga reformarbetet i dessa länder. Mot bakgrund av den debatt som förts både nationellt och internationellt om organledamöters skadeståndansvar, finns det emellertid skäl att något närmare överväga regleringen av minoritetsaktieägares rätt att föra skadeståndstalan för bolagets räkning.