sou · GJB344 · 1996-01-01 00:00:00 — Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last eller att sådan befattningshavare på annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen eller bolagsordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsbe- rättelsen skall innehålla uttalande angående ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. I revisionsberättelsen skall vidare anmärkas om revisor funnit att bolaget inte har fullgjort sina skyldigheter med avseende på vissa skatter och avgifter. Har sådan anmärkning gjorts, skall revisorerna genast sända en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. Revisionsberättelsen skall innehålla ett yttrande huruvida sådan förteckning över vissa lån och säkerheter som avses i 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat. Slutligen skall revisionsberättelsen uppta ett särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. (10 §) Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt. (11 §) Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han har vidare skyldighet att närvara vid sådan stämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat. (12 §) Revisor har tystnadsplikt. En revisor får inte till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bolaget. Han är däremot skyldig att till bolagsstämman lämna alla de upplysningar som denna begär, om det inte skulle leda till väsentligt förfång för bolaget. Revisorn är vidare skyldig att till medrevisor, granskare enligt 14 §, ny revisor och, om bolaget Huvuddragen i gällande rätt har försatts i konkurs, konkursförvaltare lämna erforderliga upplysningar om bolagets angelägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att lämna upplysning om sådana angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. (13 §) För auktoriserade och godkända revisorer bestäms tystnadsplikten vidare av 8 § revisorsförordningen. Där föreskrivs att revisor inte får använda uppgift, som inhämtats i hans yrkesutövning, till fördel för sig eller till skada eller gagn för annan och inte heller eljest obehörigen yppa vad som kommit till hans kännedom. Bestämmelsen gäller i tillämpliga delar även revisors biträde. Efter förslag av aktieägare kan särskild granskning av ett bolags förvaltning eller räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget äga rum. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller en tredjedel av på stämman företrädda aktier, skall på begäran av aktieägare och efter styrelsens hörande förordna en eller flera granskare. För sådan granskare äger bestämmelserna med avseende på revisor om obehörighet, jäv, rätt till granskning av bolagets handlingar, närvaro på bolagsstämma, tystnadsplikt och skadeståndsansvar motsvarande tillämpning. Över granskningen skall granskarna avge yttrande till bolags- stämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare som begär det samt läggas fram på stämman. (14 §) Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till revisor samt dennes postadress och personnummer. (15 §) 2.6Skadeståndsansvar för bolagsorganens ledamöter I 15 kap. aktiebolagslagen finns bestämmelser om skadestånd. Hänvisningar till paragrafer avser detta kapitel om inte annat anges. 2.6.1Styrelseledamöter och verkställande direktör Styrelseledamot eller verkställande direktör, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, är skyldig att ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen. (1 §) I fråga om ansvaret mot bolaget följer av den organställning som styrelseledamot och verkställande direktör intar en skyldighet för dem att vid fullgörandet av sitt uppdrag iaktta den omsorg som åvilar en syssloman. De är således ansvariga Huvuddragen i gällande rätt inte bara för överträdelser av aktiebolagslagens eller bolagsordningens bestämmelser om deras skyldigheter mot bolaget, utan svarar även för att de i övrigt med tillbörlig omsorg uppfyller de plikter som följer av deras organställning inom bolaget. Styrelseledamots och verkställande direktörs skyldighet att iaktta de nämnda bestämmelserna samt att i sitt handlande alltid främja bolagets intressen betecknas ofta som en lojalitets- och vårdplikt. Verkställande direktör är främst ansvarig för åtgärder som han vidtagit eller underlåtit inom den löpande förvaltningen, under det att styrelsen bär ett motsvarande ansvar inom området för sin förvaltning. Ansvar för verkställande direktör kan dock också ifrågakomma på grund av det sätt på vilket han berett eller föredragit ärenden för styrelsen samt på grund av underlåtenhet att för styrelsen lägga fram ärenden som det ankommit på styrelsen att avgöra. Ofta intar verkställande direktören en dominerande position i bolaget, vilket kan medföra att hans ansvar bedöms efter en strängare måttstock än styrelseledamöternas. Brister i styrelsens ledning eller tillsyn av bolaget kan medföra att den blir ansvarig för åtgärder eller underlåtenheter av verkställande direktören inom den löpande förvaltningen. Ersättningsskyldighet enligt 1 § förutsätter alltid att skadan till- fogats bolaget genom åtgärd eller försumlighet, som kan tillräknas styrelseledamot eller verkställande direktören som uppsåt eller oaktsamhet. Ansvaret prövas individuellt för varje organledamot. Ingen kan således bli ansvarig för större del av en skada än som adekvat orsakats av hans åtgärd eller försummelse. Eftersom ansvaret är individuellt, kan olika faktorer påverka fördelningen av ansvaret mellan organledamöterna. Till sådana faktorer hör – åtminstone i viss mån – den enskilde ledamotens personliga kvalifikationer samt arbetsfördelningen inom styrelsen, se t.ex. NJA 1936 s. 78 och NJA 1973 s. 587. Styrelseledamot eller verkställande direktör kan inte utan vidare undgå skadeståndsskyldighet under hänvisning till att han följt beslut av ett överordnat bolagsorgan. Enligt 8 kap. 13 § andra stycket får ställföreträdare inte efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om föreskriften inte är gällande därför att den står i strid med aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Vidare gäller, utan uttryckligt lagstöd, att styrelsen inte får verkställa beslut av bolagsstämman, som styrelsen finner innefatta ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen. Styrelseledamots eller verkställande direktörs skyldighet att ersätta skada, som han tillfogat enskild aktieägare eller annan, är enligt 1 § mer begränsad och förutsätter att skadan orsakats genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Huvuddragen i gällande rätt Paragrafen ålägger de berörda befattningshavarna ett ansvar för i utomobligatoriska förhållanden vållad ren förmögenhetsskada som går längre än vad som följer av 2 kap. 4 § skadeståndslagen. Sistnämnda bestämmelse gäller nämligen endast sådan skada som vållats genom brott. Styrelseledamots eller verkställande direktörs skadeståndsskyldighet kan jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada är de solidariskt ansvariga, i den mån skadeståndsansvaret inte jämkats för någon av dem. Vad någon utgivit i skadestånd får han regressvis söka åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. (4 §) Aktiebolagslagens bestämmelser om styrelseledamots skadeståndsansvar tillämpas på suppleant i princip endast när denne tjänstgör i styrelsen, NJA 1985 s. 439. Motsvarande torde gälla beträffande vice verkställande direktör, jfr SOU 1971:15 s. 207. Särskilda bestämmelser om förutsättningarna för att talan om skadestånd till bolaget skall få föras mot organledamot har upptagits i 5 §. Talan om skadestånd till bolaget kan föras mot styrelseledamot eller verkställande direktör, om vid bolags- stämman majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan eller röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Uppgörelse om skadeståndsskyldigheten kan träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att ägare till en tiondel av samtliga aktier inte röstat däremot. Har en enskild aktieägare fört skadeståndstalan för bolagets räkning, får uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier. Avstår någon av de aktieägare som väckt talan från att fullfölja denna, kan de andra ändå göra det. Aktieägare, som har anställt talan, svarar för rättegångskost- naderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täcks av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången. Talan av ifrågavarande slag på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår måste väckas från det att årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma. Beslut om ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utgör hinder mot talans väckande endast om i årsredovisningen, revisionsberättelsen eller på annat sätt till stämman lämnats i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd som avses med talan. Motsvarande regel gäller för den nyssnämnda årsfristen. Slutligen gäller att talan om skadestånd på grund av brott kan Huvuddragen i gällande rätt föras av styrelsen utan hinder av de redovisade bestämmelserna. I fråga om anspråk på skadestånd till bolaget gäller en yttersta preskriptionstid när anspråket inte grundas på brott. Talan om sådant anspråk kan inte föras mot styrelseledamot eller verkställande direktör förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd, varpå talan grundas, fattades eller vidtogs. Har bolaget försatts i konkurs på grund av ansökan som gjorts innan treårsfristen gått till ända, kan konkursboet föra skadeståndstalan utan hinder av att frihet från skadeståndansvar inträtt enligt 5 §. När treårsfristen löpt ut kan emellertid konkursboet inte väcka sådan talan senare än från edgångssammanträdet. (6 §) Av 2 § följer, att revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Revisor svarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Om revisionsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. Bestämmelsen om jämkning i 4 § gäller även för revisorer. Av 5 § framgår, att talan mot revisor eller revisorsbolag om skadestånd förutsätter att vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstat för att sådan talan skall väckas. Paragrafens övriga bestämmelser tillämpas även vid talan mot bolagets revisorer. Revisor åtnjuter dock inte den särskilda preskriptionsfrist som gäller för styrelseledamot och verkställande direktör. Talan mot revisor, som inte grundas på brott, kan enligt 6 § inte väckas mot revisor förflutit från det revisionsberättelse framlades på bolagsstämma eller annat yttrande enligt aktiebolagslagen framlades. I fråga om talan av bolagets konkursbo gäller motsvarande regler som för styrelseledamöter och verkställande direktör. 2.7 Straffansvar för bolagsorganens ledamöter 2.7.1Styrelseledamöter och verkställande direktör Vissa av de skyldigheter som åvilar styrelse och verkställande direktör enligt aktiebolagslagen är straffsanktionerade i 19 kap. 1 §. Enligt 3 kap. 7 § och 12-13 §§ åligger det styrelsen att föra Huvuddragen i gällande rätt aktiebok och, i visst fall, förteckning över vissa rättighetshavare samt att hålla aktieboken tillgänglig. Styrelseledamot eller verkställande direktör som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot dessa bestämmelser eller som utan erforderligt samtycke lämnar uppgift ur förteckningen, straffas med böter eller fängelse i högst . Detsamma gäller styrelseordförande som underlåter att på begäran av styrelseledamot eller verkställande direktör sammankalla styrelsen samt ordförande eller ledamot av styrelsen som fattar beslut i styrelsen trots att samtliga ledamöter inte beretts tillfälle att delta i sammanträdet eller inte fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Styrelseledamot eller verkställande direktör som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot bestämmelserna i 12 kap. 7 § om otillåtna penninglån m.m. eller inte för i 12 kap. 9 § föreskriven förteckning över vissa lån m.m, kan också straffas enligt 19 kap. 1 §. Straffansvar för styrelseledamot eller verkställande direktör som missköter sitt uppdrag kan i vissa fall ifrågakomma enligt bestämmelser. Om en sådan befattningshavare uppsåtligen skadar bolaget, kan straffansvar tänkas inträda för förskingring enligt 10 kap. 1 § eller för trolöshet mot huvudman enligt 10 kap. 5 § samma balk. Lämnar styrelsen felaktiga uppgifter i årsredovisningen i syfte att förleda någon att lämna bolaget kredit, kan ansvar för bedrägeri enligt 9 kap. 1 § aktualiseras. Som andra exempel på brott, som kan begås av ledningen för ett aktiebolag, kan nämnas bestämmelserna i 11 kap. om brott mot borgenärer. Aktiebolagslagen upptar inga bestämmelser om straff för revisor som uppsåtligen eller av oaktsamhet missköter sitt uppdrag. Straffansvar för sådan försumlighet kan emellertid i vissa fall ifrågakomma enligt . Så kan t.ex. straffansvar för revisor som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen skadar bolaget tänkas inträda enligt bestämmelserna i 10 kap. 5 § om trolöshet mot huvudman. Medverkar revisor till att t.ex. oriktiga uppgifter i ett bolags årsredovisning sprids bland allmänheten eller företagets intressenter, torde ansvar för svindleri enligt 9 kap. 9 § kunna ifrågakomma. I finns två bolagsformer utan personligt ägaransvar. Vid sidan av det traditionella aktiebolaget, Aktiengesellschaft (AG), finns bolagsformen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Medan den tyska aktiebolagslagen, Aktiengesetz vom 6. , i stor utsträckning upptar tvingande och detaljerade bestämmelser om bl.a. bolagets organisation, erbjuder GmbH-lagstiftningen, GmbH-Gesetz vom 20. , en betydande frihet för bolagsmännen att i bolagsavtalet reglera framför allt de interna förhållandena i bolaget. Totalt finns det i omkring 3 000 AG och 500 000 GmbH. Ett Aktiengesellschaft skall ha tre bolagsorgan, nämligen en bolagsstämma, vid vilken aktieägarna skall kunna utöva sitt inflytande över bolagets verksamhet, ett tillsynsorgan benämnt Aufsichtsrat, som skall övervaka bolagsledningen och ett ledningsorgan benämnt Vorstand, som skall leda och företräda bolaget. Ett Aktiengesellschaft skall granskas av minst en revisor. Revisorerna betraktas inte som ett bolagsorgan utan ses som en från bolaget skild kontrollinstans. Till skillnad från vad som är fallet i många andra länder, kan bolagsorganen i ett Aktiengesellschaft inte inordnas i en entydigt hierarkisk struktur. Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ i den meningen att stämman har att besluta i grundläggande frågor om bolagets organisation, finansiering och verksamhet, men mellan bolagsorganen råder en strikt kompetensfördelning och bolagsstämmans kompetens är begränsad till i lagen eller bolagsordningen angivna frågor. Stämman är inte behörig att ingripa i övriga bolagsorgans verksamhet. 102 Vissa utländska rättsordningar Bolagsstämmans viktigaste uppgift är att utse majoriteten av ledamöterna i , som i sin tur utser ledamöterna i . Bolagsstämman skall också besluta i fråga om ansvarsfrihet åt ledamöterna i och Vorstand samt om disposition av bolagets resultat. Till stämmans uppgifter i övrigt hör bl.a. att besluta om ökning och nedsättning av bolagets aktiekapital, ändring av bolagsordningen och upplösning av bolaget. Det åvilar också stämman att utse bolagets revisorer. Varje aktieägare är berättigad att delta i bolagsstämma, oberoende av om han innehar aktier med eller utan rösträtt. Aktieägare kan också låta sig företrädas av ombud. Bolagsstämma skall hållas en gång , eller med det kortare intervall som föreskrivs i bolagsordningen. Stämma skall också hållas om bolagets förhållanden så kräver (wenn das es erfordert). Slutligen skall stämma sammankallas om ägare med av aktiekapitalet begär det. Huvudregeln är att stämma sammankallas av Vorstand. Kallelse till stämma skall ske senast en månad före stämman. Kallelsen skall, tillsammans med den föreslagna dagordningen för stämman, offentliggöras. Mot bakgrund av det utbredda bruket av fullmaktsinsamlingar i det tyska näringslivet, skall kallelse i särskild ordning sändas till kreditinstitut och aktieägarföreningar, som vid närmast föregående bolagsstämma företrätt aktieägare i bolaget. En minoritet med aktier representerande av aktiekapitalet eller med ett sammanlagt nominellt belopp om 1 milj. kan genomdriva att ett visst ärende tas upp på dagordningen vid en kommande stämma. En minoritet av denna storlek kan också, efter det att kallelse skett, påkalla att visst ytterligare ärende tas upp på dagordningen. En ny dagordning skall då offentliggöras från första kallelsen. Bolagsstämmans beslut fattas genom omröstning. Alla aktier i ett Aktiengesellschaft har samma röstvärde. Från denna regel finns två undantag. För det första kan i bolagsordningen föreskrivas att det i bolaget skall finnas stam- och preferensaktier. Preferensaktierna kan ha samma röstvärde som stamaktierna, men kan också helt sakna röstvärde. Rösträttslösa preferensaktier får inte representera mer än hälften av bolagets nominella aktiekapital. För det andra kan ett Aktiengesellschaft, efter tillstånd från behörig delstatsmyndighet ge ut stamaktier med olika röstvärden. Sådant tillstånd kan ges för att värna om viktigare samhällsekonomiska intressen. I praktiken förekommer stamaktier med olika röstvärden i mycket begränsad ut- sträckning i det tyska näringslivet. Varje aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han innehar eller företräder vid stämman. Vissa utländska rättsordningar 103 emellertid tas in en bestämmelse om rösträttsbegränsning som föreskriver exempelvis att ingen får utöva rösträtt för mer än ett visst antal aktier på stämman eller att det antal röster som tillkommer varje aktieägare inte ökar proportionellt mot antalet aktier som han innehar eller företräder. Stämmans beslut fattas som regel med absolut majoritet av de avgivna rösterna, såvida inte ett högre majoritetskrav ställs upp i bolagsordningen. För beslut av mer ingripande slag, exempelvis ändring av bolagsordningen, kräver lagen kvalificerad majoritet. Bolagsstämmobeslut som inte tillkommit i behörig ordning anses som en nullitet om felet är grovt. Är felet inte så grovt blir beslutet giltigt om det inte klandras inom viss . Ett Aktiengesellschaft skall ha en ledningsorganisation med ett tillsynsorgan, Aufsichtsrat, och ett ledningsorgan, Vorstand. Organisationen brukar i doktrinen betecknas som dualistisk, varmed i grunden åsyftas att det mellan dessa organ råder en strikt funktionsfördelning. Det centrala ledningsorganet är Vorstand. Det skall på eget ansvar sköta bolagets förvaltning och företräda bolaget gentemot tredje man. Aufsichtsrat skall övervaka Vorstands arbete. Aufsichtsrat skall i viss mån bestämma riktlinjerna för bolagets verksamhet, men kan i mycket begränsad utsträckning ingripa i den direkta ledningen av bolaget. I bolagsordningen eller genom beslut av Aufsichtsrat kan föreskrivas att en viss bestämd förvaltningsåtgärd inte får företas utan godkännande av Aufsichtsrat. Det går emellertid inte att helt överlåta förvaltningsåtgärder på Aufsichtsrat. Aufsichtsrat skall ha minst tre ledamöter, vilka utses av stämman och bolagets anställda. I Aktiengesellschaft med högst 2 000 anställda, skall som huvudregel en tredjedel av ledamöterna representera de anställda. I bolag med fler än 2 000 anställda skall Aufsichtsrat till lika delar bestå av representanter för aktieägarna och för de anställda. Endast fysisk person kan utses till ledamot av Aufsichtsrat och ingen får vara ledamot av Aufsichtsrat i fler än tio bolag . Lagen upptar inte några bestämmelser som ger aktieägare rätt till minoritetsrepresentation i Aufsichtsrat. Det är omstritt huruvida en minoritet kan garanteras sådan rätt genom föreskrifter i bolagsordningen. Mandatperioden för ledamöter av Aufsichtsrat som utsetts av bolagsstämman får inte överstiga , men kan förnyas ett obegränsat antal gånger. Ledamot av Aufsichtsrat som har utsetts av bolagsstämman kan under löpande mandatperiod entledigas genom beslut av stämman. För giltigt beslut krävs 104 Vissa utländska rättsordningar Beslut att entlediga ledamot som utsetts av de anställda, fattas av de anställda. Vorstand utses av Aufsichtsrat. Vorstand kan ha en eller flera ledamöter, som är anställda i bolaget. I bolag med ett aktiekapital som överstiger 3 milj. skall Vorstand ha minst två ledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Mandatperioden är med möjlighet till omval ett obegränsat antal gånger. Den som är ledamot i kan inte vara ledamot i . Ledamot i Vorstand kan under löpande mandatperiod entledigas av Aufsichtsrat endast om en s.k. viktig grund föreligger. Det kan exempelvis vara en misstroendeförklaring från stämmans sida. Regelmässigt har Vorstand två eller flera ledamöter, även i mindre aktiebolag. Vorstand är då ett kollegialt organ. Dess beslut skall som huvudregel vara enhälligt, men det är möjligt att i bolagsordningen eller i en av Aufsichtsrat utfärdad instruktion till Vorstand göra undantag från kravet på enhällighet. Det kan exempelvis innebära att beslut skall fattas enligt majoritetsprincipen eller att arbetsuppgifterna fördelas mellan ledamöterna. Den enda beslutsmodell som lagen inte godtar är att en viss ledamot eller vissa ledamöter ges rätt att fatta beslut mot majoritetens vilja. Ledamöterna av Vorstand skall i sin ledning av bolaget iaktta vad lagen kallar en "ordentlig och samvetsgrann affärsmans omsorg". Denna omsorgsplikt innebär en skyldighet för Vorstand att ta tillvara bolagets intressen och skydda bolaget mot skador. Omsorgsplikten kan inte begränsas vare sig i bolagsordningen eller genom den enskilde ledamotens an- ställningskontrakt. Ledamöter av Vorstand som åsidosätter sin omsorgsplikt är skyldiga att solidariskt ersätta bolaget för uppkommen skada. Skadeståndsansvaret förutsätter uppsåt eller oaktsamhet. Det ankommer på bolaget att styrka skadefallet, skadans omfattning och det handlande som läggs ledamoten till last. Bolaget skall också visa att det råder adekvat kausalitet mellan ledamotens handlande och skadan. Enligt uttrycklig föreskrift i lagen åligger det däremot ledamoten att, om tvist råder därom, visa att han iakttagit den omsorgsplikt som åvilar honom. Härav följer att ledamoten skall visa att han inte förfarit oaktsamt. I lagen anges särskilt vissa överträdelser av aktiebolagslagen som medför skadeståndsskyldighet mot bolaget för ledamöter av Vorstand.