sou · GJB344 · 1996-01-01 00:00:00 — 4 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst aktiebolag, får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen förvaltar. 5 § Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om extraordinära omständig- heter kräver det, får stämman hållas på annan ort. 6 § från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma på vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsbe- rättelsen (årsstämma). Vid stämman skall beslut fattas 1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3.om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, 4.i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen får bestämmas att aktieägarna skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie stämmor. 7 § Anser styrelsen att det finns skäl att hålla stämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma. Om en revisor i bolaget eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en extra bolagsstäm- ma sammankallas för ett angivet ändamål, skall styrelsen från den dag då begäran kom in till bolaget kalla till en sådan stämma. 8 § Bolagsstämman får besluta att fortsätta stämman en senare dag. Beslut i fråga som avses i 6 § andra stycket 1 - 3 skall anstå till fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst och högst . Ytterligare upp- skov är inte tillåtet. Om beslut som avses i 6 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras efter det att beslut om fortsatt stämma fattades. 9 § En aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstäm- ma, om han skriftligen begär det hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. 10 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktören, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 11-14 §§. 11 § Styrelsen får inte utfärda kallelse till bolagsstämma tidigare än före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast före stämman, om inte bolagsordningen föreskriver . Skjuts en stämma upp räknat från och med stämmans första dag, skall styrelsen utfärda en särskild kal- lelse till den fortsatta stämman. Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas på två stämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman hållits. I kallelsen till den andra stämman skall styrelsen ange det beslut den första stämman fattat. 12 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall dock alltid sända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1.ordinarie bolagsstämma skall hållas än som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2.bolagsstämman skall behandla fråga om a)sådan ändring av bolagsordningen som avses i 28-32 §§, b)bolagets försättande i likvidation, eller c)upphörande av bolagets likvidation. I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom Post- och och en rikstäckande dagstidning. 13 § I kallelsen skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämma skall pröva fråga av väsentlig betydelse för bola- get skall det huvudsakliga innehållet av framlagda förslag anges Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändring alltid anges. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 § och 2 § detta kapitel. 14 § närmast före årsstämman skall styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sända kopior till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 15 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av hand- lingar har åsidosatts beträffande ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman eller föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet. 16 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen utsett. 17 § Den som öppnat bolagsstämman skall upprätta en förteck- ning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd). Om stämmoordföranden utsetts enligt föreskrift i bolagsordningen eller valts av stämman med acklamation upprättas röstlängden i stället av honom. Röstlängden skall godkännas av stämman. Den gäller till dess stämman beslutat att ändra den. Om stämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag, skall ny röstlängd upprättas. Val av ordförande och justeringsman 18 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Detsamma gäller den eller dem som skall justera protokollet över stämman enligt 36 §. Prövning om behörig kallelse skett 19 § Stämman skall pröva om kallelse skett enligt bolagsord- ningen. Godkännande av förslag till dagordning 20 § Styrelsen skall lägga fram förslag till dagordning för stäm- man. Förslaget skall innehålla de ärenden som angetts i kallelsen. Förslaget till dagordning skall godkännas av stämman. Dagordningen gäller till dess stämman beslutat att ändra den. 21 § Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, 1.på stämma lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärende på dagordningen. 2.på årsstämma eller annan stämma på vilken årsredovisningen behandlas lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första stycket. Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktie- ägarna samt sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen. 22 § Finner styrelsen att en upplysning som begärts enligt 21 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall upplysningen i stället lämnas till bolagets revisorer om aktieägaren begär det. Upplysningen skall lämnas efter stämman. Revisorerna skall inom efter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt sända kopia av det till de aktieägare som har begärt upplysningen. 23 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av 21 och 22 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som han anlitar skall ges tillfälle att ta del av böcker, räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning eller ett visst ärende som skall före- komma på bolagsstämman. Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren med den utredning som behövs för ända- målet samt tillhandahålla behövliga kopior. Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet. 24 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1.talan mot honom, 2.hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse mot bolaget, eller 3.talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare. Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i ett visst aktiebolag, anses varje styrelse för sig som aktieä- gare vid tillämpning av denna paragraf. 25 § Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. 26 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 28-32 §§ detta kapitel, 14 kap. 11 § samt 17 kap. 1 och 2 §§ får dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. 27 § Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte stämman innan valet förrättas beslutar att ny omröstning skall företas. I bolagsordningen får inte föreskrivas längre gående villkor än som anges i första stycket första meningen. 28 § Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 29-31 §§. 29 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier 1.aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket, 2.rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller 3.rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande eller företrädda aktieägare med tillsammans nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. 30 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som innebär att 1. det antal aktier för vilka aktieägare får rösta på bolagsstäm- ma begränsas, 2.av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller 3.användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 29 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf, är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. 31 § Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 29 och 30 §§ är, trots vad som sägs där, giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om 1.ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande eller företrädda ägare av dessa aktier med tillsammans nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier samtycker till ändringen, eller 2.ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. 32 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan för- fattning eller efter regeringens medgivande har tagits in en före- skrift, enligt vilken viss bestämmelse inte får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd till det, får inte heller en sådan före- skrift ändras utan regeringens tillstånd. 33 § Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas förrän registrering skett. Om ändring av bolagsordningen avser bolagets firma eller den ort i där bolagets styrelse skall ha sitt säte, skall skattemyndigheten i det län där styrelsen före ändringen enligt bolagsordningen skall ha sitt säte genast underrättas om änd- ringen. 34 § Kan aktieägarna inte enas om ett beslut, lägger ordföranden fram de olika förslag som har väckts. Varje förslag läggs fram så att det kan besvaras med antingen ja eller nej. Sedan aktieägarna har fått ta ställning till förslagen, anger ordföranden vad som enligt hans mening har beslutats. Detta blir beslutet, om inte omröstning begärs. Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Om- röstning skall ske öppet, om inte stämman beslutar annat. Är för- slagen fler än två, skall det först avgöras vilket förslag som skall ställas mot vad som enligt ordförandens mening har beslutats. Ordföranden är skyldig att tillkännage vilken mening han biträder när det behövs för att ärendet skall avgöras, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. 35 § Vid val tillämpas 34 § första stycket. Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Om- röstning skall i ett publikt aktiebolag ske öppet och i ett privat aktiebolag slutet, om inte stämman beslutar annat. 36 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stäm- man. Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till pro- tokollet. I protokollet skall antecknas dag och ort för stämman samt vilka beslut som stämman har fattat. Har beslut fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som ställts och röstsiffrorna i varje omröstning. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte fört protokollet, och av den eller de justeringsmän som stämman utsett. Senast efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktie- Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. En kopia av protokollet skall sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 37 § Om ett bolagsstämmobeslut inte tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag eller bolagsordningen, får aktieägare, styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör föra talan mot bolaget och yrka, att beslutet upphävs eller ändras. Även den som styrelsen obe- hörigen vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. 38 § Talan skall väckas från och med dagen för beslutet. Väcks inte talan är rätten till talan för- lorad. Talan får väckas senare än vad i första stycket sägs när 1.beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2.samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke inte getts, eller 3.kallelse till stämman inte skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Bestämmelserna i första och andra styckena om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Om talan har väckts i fråga om ett bolagsstämmobeslut som skall anmälas för registrering enligt denna lag, skall rätten genast underrätta registreringsmyndigheten för registrering. Rättsverkningar för tredje man 39 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för de aktieägare som inte har fört talan. Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ett sådant bolagsstämmobeslut som enligt denna lag skall anmälas för registrering, om 1.beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft, eller 2.det genom beslut under rättegången har bestämts att bolags- stämmans beslut inte får verkställas. Styrelsens talan mot bolaget 40 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämningen delges med den valde ställföreträdaren. Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 38 § första stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt första stycket. Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall kostnaderna för skiljeförfarande, som avses i denna paragraf, bäras av bolaget. Skiljemännen får dock förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det. 9 kap. Bolagets ledning2 1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse som svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen skall tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska för- hållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen skall i instruktioner bestämma arbetsfördelningen mellan styrelsen, å den ena sidan, och verkställande direktören och andra organ som styrelsen inrättar, å den andra sidan. 2 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Styrelsen skall meddela anvisningar för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket och för att styrelsen skall kunna fullgöra sina uppgifter i övrigt skall samlas in och rapporteras till styrelsen. I ett moderbolag skall den rapportering som avses i andra stycket omfatta också dotterföretagens förhållanden. 3 § Styrelsen skall fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen skall innehålla bestämmelser om arbets- fördelningen mellan styrelsens ledamöter och hur ofta styrelsen 2 Kapitlet har fått en helt ny utformning. skall sammanträda samt suppleanternas närvaro och deltagande i styrelsens arbete. 4 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987: 1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 5 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpli- ga delar gälla suppleant. 6 § Styrelsen väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen får före- skrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller någon ledamot av styrelsen får inte ges rätt att utse ledamot av styrelsen. När bolagsstämman skall välja ledamot av styrelsen skall stäm- mans ordförande, innan valet förrättas, lämna uppgift om vilka uppdrag i andra företag som innehas av den som valet gäller. Uppgift behöver dock inte lämnas om uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till företag där personen i fråga innehar uppdrag. 7 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas. 8 § Uppdrag som styrelseledamot upphör , om ledamoten eller den som utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom. Beslut om entledigande av styrelseledamot som utsetts av bo- lagsstämman fattas av bolagsstämman. Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får föreskrivas längre gående villkor än som angetts . 9 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör eller bestämmelserna i 11 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var en arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, får utan hinder av 4 § valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. 10 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas på annat sätt än genom val av bolagsstämma, inte har utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelsele- damot, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 11 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. 12 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Han skall leda styrelsens arbete och tillse att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 1-3 §§. Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. I ett publikt aktiebolag får verkställande direktören inte vara ordförande. 13 § Ordföranden skall tillse att sammanträden hålls när det be- hövs. Om en styrelseledamot eller verkställande direktören fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efter- kommas. Att styrelsen skall sammanträda för att behandla erinringar i revisionsprotokoll föreskrivs i 10 kap. 32 § andra stycket. 14 § Verkställande direktören har, även om han inte är styrelse- ledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens samman- träden, om inte styrelsen i särskilda fall bestämmer annat. En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot. 15 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I detta skall antecknas beslut som styrelsen fattar. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte fört protokollet, och, om styrelsen inte utgörs av ordföranden ensam, av den ledamot som styrelsen utsett. Styrelseledamöter och verkställande direktören har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.