prop · GJ0374 · 1996-01-01 00:00:00 — Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om 1. bankens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning skall betalas ut och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 2 § första stycket, samt 7. upplysning om vad 2 § andra stycket innehåller. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av banken. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. 5 § I fråga om förlagsandelsbevis tillämpas, om inte annat följer av denna lag, vad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Bevis som har ställts till viss person jämställs med enkelt skuldebrev, och bevis till innehavaren eller till viss person eller order jämställs med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss person eller order och som enligt medlemsbankens anteckning på beviset är ägare till förlagsandelen är likställd med den som enligt 13 § andra stycket samma lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande. Anteckning på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser. 6 § Styrelsen skall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den. 7 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp beloppet i förväg. Medlemsbanken får lösa in en förlagsinsats tidigast efter tillskottet under förutsättning att banken skriftligen säger upp beloppet i förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Beloppet får dock inte överstiga innehavarens andel i förhållande till övriga förlagsinsatser av medlemsbankens egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, utan anlitande av reservfond eller uppskrivningsfond. Om banken försätts i konkurs på en ansökan som görs efter inlösen, skall vad som föreskrivs i 4 kap. 2 § om återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. 6 kap. Medlemsbankens ledning 1 § En medlemsbank skall ha en styrelse med minst fem ledamöter. Styrelsen skall förvalta bankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617). Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Särskilda bestämmelser om att styrelseledamot kan utses av annan än stämman finns i 4 §. En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdrag- stiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att upp- draget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla även suppleanter. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. 2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör , om ledamoten eller den som har utsett ledamoten begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt ledamoten. Om en styrelseledamots uppdrag upphör eller hinder enligt 3 § upp- kommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande ledamoten var arbetstagarrepre- sentant som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatan- ställda. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan valet vänta till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte understiger fem. Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, skall förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem, borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda banken. 3 § Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, i särskilda fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i medlemsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av sty- relsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i banken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatan- ställda. Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i medlemsbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrep- resentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresentation för de pri- vatanställda. 4 § Styrelsen skall utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än en styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Fi- nansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör. 5 § När en styrelseledamot tillträder sitt uppdrag, skall han för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som medlemsbanken, om det inte har skett . Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt insiderlagen (1990:1342). 6 § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt verkstäl- lande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med annan vidta sådana åtgärder som det annars är styrelsens uppgift att vidta. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat. Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera bankkontor (kontorssty- relse). Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter som verkställande direktör och andra delegater skall ha. Instruktionen skall fastställas i sänder. Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grun- derna för kreditgivningen fastställas. Om det har utsetts flera verkställande direktörer, skall instruktionen ange hur ledningen av medlemsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en kopia av instruktionen till samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta. Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag. 7 § Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att avgöra ärenden som är av principiell betydelse eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1987:617). Trots bestämmelserna i andra stycket får styrelsen uppdra åt någon annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av låntagaren. Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, meddelar uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer som står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankrörelselagen. Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som medlemsbanken åtar sig. 8 § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en medlemsbank får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissions- rörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om bankens styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan. Första stycket gäller inte om företaget ingår i samma koncern som banken. 9 § Om en medlemsbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för banken de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. 10 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av föreningsstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller annan anställd i medlemsbanken får inte vara ordförande eller vice ordförande. 11 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. 12 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelseleda- möter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseleda- möter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot. Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna. Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av styrelseledamöter. 13 § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och medlemsbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan banken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan banken och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan. 14 § Styrelsen företräder medlemsbanken och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att företräda medlemsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda banken och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsom- rådet, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansin- spektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot. Rätten att teckna medlemsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om medlemsbanken inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i , skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . 15 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för medlemsbanken får inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för banken eller annan medlem. En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstämman- eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller stadgarna. 16 § Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandling för medlemsbanken, gäller inte rättshandlingen mot banken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. 17 § Medlemsbanken skall anmäla för registrering vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 14 § bemyndigats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om någon ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de pri- vatanställda, skall detta anges. Banken skall även anmäla för registrering vilka som tecknar bankens firma och på vilket sätt detta skall ske. Anmälan görs första gången när medlemsbanken enligt 2 kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Även den som anmälningen gäller har rätt att göra anmälan. Om medlemsbankens postadress ändras, skall banken genast anmäla det för regi- strering. 1 § Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i medlemsbankens angelägenheter utövas vid föreningsstämman. Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 § framgår att föreningsstämmans befogenheter helt eller delvis kan överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 2 § En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skrift- lig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. En medlem får vid föreningsstämman ha högst ett biträde. 3 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot medlemsbanken, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande någon annan, om medlemmen har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot bankens. Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem. 4 § Föreningsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna kan det dock föreskrivas att föreningsstämman skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stäm- man hållas på annan plats inom . 5 § Ordinarie föreningsstämma skall hållas efter utgången av varje räkenskapsår. Vid en sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovis- ningen och revisionsberättelsen samt, i en medlemsbank som är moderföretag, kon- cernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i medlemsbank som är moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalans- räkningen, 2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna. Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Den fortsatta stämman skall hållas minst en och högst efter den ordinarie stämman. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. 6 § Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till det. En sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas från den dag då begäran kom in till medlemsbanken. 7 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det på det sätt och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur medlemsbanken har inte rätt att få ärende behandlat vid stämman, även om han ännu inte har avgått ur banken. 8 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast före stämman. Om inte stadgarna föreskriver skall kallelsen utfärdas senast före ordinarie och senast före extra stämma. Om stämman skjuts som infaller senare än efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs att ett stämmobeslut skall fattas på två stämmor för att det skall bli giltigt, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för medlemsbanken, om 1. ordinarie föreningsstämma skall hållas än som föreskrivs i stadgarna, eller 2. föreningsstämma skall behandla fråga om a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra stycket, b) bankens försättande i likvidation, eller c) bankens uppgående i en annan bank genom fusion. I kallelsen skall de ärenden som skall förekomma på stämman anges tydligt. Om stämman skall behandla ett ärende om medlemsbankens uppgående i en annan bank genom fusion eller ett ärende om bankens försättande i likvidation, skall förs- laget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos banken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress. Under minst före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshand- lingarna och revisionsberättelsen samt, i medlemsbank som är moderföretag, kon- cernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller kopior av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos banken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. 9 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna rörande kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra föreningsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet. 10 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Stämman utser ordförande vid stämman. I stadgarna kan det dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna. Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs. Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller 1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet, 2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt 3. om röstning har skett, att resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos medlemsbanken för medlemmarna och inneha- varna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. 11 § Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för medlemsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, på föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömandet av bankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår banken i en koncern avser upplysningsplikten även bankens förhållande till andra koncernföretag samt, om banken är moderföretag, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning. Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen hållas skriftligen tillgänglig för medlemmarna hos medlemsbanken samt sändas till de medlemmar som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig nackdel för medlemsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen på medlemmens begäran i stället lämnas till bankens revisorer efter stämman. Revisorerna skall inom efter stämman skriftligen yttra sig till styrelsen om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande bank som är moderföretag, i koncernrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran.