prop · GJ0310D1 · 1996-01-01 00:00:00 — Den nya lagstiftningen bör följaktligen ha som utgångspunkt att med intresseföretag avses ett företag över vilket ett annat företag utövar ett betydande inflytande. Som har uttalats bör det också fordras att detta inflytande grundas på ett aktie- eller andelsinnehav som utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan företagen. Det kan visserligen, som en remissinstans har varit inne på, hävdas att begreppet betydande inflytande är vagt och oklart. För att uppnå större klarhet bör det - i enlighet med direktivet - i lagen klargöras att det skall vara fråga om betydande inflytande över företagets driftsmässiga och finansiella styrning. Det torde inte vara lämpligt att i lagen ge begreppet en mera precis innebörd än så. Den frågan får överlämnas till redovisningspraxis. Även beträffande begreppet varaktig förbindelse mellan företagen bör den närmare innebörden preciseras i redovisningspraxis. Eftersom det kan vara svårt att avgöra om de nu angivna kriterierna är uppfyllda, bör det - såsom direktivet också kräver - i lagen införas en presumtionsregel om när ett intresseföretagsförhållande föreligger. Lagens presumtionsregel bör - i likhet med den presumtionsregel som finns i direktivens föreskrifter om intresseföretag - anknyta till storleken på ägarföretagets röstandel i det andra företaget. Härvid bör indirekta innehav av röster likställas med direkta innehav. Innebörden i direktivets presumtionsregel är inte helt klar. Det ligger dock nära till hands att tolka den så att om ett företags röstandel i ett annat företag understiger , frågan om betydande inflytande föreligger får bedömas helt och hållet med hänsyn till omständigheterna i det särskilda fallet. Någon presumtion i den ena eller andra riktningen torde inte finnas. Om det ena företaget har en röstandel i det andra företaget vilken överstiger , torde direktivet få förstås så att man i vart fall har att utgå från att det finns ett betydande inflytande. Frågan kan emellertid ställas om det i dessa senare fall över huvud taget finns något utrymme för att anse att det inte föreligger något betydande inflytande. Direktivets ordalydelse talar närmast mot detta. Det skulle emellertid vara egendomligt om företag som har av rösterna i ett annat företag alltid skulle anses ha ett betydande inflytande. Det kan ju t.ex. förhålla sig så att övriga röster i det andra företaget är samlade i en hand så att en röstandel som överstiger saknar faktisk betydelse för inflytandet i detta företag. I dansk rätt anses att presumtionen går att motbevisa (se Hasselager m.fl., Kommentarer til regnskabslovgivningen s. 237). Det finns mot denna bakgrund anledning tolka direktivet så att antagandet om betydande inflytande faller, om det av omständigheterna i det enskilda fallet framgår att det faktiskt inte föreligger något sådant inflytande. I anslutning till definitionen av intresseföretag bör därför föreskrivas att om ett företag innehar av röstandelen i ett annat företag, ett betydande inflytande och en varaktig förbindelse mellan företagen skall anses föreligga, såvida annat inte framgår av omständigheterna. 15.3 Redovisning av aktier och andelar i koncern- ochintresseföretag m.m. -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Ett bolags aktie- och andelsinnehav i | | koncernföretag och intresseföretag skall redovisas under | | särskilda poster i bolagets balansräkning. Också bolagets | | fordringar på resp. skulder till sådana företag skall redovisas | | under särskilda poster. | | I balansräkningen eller noterna skall för varje dotterföretag | | och intresseföretag samt för varje annat företag i vilket bolaget| | innehar en kapitalandel om anges dess namn, | | säte och egna kapital samt resultatet för det senaste räkenskapsår| | för vilket bokslut har upprättats. Därvid skall också lämnas | | uppgift om bolagets kapitalandel i företaget. Om bolagets | | rösträttsandel i företaget avviker från kapitalandelen, skall även| | rösträttsandelen anges. | | Ett bolag som är obegränsat ansvarig delägare i ett annat företag| | skall ange detta företags namn, organisationsnummer, säte och | | rättsliga form. | | Uppgifter av de nu angivna slagen får utelämnas från årsredovis-| | ningen, om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på | | rättvisande bild. Vidare skall regeringen eller den myndighet | | som regeringen bestämmer kunna besluta att uppgifterna inte | | behöver lämnas, under förutsättning att de är av sådant slag att de| | kan vålla allvarlig skada för något av de berörda företagen. | | Slutligen får uppgifterna om resultat och eget kapital utelämnas| | under vissa särskilda förhållanden, bl.a. om uppgifterna omfattas| | av en koncernredovisning som det redovisande bolaget har | | upprättat. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsakliga delar med regeringens förslag. De särskilda kraven på upplysningar om företag i vilka bolaget äger aktier och andelar gäller dock i kommitténs förslag endast dotter- och intresseföretag (se betänkandet del I s. 173 - 177). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat kommitténs förslag utan erinran. och har dock förordat att undantagen från skyldigheten att lämna upplysningar om dotterföretags och intresseföretags eget kapital och resultat begränsas. har ansett att det inte bör införas någon möjlighet att få dispens från upplysningsskyldigheten. och har förordat att de aktuella uppgifterna får utelämnas, om de i stället lämnas i en särskild rapport som deponeras hos registreringsmyndigheten. Även har varit inne på detta. Gällande rätt m.m.: Aktier och andelar i dotterföretag skall enligt 11 kap. 5 § första stycket och 7 § första stycket aktiebolagslagen samt 3 kap. 3 § andra stycket och 4 § årsredovisningslag tas upp som särskild tillgångspost i balansräkningen. Om det bland fordringarna ingår även fordringar hos dotter- eller moderföretag, skall, enligt 11 kap. 7 § sjätte stycket aktiebolagslagen och 3 kap. 2 § andra stycket årsredovisningslag, detta anges särskilt i balansräkningen. De nu angivna bestämmelserna årsredovisningslag gäller dock endast om företaget ingår i en koncern med i medeltal minst tio anställda under räkenskapsåret. Ett aktiebolag skall enligt 11 kap. 8 § första stycket 1 aktiebolagslagen ta upp aktier och andelar i andra företag och därvid för varje företag ange dess namn, antalet aktier eller andelar samt aktiernas eller andelarnas nominella värde och värde enligt balansräkningen. En sådan specifikation behöver dock inte göras i fråga om företag som inte är dotterföretag, under förutsättning att såväl det nominella värdet som värdet enligt balansräkningen av aktierna eller andelarna understiger eller av det ägande bolagets eget kapital. En liknande specifikation, fast begränsad till aktier och andelar i dotterföretag, skall enligt 3 kap. 3 § andra stycket årsredovisningslag lämnas av företag som omfattas av den lagen och som är moderföretag i en koncern med i medeltal minst tio anställda. För samtliga företag gäller att får medge att aktierna eller andelarna redovisas utan specifikation under förutsättning att det är påkallat ur allmän och enskild synpunkt (se 11 kap. 8 § första stycket 1 aktiebolagslagen, 53 § aktiebolagsförordningen, 3 kap. 3 § årsredovisningslag och 1 § förordningen, 1981:112, om prövning av vissa ärenden enligt lagen [1980:1103] om årsredovisning m.m. i vissa företag). Specifikationskraven i aktiebolagslagen och årsredovisningslag omfattar inte indirekt, via dotterföretag, ägda aktier och andelar. God redo- visningssed kan emellertid kräva att moderföretaget i förvaltningsberättelsen eller koncernredovisningen lämnar upplysningar om indirekta innehav om dessa är av väsentlig betydelse för koncernens verksamhet (se uttalande U 88:5). Direktiven: Den uppställningsform för balansräkningen som anges i artikel 9 i det fjärde direktivet fordrar att aktier och andelar i anknutna företag skall redovisas under särskilda poster. Ägarintressen måste också särredovisas, dock endast om de klassificerats som anläggningstillgångar. Motsvarande krav på särredovisning gäller även fordringar på resp. skulder till anknutna företag och företag i vilka bolaget har ägarintressen. motsvarar i allt väsentligt koncernföretag enligt den koncerndefinition som regeringen föreslår (se artikel 41 i det sjunde direktivet). Bestämmelser om specifikation av aktie- och andelsinnehav finns i artikel 43.1.2 i det fjärde direktivet. Enligt denna artikel skall upplysning lämnas i not om namn och säte för varje företag i vilka den redovisningsskyldige själv eller någon som handlar i eget namn men för den redovisningsskyldiges räkning innehar en kapitalandel som överstiger . Uppgift skall lämnas om ägarföretagets kapitalandel samt om storleken av eget kapital och årsresultat i det ägda företaget för det senaste räkenskapsåret. Vidare skall uppgift lämnas om namn, säte och rättslig form för varje företag i vilket det redovisningsskyldiga bolaget är obegränsat ansvarig delägare. Sådana uppgifter som avses i artikel 43.1.2 behöver inte lämnas, om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Inte heller behöver det lämnas uppgift om eget kapital och resultat, om det berörda företaget inte offentliggör sin balansräkning och bolaget, direkt eller indirekt, äger av företagets eget kapital. Enligt artikel 45.1 a får medlemsstaterna dessutom tillåta att uppgifterna utelämnas från årsredovisningen, om de i stället redovisas i en översikt som deponeras hos registreringsmyndigheten. Medlemsstaterna får också, enligt artikel 45.1 b, tillåta att uppgifterna utelämnas, om de är av sådan karaktär att de skulle kunna vålla allvarlig skada för något av de berörda företagen. Sådant utelämnande får göras beroende av myndighets tillstånd. Av artikel 61 a följer att medlemsstaterna får medge att företag som är moderföretag utelämnar uppgift om dotter- eller intresseföretagets eget kapital och resultat, om företaget omfattas av en koncernredovisning som upprättas av moderföretaget eller av ett moderföretag högre upp i koncernen. Vidare får, enligt artikel 61 b, uppgifterna utelämnas, om aktie- eller andelsinnehavet redovisas enligt kapitalandelsmetoden (se nedan avsnitt 15.4). Skälen för regeringens förslag: Det fjärde direktivet innehåller särskilda föreskrifter om hur aktie- och andelsinnehav samt fordringar och skulder i framför allt koncern- och intresseföretag skall redovisas i årsredovisningen. Föreskrifterna, som i flera avseenden skiljer sig från gällande svensk rätt, är i väsentliga delar tvingande. Vad först gäller redovisningen i balansräkningen kräver direktivet att aktie- och andelsinnehav i koncernföretag skall redovisas under en särskild post i balansräkningen. Föreskriften gäller - i motsats till gällande svensk rätt - inte endast aktie- och andelsinnehav i dotterföretag utan även aktier och andelar i andra företag i samma koncern. Regeringen föreslår att den nya lagstiftningen utformas i enlighet med direktivet. Direktivet fordrar även att ägarintressen som utgör anläggningstillgångar redovisas under en särskild post i balansräkningen. Med ägarintressen avses sådana kapitalandelar i andra företag som genom att skapa en varaktig förbindelse är avsedda att främja den egna verksamheten. Såsom regeringen har uttalat bör dock begreppet ägarintressen inte införas i lagstiftningen utan ersättas av begreppet intresse-företag. Kravet på särredovisning i balansräkningen bör därför gälla aktier och andelar i intresseföretag, dvs. företag över vars driftsmässiga och finansiella styrning det redovisande bolaget har ett betydande inflytande grundat på ett aktie- eller andelsinnehav som utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan företagen. Normalt torde detta ge samma resultat som en särredovisning av ägarintressen. Att direktivet enbart fordrar särredovisning av sådana ägarintressen som utgör anläggningstillgångar torde sammanhänga med att ägarintressen per definition skall ha viss varaktighet. Det kan därför hävdas att ett ägarintresse inte kan utgöra omsättningstillgång. Med den definition som regeringen föreslår kommer andelar i intresseföretag visserligen att kunna utgöra omsättningstillgångar men endast under mycket speciella förhållanden. Regeringen föreslår därför inte någon särskild post för andelar i intresseföretag under Omsättningstillgångar. I de fall då det finns behov av en särredovisning av andelar i intresseföretag under Omsättningstillgångar - och en sådan särredovisning är förenlig med god redovisningssed - bör dock en sådan post kunna läggas till. I enlighet med direktivet bör lagen också utformas så att fordringar och skulder hänförliga till koncern- och intresseföretag tas upp under särskilda poster i balansräkningen. Specifikation av aktie- och andelsinnehav i årsredovisningen Vilka innehav skall specificeras? De nuvarande reglerna i aktiebolagslagen och årsredovisningslag ställer större krav på specifikation av aktier och andelar än vad direktivet gör. De kräver sålunda specifikation av nästan samtliga aktier och andelar, medan direktivet enbart fordrar att det lämnas specificerade upplysningar i sådana fall då det redovisande företaget har en kapitalandel på . Det finns i och för sig inte något som hindrar att svensk lagstiftning ställer hårdare krav än direktivet gör. Det kan emellertid hävdas att det ligger ett värde i att specifikationen begränsas till sådana uppgifter som är väsentliga och av betydelse för kravet på att redovisningen skall ge en rättvisande bild. Det kan också vara olämpligt att ha strängare upplysningskrav i än i andra EU-stater. I likhet med kommittén anser regeringen därför att kraven på specifikation av aktie- och andelsinnehav bör begränsas till i huvudsak de innehav som direktivet avser.Det innebär för det första att det i den nya lagstiftningen bör föreskrivas att specificerade upplysningar skall lämnas om aktie- och andelsinnehav i dotterföretag. Direktivet fordrar också att det lämnas motsvarande upplysningar om andra företag ifall det redovisande bolagets kapitalandel i det andra företaget uppgår till eller mera. Det innebär att kravet på specificerade upplysningar väsentligen omfattar vad som enligt direktivet utgör ägarintressen. I enlighet med regeringens ställningstagande att begreppet ägarintressen inte bör införas i den svenska lagstiftningen, anser regeringen att det i den nya lagstiftningen i stället bör finnas ett krav på specifikation av aktier och andelar i intresseföretag. Det kan förekomma att det redovisande bolaget innehar kapitalandelar i andra företag på utan att det för den skull är fråga om dotter- eller intresseföretag. För att uppnå full överensstämmelse med direktivet bör lagen fordra att det lämnas särskilda upplysningar också om innehaven i dessa företag. Regeringen föreslår inte några begränsningar vad gäller möjligheterna att specificera även andra innehav. Det är tvärtom naturligt att sådana innehav som har en väsentlig affärsmässig eller strategisk betydelse alltid specificeras. Den frågan bör emellertid inte lagregleras utan överlämnas till redovisningspraxis. Vilken information skall lämnas? Informationskraven bör utformas i enlighet med de i huvudsak tvingande föreskrifterna i artikel 43.1.2. Det innebär att bolagen skall vara skyldiga att i årsredovisningen redovisa följande uppgifter om det andra företaget: namn och säte, eget kapital och resultat för det senaste räkenskapsåret. Vidare bör - såsom direktivet också kräver - kapitalandelen i det andra företaget anges. Om bolagets röstandel i det andra företaget avviker från dess kapitalandel, kommer kapitalandelen inte att återspegla det inflytande som bolaget kan utöva över det andra företaget. Lagen bör därför innehålla en bestämmelse om skyldighet att redovisa även förekommande skillnader mellan kapital- och rösträttsandel. Direktivet ställer - i motsats till gällande rätt - inte något krav på redovisning av antalet aktier eller andelar och inte heller något krav på att aktiernas eller andelarnas bokförda värde skall anges. Enligt regeringens mening bidrar emellertid dessa uppgifter till en rättvisande bild av bolagets ställning. Även den nya lagen bör därför ställa krav på sådan redovisning. och har förordat att årsredovisningen även innehåller uppgift om dotter- och intresseföretagens organisationsnummer. är bolagets organisationsnummer det säkraste sättet att identifiera en juridisk person. En bestämmelse av det slag som remissinstanserna har förordat bör därför införas. Slutligen bör det - i enlighet med direktivet - införas en bestämmelse om att ett bolag som är obegränsat ansvarig delägare i annat företag, skall vara skyldigt att ange även namn, organisationsnummer, säte och rättslig form för detta företag. Direktivet öppnar vissa möjligheter att göra undantag från informationskraven. Vissa föreskrifter om undantag från specifikationskraven är tvingande i så måtto att medlemsstaterna måste införa regler om sådana undantag. Så är fallet med bestämmelsen i artikel 43.1.2 att uppgifter enligt denna artikel får utelämnas om de med hänsyn till målsättningen i artikel 2.3 (rättvisande bild) är av ringa betydelse. Så är också fallet med bestämmelsen i samma artikel om att uppgift om eget kapital och årsresultat får utelämnas om det berörda företaget inte offentliggör sin balansräkning och bolaget, direkt eller indirekt, äger av företagets egna kapital. Den svenska lagstiftningen bör utformas i enlighet härmed. I andra fall bestämmer medlemsstaterna själva om de vill tillåta undantag från informationskraven. Så är fallet med bestämmelserna i artiklarna 45 och 61. Kommittén har valt att inte utnyttja föreskriften i artikel 45.1 a, enligt vilken upplysningar inte behöver lämnas i årsredovisningen, om de i stället ges formen av en översikt som deponeras enligt bestämmelserna i det första bolagsrättsliga direktivet (för vidkommande hos ). Ett par remissinstanser har förordat att en sådan bestämmelse införs. Regeringen delar inte den uppfattningen. Om specifikationen på detta sätt lyftes ut ur årsredovisningen, skulle det förändra förutsättningarna för revisorsgranskningen och för andelsägarnas ställnings- tagande till årsredovisningen. Det är tvärtom väsentligt att specifikationen läggs till grund för revisorsgranskningen och att andelsägarna har tillgång till den vid sin bedömning av bolagets resultat och ställning. Artikel 45.1 b ger medlemsstaterna möjlighet att tillåta att de i artikel 43.1.2 angivna uppgifterna utelämnas, om det skulle kunna vålla allvarlig skada för företaget. Liknande bestämmelser finns i gällande svensk rätt (se 11 kap. 8 § första stycket 1 aktiebolagslagen och 3 kap. 3 § andra stycket årsredovisningslag). Även om dessa bestämmelser har använts endast sällan, torde de ändå fylla ett visst behov. Det kan t.ex. i det enskilda fallet vara så att en öppen redovisning av aktier och andelar i intresseföretag skulle leda till konkurrensnackdelar för de berörda företagen. Regeringen anser därför att det i lagen bör tas in en bestämmelse som ger bolagen möjlighet att i sådana fall utelämna de upplysningar som kan vålla skada. För att denna möjlighet inte skall missbrukas bör emellertid utelämnandet liksom vara beroende av tillstånd från regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Slutligen ger artikel 61 medlemsstaterna rätt att tillåta att uppgifter om eget kapital och resultat för företag som bolaget äger del i utelämnas, om företaget omfattas av en koncernredovisning som det redovisande bolaget eller dess moderbolag har upprättat eller om det redovisande bolaget i sin årsredovisning eller i en koncernredovisning har redovisat innehavet av aktierna eller andelarna enligt kapitalandelsmetoden. Kommittén har föreslagit att denna möjlighet bör utnyttjas. En remissinstans har redovisat den motsatta uppfattningen och har hänvisat till att de uppgifter som i så fall skulle kunna utelämnas är av stor vikt för att analysera svenska koncerners verksamhet i utländska dotter- och intresseföretag. Regeringen anser för sin del att det i dessa fall inte är motiverat att ställa krav på specifikation. En uppgift om eget kapital och om årets resultat i sådana dotter- och intresseföretag som omfattas av en koncernredovisning framstår normalt som överflödig. I så fall har nämligen relevanta uppgifter om dotter- eller intresseföretagen redan genom koncernredovisningen sammanställts med uppgifterna om det redovisande bolaget. En bestämmelse motsvarande artikel 61 bör därför tas in i den nya lagen. 15.4 Kapitalandelsmetoden och dess användande i årsredovisningen- -------------------------------------------------------------------- | Regeringens bedömning: Det bör inte införas några| | bestämmelser om användande av den s.k. kapitalandelsmetoden i | | årsredovisningen. Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att kapitalandelsmetoden skall få användas i årsredovisningen vid redovisning av aktier och andelar i dotter- och intresseföretag. Värdering enligt kapitalandelsmetoden skall enligt kommitténs förslag ske enligt vissa i lagen intagna bestämmelser, som väsentligen innebär att i bolaget tidigare bokförda värden skall justeras med hänsyn till dels bolagets andel i dotter- eller intresseföretagets vinst eller förlust dels mottagen utdelning. Om en värdering enligt kapitalandelsmetoden leder till att aktierna eller andelarna tas upp till ett högre värde än i föregående balansräkning, skall enligt kommitténs förslag mellanskillnaden överföras till en kapitalandelsfond som inte får användas för utdelning till aktieägarna. Kommittén har vidare föreslagit bl.a. att interna vinster som uppkommer vid transaktioner mellan å ena sidan det redovisande bolaget och å andra sidan dotter- eller intresseföretaget om möjligt skall elimineras när kapital- andelsmetoden tillämpas. Kommitténs förslag innebär vidare att när metoden tillämpas, mottagen utdelning från dotterföretaget eller intresseföretaget inte skall tas upp som intäkt. I stället skall den andel av dotterföretagets eller intresseföretagets vinst eller förlust som belöper på aktierna eller andelarnas efter avdrag för mottagen utdelning redovisas som intäkt eller kostnad (se betänkandet del I s. 177-184). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. har dock ansett att tillåtandet av kapitalandelsmetoden är till men för statistikproduktionen och har därför förordat att nuvarande bestämmelser om redovisning av aktieinnehav bibehålls. Även har ansett att kapitalandelsmetoden inte bör få användas i årsredovisningen, i vart fall inte i fråga om innehav i aktiebolag. Nämnden har anfört bl.a. att metoden är svår att förena med principen att orealiserade värdeökningar inte får intäktsföras. Nämnden har vidare uttalat att förslaget under alla förhållanden behöver kompletteras i vissa delar och har bl.a. pekat på att det inte går att skapa en bunden kapitalandelsfond i ett handelsbolag. har avstyrkt förslaget att kapitalandelsmetoden skall få användas i årsredovisningen. har hävdat att de föreslagna bestämmelserna om kapitalandelsmetoden är alltför detaljerade. Även andra remissinstanser har haft synpunkter på detaljer i kommitténs förslag. Bakgrund: Aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag kan i princip redovisas antingen enligt anskaffningskostnadsmetoden eller enligt kapitalandelsmetoden. Anskaffningskonstnadsmetoden innebär att de aktier och andelar som bolaget innehar i andra företag värderas på grundval av sina anskaffningsvärden. Dessa värden justeras sedan inom ramen för reglerna om avskrivning, nedskrivning och uppskrivning. Erhållen utdelning redovisas som intäkt. Anskaffningskostnadsmetoden ger inte någon direkt bild av ägarföre-tagets andel i det andra företagets resultat. En sådan redovisning kan åstadkommas med hjälp av kapitalandelsmetoden.