prop · GJ0310D3 · 1996-01-01 00:00:00 — Enligt artikel 34.11 skall anges skillnaden mellan å ena sidan de skatter som har påförts den sammanställda resultaträkningen detta och tidigare räkenskapsår samt å andra sidan de skatter som har betalats eller skall betalas , förutsatt att skillnaden har betydelse för den framtida beskattningen. Summan får även särredovisas med ett totalbelopp i den sammanställda balansräkningen under en särskild post med lämplig beteckning. Vidare skall enligt artikel 34.12 storleken av räkenskapsårets ersättningar till ledamöterna i moderföretagets förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan på grund av deras arbetsuppgifter i moderföretaget och dess dotterföretag samt under motsvarande förhållanden avtalade eller på annat sätt uppkomna pensionsförpliktelser gentemot tidigare ledamöter i dessa organ, med uppgift om summan för varje sådan kategori av befattningshavare. En medlemsstat får kräva att uppgifterna i första meningen även skall avse ersättningar på grund av arbetsuppgifter i företag till vilka moderföretaget står i ett sådant förhållande som anges i artikel 32 eller 33. Enligt artikel 34.13 skall uppges storleken av de förskott och krediter som har beviljats ledamöterna i moderföretagets förvaltnings-, lednings- och till- synsorgan av detta företag eller av något av dess dotterföretag, med uppgift om räntesatser, huvudsakliga villkor och återbetalda belopp liksom åtaganden som har ingåtts för ledamöternas räkning i form av garantier av något slag, allt med uppgift om summan för varje kategori av befattningshavare. En medlemsstat får kräva att uppgifterna i första meningen även skall avse förskott och krediter som har beviljats av företag till vilka moderföretaget står i ett sådant förhållande som anges i artikel 32 eller 33. Enligt bankredovisningsdirektivets artikel 43.2 h skall artikel 34 i det sjunde direktivet tillämpas med de avvikelser som följer av artiklarna 40 och 41 i bankredovisningsdirektivet, även på den sammanställda redovisningen. Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 16.8 i del 2 är av betydelse även här. Detta innebär följande. Aktier och andelar i koncern- och intresseföretag bör - i den mån de inte eliminerats genom konsolidering - tas upp under särskilda poster i koncern- balansräkningen på samma vis som i årsredovisningen. Lagstiftningen bör också - som kommittén har föreslagit - återspegla direk- tivets krav på specifikation av aktier och andelar i dotter- och intresse- företag. En anpassning till direktivet gör det dessutom enligt regeringens mening nödvändigt att i lagen föreskriva motsvarande upplysningsskyldighet i fråga om andra företag i vilka koncernföretag innehar en kapitalandel om . Av artikel 34 framgår att specifikationen även måste innehålla vissa särskilda uppgifter; namn, företagets säte samt uppgift om koncernföretagens andel i företagets kapital. Regeringen föreslår därför en lagbestämmelse om att det för varje dotterföretag och intresseföretag skall lämnas uppgift om dess namn och säte och om moderbolagets kapitalandel i företaget. Även organisationsnummer bör anges. I likhet med gällande rätt ger direktivet en möjlighet att göra undantag från uppgiftsskyldigheten för det fall de aktuella uppgifterna skulle kunna vålla allvarlig skada för de berörda företagen. Den nu gällande regeln har använts mycket sällan men synes fylla ett visst behov. Såsom har redovisats anser regeringen att denna undantagsmöjlighet bör tas till vara såvitt gäller årsredovisningen. Det saknas anledning att inte ta den till vara även såvitt gäller koncernredovisningen. För de företag som skall upprätta en koncernredovisning enligt ÅRKL bör dispensärendena prövas av . Det kan hävdas att undantag även borde kunna göras från skyldigheten att lämna särskilda upplysningar om dotterföretag m.m., om sådana upplysningar skulle ha ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Direktivet torde emellertid inte lämna något utrymme för detta. Vissa remissinstanser menar att uppgiftsskyldigheten borde få fullgöras genom ingivande av en särskild förteckning till registreringsmyndigheten. Regeringen är emellertid inte beredd att föreslå detta. Det torde nämligen inte vara lämpligt att på detta sätt bryta ut en särskild del av redovisningen till en särskild handling. 17 Offentliggörande av års- och koncernredovisningar 17.1 Offentliggörande genom ingivande till registreringsmyndighet Regeringens förslag: Banker - med undantag för lokala föreningsbanker - och hypoteksinstitut skall ge in årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till . Lokal föreningsbank skall ge in handlingarna endast om begär detta. Andra kreditinstitut än de ovan nämnda samt värdepappersbolag skall omfattas av nya årsredovisningslagens bestämmelser om offentliggörande och ge in motsvarande handlingar till . Banker skall, på samma sätt som , ge in handlingarna så snart det kan ske efter det att handlingarna blivit fastställda. skall ge in handlingarna till från räkenskapsårets utgång. Särskilda bestämmelser om vitesföreläggande och utdömande av vite vid underlåtenhet att sända in redovisningshandlingar enligt ÅRKL tas in i lagen. skall kungöra att handlingarna har kommit in till inspektionen. Kungörande skall ske i en tidning. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har dock föreslagit att kungörande i stället skall ske i Post- och . Vidare har kommittén föreslagit att endast hypoteksinstitut som enligt lag skall ha auktoriserad revisor skall vara skyldiga att sända in redovisningshandlingarna till (se betänkandet del I s. 277, 278, 316 och 317 samt del II s. 219-221 och 364). Remissinstanserna: har förordat att kungörande sker på annat sätt än i Post- och . I övrigt har förslaget i huvudsak lämnats utan erinran. Gällande rätt: När årsredovisningens resultaträkning och balansräkning blivit fastställda skall enligt 4 kap. 3 § bankrörelselagen (1987:617), BRL, avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank gäller dock en sådan skyldighet endast om inspektionen begär det. Hos en lokal föreningsbank skall handlingarna i stället hållas tillgängliga för alla som är intresserade, senast efter det att resultat- och balansräkningen blivit fastställd. På avskrift av årsredovisningen som sänds in skall en styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans beslut beträffande bankens vinst eller förlust. Motsvarande bestämmelser tillämpas enligt 4 kap. 10 § på koncernredovisningen och, i tillämpliga delar, på koncernrevisionsberättelsen. Av 11 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) följer att de kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av lagen måste ge in bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse till . Handlingarna skall vara försedda med bevis om att resultaträkning och balansräkning har blivit fastställda av bolagsstämman jämte besked om bolagsstämmans beslut rörande disposition av vinst eller förlust. De skall ha kommit in till verket inom en månad från bolagsstämmans fastställelsebeslut, dvs. senast - eller i vissa fall då fortsatt bolagsstämma har hållits - från räkenskapsårets utgång. Motsvarande bestämmelser gäller enligt 11 kap. 10 § aktiebolagslagen i fråga om koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Handlingarna förvaras efter ingivandet hos men registreras inte i aktiebolagsregistret. som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (årsredovisningslag) är skyldiga att senast efter räkenskapsårets utgång hålla årsre- dovisningen och revisionsberättelsen tillgängliga hos företaget för envar som vill ta kännedom om den (se 2 kap. 2 § årsredovisningslag). Alla hypo- teksinstitut är däremot inte skyldiga att ge in handlingarna till . En sådan skyldighet föreligger enbart beträffande vissa större hypoteksinstitut (se 2 kap. 3 §). Verket kan dock förelägga även sådana företag att ge in handlingarna (se 2 kap. 4 §). I de fall ett hypoteksinstitut är skyldigt att upprätta koncernredovisning skall denna alltid ges in till (se 3 kap. 6 §). I vissa fall skall även koncernrevisionsberättelsen ges in (se 4 kap. 12 §). Varken enligt BRL, aktiebolagslagen eller årsredovisningslag krävs något kungörande av att handlingarna har inkommit. Om en bank underlåter att ge in redovisningshandlingarna kan olika sanktioner komma att inträda. Ett föreläggande förenat med vite kan aktualiseras (se 7 kap. 23 § jämfört med 4 kap. 3 § BRL). Vidare kan det allmänna sanktions- systemet med varning och, i sista hand, återkallelse av oktroj att bedriva bankrörelse, bli relevant (se 7 kap. 16 §). Om ett kreditinstitut eller värdepappersbolag som omfattas av aktiebolagslagen inte ger in redovisningshandlingarna till , kan olika slag av sanktioner komma i fråga. Bland annat kan bolaget bli skyldigt att betala förseningsavgifter (se 11 kap. 15 och 16 §§ aktiebolagslagen) och vid något längre dröjsmål förpliktas att träda i likvidation (se 13 kap. 4 a §). Om handlingarna inte har sänts in till från räkenskapsårets utgång kan verkställande direktören och styrelsens ledamöter bli personligen betalningsansvariga för bolagets därefter uppkommande förbindelser (se 11 kap. 3 §). Vidare kan vites- förelägga verkställande direktören samt ledamöterna i styrelsen att fullgöra bo- lagets skyldigheter (se 19 kap. 2 §). Ett vitesföreläggande kan också meddelas mot ställföreträdare för ett hypo- teksinstitut som är skyldigt att enligt årsredovisningslag sända in årsredovisning och revisionsberättelse till men underlåter att göra detta (se 5 kap. 1 § årsredovisningslag). Direktiven: Artikel 44.1 första stycket i direktiv (86/635/EEG) om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (bankredovisningsdirektivet) har motsvarande lydelse som artikel 47 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet (78/660/EEG) om årsbokslut (det fjärde direktivet). I artiklarna föreskrivs att det vederbörligen fastställda årsbokslutet jämte förvaltningsberättelse och revisionsberättelse skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning. Offentliggörandet måste dock stå i överensstämmelse med artikel 3 i det första bolagsrättsliga direktivet (68/151/EEG). I den sistnämnda artikeln föreskrivs att vissa handlingar skall offentliggöras på visst sätt; dels skall handlingarna antingen förvaras i en akt som skall läggas upp för varje bolag i respektive bolagsregister eller registreras i registret, dels skall handlingarna publiceras i en nationell tidning. Publiceringen skall ske antingen genom att handlingarna återges helt eller delvis eller genom att hänvisning sker till en handling som förvaras i akten eller är införd i registret. Från den beskrivna huvudregeln i bankredovisningsdirektivet ger artikel 44.1 andra stycket vissa möjligheter till undantag beträffande förvaltnings- berättelsen under förutsättning att denna hålls tillgänglig för allmänheten hos bolaget. Enligt artikel 44.2 i bankredovisningsdirektivet skall artikel 44.1 även gälla för koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Enligt artikel 44.3 skall ett kreditinstitut som upprättar årsbokslut eller sammanställd redovisning, om institutet inte är etablerat i någon sådan bolags- form som är angiven i artikel 1.1 i det fjärde direktivet, och inte är skyldiga att enligt nationell lag offentliggöra handlingarna som avses i artikel 44.1 och 2 på sätt som föreskrivs i artikel 3 i det första bolagsdirektivet, i vart fall hålla handlingarna tillgängliga där institutet har sitt säte eller, i avsaknad därav sin huvudsakliga verksamhet. Det skall vara möjligt att på begäran få kopior av handlingarna. Priset får inte överstiga administrationskostnaden. I artikel 44.4 anges att ett kreditinstituts årsbokslut och sammanställda re- dovisning skall offentliggöras i varje medlemsstat där kreditinstitutet har filialer enligt definitionen i artikel 1 tredje strecksatsen i det första bank- samordningsdirektivet (77/780/EEG). Skälen för regeringens förslag: Såsom ovan framgått är huvudregeln i bankredovisningsdirektivet att års- och koncernredovisningar samt revisions- berättelse skall offentliggöras. Enligt regeringens mening är det av stor betydelse att offentlighet ges åt kreditinstitutens och värdepappersbolagens ekonomiska förhållanden. Såväl balans- och resultaträkningen, förvaltningsberättelsen, övriga delar av årsredovisningen, koncernredovisningen och revisionsberättelser bör därför hållas tillgängliga för bolagets intressenter och andra. Direktivens huvudregel är att offentliggörande skall ske genom ingivande till ett bolagsregister jämte kungörande. Redan enligt gällande rätt måste de flesta kreditinstitut och värdepappersbolag ge in års- och koncern- redovisningshandlingar jämte revisionsberättelser till eller till . I lokala föreningsbanker och i hypoteksinstitut som inte är skyldigt att ha auktoriserad revisor är det däremot enligt gällande rätt tillräckligt att handlingarna - i den mån de överhuvudtaget behöver upprättas - hålls tillgängliga hos bolaget. Artikel 44.3 i bankredovisningsdirektivet medger att offentliggörande i några särskilda situationer sker genom sådant tillhandahållande hos företaget. Undantagsbestämmelsens räckvidd bör vara begränsad. Enligt regeringens mening bör i detta skede nuvarande bestämmelser om offentliggörande för lokala föreningsbanker kvarstå. I övrigt bör års- och koncernredovisning jämte revisionsberättelse som regel alltid offentliggöras genom ingivande till registreringsmyndighet. De kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av aktiebolagslagen skall sända in redovisningshandlingarna till . Det kan ifrågasättas om inte samtliga företag som skall omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) borde sända in handlingarna till . En sådan förändring kräver dock ytterligare överväganden och förberedelser. Det har inte funnits utrymme för sådana överväganden och förberedelser i detta sammanhang. En ändring förutsätter bl.a. en förnyad prövning av de särskilda sanktioner vid underlåtenhet att sända in redovisningen, vilka genomförts för aktiebolag, inkl. kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag. De kreditinstitut och värdepap- persbolag som omfattas av de offentliggöranderegler som finns i aktiebolagslagen bör därför omfattas av de offentliggöranderegler som föreslås överförda därifrån till den nya årsredovisningslagen (se avsnitt 17.1 i del 2). När det gäller hypoteksinstitut är situationen annorlunda. Det är frågan om en begränsad krets av företag som omfattas av de regler om offentliggörande som finns årsredovisningslag. Utöver vitessanktionen finns i nämnda lag inte några särskilda sanktioner i fråga om försenade årsredovisningar. Enligt regeringen bör hypoteksinstitut, när de nu skall omfattas av samma årsredovisningslag som banker, offentliggöra erforderliga redovisningshandlingar genom ingivande till , i stället för till . I och med denna ändring saknas egentliga skäl för att göra insändandet beroende av vissa gränsvärden som medför krav på auktoriserad revisor. bör därför alltid offentliggöra års- och koncernredovisningen och revisionsberättelser genom insändande till . Så bör ske även såvitt avser delårsrapporterna (se avsnitt 18). Vad gäller tidpunkten för ingivandet finner regeringen inte nu anledning att föreslå några sakliga förändringar. För en bank bör därför föreskrivas att handlingarna liksom skall ges in till så snart det kan ske sedan handlingarna fastställts (jfr 4 kap. 3 § andra stycket BRL). För hypoteksinstitut bör föreskrivas att handlingarna skall inges från räkenskapsårets utgång (jfr 2 kap. 2 och 3 §§ årsredovisningslag). För de kreditinstitut och värdepappersbolag som är aktiebolag har i avsnitt 17.1 i del 2 utifrån gällande rätt föreslagits att ingivande skall ske inom en månad från det att balans- och resultaträkningarna har blivit fastställda av bolags- stämman. Detta innebär att handlingarna måste ges in senast eller, om bolaget har hållit fortsatt bolagsstämma, efter räkenskapsårets utgång (jfr 9 kap. 5 § aktiebolagslagen). För de företag som berörs av den nya redovisningslagstiftningen gäller olika tidsfrister för insändande av redovisningshandlingar och skilda slag av sanktioner vid ett försenat insändande. En större enhetlighet skulle av flera skäl vara att föredra. Det saknas dock tillräckligt underlag för att i detta sammanhang lägga fram några mera långtgående förslag i denna riktning. Regeringen finner alltså inte heller anledning att i detta sammanhang föreslå några ändringar i sak i fråga om de sanktioner som kan komma till användning mot de kreditinstitut och värdepappersbolag som inte ger in redovisningshandlingar . Bestämmelserna om vite som sanktion för underlåtenhet att sända in redovisningshandlingar bör dock tas in i ÅRKL. Därigenom framgår på ett tydligare sätt användningen av vitessanktionen vid underlåtenhet att uppfylla om insändande av redovisningshandlingar. En sådan ordning är också i linje med utformningen av nya årsredovisningslagen, där regeringen föreslagit att motsvarande bestämmelser skall tas in i den lagen. En sådan bestämmelse bör gälla samtliga företag som skall ge in handlingarna till och därför omfatta även hypoteksinstitut. En anpassning till bankredovisningsdirektivet fordrar att det införs regler om kungörande av årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse. Vad som anförts i del 2 (avsnitt 17.1) är av betydelse även här. Detta innebär att en kungörelse lämpligen bör ske i anslutning till att årsredovisningen och koncernredovisningen ges in till registreringsmyndigheten. Kungörelsen bör då avse det förhållandet att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten. För att kungörelsen skall stå i överensstämmelse med de krav som uppställs i artikel 3 i det första direktivet bör den utformas så att den ger information om var redovisningshandlingarna finns, dvs. diarienumret på akten (ärendet). Antalet företag som omfattas av ÅRKL är i jämförelse med de företag som om- fattas av nya årsredovisningslagen begränsat. Det är inte givet att fördelarna med ett kungörande i en tidning utgiven av ur kostnads- och informationssynpunkt överväger fördelarna med ett kungörande i Post- och eller i någon annan godtagbar tidning. I ÅRKL bör därför endast införas bestämmelser om att kungörande skall ske i en tidning. De närmare formerna för hur ett kungörande skall ske bör i stället regleras närmare i föreskrifter från regeringen eller någon annan myndighet som regeringen be- stämmer. På samma sätt som föreslagits för företag i allmänhet i del 2 bör gälla att kungörande skall ske först sedan har granskat och funnit sig kunna godta handlingen. Det innebär t.ex. att så länge handlingen inte är undertecknad eller granskad av revisor eller inte är fastställd av stämman, kan något kungörande inte komma till stånd. Av lagen bör framgå att kungörelse skall ske först sedan årsredovisningen, koncernredovisningen och revisionsberättelse ingivits på föreskrivet sätt. Regeringens förslag: Om kreditinstitutet eller värdepappersbolaget självt publicerar års- eller koncernredovisningen i dess helhet, skall den åtföljas av revisionsberättelsen. Om den publicerade års- eller koncernredovisningen inte är fullständig, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen. Vid publiceringen skall det i så fall också anges att den publicerade versionen inte är fullständig. Det skall också framgå om den fullständiga års- eller koncernredovisningen har givits in till registreringsmyndigheten. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se betänkandet del I s. 277 och 317 samt del II s. 219-221 och 365). Remissinstanserna: Remissinstanserna har i huvudsak lämnat förslaget utan erinran. Gällande rätt: I svensk rätt finns inte några särskilda bestämmelser om pub- licering av års- och koncernredovisningen, t.ex. i en broschyr eller i en tidning. Direktiven: Direktiven ställer inte några krav på att bolaget självt skall låta publicera års- eller koncernredovisningen. Däremot innehåller artikel 48 och 49 i det fjärde direktivet bestämmelser som torde få tolkas som regler om formerna för en publicering som bolaget självt företagit. Enligt artikel 48 skall sålunda årsbokslut och förvaltningsberättelse, när de offentliggörs i sin helhet, återges i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Handlingarna skall vid sådant offentliggörande åtföljas av revisionsberättelsen i oavkortat skick. Det skall också framgå bl.a. om revisorn har framställt förbehåll mot de reviderade handlingarna. Artikel 49 reglerar publicering av ett avkortat årsbokslut. Det skall då fram- gå att årsbokslutet är avkortat och hänvisning skall göras till det register dit bokslutet har givits in. Av artikeln torde också följa att ett offentliggörande av ett ofullständigt årsbokslut inte får omfatta även revisionsberättelsen. Den svenska översättningen anger att publiceringen i detta fall inte behöver omfatta revisionsberättelsen, men detta torde vara en felöversättning. Artikel 48 och 49 i det fjärde direktivet gäller enligt artikel 1.1 i bankre- dovisningsdirektivet. Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 17.2 i del 2 är av betydelse även här. En anpassning till bankredovisningsdirektivet fordrar att bestämmelser motsvarande artikel 48 och 49 i det fjärde direktivet införs i den svenska lagstiftningen även beträffande kreditinstitut och värdepappersbolag. I ÅRKL bör därför föreskrivas bl.a. att, om års- eller koncernredovisningen publiceras i sin helhet, måste den vara i det skick som den hade när revisionsberättelse upprättades och åtföljas av revisionsberättelsen. I ÅRKL bör också föreskrivas att, om den publicerade versionen av års- eller koncernredovisningen inte är fullständig, måste det lämnas uppgift om detta. En ofullständig års- eller koncernredovisning måste kompletteras med uppgift om den fullständiga redovisningen har lämnats in till registreringsmyndigheten. Slutligen bör i lagstiftningen tas in ett förbud mot att offentliggöra revi- sionsberättelsen tillsammans med en ofullständig års- och koncernredovisning. För de värdepappersbolag och kreditinstitut som föreslås omfattas av den nya årsredovisningslagens bestämmelser om offentlighet kommer vad som sagts att gälla enligt nämnda lag. För de banker och hypoteksinstitut som skall omfattas av bestämmelserna om offentlighet i ÅRKL bör detsamma föreskrivas gälla genom en hänvisning till nya årsredovisningslagen. Regeringens förslag: Bestämmelserna om delårsrapporter för kreditinstitut och värdepappersbolag införs i väsentligen oförändrad form i ÅRKL. skall avge delårsrapport enligt samma bestämmelser som gäller för banker. Nuvarande kriterier som krav för avgivande av delårsrapport tas därmed bort. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har inte föreslagit några ändringar av nuvarande regler om när hypoteksinstitut skall vara skyldigt att avge delårsrapport (se betänkandet del I s. 317-319 och del II s. 365). Remissinstanserna: Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran. har lämnat vissa synpunkter om att kravet på delårsrapporter även borde omfatta OTC-bolag, att delårsrapporter obligatoriskt borde åtföljas av en revisionsberättelse eller ett uttalande av revisor och att en samordning bör ske med börs- och clearinglagens regler om halvårsrapporter. Gällande rätt: Enligt 4 kap. 12 § bankrörelselagen (1987:617), BRL, skall ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än 10 månader avge en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporten skall avse bankens verksamhet från räkenskapsårets början.