prop · GJ0310D6 · 1996-01-01 00:00:00 — -------------------------------------------------------------------- Vad i andra och tredje Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även styckena föreskrivs gäller även för för moderbolag i en koncern om moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens 1. nettovärdet av koncernföre- tillgångar enligt fastställda tagens tillgångar enligt fast- koncernbalansräkningar för de två ställda koncernbalansräkningar för senaste räkenskapsåren överstiger över- det gränsbelopp som anges i stiger det gränsbelopp som anges andra stycket eller om antalet i andra stycket, anställda vid koncernföretagen 2. antalet anställda vid kon- i medeltal cernföretagen som överstigit 200. anges i 1 i medeltal överstigit 200, eller 3. om moderbolaget inte upp- rättar koncernredovisning, nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföre- tagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag över- stiger det gränsbelopp som anges i andra stycket. I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske. 10 §Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast före ordinarie bolagsstämma. -------------------------------------------------------------------- Revisionsberättelsen skall Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen uppgjorts årsredovisningen upprättats enligt denna lag. Har i enligt årsredovisningslagen årsredovisningen icke lämnats (0000:00). Har i årsredovis- sådana upplysningar som enligt ningen icke lämnats sådana 11 kap. skall lämnas, skall upplysningar som enligt nämnda revisorerna ange detta och, om lag skall lämnas, skall revi- det kan ske, lämna erforderliga sorerna ange detta och, om det upplysningar i sin berättelse. kan ske, lämna erforderliga upp- lysningar i sin berättelse. -------------------------------------------------------------------- Har revisorerna vid sin Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller ligger styrelseledamot eller verkställande direktör till last verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller att styrelseledamot eller eller verkställande direktör verkställande direktör eljest eljest handlat i strid mot handlat i strid mot denna lag, denna lag eller bolagsord- årsredovisningslagen eller bo- ningen skall det anmärkas i lagsordningen skall det anmärkas berättelsen. Revisionsberättel- i berättelsen. Revisionsberättel- sen skall även innehålla sen skall även innehålla uttalande angående ansvars- uttalande angående ansvarsfrihet frihet för styrelseledamöterna för styrelseledamöterna och och verkställande direktör. Reviso- Revisorerna kan även i övrigt i rerna kan även i övrigt i berät- berättelsen meddela upp- telsen meddela upplysningar som lysningar som de önskar bringa de önskar bringa till till aktieägarnas kännedom. I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 19 § lagen (1968:430) om mervärdeskatt, 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen om mervärdeskatt, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att bolaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fastställda förslaget till dispositioner be- träffande bolagets vinst eller förlust. I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i första-tredje och sjätte styckena äger motsvarande tillämpning. 15 §För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor samt dennes postadress och personnummer. Bestämmelserna i 8 kap. 15 § andra stycket skall härvid tillämpas. -------------------------------------------------------------------- efter den ordinarie efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget bolagsstämman skall bolaget till till registreringsmyndigheten registreringsmyndigheten sända sända in en aktuell förteckning in en aktuell förteckning över över bolagets revisorer med bolagets revisorer med uppgift uppgift om deras postadress om deras postadress och person- och personnummer. Förteckningen skall skall sändas in med sändas in med att en att en avskrift av årsredovis- avskrift av årsredovisningen och ningen och revisionsberättelsen revisionsberättelsen sänds in en- sänds in enligt 11 kap. 3 § ligt 4 kap. 3 § 1 årsredovis- andra stycket. ningslagen (0000:00). 12 kap. 1 § -------------------------------------------------------------------- Utbetalning till aktieägarna Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske av bolagets medel får ske endast endast enligt bestämmelserna i enligt bestämmelserna i denna denna lag om vinstutdelning, lag om vinstutdelning, utbetal- utbetalning vid nedsättning av ning vid nedsättning av aktie- aktiekapitalet eller kapitalet, reservfonden eller reservfonden och utskiftning överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. 3 §Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. -------------------------------------------------------------------- Bolagsstämman skall på yrkande Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta ut- av samtliga aktier besluta ut- delning av åtminstone ett delning av åtminstone ett belopp belopp motsvarande hälften av motsvarande hälften av vad som vad som återstår av nettovinsten återstår av nettovinsten för året, för året, sedan avdrag skett för sedan avdrag skett för balanserad förlust, som balanserad förlust, som överstiger fria fonder och överstiger fria fonder, reserv- reservfond, och för belopp, som fond och överkursfond, och för enligt lag eller bolagsordning belopp, som enligt lag eller skall avsättas till bundet eget bolagsordning skall avsättas kapital eller enligt till bundet eget kapital eller bolagsordning eljest skall an- enligt bolagsordning eljest vändas för annat ändamål än skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna. utdelning till aktieägarna. Sådant yrkande skall framställas Sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten om användning av vinsten fattas. Utdelning får ej ske i Utdelning får ej ske i strid mot strid mot 2 §. Stämman är ej 2 §. Stämman är ej skyldig att skyldig att besluta högre besluta högre utdelning än fem utdelning än av procent av bolagets egna bolagets egna kapital. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämnings- dagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning. 4 §Till reservfond skall avsättas belopp som -------------------------------------------------------------------- 1. om reservfonden ej uppgår 1. om reservfonden och över- till tjugo procent av kursfonden ej uppgår till tjugo aktiekapitalet, motsvarar procent av aktiekapitalet, mot- av den del svarar av den av nettovinsten för året som ej del av nettovinsten för året som går åt för att täcka balanserad ej går åt för att täcka balanserad förlust, förlust, -------------------------------------------------------------------- 2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, 3. den för vilken aktie 2. den för vilken aktie förver- förverkats erlagt till bolaget, kats erlagt till bolaget, 4. enligt 4 kap. 17 § skall 3. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget, tillfalla bolaget, 5. vid utbyte av fordran 4. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden mellan motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp, nominella belopp, 6. enligt bolagsordningen 5. enligt bolagsordningen skall avsättas till skall avsättas till reservfonden, reservfonden, 7. enligt beslut av 6. enligt beslut av bolagsstäm- bolagsstämman eljest skall man eljest skall överföras från överföras från det i det i balansräkningen redovisade balansräkningen redovisade fria fria egna kapitalet till egna kapitalet till reserv- reservfond. Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem. -------------------------------------------------------------------- Nedsättning av reservfond får Nedsättning av reservfond enligt beslut av bolagsstämman eller överkursfond får enligt endast ske för beslut av bolagsstämman endast ske för 1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital, 2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller 3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen. 13 kap. 3 § -------------------------------------------------------------------- Har aktieägare uppsåtligen ge- Har aktieägare uppsåtligen ge- nom missbruk av sitt nom missbruk av sitt inflytande inflytande i bolaget medverkat i bolaget medverkat till över- till överträdelse av denna lag trädelse av denna lag, årsredo- eller bolagsordningen, kan visningslagen (0000:00) eller rätten, om på grund av bolagsordningen, kan rätten, om missbrukets långvarighet eller på grund av missbrukets lång- annan anledning särskilda skäl varighet eller annan anledning därtill föreligger, på talan av särskilda skäl därtill föreligger, ägare till en tiondel av på talan av ägare till en tiondel samtliga aktier besluta, att av samtliga aktier besluta, att bolaget skall träda i bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan dock i likvidation. Rätten kan dock i sådant fall på yrkande av sådant fall på yrkande av bolaget bolaget i stället ålägga bolaget i stället ålägga bolaget att inom att inlösa käran- inlösa kärandens aktier. Försummar bolaget bolaget att lösa att lösa aktierna inom aktierna inom fastställd tid, fastställd tid, skall rätten på skall rätten på talan av den vars talan av den vars aktier aktier skolat inlösas besluta, skolat inlösas besluta, att att bolaget skall träda i bolaget skall träda i likvida- likvidation. Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde. Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna. 4 §Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om 1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen, 2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §, 3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag, eller -------------------------------------------------------------------- 4. bolaget ej har enligt 11 4. bolaget inte har sänt in kap. 3 § sänt in årsredovisning årsredovisning enligt 4 kap. 3 § för något av de senaste två räken- 1 årsredovisningslagen (0000:00) skapsåren. för något av de senaste två räken- skapsåren. Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2-4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget. 9 § -------------------------------------------------------------------- När bolaget trätt i När bolaget trätt i likvidation likvidation skall styrelsen skall styrelsen och och verkställande direktör verkställande direktör genast genast avge redovisning för sin avge redovisning för sin förvaltning av bolagets förvaltning av bolagets angelägenheter , angelägenheter , för för vilken vilken redovisningshandlingar redovisningshandlingar ej förut ej förut framlagts på framlagts på bolagsstämma. Redovisningen Redovisningen skall framläggas skall framläggas på bolagsstämma så på bolagsstämma så snart det kan snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredo- Bestämmelserna om årsredovisning visning och revisionsberättelse i årsredovisningslagen (0000:00) äger motsvarande tillämpning. och revisionsberättelse äger mot- svarande tilllämpning. Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges . 12 § -------------------------------------------------------------------- Likvidatorerna skall för Likvidatorerna skall för varje varje räkenskapsår avge räkenskapsår avge årsredovisning, årsredovisning, som framlägges på som framlägges på ordinarie ordinarie bolagsstämma för god- bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och fråga om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 § redovisningen äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 samt 11 andra stycket 1 och 2 samt 2 kap. 9 § andra-fjärde styckena, kap. 47 §, 48 § första stycket, 10 och 11 §§ ej tillämpning. 51 § andra stycket, och bestäm- melserna om finansieringsanalys i 2 kap. 1 § första stycket och 52 § årsredovisningslagen (0000: 00) ej tillämpning. I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. -------------------------------------------------------------------- Tillgång får ej upptagas till Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för inbringa efter avdrag för försälj- försäljningskostnaderna. Om tillgång tillgång kan beräknas inbringa kan beräknas inbringa väsentligt väsentligt högre belopp än det i högre belopp än det i balansräk- balansräkningen upptagna värdet ningen upptagna värdet eller om eller om för skuld och för avsättning, skuld och likvi- likvidationskostnad kan dationskostnad kan beräknas åtgå beräknas åtgå ett belopp som ett belopp som väsentligt väsentligt avviker från avviker från redovisad avsättning redovisad skuld, skall vid eller skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten tillgångs-, avsättnings- eller det beräknade beloppet anges skuldposten det beräknade be- inom linjen. loppet anges inom linjen. 14 kap. 1 § -------------------------------------------------------------------- Avtal om fusion, varigenom Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande ett aktiebolag (överlåtande bolag) upplöses utan bolag) upplöses utan likvidation likvidation och dess tillgångar och dess tillgångar, avsättningar och skulder övertages av annat och skulder övertages av annat aktiebolag (övertagande bolag), aktiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt god- skall för att bli giltigt god- kännas av bolagsstämman i det kännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om ej annat överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 §. Fusion kan ske följer av 8 §. Fusion kan ske utan hinder av att det utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i överlåtande bolaget trätt i likvi- likvidation. I sådant fall dation. I sådant fall skall skall likvidationen avslutas likvidationen avslutas när regi- när registrering skett av strering skett av rättens till- rättens tillstånd enligt 5 §. Vid stånd enligt 5 §. Vid avtal om avtal om fusion mellan fusion mellan aktiebolag och aktiebolag och bankaktiebolag bankaktiebolag gäller bestämmel- gäller bestämmelserna i 11 kap. serna i 11 kap. bankaktiebolagslagen (1987: bankaktiebolagslagen (1987: 618). Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst före den bolagsstämma, vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman, 1. förslag till bolagsstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning, 3. redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget, 4. yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, 5. om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1-3, 6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1-3 beträffande det övertagande bolaget. Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 2 § -------------------------------------------------------------------- Avtal om fusion, varigenom Avtal om fusion, varigenom två två eller flera aktiebolag eller flera aktiebolag (över- (överlåtande bolag) förenas genom låtande bolag) förenas genom att att bilda ett nytt aktiebolag bilda ett nytt aktiebolag som som övertar deras tillgångar och övertar deras tillgångar, avsätt- skulder mot aktierna i det ningar och skulder mot aktierna övertagande bolaget, skall för i det övertagande bolaget, skall att bli giltigt godkännas av för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna i 1 § bolag. Bestämmelserna i 1 § första första stycket andra meningen stycket andra meningen äger äger motsvarande tillämpning. Handlingar, som anges i 1 § andra stycket 1-5, skall upprättas för varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägare i överlåtande bolag under minst före bolagsstämma vid vilken fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De skall läggas fram på stämmorna. tjänar som stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Avtalet skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna avtalet, skall de utse styrelse och revisorer. 5 §Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt 4 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering anmäla aktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligt 2 §, att det övertagande bolaget bildats och styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av aktierna, skall göras från det rättens tillstånd till fusionen vunnit laga kraft. Vid anmälningshandlingen skall fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som sagts nu äger motsvarande tillämpning om i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som det övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen. -------------------------------------------------------------------- Överlåtande bolags tillgångar Överlåtande bolags tillgångar, och skulder med undantag av avsättningar och skulder med un- skadeståndsanspråk enligt 15 dantag av skadeståndsanspråk kap. 1-3 §§ övergår till det över- enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår till tagande bolaget, när lagakraft- det övertagande bolaget, när la- vunnet beslut om bifall till gakraftvunnet beslut om bifall ansökan enligt 4 § registrerats till ansökan enligt 4 § registre- och, i fall som avses i andra rats och, i fall som avses i stycket, även anmälan som där andra stycket, även anmälan som anges registrerats. där anges registrerats. Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registre- ringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan enligt andra stycket inom föreskriven tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. 15 kap. 1 § -------------------------------------------------------------------- Stiftare, styrelseledamot , styrelseledamot och och verkställande direktör, som verkställande direktör, som vid vid fullgörande av sitt uppdrag fullgörande av sitt uppdrag upp- uppsåtligen eller av oaktsamhet såtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av annan genom överträdelse av denna denna lag eller lag, årsredovisningslagen bolagsordningen. (0000:00) eller bolagsord- ningen. 3 § -------------------------------------------------------------------- Aktieägare är skyldig att er- Aktieägare är skyldig att er- sätta skada som han genom att sätta skada som han genom att medverka till överträdelse av medverka till överträdelse av denna lag eller denna lag, årsredovisningslagen bolagsordningen uppsåtligen (0000: 00) eller bolagsord- eller av grov oaktsamhet ningen uppsåtligen eller av grov tillfogar bolaget, aktieägare oaktsamhet tillfogar bolaget, eller annan. Om det med hänsyn aktieägare eller annan. Om det till faran för fortsatt med hänsyn till faran för missbruk och förhållandena i fortsatt missbruk och förhållan- övrigt är påkallat, är han även dena i övrigt är påkallat, är han skyldig att inlösa skadelidande även skyldig att inlösa skadeli- aktieägares aktier. dande aktieägares aktier. Lösen- Lösenbeloppet bestämmes till beloppet bestämmes till belopp belopp som är skäligt med hänsyn som är skäligt med hänsyn till till bolagets ställning och bolagets ställning och övriga övriga omständigheter.