prop · GJ0310D5 · 1996-01-01 00:00:00 — bolagskommitté diskuterade införandet av ett sådant begrepp men valde att inte lägga fram något förslag om detta (se SOU 1979:46 s. 93 ff). Kommitténs arbetsdefinition av begreppet innebar att ett intresseföretag förelåg om ett annat företag, ensamt eller tillsammans med dotterföretag, ägde av kapitalet eller rösterna i företaget och innehavet representerade en varaktig förbindelse mellan företagen. definition torde överensstämma ganska väl med nuvarande redovisningspraxis. I redovisningspraxis torde det dock vara endast ett innehav av av rösterna som ger upphov till ett intresseföretagsförhållande. Enligt utkast till rekommendation Redovisning för andel i intresseföretag anges följande definition av intresseföretag. Ett företag är ett intresseföretag till ett annat företag om det icke är dot- terföretag till detta företag men detta eller den koncern, vari det är moder- företag, äger aktier eller andelar i företaget i sådan omfattning att det kontrollerar en andel av rösträtten i företaget som uppgår till . Innehavet av aktierna eller andelarna förutsätts representera en var- aktig förbindelse mellan företagen. Det skall inte vara fråga om en rent finansiell placering. Direktivet: I det fjärde bolagsrättsliga direktivet (78/660/EEG) om årsbokslut (i det fjärde direktivet) förekommer begreppet ägarintresse. I det sjunde direktivet används begreppet intresseföretag. Begreppen har olika innebörd. Enligt artikel 17 i det fjärde direktivet utgör ägarintressen enligt detta direktiv sådana andelar i andra företags kapital, oavsett om andelarna repre- senteras av värdepapper eller inte, som genom att skapa en varaktig förbindelse med dessa andra företag är avsedda att främja den egna verksamheten. En kapitalandel i ett bolag skall anses utgöra ett ägarintresse, om andelen överstiger en procentsats som medlemsstaterna skall bestämma men som inte får överstiga . Begreppet "ägarintresse" används i artikel 9 i det fjärde direktivet. Denna artikel föreskriver att fordringar på respektive skulder till företag i vilka det redovisande företaget har ägarintressen skall tas upp under särskilda poster i balansräkningen. Enligt artikel 59 får begreppet också betydelse för när den s.k. kapitalandelsmetoden får användas i årsredovisning för värdering av aktier och andelar i andra företag (se avsnitt 15.4). Enligt artikel 33 i det sjunde direktivet är det också av betydelse för när kapitalandelsmetoden måste användas i koncernredovisningen. I artikel 33.1 i det sjunde direktivet sägs följande. Om ett företag som om- fattas av en sammanställd redovisning utövar ett betydande inflytande över den driftsmässiga och finansiella styrningen av ett annat företag som inte omfattas av denna redovisning (ett intresseföretag) och i det senare företaget har ett sådant ägarintresse som anges i artikel 17 i direktiv /660/EEG, skall ägar- intresset redovisas i den sammanställda balansräkningen under en särskild post med lämplig beteckning. Ett företag skall anses utöva ett betydande inflytande över ett annat företag, om det innehar av röstvärdet för aktierna eller andelarna i det sistnämnda företaget. Artikel 2 skall tillämpas. I artikel 2 finns bestämmelser om vilka röster som i detta avseende skall dras från eller läggas till de som ägarföretaget innehar (se de i avsnitt 15.1 behandlade reglerna). Intresseföretagsbegreppet har i direktivet sin största betydelse i koncernredovisningen. Om det företag som utövar det betydande inflytandet har ett ägarintresse i intresseföretaget, skall nämligen innehavet redovisas under en särskild rubrik i koncernredovisningen (se artikel 33.1) och redovisas enligt kapitalandelsmetoden (se artikel 33.2 och följande). Härutöver anknyter bestämmelserna om användande av kapitalandelsmetoden i årsredovisningen (se artikel 59 i det fjärde direktivet) till definitionen av intresseföretag. Försäkringsredovisningsdirektivet innehåller inga avvikande bestämmelser i detta avseende. Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 15.2 i del 2 är även här av betydelse. Detta innebär följande. Vilka begrepp bör införas i den svenska lagstiftningen? Regeringen anser att begreppet "ägarintresse" inte bör tas in i den nya lagen. I stället bör begreppet "intresseföretag" användas för att urskilja de företag som, utan att vara dotterföretag, är värda särskild uppmärksamhet i ett annat företags redovisning. Hur bör begreppet intresseföretag definieras? Det är naturligt att begreppet "intresseföretag" bestäms med utgångspunkt från den definition som finns i artikel 33 i det sjunde direktivet. Även ÅRFL bör ha som utgångspunkt att med intresseföretag avses ett företag över vilket ett annat företag utövar ett betydande inflytande. Det bör också fordras att detta inflytande grundas på ett aktie- eller andelsinnehav som utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan företagen. Det kan visserligen, som en remissinstans har varit inne på, hävdas att be- greppet "betydande inflytande" är vagt och oklart. För att uppnå större klarhet bör det - i enlighet med direktivet - i lagen klargöras att det skall vara fråga om betydande inflytande över företagets driftsmässiga och finansiella styrning. En presumtionsregel om när ett betydande inflytande av det angivna slaget föreligger bör införas. Presumtionsregeln bör anknyta till storleken på ägar- företagets röstandel i det andra företaget. Härvid bör indirekta innehav av röster likställas med direkta innehav. Det finns anledning att tolka direktivet så att antagandet om betydande in- flytande faller om det av omständigheterna i det enskilda fallet framgår att det faktiskt inte föreligger något sådant inflytande. I anslutning till definitionen av intresseföretag bör därför föreskrivas att, om ett företag innehar av röstandelen i ett annat företag, skall ett betydande inflytande och en varaktig förbindelse mellan företagen anses föreligga, såvida annat inte framgår av omständigheterna. Om ett företags rösträttsandel i ett annat understiger får frågan om betydande inflytande bedömas helt och hållet med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet. 15.3 Redovisning av aktier och andelar i koncern- och intresseföretag m.m. Regeringens förslag: Ett försäkringsföretags placeringar i intresseföretag och koncernföretag (C.II) skall redovisas som särskilda poster i balansräkningen. Som särskilda poster skall tas upp, dels aktier och andelar, dels värdepapper emitterade av, dels lån till, koncern- respektive intresseföretag. För posterna Fordringar (F) och Skulder (II) skall särskilt anges de fordringar respektive skulder som avser intresseföretag och de som avser koncernföretag. I balansräkningen eller noterna skall för varje dotterföretag och intres- seföretag samt för varje annat företag, i vilket bolaget innehar en kapitalandel om , anges dess namn, organisationsnummer, säte och eget kapital, värde enligt balansräkningen samt resultatet för det senaste räkenskapsår för vilket bokslut har upprättats. Därvid skall också lämnas uppgift om bolagets kapitalandel i företaget. Om bolagets rösträttsandel i företaget avviker från kapitalandelen, skall även rösträttsandelen anges. Ett företag som är obegränsat ansvarig delägare i ett annat företag skall ange detta företags namn, organisationsnummer, säte och rättsliga form. Uppgifter av de nu angivna slagen får utelämnas från årsredovisningen om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Vidare skall kunna besluta att uppgifterna inte behöver lämnas under förutsättning att de är av sådant slag att de kan vålla allvarlig skada för något av de berörda företagen. Slutligen får uppgifterna om resultat och eget kapital utelämnas under vissa särskilda förhållanden, bl.a. om uppgifterna om- fattas av en koncernredovisning som det redovisande företaget har upprättat. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsakliga delar med regeringens förslag. De särskilda kraven på upplysningar om företag i vilka bolaget äger aktier och andelar gäller dock i kommitténs förslag endast dotter- och intresseföretag (se betänkandet del I s.173-177 samt del II s. 239, 246 och 378). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat kommitténs förslag utan erinran. och har dock förordat att undantagen från skyldigheten att lämna upplysningar om dotterföretags och intresseföretags eget kapital och resultat begränsas. har ansett att det inte bör införas någon möjlighet att få dispens från upplysningsskyldigheten. och har förordat att de aktuella uppgifterna får utelämnas om de i stället lämnas i en särskild rapport som deponeras hos registreringsmyndigheten. Även har varit inne på detta. Gällande rätt m.m: Aktier och andelar i dotterföretag skall enligt Finans- inspektionens föreskrifter FFFS 1991:19-20 redovisas som särskild post i balansräkningen i försäkringsföretag. I FRL finns inte några bestämmelser om att upplysningar skall kunna utelämnas om de vållar skada. Direktivet: Enligt uppställningsformen för balansräkningen i artikel 6 i försäkringsredovisningsdirektivet skall aktier och andelar liksom andra pla- ceringar (C.II) i "anknutna företag" redovisas under särskilda poster. Mot- svarande "Ägarintressen" måste också särredovisas. I båda fallen skall innehav i sådana företag specificeras i balansräkningen såvida inte innehavet enligt nationell lagstiftning skall anges i en not. Motsvarande krav på särredovisning gäller även fordringar på (E) respektive skulder till (G) anknutna företag respektive företag i vilka bolaget har ägarintressen (se även avsnitt 9.1.2). Bestämmelser om specifikation av aktie- och andelsinnehav finns också i artikel 43.1.2 i det fjärde direktivet. Enligt denna artikel skall upplysning lämnas i en not om namn och säte för varje företag i vilka den redovisnings- skyldige själv eller någon som handlar i eget namn men för den redovisnings- skyldiges räkning innehar en kapitalandel som överstiger . Uppgift skall lämnas om ägarföretagets kapitalandel samt om storleken av eget kapital och årsresultat i det ägda företaget för det senaste räkenskapsåret. Vidare skall uppgift lämnas om namn, säte och rättslig form för varje företag i vilket det redovisningsskyldiga bolaget är obegränsat ansvarig delägare. Sådana uppgifter som avses i artikel 43.1.2 behöver inte lämnas om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Inte heller behöver det lämnas uppgift om eget kapital och resultat, om det berörda företaget inte offentliggör sin balansräkning och bolaget, direkt eller indirekt, äger av företagets eget kapital. Enligt artikel 45.1 a får medlemsstaterna dessutom tillåta att uppgifterna utelämnas från årsredovisningen om de i stället redovisas i en översikt som deponeras hos registreringsmyndigheten. Medlemsstaterna får också, enligt artikel 45.1 b, tillåta att uppgifterna utelämnas om de är av sådan karaktär att de skulle kunna vålla allvarlig skada för något av de berörda företagen. Sådant utelämnande får göras beroende av myndighets tillstånd. Av artikel 61 a följer att medlemsstaterna får medge att företag som är moder- företag utelämnar uppgift om dotter- eller intresseföretagets eget kapital och resultat, om företaget omfattas av en koncernredovisning som upprättas av moderföretaget eller av ett moderföretag högre upp i koncernen. Vidare får, enligt artikel 61 b, uppgifterna utelämnas om aktie- eller andelsinnehavet redovisas enligt kapitalandelsmetoden (se avsnitt 15.4). Enligt artikel 1.1 i försäkringsredovisningsdirektivet skall artiklarna 43.1, 45.1 och 61 i det fjärde direktivet gälla för försäkringsföretag. Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 15.3 i del 2 är av betydelse även här. Detta innebär - med beaktande av bestämmelserna i försäkringsredovisningsdirektivet - följande. Vad först gäller redovisningen i balansräkningen kräver direktivet att aktie- och andelsinnehav i koncernföretag och andra placeringstillgångar som hänförs till sådana företag, skall redovisas som särskilda poster under C.II i balansräkningen. Föreskriften gäller inte endast aktie- och andelsinnehav i dotterföretag utan även aktier och andelar i andra företag i samma koncern. Regeringen föreslår att den nya lagstiftningen utformas i enlighet härmed (se bilaga 1 till ÅRFL). Direktivet fordrar även att aktier och andelar och andra placeringstillgångar (C) hänförliga till "ägarintressen" redovisas under särskilda rubriker i balansräkningen. Såsom regeringen har uttalat bör dock begreppet ägarintressen inte införas i lagstiftningen utan ersättas av begreppet intresseföretag. Kravet på särredovisning i balansräkningen bör därför gälla intresseföretag, dvs. företag över vars driftsmässiga och finansiella styrning det redovisande bolaget har ett varaktigt och betydande inflytande grundat på ett aktie- eller andelsinnehav som utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan företagen. Normalt torde detta ge samma resultat som en särredovisning av ägarintressen. I enlighet med försäkringsredovisningsdirektivet bör också intas bestämmelser i lagen om att det för poster under Fordringar (F) och Skulder (II) skall lämnas uppgift om de belopp som avser koncernföretag och de som avser intresseföretag. Specifikation av aktie- och andelsinnehav i årsredovisningen Vilka innehav skall specificeras? Försäkringsredovisningsdirektivet fordrar genom hänvisningen till det fjärde direktivet att det lämnas specificerade upplysningar i sådana fall då det redovisande företaget har en kapitalandel på . Upplysningskraven i detta avseende bör begränsas till i huvudsak de innehav som direktivet avser. Det innebär att i den nya lagstiftningen bör föreskrivas att specificerade upplysningar skall lämnas om aktie- och andelsinnehav i dotterföretag. Direktivet fordrar också att det lämnas motsvarande upplysningar om andra företag i fall det redovisande bolagets kapitalandel i det andra företaget uppgår till eller mer. Det innebär att kravet på specificerade upplysningar väsentligen omfattar vad som enligt direktivet utgör ägarintressen. I enlighet med regeringens ställningstagande att begreppet ägarintresse inte bör införas i den svenska lagstiftningen, anser regeringen, i likhet med kommittén, att det i den nya lagstiftningen i stället bör innehålla ett krav på specifikation av aktier och andelar i intresseföretag. Det kan emellertid förekomma att det redovisande bolaget innehar kapital- andelar i andra företag på utan att det för den skull är fråga om dotter- eller intresseföretag. För att uppnå full överensstämmelse med direktivet bör därför lagen fordra att det lämnas särskilda upplysningar också om innehaven i dessa företag. Regeringen föreslår inte några begränsningar vad gäller möjligheterna att specificera även andra innehav. Det är tvärtom naturligt att sådana innehav som har en väsentlig affärsmässig eller strategisk betydelse alltid specificeras. Den frågan bör emellertid inte lagregleras särskilt utan överlämnas till redovisningspraxis. Frågan bör också vara möjlig att för försäkringsföretagens del reglera genom föreskrifter från regeringen eller . Vilken information skall lämnas? Informationskraven bör utformas i enlighet med de i huvudsak tvingande före- skrifterna i det sjunde direktivets artikel 43.1.2. Det innebär att försäk- ringsföretagen skall vara skyldiga att i årsredovisningen redovisa följande uppgifter om det andra företaget: namn och säte, eget kapital och resultat för det senaste räkenskapsåret. Vidare bör - såsom direktivet också kräver - kapitalandelen i det andra före- taget anges. Om bolagets röstandel i det andra företaget avviker från dess kapitalandel, kommer kapitalandelen inte att återspegla det inflytande som bolaget kan utöva över det andra företaget. Lagen bör därför även innehålla en bestämmelse om skyldighet att redovisa även förekommande skillnad mellan kapital- och rösträttsandel. Direktiven ställer - i motsats till gällande rätt - inte något krav på redo- visning av antalet aktier eller andelar och inte heller något krav på att ak- tiernas eller andelarnas värde enligt balansräkningen skall anges. Enligt re- geringens mening bidrar emellertid dessa uppgifter till en rättvisande bild av bolagets ställning. Även ÅRFL bör därför ställa krav på sådan redovisning. Däremot finns det inte skäl att till den nya lagen överföra nuvarande bestämmelser om att aktiers nominella värde skall anges. är bolagets organisationsnummer det säkraste sättet att identifiera en juridisk person. En bestämmelse om att upplysningar skall lämnas om detta bör därför införas. Slutligen bör det införas en bestämmelse om att ett företag som är obegränsat ansvarig delägare i annat företag, skall vara skyldigt att ange namn, orga- nisationsnummer, säte och rättslig form för detta företag. Direktivet öppnar vissa möjligheter att göra undantag från specifikationskraven. Vissa föreskrifter om undantag från specifikationskravet är tvingande i så måtto att medlemsstaterna måste införa regler om sådana undantag. Så är fallet med bestämmelsen i artikel 43.1.2 i det fjärde direktivet som skall gälla för försäkringsföretag enligt försäkringsredovisningsdirektivets 1.1. Artikeln stadgar att uppgifter enligt denna artikel får utelämnas om de med hänsyn till målsättningen i artikel 2.3 (rättvisande bild) är av ringa betydelse. Så är också fallet med bestämmelsen i samma artikel om att uppgift om eget kapital och årsresultat får utelämnas om det berörda företaget inte offentliggör sin balansräkning och bolaget, direkt eller indirekt, äger av företagets egna kapital. Den svenska lagstiftningen bör utformas i enlighet härmed. I andra fall bestämmer medlemsstaterna själva om de vill tillåta undantag från specifikationskravet. Så är fallet med bestämmelserna i artikel 45 och 61. Kommittén har valt att inte utnyttja föreskriften i artikel 45.1 a, enligt vilken upplysningar inte behöver lämnas i årsredovisningen, om de i stället ges formen av en översikt som deponeras hos registreringsmyndigheten. Regeringen delar kommitténs uppfattning att den möjligheten inte bör utnyttjas. Artikel 45.1 b ger medlemsstaterna möjlighet att tillåta att de i artikel 43.1.2 angivna uppgifterna utelämnas om det skulle kunna vålla allvarlig skada för företaget. Liknande bestämmelser finns i gällande svensk rätt (se 11 kap. 8 § första stycket 1 aktiebolagslagen och 34 kap. 3 § andra stycket årsredovisningslag) samt har föreslagits införda i nya årsredovisningslagen. Regeringen anser att det även i ÅRFL bör tas in en bestämmelse som ger försäkringsföretag möjlighet att i sådana fall utelämna de upplysningar som kan vålla skada. För att denna möjlighet inte skall missbrukas bör emellertid utelämnandet av uppgiften enligt ÅRFL vara beroende av tillstånd från . Slutligen ger artikel 61 medlemsstaterna rätt att tillåta att uppgifter om eget kapital och resultat för företag som bolaget äger del i utelämnas, om före- taget omfattas av en koncernredovisning som det redovisande bolaget eller dess moderbolag har upprättat eller om det redovisande bolaget i sin årsredovisning eller i en koncernredovisning har redovisat innehavet av aktierna eller andelarna enligt kapitalandelsmetoden. Regeringen anser för sin del att det i dessa fall inte är motiverat att ställa längre gående krav på specifikation i försäkringsföretag än för företag i allmänhet. En bestämmelse motsvarande artikel 61 bör därför tas in i den nya lagstiftningen och gälla även för försäkringsföretag. 15.4 Kapitalandelsmetoden och dess användande i årsredovisningen Regeringens bedömning: Det bör inte införas några bestämmelser om användande av den s.k. kapitalandelsmetoden i årsredovisningen. Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att kapitalandelsmetoden skall få användas i årsredovisningen vid redovisning av aktier och andelar i dotter- och intresseföretag. Värdering enligt kapitalandelsmetoden skall enligt kommitténs förslag ske enligt vissa i lagen intagna bestämmelser, som väsentligen innebär att i bolaget tidigare bokförda värden skall justeras med hänsyn till dels bolagets andel i dotter- eller intresseföretagets vinst eller förlust dels mottagen utdelning. Om en värdering enligt kapitalandelsmetoden leder till att aktierna eller an- delarna tas upp till ett högre värde än i föregående balansräkning, skall enligt kommitténs förslag mellanskillnaden överföras till en kapitalandelsfond som inte får användas för utdelning till aktieägarna. Kommittén har vidare föreslagit bl.a. att när kapitalandelsmetoden tillämpas skall interna vinster som uppkommer vid transaktioner mellan å ena sidan det redovisande bolaget och å andra sidan dotter- eller intresseföretaget om möjligt elimineras. Kommitténs förslag innebär vidare att när metoden tillämpas, skall mottagen utdelning från dotterföretaget eller intresseföretaget inte tas upp som intäkt. I stället skall den andel av dotterföretagets eller intresseföretagets vinst eller förlust som belöper på aktierna eller andelarna efter avdrag för mottagen utdelning redovisas som intäkt eller kostnad (se betänkandet del I s. 177-184 och del II s. 377). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. har dock ansett att tillåtandet av kapitalandelsmetoden är till men för statistikproduktionen och har därför förordat att nuvarande bestämmelser om redovisning av aktieinnehav bibehålls. Även har ansett att kapitalandelsmetoden inte bör få användas i årsredovisningen, i vart fall inte i fråga om innehav i aktiebolag. Nämnden har anfört bl.a. att metoden är svår att förena med principen att orealiserade värdeökningar inte får intäktsföras. Nämnden har vidare uttalat att förslaget under alla förhållanden behöver kompletteras i vissa delar och har bl.a. pekat på att det inte går att skapa en bunden kapitalandelsfond i ett handelsbolag. har avstyrkt förslaget att kapital- andelsmetoden skall få användas i årsredovisningen. har hävdat att de föreslagna bestämmelserna om kapitalandelsmetoden är alltför detaljerade. Även andra remissinstanser har haft synpunkter på detaljer i kommitténs förslag. Bakgrund: Aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag kan i princip redovisas antingen enligt anskaffningskostnadsmetoden eller enligt kapitalandelsmetoden. Anskaffningskostnadsmetoden innebär att de aktier och andelar som bolaget innehar i andra företag värderas på grundval av sina anskaffningsvärden. Dessa värden justeras sedan inom ramen för reglerna om avskrivning, nedskrivning och uppskrivning. Erhållen utdelning redovisas som intäkt. Anskaffningskostnadsmetoden ger inte någon direkt bild av ägarföretagets andel i det andra företagets resultat. En sådan redovisning kan åstadkommas med hjälp av kapitalandelsmetoden. Denna metod bygger på att det värde av aktier och andelar i intresseföretag som redovisas hos ägarföretaget ökas respektive minskas i samma mån som intresseföretagets eget kapital ändras. Inledningsvis bokförs aktierna eller andelarna till anskaffningsvärdet. Om intresseföretaget visar nettovinst , ökas i ägarföretagets bokslut det redovisade värdet för aktierna eller andelarna med samma belopp och ägarföretaget redovisar denna ökning som en intäkt. Om intresseföretaget redovisar förlust, minskar i stället ägarföretagets bokförda värde av aktierna eller andelarna med andelen av förlusten. Erhållen utdelning tas inte upp som intäkt. Eventuella ökningar av det bokförda värdet sätts av till en bunden fond. Gällande rätt m.m: Svensk rätt innehåller inte några bestämmelser om redovisning av aktier och andelar enligt kapitalandelsmetoden. Metoden står emellertid knappast i samklang med gällande lagstiftning. Den innebär ju nämligen att anskaffningsvärdet för andelen i intresseföretaget ökas respektive minskas i samma mån som intresseföretagets eget kapital ändras och förutsätter därigenom att det bokförda värdet av aktier och andelar skall kunna höjas och sänkas.