prop · GJ0310D5 · 1996-01-01 00:00:00 — Vidare skall enligt artikel 34.12 storleken av räkenskapsårets ersättningar till ledamöterna i moderföretagets förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan på grund av deras arbetsuppgifter i moderföretaget och dess dotterföretag samt under motsvarande förhållanden avtalade eller på annat sätt uppkomna pensionsförpliktelser gentemot tidigare ledamöter i dessa organ, med uppgift om summan för varje sådan kategori av befattningshavare. En medlemsstat får kräva att uppgifterna i första meningen även skall avse ersättningar på grund av arbetsuppgifter i företag till vilka moderföretaget står i ett sådant förhållande som anges i artikel 32 eller 33. Enligt artikel 34.13 skall uppges storleken av de förskott och krediter som har beviljats ledamöterna i moderföretagets förvaltnings-, lednings- och till- synsorgan av detta företag eller av något av dess dotterföretag, med uppgift om räntesatser, huvudsakliga villkor och återbetalda belopp liksom åtaganden som har ingåtts för ledamöternas räkning i form av garantier av något slag, allt med uppgift om summan för varje kategori av befattningshavare. En medlemsstat får kräva att uppgifterna i första meningen även skall avse förskott och krediter som har beviljats av företag till vilka moderföretaget står i ett sådant förhållande som anges i artikel 32 eller 33. Enligt artikel 65.1 i försäkringsredovisningsdirektivet skall artikel 34 i det sjunde direktivet tillämpas på försäkringsföretag. Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 16.8 i del 2 är av betydelse även här. Detta innebär följande. Aktier och andelar i koncern- och intresseföretag bör - i den mån de inte eliminerats genom konsolidering - tas upp under särskilda poster i kon- cernbalansräkningen på samma vis som i årsredovisningen. Lagstiftningen bör också - som kommittén har föreslagit - återspegla direk- tivets krav på specifikation av aktier och andelar i dotter- och intresse- företag. En anpassning till direktivet gör det dessutom enligt regeringens mening nödvändigt att i lagen föreskriva motsvarande upplysningsskyldighet i fråga om andra företag i vilka koncernföretag innehar en kapitalandel om . Av artikel 34 framgår att specifikationen även måste innehålla vissa särskilda uppgifter; namn, företagets säte samt uppgift om koncernföretagens andel i företagets kapital. Regeringen föreslår därför en lagbestämmelse om att det för varje dotterföretag och intresseföretag skall lämnas uppgift om dess namn och säte och om moderbolagets kapitalandel i företaget. Även organisationsnummer bör anges. Vidare ger direktivet en möjlighet att göra undantag från uppgiftsskyldigheten för det fall att de aktuella uppgifterna skulle kunna vålla allvarlig skada för de berörda företagen. De nu gällande reglerna för företag i allmänhet (se avsnitt 16.8 i del 2) har använts mycket sällan men synes där fylla ett visst behov. Såsom har redovisats anser regeringen att denna undantagsmöjlighet bör tas till vara för försäkringsföretag såvitt gäller årsredovisningen. Det saknas anledning att inte ta den till vara även såvitt gäller koncernredovisningen. För de företag som skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRFL bör dispensärendena prövas av . Det kan hävdas att undantag även borde kunna få göras från skyldigheten att lämna särskilda upplysningar om dotterföretag m.m. om sådana upplysningar skulle ha ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Direktivet torde emellertid inte lämna något utrymme för detta. Vissa remissinstanser menar att uppgiftsskyldigheten borde få fullgöras genom ingivande av en särskild förteckning till registreringsmyndigheten. Regeringen är emellertid inte beredd att föreslå detta. Det torde nämligen inte vara lämpligt att på detta sätt bryta ut en del av redovisningen till en särskild handling. 17 Offentliggörande av års- och koncernredovisningar 17.1 Offentliggörande genom ingivande till registreringsmyndigheten Regeringens förslag: Försäkringsföretag skall ge in årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till . Försäkringsföretag skall ge in handlingarna så snart det kan ske efter det att handlingarna blivit fastställda. Särskilda bestämmelser om vitesföreläggande och utdömande av vite vid underlåtenhet att sända in redovisningshandlingar enligt ÅRFL eller annan författning tas in i lagen. skall kungöra att handlingarna har kommit in till inspektionen. Kungörande skall ske i en tidning. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har dock föreslagit en annan tidsfrist för när försäkringsföretag skall ge in handlingarna till och att ett kungörande i stället skall ske i Post- och (se betänkandet del I s. 277, 278, 316 och 317 samt del II s. 342, 383 och 384). Remissinstanserna: har förordat att kungörande sker på annat sätt än i Post- och . I övrigt har förslaget i huvudsak lämnats utan erinran. Gällande rätt: Enligt 19 kap. 3 § försäkringsrörelselagen (1982:713), FRL, skall styrelsen och vissa andra befattningshavare lämna de upplysningar om verksamheten som inspektionen begär. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela föreskrifter om vilka upplysningar ett försäkringsbolag skall lämna till inspektionen. har med stöd av detta bemyndigande föreskrivit att för- säkringsbolag skall ge in avskrifter av årsredovisningen och revisionsbe- rättelsen inom en månad från ordinarie bolagsstämma (FFFS 1994:46). Någon kungörelse om att handlingarna har inkommit sker inte. Om ett försäkringsbolag underlåter att ge in redovisningshandlingar kan olika sanktioner komma att inträda. Ett föreläggande enligt 19 kap. 11 § FRL att vidta rättelse kan aktualiseras. Vidare kan det allmänna sanktionssystemet med anmälan till regeringen och, i sista hand, återkallelse av koncession att bedriva försäkringsrörelse bli relevant. Direktiven: Artikel 68.1 i direktiv (91/674/EEG) om årsbokslut och sam- manställd redovisning för försäkringsföretag (försäkringsredovisningsdirektivet) har motsvarande lydelse som artikel 47 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet (78/660/EEG) om årsbokslut (det fjärde direktivet). I artiklarna föreskrivs att det vederbörligen fastställda årsbokslutet jämte förvaltningsberättelse och revisionsberättelse skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning. Offentliggörandet måste dock stå i överensstämmelse med artikel 3 i det första bolagsrättsliga direktivet (68/151/EEG). I den sistnämnda artikeln föreskrivs att vissa handlingar skall offentliggöras på visst sätt; dels skall handlingarna antingen förvaras i en akt som skall läggas upp för varje bolag i respektive bolagsregister eller registreras i registret, dels skall handlingarna publiceras i en nationell tidning. Publiceringen skall ske antingen genom att handlingarna återges helt eller delvis eller genom att hänvisning sker till en handling som förvaras i akten eller är införd i registret. Från den beskrivna huvudregeln i försäkringsredovisningsdirektivet ger artikel 68.1 vissa möjligheter till undantag i fråga om förvaltningsberättelsen under förutsättning att denna hålls tillgänglig för allmänheten hos bolaget. Enligt artikel 68.2 i försäkringsredovisningsdirektivet skall artikel 68.1 gälla även för koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Enligt artikel 68.3 skall ett försäkringsföretag som upprättar årsbokslut eller sammanställd redovisning, om institutet inte är etablerat i någon sådan bolagsform som är angiven i artikel 1.1 i det fjärde direktivet och inte är skyldigt att enligt nationell lag offentliggöra handlingarna som avses i artikel 68.1 och 2 på sätt som föreskrivs i artikel 3 i det första bolagsdirektivet, i vart fall hålla handlingarna tillgängliga på sitt huvudkontor. Det skall vara möjligt att på begäran få kopior av handlingarna. Priset får inte överstiga administrationskostnaden. Skälen för regeringens förslag: Som ovan har framgått är huvudregeln i försäkringsredovisningsdirektivet att års- och koncernredovisningar samt revisionsberättelser skall offentliggöras. Enligt regeringens mening är det av stor betydelse att offentlighet ges åt försäkringsföretagens ekonomiska förhållanden. Såväl balans- och resul- taträkningen, förvaltningsberättelsen, övriga delar av årsredovisningen, kon- cernredovisningen och revisionsberättelse bör därför hållas tillgängliga för bolagets intressenter och andra. Direktivens huvudregel är att offentliggörande skall ske genom ingivande till ett bolagsregister jämte kungörande. Redan enligt gällande rätt måste de försäkringsföretag som omfattas av FRL ge in års- och koncernredo- visningshandlingar jämte revisionsberättelser till . Enligt regeringen bör så ske även . regleras frågan om skyldigheten att inge nämnda handlingar i föreskrifter. Med hänsyn till att bestämmelserna om ingivande av redovisningshandlingar avses att intas såväl i den nya årsredovisningslagen som i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) (se del 2 och 3, avsnitt 17.1) bör motsvarande bestämmelser för försäkringsföretag tas in i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL). Vad gäller tidpunkten för ingivandet hade i det till lagrådet remitterade för- slaget intagits regler som inte innebar några sakliga förändringar i förhållande till vad som gäller genom föreskrifter. Såsom lagrådet förordat bör i detta avseende gälla samma regler som för banker. För försäkringsföretag bör därför föreskrivas att handlingarna skall, i enlighet med vad som gäller för banker, ges in till så snart det kan ske efter fastställelse på bolagsstämma. En sådan reglering utgör i sig inget hinder mot att även fortsättningsvis med stöd av 19 kap. 3 § FRL meddelar föreskrifter om ingivande av redovisningshandlingar enligt motsvarande ordning som , dvs. oavsett fastställelse på bolagsstämma. En sådan skyldighet att inge handlingar kan vara befogad av tillsynsskäl. Olika tidsfrister och sanktioner förekommer i gällande rätt för de företag som berörs av den samlade nya redovisningslagstiftningen (se även avsnitt 17.1 i del 3). En större enhetlighet mellan bestämmelserna om insändande av redovisnings- handlingar och om sanktionerna vid en underlåtenhet att fullgöra bestämmelserna skulle av flera skäl vara att föredra. Det saknas dock tillräckligt underlag för att i detta sammanhang lägga fram några förslag i den riktningen. Regeringen finner alltså inte heller anledning att i detta sammanhang föreslå några sakliga ändringar i fråga om de sanktioner som kan komma till användning mot de försäk- ringsföretag som inte ger in redovisningshandlingar . Emellertid bör de be- stämmelser om vite som finns i 21 kap. 2 § FRL såsom sanktion för underlåtenhet att sända in redovisningshandlingar till tas in i ÅRFL. En sådan ordning är också i linje med utformningen av nya årsredovisningslagen, där regeringen föreslagit att motsvarande bestämmelser skall tas in i nämnda lag. En anpassning till direktivet fordrar att det införs regler om kungörande av årsredovisning och koncernredovisning samt revisionsberättelse. Vad som anförts i del 2 (avsnitt 17.1) är av betydelse. Detta innebär att en kungörelse lämpligen bör ske i anslutning till att årsredovisningen ges in till . Kungörelsen bör då avse det förhållandet att handlingarna har kommit in till verket. För att kungörelsen skall stå i överensstämmelse med de krav som uppställs i artikel 3 i det första direktivet bör den utformas så att den ger information om var redovisningshandlingarna finns, dvs. diarienumret på akten (ärendet). Antalet företag som omfattas av ÅRFL är i jämförelse med de företag som om- fattas av den nya årsredovisningslagen begränsat. Det är inte givet att fördelarna med ett kungörande i en tidning utgiven av ur kostnads- och informationssynpunkt överväger fördelarna med ett kungörande i Post- och eller annan godtagbar tidning. I ÅRFL bör därför endast införas bestämmelser om att kungörande skall ske i en tidning. De närmare formerna för hur ett kungörande skall ske bör i stället regleras närmare i före- skrifter som med-delas av regeringen eller någon annan myndighet som regeringen bestämmer. På samma sätt som föreslagits för företag i allmänhet i avsnitt 17.1 del 2 bör gälla att kungörande skall ske först sedan har granskat och funnit sig kunna godta handlingen. Det innebär t.ex. att så länge handlingen inte är undertecknad eller granskad av revisor eller inte är fastställd av stämman, kan något kungörande inte komma till stånd. Av lagen bör framgå att kungörande skall ske först sedan årsredovisningen, koncernredovisningen och revisionsberättelse ingivits på föreskrivet sätt. Regeringens förslag: Om försäkringsföretag självt publicerar års- eller koncernredovisningen i dess helhet, skall den åtföljas av revisionsberättelsen. Om den publicerade års- eller koncernredovisningen inte är fullständig, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen. Vid publiceringen skall det i så fall också anges att den publicerade versionen inte är fullständig. Det skall också framgå om den fullständiga års- eller koncernredovisningen har givits in till registreringsmyndigheten. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se betänkandet del I s. 277 och 317 samt del II s. 342 och 384). Remissinstanserna: Remissinstanserna har i huvudsak lämnat förslaget utan erinran. Gällande rätt: I svensk rätt finns inte några särskilda bestämmelser om när försäkringsföretag självt publicerar en års- eller koncernredovisning, t.ex. i en broschyr eller i en tidning. Direktiven: Artikel 48 och 49 i det fjärde direktivet uppställer bestämmelser som torde få tolkas som regler om formerna för en publicering som bolaget självt företagit. Enligt artikel 48 skall sålunda årsbokslut och förvaltningsberättelse, när de offentliggörs i sin helhet, återges i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Handlingarna skall vid sådant offentliggörande åtföljas av revisionsberättelsen i oavkortat skick. Det skall också framgå bl.a. om revisorn har framställt förbehåll mot de reviderade hand- lingarna. Artikel 49 reglerar publicering av ett avkortat årsbokslut. Det skall då fram- gå att årsbokslutet är avkortat och hänvisning skall göras till det register dit bokslutet har givits in. Av artikeln torde också följa att ett offentliggörande av ett ofullständigt årsbokslut inte får omfatta även revisionsberättelsen. Den svenska översättningen anger att publiceringen i detta fall inte behöver omfatta revisionsberättelsen, men detta torde vara en felöversättning. Artikel 48 och 49 i det fjärde direktivet skall gälla för försäkringsföretag enligt artikel 1.1 i försäkringsredovisningsdirektivet. Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 17.2 i del 2 är av betydelse också här. En anpassning till försäkringsredovisningsdirektivet fordrar att bestämmelser motsvarande artikel 48 och 49 i det fjärde direktivet införs i den svenska lagstiftningen även beträffande försäkringsföretag. I ÅRFL bör därför föreskrivas bl.a. att, om års- eller koncernredovisningen publiceras i sin helhet, måste den vara i det skick som den hade när revisionsberättelse upprättades och åtföljas av revisionsberättelsen. I ÅRFL bör också föreskrivas att, om den publicerade versionen av års- eller koncernredovisningen inte är fullständig, måste det lämnas uppgift om detta. En ofullständig års- eller koncernredovisning måste kompletteras med uppgift om den fullständiga redovis- ningen har lämnats in till registeringsmyndigheten. Slutligen bör i lagstift- ningen tas in ett förbud mot att offentliggöra revisionsberättelsen tillsammans med en ofullständig års- och koncernredovisning. Regeringens bedömning: Några bestämmelser om delårsrapporter för försäkringsföretag föreslås inte. Kommittén har inte särskilt behandlat frågan om delårsrapporter i försäk- ringsföretag. Remissinstanserna: har lämnat vissa synpunkter om att en samordning av reglerna för delårsrapporter bör ske med börs- och clearinglagens regler om halvårsrapporter. Gällande rätt: I försäkringsrörelselagen (1982:713), FRL, saknas bestämmelser om skyldighet för försäkringsföretag att avge delårsrapporter. I förarbetena till FRL berördes sådana rapporter i samband med övervägandena att införa bestämmelser om s.k. helårsprognoser. Sådana prognoser, vilka inte kom att lag- regleras, hade föreslagits som alternativ till delårsrapport, som hade bedömts som en mindre lämplig form för informationsförmedling i försäkringsföretag (se prop. 1981/82:180 s. 89-91). Direktivet: Direktiv (91/674/EEG) om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (försäkringsredovisningsdirektivet) saknar bestämmelser om delårsrapporter. Skälen för regeringens bedömning: Mot bakgrund av den utveckling som har ägt rum på redovisningsområdet sedan FRL:s tillkomst kan det finnas skäl för att i lag ta in bestämmelser om att också försäkringsföretag skall avge delårsrapporter. Det saknas dock ett tillfredsställande underlag för att i detta sammanhang föreslå några bestämmelser om att alla eller vissa försäkringsföretag skall avge delårsrapporter. Regeringens förslag: Försäkringsföretag som omfattas av ÅRFL skall med visst undantag tillämpa de föreslagna bestämmelserna om årsredovisning även vid upprättande av årsbokslut. Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag betänkandet del I s. 155 och 323 samt del II s. 385). Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran. Gällande rätt: Årsbokslutet, som är en del av företagets icke offentliga redo- visning, skall enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) bestå av en resul- taträkning och en balansräkning. Till resultaträkningen och balansräkningen kan fogas bilagor. Årsbokslutet skall tas in i en årsbok. Bestämmelserna om års- bokslutets innehåll, värderingsregler m.m. finns i 13-20 §§ bokföringslagen. När årsbokslut upprättas i ett försäkringsföretag skall företaget även iaktta de särskilda bestämmelserna om årsredovisning som finns i 11 kap. för- säkringsrörelselagen (1982:713), FRL. Normalt kommer härigenom årsredovisningen och årsbokslutet att ha samma innehåll och utformning. Några avvikelser kan dock förekomma. I årsredovisningen måste i vissa fall föregående års balans- och resultaträkningar återges. Detta krav gäller inte för årsbokslutet. Direktivet: Bestämmelserna i direktivet (91/674/EEG) om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (försäkringsredovisnings- direktivet) tar sikte på företagets offentliga redovisning, dvs. på vad som i utgör årsredovisningen och behandlar inte vad som i benämns årsbokslut. Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 19 i del 2 har betydelse även i detta sammanhang. Vad som där anförts föranleder att skyl- digheten att upprätta årsbokslut tills vidare bör bestå även för försäkrings- företag som skall upprätta årsredovisning enligt den nya lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL). Det är av flera skäl olämpligt att företag skall upprätta ett årsbokslut enligt bokföringslagen och en årsredovisning enligt därifrån avvikande regler i ÅRFL. Det bör därför, som kommittén har föreslagit, föreskrivas att års- redovisningsreglerna skall tillämpas även på årsbokslutet. De företag som skall omfattas av den nya lagen bör därför tilllämpa den nya lagens bestämmelser i stället för 13-20 §§ bokföringslagen. Det finns dock inte anledning att fordra att årsbokslutet innehåller jämförelsetal för föregående räkenskapsår. Regeringens förslag: Några ändringar av bestämmelserna om revisionsplikt för försäkringsföretag föreslås inte. Bestämmelserna om när moderföretag måste ha auktoriserad revisor kompletteras i klargörande syfte. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se betänkandet del I s. 268-272). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran. har anfört att en samordning av reglerna för revision borde ske mellan olika associationsrättsliga lagar. Gällande rätt: Ett försäkringsföretag skall enligt 10 kap. 1 § försäkrings- rörelselagen (1982:713), FRL, ha minst två revisorer. Enligt 10 kap. 4 § skall minst en av revisorerna som bolagsstämman utser vara auktoriserad eller godkänd revisor, om försäkringsbolagets verksamhetsområde omfattar hela riket, eller tillgångarnas bruttovärde (balansomslutningen) enligt fastställda balans- räkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 100 gånger basbeloppet. Minst en av revisorerna skall vara auktoriserad om balansomslutningen enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1000 gånger det angivna basbeloppet. Motsvarande gäller även moderbolag i en koncern. I FRL finns också bestämmelser om revisor som skall utses av Finansin- spektionen. Direktivet: Artikel 51.1 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet (78/660/EEG) om årsbokslut (det fjärde direktivet) föreskriver som huvudregel att årsbokslutet skall granskas av en eller flera personer som enligt nationell lagstiftning är behörig att revidera räkenskaperna. En granskning skall även ske av förvaltningsberättelsen. Motsvarande bestämmelser om revision av koncernredovisningen finns i artikel 37 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet (83/349/EEG) om sammanställd redovisning (det sjunde direktivet). Artikel 51 och 53 gäller för försäkringsföretag enligt artikel 1.1 respektive artikel 65 i direktiv (91/674/EEG) om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (försäkringsredovisningsdirektivet). Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 20 i del 2 är av betydelse även här. Detta innebär att det inte i detta sammanhang föreslås några förändringar av bestämmelserna för revision av försäkringsföretag. De nya bestämmelserna om koncernredovisning innebär att moderföretag som själva är dotterföretag under vissa förutsättningar får underlåta att upprätta koncernredovisning (se avsnitt 16.1). Mot bakgrund därav bör de bestämmelser i som bestämmer moderföretagets skyldigheter att ha auktoriserad revisor utifrån nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar preciseras. Skyldigheten att ha auktoriserad revisor i de fall då någon koncernredovisning inte upprättas bör, på samma sätt som föreslagits för företag i allmänhet i avsnitt 20 i del 2, bedömas med hänsyn till det samlade värdet av tillgångarna i koncernföretagen enligt upprättade årsredovisningar. 21 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser Övervägandena beträffande ikraftträdande och övergångsbestämmelserna till den nya lagstiftningen har behandlats i del 2 (se avsnitt 21). Enligt vad som där anförts skall försäkringsföretag och finansiella holdingföretag som omfattas av lagen om årsredovisning i försäkringsföretag tillämpa den nya lagstiftningen för räkenskapsår som påbörjas . För att underlätta en övergång till de nya redovisningsbestämmelserna bör vissa övergångsbestämmelser angående omräkning av jämförande information avseende föregående räkenskapsår gälla. Vidare bör övergångsbestämmelser införas när det gäller de femårsöversikter som enligt lagförslaget skall lämnas av försäkringsföretag i års- och koncernredovisningen (se vidare författningskommentaren till övergångsbestämmelser i lagförslaget). Övervägandena beträffande kostnader m.m. med anledning av den nya redo- visningslagstiftningen har behandlats i del 2 (se avsnitt 22). Nedan följer författningskommentarerna till förslaget till lag om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) samt till förslagen till följdändringar i olika författningar. Föreslagna följdändringar i bokföringslagen (1976:125) och lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. som är föranledda av ÅRFL kommenteras emellertid i del 2. Beträffande sådana ändringar som är en följd av regeringens förslag till ny årsredovisningslag för aktiebolag och vissa handelsbolag (företag i allmänhet), nya årsredovisningslagen, hänvisas också till del 2.