prop · GJ0310D7 · 1996-01-01 00:00:00 — På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning. Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett. 20 § -------------------------------------------------------------------- Emissionsprospekt skall inne- Emissionsprospekt skall inne- hålla balansräkningar avseende hålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räken- utgången av de tre senaste räken- skapsår, för vilka årsredovisning skapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag räkenskapsår samt ett sammandrag av av de uppgifter som det ålegat de uppgifter som bolaget blivit bolaget att intaga i för- skyldigt att ta in i förvaltnings- valtningsberättelserna för de tre berättelserna för de tre räkenskaps- räkenskapsåren. Fyller hand- åren. Om handlingarna inte inne- lingarna ej de krav, som framgår håller finansieringsanalys som av 11 kap. 5 § andra stycket och avses i 2 kap. 1 § tredje stycket 9 § fjärde stycket, skall de full- årsredovisningslagen (1995:000) ständigas i enlighet med dessa skall de kompletteras med en sådan bestämmelser. -------------------------------------------------------------------- Bestämmelserna i 11 kap. 2 § Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra första stycket andra meningen äger stycket och tredje stycket första motsvarande tillämpning på emis- meningen årsredovisningslagen sionsprospekt. skall tillämpas på emissionspro- spekt. Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning . När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas. 21 §I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna. -------------------------------------------------------------------- Framlägges emissionsprospektet Läggs emissionsprospektet fram senare än efter ut- senare än efter utgången gången av det senaste räkenskapsår,av det senaste räkenskapsår, för för vilket årsredovisning och vilket årsredovisning och revi- revisionsberättelse avgivits, sionsberättelse avgivits, skall skall emissionsprospektet emissionsprospektet innehålla innehålla uppgifter motsvarande uppgifter motsvarande delårs- delårsrapport enligt 11 kap. 13 rapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ och 14 §§. Dessa uppgifter skall årsredovisningslagen (1995:000) avse tiden från utgången av nämnda eller, i förekommande fall, 9 kap. räkenskapsår till ej 3 § 3 lagen (1995:000) om årsre- tidigare än före dovisning i kreditinstitut och emissionsprospektets värdepappersbolag. Dessa uppgifter tillhandahållande. skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast in- nan emissionsprospektet läggs fram. 8 kap. 13 §Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. -------------------------------------------------------------------- Ställföreträdare får ej efterkomma Ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om något annat bolagsorgan, om före- föreskriften icke är gällande därförskriften inte gäller därför att den att den står i strid mot denna står i strid med denna lag, till- lag eller bolagsordningen. lämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. 9 kap.2 17 § -------------------------------------------------------------------- Om bolagsstämmobeslut ej Om bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning tillkommit i behörig ordning eller eller eljest strider mot denna på annat sätt strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan lag, tillämplig lag om årsredovis- talan mot bolaget om upphävande ning eller bolagsordningen, kan eller ändring av beslutet föras av talan mot bolaget om upphävande aktieägare eller av styrelsen, eller ändring av beslutet föras av styrelseledamot eller aktieägare eller av styrelsen, verkställande direktör. Sådan talanstyrelseledamot eller verkställan- kan föras även av den som de direktör. Sådan talan kan föras styrelsen obehörigen vägrat att även av den som styrelsen obe- införa såsom aktieägare i hörigen vägrat att införa såsom aktieboken. aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas för beslutet. Väckes icke talan inom tid som sagts är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verk- ställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. 10 kap. 3 §Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår, 2. antalet anställda hos bolaget i medeltal överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst . -------------------------------------------------------------------- Vad i andra och tredje Vad i andra och tredje styckena styckena föreskrives gäller även förföreskrivs gäller även för moderbolag moderbolag i en koncern om i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens 1. nettovärdet av koncernföre- tillgångar enligt fastställda kon- tagens tillgångar enligt fastställ- cernbalansräkningar för de två da koncernbalansräkningar överstiger senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet stycket, anställda vid koncernföretagen 2. antalet anställda vid kon- i medeltal cernföretagen som överstigit 200. anges i 1 i medeltal överstigit 200, eller 3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gräns- belopp som anges i andra stycket. I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske. 10 §3Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast före ordinarie bolagsstämma. -------------------------------------------------------------------- Revisionsberättelsen skall Revisionsberättelsen skall inne- innehålla uttalande, huruvida års- hålla ett uttalande, huruvida års- redovisningen uppgjorts enligt redovisningen har upprättats i denna lag. Har i årsredovisningen överensstämmelse med tillämplig lag icke lämnats sådana upplysningar om årsredovisning. Har i årsredo- som enligt 11 kap. skall lämnas, visningen inte lämnats sådana upp- skall revisorerna ange detta lysningar som skall lämnas enligt och, om det kan ske, lämna tillämplig lag om årsredovisning, erforderliga upplysningar i sin skall revisorerna ange detta och, berättelse. om det kan ske, lämna de nödvändiga upplysningarna i sin berättelse. -------------------------------------------------------------------- Har revisorerna vid sin Om revisorerna vid sin gransk- granskning funnit att åtgärd eller ning har funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda er- försummelse, som kan föranleda sättningsskyldighet, ligger ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller styrelseledamot eller verkställan- verkställande direktör till last de direktör till last eller att eller att styrelseledamot eller styrelseledamot eller verkställan- verkställande direktör eljest de direktör på annat sätt handlat i handlat i strid mot denna lag strid med denna lag, tillämplig eller bolagsordningen skall det lag om årsredovisning eller bo- anmärkas i berättelsen. Revisions- lagsordningen skall det anmärkas i berättelsen skall även innehålla berättelsen. Revisionsberättelsen uttalande angående ansvarsfrihet skall även innehålla uttalande för styrelseledamöterna och verk- angående ansvarsfrihet för ställande direktör. Revisorerna styrelseledamöterna och verkstäl- kan även i övrigt i berättelsen lande direktör. Revisorerna kan meddela upplysningar som de även i övrigt i berättelsen meddela önskar bringa till aktieägarnas upplysningar som de önskar bringa kännedom. till aktieägarnas kännedom. I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen (1994:200), 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att bolaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fastställda förslaget till dispositioner be- träffande bolagets vinst eller förlust. I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i första-tredje och sjätte styckena äger motsvarande tillämpning. Om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje och femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen. 12 kap. 1 § -------------------------------------------------------------------- Utbetalning till aktieägarna av Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet vid nedsättning av aktiekapitalet, eller reservfonden och reservfonden eller överkursfonden utskiftning vid bolagets och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. 2 § -------------------------------------------------------------------- Vinstutdelning till aktieägarna Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fast- får inte överstiga vad som i ställd balansräkning och, i fråga fastställd balansräkning och, i om moderbolag, i fastställd fråga om moderbolag som skall koncernbalansräkning för det upprätta koncernredovisning, i senaste räkenskapsåret redovisas fastställd koncernbalansräkning för som bolagets eller koncernens det senaste räkenskapsåret nettovinst för året, balanserad redovisas som bolagets eller vinst och fria fonder med avdrag koncernens nettovinst för året, för balanserad vinst och fria fonder med avdrag för 1. redovisad förlust, 2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital, -------------------------------------------------------------------- 3. belopp som enligt bolagsord- 3. belopp som enligt bolagsord- ning eljest skall användas för ning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till annat ändamål än utdelning till aktieägarna. -------------------------------------------------------------------- Vinstutdelning får icke ske med Vinstutdelning får inte ske med så så stort belopp att utdelningen stort belopp att utdelningen med med hänsyn till bolagets eller hänsyn till bolagets eller kon- koncernens konsilideringsbehov, cernens konsilideringsbehov, likviditet eller ställning i likviditet eller ställning i övrigt övrigt står i strid mot god affärs-står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i Förbud mot vinstutdelning i visst visst fall föreskrives i 6 kap. fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. 3 §Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsord- ningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. -------------------------------------------------------------------- Bolagsstämman skall på yrkande Bolagsstämman skall på yrkande av av ägare till minst en tiondel av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta ut- samtliga aktier besluta utdelning delning av åtminstone ett belopp av åtminstone ett belopp mot- motsvarande hälften av vad som svarande hälften av vad som återstår återstår av nettovinsten för året, av nettovinsten för året, sedan sedan avdrag skett för balanserad avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för fonder, reservfond och över- belopp, som enligt lag eller kursfond, och för belopp, som bolagsordning skall avsättas till enligt lag eller bolagsordning bundet eget kapital eller enligt skall avsättas till bundet eget bolagsordning eljest skall an- kapital eller enligt bolags- vändas för annat ändamål än utdelningordning annars skall användas för till aktieägarna. Sådant yrkande något annat ändamål än utdelning till skall framställas på ordinarie aktieägarna. Ett sådant yrkande stämma innan beslut om användning skall framställas på ordinarie av vinsten fattas. Utdelning får stämma innan beslut om användning ej ske i strid mot 2 §. Stämman är av vinsten fattas. Utdelning får ej skyldig att besluta högre inte ske i strid med 2 §. Stämman är utdelning än av inte skyldig att besluta högre bolagets egna kapital. utdelning än av bolagets egna kapital. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämnings- dagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning. 4 §Till reservfond skall avsättas belopp som -------------------------------------------------------------------- 1. om reservfonden ej uppgår 1. om reservfonden och överkurs- till tjugo procent av aktiekapi- fonden tillsammans inte uppgår talet, motsvarar minst tio till tjugo procent av aktiekapi- procent av den del av talet, motsvarar minst tio nettovinsten för året som ej går åtprocent av den del av netto- för att täcka balanserad förlust, vinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust, -------------------------------------------------------------------- 2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, 3. den för vilken aktie förver- 2. den för vilken aktie förver- kats erlagt till bolaget, kats betalat till bolaget, 4. enligt 4 kap. 17 § skall 3. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget, tillfalla bolaget, 5. vid utbyte av fordran 4. vid utbyte av fordran enligt enligt skuldebrev mot aktie, skuldebrev mot aktie, motsvarar motsvarar skillnaden mellan skillnaden mellan fordringsbe- fordringsbeloppet och aktiens loppet och aktiens nominella nominella belopp, belopp, 6. enligt bolagsordningen 5. enligt bolagsordningen skall skall avsättas till reservfonden, avsättas till reservfonden, 7. enligt beslut av bolagsstäm- 6. enligt beslut av bolagsstäm- man eljest skall överföras från detman eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond. egna kapitalet till reservfond. Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem. -------------------------------------------------------------------- Nedsättning av reservfond får Nedsättning av reservfond eller enligt beslut av bolagsstämman överkursfond får enligt beslut av endast ske för bolagsstämman endast ske för 1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital, 2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller 3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen. 13 kap. 3 § -------------------------------------------------------------------- Har aktieägare uppsåtligen genom Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdel- bolaget medverkat till överträdelse se av denna lag eller bolagsord- av denna lag, tillämplig lag om ningen, kan rätten, om på grund av årsredovisning eller bolagsord- missbrukets långvarighet eller ningen, kan rätten, om på grund av annan anledning särskilda skäl missbrukets långvarighet eller därtill föreligger, på talan av annan anledning särskilda skäl ägare till en tiondel av samtliga därtill föreligger, på talan av ägare aktier besluta, att bolaget till en tiondel av samtliga skall träda i likvidation. Rätten aktier besluta, att bolaget skall kan dock i sådant fall på yrkande träda i likvidation. Rätten kan av bolaget i stället ålägga bolagetdock i sådant fall på yrkande av att inlösa kärandens bolaget i stället ålägga bolaget att aktier. Försummar bolaget att lösa inlösa kärandens aktierna inom fastställd tid, aktier. Försummar bolaget att lösa skall rätten på talan av den vars aktierna inom fastställd tid, aktier skolat inlösas besluta, skall rätten på talan av den vars att bolaget skall träda i aktier skolat inlösas besluta, att likvidation. bolaget skall träda i likvidation. Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde. Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna. 4 a §4Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §, 2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt denna lag, eller -------------------------------------------------------------------- 3. bolaget inte har sänt in års- 3. bolaget inte har sänt in års- redovisning och revisionsbe- redovisning och revisionsbe- rättelse enligt 11 kap. 3 § inom rättelse enligt 8 kap. 3 § från räkenskapsårets stycket årsredovisningslagen utgång. (1995:000) från räkenskapsårets utgång. . Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som påförts enligt 6 a § har betalats. Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 9 § -------------------------------------------------------------------- När bolaget trätt i likvidation När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets för sin förvaltning av bolagets angelägenheter , för angelägenheter , för vilken redovisningshandlingar ej vilken redovisningshandlingar förut framlagts på bolagsstämma. inte förut har lagts fram på bo- Redovisningen skall framläggas på lagsstämma. Redovisningen skall bolagsstämma så snart det kan ske. läggas fram på bolagsstämma så snart Bestämmelserna om årsredovisning det kan ske. Bestämmelserna om och revisionsberättelse äger mot- årsredovisning i tillämplig lag om svarande tillämpning. årsredovisning samt om revisions- berättelse enligt denna lag skall tilllämpas. Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges . 12 § -------------------------------------------------------------------- Likvidatorerna skall för varje Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie som läggas fram på ordinarie bo- bolagsstämma för godkännande. I lagsstämma för godkännande. I fråga fråga om stämman och redovisningen om stämman och redovisningen skall äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 och 2 samt 11 kap. 9 § denna lag samt 5 kap. 17 - 23 §§, andra-fjärde styckena, 10 och 6 kap. 2 § och bestämmelserna om 11 §§ ej tillämpning. finansieringsanalys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:000) inte tillämpas.