prop · GJ0310 · 1996-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1995/96:10 Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen lägger regeringen fram förslag till ändringar i redo- visningslagstiftningen för aktiebolag, vissa handelsbolag, kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag. Flertalet förslag är betingade av regler i EG:s fjärde, sjunde eller elfte bolagsrättsliga direktiv eller av de redovisningsdirektiv som finns på bank- och försäkringsområdet. I propositionen föreslås en ny allmän årsredovisningslag som innehåller be- stämmelser om årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapporter. Det föreslås vidare att det införs två särskilda årsredo-visningslagar för försäkringsföretag resp. för kreditinstitut och värdepappersbolag. De föreslagna nya årsredovisningslagarna innehåller bestämmelser om hur årsredovisning och koncernredovisning skall upprättas. I de föreslagna lagarna finns bestämmelser om hur balans- och resultaträkningarna skall ställas upp och om hur tillgångar och skulder skall värderas. Lagarna reglerar också vilka ytterligare upplysningar som skall lämnas i årsredovisningen och koncernredovisningen och ger riktlinjer för hur en förvaltningsberättelse och en finansieringsanalys skall vara utformade. Vidare regleras upprättandet av delårsrapporter. Slutligen innehåller den föreslagna lagstiftningen bestämmelser om offentliggörande av redovisningshandlingar och revisionsberättelser. Propositionens förslag innebär bl.a. följande nyheter: - Utöver kravet på att redovisningen skall ske enligt god redovisningssed införs ett krav på att årsredovisning och koncernredovisning skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. - Vissa grundläggande redovisningsprinciper lagfästs, bl.a. den s.k. försiktighetsprincipen. - En ny uppställningsform för balansräkningen och två nya uppställningsformer för resultaträkningen införs. - Förändringar sker i reglerna för värdering av tillgångar. - En ny koncerndefinition, som skall tillämpas såväl på redovisningsrättens som på bolagsrättens område, införs. - En bestämmelse införs om att bolagen skall redovisa förekomsten av avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner. - Intresseföretagsbegreppet definieras i lag. - Metoderna för konsolidering av dotterföretag och intresseföretag lagregleras. För kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag innehåller propositionen vissa särbestämmelser som föranleds av dessa företags särart. Detta gäller uppställningsformen för balansräkningen och resultaträkningen samt vissa särskilda värderingsregler. Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft . , värdepappersbolag och försäkringsföretag skall enligt förslaget tillämpa de nya bestämmelserna från och med det räkenskapsår som inleds eller . Övriga företag som omfattas av den föreslagna lagstiftningen skall börja tillämpa bestämmelserna . 1 Förslag till riksdagsbeslut................................ 5 2 Lagtext.................................................... 6 2.1 Förslag till årsredovisningslag..................... 6 2.2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen .... 43 2.3 Förslag till lag om ändring i bokföringslagen...... 61 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag............. 63 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.......................... 69 2.6 Förslag till lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.............................. 73 2.7 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)......................................... 91 2.8 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)......................................... 94 2.9 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)........................................ 104 2.10 Förslag till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)......................................... 108 2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse............................... 113 2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag............................... 115 2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:759) om allmänna hypoteksbank.................... 117 2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kredit- institut och värdepappersbolag.................... 118 2.15 Förslag till lag om årsredovisning i försäkringsföretag 121 2.16 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)........................................ 141 2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländska försäkringsföretag att driva försäkrings- rörelse i ................................. 164 2.18 Förslag till lag om ändring i lagen (1989:1079) om livförsäkringar med anknytning till värdepappersfonder 166 3 Ärendet och dess beredning............................... 168 4 Allmänna utgångspunkter.................................. 169 4.1 EU och EG-rätten.................................. 169 4.2 EG:s direktiv på redovisningsrättens område....... 170 4.3 Den svenska anpassningen.......................... 172 5 Årsredovisningens funktion och innehåll.................. 174 5.1 Redovisningens syften............................. 174 5.2 Nuvarande lagstiftning och annan normgivning........176 6 Den nya lagstiftningens omfattning och struktur............180 6.1 Området för förändringar............................180 6.2 Den nya lagstiftningens formella struktur...........185 6.3 En ramlagstiftning..................................187 6.4 Redovisningen i mindre bolag........................189 6.5 Regeringens och föreskriftsrätt.191 7 Sambandet mellan redovisning och beskattning...............195 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. årsredovisningslag 2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 3. lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) 4. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag 5. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. 6. lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag 7. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) 8. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) 9. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)108 10. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620) 11. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers- rörelse 12. lag om ändring i lagen (1992:1610) om kreditmarknads bolag 13. lag om ändring i lagen (1994:759) om allmännahypoteksbank 14. lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag 15. lag om årsredovisning i försäkringsföretag 16. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 17. lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländska försäkringsföretag att driva försäkringsförelse i 18. lag om ändring i lagen (1989:1079) om livförsäkringar med anknytning till värdepappersfonder Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till årsredovisningslag Härigenom föreskrivs följande1. 1 § Denna lag är, om inte annat föreskrivs, tillämplig på 1. aktiebolag, 2. handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag, 3. handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller sådana handelsbolag som avses i 2, 4. handelsbolag som ingår i en koncern där moderbolaget är ett aktiebolag eller ett sådant handelsbolag som avses i 2 eller 3, 5. handelsbolag som har omfattats av 2 - 4. Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 skall med aktiebolag jämställas 1. utländska företag som avses i avsnitt 1 i bilaga 1, och 2. utländska företag som inte lyder under lagstiftningen i någon stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men som har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget eller med de företag som avses i avsnitt 1 i bilaga 1. Vid tillämpningen av första stycket 3 - 5 skall med sådana handelsbolag som avses i första stycket 2 jämställas utländska företag som avses i avsnitt 2 i bilaga 1 under förutsättning att samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller sådana utländska företag som avses i andra stycket. 2 § Lagen är inte tillämplig på bolag som avses i 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i försäk- ringsföretag, om inte annat är särskilt föreskrivet i dessa lagar. Bolag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen om årsredovisning i kre- ditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § andra stycket lagen om årsredovisning i försäkringsföretag är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna är inte skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt denna lag. 3 § Med bolag avses aktiebolag och handelsbolag. Med andelar avses aktier och andra andelar i juridiska personer. 4 § Ett bolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om bolaget 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget. Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. avses i denna lag företag i samma koncern. 5 § Om ett bolag äger andelar i en juridisk person som inte är dotterföretag och utövar ett betydande inflytande över den juridiska personens driftsmässiga och finansiella styrning samt ägandet utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan bolaget och den juridiska personen, är den juridiska personen intresseföretag till bolaget. Innehar ett bolag minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i en annan juridisk person, skall det anses ha sådant inflytande över och sådan förbindelse med denna som avses i första stycket, om inte annat framgår av omständigheterna. Detsamma gäller om bolagets dotterföretag eller bolaget tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans innehar minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen. 6 § I de fall som avses i 4 § första stycket 1-3 och andra stycket samt 5 § skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag eller intresse-företag beaktas inte de andelar i dotterföretaget eller intresseföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller intresseföretagets eller dess dotterföretags räkning. 2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning 1 § Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall bolag för varje räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt denna lag.Årsredovisningen skall bestå av 1. balansräkning, 2. resultaträkning, 3. noter, och 4. förvaltningsberättelse. Om bolaget är ett sådant bolag som avses i 10 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, skall det i årsredovisningen även ingå en finansieringsanalys. Överskådlighet och god redovisningssed 2 § Årsredovisningen skall upprättas på ett överskådligt sätt och i enlighet med god redovisningssed. 3 § Balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall upprättas som en helhet och ge en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Om det behövs för att en rättvisande bild skall ges, skall det lämnas tilläggsupplys- ningar. Om avvikelse görs från vad som följer av allmänna råd eller rekommendationer från normgivande organ, skall upplysning om detta och om skälen för avvikelsen lämnas i en not. 4 § Vid upprättandet av balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall följande iakttas: 1. Bolaget skall förutsättas fortsätta sin verksamhet. Samma principer för värdering, klassificering och indelning av de olika posterna och, i förekommande fall, delposterna skall konsekvent tillämpas från ett räkenskapsår till ett annat. Värderingen av de olika posterna och, i förekommande fall, delposterna skall göras med iakttagande av rimlig försiktighet. Detta innebär särskilt att a) endast under räkenskapsåret konstaterade intäkter får tas med i resultaträkningen, b) hänsyn skall tas till alla förutsebara och möjliga förluster och ekonomiska förpliktelser som är hänförliga till räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår, även om dessa förluster eller förpliktelser blir kända först efter räkenskapsårets utgång men före upprättandet av årsredovisningen, och att c) hänsyn skall tas till värdenedgångar oavsett om resultatet för räken- skapsåret är en vinst eller en förlust. Intäkter och kostnader som är hänförliga till räkenskapsåret skall tas med oavsett tidpunkten för betalningen. De olika beståndsdelar som balansräkningens poster och, i förekommande fall, delposter består av skall värderas var för sig. Tillgångar och avsättningar eller skulder får inte kvittas mot varandra. Inte heller får intäkter och kostnader kvittas mot varandra. Den ingående balansen för ett räkenskapsår skall stämma överens med den utgående balansen för det närmast föregående räkenskapsåret. Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 2 och 3 §§, får avvikelse göras från vad som föreskrivs i första stycket. I så fall skall upplysning om skälen för avvikelsen och en bedömning av dess effekt på bolagets ställning och resultat lämnas i en not. 5 § Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. 6 § Beloppen i årsredovisningen skall anges i svenska kronor. Beloppen får dessutom anges i annan valuta enligt omräkningskursen för räkenskapsårets utgång (balansdagen). I så fall skall upplysning om omräk- ningskursen lämnas i en not. 7 § I aktiebolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening om årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen. I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. Har en sådan delägare anmält avvikande mening om årsredovisningen, skall yttrandet fogas till redovisningen. Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades. 3 kap. Balansräkning och resultaträkning 1 § Balansräkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital på balansdagen. Ställda panter och ansvarsförbindelser skall tas upp inom linjen. 2 § Resultaträkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga intäkter och kostnader under räkenskapsåret. 3 § Balansräkningen skall upprättas enligt den uppställningsform som anges i bilaga 2 till denna lag. Resultaträkningen skall upprättas enligt någon av de uppställningsformer som anges i bilagorna 3 och 4. Byte av uppställningsform för resultaträkningen får ske endast om det finns särskilda skäl och är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§. Vid sådant byte skall upplysning om skälen för bytet lämnas i en not. 4 § Posterna i balansräkningen och resultaträkningen skall tas upp var för sig i den ordningsföljd som anges för respektive uppställningsform. I fråga om poster som föregås av arabiska siffror skall de avvikelser göras som är betingade av rörelsens särskilda inriktning. Andra poster än de som finns upptagna i uppställningsformerna får tas upp, om de nya posternas innehåll inte täcks av uppställningsformernas poster. Posterna får delas in i delposter. Om delar av en post har tillkommit på ett sådant sätt eller är av sådan storlek att det är av betydelse med hänsyn till kravet i 2 kap. 3 § på en rättvisande bild att de redovisas särskilt, skall de tas upp i delposter. Kompletterande poster skall ges beteckningar som tydligt anger vad som ingår i posten. Poster som föregås av arabiska siffror får slås samman, 1. om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 2 kap. 3 § på rättvisande bild, eller 2. om sammanslagningen främjar överskådligheten och posterna och, i förekommande fall, delposterna anges i not. 5 § För varje post eller delpost i balansräkningen, resultaträkningen och sådana noter som avses i 4 § fjärde stycket 2 skall beloppet av motsvarande post för det närmast föregående räkenskapsåret anges. Om bolaget har ändrat principerna för värdering, klassificering eller indelning i poster eller delposter, skall posterna för det närmast föregående räkenskapsåret räknas om eller ändras på det sätt som behövs för att de skall kunna jämföras med räkenskapsårets poster på ett meningsfullt sätt. Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§, får avvikelse från vad som föreskrivs i andra stycket göras. I så fall skall upplysning om skälen för avvikelsen anges i en not. 6 § Större belopp som ingår i posterna Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter och Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter skall specificeras i balansräkningen eller i en not. Första stycket gäller inte i fråga om bolag, i vilket 1. antalet anställda i medeltal uppgått till högst tio, och 2. tillgångarnas nettovärde enligt fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret uppgår till högst . Resultaträkning i förkortad form 7 § Om det är motiverat av konkurrensskäl och regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medger det, får posterna 1 - 6 i bilaga 3 respektive posterna 1 - 3 och 6 i bilaga 4 slås samman till en post benämnd bruttovinst eller bruttoförlust. Detta gäller dock inte om bolaget är ett sådant bolag som avses i 10 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Ett bolag som slår samman poster enligt första stycket skall i en not upplysa om skälen för detta. 8 § Nettoomsättningen skall omfatta intäkter från försålda varor och utförda tjänster som ingår i bolagets normala verksamhet. Avdrag skall göras för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen. Extraordinära intäkter och kostnader 9 § Intäkter och kostnader i annan verksamhet än bolagets normala verksamhet skall redovisas som extraordinära intäkter och kostnader. Extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till storlek och art i en not. Andra stycket gäller inte bolag som avses i 6 § andra stycket. Vad som är anläggningstillgångar och omsättningstillgångar 1 § Med anläggningstillgång förstås tillgång som är avsedd att stadigvarande brukas eller innehas i rörelsen. Med omsättningstillgång förstås annan tillgång. 2 § Utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten som är av väsentligt värde för rörelsen får tas upp som imma- teriell anläggningstillgång. Detsamma gäller utgifter för koncessioner, patent, licenser, varumärken, hyresrätter och liknande rättigheter och tillgångar samt ersättning som vid förvärv av rörelse överstiger det behållna värdet av de tillgångar som förvärvats och de skulder som övertagits (goodwill). Utgifter för bolagsbildning, ökning av aktiekapitalet eller bolagets förvalt- ning får inte tas upp som tillgång. 3 § Anläggningstillgångar skall tas upp till belopp motsvarande utgifterna för tillgångens förvärv eller tillverkning (anskaffningsvärdet), om inte annat följer av 4 - 6 § eller 12 §. I anskaffningsvärdet för en förvärvad tillgång skall räknas in, utöver inköpspriset, utgifter som är direkt hänförliga till förvärvet. I anskaffningsvärdet för en tillverkad tillgång skall räknas in, utöver sådana kostnader som direkt kan hänföras till produktionen av tillgången, en skälig andel av indirekta tillverkningskostnader. Ränta på kapital som har lånats för att finansiera tillverkningen av en tillgång får räknas in i anskaffningsvärdet till den del räntan hänför sig till tillverkningsperioden. Om ränta har räknats in i anskaffningsvärdet, skall upplysning om detta och det belopp som har räknats in lämnas i en not. Utgifter för värdehöjande förbättringar av en tillgång får räknas in i anskaffningsvärdet, om de har lagts ned under räkenskapsåret eller balanserats . 4 § Anläggningstillgångar med begränsad ekonomisk livslängd skall skrivas av systematiskt över denna livslängd. Den ekonomiska livslängden för en immateriell anläggningstillgång som avses i 2 § skall anses uppgå till högst , om inte en annan med rimlig grad av säkerhet kan fastställas. Om en sådan längre avskrivningstid tillämpas, skall det i en not lämnas upplysning om detta. I noten skall i så fall också anges skälen för den längre avskrivningstiden. Avskrivningar skall redovisas i resultaträkningen. 5 § Har en anläggningstillgång på balansdagen ett lägre värde än det värde som följer av 3 § och 4 § första stycket, skall tillgången skrivas ned till detta lägre värde, om det kan antas att värdenedgången är bestående. En finansiell anläggningstillgång får skrivas ned till det lägre värde som tillgången har på balansdagen även om det inte kan antas att värdenedgången är bestående. En nedskrivning enligt första eller andra stycket skall återföras, om det inte längre finns skäl för den. Nedskrivningar och återföringar som avses i första - tredje styckena skall redovisas i resultaträkningen. 6 § Ett aktiebolags materiella eller finansiella anläggningstillgångar som har ett tillförlitligt och bestående värde som väsentligt överstiger bokfört värde enligt 3 §, 4 § första stycket, 5 § första - tredje styckena och 12 § får skrivas upp till högst detta värde, om uppskrivningsbeloppet används för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission eller för avsättning till en uppskrivningsfond. I samband med uppskrivningar skall det i en not lämnas upplysning om hur uppskrivningsbeloppet har behandlats skattemässigt. Avskrivningar och nedskrivningar av den tillgång som har skrivits upp skall efter uppskrivningen beräknas med utgångspunkt i det uppskrivna värdet. 7 § Uppskrivningsfonden får tas i anspråk för 1. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission,2. täckning av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital. Ett beslut att ta uppskrivningsfonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp.