prop · GJ0310D8 · 1996-01-01 00:00:00 — b) vid behov ge kommissionen råd om tillägg till och ändringar i detta direktiv. (Artikeln har upphört att gälla i och med tillkomsten av det elfte bolagsdirektivet.) Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som behövs för att följa detta direktiv före . De skall genast underrätta kommissionen om detta. Medlemsstaterna får föreskriva att de i punkt 1 avsedda bestämmelserna skall tillämpas första gången på en sammanställd redovisning för det räkenskapsår som börjar eller . Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv. efter den tidpunkt som avses i artikel 49.2 skall rådet, med hänsyn till erfarenheterna vid tillämpningen av detta direktiv, syftet med direktivet samt de ekonomiska och monetära förhållandena, på förslag av kommissionen överväga och vid behov revidera artikel 1.1 d andra stycket, artikel 4.2, artiklarna 5, 6, 7.1, 12, 43 och 44. Punkt 1 skall inte inverka på artikel 53.2 i direktiv /660/EEG. Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat. (89/666/EEG) -------------------------------------------------------------------------------- --------- EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT man, upphov till vissa skillnader mellan DETTA DIREKTIV sådana bolag som driver verksamhet i andra medlemsstater genom filial och sådana som driver verksamhet där genom dotterföretag. med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta, På detta område kan skillnaderna i medlemsstaternas lagstiftning inkräkta på med beaktande av kommissionens förslag2, utövandet av etableringsrätten. Det är därför nödvändigt att avskaffa skillnaderna bl.a. i samarbete med Europaparlamentet3, för att skydda utövandet av denna rätt. med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande4, och För att tillförsäkra de personer skydd som kommer i kontakt med ett bolag genom en med beaktande av följande: filial måste offentlighetsskapande åtgärder vidtas i den medlemsstat där filialen är belägen. En filials ekonomiska och sociala För att underlätta för de företag som avses i betydelse kan i vissa avseenden jämställas artikel 58 i fördraget att utöva sin med ett dotterföretags, och det är därför av etableringsfrihet, kräver artikel allmänt intresse att uppgifter om bolaget och Allmänna handlingsprogrammet för offentliggörs där filialen är belägen. För att upphävande av begränsningar av få till stånd ett sådant offentliggörande måste etableringsfriheten en samordning av de det förfaringssätt tillämpas som redan har skyddsåtgärder som i medlemsstaterna införts inom gemenskapen för aktiebolag och fordras av bolag och andra företag i andra bolag med begränsat ansvar. delägarnas och tredje mans intressen. Denna samordning har i fråga om Offentliggörandet berör att antal viktiga offentlighet genomförts genom handlingar och uppgifter samt ändringar i antagandet av första direktivet dessa. 68/151/EEG5 som avser aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar och som Utom när det gäller rätten att företräda senast ändrades genom bolaget, dess namn, rättsliga form, anslutningsakt. På redovisningsområdet avveckling och konkurs, får offentligheten fortsatte samordningen genom fjärde begränsas till upplysningar om filialen som direktivet 78/660/EEG6 om årsbokslut i sådan med hänvisning till det register där vissa typer av bolag, senast ändrat genom bolaget är infört, eftersom enligt gällande anslutningsakt, sjunde direktivet gemenskapsrätt information om bolaget som 83/349/EEG7 om sammanställd redovisning, sådant är tillgänglig i det registret. senast ändrat genom anslutningsakt och åttonde direktivet 84/253/EEG8 om Sedan samordning har skett av den personer som har ansvaret för att utföra nationella lagstiftningen om upprättande, den lagstadgade revisionen av revision och offentliggörande av räkenskaps- räkenskapshandlingar. handlingar i bolag är nationella föreskrifter om offentliggörande av Dessa direktiv gäller för bolagen som sådana räkenskapshandlingar som avser filialer men inte för deras filialer. Att öppna en inte längre befogade. I överensstämmelse med filial är, liksom att bilda ett detta är det tillräckligt att de dotterföretag, en av de möjligheter som för räkenskapshandlingar som bolaget har låtit närvarande står ett bolag till buds om det revidera och offentliggöra tas in i vill utöva sin etableringsrätt i en annan filialregistret. Brev och orderblanketter som används av Bristen på samordning när det gäller filialen skall ge minst samma upplysningar filialer, särskilt angående offentlighet, som bolagets brev och orderblanketter samt ger i fråga om skyddet för aktieägare och ange det register där filialen är införd. För att säkerställa att syftet med detta direktiv helt uppnås och för att undvika varje särbehandling på grund av ett bolags ursprungsland, skall detta direktiv även omfatta filialer till -------------------------------------------------------------------------------- --------- SLUTLIG **FOOTNOTES** 1Ändrat genom direktiv /604/EEG och 90/605/EEG. 2EGT nr C 121, s.2 3EGT nr C 163, 10.7.1978 s. 60 4EGT nr C 163, 26.3.1977 s. 5 5EGT nr L 75, s. 11 6EGT nr L 65, s. 8 7EGT nr L 26, 31.1.1977 s. 1 Nr L 395/400Europeiska gemenskapernas officiella tidning 30.12.89 -------------------------------------------------------------------------------- --------- sådana bolag som lyder under artikel 3 efter bolagets val äger rum i ett lagstiftningen i en icke medlemsstat och av flera filialregister. som har en rättslig form som är jämförbar med sådana bolagsformer på vilka direktiv I så fall skall de övriga filialernas 68/151/EEG är tillämpligt. Eftersom de ovan skyldighet att offentliggöra omfatta en angivna direktiven inte gäller för bolag uppgift om det valda filialregistret och från icke medlemsstater, måste vissa om den i detta register intagna filialens föreskrifter tillämpas på dessa filialer som nummer i registret. skiljer sig från de föreskrifter som skall gälla för filialer till bolag som lyder under lagstiftningen i medlemsstater. Artikel 6 Detta direktiv skall inte inverka på en filials upplysningsplikt enligt En medlemsstat skall föreskriva att de brev bestämmelser t.ex. om anställdas rätt till och orderblanketter som en filial använder, information och i skattelagstiftningen, utöver de i artikel 4 i direktiv /151/EEG eller för statistiska ändamål. angivna uppgifterna, skall ange det register där filialens akt är upplagd och filialens nummer i registret. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. AVSNITT I AVSNITT II Filialer till bolag från andra medlemsstater Filialer till bolag från ett tredje land Artikel 1 Artikel 7 1. Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en 1. Handlingar och uppgifter som medlemsstat av ett bolag som lyder under avser en filial vilken har öppnats i en lagstiftningen i en annan medlemsstat och medlemsstat av ett bolag som inte lyder som omfattas av direktiv /151/EEG, under lagstiftningen i någon medlemsstat skall i överensstämmelse med artikel 3 det men som har en rättslig form som är jämförbar direktivet offentliggöras enligt med de bolagsformer som omfattas av lagstiftningen i den medlemsstat där direktiv /151/EEG, skall i filialen är belägen. överensstämmelse med artikel 3 i sistnämnda direktiv offenliggöras enligt 2. Om de bestämmelser om lagstiftningen i den medlemsstat där offentlighet som gäller för filialen filialen är belägen. avviker från dem som gäller för bolaget, skall bestämmelserna för filialen tillämpas 2. Artikel 1.2 skall tillämpas. när det är fråga om förfaranden som berör denna. Artikel 8 Artikel 2 1. Skyldigheten att offentliggöra 1. Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 7 skall minst avse följande enligt artikel 1 skall endast avse handlingar och uppgifter: följande handlingar och uppgifter: a) Filialens adress. a) Filialens adress. b) Filialens verksamhet. b) Filialens verksamhet. c) Den stats lagstiftning under c) Det register i vilket vilken bolaget lyder. bolagets akt har lagts upp enligt artikel 3 i direktiv d) Det register i vilket bolaget 68/151/EEG med uppgift om är infört och bolagets nummer i bolagets nummer i registret. registret, om sistnämnda lagstiftning kräver sådan d) Namn och rättslig form för registrering. bolaget samt namnet på e)Stiftelseurkunden och, om den har tagits filialen om detta avviker från in i en särskild handling, bolagsordningen, namnet på bolaget. samt alla ändringar i dessa handlingar. e) Tillsättande och entledigande f)Bolagets rättsliga form, huvudsakliga samt personuppgifter i fråga verksamhetsort och föremålet för dess om dem som är behöriga att verksamhet samt, minst en gång , det företräda bolaget mot tredje tecknade kapitalets storlek, om inte dessa man och i rättegång uppgifter förekommer i handlingar som avses i egenskap av i lag föreskrivet i e. bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ i överensstämmelse med g)Namnet på bolaget och namnet på filialen, den offentlighet som gäller för bolaget om det senare namnet avviker från namnet på enligt artikel 2.1 d i direktiv bolaget. 68/151/EEG, h)Tillsättande, entledigande samt i egenskap av bolagets fasta företrädare personuppgifter i fråga om för filialens verksamhet, med uppgift om omfattningen av behörigheten. dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång, f)Upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, i egenskap av i lag föreskrivet uppgift om deras behörighet samt uppgift bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i om likvidationens avslutande, i ett sådant organ, överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 2.1 h, j i egenskap av bolagets fasta och k i direktiv /151/EEG, ställföreträdare för filialens verksamhet. konkurs, ackord och liknande förfaranden Omfattningen av behörigheten hos dem som som bolaget är föremål för. har rätt att företräda bolaget skall anges med uppgift om huruvida de kan företräda g)Räkenskapshandlingar enligt artikel 3. bolaget var för sig eller endast i förening. h)Nedläggning av filialen. i) Upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, 2. uppgift om deras behörighet samt uppgift om Den medlemsstat i vilken filialen har likvidationens avslutande. öppnats får föreskriva ett offentliggörande enligt artikel 1 av Konkurs och liknande förfaranden som bolaget är föremål för. a)namnteckningarna för de personer som avses i punkt 1 e och f, j)Räkenskapshandlingar enligt artikel 9. b)stiftelseurkunden och, om den har k)Nedläggning av filialen. tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, allt enligt artikel 2.1 a, b och c i direktiv /151/EEG, samt ändringar i dessa handlingar, Artikel 9 c)ett intyg från det register som avses i 1. punkt 1 c om att bolaget existerar, Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 8 j skall tillämpas på de bolagets d)uppgift om säkerhet som har ställts i räkenskapshandlingar som har upprättats, sådan bolagets egendom som finns i reviderats och offentliggjorts enligt medlemsstaten, om offentliggörandet har lagstiftningen i den stat som bolaget betydelse för säkerhetens giltighet. Om dessa handlingar inte har upprättats i överensstämmelse med direktiv /660/EEG och 83/349/EEG eller på ett likvärdigt sätt, kan medlemsstaterna kräva Artikel 3 att räkenskapshandlingar som avser filialens verksamhet skall upprättas och Skyldigheten att offentliggöra enligt offenliggöras. artikel skall begränsas till de bolagets räkenskapshandlingar som i över- 2. ensstämmelse med direktiv /660/EEG, Artikel 4 och 5 skall tillämpas. 83/349/EEG och 84/253/EEG har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt Artikel 10 lagstiftningen i den medlemsstat som bolaget lyder under. En medlemsstat skall föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder skall ange det register där filialens akt är upplagd samt filialens nummer i registret. Artikel 4 Om lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under kräver att bolaget förs in i ett Den medlemsstat i vilken filialen har register, skall även detta register och öppnats får föreskriva att de handlingar som bolagets nummer i registret anges. avses i artikel 2.2 b och artikel 3 skall offentliggöras på ett annat officiellt språk inom gemenskapen och att översättningen av handlingarna skall bestyrkas. Uppgifter om filialer i bolagets Artikel 5 förvaltningsberättelse Om ett bolag har öppnat flera filialer i en medlemsstat, är det tillräckligt att Artikel 11 offentliggörandet enligt artikel 2.2 b och -------------------------------------------------------------------------------- --------- Följande stycke skall läggas till i artikel 2.Medlemsstaterna skall föreskriva att de i punkt 1 avsedda bestämmelserna skall 46.2 i direktiv /660/EEG: tillämpas fr.o.m. och, när det gäller räkenskapshandlingar, första "e) förekomsten av filialer gången tillämpas på årsbokslut för det till bolaget". räkenskapsår som börjar eller . AVSNITT IV 3.Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till de bestämmelser Övergångs- och slutbestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv. Medlemsstaterna skall föreskriva lämpligaArtikel 17 påföljder för underlåtenhet att iaktta bestämmelserna om offentlighet i Den kontaktkommitté som har tillsatts artiklarna 1--3 och 7--9 samt enligt artikel 52 i direktiv /660/EEG bestämmelserna om uppgiftsskyldighet i skall även brev och orderblanketter i artikel 6 och 10. a) med förbehåll för vad som gäller enligt bestämmelserna i artikel Artikel 13 169 och 170 i underlätta en enhetlig tillämp- Varje medlemsstat skall bestämma vilka ning av detta direktiv genom personer som skall svara för att de i regelbundet samråd, särskilt om detta direktiv föreskrivna formkraven praktiska problem i samband beträffande offentlighet iakttas. b) vid behov ge kommissionen råd Artikel 14 om tillägg till eller ändringar i detta direktiv. Artikel 3 och 9 skall inte tillämpas på filialer som öppnas av sådana kreditinstitut och finansiella institut som omfattas av direktiv /117/EEG1.Artikel 18 I avvaktan på en senare Detta direktiv riktar sig till samordning behöver medlemsstaterna inte medlemsstaterna. tillämpa artikel 3 och 9 på filialer som öppnas av försäkringsbolag. Artikel 54 i direktiv /660/EEG och artikel 48 i direktiv /349/EEG skallPå upphöra att gälla. Medlemsstaterna skall senast den 1 CRESSON anta de lagar och andra författningar som behövs för att följa dettaOrdförande direktiv. De skall genast underrätta kommissionen om detta. Nr L 395/401Europeiska gemenskapernas officiella tidning 30.12.89 Nr L 395/402Europeiska gemenskapernas officiella tidning 30.12.89 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (86/635/EEG) -------------------------------------------------------------------------------- --------- EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT sning7 sägs om undantag för kreditinstitut gäller endast till dess att föreliggande direktiv skall börja tillämpas. Detta direktiv måste därför även innehålla särskilda Med beaktande av Fördraget om upprättandet bestämmelser om sammanställd redovisning för av Europeiska ekonomiska gemenskapen, kreditinstitut. särskilt artikel i detta, med beaktande av kommissionens förslag2, Det förhållandet att allt fler med beaktande av bedriver verksamhet över yttrande3, gränserna har också gjort en sådan samordning angelägen. För borgenärer, gäldenärer och med beaktande av Ekonomiska och sociala delägare samt för allmänheten är det av största kommitténs yttrande4, och betydelse att jämförbarheten förbättras såvitt gäller dessa instituts årsbokslut och med beaktande av följande: sammanställda redovisning. Rådets direktiv /660/EEG av grundat på artikel i fördraget I nästan alla gemenskapens medlemsstater om årsbokslut i vissa typer av bolag5, i råder konkurrens på bankområdet mellan olika senaste lydelse enligt direktiv slags kreditinstitut, sådana som avses i 84/569/EEG6, behöver i avvaktan på senare rådets direktiv /780/EEG av den 12 samordning inte tillämpas för banker och om samordning av lagar och andra finansiella institut, i andra författningar om rätten att starta och fortsättningen kallade "kreditinstitut". driva verksamhet i kreditinstitut8. En Med hänsyn till dessa företags centrala samordning beträffande sådana kreditinstitut betydelse i gemenskapen är en sådan bör därför inte begränsas till företagsformer samordning nödvändig. för vilka direktiv /660/EEG gäller, utan räckvidden bör bestämmas så att alla bolag och företag som faller under definitionen i Vad som i rådets direktiv /349/EEG av fördragets artikel 58 andra stycket grundat på artikel omfattas. i fördraget om sammanställd redovi- Vad beträffar finansiella institut bör dock direktivets räckvidd begränsas till institut som drivs i någon av de företagsformer som avses i direktiv /660/EEG. De finansiella institut, för Nr L 395/403Europeiska gemenskapernas officiella tidning 30.12.89 -------------------------------------------------------------------------------- --------- vilka det direktivet inte tillämpas, skall automatiskt omfattas av detta direktiv. Med hänsyn till sakens komplicerade natur måste kreditinstitut som omfattas av detta direktiv medges en längre frist än vanligt Det är nödvändigt att knyta an till för att efterkomma dess bestämmelser. samordningen beträffande kreditinstitut, eftersom reglerna om årsbokslut och Det bör skapas förutsättningar för att vissa sammanställd redovisning kommer att ha bestämmelser i detta direktiv skall kunna betydelse för olika delar av den ses över tillämpning, detta för samordningen, t.ex. i fråga om att tillgodose intresset av att åstadkomma auktorisationskrav och om nyckeltal för större genomsynlighet och samordning. Även om det, med hänsyn till vad som HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. särskilt kännetecknar kreditinstitut, framstår som ändamålsenligt att utforma ett separat direktiv om årsbokslut och AVSNITT 1 sammanställd redovisning för sådana institut, innebär detta inte ett regelverk INLEDANDE BESTÄMMELSER OCH RÄCKVIDD som är nytt i förhållande till direktiven /660/EEG och 83/349/EEG. Ett separat direktiv av sådan innebörd skulle vara Artikel 1 varken lämpligt eller förenligt med de principer som samordningen av bolagsrätten 1.Artiklarna 2, 3, 4.1, 4.3, 4.4 och 4.5, bygger på, då kreditinstituten med den artiklarna 6, 7, 13, 14, 15.3 och 15.4, viktiga roll de spelar för gemenskapens artiklarna 16-21, 29-35 och 37-41, artikel ekonomi inte kan undantas från ett 42 första stycket, artikel 45.1, artiklarna regelverk avsett för företag i allmänhet. Av 46, 48-50 och 51.1 samt artiklarna 54, 56- detta skäl har hänsyn tagits endast till 59 och 61 i direktiv /660/EEG skall gälla vad som är utmärkande för kreditinstituten, i fråga om institut som anges i artikel 2 och således innehåller detta direktiv nedan, om annat ej föreskrivs i detta endast avvikelser från bestämmelserna i direktiv. direktiven /660/EEG och 83/349/EEG. 2.När det i direktiven /660/EEG och 83/349/EEG hänvisas till artiklarna 9 och Medlemsstaterna uppvisar skillnader i 10 (balansräkning) respektive 23-26 fråga om uppställningen av och innehållet i (resultaträkning) i direktiv /660/EEG, kreditinstitutens balansräkningar. I detta skall hänvisningarna anses ske till artikel direktiv måste därför föreskrivas att alla 4 (balansräkning) respektive 27 och 28 kreditinstitut i gemenskapen skall (resultaträkning) i detta direktiv. tillämpa samma uppställningsform, nomenklatur och terminologi i sina 3.Hänvisningar i direktiven /660/EEG och balansräkningar. Avvikelser bör tillåtas om 83/349/EEG till artiklarna 31 42 i de är nödvändiga som följd av ett instituts direktiv /660/EEG skall anses gälla med företagsform eller särskilda beaktande av artiklarna 35 39 i detta verksamhetsinriktning. 4.När det i de nämnda bestämmelserna i att årsbokslut och sammanställda direktiv /660/EEG hänvisas till poster i redovisningar skall kunna jämföras måste ett balansräkningen som inte har någon antal grundläggande frågor avgöras, som rör motsvarighet i detta direktiv, skall redovisning av olika transaktioner i och hänvisningarna anses avse sådana i artikel 4 utanför balansräk-ningen. i detta direktiv angivna poster som omfattar ifrågavarande tillgångar och skulder. För bättre jämförbarhet måste också exakt anges vad de olika posterna i och utanför balansräkningen avser. 1.Vad som i detta direktiv föreskrivs om Detsamma gäller uppställning och samordning skall gälla definitioner av posterna i resultaträkningen. a)kreditinstitut som avses i artikel 1 första strecksatsen i direktiv /780/EEG och som utgör bolag eller annat företag av uppgifter i enligt definitionen i fördragets artikel 58 balansräkningen och resultaträkningen beror andra stycket, också i hög grad av till vilka värden tillgångar och skulder tas upp i b)finansiella institut som verkar i någon balansräkningen. sådan företagsform som avses i artikel 1.1 i direktiv /660/EEG men för vilka det direktivet, till följd av punkt 2 i nämnda Med hänsyn till de särskilda risker som är artikel, inte tillämpas. knutna till bankrörelse och till behovet av att upprätthålla förtroende, bör det ges Vid tillämpning av detta direktiv skall med möjlighet att i balansräkningen föra upp en "kreditinstitut" förstås även finansiella skuldpost betecknad "reserveringar för institut, om något annat inte framgår av allmänna risker i bankrörelse". Av samma sammanhanget. skäl bör medlemsstaterna ges rätt att, i avvaktan på vidare samordning, medge 2. kreditinstituten viss rörelsefrihet, Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta särskilt i fråga om värdering av fordringar direktiv beträffande samt vissa värdepapper. Emellertid bör i det senare fallet medlemsstaterna tillåta a) kreditinstitut ifrågavarande kreditinstitut att tillskapa som är "reserveringar för allmänna risker i uppräknade i bankrörelse" som nämnts. Med- artikel 2.2 i lemsstaterna bör också ges rätt att tillåta direktiv kreditinstitut att kvitta vissa kostnader 77/780/EEG, och intäkter i resultaträkningen. b) institut som är hemmahörande Med hänsyn till kreditinstitutens särskilda i samma karaktär behövs också vissa ändringar såvitt medlemsstat gäller noter till räkenskaperna. och som, i enlighet med vad som sägs i Då det är önskvärt att största möjliga antal artikel 2.4 a kreditinstitut underkastas samma regler, i direktiv så som skett genom direktiv /780/EEG, 77/780/EEG, är skall några lättnader, motsvarande de som underställt en medges i direktiv /660/EEG, inte gälla central före- för små och medelstora kreditinstitut. Om tagsenhet i det likväl, mot bakgrund av vunna samma erfarenheter, kommer att visa sig medlemsstat; nödvändigt att ge sådana lättnader kan frågan i sådant fall tas upp vid senare samordning. Av samma skall, om skäl har det utrymme som i direktiv annat inte 83/349/EEG givits medlemsstaterna att gäller till undanta moderföretag från skyldigheten att följd av detta upprätta sammanställd redovisning, om direktivs företagen i gruppen inte tillsammans tillämplighet överstiger en viss storlek, inte utvidgats på den till att gälla kreditinstitut. centrala företagsen- heten, för För att bestämmelserna om sammanställd denna redovisning skall kunna tillämpas på centrala kreditinstitut krävs en anpassning av enhet och vissa av de regler som gäller för industri- dess anknutna och handelsföretag i allmänhet. skall specifika regler gälla för blandade avges grupper av företag och undantag från sammanställd underkonsolidering får göras beroende av redovisning särskilda villkor.