prop · GJ0310D8 · 1996-01-01 00:00:00 — berörda poster och särskilt för posterna D II 2 och 3 på aktivsidan 2. I avvaktan på en senare samordning och C 1, 2, 6, 7 och 9 på behöver medlemsstaterna inte tillämpa punkt passivsidan, 1.2 på finansiella holdingbolag enligt artikel 5.3. de inom parentes vid posten D II i artikel 10 fordrade upplysningarna, dock totalt för alla de berörda Artikel 44 posterna och särskilt för posterna D II 2 och 3, Medlemsstaterna får tillåta de bolag som avses i artikel 11 att upprätta noter i b) noter i förkortad form som inte förkortad form utan de uppgifter som krävs innehåller de upplysningar som fordras enligt artikel 43.1.5-12. Noterna skall enligt artikel 43.1.5, 6, 8, 10 och 11. dock sammanfattningsvis för alla berörda Noterna skall dock totalt för alla poster lämna de i artikel 43.1.6 angivna berörda poster lämna de i artikel 43.1.6 uppgifterna. Artikel 12 skall tillämpas. Denna punkt inverkar inte på tillämpligheten av bestämmelserna i punkt 1 när det gäller Artikel 45 resultaträkningen, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen. Medlemsstaterna får tillåta att de upplysningar som föreskrivs i artikel Artikel 12 skall tillämpas. a) ges formen av en översikt som deponeras enligt artikel 3.1 och 3.2 i direktiv /151/EEG; uppgift om detta skall Artikel 48 lämnas i en not, b) utelämnas, om de har sådan karaktär att När ett årsbokslut och en de skulle kunna vålla allvarlig skada förvaltningsberättelse offentliggörs i sin för något i artikel 43.1.2 angivet helhet, skall de återges i den form och med företag. Medlemsstaterna kan fordra att den ordalydelse som har legat till grund ett utelämnande får ske endast om det i för revisionsberättelsen. De skall åtföljas av förväg har godkänts av en domstol eller revisionsberättelsen i oavkortat skick. Om en administrativ myndighet. Uppgift om revisorn har anfört förbehåll eller avböjt att varje utelämnande skall lämnas i en not. avge revisionsberättelse skall detta förhållande med angivna skäl redovisas. 2.Punkt 1 b skall tillämpas även i fråga om de upplysningar som föreskrivs i artikel 43.1.8. Medlemsstaterna får tillåta de bolag som avses i artikel 27 att utelämna de Artikel 49 upplysningar som föreskrivs i artikel 43.1.8. Artikel 12 skall tillämpas. Om ett årsbokslut inte offentliggörs i sin helhet, skall det anges att den offentliggjorda versionen är förkortad och AVSNITT 9 hänvisning göras till det register till vilket bokslutet har getts in på grund av Förvaltningsberättelsens innehåll bestämmelserna i artikel 47.1. Har bokslutet ännu inte getts in skall detta Artikel 46 förhållande anges. Revisionsberättelsen behöver inte omfattas av det 1.Förvaltningsberättelsen skall minst innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av offentliggörande som här avses, men det bolagets verksamhet och dess ställning. skall anges om revisionsberättelsen har avlämnats med eller utan förbehåll eller om 2.Förvaltningsberättelsen skall även upplysa omrevisorn har avböjt att avge revisionsberättelse. a) viktiga händelser som har inträffat efter räkenskapsårets slut, b) bolagets förväntade framtida utveckling, Artikel 50 c) verksamhet inom forskning och med årsbokslutet och på samma sätt utveckling, skall följande uppgifter offentliggöras: d) den information om förvärv av egna förslag till disposition av bolagets aktier som föreskrivs i artikel 22.2 i vinst eller förlust, direktiv /91/EEG. dispositionen av bolagets vinst eller AVSNITT 10 förlust, Offentlighet om dessa uppgifter inte redan framgår av årsbokslutet. Artikel 47 AVSNITT 11 1.Vederbörligen fastställt årsbokslut, förvaltningsberättelsen och en berättelse avgiven av Revision den person som är ansvarig för revisionen av räkenskaperna skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i Artikel 51 överensstämmelse med artikel 3 i direktiv /151/EEG. 1. a) Bolagens årsbokslut skall granskas av en eller flera personer som enligt En medlemsstats lagstiftning får dock nationell lagstiftning är behöriga att tillåta att förvaltningsberättelsen inte revidera räkenskaper. offentliggörs på det sätt som ovan anges. I så fall skall den hållas tillgänglig för b) Den eller de personer som ansvarar allmänheten hos bolaget där detta har sitt för revision av bokslutet skall även säte i den ifrågavarande medlemsstaten. Det granska om förvaltningsberättelsen skall vara möjligt att på begäran överensstämmer med årsbokslutet för kostnadsfritt få en kopia av hela eller samma räkenskapsår. någon del av denna berättelse. Medlemsstaterna får befria de bolag som 2. avses i artikel 11 från skyldigheterna Utan hinder av punkt 1 får medlemsstaterna enligt punkt 1. tillåta de i artikel 11 avsedda bolagen att offentliggöra Artikel 12 skall tillämpas. a) balansräkningar i förkortad form som 3. Om undantag enligt punkt 2 medges, endast visar de poster i artikel 9 och skall medlemsstaterna införa lämpiga påföljder 10 som föregås av bokstäver och romerska i sin lagstiftning för sådana fall då de siffror, varvid särskilt skall anges - berörda bolagen underlåter att upprätta dock endast med totalbelopp för varje årsbokslut eller förvaltningsberättelser post - de upplysningar som krävs enligt enligt kraven i detta direktiv. parenteserna vid posten DII på aktivsidan och posten C på passivsidan i artikel 9 samt vid posten DII i AVSNITT 12 artikel 10, och Slutbestämmelser b) noter i förkortad form utan den i artikel 43.1.5-12 begärda Artikel 52 informationen. I notform skall dock sammanfattningsvis för samtliga berörda 1. En kontaktkommitté skall tillsättas under poster lämnas de i artikel 43.1.6 kommissionens överinseende. Dess uppgift begärda upplysningarna. a) med förbehåll för vad som gäller enligt Artikel 12 skall tillämpas. bestämmelserna i artikel 169 och 170 i underlätta en enhetlig tillämpning av detta direktiv genom Dessutom får medlemsstaterna befria dessa regelbundet samråd, särskilt om praktiska bolag från skyldigheten att offentliggöra problem i samband med tillämpningen, resultaträkningen, förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen. b) vid behov ge kommissionen råd om tillägg till eller ändringar i detta direktiv. Medlemsstaterna får tillåta de i artikel 27 2. skall bestå av avsedda bolagen att offentliggöra representanter för medlemsstaterna och kommissionen. En representant för kommis- a) balansräkningar i förkortad form som sionen skall vara ordförande. Kommissionen endast visar de poster i artikel 9 och skall tillhandahålla ett sekretariat. 10 som föregås av bokstäver och romerska siffror, med särredovisning antingen i 3. Ordföranden skall sammankalla kommittén, balansräkningen eller i noter av antingen på eget initiativ eller på begäran av en ledamot i kommittén. posterna C I 3, C II 1-4, C III 1-4 Artikel 53 och 7, D II 2, 3 och 6 samt D III 1 och 2 på aktivsidan och C 1, 2, 6, 7 1.I detta direktiv skall med en europeisk beräkningsenhet avses en sådan enhet som har och 9 på passivsidan i artikel 9, bestämts genom kommissionens beslut nr 3289/75/EKSG av . Som posterna C I 3, C II 1-4, C III 1-4 motvärde i nationell valuta skall första och 7, D II 2, 3 och 6, D III 1 och gången gälla motvärdet den dag då detta 2, , 2, 6, 7 och 9 samt I 1, 2, direktiv antas. 6, 7 och 9 i artikel 10, 2.Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom gemenskapen skall rådet de inom parentes vid posten D II på på förslag av kommissionen se aktivsidan och posten C på över och vid behov ändra de i denna artikel -------------------------------------------------------------------------------- --------- i europeiska räkningsenheter uttryckta beloppen. Detta direktiv skall inte inverka på tillämpligheten av den lagstiftning i en medlemsstat, som fordrar att årsbokslut för bolag som inte lyder under medlemsstaten skall ges in till ett register över filialer till sådana bolag. 1.Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som behövs för att följa detta direktiv efter dagen för anmälan. De skall genast underrätta kommissionen om detta. 2.Medlemsstaterna får föreskriva att de i punkt 1 avsedda bestämmelserna skall börja tillämpas först 18 månader efter utgången av den i punkt 1 medgivna fristen. Dessa 18 månader får dock förlängas till fem år a) i fråga om "unregistered companies" i och , b) när det gäller tillämpningen av bestämmelserna i artikel 9 och 10 samt 23-26 om uppställningsformerna för balans- och resultaträkningarna, om en medlemsstat högst före anmälan av detta direktiv har satt i kraft regler om andra uppställningsformer för dessa handlingar, c) när det gäller tillämpningen av detta direktiv på beräkning och redovisning i balansräkningen av avskrivningar som hänför sig till sådana tillgångar som omfattas av de tillgångsposter som anges vid C II 2 och 3 i artikel 9 samt vid C II 2 och 3 i artikel 10, Nr L 222/323Europeiska gemenskapernas officiella tidning 14.8.78 -------------------------------------------------------------------------------- --------- d) när det gäller tillämpningen av artikel 47.1 i detta direktiv, utom i fråga om bolag som redan är underkastade publiceringsskyldighet enligt artikel 2.1 f i direktiv /151/EEG. I så fall skall andra stycket i artikel 47.1 i detta direktiv tillämpas på årsbokslutet och revisionsberättelsen, e) när det gäller tillämpningen av artikel 51.1 i detta direktiv. Vidare får fristen sträckas ut till för bolag som har rederirörelse till huvudsakligt föremål för sin verksamhet och som finns till redan då de i punkt 1 avsedda bestämmelserna träder i kraft. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv. Skyldigheten att i årsbokslutet redovisa de i artikel 9 och 10 samt 23-26 föreskrivna posterna som avser anknutna företag samt skyldigheten att tillhandahålla uppgifter om dessa företag enligt artikel 13.2, artikel 14 eller artikel 43.1.7 skall träda i kraft med ett rådsdirektiv om sammanställd redovisning. Till dess att ett rådsdirektiv om sammanställd redovisning träder i kraft och med förbehåll för vad som gäller enligt direktiv /151/EEG och 77/91/EEG, behöver en medlemsstat inte på sådana beroende bolag i en företagsgrupp som lyder under dess lagstiftning tillämpa bestämmelserna i detta direktiv om innehåll, revision och offentliggörande av årsbokslut i dessa beroende bolag, om följande villkor är uppfyllda: a) Det bestämmande bolaget skall lyda under en medlemsstats lagstiftning. b) Alla aktieägare eller bolagsmän i det beroende bolaget skall ha förklarat att de går med på det här avsedda undantaget; en sådan förklaring skall lämnas för varje räkenskapsår. c) Det bestämmande bolaget skall ha förklarat att det ansvarar för de förpliktelser som det beroende bolaget har åtagit sig. d) De vid b och c angivna förklaringarna skall offentliggöras av det beroende bolaget enligt artikel 47.1 första stycket. e) Det beroende bolagets årsbokslut skall tas in i det sammanställda bokslutet. Nr L 222/324Europeiska gemenskapernas officiella tidning 14.8.78 -------------------------------------------------------------------------------- --------- f) I en not till det sammanställda Utfärdat i . bokslutet skall anges att undantag gjorts i fråga om innehåll, revision och offentliggörande av årsbokslutet i det beroende bolaget. Artikel 47 och 51 skall tillämpas på det sammanställda bokslutet. Artikel 2-46 skall i möjligaste mån tillämpas på det sammanställda bokslutet. Till dess att ett rådsdirektiv om sammanställd redovisning träder i kraft och med förbehåll för vad som gäller enligt direktiv /91/EEG, behöver en medlemsstat inte i fråga om sådana bestämmande bolag i företagsgrupper som lyder under dess lagstiftning tillämpa bestämmelserna i detta direktiv om revision och offentliggörande av resultaträkningen, om följande villkor är uppfyllda: a) Detta undantag skall offentliggöras av det bestämmande bolaget enligt artikel 47.1. b) Det bestämmande bolagets årsbokslut skall tas in i det sammanställda bokslutet. c) Undantaget i fråga om revision och offentliggörande av det bestämmande bolagets resultaträkning skall anges i en not till det sammanställda bokslutet. d) Det bestämmande bolagets resultat, beräknat enligt principerna i detta direktiv, skall redovisas i detta bolags balansräkning. Artikel 47 och 51 skall tillämpas på det sammanställda bokslutet. Artikel 2-46 skall i möjligaste mån tillämpas på det sammanställda bokslutet. I avvaktan på en senare samordning får medlemsstaterna tillåta att aktier och andelar i anknutna företag värderas enligt kapitalandelsmetoden, om följande villkor är uppfyllda: a) Att denna värderingsmetod används skall anges i en not till årsbokslutet för det bolag som äger aktierna eller andelarna. b) Det bolag som äger aktierna eller andelarna skall i sin balansräkning eller i en not särskilt redovisa skillnaden för förvärvet av detta kapitalinnehav mellan innehavets anskaffningskostnad och den andel av det anknutna företagets kapital, inklusive reserver, årsresultat samt balanserad vinst eller förlust, som innehavet representerar. c) Det bolag som äger aktierna eller andelarna skall i sin balansräkning göra kapitalinnehavet till föremål för upp- eller nedskrivning med en så stor del av den i det anknutna företaget uppkomna vinsten eller förlusten som svarar mot den andel som innehavet utgör av kapitalet i sistnämnda företag. d) Det bolag som äger aktierna eller andelarna skall i sin resultaträkning under en särskild post med lämplig rubrik redovisa summan av de belopp som avses i c. e) Om det bolag som äger aktierna eller andelarna får utdelning från det anknutna företaget skall det bokförda värdet av kapitalinnehavet nedskrivas i motsvarande mån. f) Om de belopp som har redovisats i resultaträkningen enligt d överstiger de utdelningsbelopp som redan har mottagits eller förfallit till betalning, skall mellanskillnaden föras över till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna. I avvaktan på en senare samordning får med- lemsstaterna föreskriva att de tillgångar i vilka förvaltningsbolag som avses i artikel 5.2 har placerat sina medel skall värderas på grundval av sitt marknadsvärde. I detta fall får medlemsstaterna även befria förvaltningsbolag med rörligt kapital från skyldigheten att särredovisa de värdejusteringar som avses i artikel 36. Till dess att ett rådsdirektiv om sammanställd redovisning träder i kraft behöver en medlemsstat i fråga om sådana bestämmande bolag i företagsgrupper som lyder under dess lagstiftning inte tillämpa bestämmelserna i artikel 43.1.2 angående beloppen av de där angivna företagens egna kapital och resultat, om årsboksluten för dessa företag tas in i det ''''sammanställda bokslutet eller om kapitalinnehaven i företagen värderas enligt kapitalandelsmetoden. Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. Nr L 222/325Europeiska gemenskapernas officiella tidning 14.8.78 RÅDETS SJUNDE DIREKTIV av grundat på artikel i fördraget om sammanställd redovisning (83/349/EEG)1 EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekono miska gemenskapen, särskilt artikel i detta, med beaktande av kommissionens förslag2, med beaktande av yttrande3, med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande4, och med beaktande av följande: Rådet antog direktiv /660/EEG5 om samordning av den nationella lagstiftningen angående årsbokslut i vissa bolagsformer. Ett betydande antal bolag ingår i företagsgrupperingar. Sammanställda redovisningar måste upprättas så att finansiell information om sådana företagsgrupperingar kan förmedlas till delägarna och tredje man. Den nationella lagstiftningen om sammanställd redovisning skall därför samordnas så att kravet på jämförbarhet och likvärdighet uppfylls när det gäller den information som bolagen måste offentliggöra inom gemenskapen. När det gäller att bestämma förutsättningarna för skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning måste hänsyn tas, inte endast till sådana fall då det bestämmande inflytandet grundar sig på en röstmajoritet utan även till sådana fall då detta inflytande grundar sig på ett avtal, om sådana avtal är tillåtna. Medlemsstaterna skall vidare kunna reglera sådana fall då det bestämmande inflytandet under vissa förutsättningar grundar sig på ett minoritetsägande. Slutligen skall medlemsstaterna även kunna reglera sådana fall då de företag som ingår i en företagsgruppering är sidoordnade i förhållande till varandra. Samordningen av lagstiftningen om sammanställd redovisning syftar till att skydda intressenterna i aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar. Detta skydd innebär att en sammanställd redovisning bör upprättas om ett sådant bolag ingår i en företagsgruppering och att en sammanställd redovisning måste upprättas i åtminstone det fallet då bolaget är moderföretag. Intresset av fullständig information fordrar även att ett dotterföretag som i sin tur är moderföretag upprättar en sammanställd redovisning. Ett moderföretag får emellertid, och skall under vissa förutsättningar, undantas från skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning, om dess delägare samt tredje man är tillräckligt skyddade. Undantag från skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning kan vara berättigade i fråga om företagsgrupperingar under en viss storlek. Maximigränser för undantagen skall därför fastställas. Av detta följer att en medlemsstat får föreskriva, antingen att det skall vara tillräckligt att endast en av tre angivna storleksgränser överskrids för att undantagsregeln inte längre skall gälla eller att storleksgränserna skall sättas lägre än som anges i direktivet. Den sammanställda redovisningen skall ge en rättvisande bild av tillgångar och skulder, ekonomisk ställning och resultat i alla de företag, betraktade som en helhet, vilka ingår i den sammanställda redovisningen. Denna måste därför i princip omfatta alla företagen i grupperingen. Tillgångar och skulder samt kostnader och intäkter i dessa företag skall i sin helhet tas med i den sammanställda redovisningen, med särskild uppgift om de andelar som tillkommer personer utanför grupperingen. Nödvändiga korrigeringar skall dock göras för att eliminera verkningarna av de inbördes ekonomiska relationerna mellan de företag som omfattas av den sammanställda redovisningen. Ett antal principer för hur den sammanställda redovisningen skall upprättas och för hur värderingar i samband därmed skall utföras måste fastställas för att säkerställa att posterna redovisas konsekvent och på ett sådant sätt att de lätt kan jämföras när det gäller tillämpade värderingsmetoder och redovisnings- perioder. Ägarintressen i sådana företag i vilka företag som omfattas av den sammanställda redovisningen utövar ett betydande inflytande, skall tas in i den sammanställda redovisningen med tillämpning av kapitalandelsmetoden. I noter till den sammanställda redovisningen skall nödvändiga upplysningar lämnas om de företag som omfattas av redovisningen. Med förbehåll för en senare omprövning får vissa undantag som ursprungligen övergångsvis föreskrevs i direktiv /660/EEG fortsätta att gälla. HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Förutsättningar för upprättande av sammanställd redovisning 1.En medlemsstat skall föreskriva att varje företag som lyder under dess lagstiftning skall upprätta en sammanställd redovisning och ett sammanställt årsbokslut, om något av följande är tillämpligt på företaget (moderföretaget): a) Det innehar en majoritet av rösterna för aktierna eller andelarna i ett annat företag (dotterföretaget). b) Det har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i ett annat företags (dotterföretagets) förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan och är aktieägare eller delägare i detta företag. c) Det har rätt att utöva ett bestämmande inflytande över ett företag (dotterföretaget) i vilket det är aktieägare eller delägare enligt ett avtal som är slutet med det sistnämnda företaget eller enligt en bestämmelse i det företagets statuter, om den lagstiftning som dotterföretaget lyder under tillåter sådana avtal eller bestämmelser. En medlemsstat behöver inte föreskriva att moderföretaget skall vara aktieägare eller delägare i dotter- företaget. De medlemsstater vilkas lagstiftning inte innehåller föreskrifter om sådana avtal eller bestämmelser i statuterna som här avses behöver inte tillämpa denna regel. d) Det är aktieägare eller delägare i ett företag, och aa) en majoritet av de ledamöter i företagets (dotterföretagets) förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan som har utfört sitt uppdrag under räkenskapsåret, under det föregående räkenskapsåret och fram till tidpunkten för upprättandet av den sammanställda redovisningen, har utsetts enbart på grund av den nämnde aktieägarens eller delägarens sätt att utöva sin rösträtt, eller bb) till följd av avtal med andra aktieägare eller delägare i företaget (dotterföretaget) ensam förfogar över en majoritet av rösterna för aktierna eller andelarna i det företaget; medlemsstaterna får införa mera detaljerade föreskrifter angående form och innehåll för sådana Medlemsstaterna skall åtminstone införa den i bb angivna ordningen. De får låta tillämpningen av aa bero på ett innehav av aktier eller andelar som representerar eller mer av rösterna för aktierna eller andelarna i företaget. Bestämmelserna i aa skall dock inte tillämpas, om något annat företag innehar sådana rättigheter i dotterföretaget som avses i a, b eller c. Utöver i de fall som anges i punkt 1 och i avvaktan på en senare samordning, får en medlemsstat kräva att ett företag som lyder under dess lagstiftning skall upprätta en sammanställd redovisning och ett sammanställt årsbokslut, om företaget (moderföretaget) har ett ägarintresse enligt artikel 17 i direktiv /660/EEG i ett annat företag (dotterföretaget) och a) moderföretaget faktiskt utövar ett bestämmande inflytande över dotterföretaget, eller b) moderföretaget och dotterföretaget står under moderföretagets gemensamma ledning. Vid tillämpningen av artikel 1.1 a, b och d skall till moderföretagets rättigheter att rösta samt att utse och entlediga läggas sådana rättigheter som tillkommer ett annat dotterföretag eller någon som handlar i eget namn men på moderföretagets eller ett annat dotterföretags vägnar. Vid tillämpningen av artikel 1. 1 a, b och d skall de i punkt 1 angivna rättigheterna minskas med sådana rättigheter som a) är förenade med aktier eller andelar vilka innehas för någon annans räkning än moderföretagets eller ett dotterföretags, eller b) är förenade med aktier eller andelar som innehas som säkerhet, förutsatt att rättigheterna utövas enligt mottagna instruktioner, eller är förenade med aktier eller andelar som innehas som ett led i en löpande transaktion i en låneverksamhet, förutsatt att rösträtten utövas i dens intresse som har ställt säkerheten. Vid tillämpningen av artikel 1.1 a och d skall aktieägarnas eller delägarnas samlade rösträtt i ett dotterföretag minskas med den rösträtt som är förenad med aktier eller andelar som innehas av dotterföretaget själv eller av ett dotterföretag till detta eller av någon som handlar i eget namn men på dessa dotterföretags vägnar. Om inte annat följer av artikel 13-15 skall ett moderföretag och alla dess dotterföretag omfattas av en sammanställd redovisning oavsett var dotterföretagen har sitt säte. Vid tillämpningen av punkt 1 skall varje dotterföretag till ett dotterföretag anses som ett dotterföretag till moderföretaget för de företag som skall omfattas av den sammanställda redovisningen. Vid tillämpningen av detta direktiv skall ett moderföretag och alla dess dotterföretag omfattas av en sammanställd redovisning, om antingen moderföretaget eller ett eller flera av dotterföretagen har upprättats i någon av följande bolagsformer: a) I : die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.