prop · GJ0310D3 · 1996-01-01 00:00:00 — Under de i artikel 42.2 angivna förutsättningarna framstår nämligen en tillämpning av som bättre ägnat att ge en riktig bild av koncernens verksamhet, än en tillämpning av den nya årsredovisningslagens bestämmelser. Det bör således införas bestämmelser om att finansiella holdingföretag som uteslutande eller huvudsakligen förvaltar aktier eller andelar i kreditinstitut eller värdepappersbolag skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRKL. Det kan noteras att artikel 42.2 i bankredovisningsdirektivets definition av finansiella holdingföretag i mindre avseenden skiljer sig från den som har upptagits i artikel 65.2 i direktiv (91/674/EEG) om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (försäkringsredovisningsdirektivet). Bankredovisningsdirektivet anger bl.a. att holdingföretaget än att förvärva innehav i dotterföretag. Försäkrings- redovisningsdirektivet anger i stället att holdingföretagets "hela eller vä- sentliga verksamhetsinriktning" skall vara att förvärva dotterföretagsinnehav. Regeringen anser att det är av stort värde att gemensamma bestämmelser införs i detta avseende. I likhet med vad kommittén har föreslagit anser regeringen att den i ÅRKL införda bestämmelsen bör anpassas efter den definition av finansiella holdingföretag som anges i försäkringsredovisningsdirektivets artikel 65.2 och som regeringen avser att föreslå intagen i ÅRFL (se vidare allmänmotiveringen i del 4, avsnitt 16.1). bör som en förutsättning för tillämpningen av 7 kap. ÅRKL på holdingföretag - och som ett moment i ÅRKL:s definition av finansiellt holdingföretag - gälla att företaget är skyldigt att upprätta årsredovisning enligt nya årsredovisningslagen (se 1 kap. 1 § andra stycket ÅRKL). Undantag för moderbolag i underkoncerner Vad som anförts i del 2 (avsnitt 16.1) är som en utgångspunkt av betydelse även här. Regeringen ansluter sig därför i huvudsak till kommitténs förslag att moderföretag, som inte är börsregistrerade, skall kunna avstå från att upprätta koncernredovisning om samtliga de i artikel 7 i det sjunde direktivet angivna förutsättningarna är uppfyllda. Enligt artikel 8 i det sjunde direktivet får föreskrivas undantag även i fråga om vissa moderföretag som inte uppfyller förutsättningarna i artikel 7. Föreskriften avser moderbolag, som själva är dotterbolag och vars moderbolag upprättar koncernredovisning enligt lagstiftningen i en EU-stat. En förutsättning för att koncernredovisning inte skall behöva upprättas i dessa fall är att en minoritet av viss storlek inte begär att en koncernredovisning skall upprättas. Mot bakgrund av de överväganden som gjorts i avsnitt 16.1 i del 2 bör även utgångspunkten enligt ÅRKL vara att undantag får göras i dessa fall. Bankredovisningsdirektivet ger genom artikel 43.2 möjligheter att föreskriva att ytterligare förutsättningar skall vara uppfyllda för att moderföretaget skall kunna befrias från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. När det gäller finansiella företag är det dock angeläget att en konsoliderad koncernredovisning enligt bankredovisningsdirektivet bestämmelser lämnas och att grupper som innehåller banker och andra finansiella företag kan analyseras. Stor hänsyn bör också tas till att kreditinstitut och värdepappersbolag som är moderföretag i en underkoncern (undergrupp) regelmässigt ändå måste upprätta och ge in en gruppbaserad redovisning enligt lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Regeringen ansluter sig till kommitténs förslag att undantaget från skyldigheten att upprätta koncernredovisning bör göras beroende av ytterligare villkor. De i artikel 43.2 angivna villkoren bör därför intas i ÅRKL. Det bör således i ÅRKL som ytterligare förutsättning för undantag från koncernredovisningsskyldigheten ställas krav på att moderföretaget avgivit en förklaring att det garanterar åtaganden som det undantagna företaget iklätt sig. I det senare företagets årsredovisning skall detta förhållande omnämnas. Det bör vidare uppställas krav på att moderföretaget är ett kreditinstitut enligt artikel 2.1 a i bankredovis- ningsdirektivet, dvs. ett kreditinstitut enligt artikel 1 första strecksatsen i första banksamordningsdirektivet (77/780/EEG). Vidare bör - utöver uppgift om namn, organisationsnummer och säte för det moderföretag som upprättar koncernredovisningen - lämnas uppgift om de poster som artikel 43.2 c i bankredovisningsdirektivet medger. Artikel 11 ger möjlighet att undanta även moderföretag som är dotterföretag till bolag som lyder under en icke-medlemsstat, under förutsättning att moderföretagets koncernredovisning har upprättats enligt direktivet eller på ett likvärdigt sätt. Det är önskvärt att bolag vars moderbolag har sitt säte i EES- området utan att vara medlem i EU i detta avseende omfattas av samma lättnadsregler som bolag vars moderbolag har sitt säte inom EU. Artikel 11 bör därför utnyttjas så att den undantagna kretsen av bolag även omfattar bolag vars moderföretag har sitt säte inom EES. Även här bör beträffande kreditinstitut och värdepappersbolag som villkor för undantag gälla samma förutsättningar som behandlats ovan. Artiklarna 7, 8 och 11 bör komma till uttryck i en enda bestämmelse av innebörd att koncernredovisning inte behöver upprättas under förutsättning att bolaget omfattas av en koncernredovisning upprättad enligt lagstiftningen i en EES-stat, att bolaget offentliggör denna koncernredovisning genom att ge in den till registreringsmyndigheten och att en minoritet av viss storlek inte begär att bolaget självt skall upprätta en koncernredovisning. Minoriteten bör - i överensstämmelse med de bestämmelser om minoritetsskydd som gäller på aktiebolagsrättens område - bestämmas till . Vidare bör som förutsättningar för undantag föreskrivas de ytterligare villkor som framgår av bankredovisningsdirektivets artikel 43.2, nämligen att det undantagna företagets åtaganden garanterats av moderföretaget och att moderföretaget utgör ett kreditinstitut i den meningen att företaget utgör ett institut i vars verksamhet ingår att från allmänheten låna pengar och att bevilja krediter för egen räkning. Det undantagna företaget skall visserligen i sin årsredovisning ange att moderföretaget garanterat åtagandena. Det bör dock klarare framgå att kravet på notupplysningar inte i och för sig uppställs som förutsättning för undantag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. Enligt det sjunde direktivet behöver undantaget i artikel 7 inte tillämpas på "bolag vilkas värdepapper noteras officiellt på en fondbörs", dvs. det kan föreskrivas att dessa bolag alltid skall upprätta koncernredovisning. Lag- stiftningen bör utformas så att företag vars aktier eller värdepapper är inregistrerade på en börs inom Europeiska ekonomiska arbetsområdet alltid skall vara skyldiga att upprätta koncernredovisning. I detta sammanhang finns det anledning att kort beröra de konsekvenser som de nu behandlade undantagsreglerna får för möjligheten till vinstutdelning. En av koncernredovisningens främsta uppgifter är som ovan har nämnts att ligga till grund för beräkningen av utdelningsbara medel i koncernen och på så sätt förhindra utdelning av belopp som är för höga i förhållande till vad som sammanlagt inom koncernen redovisas som fritt eget kapital. Om ett moderbolag i en underkoncern undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning kan utdelningsbara medel i bolaget inte längre bestämmas med utgångspunkt i en för denna koncern upprättad redovisning. Regeringen gör här ingen annan bedömning än vad som gjorts i avsnitt 16.1 i del 2. Därför torde de svenska vinstutdelningsreglerna inte behöva ändras enbart på grund av det förhållandet att vissa moderbolag inte kommer att upprätta koncernredovisning. Om någon koncernredovisning inte har upprättats, får utdelningskapaciteten bestämmas med ledning av bestämmelserna i 9 kap. 2 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618) och 12 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen. Där sägs att vinstutdelning inte får ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Utgångspunkten måste därvid vara att vinstutdelning aldrig får överstiga vad som skulle ha redovisats som utdelningsbara medel om bolaget hade upprättat koncern- redovisning. Det finns ingenting i direktiven som hindrar att redovisningsskyldigheten ut- vidgas till att omfatta vissa andra företagsgrupper som inte utgör koncerner enligt lagens definition ("oäkta koncerner"). Regeringen delar emellertid kommitténs uppfattning att det inte finns anledning att nu införa generella regler om att sådana företagsgrupper alltid skall behöva upprätta koncernredovisning. Däremot kan det anföras skäl för att införa en bestämmelse av det slag som finns i 1 kap. 9 § fjärde stycket försäkringsrörelselagen (1982:713), FRL, även i ÅRKL. Enligt 1 kap. 9 § FRL kan i ett enskilt fall besluta bl.a. om att en koncernredovisning skall upprättas för en grupp av försäkringsföretag med gemensam eller i huvudsak gemensam administration och företagsledning. skulle på liknade sätt kunna förordna att om koncernredovisning skall kunna tillämpas på en grupp av företag som inte utgör en koncern enligt vad som sagts (se avsnitt 15.1) men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning. Kommittén har föreslagit att en sådan bestämmelse skall införas. Enligt regeringen finns det visserligen skäl som talar mot en sådan bestäm- melse. Det kan nämligen hävdas att redan de koncernbestämmelser som föreslås väl täcker de fall när det är befogat att upprätta en koncernredovisning. Vad som sagts skulle särskilt gälla genom de regler som föreslås om att även finansiella holdingföretag vars dotterföretagsinnehav domineras av kreditinstitut eller värdepappersbolag skall upprätta koncernredovisning enlig ÅRKL. Vidare kan hävdas att de bestämmelser som införts genom lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag, angående möjligheten att begära gruppbaserad redovisning och liknande information för grupper enligt nämnda lag, täcker de behov som kan finnas av redovisning och insyn i grupper där kreditinstitut och värdepappersbolag ingår. Emellertid tar den sistnämnda lagen i huvudsak sikte på information om gruppen som skall lämnas till tillsynsmyndigheten. Den avser alltså inte främst den redovisningsinformation som kan behövas av borgenärer och övriga externa intressenter. Bestämmelserna om finansiella holdingföretag täcker inte heller alla de fall där ett behov av redovisning och insyn i olika företagsgrupper kan förutses. Vad som sagts gäller särskilt mot bakgrund av den branschglidning som pågår på det finansiella området. Det finns alltså skäl som talar för att det bör finnas en bestämmelse som kan utnyttjas i de fall utvecklingen medför företagskonstruktioner av sådant slag att en koncernredovisning erfordras för att ge en samlad bild av en företagsgrupp med gemensam eller i huvudsak gemensam ledning. Genom en sådan bestämmelse ges en möjlighet att, i fall där samma eller i huvudsak samma personer ingår i företagsledningarma eller där flera företag på annat sätt står under enhetlig eller i huvudsak enhetlig ledning, kräva att en särskild koncernredovisning upprättas enligt koncernredovisningsreglerna i ÅRKL och sådana föreskrifter om koncernredovisning som meddelats med stöd av lagen. Syftet är att möjliggöra en berättigad insyn från allmänhetens, insättarnas och övriga intressenters sida i särskilda fall av gruppbildningar som inte omfattas av koncernreglerna men som ändå i realiteten står under gemensam kontroll. Genom en föreskriftsrätt möjliggörs också en successiv anpassning av reglerna med hänsyn till utvecklingen i praxis. Man kan därigenom undvika en del tillämpningssvårigheter som en generell bestämmelse i lag skulle kunna medföra. Mot bakgrund av det anförda har regeringen stannat för att möjligheten i artikel 12 i det sjunde direktivet jämförd med bankredovisningsdirektivets artikel 42.1 bör införas genom en sådan bestämmelse som kommittén har föreslagit (jfr i detta avseende betänkandet del II s. 387-389 och vad som där anförts om finansiella företagsgrupper innehållande försäkringsföretag). I enlighet med vad regeringen tidigare behandlat bör dock en bestämmelse av nu angivet slag utformas som ett normgivningsbemyndigande (se avsnitt 6.5 i del 2 och författningskommentaren till 1 kap. 6 § i förslaget till ÅRKL). 16.2 Koncernredovisningens utformning och innehåll Regeringens förslag: Koncernredovisningen skall bestå av koncernbalansräkning, koncernresultaträkning, noter och förvaltningsberättelse. Moderföretag som skall ha auktoriserad revisor enligt vissa lagrum i aktiebolagslagen eller årsredovisningslag skall i koncernredovisningen även ta in en finansieringsanalys. som är moderföretag i en finansiell företagsgrupp enligt lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag, skall även ta in en kapitaltäckningsanalys för den finansiella företagsgruppen i koncernredovisningen. För koncernredovisningen skall gälla samma krav på överskådlighet, iakttagande av god redovisningssed och rättvisande bild som för årsredovisningen. Samma grundläggande redovisningsprinciper och samma uppställningsformer, med tillägg för koncernspecifika poster, skall tillämpas på koncernredovisningen som i moderföretagets årsredovisning. Andra värderingsprinciper får användas om det finns särskilda skäl. I så fall skall vissa notupplysningar lämnas. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se betänkandet del I s. 252-254, 309 och 310 samt del II s. 361). Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs förslag eller lämnat det utan erinran. Bakgrund: En beskrivning av vad som kännetecknar en koncernredovisning har lämnats i del 2 (se avsnitt 16.2). Gällande rätt: En koncernredovisning skall enligt 4 kap. 10 § BRL, 11 kap. 10 § aktiebolagslagen och 3 kap. 5 § årsredovisningslag bestå av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Dessa skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed och var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultat- och balansräkningar (se 4 kap. 11 § BRL, 11 kap. 11 § aktiebolagslagen och 3 kap. 7 § årsredovisningslag). De regler som gäller för årsredovisningen skall i väsentliga delar gälla även för koncernredovisningen. Båda lagarna fordrar att det lämnas en redogörelse över vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid uppgörandet av koncernredovisningen. För bankerna och aktiebolagens del skall detta ske i förvaltningsberättelsen för moderbolaget (se 4 kap. 11 § tredje stycket BRL och 11 kap. 11 § fjärde stycket aktiebolagslagen) och för företag som omfattas av årsredovisningslag skall det ske i en bilaga till koncernbalansräkningen (se 3 kap. 7 § fjärde stycket årsredovisningslag). Om koncernen är av sådan storlek att moderbolaget måste ha auktoriserad revisor, skall det till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys (se 11 kap. 11 § sjätte stycket aktiebolagslagen och 3 kap. 7 § femte stycket årsredovisningslag). Banker är inte skyldiga att upprätta finansieringsanalys. Några bestämmelser om att koncernredovisningen skall innehålla en för- valtningsberättelse finns inte. En moderbank eller ett aktiebolag som utgör moderbolag skall emellertid i sin förvaltningsberättelse lämna sådana upplysningar om koncernen som enligt 4 kap. 9 § andra stycket respektive 11 kap. 9 § första och andra styckena aktiebolagslagen skall lämnas om bolaget självt. Ett företag som enligt årsredovisningslag skall offentliggöra sin årsredovisning skall i förvaltningsberättelsen som därvid skall ingå i årsredovisningen lämna samma upplysningar om koncernen som det skall lämna om företaget självt (se 4 kap. 11 § tredje stycket BRL, 11 kap. 11 § fjärde stycket aktiebolagslagen och 3 kap. 7 § fjärde stycket årsredovisningslag). Direktivet: Enligt det sjunde direktivets artikel 16.1 skall den sammanställda redovisningen bestå av sammanställd balansräkning, sammanställd resultaträkning och noter. Dessa handlingar skall bilda en helhet. Den sammanställda redovisningen skall enligt artikel 16.2 i samma direktiv upprättas på ett överskådligt sätt och enligt föreskrifterna i detta direktiv. Enligt artikel 16.3 skall den sammanställda redovisningen ge en rättvisande bild av tillgångar, skulder, ekonomisk ställning och resultat för de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av redovisningen. Om tillämpningen av bestämmelserna i detta direktiv inte räcker till för att ge en rättvisande bild enligt punkt 3, skall enligt artikel 16.4 ytterligare upplysningar lämnas. Om undantagsvis tillämpningen av en föreskrift i artiklarna 17-35 eller 39 är oförenlig med den skyldighet som föreligger enligt punkt 3, skall enligt artikel 16.5 avsteg göras från föreskriften så att en rättvisande bild enligt punkt 3 kan ges. Varje sådant avsteg skall anmärkas i en not med upplysning om skälen för avsteget och om den inverkan som detta kan ha på tillgångar, skulder, ekonomisk ställning och resultat. Medlemsstaterna får bestämma när avsteg kan ske och får föreskriva de undantagsregler som behövs. Medlemsstaterna får enligt artikel 16.6 tillåta eller kräva att annan infor- mation lämnas i den sammanställda redovisningen utöver vad som fordras enligt detta direktiv. Enligt artikel 42.1 i bankredovisningsdirektivet skall vad som sagts gälla även för kreditinstitut. Enligt artikel skall för uppställningen av den sammanställda redo- visningen artiklarna 3, 5-26 och 29-34 i bankredovisningsdirektivet gälla. Enligt artikel 17 i det sjunde direktivet skall uppställningen dock anpassas på det sätt som är nödvändigt med hänsyn till de särdrag som utmärker en sammanställd redovisning jämfört med ett årsbokslut. Tillgångar och skulder i de företag som omfattas av den sammanställda redovisningen skall enligt artikel 18 redovisas i sin helhet i balansräkningen. De skall enligt artikel 29.1 i samma direktiv värderas enligt enhetliga principer och i överensstämmelse med artiklarna 31-42 och 60 i det fjärde direktivet. Moderbolaget skall därvid tillämpa samma värderingsbestämmelser som i sitt eget årsbokslut (se artikel 29.2). Om tillgångar och skulder i företag som ingår i den sammanställda redo- visningen värderats enligt andra principer än dem som tillämpas i den sam- manställda redovisningen skall tillgångarna som huvudregel värderas om efter principerna som används i den sammanställda redovisningen (se artikel 29.3). I den sammanställda redovisningen skall också hänsyn tas till den skillnad som uppkommer beträffande vad som kan hänföras till redovisning av något slag av latent skatt (se artikel 29.4). Om en tillgång har varit föremål för extraordinär värdejustering på grund av skatteskäl skall värdejusteringen elimineras innan den tas in i den sammanställda redovisningen (se artikel 29.5). I artikel 36 finns bestämmelser om en särskild koncernförvaltningsberättelse ("sammanställd förvaltningsberättelse"). Däremot saknar direktivet föreskrifter om finansieringsanalys. I artikel 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet förskrivs i princip inga av- vikande bestämmelser från de artiklar i sjunde direktivet som behandlats. Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 16.2 i del 2 är av betydelse även här. Detta innebär följande. Direktivets bestämmelser om koncernredovisningens utformning överensstämmer i stor utsträckning med gällande rätt och praxis i . En anpassning till direktivet gör det nödvändigt att i den nya svenska lag- stiftningen föreskriva att det i koncernredovisningen skall ingå en koncern- balansräkning och en koncernresultaträkning jämte noter. Detta innebär i förhållande till gällande rätt en starkare betoning av noterna som en i viss utsträckning självständig del av redovisningen. Direktivet fordrar också att det upprättas en särskild förvaltningsberättelse för koncernen, dvs. en förvaltningsberättelse som är skild från den för- valtningsberättelse som ingår i moderbolagets årsredovisning. Denna för- valtningsberättelse bör i den nya lagstiftningen vara en del av koncernre- dovisningen. Såsom har redovisats ställer direktivet inte några krav på upprät- tande av finansieringsanalys. Regeringen har emellertid inte funnit skäl att i detta sammanhang ompröva de bestämmelser som finns i gällande rätt om upprättande av finansieringsanalys för koncerner. Till den nya lagstiftningen bör därför överföras nuvarande bestämmelser. De kreditinstitut och värdepappersbolag som skall upprätta en finansieringsanalys för koncernen skall alltså göra detta även enligt den nya lagstiftningen (se vidare vad som anförts om finansieringsanalys i avsnitt 14). I enlighet med vad som behandlats tidigare (avsnitt 13.2) föreslås att bl.a. finansiella holdingföretag som är moderföretag i en finansiell företagsgrupp enligt lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag skall lämna en kapitaltäckningsanalys avseende gruppen. Sådana finansiella holdingföretag som är skyldiga att upprätta en koncernredovisning enligt ÅRKL är nämligen regelmässigt också ett holdingföretag med finansiell verksamhet och ett moderföretag i en finansiell företagsgrupp enligt de särskilda definitionerna i lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. - Moderföretaget är därmed skyldigt att upprätta och ge in en gruppbaserad redovisning till enligt bestämmelserna i lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. - Ett finansiellt holdingföretag bör på samma sätt som ett kreditinstitut och värdepappersbolag lämna information om ka- pitaltäckningen för kreditrisker och marknadsrisker för den finansiella före- tagsgruppen i den ordinarie redovisningen, dvs. i års- eller koncernredovis- ningen. Enligt regeringen talar i detta skede övervägande skäl för att de finansiella holdingföretagen skall lämna informationen i den koncernredovisning som skall upprättas enligt , trots att detta innebär en skillnad jämfört med kreditinstitut och värdepappersbolag som skall lämna samma information om gruppen i sin årsredovisning. I enlighet med vad som föreskrivs i artikel 16 bör det på en koncernredo- visning ställas samma krav på överskådlighet och på "rättvisande bild" som på årsredovisningen. Av skäl som har behandlats i avsnitt 8.2 ovan bör det dessutom - i enlighet med gällande rätt - krävas att koncernredovisningen upprättas i enlighet med god redovisningssed. Även de krav som artikel 16 ställer på att redovisningen skall kompletteras med tilläggsupplysningar om det är nödvändigt för att uppnå en rättvisande bild bör infogas i den nya lagstiftningen. Av bankredovisningsdirektivets artikel följer att artiklarna 3, 5-26 och 29-34 i samma direktiv också skall tillämpas på koncernredovisningen. Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen skall ställas upp på samma sätt som en balansräkning respektive en resultaträkning som ingår i en årsredovisning. Regeringen gör i dessa avseenden inte några andra bedömningar än vad som har redovisats under avsnitt 9. En koncernbalansräkning bör därför alltid ställas upp i kontoform och innehålla samma poster som en balansräkning i en årsredovisning, medan en koncernresultaträkning skall ställas upp i rapportform med samma poster som en resultaträkning i en årsredovisning (jfr avsnitten 9.1, 9.2 och 9.3). Ett par mindre tillägg i respektive uppställningsschema bör dock göras. Enligt artikel 21 i det sjunde direktivet skall nämligen den del av aktier och andelar i dotterföretag som belöper på andra företag än sådana som omfattas av koncernredovisningen redovisas under en särskild post i koncernbalansräkningen.