prop · GJ0310D3 · 1996-01-01 00:00:00 — Lagen bör därför även innehålla en bestämmelse om skyldighet att redovisa även förekommande skillnad mellan kapital- och rösträttsandel. Direktivet ställer - i motsats till gällande rätt - inte något krav på redo- visning av antalet aktier eller andelar och inte heller något krav på att aktiernas eller andelarnas värde enligt balansräkningen skall anges. Enligt re- geringens mening bidrar emellertid dessa uppgifter till en rättvisande bild av bolagets ställning. Även ÅRKL bör därför ställa krav på sådan redovisning. Däremot finns det inte skäl att till den nya lagen överföra nuvarande bestämmelser om att aktiers nominella värde skall anges. är bolagets organisationsnummer det bästa och säkraste sättet att identifiera en juridisk person. En bestämmelse om att upplysningar skall lämnas om detta bör därför införas. Slutligen bör det införas en bestämmelse om att ett kreditinstitut eller vär- depappersbolag som är obegränsat ansvarig delägare i annat företag, skall vara skyldigt att ange även namn, organisationsnummer, säte och rättslig form för detta företag. Direktivet öppnar vissa möjligheter att göra undantag från specifikationskraven. Vissa föreskrifter om undantag från specifikationskravet är tvingande i så måtto att medlemsstaterna måste införa regler om sådana undantag. Så är fallet med bestämmelsen i artikel 43.1.2 jämförd med bankredovisningsdirektivets artikel 40 om att uppgifter enligt denna artikel får utelämnas om de med hänsyn till målsättningen i artikel 2.3 (rättvisande bild) är av ringa betydelse. Så är också fallet med bestämmelsen i samma artikel om att uppgift om eget kapital och årsresultat får utelämnas om det berörda företaget inte offentliggör sin balansräkning och bolaget, direkt eller indirekt, äger av företagets egna kapital. Den svenska lagstiftningen bör utformas i enlighet härmed. I andra fall bestämmer medlemsstaterna själva om de vill tillåta undantag från specifikationskravet. Så är fallet med bestämmelserna i artikel 45 och 61. Kommittén har valt att inte utnyttja föreskriften i artikel 45.1 a, enligt vilken upplysningar inte behöver lämnas i årsredovisningen, om de i stället ges formen av en översikt som deponeras hos registreringsmyndigheten. Regeringen delar kommitténs uppfattning att den möjligheten inte bör utnyttjas. Artikel 45.1 b ger medlemsstaterna möjlighet att tillåta att de i artikel 43.1.2 angivna uppgifterna utelämnas om det skulle kunna vålla allvarlig skada för företaget. Liknande bestämmelser finns i gällande svensk rätt (se 11 kap. 8 § första stycket 1 aktiebolagslagen och 3 kap. 3 § andra stycket årsredovisningslag). Regeringen anser att det i lagen bör tas in en bestämmelse som ger bolagen möjlighet att i sådana fall utelämna de upplysningar som kan vålla skada. För att denna möjlighet inte skall missbrukas bör emellertid utelämnandet av uppgiften enligt ÅRKL vara beroende av tillstånd från . Slutligen ger artikel 61 i det fjärde direktivet medlemsstaterna rätt att tillåta att uppgifter om eget kapital och resultat för företag som företaget äger del i utelämnas, om företaget omfattas av en koncernredovisning som det redovisande bolaget eller dess moderbolag har upprättat eller om det redovisande bolaget i sin årsredovisning eller i en koncernredovisning har redovisat innehavet av aktierna eller andelarna enligt kapitalandelsmetoden. Regeringen anser för sin del att det i dessa fall inte är motiverat att ställa större krav på specifikation (se avsnitt 15.3 i del 3). En bestämmelse motsvarande artikel 61 bör därför tas in i den nya lagstiftningen och gälla även för kreditinstitut och värdepappersbolag. 15.4 Kapitalandelsmetoden och dess användande i årsredovisningen Regeringens bedömning: Det bör inte införas några bestämmelser om användande av den s.k. kapitalandelsmetoden i årsredovisningen. Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att kapitalandelsmetoden skall få användas i årsredovisningen vid redovisning av aktier och andelar i dotter- och intresseföretag. Värdering enligt kapitalandelsmetoden skall enligt kommitténs förslag ske enligt vissa i lagen intagna bestämmelser, som väsentligen innebär att i bolaget tidigare bokförda värden skall justeras med hänsyn till dels bolagets andel i dotter- eller intresseföretagets vinst eller förlust, dels mottagen utdelning. Om en värdering enligt kapitalandelsmetoden leder till att aktierna eller an- delarna tas upp till ett högre värde än i föregående balansräkning, skall enligt kommitténs förslag mellanskillnaden överföras till en kapitalandelsfond som inte får användas för utdelning till aktieägarna. Kommittén har vidare föreslagit bl.a. att när kapitalandelsmetoden tilllämpas skall interna vinster som uppkommer vid transaktioner mellan å ena sidan det redovisande bolaget och å andra sidan dotter- eller intresseföretaget om möjligt elimineras. Kommitténs förslag innebär vidare att när metoden tillämpas, skall mottagen utdelning från dotterföretaget eller intresseföretaget inte tas upp som intäkt. I stället skall den andel av dotterföretagets eller intresseföretagets vinst eller förlust som belöper på aktierna eller andelarnas redovisas som intäkt eller kostnad (se betänkandet del I s. 177-184 och del II s. 357). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommitténs förslag. har dock ansett att tillåtandet av kapitalandelsmetoden är till men för statistikproduktionen och har därför förordat att nuvarande bestämmelser om redovisning av aktieinnehav bibehålls. Även har ansett att kapitalandelsmetoden inte bör få användas i årsredovisningen, i vart fall inte i fråga om innehav i aktiebolag. Nämnden har anfört bl.a. att metoden är svår att förena med principen att orealiserade värdeökningar inte får intäktsföras. Nämnden har vidare uttalat att förslaget under alla förhållanden behöver kompletteras i vissa delar och har bl.a. pekat på att det inte går att skapa en bunden kapitalandelsfond i ett handelsbolag. har avstyrkt förslaget att kapitalan- delsmetoden skall få användas i årsredovisningen. har hävdat att de föreslagna bestämmelserna om kapitalandelsmetoden är alltför detaljerade. Även andra remissinstanser har haft synpunkter på detaljer i kommitténs förslag. Bakgrund: Aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag kan i princip redovisas antingen enligt anskaffningskostnadsmetoden eller enligt kapitalandelsmetoden. Anskaffningskonstnadsmetoden innebär att de aktier och andelar som bolaget innehar i andra företag värderas på grundval av sina anskaffningsvärden. Dessa värden justeras sedan inom ramen för reglerna om avskrivning, nedskrivning och uppskrivning. Erhållen utdelning redovisas som intäkt. Anskaffningskostnadsmetoden ger inte någon direkt bild av ägarföretagets andel i det andra företagets resultat. En sådan redovisning kan åstadkommas med hjälp av kapitalandelsmetoden. Denna metod bygger på att det värde av aktier och andelar i intresseföretag som redovisas hos ägarföretaget ökas respektive minskas i samma mån som intresseföretagets eget kapital ändras. Inledningsvis bokförs aktierna eller andelarna till anskaffningsvärdet. Om intresseföretaget visar nettovinst , ökas i ägarföretagets bokslut det redovisade värdet för aktierna eller andelarna med samma belopp och ägarföretaget redovisar denna ökning som en intäkt. Om intresseföretaget redovisar förlust, minskar i stället ägarföretagets bokförda värde av aktierna eller andelarna med andelen av förlusten. Erhållen utdelning tas inte upp som intäkt. Gällande rätt m.m: Svensk rätt innehåller inte några bestämmelser om re- dovisning av aktier och andelar enligt kapitalandelsmetoden. Metoden står emellertid knappast i samklang med gällande lagstiftning. Den innebär ju nämligen att anskaffningsvärdet för andelen i intresseföretaget ökas respektive minskas i samma mån som intresseföretagets eget kapital ändras och förutsätter därigenom att det bokförda värdet av aktier och andelar skall kunna höjas och sänkas. Föreningen har likväl i ett utkast till rekommen- dation, Redovisning för andel i intresseföretag, förordat att metoden kommer till användning i koncernredovisningar för redovisning av andelar i intresseföretag. I fråga om redovisning i årsredovisningar förordas däremot anskaffningskostnadsmetoden. Frågan huruvida aktier och andelar i intresseföretag borde redovisas enligt kapitalandelsmetoden utreddes av bolagskommitté. ansåg att nackdelarna med metoden övervägde fördelarna. Kommitténs huvudinvändning var att metoden skulle leda till att det i ägarföretagets redovisning togs med intäktsbelopp som inte kunde anses realiserade för företaget, eftersom detta inte på egen hand kunde genomdriva utdelning från intresseföretaget (se SOU 1979:46 s. 105 ff). Direktivet: Enligt artikel 59.1 i det fjärde direktivet får medlemsstaterna tillåta att "ägarintressen" (om detta begrepp, se avsnitt 15.2) redovisas enligt kapitalandelsmetoden i det enskilda företagets årsredovisning. Innehavet skall i så fall redovisas som delposter till antingen posten "Aktier eller andelar i anknutna företagÄgarintressen". När kapitalandelsmetoden tillämpas första gången skall ägarintresset tas upp till ett belopp som motsvarar antingen aktierna eller andelarnas bokförda värde, dvs. det värde som beräknas enligt värderingsreglerna i artiklarna 31-42 och som normalt bestäms med utgångspunkt i anskaffningsvärdet, eller ägarföretagets andel i intresseföretagets eget kapital (se artikel 59.2). I båda fallen skall skillnaden mellan å ena sidan det bokförda värdet av ägar- intresset och å andra sidan ägarintressets andel i det ägda företagets eget kapital anges särskilt i balansräkningen eller i en not. Beräkningen av denna skillnad skall som huvudregel hänföra sig till den tidpunkt då metoden tillämpas första gången. Medlemsstaterna får emellertid tillåta eller kräva att beräkningen i stället hänför sig till förvärvstidpunkten (se artikel 59.2). Det värde som ägarintresset är upptaget till skall ökas eller minskas med ägarföretagets andel i förändringen av intresseföretagets eget kapital under räkenskapsåret. En minskning skall göras för mottagen utdelning (se artikel 59.4). Enligt artikel 59.6 skall den andel av resultatet, som kan hänföras till ägar- intressen i intresseföretag vilka redovisas enligt kapitalandelsmetoden, redovisas under en särskild rubrik i resultaträkningen. Om resultatandelen överstiger beloppet av erhållna eller förfallna utdelningar, skall skillnaden tas upp som bunden reserv. Medlemsstaterna får tillåta eller fordra att resultatandelen tas upp till ett belopp motsvarande erhållna eller förfallna utdelningar. Om det är praktiskt möjligt, skall internvinster som uppkommer vid tran- saktioner mellan ägarföretaget och intresseföretaget elimineras. Vid en sådan eliminering skall de allmänna reglerna om eliminering i det sjunde direktivet tillämpas (se artikel 59.7). Det bör redan här anmärkas att enligt artikel 33 i det sjunde direktivet skall i huvudsak motsvarande redovisning göras i koncernredovisningen såvitt gäller aktier och andelar i intresseföretag. Enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet är artikel 59 i det fjärde di- rektivet tillämplig även för kreditinstitut. Skälen för regeringens bedömning: De skäl som anförts i avsnitt 15.4 i del 2 är av betydelse även här. Det kan anföras argument både för och emot att tillåta metoden i årsredovisningen. Kommittén har förutskickat att den avser att i sitt slutbetänkande ta upp vissa anknytande frågor, bl.a. om hur kapitalandelsfonden skall få disponeras. Regeringen har mot denna bakgrund och med hänsyn till att det, såvitt framgår av remissmottagandet, inte finns något mera påtagligt behov av metoden i årsredovisningen, stannat för att inte lägga fram något förslag om att den skall få användas i årsredovisningen. Det finns emellertid anledning att återkomma till frågan sedan kommittén avgivit sitt slutbetänkande. 16.1 Skyldighet att upprätta koncernredovisning Regeringens förslag: och värdepappersbolag som är moderföretag skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRKL. Detsamma skall gälla finansiella holdingföretag som uteslutande eller huvudsakligen förvaltar andelar i dotterföretag som är kreditinstitut eller värdepappersbolag eller utländska företag av motsvarande slag. Är ett kreditinstitut, värdepappersbolag eller ett finansiellt holdingföretag (A) moderföretag men dotterföretag, behöver företaget (det undantagna företaget) inte upprätta koncernredovisning om följande förutsättningar är uppfyllda. a) Det undantagna företaget (A) och samtliga dess dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett annat företag (B) som lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). b) Koncernredovisningen har upprättats och reviderats enligt en lagstiftning som har tillkommit i enlighet med det sjunde direktivet. c) Alla åtaganden hos det undantagna företaget (A) har garanterats av moderföretaget (B). d) Moderföretaget (B) är ett institut i vars verksamhet ingår att från allmänheten låna medel och att bevilja krediter för egen räkning. När det undantagna företaget (A) inte självt upprättar koncernredovisning, skall den koncernredovisning i vilken företaget och dess dotterföretag ingår offentliggöras. Vidare skall upplysning om att åtagandet har garanterats av moderföretaget (B) lämnas i det undantagna företagets (A) årsredovisning. Koncernredovisning måste dock upprättas även i dessa fall, om delägare som innehar av kapitalet kräver detta eller om företaget är inregistrerat på börs inom EES. Regeringen eller skall kunna föreskriva att ÅRKL:s be- stämmelser om koncernredovisning - och de föreskrifter som meddelas med stöd av denna lag - skall kunna tillämpas på en grupp av företag som inte utgör en koncern enligt koncernbestämmelserna men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning. Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet del I s. 252-259 och del II s. 213-218). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har godtagit förslaget. Riks- åklagaren och har dock menat att samtliga moderbolag liksom bör vara skyldiga att upprätta koncernredovisning. Även har menat att skyldigheten att upprätta koncernredovisning inte bör inskränkas. har hävdat att ett genomförande av förslaget förutsätter att bl.a. reglerna om utdelningsbara medel ändras. Bakgrund: Koncernredovisningens syften kommenteras närmare i del 2 (se avsnitt 16.1). Gällande rätt: Regler om koncernredovisning finns i 4 kap. 10 och 11 §§ bankrörelselagen (1987:617), BRL, 11 kap. 10 och 11 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) och i 3 kap. lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag (årsredovisningslag). Enligt 4 kap. 10 § BRL skall en moderbank för varje räkenskapsår avge en koncernredovisning. Enligt 11 kap. 10 § aktiebolagslagen är samtliga aktiebolag som är moderbolag skyldiga att upprätta koncernredovisning. Bestämmelsen gäller kre- ditmarknadsbolag och värdepappersbolag. Ett hypoteksinstitut skall enligt 3 kap. 5 § årsredovisningslag upp- rätta koncernredovisning om det är moderföretag i en koncern med minst tio anställda. När denna gräns bestämdes vid lagens tillkomst, tog man hänsyn till bl.a. att upprättande av koncernredovisning innebär besvär för företagarna och kräver en inte obetydlig bokföringsteknisk kunskap (se prop. 1979/80:143 s. 67). Den svenske lagstiftaren har ansett att andra moderföretag som prin- cip måste upprätta koncernredovisning även om det självt är dotterbolag i en koncern. Detta sammanhänger med koncernredovisningens funktion som spärr mot alltför stora vinstutdelningar (jfr prop. 1975:103 s. 282 ff). Enligt svensk rätt finns det ingen skyldighet att upprätta koncernredovisning i s.k. oäkta koncerner, dvs. företag som inte står i sådant samband med varandra att de utgör en koncern i lagens mening men ändå står under gemensam ledning (jfr dock 1 kap. 9 § fjärde stycket FRL som behandlas i avsnitt 16.1 i del 4). bolagskommitté (SOU 1978:67) föreslog att koncernredovisning skulle upprättas även för vissa oäkta koncerner. Som skäl för detta anfördes bl.a. att samma risk för manipulationer med företagens ekonomiska ställning och rörelseresultat förelåg i dessa fall som i traditionella koncernförhållanden. förslag genomfördes dock aldrig. Under remissbehandlingen av förslaget anmärktes bl.a. att det i oäkta koncerner saknas förutsättningar för att tillämpa gängse regler för upprättande av koncernresultat- och koncernba- lansräkningar (se prop. 1979/80:143 s. 70 f). Direktivet: Enligt artikel 42.1 i direktiv (86/635/EEG) om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (bankredovis- ningsdirektivet) skall kreditinstitut upprätta sammanställd redovisning och sammanställd förvaltningsberättelse enligt det sjunde bolagsrättsliga direktivet (83/349/EEG) om sammanställd redovisning (det sjunde direktivet), i den mån inte annat föreskrivs i artikel 42 och 43. I artikel 42.2 i bankredovisningsdirektivet föreskrivs att i den mån en med- lemsstat inte tillämpar artikel 5 i det sjunde direktivet (som medger med- lemsstaterna att undanta finansiella holdingföretag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning under vissa närmare angivna förutsättningar) skall artikel 42.1 gälla också för moderföretag som inte har till annat ändamål än att förvärva innehav i dotterföretag och att förvalta sådana innehav och göra dem vinstbringande, såvitt dotterföretagen uteslutande eller huvudsakligen är kreditinstitut. Enligt artikel 43.1 i bankredovisningsdirektivet skall det sjunde direktivet tillämpas med de avvikelser som följer av artikel 1 och artikel 43.2 i bankredovisningsdirektivet. Enligt artikel 43.2 a i bankredovisningsdirektivet skall artiklarna 4 (om tillämpningen av det sjunde direktivet), 6 (om undantag för vissa bolag vars omsättning underskrider vissa gränsvärden), 15 (om undantag i visst fall) och 40 (om möjlighet att undanta kreditinstitut från det fjärde direktivet) inte gälla. Enligt artikel 7.1 i det sjunde direktivet skall en medlemsstat i följande två fall undanta från artikel 1.1 (om skyldigheten att upprätta koncernredo- visning) ett moderföretag som lyder under medlemsstatens lagstiftning och själv är ett dotterföretag, om dess eget moderföretag lyder under lagstiftningen i en medlemsstat och a) äger samtliga aktier eller andelar i det företag som skall undantas; därvid skall bortses från aktier eller andelar som ledamöter i det sistnämnda företagets förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan äger på grund av skyldighet enligt lag eller annan författning eller enligt statuterna, eller b) äger av aktierna eller andelarna i det företag som skall undantas och de återstående aktieägarna eller delägarna har godkänt undantaget; om lagstiftningen i en medlemsstat föreskriver sammanställd redovisning i detta fall då detta direktiv antas, behöver den medlemsstaten inte tillämpa förevarande bestämmelse förrän efter den tidpunkt i artikel 49.2 som anges. För att undantag skall få förekomma måste enligt artikel 7.2 följande villkor vara uppfyllda: a) Det företag som skall undantas och, utan inskränkning i vad som gäller enligt artikel 13-15, alla dess dotterföretag måste omfattas av den sam- manställda redovisningen för en större företagsgruppering med ett moderföretag som lyder under en medlemsstats lagstiftning. b) aa) Den sammanställda redovisning som avses i a och sammanställt årsbokslut för den större företagsgrupperingen skall upprättas av moderföretaget i grupperingen och bli föremål för revision, allt enligt lagstiftningen i den medlemsstat under vilken det sistnämnda moderföretaget lyder och i överens- stämmelse med detta direktiv. bb) Den sammanställda redovisningen enligt a, det sammanställda års- bokslutet enligt aa, den sammanställda revisionsberättelsen och, i före- kommande fall, en bilaga enligt artikel 9 skall för det företag som skall undantas offentliggöras på sådant sätt som föreskrivs i den medlemsstat under vilkens lagstiftning företaget lyder och i överensstämmelse med artikel 38. Medlemsstaten får kräva att dessa handlingar publiceras på den statens officiella språk och att översättningen är bestyrkt. c) I noter till årsbokslutet för det företag som skall undantas skall anges aa) namn och säte för det moderföretag som upprättar densammanställda redovisningen enligt a, och bb) undantaget från skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning och sammanställd förvaltningsberättelse. Enligt artikel 7.3 behöver en medlemsstat dock inte tillämpa denna artikel på bolag vilkas värdepapper noteras officiellt på en fondbörs i en medlemsstat. Enligt artikel 8 får vissa bolag, även om kravet i artikel 7 på visst minsta andelsinnehav inte är uppfyllt, undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning om villkoren enligt artikel 7.2 är uppfyllda och en minoritet av delägarna inte uttryckligen kräver att koncernredovisning upprättas. Denna minoritet får bestämmas till högst i aktiebolag och till högst tjugo procent i övriga företagsformer. I artikel 9 sägs att medlemsstaterna får göra undantagen enligt artiklarna 7 och 8 beroende av att moderföretaget i den överordnade koncernen lämnar kompletterande upplysningar och att vissa uppgifter om underkoncernen lämnas antingen av det nämnda moderföretaget i noter i koncernredovisningen eller i det undantagna bolagets årsredovisning. Enligt artikel 11 får staterna även undanta moderbolag som är dotterföretag till företag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning men endast under förutsättning att motsvarande undantag gäller för företag från . Artikel 12 ger medlemsstaterna rätt att kräva att koncernredovisning upprättas i s.k. oäkta koncerner (se vidare redogörelsen för artikeln i avsnitt 15.1). Artiklarna 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet föreskriver inte något all- mänt undantag från artiklarna 7, 8, 9, 11 och 12 i det sjunde direktivet. Dessa gäller därför även för kreditinstitut. Enligt artikel 43.2 b i bankredovisningsdirektivet får dock medlemsstaterna göra tillämpningen av artikel 7 beroende av ytterligare villkor. Det får krävas att moderföretaget avgivit en förklaring att det garanterar åtaganden som det undantagna företaget iklätt sig; i det senare företagets redovisning skall uppges att en sådan förklaring lämnats. Vidare får krävas att moderföretaget är ett kreditinstitut enligt definitionen i artikel 2.1 a i bank- redovisningsdirektivet. Vidare föreskrivs att de uppgifter som får krävas vid undantagen enligt artikel 9.2 i det sjunde direktivet skall ersättas med andra uppgifter enligt artikel 27 (posterna 1, 3, 4, 6 och 7) och artikel 28 (posterna B.1, B.2, B.3, B.4 och B.7) i bankredovisningsdirektivet. Skälen för regeringens förslag: Föreskrifterna i artikel 42.1 i bankredovisningsdirektivet innebär att de fö- retag som omfattas av detta direktiv (jfr artikel 2.1) som huvudregel måste upprätta koncernredovisning. För svenskt vidkommande innebär detta att kreditinstitut och värdepappersbolag kan omfattas av bestämmelser om koncernredovisning i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och vär- depappersbolag (ÅRKL). Koncernbegreppet och skyldigheten att upprätta koncernredovisning bör normalt återspegla varandra. Utgångspunkten bör alltså vara den att alla kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av ÅRKL och utgör moderbolag i en koncern skall vara skyldiga att upprätta koncernredovisning. Vidare bör till följd av artikel 42.2 i bankredovisningsdirektivet även fi- nansiella holdingföretag upprätta en koncernredovisning under de förutsättningar som där anges. En sådan ordning kan uppfattas som tvingande enligt direktivet. En bestämmelse av angivet innehåll måste i så fall införas. Enligt regeringen finns det även, bortsett från direktivet, goda skäl för en sådan bestämmelse.