prop · GJ0350 · 1996-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1995/96:50 Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen föreslås att bestämmelserna om clearingverksamhet i lagen om börs- och clearingverksamhet utvidgas och att tillståndsplikt införs för clearingverksamhet avseende aktier, obligationer och andra finansiella instru- ment samt betalningar inkl. valuta. Clearingverksamhet som bedrivs av banker och värdepappersbolag undantas från det tillståndspliktiga området liksom clearingverksamhet som huvudsakligen allmänheten deltar i. Kravet på tillstånd från för att vara kontoförande institut föreslås slopas. I stället överlåts åt att på samma sätt som clearingorganisationer avgöra vilka institut som skall få delta i den kontohållning centralen anordnar. Kretsen av clearingmedlemmar som får delta i clearingverksamheten för annans räkning begränsas till svenska och utländska institut som regelmässigt bedriver sådan verksamhet och som står under tillsyn. Samma begränsning skall gälla för rätt att som kontoförande institut vidta registreringsåtgärder för annans räkning. Någon begränsning till vissa särskilda institut införs inte för möjligheten att bli kontoförande institut eller clearingmedlem för egen räkning. Reglerna om förvaltarregistrering förenklas. En generell möjlighet att registrera utländska förvaltare införs för såväl aktier som skuldförbindelser. Även för andelar i värdepappersfonder införs en möjlighet till för- valtarregistrering. Beträffande ersättningsansvaret för fel enligt aktiekontolagen föreslås att det delas upp på så sätt, att Värdepapperscentralen och de kontoförande instituten var och en ansvarar för skador som är att hänföra till den egna kontrollsfären. Värdepapperscentralen skall dock alltid svara solidariskt med det kontoförande intill . De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft . 1 Förslag till riksdagsbeslut.........................7 2 Lagtext.............................................8 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827).....................................8 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet............................18 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder............................24 2.4 Förslag till lag om ändring i i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter........26 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande..............................30 2.6 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)...................................31 2.7 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)....................................33 2.8 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)....................................35 2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission....................................37 2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1989:829) om ..........38 3 Ärendet och dess beredning.........................39 4 Allmänna utgångspunkter............................40 4.1 Inledning.....................................40 4.1.1Risker vid clearing och avveckling............41 4.1.2Hantering av riskerna vid clearing och avveckling43 4.1.3Utvecklingen i och utomlands..........51 4.2 Behovet av offentlig reglering................56 4.3 Regleringens inriktning.......................59 4.4 Utestående frågor.............................62 5 Clearingverksamhet.................................64 5.1 Tillståndspliktig clearingverksamhet..........64 5.2 Krav på clearingorganisationer................78 5.3 Clearingmedlemskap och kontoförande institut..88 5.4 Krav på clearingmedlemmar och kontoförande institut99 6 Ändringar i aktiekontolagen m.m...................104 6.1 Förvaltare och förvaltarregistrering.........104 6.2 Ersättning för skador........................108 6.3 Insyn i skuldboken m.m.......................114 6.3.1Insyn i skuldboken...........................114 6.3.2Rättelse av anteckning på konto..............116 6.3.3Underrättelser till kontohavare..............117 6.4 Kommissionslagen.............................118 7 Värdepappersfonder................................120 7.1 Förvaltarregistrering av andelar i värdepappersfond120 7.2 Överlåtelse och pantsättning av fondandelar..123 7.3 Kontrolluppgiftsskyldighet avseende andelar i värde- pappersfond..................................124 7.4 Allemansfonder...............................126 8 Ekonomiska effekter av förslagen..................128 9 Författningskommentar.............................129 9.1 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)...................................129 9.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet.......................136 9.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder...........................143 9.4 Förslaget till lag om ändring i i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter.......145 9.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande.............................146 9.6 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)..................................146 9.7 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)...................................146 9.8 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)...................................146 9.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission...................................147 9.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:829) om .........147 Bilaga 1Clearingutredningens sammanfattning av betänkandet148 Bilaga 2Clearingutredningens lagförslag ............160 Bilaga 3Förteckning över remissinstanser............185 Bilaga 4Lagrådsremissens lagförslag.................186 Bilaga 5Lagrådets yttrande..........................219 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde Rättsdatablad 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827), 2. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 3. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 4. lag om ändring i i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter, 5. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande, 6. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 7. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), 8. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 9. lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission, 10.lag om ändring i lagen (1989:829) om . Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiekontolagen (1989:827)1 dels att 3 kap. 3 § och 9 kap. 10 § skall upphöra att gälla, dels att nuvarande 3 kap. 2 § skall betecknas 3 kap. 3 §, dels att 1 kap. 5 §, 2 kap. 6 §, 3 kap. 1 och 4 §§, 4 kap. 11 §, 5 kap. 1 §, 7 kap. 1, 2 och 5 §§, 8 kap. 1-5 och 7-9 §§, 9 kap. 5 och 9 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall föras in tre nya paragrafer, 3 kap. 2, 5 och 6 §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 5 § ------------------------------------------------------- Regeringen eller den Regeringen eller, efter myndighet som regeringen regeringens bemyndigande, bestämmer meddelar närmare får föreskrifter om meddela närmare föreskrifter registerföring enligt denna om registerföring enligt lag och om tillsyn över denna lag. 2 kap. 6 § Värdepapperscentralen skall ansvara för att avstämningsregistren förs på ett sådant sätt som föreskrivs i denna lag eller annan författning. Värdepapperscentralen är registeransvarig enligt datalagen (1973:289) för avstämningsregistren. ------------------------------------------------------- I syfte att göra det möjligt får ett utländskt företag att vara konto- förande institut får personuppgift i av- stämningsregister lämnas ut för att användas i automatisk databehandling i utlandet. 3 kap. 1 §2 ------------------------------------------------------- riksbank och Riks- riksbank och gäldskontoret är inom sina har rätt verksamhetsområden att vara kontoförande kontoförande institut. I övrigt avgör Tillstånd för någon annan attVärdepapperscentralen vem vara kontoförande institut som har rätt att vara ges av regeringen eller den kontoförande institut. Sådan myndighet som regeringen rätt får medges sådana bestämmer. institut och företag som avses i 3 kap. 1 § första stycket 2-4 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet och även andra företag. I samtliga fall krävs att institutet eller företaget har be- tryggande kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap samt i övrigt bedöms vara lämpligt att delta i kontoföringen hos centralen. ------------------------------------------------------- Värdepapperscentralen skall vid sin prövning tillämpa principerna om fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av centralen får delta i kontoföringen, och neutralitet, som innebär att av centralen uppställda regler utformas och tillämpas på ett likformigt sätt. Av de kontoförande instituten skall minst ett vara helägt dotteraktiebolag till Värdepapperscentralen. ------------------------------------------------------- Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får ge kontoförande institut tillstånd att sätta annan i sitt ställe. 2 § ------------------------------------------------------- Ett kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder hos Värdepapperscentralen för egen räkning. Värdepappers- centralen får endast medge svenska och utländska clea- ringorganisationer eller centrala värde- pappersförvarare samt sådana institut som avses i 3 kap. 1 § första stycket 1- 4 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet att vidta registreringsåtgärder för annans räkning. 4 §3 ------------------------------------------------------- Beslut enligt 1 § eller 3 § Ett kontoförande institut andra eller tredje stycket skall lämna av den myndighet som Värdepapperscentralen de regeringen bestämmer får upplysningar som behövs för överklagas hos allmän förvalt-att centralen skall kunna ningsdomstol. Prövnings- fullgöra sina uppgifter tillstånd krävs vid enligt denna lag och andra överklagande till kammar- författningar. beslut i frågor som rör tillsynen får överklagas hos regeringen. Ett beslut som avses i första eller andra stycket skall verkställas även om det har överklagats, om inte den myndighet som har att pröva överklagandet förordnar något annat. ------------------------------------------------------- 5 § Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 § första stycket, skall Värdepapperscentralen besluta att institutet inte skall ha rätt att vara kontoförande institut. ------------------------------------------------------- Värdepapperscentralen får meddela ett beslut som avses i första stycket, om ett kontoförande institut trots uppmaning från centralen underlåter att fullgöra sin uppgifts- skyldighet enligt 4 §. ------------------------------------------------------- 6 § som inte står under tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldiga att lämna inspek- tionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoförande institut. ------------------------------------------------------- Om ett kontoförande institut inte fullgör sin skyldighet enligt första stycket, får förelägga institutet att lämna de be- gärda uppgifterna. Föreläggandet får förenas med vite. 4 kap. 11 §4 ------------------------------------------------------- En anteckning på ett En anteckning på ett aktiekonto skall rättas av aktiekonto skall rättas av den som har vidtagit den som har vidtagit registreringsåtgärden, om registreringsåtgärden, om anteckningen innehåller någonanteckningen innehåller uppenbar oriktighet till någon uppenbar oriktighet följd av att den som till följd av att den som vidtagit vidtagit registreringsåtgärden eller registreringsåtgärden eller någon annan har gjort sig någon annan har gjort sig skyldig till skrivfel, skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande räknefel eller liknande förbiseende eller till följd förbiseende eller till följd av något tekniskt fel. av något tekniskt fel. Tillfälle att yttra sig Tillfälle att yttra sig skall lämnas den vars rätt skall lämnas den vars rätt berörs. berörs, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttrande annars är uppen- bart obehövligt. 5 kap. 1 §5 ------------------------------------------------------- När en registreringsåtgärd harNär en registreringsåtgärd verkställts genom anteckning har verkställts genom på ett aktiekonto skall anteckning på ett värdepapperscentralen genast aktiekonto skall Värde- underrätta alla som är papperscentralen utan registrerade på kontot dröjsmål underrätta alla som enligt 2 kap. 3 § första är registrerade på kontot stycket 1 eller 2 eller 8 enligt 2 kap. 3 § första kap. 3 § 1, i den mån de stycket 1 eller 2 eller 8 berörs av åtgärden. kap. 3 § 1, i den mån de be- rörs av åtgärden. Var och en som är registrerad på ett aktiekonto enligt 2 kap. 3 § första stycket 1 eller 2 eller 8 kap. 3 § 1 har rätt att på begäran få besked från Värdepapperscentralen om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans rätt. I ett sådant besked skall på begäran även anges vilka rättsverkningar som enligt denna lag är knutna till uppgifterna på kontot. ------------------------------------------------------- Värdepapperscentralen Värdepapperscentralen skall före den 31 skall före utgången januari lämna innehavaren av av januari lämna ett aktiekonto besked om innehavaren av ett aktie- kontots innehåll per den 31 konto besked om kontots december föregående år. Beske-innehåll per den 31 det skall, om inte december föregående år. Om innehavaren medger annat, innehavaren begär det, ange de förändringar på kontotskall beskedet ange de för- som har ägt rum under det ändringar på kontot som har sistnämnda året. ägt rum under det sistnämnda året. Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämnas utan kostnad. 7 kap. 1 § ------------------------------------------------------- Om till följd av 6 kap. 3-5 §§Om till följd av 6 kap. 4 § ett förvärv av aktier gäller ett förvärv av en aktie, mot den som ägde dem eller beträffande vilken ägande- mot någon till vars förmån enrätten grundas på en hand- rådighetsinskränkning gäller,ling som är förfalskad, har denne rätt till gäller mot den som ägde den ersättning av eller mot någon till vars värdepapperscentralen för sinförmån en rådighetsinskränk- skada till följd av förvärvet.ning gäller, har denne rätt till ersättning av Värdepapperscentralen för sin skada till följd av för- värvet. Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 6 § en pantsättning av aktier gäller mot den som äger aktierna eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller. 2 § ------------------------------------------------------- Om någon tillfogas skada För skada till följd av en till följd av oriktig eller oriktig eller missvisande missvisande uppgift i ett uppgift i ett avstämningsregister eller i avstämningsregister eller i annat fall genom fel i annat fall genom fel i samband med uppläggning samband med uppläggning eller förande av ett sådant eller förande av ett sådant register, har han rätt till register svarar Värde- ersättning av värdepappers- papperscentralen eller, om centralen, om inte felaktigheten kan hänföras värdepapperscentralen visar till ett kontoförande att felaktigheten beror på institut, institutet. en omständighet utanför dess Skadeståndsansvar föreligger kontroll vars följder den dock inte, om Värdepappers- inte skäligen kunde ha centralen respektive undvikit eller övervunnit. institutet visar att Beror felaktigheten på ett felaktigheten beror på en kontoförande institut, är omständighet utanför dess värdepapperscentralen fri kontroll vars följder från skadeståndsskyldighet centralen eller institutet endast om också det konto- inte skäligen kunde ha förande institutet skulle undvikit eller övervunnit. vara fritt enligt första Motsvarande gäller om stycket. Motsvarande gäller felaktigheten beror på någon om felaktigheten beror på som har anlitats av någon som har anlitats av centralen respektive värdepapperscentralen eller institutet. av ett kontoförande institut. ------------------------------------------------------- För skada som kan hänföras till ett kontoförande institut svarar Värdepapperscentralen solidariskt med institutet. Centralens ansvar är dock i sådant fall begränsat till för varje skadefall. Centralen har rätt till ersättning av har betalat till följd av det solidariska ansvaret. 5 § ------------------------------------------------------- Om ett kontoförande institut I fall som avses i 1 eller eller annat företag genom 3 § har Värdepapperscentra- vållande har medverkat till len rätt att kräva tillbaka en skada som avses i 1-3 §§, utbetald ersättning från den har värdepapperscentralen som genom vållande har rätt att från företaget krävamedverkat till skadan, i tillbaka utbetald ersättning den mån det är skäligt med i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i och omständigheterna i öv- övrigt. 8 kap. 1 §6 ------------------------------------------------------- Regeringen eller den skall myndighet som regeringen pröva frågor om tillstånd att bestämmer skall pröva frågor registreras som förvaltare om auktorisation av enligt 9 kap. 5 § denna förvaltare och om tillstånd lag, 3 kap. 10 § andra för någon att införas i stycket aktiebolagslagen aktiebok enligt 3 kap. 10 § (1975:1385), 3 kap. 10 § andra stycket aktie- andra stycket försäkrings- bolagslagen (1975:1385), rörelselagen (1982:713), 3 kap. 10 § andra stycket 3 kap. 11 § första stycket försäkringsrörelselagen bankaktiebolagslagen (1982:713) och 3 kap. 11 § (1987:618) och 31 § lagen första stycket bankaktie- (1990:1114) om värdepap- bolagslagen (1987:618). ------------------------------------------------------- En auktorisation eller Ett tillstånd att ett tillstånd enligt första registreras som förvaltare stycket får förenas med får förenas med särskilda särskilda villkor för att villkor för att tillgodose tillgodose allmänna och allmänna och enskilda enskilda intressen. Ett tillstånd Auktorisationen eller skall återkallas av tillståndet kan återkallas avFinansinspektionen, om ett den myndighet som har villkor för tillståndet har meddelat auktorisationen åsidosatts och avvikelsen är eller tillståndet, om ett betydande eller om annars villkor har åsidosatts och förutsättningarna för till- avvikelsen är betydande ståndet inte längre finns. eller om annars förutsättningar för aukto- risation eller tillstånd inte längre föreligger. ------------------------------------------------------- Beslut i frågor om Beslut i frågor om auktorisation eller tillstånd får överklagas hos tillstånd som har meddelats allmän förvaltningsdomstol. av annan än regeringen får Beslutet skall verkställas överklagas hos allmän även om det har överklagats, förvaltningsdomstol. Be- om inte domstolen förordnar slutet skall verkställas ävenannat. om det har överklagats, om inte domstolen förordnar annat. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 2 § ------------------------------------------------------- En auktoriserad förvaltare Den som har tillstånd att eller den som har tillstånd registreras som förvaltare enligt 1 § skall ha ett skall ha ett eller flera eller flera aktiekonton för aktiekonton för de aktier i de aktier i varje avstäm- varje avstämningsbolag som ningsbolag som han förvaltar han förvaltar (förvaltarregistrerade (förvaltarregistrerade aktier). Kontona skall aktier). Kontona skall öppnas av ett eller flera öppnas av ett eller flera kontoförande institut som kontoförande institut som avses i 3 kap. Den avses i 3 kap. Förvaltaren auktoriserade förvaltaren eller, i fall som avses i eller tillståndshavaren 4 kap. 2 §, det emitterande eller, i fall som avses i 4 bolaget bestämmer vilket kap. 2 §, det emitterande eller vilka institut som bolaget bestämmer vilket skall anlitas. eller vilka institut som skall anlitas. 3 §7 Ett aktiekonto för förvaltarregistrerade aktier skall innehålla ------------------------------------------------------- 1. den auktoriserade 1. förvaltarens namn, förvaltarens eller personnummer eller annat tillståndshavarens namn, identifieringsnummer samt personnummer eller annat postadress, identifieringsnummer samt postadress, 2. anmärkning att aktierna förvaltas för annans räkning, 3. de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3-7 samt andra och tredje styckena. 4 § ------------------------------------------------------- Om den som äger aktier som Om den som äger förvaltar- förvaltas av en auktoriserad registrerade aktier vill förvaltare vill delta i en delta i en bolagsstämma, bolagsstämma, skall han på skall han på begäran begäran tillfälligt föras in itillfälligt föras in i aktieboken. När har ägt rum, skall bolagsstämman har ägt rum, aktieägaren föras av från skall aktieägaren föras av aktieboken. 5 § För förvaltarregistrerade aktier tillämpas 6 kap. ------------------------------------------------------- Vad som sägs i 6 kap. 1 Vad som sägs i 6 kap. 1 och 4 §§ om den som är och 4 §§ om den som är antecknad på ett aktiekonto antecknad på ett aktiekonto som ägare till en aktie som ägare till en aktie skall dock i stället avse skall dock i stället avse den förvaltaren. auktoriserade förvaltaren eller den som har tillstånd enligt 1 §. ------------------------------------------------------- Underrättas den Underrättas förvaltaren om auktoriserade förvaltaren att en förvaltarregistrerad eller tillståndshavaren om aktie har överlåtits eller att en förvaltarregistrerad pantsatts, inträder samma aktie har överlåtits eller rättsverkningar som om över- pantsatts, inträder samma låtelsen eller rättsverkningar som om pantsättningen hade överlåtelsen eller pantsätt- registrerats i avstämnings- ningen hade registrerats i register. 7 § ------------------------------------------------------- Om en aktieägare anmäler tillOm en aktieägare anmäler den auktoriserade till förvaltaren att en förvaltaren eller den som aktie inte längre skall har tillstånd enligt 1 § att vara förvaltarregistrerad, en aktie inte längre skall skall förvaltaren genast vara förvaltarregistrerad, anmäla sådana förhållanden som skall förvaltaren eller avses i 2 kap. 3 § till det tillståndshavaren genast an- av aktieägaren utsedda mäla sådana förhållanden som kontoförande institutet. avses i 2 kap. 3 § till det av aktieägaren utsedda kontoförande institutet. 8 § ------------------------------------------------------- På begäran av På begäran av Värdepappers- värdepapperscentralen skall centralen skall en en auktoriserad förvaltare förvaltare lämna uppgifter lämna uppgifter till värde- till Värdepapperscentralen papperscentralen om de om de aktieägare vars aktieägare vars aktier han aktier han förvaltar. Uppgifterna skall Uppgifterna skall avse avse aktieägarnas namn, per- aktieägarnas namn, sonnummer eller annat personnummer eller annat identifieringsnummer samt identifieringsnummer samt postadress. Förvaltaren skall dessutom uppge det skall dessutom uppge det antal aktier av olika slag antal aktier av olika slag som varje aktieägare äger. som varje aktieägare äger. Uppgifterna skall avse Uppgifterna skall avse för- förhållandena vid den hållandena tidpunkt som som Värdepapperscentralen värdepapperscentralen bestäm-bestämmer. Värdepapperscentralen skall på begäran av ett avstämningsbolag kräva in sådana uppgifter beträffande bolagets aktieägare som avses i första stycket. Avstämningsbolag har rätt att hos Värdepapperscentralen få tillgång till de uppgifter som har lämnats beträffande bolagets aktieägare.