prop · GJ0310D1 · 1996-01-01 00:00:00 — Den har tagits in i börskontrakt och är därmed bindande för de bolag som är inregistrerade där. På börsen inregistrerade bolag som bryter mot rekommendationen kan drabbas av påföljder, i sista hand avregistrering från börsen. Genom rekommendationen har börsbolagens skyldighet att lämna information om ledande befattningshavares löner, andra ersättningar och avgångsvederlag utvidgats betydligt. Det finns ingenting som tyder på att graden av den föreskrivna informationsskyldigheten skulle vara otillräcklig eller att de berörda företagen inte kommer att rätta sig efter den. Såsom regeringen har varit inne på finns det emellertid ett visst intresse av att också bolag som inte är inregistrerade på börsen lämnar upplysningar om förekommande avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner. Vissa bolag som inte omfattas av börsrekommendationen torde också lämna sådana upplysningar. Det finns emellertid inte några garantier för att avtal av detta slag och de belastningar på bolagets ställning som de kan utgöra kommer till uttryck i årsredovisningen. Regeringen anser därför att det i den nya lagstiftningen bör uppställas krav på att bolaget i balansräkningen eller i en not till denna redovisar förekomsten av sådana avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner som har träffats med styrelseledamöter, verkställande direktör eller andra personer i bolagets ledning. Eftersom avtalen kan vara av mycket olika slag, bör det också fordras att bolaget lämnar en beskrivning av de väsentligaste villkoren i avtalen. I övrigt bör den nya lagstiftningens bestämmelser om redovisning av löner och andra anställningsförmåner till befattningshavare i bolaget väsentligen motsvara dagens bestämmelser, dock med vissa av det fjärde direktivet föranledda kompletteringar. Den nya lagstiftningen bör sålunda fordra att bolaget i årsredovisningen lämnar uppgift om vad som har utgått i löner och andra ersättningar till vissa befattningshavare i bolaget. Enligt artikeln 43.1.12 i det fjärde direktivet skall uppgifter av detta slag lämnas i fråga om ledamöterna i förvaltnings-, lednings- och tillsynsorganen. Exakt vilka grupper av tjänstemän som avses är oklart. Formuleringen torde dock beträffande svenska bolag innefatta styrelse och verkställande direktör i aktiebolag samt motsvarande befattningshavare i handelsbolag. I den nya svenska lagstiftningen bör skyldigheten att lämna uppgifter om lön och annan ersättning därför omfatta dels styrelseledamöter och verkställande direktör i aktiebolag, dels sådana befattningshavare i handelsbolag som intar en ställning motsvarande styrelse eller verkställande direktör. har föreslagit bör samma bolag vara skyldiga att lämna uppgifter om sådan lön och annan ersättning som har lämnats till tidigare verkställande direktör eller styrelseledamot. En anpassning till artikel 43.1.13 ger anledning att i några andra avseenden komplettera de gällande reglerna om redovisning av lån och ansvarsförbindelser. I den nya lagen bör sålunda föreskrivas dels att uppgift skall lämnas om ansvarsförbindelser som har ingåtts till förmån för verkställande direktören eller en ledamot i styrelsen, dels att vissa ytterli- gare uppgifter skall lämnas om lämnade lån, säkerheter och ansvarsförbindelser. Eftersom den nya lagen omfattar även vissa handelsbolag bör upplysnings- skyldigheten utvidgas till lån m.m. till ledande befattningshavare i sådana bolag. Till dessa frågor återkommer regeringen i författningskommentaren till 5 kap. 12 § årsredovisningslagen. Anpassningen till direktivets artikel 43.1.12 gör det också nödvändigt att i svensk lagstiftning införa regler om att uppgift skall lämnas om beloppen av förpliktelser och kostnader som avser pensioner och liknande förmåner till tidigare styrelse och verkställande direktör (eller motsvarande). Enligt regeringens mening bör uppgiftsskyldigheten omfatta även pensioner och liknande förmåner till nuvarande styrelse och verkställande direktör. 12.1 Vissa allmänna tilläggsupplysningar om värderingen -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: I årsredovisningen skall lämnas upplysningar| | om principerna för värdering av tillgångar, avsättningar | | och skulder. | | I fråga om tillgångar, avsättningar och skulder i utländsk valuta| | skall det anges enligt vilka principer beloppen har räknats om | | till svenska kronor. | | Uppgift skall även lämnas om grunderna för avskrivning av anlägg-| | ningstillgångarnas olika poster. | | Upplysningar skall vidare lämnas bl.a. om anläggningstillgångars| | anskaffningsvärde, om årets avskrivningar, nedskrivningar och | | uppskrivningar, om ackumulerade avskrivningar, nedskrivningar | | och uppskrivningar, om korrigeringar av tidigare års avskriv- | | ningar, nedskrivningar och uppskrivningar och om de tillgångar | | som bolaget har nyanskaffat eller avhänt sig under | | räkenskapsåret. | | Vidare skall upplysningar lämnas om uppskrivningsfondens | | storlek och dess förändringar under räkenskapsåret. | | Om en tillgång är föremål för avskrivning eller nedskrivning | | uteslutande av skatteskäl, skall det lämnas upplysning om detta | | tillsammans med uppgift om avskrivningens eller | | nedskrivningens storlek. Kommitténs förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med regeringens förslag (se betänkandets del I s. 222 - 225, 239, 240 och 296 - 298). Remissinstanserna: Remissinstanserna har i huvudsak lämnat kommitténs förslag utan erinran. Gällande rätt: Bokföringslagen ger företagen en inte oväsentlig frihet att använda olika värderingsmetoder för olika slag av tillgångar. För att balans- räkningen skall ge en tillfredsställande upplysning om företagets ställning och förändringar i denna är det nödvändigt att anteckna de huvudprinciper som har använts vid värderingen (se prop. 1975:104 s. 239). Enligt 20 § första stycket 1 bokföringslagen är företagen därför skyldiga att i redovisningen ange grunderna för värderingen av tillgångar och skulder. Även sådana ändringar i dessa grunder som avsevärt påverkat resultatet skall anges. Vidare skall samtliga aktiebolag och större företag som omfattas av årsredovisningslag lämna kompletterande upplysningar om vissa materiella anläggningstillgångars anskaffningsvärde samt det sammanlagda beloppet av intill balansdagen företagna av- och nedskrivningar (se 11 kap. 8 § första stycket 6 aktiebolagslagen och 2 kap. 7 § första stycket 1 årsredovisningslag). Om sådana tillgångar har skrivits upp, skall oavskrivet uppskrivningsbelopp anges. I 20 § första stycket 2 bokföringslagen föreskrivs att upplysningar skall lämnas om grunderna för avskrivning av olika grupper av anläggningstillgångar med angivande av betydelsefulla ändringar i dessa grunder. Enligt 20 § första stycket 3 bokföringslagen skall upplysning lämnas om eventuell uppskrivning som har verkställts för året. Därvid skall upp- skrivningsbeloppet och dess användning anges. Direktivet: Enligt artikel 43.1.1 i det fjärde direktivet skall tillämpade värderingsmetoder och använda beräkningsmetoder för av- och nedskrivningar anges i not. För poster som är eller som ursprungligen var redovisade i utländsk valuta skall det också anges enligt vilka grunder beloppen har räknats om till inhemsk valuta. Artikel 15.3 a ställer krav på särskilda upplysningar om anläggnings- tillgångar. För varje post skall redovisas årets tillkommande och avgående poster samt överföringar. Med tillkommande poster torde avses anskaffade tillgångar, såväl sådana som har förvärvats som sådana som har tillverkats av företaget. Hit hör även värdehöjande förbättrings-utgifter som har aktiverats. Avgående poster torde omfatta sådana tillgångar som företaget har gjort sig av med genom t.ex. försäljningar eller utrangering. Med överföringar avses med all sannolikhet omklassificeringar av tillgångar, t.ex. omklassificering från anläggningstillgång till omsättningstillgång eller från ett slag av anläggningstillgång till ett annat. För varje post bland anläggningstillgångarna skall också anges ansamlade värdejusteringar, dvs. ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar, samt sådana korrigeringar av tidigare års värdejusteringar som har gjorts under räkenskapsåret. Artikel 33.1 sista stycket innehåller krav på notupplysningar om uppskrivningar. Av artikel 33.2 a följer att, om uppskrivningsfondens storlek har förändrats under räkenskapsåret, uppgift skall lämnas om uppskriv- ningsfondens storlek vid räkenskapsårets början och slut, om under året tillförda uppskrivningsbelopp och om belopp som har överförts till det egna kapitalet eller på annat sätt under räkenskapsåret har överförts från uppskrivningsfonden. Enligt artikel 43.1.10 måste upplysning lämnas om i vilken utsträckning beräkningen av årsresultatet har påverkats av skattemässiga överväganden. Om en sådan värdering har väsentlig inverkan på den framtida beskattningen, skall detta anges. Direktivet fordrar också att s.k. extraordinära värdejusteringar som är föranledda enbart av skatteskäl skall redovisas i not (se artiklarna 35.1 d och 39.1 e). Dessa föreskrifter saknar uttrycklig motsvarighet i svensk rätt. Skälen för regeringens förslag: De föreskrifter som direktivet innehåller om att företagen skall lämna upplysningar om värderingsprinciper m.m. är i huvudsak tvingande för medlemsstaterna, låt vara att vissa föreskrifter inte behöver göras tillämpliga på s.k. artikel 11-bolag (se avsnitt 12.1.2). Föreskrifterna måste därför införas i svensk lagstiftning. En anpassning till artikel 43.1.1 gör det således nödvändigt att i den nya årsredovisningslagen ta in bestämmelser som ålägger företagen att ange dels principerna för värdering av tillgångar, skulder och avsättningar, dels grunderna för avskrivning av anläggningstillgångar och betydelsefulla förändringar i dessa grunder och dels de principer enligt vilka tillgångar, skulder och avsättningar i utländsk valuta har omräknats till svensk valuta. De båda första punkterna överensstämmer väsentligen med gällande rätt. I den nya lagstiftningen måste även införas regler som motsvarar föreskrifterna i artikel 15.3 a. I lagen bör alltså uppställas krav på redovis- ning av anläggningstillgångarnas anskaffningsvärde, gjorda avskrivningar och nedskrivningar samt ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar. Detta överensstämmer i huvudsak med gällande rätt. De nya bestämmelserna bör emellertid inte - såsom nuvarande lagbestämmelser - avse endast materiella anläggningstillgångar utan också gälla immateriella och finansiella anläggningstillgångar. Artikel 15.3 a bör vidare föranleda lagbestämmelser om att det för varje post i balansräkningen som omfattar anläggningstillgångar skall anges nyanskaffningar , tillgångar som företaget har avhänt sig samt överföringar mellan tillgångsslag eller mellan olika grupper inom samma tillgångsslag. En anpassning till artiklarna 33.1 och 33.2 a gör det nödvändigt att i den nya lagen även ta in krav på tilläggsupplysningar om uppskriv-ningar och om förändringar i uppskrivningsfonden. I artiklarna 35.1 d och 39.1 e uppställs krav på information angående extraordinära värdejusteringar som görs enbart av skatteskäl. En anpassning till dessa föreskrifter bör föranleda en lagregel om att i den utsträckning tillgångar är föremål för av- eller nedskrivning uteslutande av skatteskäl det skall lämnas upplysning om detta. Med en sådan bestämmelse får svensk lagstiftning anses uppfylla även kravet i artikel 43.1.10. Vissa andra direktivföreskrifter om tilläggsupplysningar har behandlats eller kommer att behandlas i annat sammanhang, se t.ex. avsnitt 8.2 (tilläggsupplysningar för att ge en rättvisande bild), avsnitt 9.7 (latent skatt), avsnitt 10.2.3 (upplysningar om skillnader mellan bokfört och verkligt varulagervärde), avsnitt 11.2 (upplysningar om ställda säkerheter) och avsnitt 16.3 (upplysningar om dotter- och intresseföretag m.m.) samt författningskom- mentaren till 5 kap. -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Om inte annat särskilt föreskrivs, skall | | tilläggsupplysningar tas in i noterna. Därvid skall det vid de | | poster i balansräkningen eller resultaträkningen till vilka | | upplysningarna hänför sig göras hänvisningar till noterna. | | Tilläggsupplysningarna får även lämnas i balans- eller | | resultaträkningen under förutsättning att det inte står i strid | | med kravet på överskådlighet. Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att tilläggsupplysningar som huvudregel skall placeras i balansräkningen eller i resultaträkningen men att upplysningarna även får tas in i not. Remissinstanserna: har ifrågasatt den valfrihet som kommitténs förslag ger bolagen. I övrigt har kommitténs förslag lämnats utan erinran. Gällande rätt: Av 20 § bokföringslagen följer att där avsedda tillägg- upplysningar skall lämnas antingen i balansräkningen eller resultaträkningen eller i noter. Lämnas upplysningarna i noter skall tydliga hänvisningar göras vid de poster i bokslutshandlingarna, till vilka noterna hänför sig. I huvudsak motsvarande reglering finns i 11 kap. 8 § aktiebolagslagen och 2 kap. 7 § årsredovisningslag. Direktivet: Det fjärde direktivets krav på tilläggsupplysningar är i somliga fall utformade så att upplysningarna lämnas i balans- eller resultaträkningen eller i noter (se t.ex. artikel 15.3). I andra fall sägs inget annat än att upplysningarna skall lämnas i noter (se t.ex. artikel 43). Skälen för regeringens förslag: Det förhållandet att vissa upplysningar enligt direktivet skall lämnas i not torde enligt regeringens mening inte utesluta att upplysningarna i stället lämnas i balans- eller resultaträkningarna. Såsom har påpekat bör emellertid balans- och resultaträkningarna inte belastas med alltför många uppgifter av varierande karaktär. Det kan leda till att årsredovisningarna blir mindre lättillgängliga för läsarna och att jämförbarheten mellan olika bolags årsredovisningar minskar. En ordning där det råder full valfrihet för bolagen att lämna tilläggsupplysningarna i noterna eller i balans- resp. resultaträkning torde därmed stå i mindre god överens- stämmelse med direktivets övergripande krav på överskådlighet. Mot den bakgrunden finner regeringen lämpligast att tilläggsupplysningar normalt lämnas i noterna. Därvid bör - i överensstämmelse med vad som gäller - tydliga hänvisningar göras vid de poster i balans- eller resultaträkningen till vilka noterna hänför sig. Det kan dock finnas fall där det inte är rimligt att kräva att upplysningen lämnas i not. Det kan t.ex. vara så att antalet tilläggsupplysningar är mycket begränsat och att överskådligheten i redovisningen därför inte skulle minskas, om upplysningarna lämnades direkt i balans- eller resultaträkningen. Det kan också vara så att upplysningen har sådant samband med balans- eller resultaträkningen att det skulle vara olämpligt att redovisa den skild från denna. Tilläggsupplysningar bör därför kunna lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen, om det inte står i strid med kravet på överskådlighet. 12.3 Tilläggsupplysningar om taxeringsvärden och om försäljning av an- läggningstillgångar -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Nuvarande bestämmelser om att det i vissa | | fall skall lämnas uppgift om fastigheters taxeringsvärde tas in | | i den nya lagstiftningen.I den nya lagstiftningen tas däremot | | inte in de nuvarande bestämmelserna om att vinster och förluster| | vid avyttring av anläggningstillgångar skall specificeras och | | fördelas på samma sätt som motsvarande tillgångar i | | balansräkningen. Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att det i årsredovisningen skall lämnas uppgift om taxeringsvärde för fastigheter som är anläggningstillgångar. Kommittén har också föreslagit att vinster och förluster vid avyttring av anläggningstillgångar skall specificeras och fördelas på posterna i balansräkningen. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några erinringar mot kommitténs förslag. , Föreningen , och har menat att kravet på upplysning om fastighets taxeringsvärde bör utgå. , och har ansett att kravet på specifikation vid avyttring av anläggningstillgångar bör utmönstras. har ansett att kravet bör ersättas av ett allmänt krav på angivande av jämförelsestörande poster. Gällande rätt: Aktiebolag och vissa större företag som omfattas av årsredovisningslag skall för fastigheter som är anläggningstillgångar ange taxeringsvärde med fördelning på motsvarande poster i balansräkningen (se 11 kap. 8 § första stycket 7 aktiebolagslagen och 2 kap. 7 § första stycket 2 årsredovisningslag). Samtliga företag är enligt 18 § tredje stycket bokföringslagen skyldiga att i resultaträkningen göra en fördelning av vinster och förluster vid avyttring av anläggningstillgångar på samma sätt som motsvarande tillgångar i balansräkningen. Direktiven: EG-direktiven saknar motsvarighet till de nu angivna svenska bestämmelserna. Skälen för regeringens förslag: Eftersom EG-direktiven inte ställer några krav vare sig på angivande av taxeringsvärden eller på specifikation och fördelning av vinster och förluster vid avyttring av anläggningstillgångar, kan den svenske lagstiftaren förutsättningslöst pröva om sådana krav bör tas in i den nya lagstiftningen. Kravet på att upplysning skall lämnas om taxeringsvärde är bl.a. motiverat med hänsyn till att taxeringsvärdet i gällande rätt utgör tak för uppskrivning. Såsom har redovisats anser regeringen att det inte längre finns skäl för att förbjuda uppskrivning över taxeringsvärdet. Det kan hävdas att taxeringsvärdenas funktion i redovisningen därigenom har minskat. kommer emellertid upplysningar om taxeringsvärde att vara av väsentligt intresse för läsarna av redovisningen. Att sådana upplysningar lämnas torde dessutom innebära en spärr mot oförsiktiga uppskrivningar av fastigheter. Regeringen anser därför att det även i den nya lagstiftningen bör ställas krav på upplysning om taxeringsvärde för sådana enheter som utgör anläggningstillgångar. Den nuvarande bestämmelsen om särredovisning vid avyttring av anläggningstillgångar tillkom vid då sådan avyttring var en ovanlig företeelse i företagens verksamhet och realisationsvinster och realisations- förluster därför ofta redovisades som extraordinära. Så är inte längre fallet. Det torde finnas många fall då en särredovisning av detta slag inte är nödvändig för att den som läser redovisningen skall få en rättvisande bild av företagets resultat och ställning. Något generellt krav på sådan särredovisning bör därför enligt regeringens mening inte längre uppställas. I stället bör det överlämnas till redovisningspraxis att inom ramen för god redovisningssed avgöra i vilken utsträckning sådan särredovisning ändå bör göras. Enligt regeringens mening bör frågan därför inte lagregleras. 12.4 Vissa mindre företags skyldighet att lämna tilläggsupplysningar -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Mindre bolag undantas från skyldigheten att| | lämna vissa sådana tilläggsupplysningar som inte behöver lämnas | | enligt nuvarande lagstiftning. Kommitténs bedömning: Kommittén har ansett att det tills vidare bör gälla samma krav på lämnande av tilläggsupplysningar för samtliga bolag som omfattas av den nya årsredovisningslagen. Remissinstanserna: Några remissinstanser har menat att mindre bolag bör undantas från kraven på lämnande av vissa slag av tilläggsupplysningar. Även den motsatta uppfattningen har framförts. Direktivet: Medlemsstaterna får enligt artikel 44 tillåta att s.k. artikel 11- bolag undantas från bl.a. skyldigheten att lämna sådana upplysningar som avses i artikel 15.3 a och artikel 43.1.10 (se föregående avsnitt). Sådana bolag får också undantas från skyldigheten att lämna vissa andra tilläggsupplysningar; - förekomsten av vinstandelsbevis, konvertibla skuldebrev eller liknande värdepapper, - det totala beloppet av ekonomiska förpliktelser som inte är upptagna i balansräkningen (bl.a. pensionsförpliktelser), - nettoomsättningen, fördelad på rörelsegrenar och geografiska marknader, - medelantalet anställda, - latent skatt (se avsnitt 9.7 ovan), - storleken av ersättningar m.m. till ledamöter i förvaltnings-, lednings- och tillsynsorganen. Artikel 11-bolag får även undantas från skyldigheten att göra vissa specifikationer, framför allt specifikationer av större avsättningar, väsentliga skillnader mellan varulagrets bokförda och verkliga värde vid användandet av särskild varulagervärderingsmetod (se avsnitt 10.2.3) och skattens fördelning på normal verksamhet och extraordinärt resultat.Skälen för regeringens förslag: Med artikel 11-bolag avses bolag som underskrider två av tre gränsvärden; 2,5 miljoner ecu i balansomslutning, 5 miljoner ecu i nettoomsättning och i medelantal 50 anställda. Flera av de tilläggsupplysningar som artikel 11-bolag kan tillåtas att utelämna är sådana som i gällande rätt måste lämnas av samtliga aktiebolag. Så är t.ex. fallet i fråga om sådana uppgifter som avses i artikel 15.3 a (förändringar i anläggningstillgångarnas olika poster), uppgifter om antalet anställda och uppgifter om ersättningar till ledande befattningshavare. I dessa delar ser regeringen inte något skäl att göra undantag för mindre bolag. Däremot finns det större anledning att överväga undantag beträffande sådana upplysningar som svenska bolag inte har behövt lämna. Även bland dessa nya tilläggsupplysningar finns det flera, som i det enskilda fallet kan vara av betydelse för möjligheterna att bedöma bolagets resultat och ställning. Upplysningarna skulle också kunna vara betydelsefulla från analys- och statistiksynpunkt. Å andra sidan kan det hävdas att det administrativa arbetet inom bolagen skulle minska om de medgavs undantag från skyldigheten att lämna detta slag av tilläggsupplysningar. Det är givetvis angeläget att bolagen inte belastas med onödiga administrativa bördor. Regeringen anser därför att övervägande skäl talar för att i viss utsträckning bör utnyttja artikel 44-undantagen. Mindre bolag bör således i huvudsak undantas från skyldigheten att lämna sådana tilläggsupplysningar som inte erfordras enligt gällande rätt. De mindre bolagen bör därför inte vara skyldiga att specificera större periodiseringsposter, större avsättningar eller extraordinära intäkter och kostnader. De bör inte heller vara skyldiga att lämna uppgift om latent skatt, skattens fördelning på normalt och extraordinärt resultat, nettoomsättningens fördelning på geografiska marknader eller skillnader mellan varulagrets verkliga och bokförda värde. Avgränsningen av de bolag som bör omfattas av lättnadsregler bör - liksom i gällande rätt - ske med hänsyn till dels antalet anställda i bolaget, dels bolagets balansomslutning. Gränsvärdet avseende balansomslutning bör ligga i nivå med vad direktivet tillåter. Det gränsvärde som avser antalet anställda bör däremot sättas väsentligt lägre. Lättnadsreglerna bör sålunda omfatta bolag med högst tio anställda och med en balansomslutning om högst 24 miljoner. Därigenom kommer en majoritet av bolagen att omfattas av lättnadsreglerna. Regeringen är inte beredd att föreslå att ytterligare undantag från de särskilda upplysningskraven. Det finns dock anledning att återkomma till frågan när har avgivit sitt slutbetänkande. -------------------------------------------------------------------- | Regeringens förslag: Samtliga bolag som omfattas av den nya | | lagstiftningen skall vara skyldiga att upprätta en förvaltnings-| | berättelse. | | Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt| | över utvecklingen av bolagets verksamhet, ställning och | | resultat. | | Förvaltningsberättelsen skall även innehålla upplysningar om | | vissa viktigare förhållanden, bl.a. förhållanden som är viktiga för| | bedömningen av bolagets ställning och resultat, händelser som är| | av väsentlig betydelse för bolaget samt upplysningar om bolagets| | förväntade framtida utveckling.