prop · GJ03215 · 1996-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1995/96:215 Otillbörlig kurspåverkan och vissa insiderfrågor Regeringen överlämnar denna proposition till . I propositionen föreslås att vissa otillbörliga förfaranden vid handel på värdepappersmarknaden som syftar till att påverka priset på finansiella instrument kriminaliseras. Det nya brottet benämns otillbörlig kurspåverkan. Vidare föreslås ett antal ändringar i insiderlagen (1990:1342). Förbudet mot insiderhandel utvidgas till att avse samtliga förekommande finansiella instrument. Det införs ett förbud för vissa ledande befattningshavare och upp- dragstagare i aktiemarknadsbolag och dess moderföretag att göra korttidsaffärer med aktier i bolaget. Förbudet omfattar även sådana fysiska och juridiska personer som är närstående till dessa. Om aktier i bolaget har förvärvats, får överlåtelse ske tidigast efter förvärvet. Dessutom föreslås att överträdelser av anmälningsskyldigheten till insiderregistret och skyldigheten att lämna andra uppgifter till avkriminaliseras och att nuvarande brottspåföljder ersätts med en sanktionsavgift. Även överträdelser av förbudet mot korttidshandel föreslås bli avgiftssanktionerat. Förbudet för personer med insynsställning i aktiemarknadsbolag att ha aktier i bolaget förvaltarregistrerade upphävs. Även vid förvaltarregistrering skall huvudregeln vara att anmälningsskyldighet till insiderregistret föreligger. skall emellertid - på samma sätt som gäller när aktier är direktregistrerade hos Värdepapperscentralen - kunna ge dispens från anmälningsskyldigheten. Som förutsättning för dispens skall bl.a. gälla att förvaltaren har tekniska förutsättningar att lämna uppgifter via datamedia till insiderregistret. Endast förvaltare som beviljats tillstånd av skall få lämna uppgifter på sådant sätt. Vidare innebär förslaget att snabbare skall kunna få uppgifter från Värdepapperscentralens avstämningsregister då det finns anledning anta att insiderlagen eller bestämmelsen om otillbörlig kurspåverkan har överträtts. Inspektionen skall i sådana fall, efter föreskrift av regeringen, kunna inhämta uppgifter direkt ur registret via dataterminal. Det föreslås även ändringar i sekretesslagens bestämmelser för att stärka sekretessen för uppgifter i utredningar i insiderärenden. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft . 1 Förslag till riksdagsbeslut 5 2 Lagtext 6 2.1 Förslag till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342) 6 2.2 Förslag till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) 19 2.3 Förslag till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827) 20 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 22 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för Allmänna pensionsfonden24 2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1988:1385) om riksbank 25 2.7 Förslag till lag om ändring i kommunalskatte- lagen (1928:370) 26 3 Ärendet och dess beredning 29 5 Utvidgat förbud mot insiderhandel 31 5.1 Vilka finansiella instrument bör omfattas ?31 5.2 Förbud mot insiderhandel med valuta. 33 5.3 Väsentlig kurspåverkan 35 5.4 Övriga frågor 38 6 39 6.1 Personer med insynsställning 39 6.2 Närståendekretsen 41 6.3 Överförande av uppgifter till insiderregistret42 6.4 Införande av sanktionsavgifter 47 6.5 Förvaltarregistrering 52 7 Terminalåtkomst och sekretess 56 8 Begränsning av korttidsaffärer 65 9 Otillbörlig kurspåverkan 72 10 Rådgivare och marknadsgaranter 77 12 Fördelningen av kostnaderna för insiderövervakningen81 15 Författningskommentar 86 15.1 Förslaget till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342) 86 15.2 Förslaget till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) 95 15.3 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827) 96 15.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument 96 15.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för Allmänna pensionsfonden100 15.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1988:1385) om riksbank 100 15.7 Förslaget till lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370) 100 Bilaga 1 sammanfattning av betänkandet Otillbörlig kurspåverkan och vissa insiderfrågor102 Bilaga 2 Utredningens lagförslag 105 Bilaga 3 Förteckning över remissinstanser 122 Bilaga 4 Lagrådsremissens lagförslag 123 Bilaga 5 Lagrådets yttrande 144 Utdrag ur protokollet vid regeringssammanträdet Rättsdatablad 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), 2. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100), 3. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827), 4. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 5. lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för Allmänna pensionsfonden, 6. lag om ändring i lagen (1988:1385) om riksbank, 7. lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370). Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342) Härigenom föreskrivs i fråga om insiderlagen (1990:1342) dels att nuvarande 20-24 §§ skall betecknas 26, 20, 21, 27 respektive 28 §§, dels att 1, 2, 4, 5, 7-11, 13-15, 16, 18, 19, nya 20, 21, 26 och 27 §§ samt rubrikerna närmast före 4 § och närmast före nya 20 § skall ha följande lydelse, dels att rubrikerna närmast före nuvarande 20, 21, 23 och 24 §§ skall sättas närmast före nya 26, 20, 27 respektive 28 §§, dels att i lagen skall införas sex nya paragrafer, 7 a, 7 b och 22- 25 §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 §1 ------------------------------------------------------- Denna lag innehåller Denna lag innehåller bestämmelser om förbud att bestämmelser om förbud att handla med fondpapper på handla med finansiella värdepappersmarknaden samt instrument på värdepappers- om skyldighet att anmäla marknaden samt om skyldig- innehav av fondpapper. het att lämna uppgifter om sådana instrument. Vad som sägs i denna lag skall inte tillämpas vid affärer som genomförs för riksbanks eller räkning. 2§2 I denna lag förstås med 1. handel på värdepappersmarknaden: handel på börs eller annan organiserad marknadsplats eller genom någon som yrkesmässigt bedriver sådan verksamhet som avses i 1 kap. 3 § 1-5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, ------------------------------------------------------- 2. fondpapper: aktie och 2. finansiellt obligation samt sådana andra instrument: vad som anges delägarrätter eller i 1 kap. 1 § lagen fordringsrätter som är (1991:980) om handel med utgivna för allmän omsättning,finansiella instrument, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis), 3. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Vad som föreskrivs om aktie skall också tillämpas på emissionsbevis, interimsbevis, optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, aktieoption och aktietermin. Utfärdande av köpoption skall likställas med försäljning av de aktier optionen avser medan utfärdande av säljoption skall likställas med köp av aktierna. ------------------------------------------------------- Med fondpapper jämställs i denna lag ränteoption, ränte- termin, indexoption och indextermin. Om finansiella Om fondpapper ägs av två instrument ägs av två eller eller flera med flera med samäganderätt, samäganderätt, skall en skall en delägare vid delägare vid tillämpningen avtillämpningen av denna lag denna lag anses vara ägare anses vara ägare till så till så många av fondpapperenmånga av instrumenten som som svarar mot hans lott i svarar mot hans lott i det det samfällda innehavet. Förbud att handla med fond- Förbud att handla med papper på värdepappersmark- finansiel-la instrument på naden i vissa fall värdepappersmarknaden i vissa fall 4 § ------------------------------------------------------- Har någon anställning, Har någon anställning, uppdrag eller annan uppdrag eller annan befattning som normalt befattning som normalt innebär att han får kännedom innebär att han får kännedom om omständigheter som har om omständigheter som har betydelse för kursen på betydelse för kursen på fondpapper och har han på finansiella instrument grund härav fått information och har han på grund härav eller kunskap om en icke fått information eller offentliggjord omständighet kunskap om en icke som är ägnad att väsentligt offentliggjord omständighet påverka kursen på fondpapper som är ägnad att väsentligt gäller följande. Innan om- påverka kursen på ständigheten blivit allmänt finansiella instrument känd eller upphört att ha gäller följande. Innan betydelse för kurssättningen omständig-heten blivit får han inte för egen eller allmänt känd eller upphört annans räkning köpa eller att ha betydelse för kurs- sälja sådana fondpapper på sättningen får han inte för värdepappersmarknaden. Han egen eller annans räkning får inte heller med råd ellerköpa eller sälja sådana på annat därmed jämförligt sättfinansiella instrument på föranleda någon annan till värdepappersmarknaden. Han sådant köp eller sådan får inte heller använda försäljning. informationen eller kunskapen till att med råd eller på annat sådant sätt föranleda någon annan till köp eller försäljning som här avses. Förbudet i första stycket gäller även den som har fått information eller kunskap om en omständighet som rör ett aktiebolag i vilket han äger aktier. ------------------------------------------------------- Den som i annat fall än Den som i annat fall än som sägs förut i denna som sägs förut i denna paragraf fått kännedom om en paragraf fått kännedom om en icke offentliggjord om- icke offentliggjord om- ständighet, som är ägnad att ständighet, som är ägnad att väsentligt påverka kursen på väsentligt påverka kursen på fondpapper och som måste ha finansiella instrument och röjts av någon som avses i som måste ha röjts av någon första eller andra stycket som avses i första eller eller eljest kommit ut obe- andra stycket eller på hörigen, får inte för egen annat sätt kommit ut eller annans räkning köpa obehörigen, får inte för egen eller sälja sådana fondpappereller annans räkning köpa på värde-pappersmarknaden eller sälja finansiella innan omständigheten blivit instrument på allmänt känd eller upphört attvärdepappersmarknaden innan ha betydelse för kurs- omständigheten blivit sättningen. allmänt känd eller upphört att ha betydelse för kurs- sättningen. 5 § ------------------------------------------------------- Omständighet som enligt 4 § ärOmständighet som enligt 4 § ägnad att väsentligt påverka är ägnad att väsentligt kursen på fondpapper kan påverka kursen på exempelvis vara finansiella instrument kan exempelvis vara 1. en åtgärd som syftar till och är ägnad att leda till ett offentligt erbjudande av en juridisk person till en vidare krets om förvärv av aktier i ett aktiebolag, 2. någon annan omständighet i ett aktiebolags eller dess moderföretags verksamhet som det normalt lämnas upplysning om i årsredovisning, delårsrapport, årsbokslut eller i annan form, ------------------------------------------------------- 3. beslut av 3. beslut av förvaltare fondpappersförvaltare eller av finansiella instrument kapitalplacerande eller kapital-placerande institution om köp eller institution om köp eller försäljning av fondpapper ochförsäljning av finansiellt liknande marknads- instrument och liknande information, marknadsinformation, 4. ränteändring, valutakursändring, författningsändring och annan liknande händelse. 7 §3 Utan hinder av 4 § får ------------------------------------------------------- 1. befattningshavare hos någon som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 kap. 3, 3 c eller 3 d § lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse fullgöra köp- eller säljorder i rörelsen, ------------------------------------------------------- 1. befattningshavare hos företag som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 kap. 3, 3 c eller 3 d § lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse fullgöra köp- eller säljorder som lämnats företaget samt, utan användande av information eller kunskap som avses i 4 § denna lag, fullgöra verksamhet som följer av avtal om att upprätthålla en marknad i ett eller flera finansiella instrument, 2. köp ske av annat än option eller termin då den icke offentliggjorda omständigheten är ägnad att sänka kursen eller försäljning ske av annat än option eller termin då omständigheten är ägnad att höja kursen, 3. uppgifter fullgöras som åligger någon på grund av vad som föreskrivits i lag eller annan författning, 4. köp ske i fall som avses i 5 § 1 för den juridiska personens räkning av aktier i aktiebolaget, 5. innehavare av option när optionens löptid går ut köpa eller sälja den underliggande tillgången eller sälja optionen, 6. utfärdare av option i samband med lösen sälja eller köpa den underliggande tillgången som optionen avser, ------------------------------------------------------- 7. köpare och säljare av 7. köpare och säljare av termin vid slutdag fullgöra termin vid slutdag fullgöra avtalet. avtalet, 8. köp eller försäljning ske av andra finansiella instrument än aktier, om förvärvet eller överlåtelsen sker utan att sådan infor- mation som avses i 4 § används. ------------------------------------------------------- 7 a § Om den som enligt 8 § första stycket 1-3 har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag förvärvar aktier i bolaget, får motsvarande antal aktier av samma slag överlåtas mot vederlag tidigast efter förvärvet. Detsamma gäller för fysiska och juridiska personer som förvärvar aktier i aktiemarknadsbolaget och vilkas aktier enligt 10 § skall likställas med aktier som innehas av personer som avses i första stycket. ------------------------------------------------------- 7 b § Utan hinder av 7 a § får 1. aktier överlåtas om kursen fallit under anskaffningskursen, 2. aktier överlåtas enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier, 3. överlåtelse ske av tilldelade emissionsrätter, Om det finns synnerliga skäl, får medge ytterligare undantag från förbudet enligt 7 a §. 8 §4 Följande fysiska personer anses enligt denna lag ha insynsställning i ett aktiemarknadsbolag: 1. ledamot eller suppleant i bolagets eller dess moderföretags styrelse, 2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i bolaget eller dess moderföretag, ------------------------------------------------------- 3. verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i ett dotterföretag, om befattningshavaren normalt kan antas få tillgång till icke offentliggjord infor- mation om sådant förhållande som kan påverka kursen på 3. revisor eller aktierna i bolaget, revisorssuppleant i 4. revisor eller bolaget eller dess moder- revisorssuppleant i bolaget företag, eller dess moderföretag, 4. bolagsman i ett 5. bolagsman i ett handelsbolag som är handelsbolag som är bolagets bolagets moderföretag, dock moderföretag, dock inte inte kommanditdelägare, kommanditdelägare, 5. innehavare av annan 6. innehavare av annan ledande befattning i eller ledande befattning i eller annat kvalificerat uppdrag annat kvalificerat uppdrag av stadigvarande natur för av stadigvarande natur för bolaget eller dess moder- bolaget eller dess moder- företag, om befattningen företag, om befattningen eller uppdraget normalt eller uppdraget normalt kan kan antas medföra tillgång antas medföra tillgång till till icke offentliggjord icke offentliggjord information om sådant information om sådant förhållande som kan påverka förhållande som kan påverka kursen på aktierna i kursen på aktierna i bolaget, bolaget, 6. befattningshavare eller uppdragstagare enligt 1-3 i ett dotterföretag, om denne normalt kan antas få tillgång till icke offent- liggjord information om sådant förhållande som kan på- verka kursen på aktierna i bolaget, 7. den som äger aktier i bolaget, motsvarande av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, eller äger aktier i denna omfattning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som är aktieägaren närstående på det sätt som anges i 10 § första stycket. ------------------------------------------------------- skall på begäran av skall på begäran av aktiemarknadsbolaget eller aktiemarknadsbolaget eller dess moderföretag pröva dess moderföretag pröva frågan, om en frågan, om en befattningshavare eller befattningshavare eller uppdragstagare har en sådan uppdragstagare har en sådan ledande ställning eller ett ledande ställning eller ett sådant kvalificerat uppdrag sådant kvalificerat uppdrag som avses i första stycket 3 som avses i första stycket eller 6. 5 eller 6. En person med insynsställning eller en honom närstående person som anges i 10 § första stycket får inte ha sina aktier i aktiemarknadsbolaget förvaltarregistrerade. 9 §5 Den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag skall skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till . kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt. Anmälningsskyldigheten gäller dock inte ------------------------------------------------------- 1. innan den som avses i 1. innan den som avses 8 § första stycket 3 eller 6 i 8 § första stycket 5 eller tagit emot underrättelse 6 tagit emot underrättelse enligt 14 eller 15 §, enligt 14 eller 15 §, 2. om innehavet inte uppgår till 200 aktier eller, om innehavet avser värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande , 3. om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte uppgår till 200 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande , 4. om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av att akties nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp, 5. interimsbevis som erhållits i utbyte mot annat värdepapper som avses i 2 § andra stycket. Av 10 § framgår att anmälningsskyldigheten omfattar även vissa närståendes aktieinnehav. ------------------------------------------------------- Uppgifter som skall anmälas enligt denna paragraf får efter tillstånd av föras över till insiderregistret genom automatisk databehandling. Sådant tillstånd får ges endast till den som är förvaltare enligt 8 kap. 1 § aktie- kontolagen (1989:827). 10 § Vid tillämpning av 9 § skall följande aktier i aktiemarknadsbolaget likställas med den anmälningsskyldiges egna, nämligen sådana som ägs av 1. make eller sambo till den anmälningsskyldige, 2. omyndiga barn som står under den anmälningsskyldiges vårdnad, ------------------------------------------------------- 3. juridisk person över 3. juridisk person vars vars verksamhet den verk-samhet den anmälnings-skyldige har ett anmälningsskyldige har ett väsentligt inflyt-ande och i väsentligt inflytande över vilken den anmälnings- och i vilken den skyldige eller någon som anmälningsskyldige eller avses i 1 eller 2 eller någon som avses i 1 eller 2 flera av dem tillsammans eller flera av dem innehar tillsammans innehar - ägarandel, uppgående till - ägarandel, uppgående eller mer av till eller mer aktiekapitalet eller av av aktiekapitalet eller av andelarna, eller andelarna , eller - ekonomisk andel, - ekonomisk andel, innefattande rätt att uppbärainnefattande rätt att eller mer av uppbära eller avkastningen, eller mer av avkastningen, eller - röstandel, uppgående till - röstandel, uppgående eller mer av till eller mer röstetalet för samtliga av röstetalet för samtliga aktier eller av röstetalet aktier eller av röstetalet hos det högsta beslutande hos det högsta beslutande organet. organet, 4. juridisk person vars verk-samhet den anmälningsskyldige har ett väsentligt inflytande över och i vilken den anmälningsskyldige eller någon som avses i 1 - 3 eller flera av dem till- sammans innehar en sådan ägarandel, ekonomisk andel eller röstandel som avses i 3. Om flera personer är anmälningsskyldiga för samma aktieinnehav eller för ändring i innehavet, behöver anmälan endast göras av en av dem. 11 § ------------------------------------------------------- Om det med hänsyn till tillgången på kurspåverkande information inom en myndighet är påkallat för kontroll av att förbudet i 4 § första stycket efterlevs, får regeringen besluta att det vid myndigheten skall föras en förteckning över fond- pappersinnehav avseende ledamöterna i styrelsen samt de arbetstagare, uppdragstagare eller andra funktionärer som myndigheten bestämmer med hänsyn till deras särskilda insynsställning. En kommun har motsvarande befogenhet som avses i första stycket i fråga om ledamöter och ersättare i kommunala organ samt arbetstagare, uppdragstagare och andra funktionärer hos kommunen. Den som omfattas av en förteckning enligt denna paragraf skall till myndigheten skriftligen anmäla sitt innehav av fondpapper och ändringar i innehavet. ------------------------------------------------------- Om det med hänsyn till tillgången på kurspåverkande information inom en myndighet är påkallat för kontroll av att förbudet i 4 § första stycket efterlevs, får regeringen besluta att det vid myndigheten skall föras en förteckning över innehav av finansiella instrument avseende ledamöterna i styrelsen samt de arbets- tagare, uppdragstagare eller andra funktionärer som myndigheten bestämmer med hänsyn till deras särskilda insynsställning. En kommun har motsvarande befogenhet som avses i första stycket i fråga om ledamöter och ersättare i kommunala organ samt arbetstagare, uppdragstagare och andra funktionärer hos kommunen. Den som omfattas av en förteckning enligt denna paragraf skall till myndigheten skriftligen anmäla sitt innehav av finansiella instrument och ändringar i innehavet. 13 §6 Anmälan enligt 9 § om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall göras senast efter det att 1. aktie i bolaget noterats vid en börs eller auktoriserad marknadsplats, ------------------------------------------------------- 2. insynsställning 2. insynsställning uppkommit enligt 8 § första uppkommit enligt 8 § första stycket 1, 2, 4, 5 eller 7 stycket 1-4 eller 7 eller eller den som avses med 8 § den som omfattas av 8 § första stycket 3 eller 6 första stycket 5 eller 6 tagit emot underrättelse tagit emot underrättelse enligt 14 eller 15 §, enligt 14 eller 15 §, 3. den anmälningsskyldige förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller annan ändring skett i aktieinnehavet, eller 4. den anmälningsskyldige fått vetskap om att närstående, som avses i 10 §, innehar, förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller att annan ändring skett i den närståendes aktieinnehav. 14 §7 ------------------------------------------------------- Ett aktiemarknadsbolag skall utan dröjsmål anmäla till vilka personer som har in- synsställning enligt 8 § första stycket 1-4 och 6. Aktiemarknadsbolaget skall genast skriftligen under- rätta personer med insyns- ställning enligt 8 § första stycket 3 eller 6 om anmälan. ------------------------------------------------------- Ett aktiemarknadsbolag skall anmäla till vilka personer som har insynsställning i bolaget eller dess dotterföretag enligt 8 § första stycket 1-3, 5 och 6 senast från det att insynsställningen uppkom. Aktiemarknadsbolaget skall skriftligen underrätta personer med in- synsställning enligt 8 § första stycket 5 eller 6 om anmälan. 15 §8 ------------------------------------------------------- Ett aktiemarknadsbolags Ett aktiemarknadsbolags moderföretag skall utan moderföretag skall anmäla dröjsmål anmäla till till vilka vilka personer i moder- personer i moderföretaget företaget som har insyns- som har insynsställning ställning enligt 8 § första enligt 8 § första stycket 1, stycket 1-5 senast fjorton 2 och 4-6. Moderföre-taget dagar från det att skall genast skriftligen insynsställningen uppkom. underrätta personer med Moderföretaget skall insynsställning enligt 8 § skriftligen första stycket 6 om anmälan. underrätta personer med insynsställning enligt 8 § första stycket 5 om anmälan.