prop · GJ03173 · 1996-01-01 00:00:00 — ------------------------------------------------------- 3 a § Om teckningen av aktier innebär att ett kvalificerat innehav i ett värdepappersbolag kommer att ägas av någon som inte har prövats enligt 1 § första stycket 3, får bolaget inte bildas utan att prövning görs. Om denne inte anses lämplig, får bolaget inte bildas. ------------------------------------------------------- 5 a § En revisor skall omgående rapportera till sådana förhållanden rörande värdepappersbolaget som revisorn får kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag i värdepappers- bolaget och som 1. utgör en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar värdepappersbolags verksamhet, 2. kan påverka värdepappersbolagets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 10 kap. 10 § aktiebolagslagen (1975:1385). Första stycket gäller också i de fall revisorn får kännedom om förhållandena vid fullgörande av uppdrag som han har även i värdepappersbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värdepappersbolaget. 5 b § I 1 kap. 8 § denna lag regleras tystnadsplikten för styrelseledamöter eller befattningshavare hos ett värdepappersbolag eller ett utländskt värdepappersföretag och i 10 kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385) finns bestämmelser om revisors rätt och skyldighet att lämna upplysningar i vissa fall. Revisor i värdepappersbolag är vidare enligt 4 a § skyldig att rapportera vissa förhållanden till . 5 c § Vad som sägs om revisor i 4 a § skall också tillämpas i fråga om granskare som utsetts enligt 10 kap. 14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i värdepappersbolag. ------------------------------------------------------- Ägarprövning Ägarprövning m.m. 3 a §3 ------------------------------------------------------- Ett direkt eller indirekt Ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i ett förvärv genom överlåtelse av värdepappersbolag, som medföraktier i ett värdepap- att förvärvarens sammanlagda persbolag, som medför att innehav utgör ett förvärvarens sammanlagda kvalificerat innehav, får innehav utgör ett ske bara efter tillstånd av kvalificerat innehav, får . ske bara om Detsamma gäller ett förvärv som innebär att ett har meddelat kvalificerat innehav ökas så tillstånd till förvärvet. att det uppgår till eller Detsamma gäller ett förvärv överstiger 20, 33 eller 50 som innebär att ett kvali- procent av aktiekapitalet ficerat innehav ökas så att eller röstetalet för samtligadet uppgår till eller aktier eller så att överstiger 20, 33 eller 50 värdepappersbolaget blir procent av aktiekapitalet dotterföretag. eller av röstetalet för samtliga aktier eller så att värdepappersbolaget blir dotterföretag. Om ett förvärv som avses i första stycket har gjorts genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller på annat liknande sätt, krävs tillstånd av för att förvärvaren skall få behålla de aktier som erhållits. Förvärvaren skall ansöka om tillstånd till ett sådant förvärv efter det att han erhållit aktierna. Om ett förvärv enligt första stycket skulle innebära att värdepappersbolaget blev dotterföretag till eller kom under bestämmande inflytande av ett värdepappersföretag som är auktoriserat i ett annat land inom EES, moderföretag till ett sådant företag eller en fysisk eller juridisk person som annars har ett bestämmande inflytande över ett sådant företag, får frågan om tillstånd avgöras först efter samråd med de behöriga myndigheterna i detta land. 3 b §4 ------------------------------------------------------- skall ge Tillstånd skall ges till tillstånd till förvärv enligtförvärv som avses i 3 a §, om 3 a §, om det inte kan antas det kan antas att att förvärvaren kommer att förvärvaren inte kommer att motverka en sund utveckling motverka en sund av bolagets verksamhet. utveckling av bolagets Inspektionen får föreskriva verksamhet och om för- inom vilken ett värvaren även i övrigt är förvärv skall genomföras. lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett värde- pappersbolag. Tillstånd får inte ges, om förvärvaren i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i nä- ringsverksamhet eller annars allvarligt misskött sig. Om förvärvet skulle leda till nära förbindelser mellan bolaget och någon annan, skall tillstånd ges endast om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av värdepappersbolaget. får föreskriva inom vilken ett förvärv skall genomföras. skall meddela beslut i ett ärende enligt denna paragraf från det att ansökan om tillstånd gjordes. 3 d §5 När ett värdepappersbolag får kännedom om att aktier i bolaget blivit föremål för ett sådant förvärv som avses i 3 a § eller för en sådan avyttring som avses i 3 c §, skall bolaget anmäla förvärvet eller avyttringen till . ------------------------------------------------------- När ett värdepappersbolag i annat fall får kännedom om att det har nära förbindelser med någon annan, skall bolaget anmäla det till . Ett värdepappersbolag skall till anmäla namnen på de aktieägare som har ett kvalificerat innehav av aktier i bolaget samt storleken på innehaven. 3 e § ------------------------------------------------------- Om en juridisk person äger ett kvalificerat innehav i ett värdepappersbolag, skall den juridiska personen anmäla ändringar av vilka som ingår i dess ledning till . 3 f §6 ------------------------------------------------------- Om ägaren till ett Om ägaren till ett kvalificerat innehav av kvalificerat innehav av aktier utövar eller kan aktier utövar eller kan tänkas komma att utöva sitt antas komma att utöva sitt inflytande på ett sätt som inflytande på ett sätt som motverkar en sund motverkar en sund utveckling av verksamheten utveckling av verksamheten i värdepappersbolaget, får i värdepappersbolaget, får besluta besluta att aktierna inte får att ägaren inte får företräda företrädas vid bolagsstämman.de aktier som medför att innehavet är kvalificerat vid stämman. Detsamma gäller, om en sådan ägare i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i Om ägaren till ett näringsverksamhet eller kvalificerat innehav av annars allvarligt misskött aktier har underlåtit att sig. ansöka om tillstånd till ett Om ägaren till ett förvärv som avses i 3 a § kvalificerat innehav av eller har förvärvat aktier i aktier har underlåtit att strid med inspektionens ansöka om tillstånd till ett beslut, får inspektionen förvärv som avses i 3 a § besluta att aktierna inte eller har fått sin ansökan får företrädas vid avslagen, får inspektionen bolagsstämman eller att besluta att ägaren inte får röster avgivna för sådana företräda de aktier som han aktier skall vara ogiltiga. innehar i strid med vad som föreskrivs i 3 a § vid stämman. Om ett sådant förvärv har skett i strid med får inspektionens beslut, får också förelägga en aktieägareägaren inte företräda de som sägs i första och andra aktier som han innehar i styckena att avyttra så stor strid med vad som del av aktierna att föreskrivs i 3 a § vid innehavet därefter inte är stämman. får också förelägga en aktieägare som avses i första stycket att avyttra så stor del av aktierna att innehavet Aktier som omfattas av därefter inte är ett beslut av inspektionen kvalificerat. En ägare som enligt första, andra eller avses i andra stycket får tredje stycket skall inte föreläggas att avyttra så medräknas när det fordras stor del av aktierna att samtycke av ägare till en han inte längre innehar viss del av aktierna i aktier i strid med vad som bolaget för att ett beslut föreskrivs i 3 a §. skall bli giltigt eller en Aktier som omfattas av befogenhet skall få utövas. ett förbud eller föreläggande enligt denna paragraf skall inte medräknas när det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas, såvida inte förvaltare har förordnats enligt §. ------------------------------------------------------- § När en ägare till ett kvalificerat innehav enligt 3 f § första eller andra stycket inte får företräda alla sina aktier vid bolagsstämma, kan , om det finns särskilda skäl, utse en lämplig person som förvaltare med rätt att företräda aktierna vid bolagsstämman. En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen skall betalas av den som är förbjuden att företräda aktierna och skall på begäran förskotteras av värdepappersbolaget. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, fastställs ersättningen av . ------------------------------------------------------- 3 h § Om ett värdepappersbolag har nära förbindelser med någon annan och det hindrar en effektiv tillsyn av värdepappersbolaget, får förelägga den eller dem som äger de aktier som medför att förbindelserna är nära att avyttra så stor del av aktierna att så är fallet. får även besluta att ägaren inte får företräda aktierna vid stämman. I så fall skall bestämmelserna i § tillämpas. 9 §7 Tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett värdepappersinstitut skall återkallas av om: 1. institutet inte från beviljande av tillstånd har börjat driva sådan rörelse som tillståndet avser, eller om institutet förklarat sig avstå från tillståndet, 2. institutet av inte drivit sådan verksamhet som tillståndet avser, eller 3. institutet genom att överträda denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva sådan rörelse som tillståndet avser. Ett värdepappersbolags tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 4 och 5 skall återkallas av inspektionen om bolaget inte fullgjort sina skyldigheter enligt lagen (1995:1571) om insättningsgaranti, och inte vidtagit rättelse efter det att inspektionen har förelagt värdepappersbolaget att fullgöra sina skyldigheter med förklaring att värdepappersbolagets tillstånd annars kan komma att återkallas. ------------------------------------------------------- Ett värdepappersbolags Ett värdepappersbolags tillstånd skall dessutom tillstånd skall dessutom återkallas om bolagets återkallas om: kapitalbas understiger det 1. bolagets kapitalbas minsta belopp som föreskrivs understiger det minsta i 5 kap. 1 § andra stycket belopp som föreskrivs i 5 och bristen inte har täckts kap. 1 § andra stycket och efter det bristen inte har täckts att den blev känd för efter det bolaget. att den blev känd för bolaget, eller 2. någon som ingår i bolaget styrelse eller är verkställande direktör inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 1 § första stycket 4. I fall som avses i tredje stycket 2 får tillstånd återkallas bara om först beslutat att anmärka på att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör och denne, sedan en av inspektionen bestämd tid av högst gått, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör. Denna lag träder i kraft . **FOOTNOTES** 1Senaste lydelse 1995:1590. 2Senaste lydelse 1994:2015. 3Senaste lydelse 1994:2015. 4Senaste lydelse 1994:2015. 5Senaste lydelse 1994:2015. 6Senaste lydelse av förutvarande 6 kap. 3 e § 1994:2015. 7Senaste lydelse 1995:1597. 2.8 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att nuvarande 3 kap. 2 c § skall betecknas 3 kap. 2 d §, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 3 §, 3 kap. 2, 2 b och nya 2 d §§, 10 kap. 3 och 14 §§ samt 19 kap. 2 och 13 §§ skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas sex nya paragrafer, 1 kap. 9 c §, 2 kap. 3 d § och 3 kap. 2 c, 2 e och 2 f §§ samt 10 kap. 8 a §, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 § Försäkringsrörelse får drivas endast av försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag som fått tillstånd (koncession) till detta enligt denna lag, om inte annat följer av 2 § eller 10 § fjärde stycket. skall efter ansökan lämna förhandsbesked om huruvida koncessionen enligt första stycket krävs för en planerad verksamhet. Ett förhandsbesked enligt andra stycket är bindande för den myndighet som har lämnat beskedet. Om regeringen har beslutat i frågan om förhandsbesked är även bunden av detta besked. Försäkringsbolagen skall stå under tillsyn av och vara registrerad hos denna. ------------------------------------------------------- Ett försäkringsbolag skall ha sitt huvudkontor i . ------------------------------------------------------- 9 c § Med nära förbindelser avses i denna lag att det mellan ett försäkringsbolag och ett annat företag finns förbindelser i form av 1. att det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger eller mer av kapitalet eller av samtliga röster i det andra, 2. att det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller att det finns annan likartad förbindelse mellan företagen, eller 3. att båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en eller samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person. Nära förbindelser föreligger även mellan en fysisk person och ett för- säkringsbolag om den fysiska personen 1. äger av kapitalet eller av samtliga röster i försäkringsbolaget, eller 2. på annat sätt har sådant inflytande över försäkringsbolaget att hans ställning motsvarar den ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag eller det finns annan likartad förbindelse mellan honom och försäkringsbolaget. 2 kap. 3 §1 Stiftarna skall ansöka om koncession samt upprätta en bolagsordning som skall underställas regeringen för stadfästelse. Till ansökan skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela föreskrifter om vad verksamhetsplanen skall innehålla. Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag och med andra författningar samt om och i vad mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet. ------------------------------------------------------- Regeringen stadfäster Regeringen stadfäster bolagsordningen och bolagsordningen och beviljar koncession, om den beviljar koncession, om planerade verksamheten kan 1. den planerade antas komma att uppfylla verksamheten kan antas kraven på en sund försäkrings-komma att uppfylla kraven verksamhet och den som på en sund försäkrings- kommer att äga ett verksamhet, kvalificerat innehav i 2. det kan antas att den bolaget kan antas inte som kommer att äga ett motverka en sund utveckling kvalificerat innehav i av verksamheten i bolaget. bolaget inte kommer att Koncession beviljas tills motverka en sund vidare eller, om särskilda utveckling av verksamheten omständigheter föranleder i bolaget och även i övrigt detta, för bestämd tid, högstär lämplig att utöva ett , och därutöver till detväsentligt inflytande över löpande ledningen av ett räkenskapsårets slut. försäkringsbolag; bolags- Koncession får inte vägras avordningen får inte det skälet att stadfästas och koncession det inte behövs något inte beviljas, om en sådan ytterligare försäkringsbolag.ägare i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i näringsverksamhet eller annars allvarligt misskött sig, och 3. de som avses ingå i bolagets styrelse och vara verkställande direktör eller dennes ställföreträdare har de insikter och den erfarenhet som måste krävas av den som deltar i ledningen av ett försäkringsbolag och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift. Om bolaget kommer att ha nära förbindelser med någon annan, får bolagsordningen stadfästas och koncession beviljas endast om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget. Koncession beviljas tills vidare eller, om särskilda omständigheter Vid förlängning av en föranleder detta, för bestämd koncession som har tid, högst , och beviljats ett försäkrings- därutöver till det löpande bolag för bestämd tid gäller räkenskapsårets slut. första-fjärde styckena i Koncession får inte vägras tillämpliga delar. av det skälet att det inte behövs något ytterligare försäkringsbolag. Vid förlängning av en koncession som har beviljats ett försäkrings- bolag för bestämd tid gäller första-sjätte styckena i tillämpliga delar. ------------------------------------------------------- 3 d § Om teckningen av aktier innebär att ett kvalificerat innehav i ett försäkringsaktiebolag kommer att ägas av någon som inte har prövats enligt 3 § fjärde stycket 2, får bolaget inte bildas utan att prövning görs. Om denne inte anses lämplig, får bolaget inte bildas. 3 kap. 2 §2 Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel eller i övrigt av lag. ------------------------------------------------------- Ett direkt eller indirekt Ett direkt eller förvärv av aktier i ett indirekt förvärv genom försäkringsaktiebolag, som överlåtelse av aktier i ett medför att förvärvarens försäkringsaktiebolag, som sammanlagda innehav utgör medför att förvärvarens ett kvalificerat innehav sammanlagda innehav utgör enligt 1 kap. 9 a §, får ske ett kvalificerat innehav bara efter tillstånd av enligt 1 kap. 9 a §, får ske . bara om gäller förvärv som har meddelat innebär att ett kvalificerat tillstånd till förvärvet. innehav ökas så att det uppgårDetsamma gäller förvärv, som till eller överstiger 20, 33 innebär att ett eller av kvalificerat innehav ökas så aktiekapitalet eller att det uppgår till eller röstetalet för samtliga överstiger 20, 33 eller 50 aktier eller så att procent av aktiekapitalet försäkringsaktiebolaget eller av röstetalet för blir dotterföretag. samtliga aktier eller så att försäkringsaktiebolaget blir dotterföretag. Om ett förvärv som avses i andra stycket har gjorts genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller på annat liknande sätt, krävs tillstånd av för att förvärvaren skall få behålla de aktier som erhållits. Förvärvaren skall ansöka om skall tillstånd till ett sådant ge tillstånd till förvärv förvärv enligt andra stycket, om efter det att han erhållit det inte kan antas att aktierna. förvärvaren kommer att utöva Tillstånd skall ges till sitt förvärv som avses i andra inflytande på ett sätt som och tredje styckena, om motverkar en sund det kan antas att för- utveckling av värvaren inte kommer att försäkringsbolagets motverka en sund verksamhet. utveckling av bolagets verksamhet och om förvärvaren även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett försäkringsbolag. Tillstånd får inte ges, om förvärvaren i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i nä- ringsverksamhet eller annars allvarligt misskött sig. Om förvärvet skulle leda till nära förbindelser mellan försäkringsbolaget och någon annan, skall tillstånd ges endast om för- bindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget. Inspektionen får föreskriva inom vilken ett förvärv skall genom- föras. ------------------------------------------------------- Inspektionen skall Inspektionen skall meddela beslut i ett ärende meddela beslut i ett ärende enligt andra stycket inom enligt andra eller tredje från det att stycket ansökan om tillstånd gjordes.från det att ansökan om tillstånd gjordes. 2 b §3 Ett försäkringsaktiebolag skall till anmäla namnen på de aktieägare som har ett kvalificerat innehav av aktier i bolaget samt storleken på innehaven. När ett försäkringsaktiebolag får kännedom om att bolagets aktier blivit föremål för ett sådant förvärv som avses i 2 § eller för en sådan avyttring som avses i 2 a §, skall bolaget anmäla förvärvet eller avyttringen till . ------------------------------------------------------- När ett försäkringsbolag i annat fall får kännedom om att det har nära förbindelser med någon annan, skall bolaget anmäla det till . 2 c § ------------------------------------------------------- Om en juridisk person äger ett kvalificerat innehav i ett försäkringsbolag, skall den juridiska personen anmäla ändringar av vilka som ingår i dess ledning till . ------------------------------------------------------- 2 c § 2 d § Om ägaren till ett Om ägaren till ett kvalificerat innehav av kvalificerat innehav av aktier utövar eller kan aktier utövar eller kan antas komma att utöva sitt antas komma att utöva sitt inflytande på ett sätt som inflytande på ett sätt som motverkar en sund motverkar en sund utveckling av utveckling av försäkringsbolagets försäkringsbolagets verksamhet, får verksamhet, får besluta besluta att aktierna inte får att ägaren inte får företräda företrädas vid bolagsstämman.de aktier som medför att innehavet är kvalificerat vid stämman. Detsamma gäller, om en sådan ägare i väsentlig mån har åsidosatt skyldigheter i Om ägaren till ett näringsverksamhet eller kvalificerat innehav av annars allvarligt misskött aktier har underlåtit att sig. ansöka om tillstånd till ett Om ägaren till ett förvärv som avses i 2 § ellerkvalificerat innehav av har förvärvat aktier i strid aktier har underlåtit att med ansöka om tillstånd till ett beslut, får inspektionen förvärv som avses i 2 § eller besluta att aktierna inte har fått sin ansökan får företrädas vid avslagen, får inspektionen bolagsstämman eller att besluta att ägaren inte får röster avgivna för sådana företräda de aktier som han aktier skall vara ogiltiga. innehar i strid med vad som föreskrivs i 2 § andra stycket vid stämman. Om ett sådant förvärv har skett i strid med inspektionens beslut, får ägaren inte företräda de aktier som han får innehar i strid med vad också förelägga aktieägare somsom föreskrivs i 2 § andra sägs i första och andra stycket vid stämman. styckena att avyttra en så får stor del av aktierna att också förelägga aktieägare som innehavet därefter inte är avses i första stycket att kvalificerat. avyttra en så stor del av aktierna att innehavet därefter inte är kvalifice- rat. En ägare som avses i andra stycket får föreläggas att avyttra så stor del av Aktier som omfattas av aktierna att denne inte ett beslut av inspektionen längre innehar aktier i enligt första, andra eller strid med vad som tredje stycket skall inte föreskrivs i 2 § andra medräknas när det fordras stycket. samtycke av ägare till en Aktier som omfattas av viss del av aktierna i ett förbud eller föreläggande bolaget för att ett beslut enligt denna paragraf skall bli giltigt eller en skall inte medräknas när det befogenhet skall få utövas. fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få utövas, såvida inte förvaltare har förordnats enligt 2 e §. ------------------------------------------------------- 2 e § När en ägare till ett kvalificerat innehav enligt 2 d § första eller andra stycket inte får företräda alla sina aktier vid bolagsstämma, kan , om det finns särskilda skäl, utse en lämplig person som förvaltare med rätt att företräda aktierna vid bolagsstämman. En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen skall betalas av den som är förbjuden att företräda aktierna och skall på begäran förskotteras av försäkringsbolaget. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, fastställs ersättningen av . ------------------------------------------------------- 2 f § Om ett försäkringsbolag har nära förbindelser med någon annan och det hindrar en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget, får förelägga den eller dem som äger de aktier som medför att förbindelserna är nära att avyttra så stor del av aktierna att så är fallet. får även besluta att ägaren inte får företräda aktierna vid stämman. I så fall skall bestämmelserna i 2 e § tillämpas. ------------------------------------------------------- § När det föreligger ett sådant fall som avses i 2 f §, får besluta att ägaren till de aktier som grundar de nära för- bindelserna inte får företräda aktierna vid bolagsstämman. I så fall skall bestämmelserna i 2 e § tillämpas.