prop · GJ0310D6 · 1996-01-01 00:00:00 — 1 § Med beaktande av vad som föreskrivs i 2 § skall följande bestämmelser om koncernredovisning i 3 kap. årsredovisningslagen (0000:00) tillämpas: 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning m.m., 2 § om allmänna krav på koncernredovisningen, 4 § om undantag från skyldighet att upprätta koncernredovisning m.m, 5 § om möjlighet att utelämna vissa dotterföretag m.m., 6 § om balansdag för koncernredovisningen, 7 § om metod för eliminering av andelar i dotterföretag, 8 § om krav på förvärvsanalys m.m., 9 § om redovisning enligt kapitalandelsmetoden, 10 § om beaktande av andelar ägda av annan än koncernföretag, 11 § om vad koncernredovisningen skall utvisa m.m., 12 § om jämförande upplysningar vid ändrad sammansättning, 13 § om värderingsprinciper i koncernredovisningen m.m., 14 § om redovisning av andelar i intresseföretag, 15 § om redovisning enligt klyvningsmetoden, 16 § om specifikation av dotterföretag och intresseföretag m.m., samt 17 § om utelämnande av uppgift enligt 16 §. 2 § De i 1 § angivna bestämmelserna i 3 kap. årsredovisningslagen (0000:00) skall tillämpas med följande avvikelser: 1. Istället för den föreskrivna tiden i 6 § gäller . 11 § om eliminering av internvinster omfattar inte internvinster mellan livförsäkringsföretag och skadeförsäkringsföretag. Sådana internvinster skall anges i not till koncernresultaträkningen. Med undantag från 13 § första stycket första meningen gäller att andra värderingsprinciper får användas i koncernredovisningen för avsättningar som värderas med regler specifika för försäkring, liksom för tillgångar vars värdering påverkar försäkringstagares rätt. I sådana fall skall upplysning härom lämnas i not. Fråga om tillstånd som avses i 17 § prövas av . 4 § För koncernredovisningen gäller 2 kap. i tillämpliga delar, med undantag för däri gjorda hänvisningar till 2 kap. 1, 2, 28, 29, 39, 40 och 49 §§ årsredovisningslagen (0000:00). 1 § Följande bestämmelser om offentlighet i 4 kap. årsredovisningslagen (0000:00) skall tillämpas: 4 § om kungörande av att årsredovisning inkommit, och 6 § första och andra styckena om publicering av årsredovisning. 2 § är registreringsmyndighet. 3 § Senast en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. 4 § Styrelsen och verkställande direktören skall ombesörja att avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen ges in till registreringsmyndigheten senast från föregående räkenskapsårs utgång. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans beslut beträffande försäkringsföretagets vinst eller förlust. 5 § Den publicerade årsredovisningen skall innehålla revisorns uttalande huruvida den fullständiga årsredovisningen upprättats enligt denna lag liksom uppgift om eventuella anmärkningar enligt 10 kap. 11 § tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982:713). Om revisionsberättelse inte har avgetts skall detta förhållande liksom skälen härför anges. 6 § Bestämmelserna i 1 och 3-5 §§ har motsvarande tillämpning på kon- cernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Denna lag träder i kraft och tillämpas på räkenskapsår som börjar eller . Genom lagen upphävs 11 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713). Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen. 3 Förslag till ändring i årsredovisningslagen (0000:00) Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (0000:00) att 1 kap. 1 § skall ha följande lydelse.1 -------------------------------------------------------------------- 1 kap. 1 § Denna lag är tillämplig på aktiebolag. Lagen är också tillämplig på kommanditbolag och andra handelsbolag om samtliga obegränsat ansvariga delägare är - aktiebolag, - utländska företag som avses i avsnitt 1 i bilaga,2 eller - utländska företag som inte lyder under lagstiftningen i någon stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men som har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget eller de företag som avses i avsnitt 1 i bilagan. I annat fall än som avses i andra stycket är lagen tillämplig på kommandit- bolag och andra handelsbolag om samtliga obegränsat ansvariga delägare är - sådana bolag eller utländska företag som avses i första och andra styckena, eller - utländska företag som avses i avsnitt 2 i bilaga om samtliga obegränsat ansvariga delägare är sådana bolag eller utländska företag som avses i första och andra styckena. I annat fall än som avses i andra och tredje styckena är lagen tillämplig på kommanditbolag och andra handelsbolag om bolaget ingår i en koncern där moderbolaget är sådant bolag som avses i första-tredje styckena. Lagen är inte tillämplig på bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, kreditaktiebolag, finansbolag, värdepappersbolag eller försäkringsaktiebolag. -------------------------------------------------------------------- Ett finansiellt holdingföretag som skall upprätta koncernredovis- ning enligt 1 kap. 1 § tredje stycket lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (0000:00) om årsredovisning i för- säkringsföretag, behöver inte upprätta koncernredovisning enligt denna lag. **FOOTNOTES** 1 Ändringen innebär att ett nytt sista stycke tillkommer. 2 Bilagan finns intagen i Del I. 4 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) att 4 kap. 21 §, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 10 §, 13 kap. 3, 9 och 12 §§ samt 15 kap. 1 och 3 §§, skall - efter beaktande av de i Del I föreslagna ändringarna - ha följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 kap. 21 §I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna. -------------------------------------------------------------------- Framlägges emissionsprospektet Framlägges emissionsprospektet senare än efter ut- senare än efter utgången gången av det senaste räkenskapsår,av det senaste räkenskapsår, för för vilket årsredovisning och vilket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 delårsrapport enligt 5 kap. 2 och och 14 §§. Dessa uppgifter skall 3 §§ årsredovisningslagen (0000:00) avse tiden från utgången av nämnda och, i förekommande fall, enligt räkenskapsår till ej 5 kap. 2 § 4 lagen (0000:00) om tidigare än före årsredovisning i kreditinstitut emissionsprospektets tillhanda- och värdepappersbolag. Dessa upp- hållande. gifter skall avse tiden från ut- gången av nämnda räkenskapsår till ej tidigare än före emissionsprospektets tillhanda- hållande. 8 kap. 13 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rätts- handling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. -------------------------------------------------------------------- Ställföreträdare får ej efterkomma Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om före- annat bolagsorgan, om föreskriften skriften icke är gällande därför atticke är gällande därför att den står i den står i strid mot denna lag strid mot denna lag, årsredovis- eller bolagsordningen. ningslagen (0000:00) eller, i förekommande fall, lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller bolag- sordningen. 9 kap. 17 § -------------------------------------------------------------------- Om bolagsstämmobeslut ej till- Om bolagsstämmobeslut ej till- kommit i behörig ordning eller kommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eljest strider mot denna lag, års- eller bolagsordningen, kan talan redovisningslagen (0000:00) mot bolaget om upphävande eller eller, i förekommande fall, lagen ändring av beslutet föras av (0000:00) om årsredovisning i kre- aktieägare eller av styrelsen, ditinstitut och värdepappersbolag, styrelseledamot eller eller bolagsordningen, kan talan verkställande direktör. Sådan talanmot bolaget om upphävande eller kan föras även av den som styrel- ändring av beslutet föras av aktie- sen obehörigen vägrat att införa ägare eller av styrelsen, styrel- såsom aktieägare i aktieboken. seledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas för beslutet. Väckes icke talan inom tid som sagts är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verk- ställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. 10 kap. 10 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast före ordinarie bolagsstämma. -------------------------------------------------------------------- Revisionsberättelsen skall Revisionsberättelsen skall inne- innehålla uttalande, huruvida års- hålla uttalande, huruvida årsredo- redovisningen uppgjorts enligt visningen upprättats enligt års- denna lag. Har i årsredovisningen redovisningslagen (0000:00) icke lämnats sådana upplysningar eller, i förekommande fall, lagen som enligt nämnda lag skall läm- (0000:00) om årsredovisning i nas, skall revisorerna ange kreditinstitut och värdepappersbo- detta och, om det kan ske, lämna lag. Har i årsredovisningen icke erforderliga upplysningar i sin lämnats sådana upplysningar som berättelse. enligt nämnda lagar skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin berättelse. -------------------------------------------------------------------- Har revisorerna vid sin Har revisorerna vid sin gransk- granskning funnit att åtgärd eller ning funnit att åtgärd eller försum- försummelse, som kan föranleda melse, som kan föranleda ersätt- ersättningsskyldighet, ligger ningsskyldighet, ligger styrelse- styrelseledamot eller verk- ledamot eller verkställande direk- ställande direktör till last eller tör till last eller att styrelse- att styrelseledamot eller ledamot eller verkställande verkställande direktör eljest direktör eljest handlat i strid handlat i strid mot denna lag mot denna lag, årsredovisnings- eller bolagsordningen skall det lagen eller, i förekommande fall, anmärkas i berättelsen. Revisions- lagen om årsredovisning i kredit- berättelsen skall även innehålla institut och värdepappersbolag, uttalande angående ansvarsfrihet eller bolagsordningen skall det för styrelseledamöterna och verk- anmärkas i berättelsen. Revisions- ställande direktör. Revisorerna berättelsen skall även innehålla kan även i övrigt i berättelsen uttalande angående ansvarsfrihet meddela upplysningar som de för styrelseledamöterna och verk- önskar bringa till aktieägarnas ställande direktör. Revisorerna kan kännedom. även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 19 § lagen (1968:430) om mervärdeskatt, 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen om mervärdeskatt, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att bolaget inte har full- gjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fastställda förslaget till dispositioner be- träffande bolagets vinst eller förlust. I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i första-tredje och sjätte styckena äger motsvarande tillämpning. 13 kap. 3 § -------------------------------------------------------------------- Har aktieägare uppsåtligen genom Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdel- bolaget medverkat till överträdelse se av denna lag eller bolagsord- av denna lag, årsredovisningslagen ningen, kan rätten, om på grund av (0000:00) eller, i förekommande missbrukets långvarighet eller fall, lagen (0000:00) om årsredo- annan anledning särskilda skäl där-visning i kreditinstitut och till föreligger, på talan av ägare värdepappersbolag, eller bolags- till en tiondel av samtliga ordningen, kan rätten, om på grund aktier besluta, att bolaget av missbrukets långvarighet eller skall träda i likvidation. Rätten annan anledning särskilda skäl kan dock i sådant fall på yrkande därtill föreligger, på talan av ägare av bolaget i stället ålägga bolagettill en tiondel av samtliga att inlösa kärandens aktier besluta, att bolaget skall aktier. Försummar bolaget att lösa träda i likvidation. Rätten kan aktierna inom fastställd tid, dock i sådant fall på yrkande av skall rätten på talan av den vars bolaget i stället ålägga bolaget att aktier skolat inlösas besluta, inlösa kärandens att bolaget skall träda i aktier. Försummar bolaget att lösa likvidation. aktierna inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat inlösas besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde. Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna. 9 § -------------------------------------------------------------------- När bolaget trätt i likvidation När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets för sin förvaltning av bolagets an- angelägenheter , för gelägenheter , för vilken redovisningshandlingar ej vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning Bestämmelserna om årsredovisning i och revisionsberättelse äger mot- årsredovisningslagen (0000:00) svarande tilllämpning. och, i förekommande fall, lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbo- lag, och revisionsberättelse äger motsvarande tillämpning. 12 § -------------------------------------------------------------------- Likvidatorerna skall för varje Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bo- som framlägges på ordinarie bolags- lagsstämma för godkännande. I frågastämma för godkännande. I fråga om om stämman och redovisningen äger stämman och redovisningen äger 9 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 § andra-fjärde denna lag samt 2 kap. 47 §, 48 § styckena, 10 och 11 §§ ej tillämp- första stycket, 51 § andra stycket ning. och bestämmelserna om finansie- ringsanalys i 2 kap. 1 § första stycket och 52 § årsredovisnings- lagen (0000:00) ej tillämpning. I förekommande fall behöver inte heller bestämmelserna i 2 kap. 18 § 3 lagen (0000:00) om årsre- dovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. -------------------------------------------------------------------- Tillgång får ej upptagas till Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringahögre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskost- efter avdrag för försäljningskost- naderna. Om tillgång kan beräknas naderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp äninbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och värdet eller om för avsättning, likvidationskostnad kan beräknas skuld och likvidationskostnad kan åtgå ett belopp som väsentligt beräknas åtgå ett belopp som vä- avviker från redovisad skuld, sentligt avviker från redovisad skall vid tillgångs- eller avsättning eller skuld, skall vid skuldposten det beräknade tillgångs-, avsättnings- eller beloppet anges inom linjen. skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. 15 kap. 1 § -------------------------------------------------------------------- Stiftare, styrelseledamot och Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag fullgörande av sitt uppdrag uppsåt- uppsåtligen eller av oaktsamhet ligen eller av oaktsamhet skadar skadar bolaget, skall ersätta bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan Detsamma gäller när skadan vållas vållas aktieägare eller annan aktieägare eller annan genom över- genom överträdelse av denna lag trädelse av denna lag, årsredovis- eller bolagsordningen. ningslagen (0000:00) eller, i förekommande fall, lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, eller bo- lagsordningen. 3 § -------------------------------------------------------------------- Aktieägare är skyldig att ersätta Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag till överträdelse av denna lag, års- eller bolagsordningen uppsåtligen redovisningslagen (0000:00) eller av grov oaktsamhet till- eller, i förekommande fall, lagen fogar bolaget, aktieägare eller (0000:00) om årsredovisning i annan. Om det med hänsyn till kreditinstitut och värdepappers- faran för fortsatt missbruk och bolag eller bolagsordningen upp- förhållandena i övrigt är påkallat, ärsåtligen eller av grov oaktsamhet han även skyldig att inlösa tillfogar bolaget, aktieägare skadelidande aktieägares aktier. Om det med hänsyn Lösenbeloppet bestämmes till till faran för fortsatt missbruk belopp som är skäligt med hänsyn och förhållandena i övrigt är på- till bolagets ställning och övriga kallat, är han även skyldig att omständigheter. inlösa skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter. 5 Förslag till lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) Härigenom föreskrivs i fråga om bokföringslagen (1976:125) dels att 22 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas en ny 11 b § med följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 11 b § För företag som omfattas av lagen (0000:00) om årsredovisning i för- säkringsföretag eller lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag gäller föreskrifterna i 2 kap. nämnda lagar i stället för bestämmelserna i 13-20 §§. 22 §Allt räkenskapsmaterial skall bevaras i ordnat skick och på betryggande sätt inom landet under från utgången av det kalenderår då räkenskapsåret avslutades. Vad nu sagts gäller också avtal och andra handlingar av särskild betydelse för att belysa rörelsens ekonomiska förhållanden. Skyldighet att som räkenskapsmaterial bevara material enligt 10 § första stycket 3 upphör, om registrerade uppgifter på betryggande sätt föres över till vanlig läsbar form eller till film eller annat material med registreringar i mikroskrift som kan läsas med förstoringshjälpmedel. Om särskilda skäl föreligger, får skattemyndigheten för visst fall tillåta, att räkenskapsmaterial i vanlig läsbar form förstöres före utgången av den i första stycket angivna tiden. Materialet skall därvid under betryggande former mikrofilmas eller kopieras på likvärdigt sätt. Kopiorna skall ordnas så att sökta uppgifter lätt kan återfinnas och läsas samt bevaras som återstår av den i första stycket angivna tiden. -------------------------------------------------------------------- Tillstånd som avses i tredje Tillstånd som avses i tredje stycket medges dock av bankin- stycket medges dock av Finansin- spektionen eller försäkrings- spektionen när det gäller rörelse inspektionen när det gäller rörelsesom står under inspektionens till- som står under respektive myn- syn. 6 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag dels att 4 kap. 1, 10 och 14 §§ skall - efter beaktande av de i Del I före- slagna ändringarna - ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas en ny 1 kap. 1 § med - efter beaktande av det förslag som lämnats i Del I - följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse -------------------------------------------------------------------- 1 kap. 1 § Bestämmelserna i 1-2 kap., 3 kap. 1-10 §§ samt 4 kap. 8 § andra stycket och 12 § är inte tillämpliga på sådana handelsbolag som omfattas av årsredovisningslagen (0000:00) eller hypoteksinstitut som omfattas av lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Beträffande sådana handelsbolag och hypoteks- institut avses vid tillämpningen av 3 kap. 11 § och 4 kap. med be- greppen moderföretag, dotterföretag och koncern vad som anges i 1 kap. 3 § årsredovisningslagen. Ett finansiellt holdingföretag som skall upprätta koncernredo- visning enligt 1 kap. 1 § tredje stycket lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbo- lag eller enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (0000:00) om års- redovisning i försäkringsföretag, behöver inte upprätta koncern- redovisning enligt denna lag.