prop · GJ0374 · 1996-01-01 00:00:00 — Avser uppdraget att bevilja kredit, skall grun- derna för kreditgivningen fastställas. Om det har utsetts flera verkställande direktörer, skall instruktionen ange hur ledningen av medlemsbankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen skall så snart det kan ske sända en kopia av instruktionen till samt, när ändringar vidtagits i instruktionen, underrätta inspektionen om detta. Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen själv avgöra ärenden av varje slag. Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att avgöra ärenden som är av principiell betydelse eller i övrigt av större vikt. Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1987:617). Trots bestämmelserna får styrelsen uppdra åt någon annan att inom fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av låntagaren. Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, meddelar uppdra åt en enskild styrelseledamot eller någon annan att ensam eller i förening med annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer som står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första stycket 6 och 7 bankrörelselagen. Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse som medlemsbanken åtar sig. Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i en medlemsbank får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter, om bankens styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd. Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan. Första stycket gäller inte om företaget ingår i samma koncern som banken. Om en medlemsbank har blivit moderföretag, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för banken de upplysningar som behövs för att bedöma koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall välja ordförande om inte annat föreskrivs i stadgarna eller beslutas av förenings- stämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller annan anställd i medlemsbanken får inte vara ordförande eller vice ordförande. Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till det. Suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt som en styrelseledamot. Om inte stadgarna föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i stadgarna. Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av styrelseledamöter. En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om avtal mellan honom och medlemsbanken. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan banken och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bankens. Han får inte heller delta i beslut om avtal mellan banken och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan. Styrelsen företräder medlemsbanken och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller någon annan att företräda medlemsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda banken och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsom- rådet, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansin- spektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot. Rätten att teckna medlemsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om medlemsbanken inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i , skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . Styrelsen eller annan ställföreträdare för medlemsbanken får inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för banken eller annan medlem. En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstämman- eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller stadgarna. Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshand- ling för medlemsbanken, gäller inte rättshandlingen mot banken, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Medlemsbanken skall anmäla för registrering vem som har utsetts till styrelsele- damot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 14 § bemyndigats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om någon ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. Banken skall även anmäla för registrering vilka som tecknar bankens firma och på vilket sätt. Anmälan görs första gången när medlemsbanken enligt 2 kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller. Om medlemsbankens postadress ändras, skall banken genast anmäla det för regi- strering. Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i medlemsbankens angelägenheter utövas vid föreningsstämman. Varje medlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 § framgår att föreningsstämmans befogenheter helt eller delvis kan överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. En medlems rätt vid föreningsstämman utövas av medlemmen personligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. En medlem får vid föreningsstämman ha högst ett biträde. En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot medlemsbanken, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om medlemmen har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot bankens. Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem. Föreningsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stad- garna kan det dock föreskrivas att föreningsstämman skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får stämman hållas på annan plats inom . Ordinarie föreningsstämma skall hållas efter utgången av varje räkenskapsår. Vid en sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en medlemsbank som är moderförening, kon- cernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i medlemsbank som är moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalans- räkningen, 2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt 4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna. Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Den fortsatta stämman skall hållas minst en och högst efter den ordinarie stämman. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till det. En sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av flertalet av revisorerna eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas från den dag då begäran kom in till medlemsbanken. En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det på det sätt och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som har uteslutits ur medlemsbanken har inte rätt att få ärende behandlat vid stämman, även om han ännu inte har avgått ur banken. Styrelsen kallar till föreningsstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast före stämman. Om inte stadgarna föreskriver skall kallelsen utfärdas senast före ordinarie och senast före extra stämma. Om stämman skjuts som infaller senare än efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stadgarna krävs att ett stämmobeslut skall fattas på två stämmor för att det skall bli giltigt, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för medlemsbanken, om 1. ordinarie föreningsstämma skall hållas än som föreskrivs i stadgarna, eller 2. föreningsstämma skall behandla fråga om a) sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra stycket, b) bankens försättande i likvidation, eller c) bankens uppgående i en annan bank genom fusion. I kallelsen skall de ärenden som skall förekomma på stämman anges tydligt. Om stämman skall behandla ett ärende om medlemsbankens uppgående i en annan bank genom fusion eller ett ärende om bankens försättande i likvidation, skall förs- laget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos banken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress. Under minst före den stämma som avses i 5 § skall redovisningshand- lingarna och revisionsberättelsen samt, i medlemsbank som är moderförening, kon- cernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen eller kopior av dessa hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos banken och genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna rörande kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar har åsido- satts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra föreningsstämma skall samman- kallas för behandling av ärendet. Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Stämman utser ordförande vid stämman. I stadgarna kan det dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara ordförande vid denna. Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olika rösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs. Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid stämman. I fråga om protokollets innehåll gäller 1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet, 2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt 3. om röstning har skett, att resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av stämman. Senast efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos medlemsbanken för medlemmarna och inneha- varna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. Styrelsen skall, om en medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för medlemsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, på föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömandet av bankens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår banken i en koncern avser upplysningsplikten även bankens förhållande till andra koncernföretag samt, om banken är moderförening, koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning. Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen hållas skriftligen tillgänglig för medlemmarna hos medlemsbanken samt sändas till de medlemmar som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig nackdel för medlemsbanken eller nämnvärd olägenhet för enskild, skall upplysningen på medlemmens begäran i stället lämnas till bankens revisorer efter stämman. Revisorerna skall inom efter stämman skriftligen yttra sig till styrelsen om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande bank som är moderförening, i koncernrevisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinrinan anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande till- gängligt hos banken för medlemmarna samt sända en kopia av det till de medlemmar som har begärt upplysningen. I stadgarna får det bestämmas att föreningsstämmans befogenheter helt eller delvis skall utövas av särskilt valda fullmäktige. En fullmäktige får inte väljas för längre mandatperiod än . Till fullmäktig får utses endast medlem i medlemsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot. Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1-11 §§ om medlem i medlemsbanken. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 § eller 10 kap. 3 § skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna i medlemsbanken sådan rätt som avses i 7 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen. Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stadgarna endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer. Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är giltigt om samtliga röstberättigade har förenat sig om det. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser till medlemsbanken ökas eller att hans rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till medlemsbankens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § biträtts av samtliga röstande. Det- samma gäller, om ändringen innebär en inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär att en medlems utträde ur banken försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i banken när frågan avgjordes. Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur medlemsbanken inom en månad från det att slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur banken vid utgången av det räkenskapsår som slutar tidigast efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som en avgående medlem har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena. Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett. Beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna får inte verkställas förrän efter registreringen. Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att ge otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för medlemsbanken eller annan medlem. Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller stadgarna, kan talan mot medlemsbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av medlem, innehavare av förlagsandelar, styrelsen eller styrelseledamot. Talan skall väckas för beslutet. Väcks inte talan , är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för medlemsbanken har eftersatts i något väsentligt avseende. En dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstämmans beslut inte får verkställas. Om styrelsen vill väcka talan mot medlemsbanken, skall styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra bankens talan i tvisten. Stämning delges med den valda ställföreträdaren. Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan medlemsbanken och styrelsen, styrelseledamot, likvidator, medlem, innehavare av förlagsandel eller röstbe- rättigad som inte är medlem skall hänskjutas till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot banken, till- ämpas första stycket. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 18 § andra stycket, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till före- ningsstämma enligt första stycket. 8 kap. Överskottsutdelning och annan användning av medlemsbankens egendom Medlemsbankens medel får betalas ut till medlemmarna endast i form av över- skottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid bankens likvida- tion. Med överskottsutdelning avses i denna lag 1. gottgörelse i form av återbäringar eller liknande som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i redovisade årsresultat, och 2. utdelningar från redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätt (vinstutdelning). Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningen av behållna tillgångar vid medlemsbankens likvidation följer av 2 kap. 4 §. Vinstutdelning får inte överstiga vad som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om medlemsbank som är moderförening, i den fastställda koncern- balansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisas som bankens eller kon- cernens fria egna kapital med avdrag för 1. det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om bank som är moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som annars enligt stadgarna skall användas för något annat ändamål än utdelning till medlemmarna.