prop · GJ0310D5 · 1996-01-01 00:00:00 — Föreningen har likväl i ett utkast till rekommen- dation, Redovisning för andel i intresseföretag, förordat att metoden kommer till användning i koncernredovisningar för redovisning av andelar i intresseföretag. I fråga om redovisning i årsredovisningar förordas däremot anskaffningskostnadsmetoden. Frågan huruvida aktier och andelar i intresseföretag borde redovisas enligt kapitalandelsmetoden utreddes av bolagskommitté. ansåg att nackdelarna med metoden övervägde fördelarna. Kommitténs huvudinvändning var att metoden skulle leda till att det i ägarföretagets redovisning togs med intäktsbelopp som inte kunde anses realiserade för företaget, eftersom detta inte på egen hand kunde genomdriva utdelning från intresseföretaget (se SOU 1979:46 s. 105 ff). Direktivet: Enligt artikel 59.1 i det fjärde direktivet får medlemsstaterna tillåta att "ägarintressen" (om detta begrepp, se avsnitt 15.2) redovisas enligt kapitalandelsmetoden i det enskilda bolagets årsredovisning. Innehavet skall i så fall redovisas som delposter till antingen posten "Aktier eller andelar i anknutna företagÄgarintressen". När kapitalandelsmetoden tillämpas första gången skall ägarintresset tas upp till ett belopp som motsvarar antingen aktierna eller andelarnas bokförda värde, dvs. det värde som beräknas enligt värderingsreglerna i artiklarna 31-42 och som normalt bestäms med utgångspunkt i anskaffningsvärdet, eller ägarföretagets andel i intresseföretagets eget kapital (se artikel 59.2). I båda fallen skall skillnaden mellan å ena sidan det bokförda värdet av ägar- intresset och å andra sidan ägarintressets andel i det ägda företagets eget kapital anges särskilt i balansräkningen eller i en not. Beräkningen av denna skillnad skall som huvudregel hänföra sig till den tidpunkt då metoden tillämpas första gången. Medlemsstaterna får emellertid tillåta eller kräva att beräkningen i stället hänför sig till förvärvstidpunkten (se artikel 59.2). Det värde som ägarintresset är upptaget till skall ökas eller minskas med ägarföretagets andel i förändringen av intresseföretagets eget kapital under räkenskapsåret. En minskning skall göras för mottagen utdelning (se artikel 59.4). Enligt artikel 59.6 skall den andel av resultatet, som kan hänföras till ägar- intressen i intresseföretag vilka redovisas enligt kapitalandelsmetoden, redovisas under en särskild rubrik i resultaträkningen. Om resultatandelen överstiger beloppet av erhållna eller förfallna utdelningar, skall skillnaden tas upp som bunden reserv. Medlemsstaterna får tillåta eller fordra att resultatandelen tas upp till ett belopp motsvarande erhållna eller förfallna utdelningar. Om det är praktiskt möjligt, skall internvinster som uppkommer vid transak- tioner mellan ägarföretaget och intresseföretaget elimineras. Vid en sådan eliminering skall de allmänna reglerna om eliminering i det sjunde direktivet tillämpas (se artikel 59.7). Det bör redan här anmärkas att enligt artikel 33 i det sjunde direktivet skall i huvudsak motsvarande redovisning göras i koncernredovisningen såvitt gäller aktier och andelar i intresseföretag. Enligt artikel 1.1 i försäkringsredovisningsdirektivet är artikel 59 i det fjärde direktivet tillämplig. Skälen för regeringens bedömning: De skäl som anförts i avsnitt 15.4 i del 2 är av betydelse även här. Det kan alltså anföras argument både för och emot att tillåta kapitalandelsmetoden i årsredovisningen. Kommittén har förutskickat att den avser att i sitt slutbetänkande ta upp vissa anknytande frågor, bl.a. om hur kapitalandelsfonden skall få disponeras. Regeringen har mot denna bakgrund och med hänsyn till att det, såvitt framgår av remissmottagandet, inte finns något mera påtagligt behov av metoden i årsredovisningen, stannat för att inte lägga fram något förslag om att den skall få användas i årsredovisningen. Det finns emellertid anledning att återkomma till frågan sedan kommittén har avgivit sitt slutbetänkande. 16.1 Skyldighet att upprätta koncernredovisning Regeringens förslag: Försäkringsföretag som är moderföretag skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRFL. Detsamma gäller finansiella holdingföretag som uteslutande eller huvudsakligen förvaltar andelar i dotterföretag som är försäkringsföretag eller utländska företag av motsvarande slag. Är ett försäkringsföretag eller ett finansiellt holdingföretag moderföretag men dotterföretag, behöver företaget inte upprätta koncernredovisning om detta undantagna företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning som upprättas av ett annat företag som lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) samt koncernredovisningen har upprättats och reviderats enligt bestämmelser som har tillkommit i enlighet med försäkringsredovisningsdirektivet. När det undantagna företaget inte självt upprättar koncernredovisning, skall den koncernredovisning i vilken företaget och dess dotterföretag ingår offentliggöras. Koncernredovisning måste dock upprättas även i dessa fall, om delägare som innehar av kapitalet kräver detta eller om företaget är inregistrerat på börs inom EES. Regeringen eller skall kunna föreskriva att ÅRFL:s och om koncerner - och de föreskrifter som meddelas med stöd av dessa lagar - skall kunna tilllämpas på en grupp av företag som inte utgör en koncern enligt koncernredovisningsbestämmelserna men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning. Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se betänkandet del I s. 252-259 och del II s. 334-337). Kommittén har dock inte som särskild förutsättning för undantag föreslagit att koncernredovisningen skulle vara upprättad och reviderad enligt lagstiftning som grundar sig på försäkringsredovisningsdirektivet. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har godtagit förslaget. Riks- åklagaren och har dock menat att samtliga moderbolag liksom bör vara skyldiga att upprätta koncernredovisning. Även har menat att skyldigheten att upprätta koncernredovisning inte bör inskränkas. har hävdat att ett genomförande av förslaget förutsätter att bl.a. reglerna om utdelningsbara medel ändras. har ifrågasatt förslaget att skall kunna förordna att en koncern skall föreligga under vissa förutsättningar och särskilt att andra regler än koncernredovisningsreglerna skall kunna göras tillämpliga. Enligt förbundet bör nuvarande bestämmelse i 1 kap. 9 § fjärde stycket inte utvidgas innan klarhet vunnits om EG:s pågående arbete om finan- siella konglomerat. Bakgrund: Koncernredovisningens syften kommenteras närmare i del 2 (se avsnitt 16.1). Gällande rätt: Regler om koncernredovisning finns i 11 kap. 12 och 13 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713), FRL. Enligt 12 § skall moderbolag för varje räkenskapsår avge en koncernredovisning. Den svenske lagstiftaren har ansett att ett moderbolag måste upprätta koncernredovisning även om det självt är dotterbolag i en koncern. Detta sammanhänger inte bara med koncernredovisningens främsta funktion som spärr mot alltför stora vinstutdelningar, utan som ytterligare motiv har åberopats vikten av att inte minst anställda och borgenärer får en klar bild av transaktionerna inom koncernen och de enskilda företagens ställning inom koncernen. Departementschefen anförde i förarbetena till FRL att många av reglerna i förslaget till försäkringsrörelselag skulle bli verkningslösa, om inte regler om koncernredovisning fanns, genom att man skulle sakna information om förhållandena mellan bolagen i koncernen (prop. 1981/82:180 s. 258). För företag i allmänhet finns det ingen skyldighet att upprätta koncernredo- visning i s.k. oäkta koncerner, dvs. företag som inte står i sådant samband med varandra att de utgör en koncern i lagens mening men ändå står under gemensam ledning. bolagskommitté (SOU 1978:67) föreslog att koncernredovisning skulle upprättas även för vissa oäkta koncerner. Som skäl för detta anfördes bl.a. att samma risk för manipulationer med företagens ekonomiska ställning och rörelseresultat förelåg i dessa fall som i traditionella koncernförhållanden. förslag genomfördes dock aldrig. Under remissbehandlingen av förslaget anmärktes bl.a. att det i oäkta koncerner saknas förutsättningar för att tillämpa gängse regler för upprättande av koncernresultat- och koncern- balansräkningar (se prop. 1979/80:143 s. 70 f). När det gäller försäkringsföretag finns i gällande rätt en möjlighet för att bestämma att såväl om koncernredovisning som andra koncernregler i FRL skall gälla för vissa företagsgrupper som inte utgör koncern enligt lagens huvudregler. Som förutsättning gäller enligt 1 kap. 9 § fjärde stycket att det är en grupp av försäkringsföretag som har en gemensam eller i huvudsak gemensam administration och företagsledning. Bolagen bestämmer själva vilket bolag som skall vara moderföretag. Underlåter bolagen att utse ett moderbolag kan utfärda föreskrifter om detta. Inspektionen avgör därvid om alla eller bara en del av bestämmelserna om koncerner skall gälla för företagsgruppen. Införandet av bestämmelsen motiverades med hänvisning till att det inom försäkringsbranschen förekom ett långtgående samarbete mellan ömsesidiga försäk- ringsbolag som tog sig uttryck i en gemensam administration samt nästan iden- tiska styrelser, där inget av bolagen kunde anses ha ett bestämmande inflytande över de andra eller betydande andel i resultatet. Däremot avvisades en begäran från om att även skulle kunna förordna om lagens tillämpning på en företagsgruppering med ett holdingbolag, som inte är försäkringsbolag, såsom moderföretag och ett antal försäkringsaktiebolag som dotterföretag. Detta skedde med hänvisning till möjlighet att enligt dåvarande 7 kap. 22 § FRL kräva särskild redovisning för intressegemenskapen samt även med hänsyn till att företagsgruppen var underkastad aktiebolagslagens koncernredovisningsregler, vilket ansågs sammantaget tillgodose behovet av redovisning och insyn (jfr prop. 1981/82:180 s. 142 f). Direktivet: Enligt artikel 65.1 i direktiv (91/674/EEG) om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (försäkringsredovisningsdirek- tivets) skall försäkringsföretag upprätta sammanställd redovisning och sammanställd förvaltningsberättelse enligt det sjunde bolagsrättsliga direktivet (83/349/EEG) om sammanställd redovisning (det sjunde direktivet), i den mån inte annat föreskrivs i artiklarna 65-67. I artikel 65.2 föreskrivs att i den mån en medlemsstat inte tillämpar artikel 5 i det sjunde direktivet (som medger medlemsstaterna att undanta finansiella holdingföretag från skyldigheten att upprätta koncernredovisning under vissa närmare angivna förutsättningar) skall artikel 65.1 gälla också för moderföretag vars hela eller väsentliga verksamhetsinriktning är att förvärva innehav i dotterföretag och att göra dem vinstbringande, såvitt dotterföretagen uteslutande eller huvudsakligen är försäkringsföretag. Enligt artikel 66.1 i försäkringsredovisningsdirektivet skall artiklarna 4 (om tillämpningen av det sjunde direktivet) och 6 (om undantag för vissa företag vars omsättning understiger vissa gränsvärden) och 40 (om möjlighet att undanta försäkringsföretag från det fjärde direktivet) inte gälla. Enligt artikel 7.1 i det sjunde direktivet skall en medlemsstat i följande två fall undanta från artikel 1.1 (om skyldigheten att upprätta koncernredo- visning) ett moderföretag som lyder under medlemsstatens lagstiftning och själv är ett dotterföretag, om dess eget moderföretag lyder under lagstiftningen i en medlemsstat och a) äger samtliga aktier eller andelar i det företag som skall undantas; därvid skall bortses från aktier eller andelar som ledamöter i det sistnämnda företagets förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan äger på grund av skyldighet enligt lag eller annan författning eller enligt statuterna, eller b) äger av aktierna eller andelarna i det företag som skall undantas och de återstående aktieägarna eller delägarna har godkänt undantaget; om lagstiftningen i en medlemsstat föreskriver sammanställd redovisning i detta fall då detta direktiv antas, behöver den medlemsstaten inte tillämpa förevarande bestämmelse förrän efter den tidpunkt i artikel 49.2 som anges. För att undantag skall få förekomma måste enligt artikel 7.2 följande villkor vara uppfyllda: a) Det företag som skall undantas och, utan inskränkning i vad som gäller enligt artikel 13-15, alla dess dotterföretag måste omfattas av den sammanställda redovisningen för en större företagsgruppering med ett moderföretag som lyder under en medlemsstats lagstiftning. b) aa) Den sammanställda redovisning som avses i a och sammanställt årsbokslut för den större företagsgrupperingen skall upprättas av moderföretaget i grupperingen och bli föremål för revision, allt enligt lagstiftningen i den medlemsstat under vilken det sistnämnda moderföretaget lyder och i överensstämmelse med detta direktiv. bb) Den sammanställda redovisningen enligt a, det sammanställda års- bokslutet enligt aa, den sammanställda revisionsberättelsen och, i förekommande fall, en bilaga enligt artikel 9 skall för det företag som skall undantas offentliggöras på sådant sätt som föreskrivs i den medlemsstat under vilkens lagstiftning företaget lyder och i överens- stämmelse med artikel 38. Medlemsstaten får kräva att dessa handlingar publiceras på den statens officiella språk och att översättningen är bestyrkt. c) I noter till årsbokslutet för det företag som skall undantas skall anges aa) namn och säte för det moderföretag som upprättar den sammanställda redovisningen enligt a, och bb) undantaget från skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning och sammanställd förvaltningsberättelse. Enligt artikel 7.3 behöver en medlemsstat dock inte tillämpa denna artikel på bolag vilkas värdepapper noteras officiellt på en fondbörs i en medlemsstat. Enligt artikel 8 får vissa bolag, även om kravet i artikel 7 på visst minsta andelsinnehav inte är uppfyllt, undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning om villkoren enligt artikel 7.2 är uppfyllda och en minoritet av delägarna inte uttryckligen kräver att koncernredovisning upprättas. Denna minoritet får bestämmas till högst i aktiebolag och till högst tjugo procent i övriga företagsformer. I artikel 9 sägs att medlemsstaterna får göra undantagen enligt artiklarna 7 och 8 beroende av att moderföretaget i den överordnade koncernen lämnar kompletterande upplysningar och att vissa uppgifter om underkoncernen lämnas antingen av det nämnda moderföretaget i noter i koncernredovisningen eller i det undantagna bolagets årsredovisning. Enligt artikel 11 får staterna även undanta moderbolag som är dotterföretag till företag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning under förutsättning att motsvarande undantag gäller för företag från . Artikel 12 ger medlemsstaterna rätt att kräva att koncernredovisning upprättas i s.k. oäkta koncerner (se vidare redogörelsen för artikeln i avsnitt 15.1). Artikel 65-67 i försäkringsredovisningsdirektivet föreskriver inte något all- mänt undantag från artiklarna 7, 8, 9, 11 och 12 i det sjunde direktivet. Dessa gäller därför även för försäkringsföretag. När det gäller artikel 9 föreskrivs dock i artikel 66.2 i försäkringsredovisningsdirektivet att vissa av de uppgifter som medlemsstaterna kan kräva om undantag medges (summan av anläggningstillgångarna och nettoomsättningen) i stället skall gälla uppgifter om tecknade bruttopremier såsom dessa definieras i artikel 35 i försäkringsredovisningsdirektivet. Skälen för regeringens förslag: Föreskrifterna i artikel 65.1 i försäkringsredovisningsdirektivet innebär att de försäkringsföretag som skall omfattas av detta direktiv som huvudregel måste upprätta koncernredovisning. För svenskt vidkommande innebär detta att de försäkringsföretag som driver rörelse enligt FRL skall omfattas av bestämmelser om koncernredovisning i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) Koncernbegreppet och skyldigheten att upprätta koncernredovisning bör normalt återspegla varandra. Utgångspunkten bör alltså vara den att alla för- säkringsföretag som omfattas av ÅRFL och utgör moderbolag i en koncern skall vara skyldiga att upprätta koncernredovisning. Vidare bör till följd av artikel 65.2 i försäkringsredovisningsdirektivet även finansiella holdingföretag upprätta en koncernredovisning under de för- utsättningar som där anges. En sådan ordning kan uppfattas som tvingande enligt direktivet. En bestämmelse av angivet innehåll måste i så fall införas. Enligt regeringen finns det även, bortsett från direktivet, goda skäl för en sådan be- stämmelse. Under de i artikel 65.2 angivna förutsättningarna framstår nämligen en tillämpning av som bäst ägnat att ge den bästa bilden av koncernens verksamhet. Det bör således även införas bestämmelser om att sådana finansiella holdingföretag, definierat i enlighet med för- säkringsredovisningsdirektivets artikel 65.2, som uteslutande eller huvud- sakligen innehar aktier eller andelar i dotterföretag som är försäkringsföretag, skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRFL (jfr även avsnitt 16.1 i del 3). bör som en förutsättning för tillämpningen av 7 kap. ÅRKL på holdingföretag - och som ett moment i definitionen av finansiellt holdingföretag - gälla att företaget är skyldigt att upprätta årsredovisning enligt nya årsredovisningslagen (se 1 kap. 1 § andra stycket ÅRFL). Undantag för moderbolag i underkoncerner Vad som anförts i del 2 (avsnitt 16.1) är som en utgångspunkt av betydelse även här. Regeringen ansluter sig därför till kommitténs förslag att moderbolag, som inte är börsregistrerade, skall kunna avstå från att upprätta koncernredovisning om de i artikel 7 i det sjunde direktivet angivna förutsättningarna är uppfyllda. När det gäller underkoncerner vari ingår försäkringsföretag är det emellertid angeläget att försäkringsföretagen omfattas av en koncernredovisning som är upprättad enligt redovisningsregler som är särskilt anpassade för försäkringsföretag. En sådan ordning synes inte bara vara bäst förenlig med den samordning som gäller mellan det sjunde direktivet och försäkringsredovisningsdirektivet. Detta kan även bedömas vara i linje med försäkringsredovisningsdirektivets föreskrifter om finansiella holdingföretag. Enligt regeringen bör därför, som en anpassning i förhållande till undantagsreglerna för företag i allmänhet, som en särskild förutsättning för undantag för försäkringsföretaget från skyldigheten att upprätta koncernredovisning, föreskrivas att moderföretaget skall omfattas av en koncernredovisning som tillkommit och reviderats i enlighet med bestämmelserna i försäkringsredovisningsdirektivet. Artikel 9 i det sjunde direktivet jämförd med artikel 66.2 i försäkringsredo- visningsdirektivet ger möjligheter att föreskriva att vissa upplysningar skall lämnas i årsredovisningen hos det undantagna företaget för att årsredovisningen inte skall behöva upprättas. Något förslag med avseende på detta har kommittén inte lämnat. Det har inte heller funnits utrymme för att särskilt behandla frågan i detta sammanhang. Regeringen är alltså inte beredd att nu föreslå några särskilda bestämmelser om att det, samlat för gruppen, skall lämnas sådana tilläggsupplysningar. Det kan emellertid finnas anledning att senare återkomma till frågan. Artikel 8 gör det möjligt att föreskriva undantag även i fråga om vissa moder- bolag när inte förutsättningarna enligt artikel 7 föreligger. Föreskriften avser moderbolag, som själva är dotterbolag och vars moderbolag upprättar koncernredovisning enligt lagstiftningen i en EU-stat. Regeringen har beträffande företag i allmänhet stannat för att optionen bör utnyttjas. Det saknas skäl att ha en annan inställning beträffande de företag som skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRFL. Motsvarande undantagsregel bör därför - som utgångspunkt - göras tilllämplig även på försäkringsföretag. Artikel 11 ger möjlighet att undanta även moderföretag som är dotterföretag till bolag som lyder under en icke-medlemsstat under förutsättning att moderföretagets koncernredovisning har upprättats enligt direktivet eller på ett likvärdigt sätt. Vad som i detta avseende föreslagits i del 2 bör - med samma anpassning som behandlats i anslutning till artikel 7 - gälla för företag som omfattas av ÅRFL. Artiklarna 7, 8 och 11 i det sjunde direktivet bör komma till uttryck i en enda bestämmelse av innebörd att koncernredovisning inte behöver upprättas under förutsättning att bolaget omfattas av en koncernredovisning upprättad enligt lagstiftningen i en EES-stat, att lagstiftningen tillkommit enligt försäkringsredovisningsdirektivet, att bolaget offentliggör denna koncernredovisning genom att ge in den till registreringsmyndigheten och att en minoritet av viss storlek inte begär att bolaget självt skall upprätta en koncernredovisning. Minoriteten bör - i överensstämmelse med de bestämmelser om minoritetsskydd som gäller på aktiebolagsrättens område - bestämmas till . Enligt det sjunde direktivet behöver undantaget i artikel 7 inte tillämpas på "bolag vilkas värdepapper noteras officiellt på en fondbörs", dvs. det kan före- skrivas att dessa bolag alltid skall upprätta koncernredovisning. Lagstiftningen bör utformas så att företag vars aktier eller värdepapper är inregistrerade på en börs inom Europeiska ekonomiska arbetsområdet skall undantas. I detta sammanhang finns det anledning att kort beröra de konsekvenser som de nu behandlade undantagsreglerna får för möjligheten till vinstutdelning. En av koncernredovisningens främsta uppgifter är, som ovan har nämnts, att ligga till grund för beräkningen av utdelningsbara medel i koncernen och på så sätt förhindra utdelning av belopp som är för höga i förhållande till vad som sammanlagt inom koncernen redovisas som fritt eget kapital. Om ett moderbolag i en underkoncern undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning kan utdelningsbara medel i bolaget inte längre bestämmas med utgångspunkt i en för denna koncern upprättad redovisning. Regeringen gör här ingen annan bedömning än vad som gjorts i avsnitt 16.1 i del 2. Därför torde de svenska vinstutdelningsreglerna inte behöva ändras enbart på grund av det förhållandet att vissa moderbolag inte kommer att upprätta koncernredovisning. Om någon koncernredovisning inte har upprättats, får utdelningskapaciteten bestämmas med ledning av bestämmelsen i 12 kap. 2 § tredje stycket FRL. Där sägs att vinstutdelning inte får ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Utgångspunkten måste därvid vara att vinstutdelning aldrig får överstiga vad som skulle ha redovisats som utdelningsbara medel om bolaget hade upprättat koncernredovisning. Det finns ingenting i direktivet som hindrar att redovisningsskyldigheten ut- vidgas till att omfatta vissa andra företagsgrupper som inte utgör koncerner enligt lagens definition ("oäkta koncerner"). Regeringen delar emellertid kommitténs uppfattning att det inte finns anledning att nu införa generella regler om att sådana koncerner alltid skall behöva upprätta redovisning. Enligt 1 kap. 9 § fjärde stycket FRL kan, som ovan nämnts, i ett enskilt fall besluta bl.a. om att en koncernredovisning skall upprättas för en grupp av försäkringsföretag med gemensam administration och en gemensam eller i huvudsak gemensam företagsledning. skulle på liknade sätt kunna förordna att om koncernredovisning skall kunna tillämpas på en grupp av företag som inte utgör en koncern enligt vad som sagts (se avsnitt 15.1) men som har en gemensam eller i huvudsak gemen- sam ledning. Kommittén har föreslagit att en sådan bestämmelse skall införas. Enligt regeringen finns det visserligen skäl som talar mot att införa en sådan bestämmelse. Det kan nämligen hävdas att redan de lagar som finns väl täcker de fall när en koncernredovisning är befogad att upprätta.