prop · GJ0310D7 · 1996-01-01 00:00:00 — Har revisorn vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger någon som ingår i företagsledningen till last, skall det anmärkas i berättelsen. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som han önskar bringa till den årsredovisningsskyldiges kännedom. I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorn funnit att företaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen (1994:200), 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att företaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorn genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. I ett moderförtag skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje styckena tillämpas. Om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje eller femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen. 14 § -------------------------------------------------------------------- En revisor som vid fullgörande En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar den årsredo- av oaktsamhet vållar den årsredo- visningsskyldige skada skall visningsskyldige skada skall ersätta skadan. Detsamma gäller närersätta skadan. Detsamma gäller när skada vållas någon annan genom skada vållas någon annan genom över- överträdelse av denna lag. En trädelse av denna lag eller, i revisor ansvarar även för den förekommande fall, årsredovisnings- skada som hans medhjälpare vållar lagen (1995:000) eller lagen uppsåtligen eller av oaktsamhet. (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag. En revisor ansvarar även för den skada som hans medhjälpare vållar uppsåtligen eller av oakt- samhet. Är ett revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. 5 kap. 2 § -------------------------------------------------------------------- Myndighets beslut i tillstånds- Myndighets beslut i tillstånds- ärenden enligt 2 kap. 5 § 3, 3 ärenden enligt 2 kap. 5 § 3, 3 kap. kap. 3 § andra stycket eller 4 3 § andra stycket eller 4 kap. 2 § kap. 2 § första stycket eller 3 § första stycket eller 3 § tredje andra stycket överklagas hos stycket får överklagas till rege- regeringen genom besvär. -------------------------------------------------------------------- beslut enligt beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall denna lag får överklagas hos allmän hos kammarrätten genom besvär. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Denna lag träder i kraft . I hypoteksinstitut samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall de nya bestämmelserna tillämpas från och med det räkenskapsår som inleds eller . I övriga företag skall bestämmelserna tillämpas från och med det räkenskapsår som inleds eller . I fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport skall dock lagen tillämpas i sin nya lydelse redan i fråga om det räkenskapsår som inleds eller . **FOOTNOTES** 10 Senaste lydelse 1992:1450. 11 Senaste lydelse 1984:946. 12 Senaste lydelse se prop. 1994/95:152, bet. 1994/95:NU23, rskr 1994/95:315. 5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:160) om utländska filialer dels att 13 - 15, 19, 22 och 30 §§ skall ha följande lydelse, dels att det skall införas två nya paragrafer, 5 a och 14 a §§, av följande lydelse. ---------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 a § -------------------------------------------------------------------- Filialens brev, fakturor och orderblanketter skall innehålla uppgift om det utländska företagets rättsliga form och säte, det ut- ländska register där företaget är registrerat, företagets nummer i detta register samt filialens organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteck- ning för juridiska personer m.fl. och det svenska register där filialen är registrerad. Om filia- len har trätt i likvidation, skall också detta anges. 13 §Verkställande direktören skall till registreringsmyndigheten ge in en bestyrkt kopia av 1. filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse för det senaste räkenskapsåret, 2. motsvarande handlingar för företaget i dess helhet, om de gjorts offentliga i företagets hemland. -------------------------------------------------------------------- Första stycket 1 gäller inte, om företaget lyder under lagstift- ningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och 1. har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget, 2. är ett kreditinstitut av mot- svarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, eller 3. är ett försäkringsföretag av motsvarande slag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag. -------------------------------------------------------------------- Handlingarna skall ges in inom Handlingar som avses i efter det att det stycket skall ges in inom tre må- utländska företagets redovisnings- nader efter det att det utländska handlingar och revisionsbe- företagets redovisningshandlingar rättelse har lagts fram för före- och revisionsberättelse har lagts tagets delägare, dock senast sju fram för företagets delägare, dock månader från det att filialens senast från det att räkenskapsår har utgått. filialens räkenskapsår har utgått. Handlingarna skall vara upprättade på eller översatta till svenska. 14 §För filialens bokföring och revision gäller, utöver vad som föreskrivits i 11-13 §§, i tillämpliga delar detsamma som för ett svenskt företag av motsva- rande slag. -------------------------------------------------------------------- Skyldighet att upprätta årsredo- visning gäller inte om företaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och 1. har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget, 2. är ett kreditinstitut av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, eller 3. är ett försäkringsföretag av motsvarande slag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag. 14 a § Regeringen eller, efter rege- ringens bemyndigande, Finansin- spektionen får utfärda närmare föreskrifter om avfattning och innehåll i den redovisning som enligt 11 - 14 §§ skall lämnas för verksamhet i filial till 1. utländskt kreditinstitut eller värdepappersföretag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, och 2. utländskt försäkringsföretag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkrings- företag. 15 §Den som utsetts till verkställande direktör enligt 8 § skall göra anmälan om filialen till (registreringsmyndigheten), som för ett filialregister för registreringar enligt denna lag. -------------------------------------------------------------------- Verkställande direktören skall Verkställande direktören skall också till registreringsmyndig- också till registreringsmyndig- heten anmäla ändringar i heten anmäla ändringar i de de uppgifter som anmälts för uppgifter som anmälts för registre- registrering. Anmälan skall även göras, om det utländska företaget är föremål för- ackord eller liknande förfarande. Näringsverksamheten får påbörjas när anmälan enligt första stycket har skett. 19 § -------------------------------------------------------------------- Om sådant förhållande som avses i Om sådant förhållande som avses i 18 § 1 eller 2 inträder, skall 18 § 1 eller 2 inträder, skall verkställande direktören verkställande direktören anmäla detta till registre- anmäla detta till registrerings- ringsmyndigheten. Anmälan kan myndigheten. Anmälan kan också göras också göras av annan behörig av annan behörig ställföreträdare för ställföreträdare för det utländska det utländska företaget. Anmälan om företaget. likvidation skall innehålla uppgift om namn, personnummer och postadress för likvidator och om omfattningen av dennes behörighet. I fall som avses i 18 § 3 kan anmälan göras av den vars rätt är beroende av att det finns någon med behörighet att företräda filialen och, i fall som avses i 18 § 4, av borgenären. 22 § -------------------------------------------------------------------- skall skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes utan dröjsmål i Post- och kungöra vad som förs in Tidningar kungöra vad som förs in i i filialregistret. En kungörelse filialregistret. En kungörelse som som avser ändring i ett förhållandeavser ändring i ett förhållande som som har förts in i har förts in i registret registret skall endast ange änd- skall endast ange ändringens art. ringens art. När redovisningshandlingar som avses i 13 § första stycket 2 har kommit in till registreringsmyn- digheten, skall myndigheten kungöra detta i en tidning som myndigheten ger ut. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådan kungörelse. 30 §Registreringsmyndigheten får vid vite förelägga verkställande direktören för filial att fullgöra skyldighet att 1. göra anmälan enligt 15 § eller 19 § första stycket, -------------------------------------------------------------------- 2. sända in handlingar enligt 2. sända in handlingar enligt 13 § inom där föreskriven tid. 13 § inom där föreskriven tid, 3. lämna uppgift enligt 5 a §. Frågor om utdömande av viten prövas av registreringsmyndigheten. Denna lag träder i kraft . . Utdrag ur protokoll vid sammanträde Närvarande: f.d. regeringsrådet , justitierådet , regeringsrådet . Enligt en lagrådsremiss den 1l () har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. årsredovisningslag och följdändringar i gällande lagar, 2. lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lag om årsredovisning i försäkringsföretag samt följdändringar i gällande lagar. Förslagen har inför Lagrådet föredragits, förslagen under 1 av kanslirådet och hovrättsassessorn och förslagen under 2 av hovrättsassessorn . Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: I lagrådsremissen läggs fram förslag om en anpassning av den svenska redo- visningslagstiftningen till vissa EG-direktiv på området. Regleringen skall enligt förslaget samlas i tre nya lagar, nämligen en allmän årsredovisningslag och två särskilda årsredovisningslagar för försäkringsföretag respektive för kreditinstitut och värdepappersbolag. Nuvarande lag (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag behålls med ett begränsat tillämpnings- område. De allmänna reglerna för löpande bokföring och årsbokslut i bokföringslagen (1976:125) lämnas i huvudsak oförändrade, om än med begränsad tillämpning i fråga om årsbokslut. Den föreslagna modellen har den nackdelen att regelverket splittras på flera olika lagar. Lagrådet delar emellertid uppfattningen i remissen att modellen är att föredra framför en ordning som innebär att man fogar in de nödvändiga lag- ändringarna i den befintliga lagstiftningsstrukturen. Frågan är dock om det inte hade varit bättre att samla all redovisningslagstiftning i en enda lag. Man hade då sluppit upprepningar och hänvisningar i de särskilda lagarna. I gengäld skulle en sådan lösning innebära att den gemensamma lagen kom att tyngas av en stor mängd specialregler. Den valda modellen får därför godtas, även om det enligt Lagrådets mening finns övervägande skäl för en gemensam lag. Som påpekas i remissen bör det dock vara möjligt att också med den valda modellen skapa en mera enhetlig lagstiftning. Den nya redovisningslagstiftningen är mycket omfattande och innehåller många besvärliga redovisningstekniska frågor. Utformningen av reglerna kompliceras ytterligare av bundenheten till de inte alltid lättillgängliga EG-direktiven. Ett särskilt problem i det sammanhanget är att svårigheterna att tolka direktiven medför att de svenska bestämmelserna i stor utsträckning måste utformas i nära anslutning till direktivens formuleringar. Vidare uppkommer problem att ersätta de begrepp som används i direktiven med svenska begrepp. Mot denna bakgrund framstår de remitterade förslagen på det hela taget som väl genomarbetade och ägnade att ligga till grund för den nya lagstiftningen. Lagrådet redovisar i det följande under respektive lag vissa erinringar av främst detaljkaraktär. Lagrådet vill emellertid här först beröra ytterligare ett par frågor av generell natur. Som Lagrådet antydde rymmer den nya redovisningslagstiftningen en hel del problem av terminologisk art. Detta gäller inte minst de särskilda lagarna på bank- och försäkringsområdet. I fråga om dessa lagar är det att beklaga att det inte varit möjligt att gå längre när det gäller samordningen med annan lagstiftning på området, t.ex. lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Förhoppningsvis finns det möjlighet att åtgärda en del av problemen i samband med fortsatta arbete. En fråga som , enligt vad kommittén själv uttalar i det aktuella betänkandet (SOU 1994:17 s. 116), kommer att behandla närmare i det fortsatta arbetet gäller normgivningsbemyndigandena på redovisningsområdet, främst bemyndigandena för . En viss uppstramning av gällande bemyndiganden har gjorts redan i föreliggande lagförslag. Med hänsyn till avsikt att göra en fullständig översyn av frågan går Lagrådet inte nu in närmare på denna. Lagrådet föreslår dock en viss ytterligare begränsning av de föreslagna bemyndigandena. 2 kap. 4 § I första stycket 3 finns bestämmelser om innebörden av försiktighetsprincipen. Under a) anges sålunda att endast under räkenskapsåret konstaterade intäkter får tas med i resultaträkningen. Avsikten kan knappast vara att frångå grundsatsen att fakturerade belopp tas upp som intäkt. Lagrådet vill dock påpeka att ett uttalande i författningskommentaren kan ge intryck av att konstaterade intäkter är liktydigt med intäkter som influtit eller framstår som helt säkra. Det är angeläget att kommentaren inte ger anledning till sådan missuppfattning. Någon ändring av lagtexten är inte påkallad. 3 kap. 8 § Nettoomsättningen skall enligt remissförslaget omfatta intäkter från försäljning av varor och tjänster med avdrag för rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till försäljningen. Omsättningsbegreppet torde med denna avfattning få en snävare innebörd än som avsetts. Intäkter från varje överlåtelse av varor och tjänster liksom uttag ur rörelsen borde inbegripas i omsättningen. I vart fall bör i närmare anslutning till direktivtexten i första meningen användas uttrycket intäkter från försålda varor och utförda tjänster och i andra meningen ordet försäljningen bytas ut mot omsättningen . 4 kap. 7 § I det remitterade förslaget föreslås att uppskrivningsfonden när som helst får tas i anspråk för 1. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemis- sion, eller 2. täckning av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital. Enligt författningskommentaren kan beslut om förlusttäckning genom användande av uppskrivningsfonden fattas enbart av den ordinarie bolagsstämman. I sammanhanget hänvisas till 9 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen. I det stycket föreskrivs emellertid endast att vid den ordinarie stämma som skall hållas efter utgången av varje räkenskapsår beslut skall fattas om bl.a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Härav kan emellertid den slutsatsen inte dras att det inte skulle vara tillåtet att på en extra stämma besluta att täcka en balanserad förlust med medel från uppskrivningsfonden. I sammanhanget förtjänar att påpekas att det är tillåtet att på extra stämma besluta om dels fondemission genom överförande till aktiekapitalet av medel från uppskrivningsfonden, dels nedsättning av aktiekapitalet för avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital. Då bör det under samma förutsättning också vara tillåtet att direkt avräkna en balanserad förlust mot uppskrivningsfonden. Det finns ett praktiskt behov av att på extra bolagsstämma kunna täcka en balanserad förlust genom avräkning mot uppskrivningsfonden eller reservfonden t.ex. för att undgå tvångs-likvidation enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen. Lagrådet förordar därför att orden när som helst i paragrafen behålls men vill påpeka att författ-ningskommentaren inte överensstämmer med lagtexten. 5 kap. 15 § Den avsedda innebörden av första stycket i det remitterade förslaget torde framgå tydligare om stycket får följande lydelse: Uppgift skall lämnas om skillnaden mellan å ena sidan den inkomstskatt som har redovisats i resultaträkningen under räkenskapsåret och tidigare räkenskapsår samt å andra sidan den inkomstskatt som skall betalas . Uppgift behöver dock inte lämnas om skillnaden är obetydlig . 5 kap. 21 § Regeln i paragrafens andra mening i remissförslaget torde vara avsedd att gälla vid tillämpning inte bara av 21 § utan även av 19 och 20 §§. Meningen bör därför placeras i en egen paragraf, 22 §, under en rubrik. Rubriken och paragrafen bör få följande lydelse: Suppleanter och vice verkställande direktör Vid tillämpning av 19-21 §§ jämställs med styrelseledamöter suppleanter för dessa och med verkställande direktör vice verkställande direktör. Förslagets 22 och 23 §§ bör i följd av det anförda betecknas 23 och 24 §§. 7 kap. 7 § Efter mönster av 11 kap. 11 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) bör de allmänna kraven på hur koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen skall vara beskaffade anges i en inledande mening i första stycket på så sätt att de angivna räkningarna var för sig skall utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive resultaträkningarna för moderbolaget och de dotterföretag som omfattas av koncernredovisningen. I styckets andra mening bör föreskrivas att sammanställningen skall göras med tillämpning av 8-12 §§ och de särskilda sammanställningsreglerna avseende moderbolag och dotterföretag i 17-21 §§. För redovisningen av andelar i andra företag än dotterföretag bör i en tredje mening hänvisas till reglerna härom i 22-28 §§. Det remitterade förslagets första stycket bör bli en fjärde mening i stycket. 7 kap. 17-28 §§ Som framgått av kommentaren vid 7 kap. 7 § kommer de allmänna bestämmelserna om koncernbalansräkning och koncernresultaträkning i den paragrafen att hänvisa till specialreglerna i 17-28 §§. I det remitterade förslaget ingår ordet konsolidering i rubrikerna till de två paragrafgrupperna 17-21 §§ och 22-28 §§. Ordet får inte någon förklaring och återkommer inte i paragraftexterna. Lagrådet föreslår att rubrikerna får en annan lydelse och att paragraferna omredigeras på sätt framgår av Lagrådets förslag i bilaga till detta protokoll. 7 kap. 29 § För förvaltningsberättelse och finansieringsanalys i koncern kan 6 kap. 2 § inte få någon motsvarande tillämpning. Hänvisning bör därvid göras bara till 6 kap. 1 och 3 §§. 8 kap. 14 § I paragrafen föreslås att om ett bolag publicerar sin årsredovisning i dess helhet, publiceringen skall avse årsredovisningen i den form och den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Detta motsvarar vad som föreskrivs i artikel 48 i det fjärde direktivet. Förslaget väcker emellertid frågan hur publiceringen lämpligen skall ske när bolagsstämman - kanske med anledning av uttalanden i revisionsberättelsen om att årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning - har fastställt en balansräkning eller en resultaträkning som avviker från de handlingar som legat till grund för revisionsberättelsen. En liknande fråga inställer sig när bolagsstämmman - kanske med anledning av uttalanden av revisorerna i revisionsberättelsen angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust - på grundval av ett nytt förslag av styrelsen beslutat om vinst eller förlust med avvikelse från vad som föreslagits härom i den förvaltningsberättelse som granskats av revisorerna. Lagrådet menar för sin del att det i nu angivna fall kan ställa sig naturligt att låta ett utdrag av protokollet från bolagsstämman ingå i den publikation med årsredovisningen och revisionsberättelsen som bolaget offentliggör. Det kan vara lämpligt att de normgivande organen på redovisningsområdet meddelar anvisningar i dessa frågor. Förslaget till lag om årsredovisning i försäkringsföretag 1 kap. 4 § Den av Lagrådet inledningsvis antydda tveksamheten i fråga om normgiv- ningsbemyndigandena i de remitterade lagförslagen gör sig med särskild styrka påmind beträffande bemyndigandet i 1 kap. 4 § andra stycket i förevarande lagförslag. Stycket i fråga ger i själva verket enligt den föreslagna avfattningen regeringen eller full lagstiftningsmakt när det gäller redovisningsregler för sådana försäkringsföretag som får undantas från tillämpningen av försäkringsrörelselagen (1982:713) med stöd av 1 kap. 10 § den lagen. Den normgivningsmakt som anförtros de nämnda organen kan rimligtvis inte få sträcka sig utanför de ramar som dras upp i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. För att detta skall markeras föreslår Lagrådet att paragrafen får följande lydelse: Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela närmare föreskrifter om l. löpande bokföring, årsbokslut, årsredovisning och koncernredovisning i försäkringsföretag som omfattas av denna lag, och 2. den koncernredovisning som finansiella holdingföretag skall upprätta enligt denna lag. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela föreskrifter i vilken utsträckning denna lag och föreskrifter som meddelats med stöd av första stycket skall tillämpas i sådana företag som helt eller delvis undantagits från lagens tillämpning enligt 1 § tredje stycket. 4 kap. 9 och 10 §§ Sambandet mellan bestämmelserna i de båda paragraferna framgår tydligare om 10 § får bilda andra och tredje styckena i 9 §. 8 kap. 5 § Paragrafen bör, i överensstämmelse med 8 kap. 5 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, föreskriva att ett försäkringsföretag skall ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret så snart det kan ske efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda. Tillgångsslaget i post IV anges avse Depåer hos företag som avgivit affär . Lagrådet förordar att ordet affär byts ut mot återförsäkring . Bytet medför konsekvensändringar i 4 kap. 2 § och 5 kap. 2 §. De ändringar som Lagrådet i det föregående förordat beträffande bestämmelser i förslagen till årsredovisninglag respektive lagen om årsredovisning i försäkringsföretag bör beaktas såvitt avser motsvarande bestämmelser i övriga remitterade lagförslag. Härutöver föranleder remissen inget annat påpekande från Lagrådets sida än att lagtexterna bör underkastas redaktionell bearbetning i åtskilliga avseenden. Bilaga till Lagrådets protokoll skall räknas in i koncernredovisningen