prop · GJ0310D6 · 1996-01-01 00:00:00 — Om ett företag som omfattas av koncernredovisningen, tillsammans med ett eller flera företag som inte omfattas av denna redovisning, leder ett annat företag som inte är dotterföretag får, utan hinder av vad som föreskrivs i 14 §, en så stor andel av det sistnämnda företagets tillgångar, avsättningar och skulder samt intäkter och kostnader redovisas i koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen som belöper på de andelar i detta som det förstnämnda företaget äger (klyvningsmetoden). Vad som föreskrivs i 6 § andra och tredje styckena, 7 §, 8 § andra stycket och 11-13 §§ har motsvarande tillämpning. Den som tillämpar första stycket skall i not upplysa om skälen för detta. Uppgift enligt 2 kap. 47 § skall anges särskilt för företag på vilka klyvnings- metoden tillämpas. För varje dotterföretag och intresseföretag skall anges dess namn och säte samt moderbolagets kapitalandel i företaget, beräknad med motsvarande tillämpning av bestämmelserna i 1 kap. 3 § andra stycket, 4 § tredje stycket och 5 § första meningen. I koncernredovisningen skall anges grunden, bestämd enligt 1 kap. 3 §, för att ett företag klassificerats som dotterföretag. Denna uppgift får utelämnas om moderbolaget innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar och kapitalandelen i dotterföretaget är lika stor som rösträttsandelen. Uppgift enligt 16 § första stycket får, under förutsättning att tillstånd ges av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer, utelämnas om den har sådan karaktär att den kan vålla allvarlig skada för moderbolaget eller för något av de angivna företagen. Myndighets beslut i tillståndsärende enligt 17 § överklagas hos regeringen genom besvär. I aktiebolag skall årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret senast en månad före ordinarie bolagsstämma avlämnas till revisorerna. I handelsbolag skall årsredovisningen senast efter räkenskapsårets utgång avlämnas till revisorerna. Årsredovisningen och revisionsberättelsen skall offentliggöras på följande sätt: 1. Aktiebolag: Senast efter det balansräkningen och resultaträkningen har blivit fastställda, skall avskrift av handlingarna ges in till registreringsmyndig- heten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Handelsbolag: Senast efter räkenskapsårets utgång skall avskrift av handlingarna ges in till registreringsmyndigheten. skall utan dröjsmål i Post- och kungöra uppgift om att årsredovisning inkommit till myndigheten. Om avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen inte, på sätt anges i 3 § 1, har getts in efter räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten att ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till registreringsmyndigheten. Om bolaget publicerar årsredovisningen i sin helhet skall detta ske i den form och med den ordalydelse som har legat till grund för revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall åtfölja årsredovisningen. Om revisionsberättelse inte har avgetts skall detta förhållande liksom skälen härför anges i årsredovisningen. Om bolaget inte publicerar årsredovisningen i sin helhet skall det av den publicerade årsredovisningen framgå att den inte är fullständig och huruvida den fullständiga årsredovisningen finns tillgänglig hos registreringsmyndigheten eller ännu inte har getts in till myndigheten. Revisionsberättelsen får inte åtfölja den publicerade årsredovisningen. Det sist sagda gäller inte om uppgift enligt 2 kap. 47 § har utelämnats i den publicerade årsredovisningen. Den publicerade årsredovisningen skall innehålla revisorns uttalande huruvida den fullständiga årsredovisningen upprättats enligt denna lag liksom uppgift om eventuella anmärkningar enligt 10 kap. 10 § andra -fjärde styckena aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 10 § andra -fjärde styckena lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Om revisionsberättelse inte har avgetts skall detta förhållande liksom skälen härför anges. Bestämmelserna i 2-6 §§ har motsvarande tillämpning på koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Bolag som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första eller andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag är skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. I aktiebolag skall delårsrapporten avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporterna skall hos bolaget hållas tillgängliga för var och en som vill ta del av dem och genast sändas till aktieägare eller bolagsman som begär det. Delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast efter rapportperiodens utgång ges in till registreringsmyndigheten. I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och resul- tatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt . Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 2 kap. 51 § första stycket 1 och 2 gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport. Om en koncern är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag skall moderbolaget i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i första stycket. Uppgifter om nettoomsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering. Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt 2 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som använts i den senast framlagda årsredovisningen. I : die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. I : la anonyme/de naamloze vennootschap, la en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen, la socété de personnes à responsabilité limitée/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. I : aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber. I : la anonyme, la en commandite par actions, la à responsabilité limitée. I : public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee. I : la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata. I : la anonyme, la en commandite par actions, la à responsabilité limitée. I : de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk- heid. I : public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee. I : osakeyhtiö, aktiebolag. I : almenningshlutafélag. I : die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Kommandi- taktiengesellschaft. I : aksjeselskap. I : die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. I : die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft. I : la en nom collectif/de vennootschap onder firma, la en commandite simple/de gewone commanditaire vennootschap. I : interessentskaber, kommanditselskaber. I : la en nom collectif, la en commandite simple. I : * oµó****µo* ********, * ****ó****µo* ********; I : sociedad colectiva, sociedad en comandita simple. I : partnerships, limited partnerships, unlimited companies. I : la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice. I : la en nom collectif, la en commandite simple. I : de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap. I : em nome colectivo, em comandita simples. I : partnerships, limited partnerships, unlimited companies. I : avoin yhtiö, öppet bolag, kommandiittiyhtiö, kommanditbolag. I : sameignarfélag, samlagsfélag. I : die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft. I : partrederi, ansvarlig selskap, kommanditselskap. I : die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft. Denna lag träder i kraft och tillämpas på räkenskapsår som börjar eller . Genom lagen upphävs 11 kap. aktiebolagslagen (1975:1385). Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift som ersatts genom bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen. 2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) dels att 11 kap. skall upphöra att gälla, dels att i lagen skall införas nya bestämmelser, 1 kap. 2 a §, 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a § och dels att 1 kap. 2 §, 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 och 15 §§, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3, 10 och 15 §§, 12 kap. 1, 3 och 4 §§, 13 kap. 3, 4, 9 och 12 §§, 14 kap. 1, 2 och 5 §§, 15 kap. 1 och 3 §§ samt 18 kap. 7 § skall ha följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 2 § -------------------------------------------------------------------- Äger ett aktiebolag så många Om ett aktiebolag aktier eller andelar i en 1. innehar mer än hälften av svensk eller utländsk juridisk rösterna för samtliga aktier person att det har mer än eller andelar i en svensk eller hälften av rösterna för samtliga utländsk juridisk person, aktier eller andelar, är 2. äger aktier eller andelar i aktiebolaget moderbolag och en juridisk person och på grund den juridiska personen dotter- av avtal med andra delägare i företag. Äger ett dotterföretag denna förfogar över mer än hälften eller äger ett moderbolag och av rösterna för samtliga aktier ett eller flera dotterföretag eller andelar, tillsammans eller äger flera 3. äger aktier eller andelar i dotterföretag tillsammans en juridisk person och har rätt aktier eller andelar i en att utse eller avsätta mer än juridisk person i den hälften av ledamöterna i dess omfattning som angivits , är styrelse eller motsvarande led- även sistnämnda juridiska person ningsorgan, eller dotterföretag till moderbola- 4. i annat fall än som avses i get. 3 på grund av avtal med en juri- Har ett aktiebolag i annat disk person eller föreskrift i fall på grund av aktie- eller dess bolagsordning, bolagsavtal andelsinnehav eller avtal eller därmed jämförbara stadgar ensamt ett bestämmande har rätt att ensamt utöva ett inflytande över en juridisk bestämmande inflytande över person och en betydande andel denna, i resultatet av dess verk- är aktiebolaget moderbolag och samhet, är aktiebolaget moder- den juridiska personen dotter- bolag och den juridiska per- företag. Om ett dotterföretag, eller ett moderbolag och ett eller flera dotterföretag tillsammans, eller flera dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i en juridisk person, 2. äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller 3. äger aktier eller andelar i en juridisk person och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan, är även en sådan juridisk person dotterföretag till moderbolaget. Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. -------------------------------------------------------------------- 2 a § Vid tillämpningen av 2 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotter- företag skall inte beaktas de aktier i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Samma gäller aktier som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. -------------------------------------------------------------------- 2 kap. -------------------------------------------------------------------- 12 a § Belopp som på grund av aktie- teckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. 4 kap. -------------------------------------------------------------------- 13 a § Belopp som på grund av aktie- teckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. 16 § -------------------------------------------------------------------- Fondemission kan ske genom Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet överföring till aktiekapitalet av av belopp som kan utdelas belopp som kan utdelas enligt enligt 12 kap. 2 § första 12 kap. 2 § första stycket samt stycket samt av uppskriv- av uppskrivningsfond, ningsfond och reservfond eller reservfond och överkursfond genom uppskrivning av anlägg- eller genom uppskrivning av ningstillgångs värde. Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning. Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett. 20 § -------------------------------------------------------------------- Emissionsprospekt skall Emissionsprospekt skall inne- innehålla balansräkningar av- hålla balansräkningar avseende seende utgången av de tre utgången av de tre senaste räken- senaste räkenskapsår, för vilka skapsår, för vilka årsredovisning årsredovisning och revisionsbe- och revisionsberättelse rättelse avgivits, resultaträk- avgivits, resultaträkningar för ningar för dessa tre räkenskapsår dessa tre räkenskapsår samt ett samt ett sammandrag av de sammandrag av de uppgifter som uppgifter som det ålegat det ålegat bolaget att intaga i bolaget att intaga i för- förvaltningsberättelserna för de valtningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om hand- tre räkenskapsåren. Fyller hand- lingarna inte innehåller lingarna ej de krav, som finansieringsanalys enligt 2 framgår av 11 kap. 5 § andra kap. 1 § första stycket och 52 § stycket och 9 § fjärde stycket, årsredovisningslagen (0000:00) skall de fullständigas i skall de kompletteras med sådan enlighet med dessa bestämmel- analys. -------------------------------------------------------------------- Bestämmelserna i 11 kap. 2 § Bestämmelserna i 2 kap. 6 § första stycket andra meningen andra stycket första meningen äger motsvarande tillämpning på årsredovisningslagen äger mot- emissionsprospekt. svarande tillämpning på emis- sionsprospekt. Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning . När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas. 21 §I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna. -------------------------------------------------------------------- Framlägges emissionsprospek- Framlägges emissionsprospektet tet senare än efter senare än efter ut- utgången av det senaste räken- gången av det senaste räken- skapsår, för vilket årsredovis- skapsår, för vilket årsredovisning ning och revisionsberättelse och revisionsberättelse avgivits, skall avgivits, skall emissionsprospektet innehålla emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 delårsrapport enligt 5 kap. 2 och 14 §§. Dessa uppgifter skall och 3 §§ årsredovisningslagen avse tiden från utgången av (0000: 00). Dessa uppgifter nämnda räkenskapsår till skall avse tiden från utgången av ej tidigare än före nämnda räkenskapsår till ej emissionsprospektets tidigare än före emis- tillhandahållande. sionsprospektets tillhanda- hållande. 8 kap. 13 §Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. -------------------------------------------------------------------- Ställföreträdare får ej efter- Ställföreträdare får ej efterkom- komma föreskrift av bolagsstäm- ma föreskrift av bolagsstämman man eller annat bolagsorgan, eller annat bolagsorgan, om om föreskriften icke är gällande föreskriften icke är gällande därför därför att den står i strid mot att den står i strid mot denna denna lag eller lag, årsredovisningslagen bolagsordningen. (0000:00) eller bolagsord- ningen. 15 §För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering. -------------------------------------------------------------------- efter den ordinarie efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget bolagsstämman skall bolaget till till registreringsmyndigheten registreringsmyndigheten sända sända in en aktuell förteckning in en aktuell förteckning över över bolagets styrelseledamöter, bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör, verkställande direktör, supplean- suppleanter, firmatecknare och ter, firmatecknare och vem som vem som enligt 11 § har enligt 11 § har bemyndigats att bemyndigats att på bolagets på bolagets vägnar ta emot vägnar ta emot delgivning med delgivning med uppgift om deras uppgift om deras postadress postadress och personnummer och personnummer eller, om eller, om sådant saknas, födelse- sådant saknas, födelsedatum. Förteckningen skall sändas Förteckningen skall sändas in in med att en med att en avskrift avskrift av årsredovisningen och av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in revisionsberättelsen sänds in enligt 4 kap. 3 § 1 årsredovis- enligt 11 kap. 3 § andra ningslagen (0000:00). 9 kap. 17 § -------------------------------------------------------------------- Om bolagsstämmobeslut ej Om bolagsstämmobeslut ej till- tillkommit i behörig ordning kommit i behörig ordning eller eller eljest strider mot denna eljest strider mot denna lag, lag eller bolagsordningen, kan årsredovisningslagen (0000:00) talan mot bolaget om upphävande eller bolagsordningen, kan eller ändring av beslutet föras talan mot bolaget om upphävande av aktieägare eller av eller ändring av beslutet föras styrelsen, styrelseledamot av aktieägare eller av eller verkställande direktör. styrelsen, styrelseledamot talan kan föras även av den eller verkställande direktör. som styrelsen obehörigen vägrat Sådan talan kan föras även av den att införa såsom aktieägare i som styrelsen obehörigen vägrat aktieboken. att införa såsom aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas för beslutet. Väckes icke talan inom tid som sagts är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verk- ställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. 10 kap. 3 §Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår, 2. antalet anställda hos bolaget i medeltal överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst .