prop · GJ0310 · 1996-01-01 00:00:00 — -------------------------------------------------------------------- Bolagsstämman skall på yrkande Bolagsstämman skall på yrkande av av ägare till minst en tiondel av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta ut- samtliga aktier besluta utdelning delning av åtminstone ett belopp av åtminstone ett belopp mot- mot-svarande hälften av vad som svarande hälften av vad som återstår återstår av nettovinsten för året, av nettovinsten för året, sedan sedan avdrag skett för balanserad avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och för fonder, reservfond och över- belopp, som enligt lag eller kursfond, och för belopp, som bolagsordning skall avsättas till enligt lag eller bolagsordning bundet eget kapital eller enligt skall avsättas till bundet eget bolagsordning eljest skall an- kapital eller enligt bolags- vändas för annat ändamål än utdelning ordning annars skall användas för till aktieägarna. Sådant yrkande något annat ändamål än utdelning till skall framställas på ordinarie aktieägarna. Ett sådant yrkande stämma innan beslut om användning skall framställas på ordinarie av vinsten fattas. Utdelning får stämma innan beslut om användning ej ske i strid mot 2 §. Stämman är av vinsten fattas. Utdelning får ej skyldig att besluta högre inte ske i strid med 2 §. Stämman är utdelning än av inte skyldig att besluta högre bolagets egna kapital. utdelning än av bolagets egna kapital. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämnings- dagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning. 4 §Till reservfond skall avsättas belopp som -------------------------------------------------------------------- 1. om reservfonden ej uppgår 1. om reservfonden och överkurs- till tjugo procent av aktiekapi- fonden tillsammans inte uppgår talet, motsvarar minst tio till tjugo procent av aktiekapi- procent av den del av talet, motsvarar minst tio nettovinsten för året som ej går åtprocent av den del av netto- för att täcka balanserad förlust, vinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust, -------------------------------------------------------------------- 2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, 3. den för vilken aktie förver- 2. den för vilken aktie förver- kats erlagt till bolaget, kats betalat till bolaget, 4. enligt 4 kap. 17 § skall 3. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget, tillfalla bolaget, 5. vid utbyte av fordran 4. vid utbyte av fordran enligt enligt skuldebrev mot aktie, skuldebrev mot aktie, motsvarar motsvarar skillnaden mellan skillnaden mellan fordringsbe- fordringsbeloppet och aktiens loppet och aktiens nominella nominella belopp, belopp, 6. enligt bolagsordningen 5. enligt bolagsordningen skall skall avsättas till reservfonden, avsättas till reservfonden, 7. enligt beslut av bolagsstäm- 6. enligt beslut av bolagsstäm- man eljest skall överföras från detman eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond. egna kapitalet till reservfond. Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem. -------------------------------------------------------------------- Nedsättning av reservfond får Nedsättning av reservfond eller enligt beslut av bolagsstämman överkursfond får enligt beslut av endast ske för bolagsstämman endast ske för 1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital, 2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller 3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen. **FOOTNOTES** 4 Senaste lydelse 1994:1828. 5 Senaste lydelse 1995:531. 13 kap. 3 § -------------------------------------------------------------------- Har aktieägare uppsåtligen genom Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdel- bolaget medverkat till överträdelse se av denna lag eller bolagsord- av denna lag, tillämplig lag om ningen, kan rätten, om på grund av årsredovisning eller bolagsord- missbrukets långvarighet eller ningen, kan rätten, om på grund av annan anledning särskilda skäl missbrukets långvarighet eller därtill föreligger, på talan av annan anledning särskilda skäl ägare till en tiondel av samtliga därtill föreligger, på talan av ägare aktier besluta, att bolaget till en tiondel av samtliga skall träda i likvidation. Rätten aktier besluta, att bolaget skall kan dock i sådant fall på yrkande träda i likvidation. Rätten kan av bolaget i stället ålägga bolaget dock i sådant fall på yrkande av att inlösa kärandens bolaget i stället ålägga bolaget att aktier. Försummar bolaget att lösa inlösa kärandens aktierna inom fastställd tid, aktier. Försummar bolaget att lösa skall rätten på talan av den vars aktierna inom fastställd tid, aktier skolat inlösas besluta, skall rätten på talan av den vars att bolaget skall träda i aktier skolat inlösas besluta, att likvidation. bolaget skall träda i likvidation. Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång utan värde. Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan fullfölja denna. 4 a §6 förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §, 2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt denna lag, eller -------------------------------------------------------------------- 3. bolaget inte har sänt in års- 3. bolaget inte har sänt in års- redovisning och revisionsbe- redovisning och revisionsbe- rättelse enligt 11 kap. 3 § inom rättelse enligt 8 kap. 3 § från räkenskapsårets stycket årsredovisningslagen utgång. (1995:000) från räkenskapsårets utgång. Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som påförts enligt 6 a § har betalats. Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. 6 a §7Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvida- tionsföreläggande enligt 5 a § på den grunden att bolaget inte har anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet. Bolaget skall förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om registreringsmyndigheten senast föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet enligt 5 a § meddelades, skall avgifts- beslutet upphävas. -------------------------------------------------------------------- Bestämmelserna i 11 kap. 18 och Bestämmelserna i 8 kap. 9 och 10 §§ 19 §§ tillämpas även i fråga om årsredovisningslagen (1995: 000) avgift enligt första stycket. tillämpas även i fråga om avgift enligt första stycket. Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek. 9 § -------------------------------------------------------------------- När bolaget trätt i likvidation När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets för sin förvaltning av bolagets angelägenheter , för angelägenheter , för vilken redovisningshandlingar ej vilken redovisningshandlingar förut framlagts på bolagsstämma. inte förut har lagts fram på bo- Redovisningen skall framläggas på lagsstämma. Redovisningen skall bolagsstämma så snart det kan ske. läggas fram på bolagsstämma så snart Bestämmelserna om årsredovisning det kan ske. Bestämmelserna om och revisionsberättelse äger årsredovisning i tillämplig lag om motsvarande tillämpning. årsredovisning samt om revisions- berättelse enligt denna lag skall tilllämpas. Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges . 12 § -------------------------------------------------------------------- Likvidatorerna skall för varje Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bo- som läggs fram på ordinarie bolags- lagsstämma för godkännande. I fråga stämma för godkännande. I fråga om om stämman och redovisningen äger stämman och redovisningen skall 9 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 § andra-fjärde denna lag samt 5 kap. 17 - 23 §§, styckena, 10 och 11 §§ ej tillämp- 6 kap. 2 § och bestämmelserna om ning. finansieringsanalys i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:000) inte tillämpas. I förekommande fall behöver inte heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värde- pappersbolag tillämpas. I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. -------------------------------------------------------------------- Tillgång får ej upptagas till Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försälj- efter avdrag för försälj- ningskostnaderna. Om tillgång kan ningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan och likvidationskostnad kan beräk- beräknas åtgå ett belopp som nas åtgå ett belopp som väsentligt väsentligt avviker från redovisad avviker från redovisad avsättning skuld, skall vid tillgångs- eller eller skuld, skall det beräknade skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen vid beloppet anges inom linjen. tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten. 14 kap. 4 §8Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag. Till fusionsplanen skall fogas -------------------------------------------------------------------- 1. en kopia av bolagens årsbok- 1. en kopia av bolagens årsredo- slut och förvaltningsberättelser visningar för de senaste tre räken- skapsåren samt samt 2. uppgifter motsvarande delårs- 2. uppgifter motsvarande rapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ delårsrapport enligt 11 kap. 13 årsredovisningslagen (1995:000) och 14 §§, om fusionsplanen har eller, i förekommande fall, 9 kap. upprättats senare än 3 § 3 lagen (1995:000) om års- efter utgången av det senaste rä- redovisning i kreditinstitut och kenskapsår för vilket årsredovis- värdepappersbolag, om fusionspla- ning och revisionsberättelse har nen har upprättats senare än sex lämnats. Uppgifterna skall avse månader efter utgången av det tiden från utgången av nämnda senaste räkenskapsår för vilket räkenskapsår till ej årsredovisning och revisionsberät- tidigare än före telse har lämnats. Uppgifterna fusionsplanens upprättande. skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast fusionsplanen upprättas. 15 kap. 1 § -------------------------------------------------------------------- Stiftare, styrelseledamot och Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag fullgörande av sitt uppdrag uppsåt- uppsåtligen eller av oaktsamhet ligen eller av oaktsamhet skadar skadar bolaget, skall ersätta bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan Detsamma gäller när skadan vållas vållas aktieägare eller annan aktieägare eller annan genom genom överträdelse av denna lag överträdelse av denna lag, till- eller bolagsordningen. lämplig lag om årsredovisning eller- bolagsordningen. 3 § -------------------------------------------------------------------- Aktieägare är skyldig att ersätta Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag till överträdelse av denna lag, eller bolagsordningen uppsåtligen tillämplig lag om årsredovisning eller av grov oaktsamhet eller bolagsordningen uppsåtligen tillfogar bolaget, aktieägare eller av grov oaktsamhet eller annan. Om det med hänsyn tillfogar bolaget, aktieägare till faran för fortsatt missbruk eller annan. Om det med hänsyn och förhållandena i övrigt är på- till faran för fortsatt missbruk kallat, är han även skyldig att och förhållandena i övrigt är på- inlösa skadelidande aktieägares kallat, är han även skyldig att aktier. Lösenbeloppet bestämmes inlösa skadelidande aktieägares till belopp som är skäligt med aktier. Lösenbeloppet bestämmes hänsyn till bolagets ställning och till belopp som är skäligt med övriga omständigheter. hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter. 17 kap. 1 §9 Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolags- stämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. -------------------------------------------------------------------- Om stämman hålls senare än sex Om stämman hålls senare än efter utgången av det månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsbe- årsredovisning och revisionsbe- rättelse har avgivits, skall det rättelse har avgivits, skall det på på stämman läggas fram uppgifter stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Uppgifterna 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisnings- skall avse tiden från utgången av lagen (1995:000) eller, i före- nämnda räkenskapsår till ej kommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen tidigare än före dagen (1995:000) om årsredovisning i för bolagsstämman. kreditinstitut och värdepappers- bolag. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räken- skapsår till som infaller tidigast före dagen för bolagsstämman. Beslutet får registreras endast om 1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till , 2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktie- kapitalet, och 3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om publikt aktiebolags firma. Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat. 18 kap. 4 §10 Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att avge yttrande eller vid- taga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hän- seende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolags- stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket. -------------------------------------------------------------------- skall skall genast skriftligen underrätta genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndig- bolaget när registreringsmyndig- heten fattar beslut enligt 4 heten fattar beslut enligt 4 kap. kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 eller tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, kap. 15 § första stycket, 21 eller 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §. 29 § eller 19 kap. 2 §. 7§11 -------------------------------------------------------------------- En myndighets beslut i till- En myndighets beslut i till- ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § 3 § eller 12 kap. 8 § får överklagas första stycket 1 eller 12 kap. 8 § till regeringen. får överklagas hos regeringen. beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. -------------------------------------------------------------------- Ett beslut av Ett beslut av registreringsmyn- registreringsmyndigheten att digheten att avskriva anmälan avskriva anmälan eller vägra eller vägra registrering enligt 4 § registrering enligt 4 § första första stycket får överklagas hos stycket får överklagas hos allmän allmän förvaltningsdomstol inom två förvaltningsdomstol från beslutets dag. månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut Detsamma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje styck- stycket, 6 kap. 7 § tredje styck- et, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § et, 11 kap. 16 och 18 §§, 13 kap. första stycket, 21 och 29 §§ samt 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 19 kap. 2 §. 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 19 kap. 2 §12 kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att -------------------------------------------------------------------- 1. till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisionsberättelse eller delårs- rapport, 2. hos myndigheten göra behörig 1. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering, anmälan för registrering, 3. på bolagets brev, fakturor 2. på bolagets brev, fakturor och och orderblanketter lämna sådana orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 16 kap. 4 uppgifter som anges i 16 kap. 4 §. Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om under- låtenheten att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation. -------------------------------------------------------------------- Försuttet vite utdömes av regi- Fråga om utdömande av vite prövas streringsmyndigheten. **FOOTNOTES** 6 Senaste lydelse 1994:1826. 7 Senaste lydelse 1994:1826. 8 Senaste lydelse 1994:802. 9 Senaste lydelse 1994:1396. 10 Senaste lydelse 1994:1828. 11 Senaste lydelse 1995:38. 12 Senaste lydelse 1994:1395. Denna lag träder i kraft . I fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och delårsrapport avseende räkenskapsår som har inletts före tillämpas äldre bestämmelser. I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter . I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter . I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 - 14 §§ tillämpas intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före . I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före . I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma lag skall 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 9 och 12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§ samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin äldre lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före . I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas i sin äldre lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före . 2.3 Förslag till lag om ändring i bokföringslagen (1976:125) Härigenom föreskrivs i fråga om bokföringslagen (1976:125) dels att 22 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 11 a och b §§, av fö- ljande lydelse. 11 a § -------------------------------------------------------------------- I aktiebolag och sådana handels- bolag som omfattas av års- redovisningslagen (1995:000) skall årsbokslutet bestå av balansräkning, resultaträkning och noter. För årsbokslutet i sådana bolag gäller, i stället för 13 - 20 §§, bestämmelserna i 2 kap. 2 - 4 och 6 §§, 3 kap. 1 - 4, 6 , 8 och 9 §§ samt 4 och 5 kap. årsredovis- ningslagen.