prop · GJ0374 · 1996-01-01 00:00:00 — Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, med- lemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtande medlemsbanken under minst före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas samt läggas fram på stämman: 1. förslag till föreningsstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, 3. en redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för medlemsbanken och insättarna, 4. ett yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt 5. en kopia av den övertagande medlemsbankens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande bankens vinst eller förlust, samt en kopia av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Skall den överlåtande medlemsbankens årsredovisning inte behandlas på den stämma som anges i andra stycket eller har den övertagande bankens årsredovis- ning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stämma i den banken, skall i stället för de handlingar som anges i andra stycket 5 följande hand- lingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i andra stycket: 1. en kopia av medlemsbankens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut om bankens vinst eller förlust, samt en kopia av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig be- tydelse för bankens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen har lämnats, samt 3. revisorernas yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2. Handlingarna skall genast sändas till varje röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. 2 § Enligt ett avtal om fusion kan två eller flera medlemsbanker (de över- låtande bankerna) förenas genom att bilda en ny medlemsbank (den övertagande banken). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlåtande bankerna blir medlemmar i den nya banken och att de överlåtande bankerna upplöses utan likvidation samt att den nya banken övertar deras tillgångar och skulder. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i varje över- låtande medlemsbank. Bestämmelsen i 1 § första stycket fjärde meningen skall tillämpas. De handlingar som anges i 1 § andra stycket 1-4 och tredje stycket skall upp- rättas för varje överlåtande medlemsbank. De skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i de överlåtande bankerna under minst före den föreningsstämma vid vilken frågan om god- kännande av fusionsavtalet skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till röstberättigad, medlem och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna. skall innehålla ett förslag till stadgar för den nya medlems- banken och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande bankerna godkänner fusionsavtalet, skall de i enlighet med avtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nya banken. 3 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om det på stäm- man har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fattats på två på var- andra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjede- lar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande medlemsbank, som inte har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. 4 § När fusionsavtalet har godkänts av föreningsstämman, skall det anmälas av den överlåtande medlemsbanken för registrering. Om detta inte har skett från stämmans beslut eller om genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registre- ring av avtalet, har frågan om fusion fallit. Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudits enligt konkur- renslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar. Om fusionsavtalet har godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmälan innehålla försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 7 kap. 12 § fjärde stycket skett. 5 § Senast efter det att avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande medlemsbanker ansöka om regeringens tillstånd att verkställa avtalet. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall meddelas, om fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i de berörda bankerna eller i övrigt har fordringar på dessa banker, samt om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt. När beslut om sådant tillstånd som avses i första stycket meddelas skall stadgeändringar eller, i fall som avses i 2 §, den nybildade medlemsbankens stadgar stadfästas och oktroj beviljas. Har inte ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet gjorts inom den i första stycket föreskrivna tiden eller har ansökan avslagits, skall Finansin- spektionen förklara att frågan om fusion har fallit. 6 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till den överlåtande medlemsbanken, gäller om stiftelsens överförande till den övertagande banken bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 7 § När ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd att verkställa fusionsavtalet har registrerats och nödvändiga stadgeändringar eller, vid fusion enligt 2 §, stadgar för den nybildade medlemsbanken har stadfästs och oktroj har beviljats, anses fusionen genomförd och överlåtande medlemsbank upplöst. Den överlåtande bankens medlemmar blir då medlemmar i den övertagande banken, om inte uppsägning har skett enligt 3 § andra stycket. övergår den överlåtande bankens tillgångar och skulder till den övertagande banken. Fusion mellan en medlemsbank och ett helägt dotteraktiebolag 8 § Om en medlemsbank äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan medlems- bankens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att dotterbolaget skall gå upp i medlemsbanken. Styrelserna skall anmäla avtalet för registrering hos . Därvid gäller 5-7 §§ i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när regeringens eller beslut om tillstånd enligt 5 § har registrerats. skall lämna uppgifter om fusionen till , som skall registrera tillståndet enligt 5 §. Fusion enligt första stycket får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som medlemsbanken inte får förvärva. Sådan egendom måste avyttras senast från registreringen. Om det finns särskilda skäl, kan förlänga denna frist. Inlösen av aktier i ett dotterbolag 9 § Om en medlemsbank själv eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har medlemsbanken rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av medlemsbanken. En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skilje- mannaförfarandet skall bäras av medlemsbanken, om inte skiljemännen av särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. En part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol från det att han fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte. Har medlemsbanken förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till banken överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för annat. 10 § Om en medlemsbank vill lösa in aktier i ett dotterbolag enligt 9 § men en överenskommelse om detta inte kan träffas, skall banken hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. Banken skall uppge sin skiljeman. Görs en begäran enligt första stycket, skall bolagets styrelse genast genom kungörelse i Post- och och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast från kungörelsen. Anmodan skall även sändas med brev till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget. Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om för- ordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt. 11 § Om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet har fastställts är aktieägarna skyldiga att till medlemsbanken överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när frågan är om aktier i ett avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827). Denna skyldighet föreligger dock endast om medlemsbanken ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning. 12 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit medlemsbanken registreras som ägare, skall medlemsbanken utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Me- dlemsbanken får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet. 13 § Medlemsbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till medlemsbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till banken eller få ut lösenbeloppet med ränta. Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att medlemsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till banken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till banken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras. Aktier i ett avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första meningen på begäran av medlemsbanken registreras med denna som ägare enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827). Denna lag träder i kraft , då föreningsbankslagen (1987:620) skall upphöra att gälla. 2.2 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617), dels att i 2 kap. 6 a och 8 §§, 3 kap. 2 och 15 §§, 5 kap. 8 § samt 6 kap. 3 § orden "central föreningsbank" och ordet "föreningsbank" i olika böjningsformer skall bytas ut mot ordet "medlemsbank" i motsvarande form, dels att 1 kap. 1 och 2 §§, 2 kap. 3 a, 5, 6, 9, 10, 13, 17 - 19 §§, 3 kap. 1, 4, 5, 7 och 11 §§, 5 kap.1, 3 och 7 §§, 6 kap. 1 §, 7 kap. 4, 5, 10, 11, 13, 14, 21, 22 och 24 §§ samt 8 kap.1, 2, 4, 5 och 8 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i 1 kap. skall införas nya bestämmelser, 2 a-c §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 1 §1 ------------------------------------------------------- Denna lag innehåller Denna lag innehåller bestämmelser om den rörelse bestämmelser om den rörelse som en bank får driva samt som en bank får driva samt vissa andra för banker vissa andra för banker ge- gemensamma bestämmelser. Be- mensamma bestämmelser. Be- stämmelser om hur en bank stämmelser om hur en bank bildas och om dess organi- bildas och om dess organi- sation m.m. finns i sation m.m. finns i bank- bankaktiebolagslagen aktiebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) och förenings- (1987:619) och lagen bankslagen (1987:620). (1995:000) om medlems- Med bank förstås i denna banker. lag bankaktiebolag, Med bank förstås i denna sparbank och föreningsbank lag bankaktiebolag, (central föreningsbank och sparbank och medlemsbank. lokal föreningsbank). Med en banks stadgar Med en banks stadgar förstås i denna lag bolag- förstås i denna lag bolag- sordning för bankaktie- sordning för bankaktiebolag, bolag, reglemente för spar- reglemente för sparbank och bank och stadgar för stadgar för föreningsbank. För utländska bankföretags verksamhet genom filial i gäller be- stämmelserna i denna lag i tillämpliga delar och i övrigt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. Denna lag gäller inte för verksamhet som bedrivs av riksbank. 2 §2 ------------------------------------------------------- Med bankrörelse avses i Med bankrörelse avses i denna lag verksamhet i vil- denna lag verksamhet i ken ingår inlåning från all- vilken ingår inlåning på mänheten på sådan räkning somkonto om behållningen är bank allmänt använder. nominellt bestämd och Bankrörelse får, efter tillgänglig för insättaren tillstånd (oktroj) av rege- med kort varsel. ringen, drivas av Bankrörelse får drivas bankaktiebolag, sparbanker endast efter tillstånd och centrala (oktroj) av regeringen. Vidare får Tillstånd får ges endast bankrörelse drivas av utländ-till banker. Bestämmelser ska bankföretag under de om utländska bankföretags förutsättningar som anges i 4rätt att driva bankrörelse och 5 §§. finns i 4 och 5 §§. ------------------------------------------------------- 2 a § Om ett företag tar emot kundmedel på konto, utgör det inte sådan inlåning som avses i 2 § första stycket, om behållningen för varje kund uppgår till högst och behållningen är tillgänglig för kunden endast 1. för betalning av varor och tjänster som framställs eller säljs av företaget eller av ett annat företag som ingår i samma koncern eller i samma företagsgrupp med nära ekonomisk samhörighet, eller2. i samband med att kontoförhållandet upphör. 2 b § Bankrörelse enligt 2 § första stycket skall inte anses föreligga, när en eko- nomisk förening bedriver inlåningsverksamhet, om föreningen 1. tar emot insättningar endast från de egna medlemmarna, 2. har till ändamål endast att med användande av medlemsinsättningar till- godose finansieringsbehov hos medlemmarna, 3. antar endast fysiska personer till medlemmar, samt 4. har högst 1 000 medlemmar 2 c § Ett företag som erbjuder kontoinsättningar enligt 2 a eller 2 b § skall vid annonsering, skyltning och annan marknadsföring om kontotjänsten informera om att kontobehållningen inte omfattas av insättnings- garantin enligt lagen (1995:000) om insätt- ningsgaranti. Innan ett kontoavtal sluts enligt 2 a eller 2 b § skall det kontoförande företaget informera insätta- ren om att kontobe- hållningen inte omfattas av insättningsgarantin. Infor- mationen skall lämnas skriftligen. Om ett företag inte lämnar information som anges i första eller andra stycket eller som annars är av särskild betydelse från konsumentsynpunkt, gäller marknadsföringslagen (1995:450). 2 kap. 3 a §3 ------------------------------------------------------- Om det finns särskilda skäl En banks verksamhet får regeringen eller, efter skall drivas av bankens regeringens bemyndigande, egen personal och i ban- tillåta kens egna lokaler. Uttag att en bank låter verksam- från konto utan bankbok får heten bedrivas av annan än dock tillhandahållas även på bankens egen personal och i annat sätt. andra lokaler än bankens får ge egna. en bank tillstånd att tillhandahålla följande tjänster för bankens räkning genom ombud utanför bankens lokaler, nämligen 1. insättning på bankkonto, 2. uttag från konto med bankbok, och 3. betalningsförmedling. får också ge en bank tillstånd att tillhandahålla andra särskilt angivna tjänster än de som anges i andra stycket genom visst eller vissa angivna ombud utanför bankens lokaler. Tillstånd enligt andra och tredje styckena får ges endast om 1. banken svarar för verksamheten mot kunden, och 2. det kan antas att verksamheten kommer att bedrivas under kontrol- lerade och säkerhetsmässigt betryggande former. ------------------------------------------------------- En bank får förvärva ett En bank får förvärva en bankaktiebolags eller en annan banks rörelse, om sparbanks rörelse, om över- övertagandet inte kan anses tagandet inte kan anses vara till skada för det vara till skada för det all- allmänna. Om förvärvet avser männa. Om förvärvet avser helahela eller en inte eller en inte obetydlig del obetydlig del av rörelsen av rörelsen krävs det att krävs det att regeringen regeringen eller, efter eller, efter regeringens regeringens bemyndigande, bemyndigande, Finansin- lämnar spektionen lämnar tillstånd tillstånd till förvärvet. Ett bankaktiebolag får förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620). 6 §5 ------------------------------------------------------- Efter tillstånd av Efter tillstånd av regeringen eller, efter regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, regeringens bemyndigande, får en får en bank förvärva aktie i bank förvärva aktie eller bankaktiebolag samt aktie andel i svenskt eller eller andel i utländskt utländskt bankföretag och i bankföretag och i svenskt svenskt eller utländskt eller utländskt företag, varsföretag, vars ändamål kan ändamål kan anses vara till anses vara till nytta för nytta för bankväsendet eller bankväsendet eller det det allmänna. Vad som sägs i första stycket gäller även i fråga om garantifondsbevis, förlagsbevis eller förlagsandelsbevis som har utfärdats av företag som avses i första stycket. Med banks förvärv av garantifondsbevis jämställs utfärdande av garantifondsförbindelse. Beträffande förvärv av aktier eller andelar i försäkringsföretag gäller 6 a §. 9 §6 Bestämmelser om kapitaltäckning och stora exponeringar finns i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. ------------------------------------------------------- En banks kapitalbas får En banks kapitalbas får inte understiga det belopp inte understiga det belopp som enligt 1 kap. 2 § tredje som enligt 1 kap. 2 § stycket bankaktiebolagsla- tredje stycket bankaktie- gen (1987:618), 2 kap. 2 § bolagslagen (1987:618), andra stycket sparbanks- 2 kap. 2 § andra stycket lagen (1987:619) eller sparbankslagen (198- 1 kap. 4 § tredje stycket 7:619) eller 1 kap. 4 § föreningsbankslagen andra eller tredje stycket (1987:620) krävdes när lagen (1995:000) om med- rörelsen påbörjades. lemsbanker krävdes när rörelsen påbörjades. 10 §7 ------------------------------------------------------- Ett bankaktiebolag, en En bank skall ha en med sparbank och en central hänsyn till rörelsens art föreningsbank skall ha en och omfattning tillräcklig med hänsyn till rörelsens artbetalningsberedskap. och omfattning tillräcklig betalningsberedskap. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, får meddela närmare föreskrifter om betalningsberedskapen. 13 § Kredit får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. Dessutom krävs betryggande säkerhet i fast eller lös egendom eller i form av borgen. Banken får dock avstå från sådan säkerhet om den kan anses obehövlig eller om det annars föreligger särskilda skäl att avstå från säkerhet. Bestämmelsen i 6 kap. 9 § första stycket bankaktiebolagslagen (1987:618) om förbud för ett bankaktiebolag att som pant ta emot egen aktie tillämpas också på förlagsbevis som bolaget utfärdat. En sparbank får inte som pant ta emot förlagsbevis, som utfärdat, och inte heller bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i . ------------------------------------------------------- En föreningsbank får inte En medlemsbank får inte som pant ta emot förlagsbe- som pant ta emot förlagsbe- vis eller förlagsandelsbevis vis eller förlagsandels- som har utfärdats av en bevis som banken utfärdat central föreningsbank eller eller bevis om andel i bevis om andel i eller eller tillskott till tillskott till förenings- banken. banken själv eller annan föreningsbank. 17 §8 En bank får inte på andra villkor än sådana som banken normalt ställer upp lämna kredit till 1. styrelseledamot, 2. delegat i ledande ställning som ensam eller i förening med annan får avgöra på styrelsens ankommande kreditärenden, 3. anställd som innehar en ledande ställning inom banken, ------------------------------------------------------- 4. annan aktieägare än 4. annan aktie- eller staten med ett aktieinnehav andelsägare än staten med som motsvarar minst tre ett innehav som motsvarar procent av hela aktie- av hela- kapitalet, kapitalet, 5. sådan revisor i banken som avses i 3 kap. 5 § femte stycket, 6. make eller sambo till person som avses under 1-5 eller 7. juridisk person i vilken sådan person som avses under 1-6 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem. ------------------------------------------------------- En lokal föreningsbank får inte utan tillstånd av den centrala lämna kredit till person eller företag som avses i första stycket. prövar om delegat eller anställd har sådan ledande ställning som avses i första stycket 2 och 3. skall i en förteckning föra in uppgifter om de krediter som har beviljats personer eller företag som avses i första stycket. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen får utfärda föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen. ------------------------------------------------------- Första-fjärde styckena Första-tredje styckena tillämpas på motsvarande sätttillämpas på motsvarande sätt beträffande krediter mot beträffande krediter mot säkerhet av borgen eller säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdats fordringsbevis som utfär- av någon som avses i första dats av någon som avses i stycket. Detsamma gäller för första stycket. Detsamma en fordran som banken för- gäller för en fordran som värvar och för vilken någon banken förvärvar och för vil- som avses i första stycket ärken någon som avses i första betalningsskyldig. stycket är betalnings- skyldig. 18 § ------------------------------------------------------- Bestämmelserna om kredit i Bestämmelserna om kredit i 13 - 17 §§ skall tillämpas 13 - 15 a och 17 §§ skall också på garantiförbindelser tillämpas också på som banken ikläder sig. garantiförbindelser som banken ikläder sig. 19 § Förfallotiden för lån skall bestämmas så att den är förenlig med villkoren för bankens förbindelser. Ställs ett lån inte att betalas , skall banken förbehålla sig rätt att säga upp lånet till återbetalning senast inom den sagda tiden.