prop · GJ0310 · 1996-01-01 00:00:00 — Övriga ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig Ansvarsförbindelser a. Pensionsförpliktelser som inte har upptagits bland skuldernaeller av- sättningarna och som inte heller har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet b. Uppställningsform I för resultaträkning (rapportform med kostnadsslagsindelning) Aktiverat arbete för egen räkning Övriga externa kostnader 7. Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Nedskrivningar av omsättningstillgångar utöver normala nedskrivningar Intäkter från andelar i koncernföretag Intäkter från andelar i intresseföretag Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar (med särskild uppgift om intäkter frånkoncernföretag) Övriga ränteintäkter och liknande intäkter (med särskilduppgift om intäkter från koncernföretag) Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar och kortfristiga placeringar Räntekostnader och liknande kostnader (med särskild uppgiftom kostnader avseende koncernföretag) Skatt på årets resultat Uppställningsform II för resultaträkning (rapportform med funktionsindelning) Kostnad för sålda varor Intäkter från andelar i koncernföretag Intäkter från andelar i intresseföretag Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar (med särskild uppgift om intäkter frånkoncernföretag) Övriga ränteintäkter och liknande intäkter (med särskild uppgift om intäkter från koncernföretag) Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar ochkortfristiga placeringar Räntekostnader och liknande kostnader (med särskild uppgiftom kostnader avseende företag) Skatt på årets resultat Denna lag träder i kraft . Bestämmelserna i 8 kap., 9 kap. 2 § andra stycket och 10 kap. 2 § skall tillämpas första gången i fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och delårsrapport avseende det räken- skapsår som inleds närmast efter . I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag skall bestämmelserna i 2 - 6 kap., 9 kap. 1 §, 2 § första stycket, 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1 § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter . I övriga bolag skall de angivna bestämmelserna samt bestämmelserna i 7 kap. tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter . Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till en föreskrift i 11 kap. aktiebolagslagen som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen. Bestämmelsen i 4 kap. 5 § tredje stycket skall inte tillämpas på ned- skrivning som har gjorts före lagens ikraftträdande. Belopp som har avsatts till uppskrivningsfond före lagens ikraftträdande får användas även för nödvändiga nedskrivningar på anläggningstillgångar. Om detta görs skall upplysning om detta lämnas i en not. 2.2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)2 dels att 11 kap. skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 5 §, 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 4 a, 6 a, 9 och 12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§, 17 kap. 1 §, 18 kap. 4 och 7 §§ samt 19 kap. 2 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 1 kap. 6 §, 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a §, av följande lydelse. ---------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 5 §3 -------------------------------------------------------------------- Äger ett aktiebolag så många Ett aktiebolag är moderbolag och aktier eller andelar i en svensk en annan juridisk person är eller utländsk juridisk person dotterföretag, om aktiebolaget att det har mer än hälften av 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller rösterna för samtliga aktier eller andelar, är aktiebolaget moder- andelar i den juridiska perso- bolag och den juridiska personen nen, dotterföretag. Äger ett dotter- 2. äger aktier eller andelar i företag eller äger ett moderbolag den juridiska personen och på och ett eller flera dotterföretag grund av avtal med andra delägare tillsammans eller äger flera i denna förfogar över mer än hälften dotterföretag tillsammans aktier av rösterna för samtliga aktier eller andelar i en juridisk eller andelar, person i den omfattning som 3. äger aktier eller andelar i angivits , är även sistnämnda den juridiska personen och har juridiska person dotterföretag rätt att utse eller avsätta mer än till moderbolaget. hälften av ledamöterna i dess Har ett aktiebolag i annat styrelse eller motsvarande led- fall på grund av aktie- eller ningsorgan, eller andelsinnehav eller avtal ensamt 4. äger aktier eller andelar i ett bestämmande inflytande över en den juridiska personen och har juridisk person och en betydande rätt att ensamt utöva ett bestämman- andel i resultatet av dess verk- de inflytande över denna på grund samhet, är aktiebolaget moder- av avtal med den juridiska bolag och den juridiska personen personen eller på grund av dotterföretag. föreskrift i dess bolagsordning, Moderbolag och dotterföretag bolagsavtal eller därmed jämförbara utgör tillsammans en koncern. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen, 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande led- ningsorgan. Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolag- sordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotter- företag till moderbolaget. Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. avses i denna lag företag i samma koncern. -------------------------------------------------------------------- 6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. -------------------------------------------------------------------- 2 kap. -------------------------------------------------------------------- 12 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. 4 kap. -------------------------------------------------------------------- 13 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. 16 § -------------------------------------------------------------------- Fondemission kan ske genom Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskrivningsfond och reservfond uppskrivningsfond, reservfond och eller genom uppskrivning av överkursfond eller genom upp- anläggningstillgångs värde. skrivning av anläggningstillgångs värde. Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission. Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning. Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett. **FOOTNOTES** 2 Lagen omtryckt 1993:150. 3 Senaste lydelse 1994:802. 20 § -------------------------------------------------------------------- Emissionsprospekt skall inne- Emissionsprospekt skall inne- hålla balansräkningar avseende hålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räken- utgången av de tre senaste räken- skapsår, för vilka årsredovisning skapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag räkenskapsår samt ett sammandrag av av de uppgifter som det ålegat de uppgifter som bolaget varit bolaget att intaga i för- skyldigt att ta in i förvaltnings- valtningsberättelserna för de tre berättelserna för de tre räkenskaps- räkenskapsåren. Fyller hand- åren. Om handlingarna inte inne- lingarna ej de krav, som framgår håller finansieringsanalys som av 11 kap. 5 § andra stycket och avses i 2 kap. 1 § tredje stycket 9 § fjärde stycket, skall de full- årsredovisningslagen (1995:000), ständigas i enlighet med dessa skall de kompletteras med en sådan bestämmelser. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § tredje stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag skall handlingarna också innehålla en sådan. -------------------------------------------------------------------- Bestämmelserna i 11 kap. 2 § Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra första stycket andra meningen äger stycket och tredje stycket första motsvarande tillämpning på meningen årsredovisningslagen emissionsprospekt. skall tillämpas på emissionspro- spekt. Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning . När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas. 21 §I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna. -------------------------------------------------------------------- Framlägges emissionsprospektet Läggs emissionsprospektet fram senare än efter ut- senare än efter utgången gången av det senaste räkenskapsår, av det senaste räkenskapsår, för för vilket årsredovisning och vilket årsredovisning och revi- revisionsberättelse avgivits, sionsberättelse avgivits, skall skall emissionsprospektet in- emissionsprospektet innehålla nehålla uppgifter motsvarande uppgifter motsvarande delårs- delårsrapport enligt 11 kap. 13 rapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ och 14 §§. Dessa uppgifter skall årsredovisningslagen (1995:000) avse tiden från utgången av nämnda eller, i förekommande fall, 9 kap. räkenskapsår till ej 3 § 3 lagen (1995:000) om årsredo- tidigare än före visning i kreditinstitut och emissionsprospektets tillhanda- värdepappersbolag. Dessa uppgifter hållande. skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till som infaller tidigast in- nan emissionsprospektet läggs fram. 8 kap. 13 §Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. -------------------------------------------------------------------- Ställföreträdare får ej efterkomma Ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om före- något annat bolagsorgan, om före- skriften icke är gällande därför att skriften inte gäller därför att den den står i strid mot denna lag står i strid med denna lag, till- eller bolagsordningen. lämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. 9 kap.4 17 § -------------------------------------------------------------------- Om bolagsstämmobeslut ej till- Om bolagsstämmobeslut inte har kommit i behörig ordning eller tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag på annat sätt strider mot denna eller bolagsordningen, kan talan lag, tillämplig lag om årsredovis- mot bolaget om upphävande eller ning eller bolagsordningen, kan ändring av beslutet föras av talan mot bolaget om upphävande aktieägare eller av styrelsen, eller ändring av beslutet föras av styrelseledamot eller aktieägare eller av styrelsen, verkställande direktör. Sådan talanstyrelseledamot eller verkställan- kan föras även av den som de direktör. Sådan talan kan föras styrelsen obehörigen vägrat att även av den som styrelsen obe- införa såsom aktieägare i hörigen vägrat att införa såsom aktieboken. aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas för beslutet. Väckes icke talan inom tid som sagts är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller 3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verk- ställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. 10 kap. 3 §Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår, 2. antalet anställda hos bolaget i medeltal överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst . -------------------------------------------------------------------- Vad i andra och tredje Vad i andra och tredje styckena styckena föreskrives gäller även för föreskrivs gäller även för moderbolag moderbolag i en koncern om i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens 1. nettovärdet av koncernföre- tillgångar enligt fastställda kon- tagens tillgångar enligt fastställ- cernbalansräkningar för de två da koncernbalansräkningar överstiger senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i andra det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet stycket, anställda vid koncernföretagen 2. antalet anställda vid kon- i medeltal cernföretagen som överstigit 200. anges i 1 i medeltal överstigit 200, eller 3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gräns- belopp som anges i andra stycket. I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske. 10 §5Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast före ordinarie bolagsstämma. -------------------------------------------------------------------- Revisionsberättelsen skall Revisionsberättelsen skall inne- innehålla uttalande, huruvida års- hålla ett uttalande, huruvida års- redovisningen uppgjorts enligt redovisningen har upprättats i denna lag. Har i årsredovisningen överensstämmelse med tillämplig lag icke lämnats sådana upplysningar om årsredovisning. Har i årsredo- som enligt 11 kap. skall lämnas, visningen inte lämnats sådana upp- skall revisorerna ange detta lysningar som skall lämnas enligt och, om det kan ske, lämna tillämplig lag om årsredovisning, erforderliga upplysningar i sin skall revisorerna ange detta och, berättelse. om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. -------------------------------------------------------------------- Har revisorerna vid sin Om revisorerna vid sin gransk- granskning funnit att åtgärd eller ning har funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda er- försummelse, som kan föranleda sättningsskyldighet, ligger ersättningsskyldighet, ligger sty- styrelseledamot eller relseledamot eller verkställande verkställande direktör till last direktör till last eller att eller att styrelseledamot eller styrelseledamot eller verkställan- verkställande direktör eljest de direktör på annat sätt handlat i handlat i strid mot denna lag strid med denna lag, tillämplig eller bolagsordningen skall det lag om årsredovisning eller bo- anmärkas i berättelsen. Revisions- lagsordningen skall det anmärkas i berättelsen skall även innehålla berättelsen. Revisionsberättelsen uttalande angående ansvarsfrihet skall även innehålla uttalande för styrelseledamöterna och verk- angående ansvarsfrihet för ställande direktör. Revisorerna styrelseledamöterna och verkstäl- kan även i övrigt i berättelsen lande direktör. Revisorerna kan meddela upplysningar som de även i övrigt i berättelsen meddela önskar bringa till aktieägarnas upplysningar som de önskar bringa kännedom. till aktieägarnas kännedom. I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt uppbördslagen (1953:272), 2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen (1994:200), 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen (1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att bolaget inte har fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten. Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen fastställda förslaget till dispositioner be- träffande bolagets vinst eller förlust. I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Bestämmelserna i första-tredje och sjätte styckena äger motsvarande tillämpning. Om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje och femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen. 12 kap. 1 § -------------------------------------------------------------------- Utbetalning till aktieägarna av Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast en- bolagets medel får ske endast en- ligt bestämmelserna i denna lag ligt bestämmelserna i denna lag om om vinstutdelning, utbetalning vinstutdelning, utbetalning vid vid nedsättning av aktiekapitalet nedsättning av aktiekapitalet, eller re- -------------------------------------------------------------------- reservfonden och utskiftning vid servfonden eller överkursfonden bolagets likvidation. och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestäm-melse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. 2 § -------------------------------------------------------------------- Vinstutdelning till aktieägarna Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fast- får inte överstiga vad som i ställd balansräkning och, i fråga fastställd balansräkning och, i om moderbolag, i fastställd fråga om moderbolag som skall koncernbalansräkning för det upprätta koncernredovisning, i senaste räkenskapsåret redovisas fastställd koncernbalansräkning för som bolagets eller koncernens det senaste räkenskapsåret nettovinst för året, balanserad redovisas som bolagets eller vinst och fria fonder med avdrag koncernens nettovinst för året, för balanserad vinst och fria fonder med avdrag för 1. redovisad förlust, 2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital, -------------------------------------------------------------------- 3. belopp som enligt 3. belopp som enligt bolagsord- bolagsordning eljest skall ning annars skall användas för något användas för annat ändamål än annat ändamål än utdelning till utdelning till aktieägarna. -------------------------------------------------------------------- Vinstutdelning får icke ske med Vinstutdelning får inte ske med så så stort belopp att utdelningen stort belopp att utdelningen med med hänsyn till bolagets eller hänsyn till bolagets eller kon- koncernens konsilideringsbehov, cernens konsilideringsbehov, likviditet eller ställning i likviditet eller ställning i övrigt övrigt står i strid mot god affärs- står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i Förbud mot vinstutdelning i visst visst fall föreskrives i 6 kap. fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. 3 §Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsord- ningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.