prop · GI0370 · 1995-01-01 00:00:00 — aktier har blivit ogiltiga finns be- stämmelser i 4 kap. 15 § andra stycket och i 10 § i detta kapitel. Om ned- sättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-8 b §§. 2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas. Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till 7 § om förslag till bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut och och andra handlingar andra handlingar gäller i gäller i tillämpliga tillämpliga delar. Kallelsen till bolags- stämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. 2 a § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstäm- mans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §. Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt be- slut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktier- na, nämligen om 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. 6 §11 Om nedsättningsbeloppet Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall helt eller delvis skall användas enligt 1 § förstaanvändas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet nedsättningsbeslutet inte inte verkställas utan verkställas utan rättens rättens tillstånd, såvidatillstånd, såvida inte inte bolaget bolaget genom genom nyemission nyemission tillförs ett tillförs ett belopp som belopp som minst svarar minst svarar mot mot nedsättningsbeloppet. Om försäkringsaktiebolaget vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får medge undantag från kravet på rättens tillstånd. Rättens tillstånd skall sökas senast efter det att ned- sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats. Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill 11Senaste lydelse 1991:1767. bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och . Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspekti onens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas. Om en borgenär även är Om en borgenärs anspråk gäldenär i samma rätts- avser en sådan fordran på förhållande, har han intelön eller annan ersättning rätt till betalning som har förmånsrätt enligt eller säkerhet enligt 12 § förmånsrättslagen fjärde stycket. (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. 8 § I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när har förflutit från registreringen av emissionen. Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fastställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret. När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in, skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sam- manlagda nominella belopp. När registreringen har skett är aktiekapitalet nedsatt. 8 a § Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid ned- sättning enligt 8 §. Be- stämmelserna gäller dock inte om 1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföre- gående räkenskapsår och 2. ett belopp som motsvarar ned- sättningsbeloppet avsätts till reservfonden. 8 b § I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bo- laget, när det enligt för- behåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall in- lösas och att ett belopp motsvarande nedsättnings- beloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktie- kapitalet sätts ned med dessa aktiers samman- lagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. 9 § Ett försäkringsaktiebolag får inte teckna egen aktie. Om ett försäkringsaktie- bolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen och verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen. Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning. Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget. 10 § Ett försäkringsaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna aktier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga. Första stycket utgör inte hinder för ett försäkrings- aktiebolag eller ett dotterföretag att vid övertagande av en rörelse förvärva aktier som ingår i rörelsen, eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts för företagets fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast efter förvärvet. Har försäkringsaktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretagets aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som sägs i andra stycket. En aktie, som inte har avyttrats från förvärvet, är ogiltig. Bo- laget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella be- lopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsätt- ningsbeloppet skall överföras till reserv- fonden. 8 kap. 12 § En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång eller någon annan talan. Om ett försäkringsaktie- bolag har endast en aktieägare, skall ett avtal mellan denne och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor an- tecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. 16 § Om en ställföreträdare, Om en ställföreträdare som som har företagit en avses i 13 § har företagit rättshandling för bola- en rättshandling för get, har överskridit sin bolaget och därvid har befogenhet, är handlat i strid med be- rättshandlingen inte stämmelserna i denna lag gällande mot bolaget, om om bolagsorganens behö- den mot vilken rätts- righet, gäller rätts- handlingen företogs insåghandlingen inte mot eller bort inse att be- bolaget. Detsamma gäller fogenheten överskreds. om en verkställande Detsamma gäller om verk- direktör vid företagande ställande direktören över-av en rättshandling har skrider den behörighet överskridit den behörighet att vidta åtgärder på bo-som tillkommer honom lagets vägnar som han enligt 7 § och bolaget har enligt 7 §. visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta gäller dock inte när styrelsen eller verkställande direktören har överträtt föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolags- ordningen eller av ett annat bolagsorgan. 9 kap. 13 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet förrättats. Första stycket gäller Första stycket gäller inte om något annat inte om något annat följer följer av denna lag av denna lag eller före- eller föreskrivs i skrivs i bolagsordningen. Beträf- fande de beslut som fande beslut som avses i avses i 14 eller 16 § 4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6 kan det dock i bolags- kap. 2 a §, 9 kap. 14 och ordningen endast 16 §§, 15 a kap. 11 § samt föreskrivas längre gående18 kap. 1 och 2 §§ kan villkor än som anges i dock i bolagsordningen dessa paragrafer. endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. 12 kap. 10 § Sker utbetalning till Sker utbetalning till aktieägare eller aktieägare eller garanter garanter i strid mot i strid mot denna lag, denna lag, skall skall mottagaren betala mottagaren betala tillbaka vad han erhållit tillbaka vad han med ränta, beräknad enligt erhållit med ränta, 5 § räntelagen (1975:635), beräknad enligt 5 § ränte-från det utbetalningen lagen (1975:635), från erhållits intill dess det utbetalningen räntan skall betalas erhållits intill dess enligt 6 § räntelagen till räntan skall betalas följd av 3 eller 4 § samma enligt 6 § räntelagen lag. Om utbetalningen till följd av 3 eller 4 §har skett i form av samma lag. Detta gäller vinstutdelning, är dock dock inte om mottagaren mottagaren återbärings- hade skälig anledning skyldig endast om att anta att utbetal- bolaget visar att han ningen utgjorde laglig insåg eller borde ha vinstutdelning eller insett att utbetalningen räntebetalning. stred mot denna lag. För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 16 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet. 12 § Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna, verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat företag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till 1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller aktuarien, 2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande. Bestämmelserna i första stycket gäller ej om 1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller 2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse. Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om 1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande bas- belopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, 2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och lånet skall återbetalas genom regelbundna amorteringar samt 3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämp- ning av första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelse- representation för de privatanställda. Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital. Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även tillämpas i fråga om ställande av säkerhet. Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt. 13 §12 Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk- ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet i försäkringsbrev. kan I fråga om lån eller medge undantag från 12 §,säkerhet för förvärv av om det finns synnerliga aktier i bolaget eller skäl till detta. annat bolag i samma koncern får Finans- inspektionen medge undantag från 12 § om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Ett sådant undantag får dock inte medges vid förvärv av aktier i det 12Senaste lydelse 1991:1767. bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet. I andra fall än som avses i första och andra stycket får Finansinspek- tionen medge undantag från 12 § om det finns synnerliga skäl. 1 § Ett försäkringsaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett försäkringsaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget, var- vid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar. Fusion kan ske 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). 2 § Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i lik- vidation, under förut- sättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slut- redovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. För slutredo- visningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 14 kap. 15 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats eller registrering enligt 23 § har skett. 3 § Innehavarna av vinst- andelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättig- heter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusions- planen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. 4 § Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorp- tion, övertagande bolag skall upprätta en gemen- sam, dagtecknad fusions- plan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag, 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget, 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 7. arvode och annan sär- skild förmån som med an- ledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller över- tagande bolag. Till fusionsplanen skall fogas 1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvalt- ningsberättelse samt 2. en särskild redovisning innehållande uppgifter motsvarande årsbokslut, om fusionsplanen har upp- rättats senare än sex måna- der efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räken- skapsår till inte tidigare än före fusionsplanens upprättande. 5 § Vid kombination tjänar fusionsplanen som stif- telseurkund för det över- tagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas. 6 § I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedöman- det av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. 7 § Fusionsplanen skall granskas av de aukto- riserade eller godkända revisorerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande försäkringsaktiebolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed krä- ver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bo- lagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. I yttrandena skall sär- skilt anges, 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande försäkrings- aktiebolaget inte skall få sina fordringar be- talda, och 2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplys- ningar och den hjälp som begärs. 9 § Inom en månad från upp- rättandet av fusionsplanen skall det övertagande försäkringsaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de över- låtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Finans- inspektionen för regist- rering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. 10 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till av samtliga aktier i det övertagande försäkringsaktiebolaget begär det, skall fusions- planen även underställas bolagsstämman i det över- tagande bolaget. En sådan begäran skall göras från det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §. Innan stämman fattar be- slut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktie- bolag eller andra privata aktiebolag, minst efter kungörandet. Tillhanda- hållandet skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om fusionen förfallen. 11 § Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusions- planen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om ett överlåtande bolag är ett publikt försäkrings- aktiebolag eller ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat försäkrings- aktiebolag, är det över- låtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mel- lan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om 1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller 2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner planen. 12 § Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kombination, skall stämman , i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det över- tagande försäkringsaktiebolaget. 13 § När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte under- ställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och koncession enligt 2 kap. 3 §.