prop · GI0370 · 1995-01-01 00:00:00 — Bestämmelsen syftar till att förhindra att de särskilda majoritetsreglerna som gäller för beslut om övergång från publikt aktiebolag till privat aktiebolag kringgås genom fusion. Tredje stycket innehåller ett krav på kvalificerad majoritet för det fall att fusionen rubbar rättsförhållandet mellan aktier. Majoritetskraven överensstämmer med dem som finns i 8 kap. 14 §. Bestämmelsen skall ses mot bakgrund av föreskriften i artikel 7, punkten 2, i fusionsdirektivet om att omröstning skall ske inom varje kategori av aktieägare som berörs av åtgärden. Denna föreskrift får förstås som att särskild omröstning skall ske bland ägare till redan utgivna aktier vars rätt försämras genom beslutet. Kravet har ansetts kunna tillgodoses genom en bestämmelse som motsvarar det särskilda majoritetskravet i 8 kap. 14 §. Ett exempel när bestämmelsen kan få betydelse är när fusionsplanen anger att innehavare av aktier, som inte skiljer sig åt i fråga om andel i bolagets tillgångar och vinst, inte skall få lika stort fusionsvederlag. Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kom- bination, skall stämman , i den mån inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det övertagande bankaktiebolaget. Vid kombination tjänar - såsom framgår av 5 § - fusionsplanen som stiftelse- urkund för det övertagande bolaget. I planen skall anges hur styrelse och revisorer skall väljas. Det finns inte något hinder mot att i fusionsplanen föreskriva att styrelsen eller någon eller några av revisorerna skall utses på annat sätt än på bolagsstämma. Det vanligaste torde dock emellertid bli att styrelsen och revisorerna utses av bolagsstämman. Valet av styrelse och revisorer kan ske genom att det i fusionsplanen tas in förslag till styrelseledamöter och revisorer. När bolagsstämman godkänner fusionsplanen, inträder de sålunda föreslagna personerna som styrelseledamöter resp. revisorer. Styrelseledamöter och revisorer kan emellertid också utses genom att vart och ett av de överlåtande bolagen i fusionsplanen ges rätt att välja ett angivet antal styrelseledamöter och revisorer i det övertagande bolaget. I så fall måste val företas i samband med att stämmorna i resp. bolag godkänner fusionsplanen. När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som över- tagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. Vid fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617). Ansökan skall avslås om 1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bo- lagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon- kurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) och prövningen kan antas bli avslutad , får tillståndsfrågan dock för- vilande . Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra ford- ringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Paragrafen, som motsvarar 14 kap. 13-18 §§ aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa den av bolagen beslutade fusionen. Enligt gällande rätt prövar regeringen om fusionen kan anses förenlig med borgenärernas intressen samt om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt (se 11 kap. 4 § 2 st. bankaktiebolagslagen). I fusionsdirektivet, artikel 13, stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna på ett betryggande sätt skall skydda rättigheterna för de borgenärer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet. Vidare stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna i detta syfte minst skall föreskriva att dessa borgenärer har rätt till betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Enligt den nya lydelsen av aktiebolagslagen (se prop. 1993/94:196, avsnitt 6.5) skall registreringsmyndigheten eller rätten ge tillstånd att verkställa fusionsavtal. Dessa bestämmelser innehåller även regler till skydd för de fusionerande bolagens borgenärer. I normalfallet skall registreringsmyndigheten kalla bolagens borgenärer, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen anmäla detta, vid påföljd att han annars anses ha medgivit ansökningen. Om revisorerna i fusionsplanen har uttalat att de vid sin granskning inte har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i bolagen inte skall få sina fordringar betalda, krävs endast att det överlåtande bolagets borgenärer kallas genom kungörelse i Post- och . Om ansökan inte bestrids skall registreringsmyndigheten ge tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Om ansökan bestrids skall frågan överlämnas till domstol. Rätten skall bevilja tillstånd om de borgenärer som har bestritt ansökningen får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. I den allmänna motiveringen (avsnitt 7.4) har motiverats varför nu gällande regler på detta område i huvudsak bör bestå. Den ändring som görs är att regeringens prövning av om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän synpunkt tas bort. Avsikten med denna prövning har varit att fokusera på konkurrensfrågor, exempelvis att fusionen inte är till nackdel för bankväsendet som sådant. Det får dock anses att den prövning av fusionen ur konkurrenssynpunkt som görs enligt konkurrenslagen (1993:20) är tillräcklig. I första stycket föreskrivs alltså att, när fusionsplanen har godkänts av bolagen, såväl överlåtande som övertagande bolag skall ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj. Om det vid fusion genom absorption krävs att bolagsordningen i det övertagande bolaget ändras skall detta bolag ansöka om stadfästelse av ändringen. Ansökan skall ges in inom efter det att planen har godkänts i samtliga bolag och senast efter det att planen kungjorts. Om ansökan inte gjorts inom föreskriven tid faller frågan om fusion enligt 17 §. Ansökningshandlingarna skall enligt bankrörelseförordningen ges in till . I andra stycket anges att ansökan skall lämnas utan bifall om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde eller om prövningen av fusionen pågår enligt dessa lagar. Vid fusion genom kombination skall registrering också vägras om det inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Bestäm- melsen har i gällande rätt sin motsvarighet i 11 kap. 3 § andra stycket. I enstaka fall kan skälen för att vägra tillstånd enligt förevarande paragraf antas bli avhjälpta . Det gäller framför allt om det pågår en prövning enligt konkurrenslagen men denna kan förutses bli avslutad . Mot denna bakgrund har i tredje stycket upptagits en bestämmelse om vilandeförklaring av ärende. I fjärde stycket ges regler om hur regeringen skall pröva ansökningen om fusion. Som nämnts tidigare skall regeringen bevaka samtliga borgenärers intressen i både överlåtande och övertagande bolag. Detta stycke har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet. Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Enligt 23 § andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse (tryggande- lagen) gäller bankaktiebolagslagens bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion vid överflyttning av ansvar för pen- sionsutfästelse till övertagande bankaktiebolag. Tryggandelagens regler i övrigt om överföring av ansvaret för pensionsutfästelse är emellertid tillämpliga i samband med fusion enligt detta kapitel. En erinran härom har intagits i lagtexten efter påpekande från Lagrådet. Styrelsen för det övertagande bankaktiebolaget skall anmäla fusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till- gångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering till (se första stycket). Vid absorption skall det övertagande bolaget vanligen lämna aktier som vederlag åt aktieägarna i överlåtande bolag. Eftersom ett aktiebolag inte får äga egna aktier annat än i vissa undantagssituationer, måste dessa aktier nyemitteras. I så fall måste det övertagande bolaget i samband med fusionsbeslutet besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission enligt bestämmelserna i 4 kap. Beslutet om aktiekapitalets ökning skall - såsom framgår av första stycket - anmälas till i samband med den slutliga anmälan om fusionen. Någon särskild teckning och tilldelning av de nyemitterade aktierna behöver dock inte ske i dessa fall. Detta kommer i lagtexten till uttryck i stadgandet i andra stycket att anmälan ersätter teckningen av aktierna. Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag. Den slutliga anmälan om fusionen blir därför även att uppfatta som en anmälan om det nya bolagets bildande. Detta gör det nödvändigt att i samband med anmälan om fusionen även anmäla valet av styrelse och revisorer. En föreskrift om detta finns i första stycket. I andra stycket anges även den tid inom vilken fusionen skall anmälas för registrering. Sker anmälan först efter utgången av , är fusionen att anse som förfallen och registrering kan inte ske (se 17 §). Det är med hänsyn till såväl aktieägares som borgenärers intressen väsentligt att det finns garantier för att överlåtande bolags samtliga tillgångar verkligen kommer det övertagande bolaget till del. Vid anmälningshandlingen skall därför fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Det är emellertid först genom den slutliga registreringen av fusionen som det övertagande bolaget med verkan mot tredje man övertar överlåtande bolags rättigheter och förpliktelser. Detta innebär t.ex. att det övertagande bolaget inte kan få lagfart på en fastighet som överlåtande bolag har ägt förrän registrering har skett. En ansökan om lagfart som görs får i stället förklaras vilande. När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Över- låtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) övergår till det övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsveder- laget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag, skall lämna uppgifter om fusionen till , som skall registrera anmälan. Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för be- handling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen. Om en sådan talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i tillämpliga delar. Enligt gällande rätt övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen till det övertagande bolaget när regeringens fusionstillstånd har registrerats och, i förekommande fall, registrering även har skett av en särskild anmälan om ökning av aktiekapitalet i övertagande bolag eller om bildande av nytt sådant bolag har registrerats (se 11 kap. 6 § i dess gällande lydelse). Överlåtande bolag anses emellertid upplöst först i och med att styrelsen och verkställande direktören har lagt fram en slutredovisning på bolagsstämma (se 11 kap. 7 och 8 §§ i deras gällande lydelse). Artikel 19 i fusionsdirektivet fordrar emellertid att dessa rättsverkningar skall inträda vid en och samma tidpunkt och att aktieägarna i överlåtande bolag skall bli aktieägare i det över- tagande bolaget. Vilken denna gemensamma tidpunkt skall vara anger direktivet inte. Såsom har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 7.5, bör fusionens slutliga rättsverkningar inträda i och med den slutliga registreringen av fusionen. Första stycket i förevarande paragraf har utformats i enlighet med direktivets krav. Av stycket framgår således att upplösningen av överlåtande bolag och fördelningen av de aktier som utgör fusionsvederlag inträder , nämligen vid registreringen enligt 15 §. övergår tillgångar och skulder - med undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen - från överlåtande till övertagande bolag. Är överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag skall fusionen inte bara registreras hos utan också hos . skall se till att en sådan registrering görs hos , som också av inspektionen fortlöpande skall hållas underrättad om fusionen. Andra stycket motsvarar i sak 11 kap. 8 § andra stycket i dess gällande lydelse. Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan avslagits av regeringen, skall förklara att frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om genom lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Paragrafen motsvarar 11 kap. 6 § sista stycket i dess gällande lydelse med mindre ändringar föranledda av fusionsförfarandets ändrade utformning. Absorption av helägt dotterbolag Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor. I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Fusion genom absorption av dotterbolag får ske utan hinder av att det i dotter- bolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt bestämmel- serna i 2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617). Sådan egendom måste avyttras senast från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan förlänga denna frist. I 18-24 §§ finns bestämmelser om bankaktiebolags absorption av dotterbolag. För sådan absorption erbjuder lagen ett förenklat fusionsförfarande. Motsvarande men mindre detaljerade bestämmelser har funnits i 11 kap. 9 §. De nya reglerna är föranledda av vad som föreskrivs i artiklarna 24 och 25 i fusionsdirektivet. De särskilda bestämmelserna gäller i fall då bankaktiebolaget äger samtliga aktier i dotterbolaget och något fusionsvederlag således inte skall utgå. Även i dessa fall skall fusionsplan upprättas. De uppgifter som fusionsplanen skall innehålla motsvarar vad som föreskrivs i 4 § första stycket punkterna 1 och 5 - 7 samt 6 § första meningen. Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att insättarna eller andra borgenärer i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. Enligt paragrafen skall fusionsplanen granskas av revisorerna i moder- och dotterbolagen. Granskningen skall vara av samma slag som anges i 7 §. Det innebär bl.a. att den skall utmynna i skriftliga yttranden, där revisorerna bl.a. uttalar sig om huruvida fusionen innebär någon fara för borgenärerna. Beträffande revisorernas yttranden kan i övrigt hänvisas till kommentaren till 7 §. Då något fusionsvederlag inte skall lämnas vid detta slag av fusion, behöver revisorerna dock inte uttala sig i några värderingsfrågor. Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras. Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. I denna paragraf finns en erinran om att fusionsplanen skall anmälas för registrering och kungörande. Bestämmelserna motsvarar vad som i 9 § föreskrivs beträffande huvudfallet av absorption. Om ägare till av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617). Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. Vid fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag har enligt gällande rätt beslutet om fusionen alltid kunnat fattas av bolagens styrelser. Någon skyldighet för styrelserna att underställa bolagsstämman fusionsavtalet har inte förelegat. I fusionsdirektivets artikel 25 littera c jämfört med artikel 8 littera c föreskrivs emellertid att en minoritet i moderbolaget av viss storlek - som inte får bestämmas högre än - skall ha rätt att påkalla att fusionsplanen prövas av bolagsstämman. En bestämmelse om detta har därför upp- tagits i förevarande paragrafs första stycke. Det andra stycket innebär att stämman får hållas tidigast efter kungörandet och att fusionsplanen skall hållas tillgänglig för aktieägarna . Vidare innebär bestämmelserna i andra stycket att fusionen kan genomföras endast om stämman med två tredjedels majoritet - eller den högre majoritet som bolagsordningen föreskriver - godkänner fusionsplanen i dess helhet. Däremot finns inte något krav på att fusionsplanen skall godkännas av bo- lagsstämma i dotterbolaget. Detta sammanhänger givetvis med att dotterbolaget i dessa fall helt och hållet ägs av moderbolaget. Tidigast en och senast efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämpliga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Redan enligt gällande rätt har det varit nödvändigt att söka regeringens tillstånd för fusion mellan bankaktiebolag och helägt dotterbolag (se 11 kap. 9 § jämfört med 4-6 §§ i tillämpliga delar). När har registrerat beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett bank- aktiebolag, skall lämna uppgifter om fusionen till , som skall registrera tillståndet. Dotterbolaget är upplöst när regeringens tillstånd har registrerats. Är dotterbolaget ett aktiebolag skall fusionen inte bara registreras hos utan också hos . Finans- inspektionen skall se till att en sådan registrering görs hos , som också av inspektionen fortlöpande skall hållas underrättad om fusionen. Om någon ansökan som avses 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett lagakraftvunnet beslut, skall Finans- inspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen. Paragrafen innehåller en bestämmelse om att skall förklara frågan om fusion förfallen om ansökan om verkställighet av fusionsplan inte har skett i rätt tid eller om sådan ansökan har blivit avslagen. Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i fall som avses i 8 kap. 16 § tredje stycket väckas från beslutet. Väcks inte talan , är rätten till talan förlorad. Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om över- låtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bankaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tid- ningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bankaktiebolaget solidariskt. I första stycket har upptagits bestämmelser om tiden för av bolags- stämmobeslut om fusion. har samma bestämmelser gällt för av bolagsstämmobeslut om fusion som för av andra bolagsstämmobeslut. Det har inneburit att den som har velat klandra ett fusionsbeslut normalt har varit tvungen att göra det från beslutet (se 8 kap. 16 § andra stycket). Om beslutet har varit på visst sätt kvalificerat ogiltigt, har klandertalan emellertid kunnat väckas även senare (se 8 kap. 16 § tredje stycket). I fusionsdirektivets artikel 22 finns bestämmelser om ogiltighet av fusioner. Där föreskrivs bl.a. att talan om ogiltigförklaring av en fusion inte får väckas om det har förflutit mer än från det att fusionen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten (se littera c). Eftersom gällande rätt på denna punkt inte är förenlig med direktivets bestämmelser har det i denna paragraf tagits upp särskilda bestämmelser om mot bolagsstämmobeslut om fusion. Bestämmelserna innebär att talan aldrig får väckas senare än från beslutet. Frånsett vad som har sagts om tiden för skall bestämmelserna i 8 kap. 16 § gälla även beträffande mot fusionsbeslut. I andra stycket regleras verkan av att en fusion förklaras ogiltig. Någon lagreglering av denna fråga har inte funnits. Artikel 22 i fusionsdirektivet kräver att regelverket har visst angivet innehåll. Den föreskrivna regleringen bygger på att fusionen kan gå åter även om registrering har skett och fusionen har avslutats. I direktivet föreskrivs bl.a. att ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inte i och för sig skall inkräkta på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot det övertagande bolaget innan ogiltigförklaringen blev offentligt tillgänglig men efter fusionens fullbordan. För ett övertagande bolags förpliktelser av detta slag skall de bolag som har ingått i fusionen svara solidariskt (se artikel 22 littera g och h). Det är lämpligt att det direkt i lagen föreskrivs att fusionen skall gå åter även om den har registrerats och överlåtande bolag har upplösts om rätten genom ett lagakraftvunnet avgörande har bifallit käromålet.