prop · GI0370 · 1995-01-01 00:00:00 — 2 § Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Be- slutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktie- ägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelse- lagen (1987:617) om privat bankaktiebolags firma. Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om övergång till privat bankaktie- bolag har blivit regist- rerat. 3 § Bestämmelserna i 2 kap. 12 a-12 c §§ tillämpas också när ett bankaktiebolag som har blivit publikt enligt 12 kap. 1 § från registreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 12 a § första stycket. 1 § Den som uppsåtligen bry- ter mot 1 kap. 5 § döms till böter eller fängelse i högst . Denna lag träder i kraft . får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett bankaktiebolag skall vara privat bankaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen samt i 6 kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse. Före ikraftträdandet får registrera beslut om att det i firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen (pub). Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse. Alla bankaktiebolag som finns registrerade i bank- registret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av andra stycket. skall till den registrerade firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket. Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka beslut om övergång till privat aktiebolag har registrerats före . I fråga om bankaktiebolag som har bildats före gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av . Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången av . Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall träda i kraft . Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11. Om styrelsen före utgången av har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden som ges in efter utgången av även också om det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före utgången av , om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt. Om ett avtal om fusion före utgången av har godkänts enligt 11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats före utgången av får talan om upphävande av beslutet väckas senast före utgången av . Väcks inte talan är rätten till talan förlorad. 2.3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 2, 7, 8, 10 och 13 §§, 3 kap. 1 och 13 §§, 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 8 kap. 12 och 16 §§, 9 kap. 13 §, 12 kap. 10, 12 och 13 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 3, 4 och 7 §§ samt 21 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 11 §, 2 kap. 13 a, 13 b och 13 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 17 kap. 5 §, 20 kap. 3 a och 4 a §§, dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 15 a kap. och 18 kap., av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 kap. 6 §1 I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktelser. Försäkringaktiebolag är privat försäkringsaktie- bolag eller publikt för- säkringsaktiebolag. Denna lag gäller för samtliga försäkringsaktiebolag, om inte annat föreskrivs. Är bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp. 11 § Ett privat försäkrings- aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller tecknings- rätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev. Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepap- peren. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200. 1Senaste lydelse 1993:1304. Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat försäkringsaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad mark- nadsplats. 2 kap. 2 § Stiftarna anger Stiftarna anger villkoren för bolags- villkoren för bo- bildningen. Därvid Betalningen för en skall iakttas att aktie i för- betalningen för en aktie säkringsaktiebolag får i försäkringsaktiebolag inte understiga det inte får understiga det belopp på vilket aktien belopp på vilket aktien skall lyda (det skall lyda (nominella nominella beloppet). Om en aktie Aktierna skall betalas skall kunna tecknas med med pengar. rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för försäkringsaktiebolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på ap- portegendomen inte sättas högre än det verkliga vär- det för bolaget. Endast sådan egendom som är eller som kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst. Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs med- givande för detta. Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara tecknade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek. 7 § Sedan koncession har Sedan koncession har beviljats, skall beviljats, skall stiftarna upprätta och stiftarna upprätta och skriva under en skriva under en dagtecknad tecknings- dagtecknad lista som skall stiftelseurkund som innehålla uppgifter om skall innehålla uppgifter om 1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman. Teckningslistan för ett Stiftelseurkunden för försäkringsaktiebolag ett försäkringsaktiebolag skall även innehålla skall även innehålla upp- uppgifter om gifter om 2. det belopp som skall betalas för varje aktie och 3. tiden för aktiernas betalning. I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseur- kunden skall också anges bestämmelse om att försäk- ringsaktiebolaget skall ersätta kostnad för bo- lagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få sär- skild rättighet eller förmån av bolaget. Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedöman- det av värde på apport- egendom och av bestämmelse enligt tredje stycket i övrigt. Särskilt skall anges 1. namn och hemvist be- träffande den som avses med bestämmelsen 2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen, 3. högsta beräknade be- loppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen. Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i tredje stycket skall stiftelseurkunden inne- hålla avtalet eller av- skrift därav eller hän- visning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet- tas upp i stiftelse- urkunden. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen . I stif- telseurkunden skall upp- lysning ges om rörelsens resultat där- efter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. Om tredje-femte styckena inte iakttagits beträffande viss bestäm- melse, är den utan verkan mot försäk- ringsaktiebolaget. 8 §2 Teckning av aktier Teckning av aktier eller eller för ömsesidiga för ömsesidiga försäkrings- försäkringsbolag teckningbolag teckning av försäk- av försäkringar i bolagetringar i bolaget skall skall ske på ske på stiftelseurkunden teckningslistan i ori- eller på teckningslista ginal eller avskrift. som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. skall fogas avskrifter Till stiftelseurkunden av koncessionsbeslutet, skall fogas avskrifter bolagsordningen och de av koncessionsbeslutet, grunder som anges i 6 §. bolagsordningen och de grunder som anges i 6 §. Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek- tionen före bolagets registrering. Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets registrering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret. 10 § I försäkringsaktiebolag I försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om avgör stiftarna om aktie- aktieteckningen skall teckningen skall godtas godtas och hur många och hur många aktier som aktier som skall skall tilldelas tilldelas tecknarna. Har en Har en stiftare enligt stiftare enligt uppgift uppgift i i stiftelseurkunden teckningslistan tecknat tecknat ett visst antal ett visst antal aktier, aktier, skall minst skall minst detta antal detta antal tilldelas tilldelas honom. Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta. 13 §3 Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast efter det att koncession har beviljats. För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, 2Senaste lydelse 1991:1767. 3Senaste lydelse 1993:1304. 2. att de aktier som 2. att de aktier som ingår i bolagets ingår i bolagets aktiekapital är helt be- aktiekapital är helt be- talda. talda, och 3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett och att all apportegendom är tillförd bolaget. Av revisorns yttrande skall framgå att apport- egendomen i stiftelse- urkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för försäkringsaktie- bolaget och att egen- domen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värde- ringen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga. För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital skall finnas, krävs 1. att minst har betalats och 2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de belopp som inte har betalats. Om inte Om inte försäkringsbolaget anmälsförsäkringsbolaget anmäls för registrering inom för registrering inom den den tid som anges som anges i första första stycket eller om stycket eller om genom genom lagakraftägande lagakraftägande beslut beslut har avskrivit en har avskrivit en sådan sådan anmälan eller vägratanmälan eller vägrat registrering av registrering av bolaget, bolaget, har frågan om har frågan om bolagets bolagets bildande bildande fallit. Styrelse- Styrelseledamöterna an- ledamöterna ansvarar svarar solidariskt för solidariskt för åter- återbetalningen av de be- betalningen av de be- lopp som har betalats in lopp som har betalats på de tecknade aktierna, in på de tecknade eller som har erlagts på aktierna, eller som har grund av garantiavtalet erlagts på grund av eller de tecknade garantiavtalet eller de försäkringarna. Till be- tecknade försäkringarna. loppen skall läggas Till beloppen skall uppkommen avkastning läggas uppkommen av- varjämte avdrag skall kastning varjämte avdrag göras för kostnaderna på skall göras för grund av åtgärder enligt kostnaderna på grund av 18 § första stycket tredje åtgärder enligt 18 § förstameningen. Detsamma gäller stycket tredje i fråga om apportegendom. 13 a § Träffar försäkringsaktie- bolaget från registreringen avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktie- kapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknads- plats eller som ett led i bolagets löpande affärs- verksamhet. Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omstän- digheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestäm- melserna i 2 kap. 7 § fjärde och femte styckena tillämpas även på redo- görelsen. En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 13 § andra stycket 3. Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bo- lagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. 13 b § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 13 a § från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 13 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. 13 c § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 13 a §. 3 kap. 1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna paragraf. I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte tillkommer skilda skall medföra lika rätt grupper av aktieägare till andel i bolagets vid en ökning av aktie- tillgångar eller vinst kapitalet enligt 4 kap. eller om aktierna skall En föreskrift om olika ha olika röstvärde, den företrädesrätt får meddelasföreträdesrätt som endast om aktierna inte tillkommer aktieägarna skall medföra lika rätt vid ökning av aktie- till andel i bolagets kapitalet enligt 4 kap. tillgångar eller vinst. om olika före- trädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag. Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom lottning. Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan före- skrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns . Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. 13 §4 skall på den skall på den ort ort där styrelsen har där styrelsen har sitt sitt säte hållas säte hållas tillgänglig för tillgänglig för alla. med aktiebok med maskin för maskin för automatisk automatisk data- databehandling eller på behandling eller på någotnågot annat liknande sätt, annat liknande sätt, skall i stället en skall i stället en utskrift av aktieboken på utskrift av aktieboken begäran tillhandahållas på begäran tillhandahållashos bolaget på denna ort hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstäm- och, i fråga om avstäm- ningsbolag, även hos ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara Utskriften får inte vara äldre än . Alla äldre än . Allahar rätt att mot har rätt att mot ersättning för kostnaderna ersättning för få en sådan utskrift av kostnaderna få en sådan aktieboken eller del av utskrift av aktieboken den. När eller del av den. När det gäller det gäller avstämningsbolag får dockavstämningsbolag som har en utskrift enligt mer än en aktieägare får detta stycke inte dock en utskrift enligt innehålla någon uppgift detta stycke inte inne- om de aktieägare som har hålla uppgifter om högst femhundra aktier i aktieägare som har högst bolaget. femhundra aktier i bolaget. skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman. I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket. 4 kap. 2 §5 Vid nyemission skall Bestämmelserna i 2 kap. 2 § aktierna betalas med äger motsvarande tillämp- pengar (kontantemis- ning vid nyemission. Om försäkringsbolaget genom ökningen av aktiekapitalet avser att förvärva mer än hälften av aktierna i ett annat försäkringsbolag eller ett företag som driver någon form av finansiell verksamhet eller, om det finns aktier med olika röstvärde, så många aktier att röstetalet för dem utgör mer än för samtliga aktier, kan medge att de nya aktierna får betalas med 4Senaste lydelse 1989:832. 5Senaste lydelse 1991:1767. aktier i det sistnämnda bolaget (apport) samt att teckningen av de nya aktierna sker med villkor om detta. 5 § Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet. Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 7 §6 Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut om nyemission skall om nyemission skall hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för aktieägarna under minst aktieägarna under minst före den före den bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. beslutet skall fattas. Det skall genast sändas Det skall genast sändas till de aktieägare som till de aktieägare som begär det och uppger sin begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stäm-skall läggas fram på stäm- man. Vad som har man. Vad som har sagts om förslag till sagts om förslag till beslut skall även gälla beslut skall även gälla sådana redogörelser av sådana redogörelser av styrelsen, yttranden av styrelsen, yttranden av revisorerna och sådant revisorerna och sådant medgivande av finans- medgivande av finansins- inspektionen som avses pektionen som avses i i 2-4 §§. Innebär förslaget2-4 §§. Innebär förslaget en en avvikelse från aktieä-avvikelse från aktieä- garnas företrädesrätt, garnas företrädesrätt, skall skälen till skall skälen till avvikelsen anges i för- avvikelsen samt grunden slaget eller i en för emissionskursen anges handling som skall i förslaget eller i en fogas till förslaget. Om handling som skall fogas årsredovisningen inte till förslaget. Om skall behandlas på årsredovisningen inte stämman, skall även föl- skall behandlas på jande handlingar enligt stämman, skall även föl- vad som har sagts jande handlingar enligt hållas tillgängliga och vad som har sagts läggas fram på stämman: hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 6Senaste lydelse 1991:1767. 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis- ningen avgetts, och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier. Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. 14 §7 Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.