prop · GI0370 · 1995-01-01 00:00:00 — I stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att bankaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget. Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedöman- det av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen, 2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen, 3. högsta beräknade be- loppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen. Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden inne- hålla avtalet eller av- skrift därav eller hänvis- ning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet- tas upp i stiftelseur- kunden. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även be- träffande balans- och resultaträkningar för rörelsen . I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. Om andra-fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestäm- melse, är den utan verkan mot bolaget. Till teckningslistan Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och av oktrojbeslutet och bolagsordningen. 7 §5 Teckning av aktier Teckning av aktier skall skall ske på den ske på stiftelseurkunden teckningslista som eller på teckningslista avses i 6 § eller på som innehåller avskrift annan sådan lista, inne- av stiftelseurkunden. hållande samma uppgifter och åtföljd av samma handlingar. Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos före bo- lagets registrering. Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villkoret. 9 § Stiftarna avgör om Stiftarna avgör om aktie- aktieteckningen skall teckningen skall godtas godtas och hur många och hur många aktier aktier som skall tilldelas som skall tilldelas tecknarna. Har en tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift stiftare enligt uppgift i teckningslistan i stiftelseurkunden tecknat ett visst antal tecknat ett visst antal aktier, skall minst aktier, skall minst detta antal tilldelas detta antal tilldelas honom. Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta. 10 § Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma. Stiftarna skall kalla Stiftarna skall kalla de godtagna de godtagna aktietecknarna till den aktietecknarna till den konstituerande stämman konstituerande stämman enligt föreskrifterna i enligt föreskrifterna i bolagsordningen om bolagsordningen om kallelse till bo- kallelse till bo- lagsstämma. Teckningslistorna, okt- Teckningslistorna och de rojbeslutet och handlingar som bolagsordningen skall stiftelseurkunden genom stiftarnas försorg hänvisar till, oktrojbeslutet hållas tillgängliga för och bolagsordningen aktietecknarna under skall genom stiftarnas minst före försorg hållas tillgänglig stämman på den plats som för aktietecknarna under har angivits före kallelsen. stämman på den plats som har angivits i kallelsen. Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett. På den konstituerande På den konstituerande stämman skall stiftarna stämman skall stiftarna lägga fram teck- lägga fram stiftelse- 5Senaste lydelse 1992:554. ningslistorna och de urkunden och de därtill därtill fogade fogade handlingarna i handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna skall vidare lämna uppgift om uppgifter om 1. antalet aktier enligt godtagna teckningar, 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och 3. det belopp som har inbetalts på aktierna. 12 §6 Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast efter det att oktroj har beviljats. För registrering krävs 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, 2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och 3. att auktoriserad 3. att auktoriserad revisor skriftligen revisor skriftligen intygar att betalning intygar att betalning enligt 2 har skett samt enligt 2 har skett, att att bankaktiebolaget all apportegendom är har ett så stort bundet tillförd bolaget samt att eget kapital som före- bankaktiebolaget har ett skrivs i 1 kap. 2 § så stort bundet eget tredje stycket. kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 § andra stycket. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egen- domen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värde- ringen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga. Frågan om bolagets Frågan om bolagets bildande har fallit, om bildande har fallit, om anmälan för registrering anmälan för registrering inte skett inom den tid inte skett inom den tid som anges i första som anges i första stycket eller om stycket eller om Finans- inspektionen genom genom beslut som har beslut som har vunnit vunnit laga kraft har laga kraft har avskrivit avskrivit en en 6Senaste lydelse 1992:1611. sådan anmälan eller vägratsådan anmälan eller vägrat registrering av registrering av bolaget. I sådant fall I sådant fall svarar svarar styrelseleda- styrelseledamöterna möterna solidariskt för solidariskt för återbetalningen av de återbetalningen av de belopp som har betalts belopp som har betalts in på de tecknade in på de tecknade aktierna jämte uppkommen aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag avkastning med avdrag för för kostnader på grund avkostnader på grund av åtgärder enligt 16 § förstaåtgärder enligt 16 § första stycket tredje stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. 12 a § Träffar bankaktiebolaget från regist- reringen avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot ersättning som mot- svarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bo- lagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknads- plats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet. Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omstän- digheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestäm- melserna i 2 kap. 6 § tredje och fjärde stycke- na tillämpas även på redo- görelsen. En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 12 § andra stycket 3. Avtalet skall tillsammans med styrel- sens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. 12 b § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 a § från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 12 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. 12 c § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 12 a §. 16 § Innan bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen. Om en förpliktelse Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärduppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före på bolagets vägnar före registreringen, svarar registreringen, svarar de som har beslutat de som har beslutat eller deltagit i åtgärdeneller deltagit i åtgärden solidariskt för förplik- solidariskt för förplik- telsen. Vid registreringen övergår registreringen övergår an- ansvaret på bolaget, om svaret på bolaget, om förpliktelsen följer av förpliktelsen följer av bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller teckningslista eller har tillkommit efter det har tillkommit efter att bolaget har bildats. det att bolaget har bildats. Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontrahent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats. 3 kap. 1 § Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av denna paragraf. I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte tillkommer skilda skall medföra lika rätt grupper av aktieägare till andel i bolagets vid en ökning av tillgångar eller vinst aktiekapitalet enligt eller om aktierna skall 4 kap. ha olika röstvärde, den En föreskrift om olika företrädesrätt som företrädesrätt får meddelastillkommer aktieägarna endast om aktierna inte vid ökning av aktie- skall medföra lika rätt kapitalet enligt 4 kap. till andel i bolagets om olika före- tillgångar eller vinst. trädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag. Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom lottning. Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns . Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktie- kapitalet. Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. 14 §7 skall på bank- skall på bank- aktiebolagets aktiebolagets huvudkontor hållas till- huvudkontor hållas till- gänglig gänglig för alla. Förs aktiebokenför alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk med hjälp av automatisk databehandling eller på databehandling eller på något annat liknande något annat liknande sätt, sätt, skall i stället en skall i stället en utskrift av aktieboken utskrift av aktieboken på på begäran tillhandahållasbegäran tillhandahållas på på bolagets huvudkontor bolagets huvudkontor och, i fråga om avstäm- och, i fråga om avstäm- ningsbolag, även hos ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara Utskriften får inte vara äldre än . Alla har rätt att mot har rätt att mot ersättning för ersättning för kostnaderna kostnaderna få en sådan få en sådan utskrift av utskrift av aktieboken aktieboken eller del av eller del av den. När det gäller det gäller avstämningsbolag som har avstämningsbolag får dockmer än en aktieägare får en utskrift enligt dock en utskrift enligt detta stycke inte inne- detta stycke inte hålla någon uppgift om deinnehålla uppgifter om aktieägare som har högst aktieägare som har högst femhundra aktier i femhundra aktier i bolaget. skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman. I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 11 § första stycket. 4 kap. 2 §8 Vid nyemission får Bestämmelserna i 2 kap. 2 § aktier tecknas mot äger motsvarande tillämp- betalning med pengar ning vid nyemission. Vid eller med annan egendom fondemission får inte (apport). Betalningen till aktiekapitalet för aktier får inte överföras belopp som understiga det understiger summan av de nominella beloppet. nya aktiernas nominella Skall aktie kunna belopp eller den tecknas med rätt eller sammanlagda höjningen av skyldighet att betala aktiernas nominella aktierna med belopp. apportegendom, får värdet på denna egendom inte sättas högre än det verkliga värdet för bank- aktiebolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. 7Senaste lydelse 1989:833. 8Senaste lydelse 1992:554. Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspek- tionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansins- pektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) för genomförande av nyemissionen. Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Vid fondemission får inte till aktiekapitalet föras över belopp som är lägre än summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp. 3 § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om annat inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev. Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 5 §9 Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut om nyemission skall om nyemission skall hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för aktieägarna under minst aktieägarna minst före den före den bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. beslutet skall fattas. Det skall genast sändas Det skall genast sändas till de aktieägare som till de aktieägare som begär det och uppger sin begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stäm-skall läggas fram på man. Vad som har stämman. Vad som har sagts om förslag till sagts om förslag till beslut skall även gälla beslut skall även gälla sådant medgivande av sådant medgivande av och och tillstånd av regeringen tillstånd av regeringen eller Finans- eller inspektionen som avses som avses i 2 § andra i 2 § andra stycket samt stycket samt 9Senaste lydelse 1992:554. sådana redogörelser av sådana redogörelser av styrelsen och yttranden styrelsen och yttranden av revisorerna som av revisorerna som avses avses i 7 §. Innebär i 7 §. Innebär förslaget en förslaget en avvikelse avvikelse från från aktieägarnas före- aktieägarnas företrädesrätt, trädesrätt, skall skälen skall skälen till av- till avvikelsen anges i vikelsen samt grunderna förslaget eller i en för emissionskursen anges handling som skall i förslaget eller i en fogas till förslaget. Om handling som skall fogas årsredovisningen inte till förslaget. Om års- skall behandlas på redovisningen inte skall stämman, skall även behandlas på stämman, följande handlingar skall även följande hand- enligt vad som har lingar enligt vad som sagts hållas tillgängliganyss har sagts hållas och läggas fram på tillgängliga och läggas stämman: fram på stämman: 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo- visningen avgetts, och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier. Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. 13 §10 Beslut om nyemission skall anmälas för registrering från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att 1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 11 § första meningen, 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd, 5. auktoriserad 5. auktoriserad revisor revisor intygar att 3 intygar att 3 och 4 har och 4 har iakttagits; iakttagits; intyget från intyget från 10Senaste lydelse 1992:554. revisor om att 3 har revisor om att 3 har iakttagits får i avstäm- iakttagits får i avstäm- ningsbolag ersättas av ningsbolag ersättas med en försäkran från värdepap-en försäkran från värdepap- perscentralen om att så perscentralen om att så har skett, samt har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har an- vänts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas; samt 6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2. Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 11 §. Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret under vilket aktierna skall ha slutligt betalts. 15 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall bestämmelserna i tredje stycket iakttas. I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 § godkännande skall 5 § tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt en- ligt 3 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredje- delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stäm- man företrädda aktierna. Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan anmälan inte gjorts från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka. 16 § Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en fatta beslut om en nyemission som kan ske nyemission som kan ske utan ändring i bolags- utan ändring i bolags- ordningen och att därvid ordningen och att därvid avvika från aktieägarnas avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §.företrädesrätt enligt 3 §. Bemyndigande att avvika från aktieägarnas före- trädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. 19 § När ett bankaktiebolag ett publikt eller aktieägare i ett bankaktiebolag eller en sådant bolag offentliggöraktieägare i ett sådant eller på annat sätt till bolag offentliggör eller en vidare krets riktar på annat sätt till en en inbjudan att förvärva vidare krets riktar en aktier eller inbjudan att förvärva teckningsrätter i aktier eller tecknings- bolaget, skall rätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en styrelsen upprätta en särskild redogörelse för särskild redogörelse för bolagets förhållanden bolagets förhållanden (emissionsprospekt) (emissionsprospekt) enligt 20-26 §§. enligt 20-26 §§, om summan Emissionsprospekt av de belopp som till behöver dock inte följd av inbjudan kan upprättas om summan av komma att betalas uppgår de belopp som till följd till minst av inbjudan kan komma . att betalas understiger . 5 kap. 2 § Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt. Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman före- trädda aktierna.