prop · GI0370 · 1995-01-01 00:00:00 — Ansökan skall ges in inom efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §. Ansökan skall avslås om 1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett Euro- peiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om prövning av fu- sionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan bi- fallas på grund av att prövning pågår enligt kon- kurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbets- område (EES) och prövningen kan antas bli avslutad , får tillståndsfrågan dock förklaras vilande . Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkrings- tagares eller andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. 14 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande försäkringsaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. 15 § Styrelsen för det över- tagande för- säkringsaktiebolaget skall anmäla fusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapi- talets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revisorer. Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast från det att regeringen givit till- stånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till- gångar har överlämnats till det övertagande bolaget. 16 § När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är över- låtande bolag upplöst. Överlåtande bolags till- gångar och skulder med undantag för skadestånds- anspråk enligt 16 kap. 1-4 §§ övergår till det övertagande bo- laget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusions- vederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett försäkringsaktiebolag, skall lämna uppgifter om fu- sionen till , som skall registrera anmälan. Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bo- lagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Om en sådan talan väcks gäller 14 kap. 17 § i tillämpliga delar. 17 § Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har av- slagits av regeringen, skall förklara att frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om Finansinspek- tionen genom lagakraft- ägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering. Absorption av helägt dotterbolag 18 § Om ett försäkringsaktie- bolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bo- lagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 4. arvode och annan sär- skild förmån som med an- ledning av fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor. I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedöman- det av fusionens lämplighet för bolagen. 19 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i moder- och dotterbola- get. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen. 20 § Inom en månad från upp- rättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till Finans- inspektionen för registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift var den hålls tillgänglig. 21 § Om ägare till av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen under- ställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan be- gäran skall framställas från det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts enligt 20 kap. 2 §. Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall tillämpas. 22 § Tidigast en och senast efter det att uppgift om fusions- planens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämpliga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om över- tagande bolag avse moderbolag. 23 § När har registrerat beslut om tillstånd att verk- ställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett försäkringsaktiebolag, skall lämna uppgifter om fusionen till , som skall registrera tillståndet. 24 § Om någon ansökan som avses i 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall förklara att frågan om fusion är förfallen. 25 § Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusions- plan skall väckas från beslutet. Väcks inte talan , är rätten till talan förlorad. Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit käromålet, skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det över- tagande försäkringsaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kun- gjorts i Post- och , svarar de överlåtande bolagen och, vid absorp- tion, det övertagande för- säkringsaktiebolag solidariskt. 17 kap. 1 § Ett Ett privat försäkrings- försäkringsaktiebolags aktiebolags firma skall firma skall innehålla innehålla ordet försäk- ordet försäkrings- ringsaktiebolag. Ett skall dessutom innehålla ömsesidigt försäkrings- ordet privat eller bolags firma skall avslutas med innehålla orden ömsesidigförkortningen (priv). Även samt försäkring. I fråga ett publikt försäkrings- om ett ömsesidigt försäk-aktiebolags firma skall ringsbolag, vars innehålla ordet försäk- verksamhet avser att ringsaktiebolag. Den meddela försäkring av skall dessutom innehålla egendom inom endast ett ordet publikt eller län, skall firman ange avslutas med området för bolagets förkortningen (pub). verksamhet men ordet Ett ömsesidigt ömsesidig kan utelämnas. försäkringsbolags firma skall innehålla orden ömsesidig samt försäkring. I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolag, vars verksamhet avser att meddela försäkring av egendom inom endast ett län, skall firman ange området för bolagets verk- samhet men ordet ömsesidig kan utelämnas. Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret, samt från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt kända i . För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen. 2 § kan kan anta bifirma. Vad som anta bifirma. Vad som sägs i 1 § andra stycket sägs i 1 § tredje stycket om firma gäller även om firma gäller även bifirma. Orden försäkringsaktiebolag fårförsäkringsaktiebolag, dock inte tas in i bi- privat eller publikt firman. eller förkortningarna (priv) eller (pub) får dock inte tas in i bifirman. 5 § Ett försäkringsaktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets organisa- tionsnummer enligt lagen (1974:174) om identi- tetsbeteckning för juri- diska personer m.fl. Om bolaget har trätt i lik- vidation, skall också detta anges. 18 kap. Byte av bolagskategori 1 § Ett beslut om att ett privat försäk- ringsaktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt be- stämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Om stämman hålls senare än efter utgången av det senaste räken- skapsår för vilket årsredovisning och revi- sionsberättelse har av- givits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande årsbokslut. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till inte tidigare än tre måna- der före dagen för bolags- stämman. Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 17 kap. 1 § om publikt försäkringsaktiebolags firma. Ett privat försäkrings- aktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om övergång till publikt försäk- ringsaktiebolag har blivit registrerat. 2 § Ett beslut om att ett publikt för- säkringsaktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt be- stämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Be- slutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktie- ägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 17 kap. 1 § om privat försäkringsaktiebolags firma. Ett publikt försäkrings- aktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om övergång till privat försäkrings- aktiebolag har blivit registrerat. 3 § Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-13 c §§ tillämpas också när ett försäkrings- aktiebolag som har blivit publikt enligt 18 kap. 1 § från registreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 13 a § första stycket. 20 kap. 3 §13 Det som enligt denna Det som enligt denna lag lag eller särskilda eller särskilda bestämmel- bestämmelser har införts ser har införts i försäk- i försäkringsregistret ringsregistret skall skall anses ha kommit anses ha kommit till till tredje mans tredje mans kännedom, om kännedom, om införandet införandet har kungjorts har kungjorts i Post- i Post- och Inrikes och enligt 2 § enligt 2 § 13Senaste lydelse 1989:509. och det inte av och det inte av omständigheterna framgår omständigheterna framgår att han varken kände att han varken kände till till eller borde ha känt eller borde ha känt till till det som kungjorts. det som kungjorts. I fråga om försäkringsaktie- bolag gäller detta dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjlighet för honom att känna till det som kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan kun- görande har skett, kan försäkringsaktiebolaget inte åberopa det för- hållande som blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet. Om det som har kungjorts i Post- och inte överensstämmer med vad som har införts i försäkrings- registret, kan försäk- ringsaktiebolaget inte åberopa kungörelsens inne- håll mot tredje man. Denne kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som har införts i för- säkringsregistret. 3 a § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör i ett försäkringsaktiebolag har förts in i för- säkringsregistret och kungjorts i Post- och enligt 2 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Vad som sagts gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen. 4 §14 Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordning eller grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket. skall genast skall genast skriftligen skriftligen underrätta underrätta bolaget när bolaget när fattar beslut enligt fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra 4 kap. 15 § andra stycket, stycket, 6 kap. 7 § tredje 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap. 4 § stycket, 15 kap. 4 §, eller 21 kap. 2 §. 15 a kap. 17 § eller 21 kap. 2 §. 4 a § Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare för ett försäkringsaktiebolag har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § eller fått näringsförbud, skall avföra ställföreträdaren ur registret. Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt nä- ringsförbud ske . I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft. 7 §15 Ett beslut av beslut varigenom en som anmälan avskrivits eller innebär att en anmälan av- skri- 14Senaste lydelse 1992:1241. 15Lydelse enligt prop. 1994/95:27. en registrering vägrats vits eller en regist- enligt 4 § första stycketrering vägrats enligt 4 § överklagas hos allmän första stycket får över- förvaltningsdomstol inom klagas hos allmän förvalt- från beslutetsningsdomstol . Detsamma gäller månader från beslutets sådana beslut av dag. Detsamma gäller dels som sådana beslut av Finans- avses i 4 § tredje inspek- tionen som avses stycket med undantag av i 4 § tredje stycket, med beslut enligt 21 kap. 2 undantag av beslut en- §. ligt 21 kap. 2 §, dels ett sådant beslut av inspektionen som avses i 4 a §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 21 kap. 1 §16 Till böter eller fängelse i högst döms den som 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 11 §, 1. uppsåtligen eller av 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet till Finans- oaktsamhet till Finans- inspektionen meddelar inspektionen meddelar oriktiga eller oriktiga eller vilseledande uppgifter vilseledande uppgifter om sådana omständigheter om sådana omständigheter som han är skyldig att som han är skyldig att lämna uppgift om enligt lämna uppgift om enligt denna lag, denna lag, 2. uppsåtligen eller av 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter oaktsamhet underlåter att att enligt denna lag enligt denna lag föra föra aktiebok, aktiebok, aktiebrevsregister, aktiebrevsregister, förteckning enligt förteckning enligt 3 kap. 3 kap. 12 § eller hålla 12 § eller hålla aktiebok aktiebok tillgänglig, tillgänglig, 3. uppsåtligen eller av 4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 §andra meningen eller 11 § första stycket andra första stycket andra eller tredje meningen, eller tredje meningen, eller eller 4. uppsåtligen eller av 5. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 §. mot 12 kap. 12 §. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §. I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § . Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet. Utan hinder av 35 kap. 1 § får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet från brottet. 16Senaste lydelse 1992:1241. 2 §17 kan vid vite förelägga verkställande direktören och styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller andra författningar att 1. till 1. till sända sända in behöriga in behöriga redovisningshandlingar redovisningshandlingar eller eller revisionsberättelser revisionsberättelser, eller 2. hos inspektionen göra 2. hos inspektionen behöriga anmälningar för göra behöriga anmälningarregistrering, eller för registrering. 3. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som anges i 17 kap. 5 §. Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller bolaget blir skyldigt att träda i likvidation. kan förena annat föreläggande enligt denna lag än som avses i första stycket med vite. Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast skriftligen underrättas om detta. Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan Finans- inspektionen döma ut vitet. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 17 kap. 5 § och i övrigt . får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett försäkringsaktiebolag skall vara privat försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 17 kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse. Före ikraftträdandet får registrera beslut om att det i firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen (pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse. Alla försäkringsaktiebolag som finns registrerade i försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om inte annat följer av andra stycket. skall till den registrerade firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket. Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för vilka beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats före . 17Senaste lydelse 1993:1304. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av . Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ i sin äldre lydelse till utgången av . Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av . Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7 och 8. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § gäller äldre bestämmelser vid registrering av beslutet. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt. 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken i paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:804) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 20 kap. 6 § Lagfartsansökan skall avslås, om 1. fångeshandlingen ej ingivits, 2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag, 3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt, 4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt, 5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i fastighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag, 6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv, 7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv, 8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan därom avslagits, 9. i fall som avses i 9. i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § kap. 3 § aktiebolagslagen aktiebolagslagen (1975:1385), 2 kap. 12 a § (1975:1385) eller 12 kap. 3 § bank- bolagsstämman har be- aktiebolagslagen slutat att inte godkänna (1987:618) eller 2 kap. förvärvet eller inte har 13 a § eller 18 kap. 3 § godkänt förvärvet i rätt försäkringsrörelselagen tid, (1982:713) bolagsstämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid, 10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan göras gällande.