prop · GI0368 · 1995-01-01 00:00:00 — Regeringens proposition 1994/95:68 Europeiska Ekonomiska Intressegrupperingar (EEIG) Regeringen överlämnar denna proposition till . Inom Europeiska unionen (EU) gäller en förordning om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG). Om blir medlem i EU kommer förordningen att gälla som svensk lag utan något särskilt införlivande. Förordningen omfattas också av . En europeisk ekonomisk intressegruppering (gruppering) har stora likheter med ett svenskt handelsbolag. En stor skillnad är dock att medlemmarna måste komma från minst två stater inom EES. En gruppering får bara vara av understödjande karaktär i förhållande till medlemmarnas ekonomiska verksamhet. Ändamålet med en grupperings verksamhet skall vara att underlätta och utveckla medlemmarnas ekonomiska verksamhet, och inte att skapa vinst för grupperingen som sådan. Medlemmarna ansvarar obegränsat solidariskt för grupperingens skulder. En gruppering leds av en eller flera företagsledare, som också företräder grupperingen mot tredje man. Det är endast medlemmarna som beskattas för resultatet av grupperingens verksamhet. Förordningen innehåller också bestäm- melser om bildande av en gruppering, registrering, beslutsfattande, grunder för upplösning, offentliggörande m.m. Om blir medlem i EU blir det möjligt att bilda grupperingar med säte i . I propositionen föreslås en ny lag, lagen om europeiska ekonomiska intressegrupperingar, som innehåller bestämmelser som kompletterar förordningen om grupperingar. Det föreslås bl.a. att den som är i konkurs eller som har ålagts näringsförbud inte skall få vara medlem i en gruppering med säte i . Företagsledaren för en sådan gruppering skall vara bosatt inom EES. Om det inte finns någon företagsledare som är bosatt i , skall grupperingen bemyndiga en i bosatt person att på grupperingens vägnar ta emot delgivning. Företagsledaren får inte vara underårig eller i konkurs, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § eller ha ålagts näringsförbud. Reglerna om likvidation av handelsbolag skall tillämpas även för likvidation av en gruppering som har sitt säte i . Om en sådan gruppering inte har en till registret anmäld behörig företagsledare, skall grupperingen kunna försättas i likvidation av domstol. Detsamma skall gälla om grupperingen saknar något annat organ som skall finnas enligt avtalet om att bilda grupperingen. Om en medlem går i konkurs eller åläggs näringsförbud, skall denne utträda ur grupperingen. Om så inte sker skall en domstol kunna besluta om likvidation. () skall föra ett register över grupperingar (). PRV skall kunna förelägga företagsledaren vid vite att lämna in vissa handlingar m.m. och döma ut vitet. I propositionen föreslås att lagen (1992:160) om utländska filialer inte skall omfatta grupperingar. En gruppering med säte i skall vara bokföringsskyldig här, även om den inte driver näringsverksamhet. Andra grupperingar är bokföringsskyldiga för näringsverksamhet i och skall enligt förslaget hålla bokföringen skild från grupperingens övriga bokföring. De regler om årsredovisning, redovisning i koncerner och revision som gäller för handelsbolag skall gälla även för grupperingar. En grupperings firma skall inte få vara förväxlingsbar med en annan i införd firma. Reglerna om skadeståndsskyldighet för bolagsmän i ett handelsbolag mot bolaget föreslås gälla även för medlemmar och företagsledare i en gruppering. Slutligen föreslås en ändring av bosättningskravet för likvidatorer enligt lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag så att minst halva antalet av sådana likvidatorer i ett vanligt handelsbolag som inte är bolagsmän skall vara bosatta inom EES i stället för som i . Lagstiftningen föreslås träda i kraft . 1 Förslag till riksdagsbeslut................................ 6 2 Lagtext.................................................... 6 2.1 Förslag till lag om europeiska ekonomiska intressegrupperingar................................ 6 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud....................................... 10 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m........................................ 13 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1226) om ändring i bokföringslagen (1976:125).......................... 14 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om han- delsbolag och enkla bolag........................... 16 3 Ärendet och dess beredning................................. 17 4 Allmänna utgångspunkter.................................... 18 5 Vad är en europeisk ekonomisk intressegruppering (EEIG)?... 19 5.1 Allmänt............................................. 19 5.2 Ändamålet med en gruppering ..................... 20 5.3 En grupperings verksamhet........................... 21 5.4 En grupperings medlemmar............................ 21 5.5 Bildandet av en gruppering.......................... 22 5.6 Registrering av en gruppering....................... 23 5.7 Grupperingens säte och tillämplig lag............... 24 5.8 En grupperings rättskapacitet....................... 24 5.9 Den interna organisationen.......................... 25 5.10 Finansiering........................................ 26 5.11 Skyddet för tredje man.............................. 26 5.12 Förändringar i medlemskretsen....................... 30 5.13 Upphörande av en gruppering......................... 31 5.14 Obestånd och betalningsinställelse.................. 32 5.15 Skattefrågor........................................ 33 6 Fråga om införlivande av förordningen om grupperingar med svensk rätt....................................................... 34 7 beslutanderätt i vissa frågor..................... 35 7.1 Allmänt............................................. 35 7.2 Är en gruppering en juridisk person eller inte?..... 36 7.3 Skall antalet medlemmar i en gruppering begränsas?.. 37 7.4 Skall alla rättssubjekt få vara medlemmar i en gruppering? 37 7.5 Vem skall kunna vara företagsledare? ............... 41 7.6 Byte av säte........................................ 43 7.7 Likvidation......................................... 44 7.8 Regler om obestånd och betalningsinställelse m.m.... 48 7.9 Skall en gruppering kunna upplösas av hänsyn till allmänna intressen?.......................................... 50 7.10 Förbud att utöva verksamhet som åsidosätter allmänna intressen? ......................................... 53 7.11 Register över grupperingar m.m...................... 54 7.12 Påföljder vid brister i offentliggörande m.m........ 58 7.13 Förhållandet mellan grupperingar och lagen om utländska filialer............................................ 60 7.14 Frågor om bokföringsskyldighet, årsredovisning, revision m.m. 63 7.15 Firma............................................... 67 7.16 Skadestånd.......................................... 69 8 Bosättningskrav för likvidatorer i handelsbolag............ 70 9 Ikraftträdande m.m......................................... 71 10 Kostnadseffekter........................................... 71 11 Författningskommentarer.................................... 72 11.1 Förslaget till lag om europeiska ekonomiska intressegrupperingar................................ 72 11.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1986:436) om nä- ringsförbud......................................... 84 11.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer............................................ 85 11.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:1226) om ändring i bokföringslagen (1976:125) ........ 86 11.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag........................ 87 Bilaga 1 Rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av om europeiska ekonomiska intresse- grupperingar.........................................88 Bilaga 2 Promemorians sammanfattning av förslaget.............97 Bilaga 3 Promemorians lagförslag..............................99 Bilaga 4 Förteckning över remissinstanserna..................109 Bilaga 5 Lagrådsremissens lagförslag.........................110 Bilaga 6 Lagrådets yttrande..................................122 Bilaga 7 Förteckning över artiklar i EEG-förordningen som föranlett särskilda lagstiftningsåtgärder och/eller kommentarer i propositionen...............126 Bilaga 8 Förteckning över namn och förkortningar på grupperingar på de olika språken inom EES...........128 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde ..............................................129 1 Förslag till riksdagsbeslut Regeringen föreslår att antar regeringens förslag till 1. lag om europeiska ekonomiska intressegrupperingar, 2. lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud, 3. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer, 4. lag om ändring i lagen (1994:1226) om ändring i bokföringslagen (1976:125), 5. lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. Regeringen har följande förslag till lagtext. 2.1 Förslag till lag om europeiska ekonomiska intressegrupperingar Härigenom föreskrivs följande. 1 § I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG). 2 § Den som är i konkurs får inte vara medlem i en intressegruppering som har sitt säte i . Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. 3 § Den som är medlem i en intressegruppering med säte i och som försätts i konkurs eller som åläggs näringsförbud skall utträda ur intressegrupperingen. 4 § Den som är företagsledare för en intressegruppering med säte i skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § får inte vara företagsledare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om närings- förbud. Om grupperingen inte har någon här i landet bosatt företagsledare, skall grupperingen bemyndiga en i bosatt person att på grupperingens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § . Bokföring, årsredovisning och revision 5 § En intressegruppering är bokföringsskyldig enligt vad som föreskrivs i 1 § bokföringslagen (1976:125). En bokföringsskyldig intressegruppering som inte har sitt säte i skall för näringsverksamhet som bedrivs här ha en egen bokföring som är skild från grupperingens bokföring i övrigt. Av lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag följer att en intressegruppering kan vara skyldig att upprätta årsredovisning m.m. 6 § Bestämmelserna om likvidation av handelsbolag i 2 kap. 31 - 45 §§ lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall, såvitt gäller 2 kap. 35 § andra stycket med beaktande av bestämmelsen i 14 § om verkan av offentliggörande, tillämpas i fråga om en intressegruppering som har sitt säte i . En medlem i en intressegruppering skall därvid anses som bolagsman. 7 § Om bestämmelsen i 3 § inte följs skall tingsrätten, efter ansökan av den registreringsmyndighet som anges i 11 §, besluta att intressegrupperingen skall träda i likvidation. Detsamma gäller om en intresse-gruppering inte till det EEIG-register som avses i 11 § har anmält en behörig företagsledare eller något annat organ som skall finnas enligt avtalet om att bilda intressegrupperingen. Innan registreringsmyndigheten ansöker om likvidation skall den ge intressegrupperingen tillfälle att inom en bestämd tid vidta åtgärder för att undvika likvidation. Tiden får förlängas om det finns särskilda skäl för det. 8 § En intressegrupperings firma skall innehålla orden "europeisk ekonomisk intressegruppering" eller förkortningen "EEIG". Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i det EEIG-register som avses i 11 §. I övrigt finns bestämmelser om registrering i firmalagen (1974:156). En intressegrupperings firma får registreras på två eller flera språk, endast om varje lydelse anges i avtalet om att bilda intressegrupperingen. 9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering. 10 § Medlemmar och företagsledare i en intressegruppering med säte i är skadeståndsskyldiga mot grupperingen enligt vad som föreskrivs om bolagsmäns skadeståndsskyldighet mot bolaget i 2 kap. 14 och 15 §§ lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. 11 § för intressegrupperingar är . skall föra ett register () över 1. sådana intressegrupperingar som har sitt säte i , och 2. huvud- eller avdelningskontor i för sådana intressegrupperingar som inte har sitt säte i . skall utan dröjsmål i Post- och offentliggöra vad som införs i . Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, registrerings-myndigheten får bestämma hur uppgifter enligt artikel 8 c i EEG-förordningen skall offentliggöras samt meddela föreskrifter om avgifter i registreringsärenden. Bestämmelser om avförande av firman ur registret sedan en dom om hävande av firmaregistrering har vunnit laga kraft finns i firmalagen (1974:156). 12 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har följt vad som är föreskrivet om ansökan eller om det finns något annat hinder för bifall till ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga sökanden att inom yttra sig eller göra rättelse. Om föreläggandet inte följs, skall ansökan avskrivas. En upplysning om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrande har avgetts hinder för bifall till ansökan och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. 13 § Om någon anmälan rörande en intressegruppering som registrerats i inte har kommit in till registreringsmyndigheten , skall myndigheten på lämpligt sätt undersöka om grupperingen har upphört med sin verksamhet inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Detta skall ske genom brev till den i angivna adressen samt genom kungörelse i Post- och eller annan lämplig officiell tidning enligt artikel 39.1 i EEG-förordningen. Om någon anmälan rörande ett sådant huvud- eller avdelningskontor som registrerats i inte har kommit in till registreringsmyndigheten , skall myndigheten på lämpligt sätt undersöka om det fortfarande bedrivs någon verksamhet vid kontoret. Detta skall ske genom brev till den i angivna adressen samt genom kungörelse i Post- och . Om det efter kungörandet inte har klarlagts att intressegrupperingens eller huvud- eller avdelningskontorets verksamhet fortfarande utövas eller att den skall återupptas, skall registreringsmyndigheten avföra grupperingen eller kontoret ur . 14 § Beträffande verkan av offentliggörande enligt denna lag tillämpas de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i 18 kap. 3 § första och andra styckena aktiebolagslagen (1975:1385). 15 § kan vid vite förelägga företagsledaren eller en ledamot av något annat ledningsorgan som skall finnas enligt avtalet om att bilda intressegrupperingen att fullgöra skyldighet att 1. till myndigheten sända in handlingar eller uppgifter som anges i artikel 7 eller 10 i EEG-förordningen, eller 2. på grupperingens brev, beställningssedlar och liknande handlingar lämna de uppgifter som anges i artikel 25 i EEG-förordningen. får döma ut vite. 16 § beslut att avskriva en anmälan eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol från beslutets dag. Detsamma gäller beslut enligt 13 § tredje stycket och 15 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Denna lag träder i kraft . 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud Härigenom föreskrivs att 4, 6 och 19 §§ lagen (1986:436) om näringsförbud skall ha följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 §1 -------------------------------------------------------------------- Har näringsverksamhet bedrivits Har näringsverksamhet bedrivits av en juridisk person får, under av en juridisk person får, under de förutsättningar som anges i 1-3 de förutsättningar som anges i 1-3 §§, näringsförbud meddelas, i fråga§§, näringsförbud meddelas, i fråga om- om kommanditbolag: komplementär, kommanditbolag: komplementär, annat handelsbolag: bolagsman, annat handelsbolag: bolagsman, aktiebolag och försäkringsbolag: aktiebolag och försäkringsbolag: ledamot och suppleant i styrel- ledamot och suppleant i styrelsen sen samt verkställande direktör samt verkställande direktör och och vice verkställande direktör, vice verkställande direktör, ban- bankaktiebolag, sparbank och kaktiebolag, sparbank och ekono- ekonomisk förening: ledamot och misk förening: ledamot och supple- suppleant i styrelsen, ant i styrelsen, europeisk ekono- om denne begått brottet i närings- misk intressegruppering med säte i verksamheten eller innehade sin : företagsledare, om denne ställning när betalningen av begått brottet i näringsverksam- skatt, tull eller avgift under- heten eller innehade sin ställning läts eller den juridiska personen när betalningen av skatt, tull försattes i konkurs. eller avgift underläts eller den juridiska personen försattes i konkurs. Första stycket gäller också den som i annan egenskap än där sägs faktiskt har utövat ledningen av en näringsverksamhet eller utåt har framträtt som ansvarig för en enskild näringsverksamhet. 6 §2 Den som är underkastad näringsförbud får inte -------------------------------------------------------------------- 1. driva näringsverksamhet, 2. vara bolagsman i ett annat 2. vara bolagsman i ett annat handelsbolag än kommanditbolag handelsbolag än kommanditbolag eller komplementär i ett komman- eller komplementär i ett komman- ditbolag, ditbolag eller medlem i en europeisk ekonomisk intres- segruppering med säte i , 3. vara stiftare av ett aktiebolag, ett bankaktiebolag, en sparbank eller ett försäkringsbolag, -------------------------------------------------------------------- 4. vara ledamot eller suppleant 4. vara ledamot eller suppleant i i styrelsen för ett aktiebolag, styrelsen för ett aktiebolag, ett ett bankaktiebolag, en sparbank, bankaktiebolag, en sparbank, ett ett försäkringsbolag, ett handels- försäkringsbolag, ett handelsbolag, bolag eller en ekonomisk förening en europeisk ekonomisk intresse- eller en sådan ideell förening gruppering med säte i eller stiftelse som driver eller en ekonomisk förening eller näringsverksamhet, en sådan ideell förening eller stiftelse som driver näringsverk- samhet, 5. vara verkställande direktör 5. vara verkställande direktör eller vice verkställande direktör eller vice verkställande direktör i i ett aktiebolag eller ett för- ett aktiebolag eller ett försäk- säkringsbolag, ringsbolag eller företagsledare i en europeisk ekonomisk intres- segruppering med säte i , 6. i annan egenskap vara ställföreträdare för en sådan juridisk person som anges vid 4, 7. faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver näring, 8. äga så många aktier i ett aktiebolag, ett bankaktiebolag eller ett försäk- ringsaktiebolag att hans andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget överstiger . Beträffande verkställande direktör och vice verkställande direktör för en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. och föreståndare för en verksamhet enligt samma lag finns bestämmelser om näringsförbud i den lagen. Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs som innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. 1 § regeringsformen eller 1 kap. 1 §, 4 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 13 kap. 1 § tryckfrihetsförordningen eller 1 kap. 1 §, 3 kap. 1, 2 eller 8 § eller 10 kap. 1 § yttrandefrihetsgrundlagen. 19 § -------------------------------------------------------------------- Den som är underkastad närings- Den som är underkastad närings- förbud eller tillfälligt närings- förbud eller tillfälligt näringsför- förbud får medges dispens för att bud får medges dispens för att driva en näringsverksamhet, in- driva en näringsverksamhet, inneha neha anställning eller uppdrag, anställning eller uppdrag, vara vara delägare i ett handelsbolag delägare i ett handelsbolag eller eller äga vissa aktier. Rätten får medlem i en europeisk ekonomisk föreskriva vad den som medges intressegruppering med säte i dispens har att iaktta då denna eller äga vissa aktier. Rätten får föreskriva vad den som medges dispens har att iaktta då denna utnyttjas. Denna lag träder i kraft . **FOOTNOTES** 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 § Denna lag gäller formerna för näringsverksamhet som bedrivs i av utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska medborgare. För verksamhet som omfattas av lagen gäller även andra föreskrifter om nä- ringsverksamhet i . -------------------------------------------------------------------- Lagen gäller inte europeiska eko- nomiska intressegrupperingar. Denna lag träder i kraft . 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1226) om ändring i bokförings- lagen (1976:125) Härigenom föreskrivs att 1 § bokföringslagen (1976:125)1 samt ikraftträdande- bestämmelsen i paragrafens och ikraftträdandebestämmelsens lydelse enligt lagen (1994:1226) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse. -------------------------------------------------------------------- Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 1 § -------------------------------------------------------------------- Näringsidkare är bokförings- Näringsidkare är bokföringsskyldig skyldig enligt denna lag. enligt denna lag. Detsamma gäller Detsamma gäller aktiebolag, han- aktiebolag, handelsbolag, delsbolag och ekonomiska före- ekonomiska föreningar samt sådana ningar även om bolaget eller före- europeiska ekonomiska intresseg- ningen ej utövar näringsverksam- rupperingar som har sitt säte i het. Förutsättningarna för att en , även om bolaget eller stiftelse skall vara bokförings- föreningen eller intressegruppe- skyldig framgår av stiftelselagen ringen inte utövar närings- (1994:1220) och lagen (1967:531) verksamhet. Förutsättningarna för om tryggande av pensionsutfäs- att en stiftelse skall vara bok- telse. föringsskyldig framgår av stiftel- selagen (1994:1220) och lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse. Den som är skyldig att för inkomst av jordbruksfastighet föra räkenskaper enligt jordbruksbokföringslagen (1979:141) är ej bokföringsskyldig för inkomsten enligt denna lag. Hyr enskild person, dödsbo eller ideell förening ut byggnad eller del av byggnad föreligger bokföringsplikt på grund därav endast om verk- samheten är att anse som hotell- eller pensionatrörelse eller omfattar mer än två lägenheter som regelmässigt uthyres och ej utgör del av egen bostad. -------------------------------------------------------------------- Staten, kommun, landstingskom- Staten, kommun, landsting, mun, kommunalförbund, församling kommunalförbund, församling och och kyrklig samfällighet är ej kyrklig samfällighet är ej bok- bokföringsskyldiga enligt denna föringsskyldiga enligt denna lag. Bestämmelserna i 11 och 13-21 §§ behöver ej tillämpas av enskild näringsidkare i vars verksamhet den årliga bruttoomsättningssumman normalt understiger ett gränsbelopp som motsvarar 20 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gäller under av räkenskapsåret. **FOOTNOTES** 1 Lagen omtryckt 1993:57.