prop · GI0370 · 1995-01-01 00:00:00 — I stif- telseurkunden skall upp- lysning ges om rörelsens resultat där- efter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. Om tredje-femte styckena inte iakttagits beträffande viss bestäm- melse, är den utan verkan mot försäk- ringsaktiebolaget. 8 §2 Teckning av aktier Teckning av aktier eller eller för ömsesidiga för ömsesidiga försäkrings- försäkringsbolag teckningbolag teckning av försäk- av försäkringar i bolagetringar i bolaget skall skall ske på ske på stiftelseurkunden teckningslistan i ori- eller på teckningslista ginal eller avskrift. som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. skall fogas avskrifter Till stiftelseurkunden av koncessionsbeslutet, skall fogas avskrifter bolagsordningen och de av koncessionsbeslutet, grunder som anges i 6 §. bolagsordningen och de grunder som anges i 6 §. Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek- tionen före bolagets registrering. Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets registrering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret. 10 § I försäkringsaktiebolag I försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om avgör stiftarna om aktie- aktieteckningen skall teckningen skall godtas godtas och hur många och hur många aktier som aktier som skall skall tilldelas tilldelas tecknarna. Har en Har en stiftare enligt stiftare enligt uppgift uppgift i i stiftelseurkunden teckningslistan tecknat tecknat ett visst antal ett visst antal aktier, aktier, skall minst skall minst detta antal detta antal tilldelas tilldelas honom. Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta. 2Senaste lydelse 1991:1767. 11 § Beslut om bolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma. Stiftarna skall kalla, Stiftarna skall kalla, i försäkringsaktiebolag i försäkringsaktiebolag de de godtagna aktie- godtagna aktietecknarna tecknarna och i och i ömsesidiga försäk- ömsesidiga försäk- ringsbolag dem som ringsbolag dem som tecknat försäkringar och tecknat försäkringar och garanter, som har rösträtt garanter, som har röst- till den konstituerande rätt till den stämman enligt konstituerande stämman föreskrifterna i bolags- enligt föreskrifterna i bolags- ordningen om kallelse ordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och Teckningslistorna och de de till dessa fogade handlingar som handlingar skall genom stiftelseurkunden stiftarnas försorg hållashänvisar till skall genom tillgängliga för stiftarnas försorg hållas tecknarna under minst tillgängliga för tecknarna före stämman på under minst före den plats om har stämman på den plats om angivits i kallelsen. har angivits i kallelsen. Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktieägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett. På den konstituerande På den konstituerande stämman skall stiftarna stämman skall stiftarna lägga fram teck- lägga fram stiftelse- ningslistan och de urkunden och de därtill därtill fogade fogade handlingarna i handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna skall vidare lämna följande uppgifter följande uppgifter för försäkringsaktiebolag 1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna, 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och 3. de belopp som inbetalats på aktierna för ömsesidiga försäkringsbolag 1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna och 2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet. Samtliga uppgifter skall förs in i protokollet. 13 §3 Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast efter det att koncession har beviljats. För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade 3Senaste lydelse 1993:1304. och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, 2. att de aktier som 2. att de aktier som ingår i bolagets ingår i bolagets aktiekapital är helt be- aktiekapital är helt be- talda. talda, och 3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett och att all apportegendom är tillförd bolaget. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för försäkringsaktiebolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har an- vänts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga. För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital skall finnas, krävs 1. att minst har betalats och 2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de belopp som inte har betalats. Om inte Om inte försäkringsbolaget anmälsförsäkringsbolaget anmäls för registrering inom för registrering inom den den tid som anges som anges i första första stycket eller om stycket eller om genom genom lagakraftägande lagakraftägande beslut beslut har avskrivit en har avskrivit en sådan sådan anmälan eller vägratanmälan eller vägrat registrering av registrering av bolaget, bolaget, har frågan om har frågan om bolagets bolagets bildande bildande fallit. Styrelse- Styrelseledamöterna an- ledamöterna ansvarar svarar solidariskt för solidariskt för åter- återbetalningen av de be- betalningen av de be- lopp som har betalats in lopp som har betalats på de tecknade aktierna, in på de tecknade eller som har erlagts på aktierna, eller som har grund av garantiavtalet erlagts på grund av eller de tecknade garantiavtalet eller de försäkringarna. Till be- tecknade försäkringarna. loppen skall läggas Till beloppen skall uppkommen avkastning läggas uppkommen av- varjämte avdrag skall kastning varjämte avdrag göras för kostnaderna på skall göras för grund av åtgärder enligt kostnaderna på grund av 18 § första stycket tredje åtgärder enligt 18 § förstameningen. Detsamma gäller stycket tredje i fråga om apportegendom. 13 a § Träffar försäkringsaktie- bolaget från registreringen avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktie- kapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknads- plats eller som ett led i bolagets löpande affärs- verksamhet. Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omstän- digheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestäm- melserna i 2 kap. 7 § fjärde och femte styckena tillämpas även på redo- görelsen. En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 13 § andra stycket 3. Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bo- lagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. 13 b § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 13 a § från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 13 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. 13 c § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 13 a §. 18 §4 Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapital. För en åtgärd som vidtas För en åtgärd som vidtas på på bolagets vägnar före bolagets vägnar före registreringen svarar registreringen svarar de de som har deltagit i som har deltagit i åt- åtgärden eller beslutet gärden eller beslutet om om denna solidariskt. När När bolaget har regist- bolaget har registre- rerats, övergår ansvaret rats, övergår ansvaret på på bolaget, om bolaget, om förpliktelsen förpliktelsen följer av följer av stiftelse- bolagsordningen, urkunden eller grunderna teckningslistan, eller eller ha tillkommit grunderna eller ha efter det att bolaget tillkommit efter det har bildats. att bolaget har bildats. Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontrahent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast 1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som föreskrivs i 13 § eller 2. om genom ett lagakraftträdande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats. 3 kap. 1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna para- graf. I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte tillkommer skilda skall medföra lika rätt grupper av aktieägare till andel i bolagets vid en ökning av aktie- tillgångar eller vinst kapitalet enligt 4 kap. eller om aktierna skall En föreskrift om olika ha olika röstvärde, den företrädesrätt får meddelasföreträdesrätt som endast om aktierna inte tillkommer aktieägarna skall medföra lika rätt vid ökning av aktie- till andel i bolagets kapitalet enligt 4 kap. tillgångar eller vinst. om olika före- trädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag. 4Senaste lydelse 1993:1304. Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom lottning. Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan före- skrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns . Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. 13 §5 skall på den skall på den ort ort där styrelsen har där styrelsen har sitt sitt säte hållas säte hållas tillgänglig för tillgänglig för alla. med aktiebok med maskin för maskin för automatisk automatisk data- databehandling eller på behandling eller på någotnågot annat liknande sätt, annat liknande sätt, skall i stället en skall i stället en utskrift av aktieboken på utskrift av aktieboken begäran tillhandahållas på begäran tillhandahållashos bolaget på denna ort hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstäm- och, i fråga om avstäm- ningsbolag, även hos ningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får Utskriften får 5Senaste lydelse 1989:832. inte vara äldre än sex inte vara äldre än . Alla har rätt månader. Alla har rätt att att mot ersättning för mot ersättning för kostnaderna få en sådan kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken utskrift av aktieboken eller del av den. När eller del av den. När det gäller det gäller avstämningsbolag får dockavstämningsbolag som har en utskrift enligt mer än en aktieägare får detta stycke inte dock en utskrift enligt innehålla någon uppgift detta stycke inte inne- om de aktieägare som har hålla uppgifter om högst femhundra aktier i aktieägare som har högst bolaget. femhundra aktier i bolaget. skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman. I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket. 4 kap. 2 §6 Vid nyemission skall Bestämmelserna i 2 kap. 2 § aktierna betalas med äger motsvarande tillämp- pengar (kontantemis- ning vid nyemission. Om försäkringsbolaget genom ökningen av aktiekapitalet avser att förvärva mer än hälften av aktierna i ett annat försäkringsbolag eller ett företag som driver någon form av finansiell verksamhet eller, om det finns aktier med olika röstvärde, så många aktier att röstetalet för dem utgör mer än för samtliga aktier, kan medge att de nya aktierna får betalas med aktier i det sistnämnda bolaget (apport) samt att teckningen av de nya aktierna sker med villkor om detta. 5 § Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 6Senaste lydelse 1991:1767. 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet. Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 7 §7 Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut om nyemission skall om nyemission skall hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för aktieägarna under minst aktieägarna under minst före den före den bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. beslutet skall fattas. Det skall genast sändas Det skall genast sändas till de aktieägare som till de aktieägare som begär det och uppger sin begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stäm-skall läggas fram på stäm- man. Vad som har man. Vad som har sagts om förslag till sagts om förslag till beslut skall även gälla beslut skall även gälla redogörelser av styrel- redogörelser av styrel- sen, yttranden av sen, yttranden av revi- revisorerna och med- sorerna och medgivande givande av Finansins- av pektionen som avses i som avses i 2-4 §§. Innebär 2-4 §§. Innebär förslagetförslaget avvikelse från en avvikelse från aktieä-aktieägarnas företrädesrätt, garnas företrädesrätt, skall skälen till av- skall skälen till av- vikelsen samt grunderna vikelsen anges i för- för emissionskursen anges slaget eller i en i förslaget eller i en handling som skall handling som skall fogas fogas till förslaget. Om till förslaget. Om årsredovisningen inte årsredovisningen inte skall behandlas på skall behandlas på stämman, skall även föl- stämman, skall även jande handlingar enligt följande handlingar en- vad som har sagts ligt vad som har hållas tillgängliga och sagts hållas tillgängliga läggas fram på stämman: och läggas fram på stämman: 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis- ningen avgetts, och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. 7Senaste lydelse 1991:1767. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier. Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. 14 §8 Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §. För registrering krävs att 1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §, 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och 5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värde- ringen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas; samt 5. behövliga ändringar 6. behövliga ändringar av av bolagsordningen har bolagsordningen har stadfästs. Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2. Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 12 §. Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed 8Senaste lydelse 1991:1767. ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats. 16 §9 Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket. I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § godkännande skall 7 § tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs sägs om förslag till om förslag till emissionsbeslut skall emissionsbeslut skall i stället gälla i stället gälla styrelsens styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt enligt 5 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts från styrelsens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka. 17 §10 Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ny- fatta beslut om ny- emission i den mån emission i den mån emissionen kan ske utan emissionen kan ske utan ändring i bolagsord- ändring i bolagsordningen ningen och att därvid och att därvid avvika från avvika från aktieägarnas aktieägarnas företrädesrätt företrädesrätt enligt 5 §.enligt 5 §. Bemyndigande att avvika från aktie- ägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av så- väl de avgivna rösterna som de vid stämman före- trädda aktierna. 9Senaste lydelse 1987:466. 10Senaste lydelse 1987:466. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. 20 § När ett försäkringsaktie-När ett publikt försäk- bolag eller aktieägare i ringsaktiebolag eller en ett försäkringsbolag aktieägare i ett sådant offentliggör eller på bolag offentliggör eller annat sätt till en på annat sätt till en vidare krets riktar en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva inbjudan att förvärva aktier eller tecknings- aktier eller tecknings- rätter i bolaget, skall rätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild styrelsen upprätta en sär- redogörelse för bolagets skild redogörelse för bo- förhållanden (emissions- lagets förhållanden (emis- prospekt) enligt 21-27 sionsprospekt) enligt §§. Emissionsprospektet 21-27 §§, om summan av de skall dock endast belopp som till följd av upprättas om summan av inbjudan kan komma att de belopp som till följd betalas uppgår till minst av inbjudan kan komma . att betalas uppgår till . 6 kap. 1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen 1. avsättning till 1. avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av omedelbar täckning av förlust enligt den fast- förlust enligt den ställda balansräkningen, fastställda balansräk- om förlusten inte kan ningen, om förlusten täckas på något annat sätt, inte kan täckas på något annat sätt, 2. återbetalning till aktieägarna, eller 3. avsättning till en 3. avsättning till fond som kan användas reservfond eller till en enligt beslut av bo- fond som kan användas en- lagsstämman. ligt beslut av bolagsstämman. Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3. Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom 1. inlösen eller sammanläggning av aktier, 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsättning av Om nedsättning av aktie- aktiekapitalet på grund kapitalet på grund av av bristande betalning bristande betalning finns bestämmelser i 4 eller på grund av att kap. 15 § andra stycket.