prop · GI0370 · 1995-01-01 00:00:00 — Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara tecknade, innan bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade rörelsen och till garantikapitalets storlek. Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om apportbildning av ett försäkrings- aktiebolag (se den allmänna motiveringen, avsnitt 6). Apportegendomen skall vara till nytta för bolagets verksamhet. Enligt artikel 7 i kapitaldirektivet får det tecknade kapitalet bestå endast av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får inte inräknas åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster. Det har med hänsyn till den nämnda direktivbestämmelsen ansetts lämpligt att lagfästa gällande praxis inom aktiebolagsrättens område enligt vilket åtagande att utföra arbete eller tjänst inte är att jämställa med apportegendom. Detta har kommit till uttryck i första stycket sista meningen. Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom krävs, enligt andra stycket, medgivande för detta. Sedan koncession har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgifter om 1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman. Stiftelseurkunden för ett försäkringsaktiebolag skall även innehålla uppgifter om 2. det belopp som skall betalas för varje aktie och 3. tiden för aktiernas betalning. I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges be- stämmelse om att försäkringsaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bil- dande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget. Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt tredje stycket i övrigt. Särskilt skall anges 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen 2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balans- räkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egen- domen, 3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som an- givits i bestämmelsen. Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i tredje stycket skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktieteck- narna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. Tillskjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen . I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. Om tredje-femte styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot försäkringsaktiebolaget. Enligt gällande rätt för försäkringsaktiebolag har det inte ansetts nödvändigt att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund skall upprättas. Både kapitaldirektivet och fusionsdirektivet förutsätter dock att det vid varje bolagsbildning upprättas både en bolagsordning och en stiftelseurkund. Förevarande paragraf bör därför ändras så att den överensstämmer med 2 kap. 3 § aktiebolagslagen. Se i övrigt kommentaren till 2 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Av 9 § följer att stiftarna eller andra inte får uppbära ersättning av försäkringsbolaget för andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbeten samt att stiftarna inte heller får förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter. Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag teckning av försäk- ringar i bolaget skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Till stiftelseurkunden skall fogas av- skrifter av koncessionsbeslutet, bolagsordningen och de grunder som anges i 6 §. Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos före bolagets registrering. Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets registrering, är dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret. Förevarande paragrafs första stycke har ändrats med anledning av förslaget om införande av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling. I försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseurkunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta. Första stycket har ändrats med anledning av förslaget om införande av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Beslut om bolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma. Stiftarna skall kalla, i försäkringsaktiebolag de godtagna aktietecknarna och i ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar och garanter, som har rösträtt till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas till- gängliga för tecknarna under minst före stämman på den plats om har angivits i kallelsen. Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktieägare respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har skett. På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna följande uppgifter för försäkringsaktiebolag 1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna, 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och 3. de belopp som inbetalats på aktierna för ömsesidiga försäkringsbolag 1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna och 2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet. Samtliga uppgifter skall förs in i protokollet. Denna paragrafs andra och fjärde stycke har ändrats med anledning av införandet av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringarna har gjorts efter påpekande från Lagrådet. Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast efter det att koncession har beviljats. För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen, 2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och 3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har skett och att all apportegendom är tillförd bolaget. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för försäkringsaktiebolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga. För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital skall finnas, krävs 1. att minst har betalats och 2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de belopp som inte har betalats. Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den tid som anges i första stycket eller om genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, har frågan om bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som har betalats in på de tecknade aktierna, eller som har erlagts på grund av garantiavtalet eller de tecknade försäkringarna. Till beloppen skall läggas uppkommen avkastning varjämte avdrag skall göras för kostnaderna på grund av åtgärder enligt 18 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Se kommentaren till 2 kap. 12 § bankaktiebolagslagen. Träffar försäkringsaktiebolaget från registreringen avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen un- derställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om för- värvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknads- plats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet. Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 2 kap. 7 § fjärde och femte styckena tillämpas även på redogörelsen. En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 13 § andra stycket 3. Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Se kommentaren till 2 kap. 12 a § bankaktiebolagslagen. Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 13 a § från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 13 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. Se kommentaren till 2 kap. 12 b § bankaktiebolagslagen. Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att god- känna avtal som avses i 13 a §. Se kommentaren till 2 kap. 12 c § bankaktiebolagslagen. Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara inför domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapital. För en åtgärd som vidtas på bolagets vägnar före registreringen svarar de som har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelse- urkunden eller grunderna eller ha tillkommit efter det att bolaget har bildats. Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontrahent som visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer av avtalet, frånträda detta endast 1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som föreskrivs i 13 § eller 2. om genom ett lagakraftträdande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats. Paragrafens andra stycke har ändrats med anledning av införandet av stiftelse- urkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringen har gjorts efter påpekande från Lagrådet. Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna para- graf. I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange 1. olikheterna mellan aktieslagen, 2. antalet aktier av varje slag, 3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag. Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom lottning. Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns . Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. Se kommentaren till 3 kap. 1 § bankaktiebolagslagen. skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än . Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman. I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket. Se kommentaren till 3 kap. 14 § bankaktiebolagslagen. Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 1 § 3 st. aktiebolagslagen. Ändringen är föranledd av den ändring i 2 kap. försäkringsrörelselagen som gör det möjligt att utge aktier mot apportegendom vid bildandet av ett försäkringsaktiebolag. Som tidigare krävs medgivande för att nya aktier skall få tecknas mot betalning med apportegendom. Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet. Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Se kommentaren till 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen. Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som har sagts om förslag till beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och medgivande av som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad som har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis- ningen avgetts, och 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier. Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Se kommentaren till 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen. Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §. För registrering krävs att 1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §, 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och 5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas; samt 6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs. Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2. Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 12 §. Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats. Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om nyemission. Av bestämmelserna framgår att, om vederlaget för de nya aktierna skall utgöras av annat än pengar (apportegendom), en revisor skall intyga bl.a. att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget. I paragrafens tidigare lydelse fanns inte någon motsvarighet till aktie- bolagslagens och bankaktiebolagslagens bestämmelser om att yttrande skall företes från revisor att hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats och att all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget. Av artikel 27, punkten 2, i kapitaldirektivet följer att om nyemission sker mot vederlag i apportegendom, denna skall redovisas i ett utlåtande från en eller flera oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol. En sådan redovisning skall enligt artikel 10, punkten 2, beskriva egendomen och ange värderingsmetod. Som har framhållits i den allmänna motiveringen får auktoriserade eller godkända revisorer anses motsvara direk- tivets krav på sådana oberoende sakkunniga (se avsnitt 6.2). Den gällande bestämmelsen uppfyller emellertid inte direktivets krav. Något skäl till varför försäkringsrörelselagen på denna punkt skall innehålla en särreglering föreligger inte. Paragrafens första stycke har därför fått ett innehåll som överensstämmer med motsvarande reglering i aktiebolagslagen och bankaktiebolagslagen. Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket. I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts från styrelsens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka. Se kommentaren till 4 kap. 15 § bankaktiebolagslagen. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §. Bemyndigande att avvika från aktie- ägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. Se kommentaren till 4 kap. 16 § bankaktiebolagslagen. När ett publikt försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 21-27 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till . Se kommentaren till 4 kap. 19 § bankaktiebolagslagen.