prop · GI0370 · 1995-01-01 00:00:00 — För registrering krävs att 1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet, 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §, 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in, 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och 5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värde- ringen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas, samt 5. behövliga ändringar 6. behövliga ändringar av av bolagsordningen har bolagsordningen har stadfästs. Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som anges i första stycket 2. Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraft- 7Senaste lydelse 1991:1767.- ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som sägs i 12 §. Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under vilket aktierna skall ha slutligt betalats. 16 §8 Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket. I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 § godkännande skall 7 § tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs sägs om förslag till om förslag till emissionsbeslut skall emissionsbeslut skall i stället gälla i stället gälla styrelsens styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från aktie- ägarnas företrädesrätt enligt 5 § är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en sådan anmälan inte gjorts från styrelsens beslut om emission, har emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas tillbaka. 17 §9 Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nye- fatta beslut om nye- mission i den mån mission i den mån emissionen kan ske utan emissionen kan ske utan ändring i bolags- ändring i bolagsordningen ordningen och att därvid avvika och att därvid avvika från från aktieägarnas aktieägarnas företrädesrätt företrädesrätt enligt 5 §.enligt 5 §. Bemyndigande att avvika från aktieägar- nas företrädesrätt är gil- tigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 8Senaste lydelse 1987:466. 9Senaste lydelse 1987:466. Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4 §§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission. Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. 20 § När ett försäkringsaktie-När ett publikt försäk- bolag eller aktieägare i ringsaktiebolag eller en ett försäkringsbolag aktieägare i ett sådant offentliggör eller på bolag offentliggör eller annat sätt till en på annat sätt till en vidare krets riktar en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva inbjudan att förvärva aktier eller tecknings- aktier eller tecknings- rätter i bolaget, skall rätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild styrelsen upprätta en sär- redogörelse för bolagets skild redogörelse för bo- förhållanden (emissions- lagets förhållanden (emis- prospekt) enligt 21-27 sionsprospekt) enligt §§. Emissionsprospektet 21-27 §§, om summan av de skall dock endast belopp som till följd av upprättas om summan av inbjudan kan komma att de belopp som till följd betalas uppgår till minst av inbjudan kan komma . att betalas uppgår till . 6 kap. 1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen 1. avsättning till 1. avsättning till reservfonden eller omedelbar täckning av omedelbar täckning av förlust enligt den fast- förlust enligt den ställda balansräkningen, fastställda balansräk- om förlusten inte kan ningen, om förlusten täckas på något annat sätt, inte kan täckas på något annat sätt, 2. återbetalning till aktieägarna, eller 3. avsättning till en 3. avsättning till fond som kan användas reservfond eller till en enligt beslut av bo- fond som kan användas en- lagsstämman. ligt beslut av bolagsstämman. Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3. Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom 1. inlösen eller sammanläggning av aktier, 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsättning av Om nedsättning av aktie- aktiekapitalet på grund kapitalet på grund av av bristande betalning bristande betalning finns bestämmelser i 4 eller på grund av att kap. 15 § andra stycket. aktier har blivit ogiltiga finns be- stämmelser i 4 kap. 15 § andra stycket och 10 § i detta kapitel. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-8 b §§. 2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte något annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker under förutsättning att stadfästelse meddelas. Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till 7 § om förslag till bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut och och andra handlingar andra handlingar gäller i gäller i tillämpliga tillämpliga delar. Kallelsen till bolags- stämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. 2 a § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstäm- mans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §. Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt be- slut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktier- na, nämligen om 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. 6 §10 Om nedsättningsbeloppet Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall helt eller delvis skall användas enligt 1 § förstaanvändas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet nedsättningsbeslutet inte inte verkställas verkställas utan rättens tillstånd, utan rättens tillstånd, såvida inte såvida inte bolaget genom nyemis- bolaget genom nyemission sion tillförs ett belopp tillförs ett belopp som som minst svarar mot minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om försäkringsaktiebolaget vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får medge undantag från kravet på rättens tillstånd. Rättens tillstånd skall sökas senast efter det att ned- sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet har registrerats. Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och . Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, 10Senaste lydelse 1991:1767. beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspektionens yttrande ger grund för det, skall tillstånd meddelas. Om en borgenär även är Om en borgenärs anspråk gäldenär i samma rätts- avser en sådan fordran på förhållande, har han intelön eller annan ersättning rätt till betalning som har förmånsrätt enligt eller säkerhet enligt 12 § förmånsrättslagen fjärde stycket. (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. 8 § I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in först när har förflutit från registreringen av emissionen. Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fastställda balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret. När det enligt förbehållet har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in, skall det genast anmälas för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sam- manlagda nominella belopp. När registreringen har skett är aktiekapitalet nedsatt. 8 a § Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid ned- sättning enligt 8 §. Be- stämmelserna gäller dock inte om 1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföre- gående räkenskapsår och 2. ett belopp som motsvarar ned- sättningsbeloppet avsätts till reservfonden. 8 b § I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bo- laget, när det enligt för- behåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall in- lösas och att ett belopp motsvarande nedsättnings- beloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktie- kapitalet nedsatt. 9 § Ett försäkringsaktiebolag får inte teckna egen aktie. Om ett försäkringsaktie- bolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen och verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen. Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning. Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget. 10 § Ett försäkringsaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna aktier. Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga. Första stycket utgör inte hinder för ett försäkrings- aktiebolag eller ett dotterföretag att vid övertagande av en rörelse förvärva aktier som ingår i rörelsen, eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts för företagets fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast efter förvärvet. Har försäkringsaktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretagets aktier i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som sägs i andra stycket. En aktie, som inte har avyttrats från förvärvet, är ogiltig. Bo- laget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella be- lopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsätt- ningsbeloppet skall överföras till reserv- fonden. 8 kap. 12 § En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång eller någon annan talan. Om ett försäkringsaktie- bolag har endast en aktieägare, skall ett avtal mellan denne och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor an- tecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. 16 § Om en ställföreträdare, Om en ställföreträdare som som har företagit en avses i 13 § har företagit rättshandling för bola- en rättshandling för get, har överskridit sin bolaget och därvid har befogenhet, är handlat i strid med be- rättshandlingen inte stämmelserna i denna lag gällande mot bolaget, om om bolagsorganens behö- den mot vilken rätts- righet, gäller rätts- handlingen företogs insåghandlingen inte mot eller bort inse att be- bolaget. Detsamma gäller fogenheten överskreds. om en verkställande Detsamma gäller om verk- direktör vid företagande ställande direktören över-av en rättshandling har skrider den behörighet överskridit den behörighet att vidta åtgärder på bo-som tillkommer honom lagets vägnar som han enligt 7 § och bolaget har enligt 7 §. visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta gäller dock inte när styrelsen eller verkställande direktören har överträtt föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolags- ordningen eller av ett annat bolagsorgan. 9 kap. 13 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet förrättats. Första stycket gäller Första stycket gäller inte om något annat inte om något annat följer följer av denna lag av denna lag eller före- eller föreskrivs i skrivs i bolagsordningen. Beträf- fande de beslut som fande beslut som avses i avses i 14 eller 16 § 4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6 kan det dock i bolags- kap. 2 a §, 9 kap. 14 och ordningen endast 16 §§, 15 a kap. 11 § samt föreskrivas längre gående18 kap. 1 och 2 §§ kan villkor än som anges i dock i bolagsordningen dessa paragrafer. endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. 12 kap. 10 § Sker utbetalning till Sker utbetalning till aktieägare eller aktieägare eller garanter garanter i strid mot i strid mot denna lag, denna lag, skall skall mottagaren betala mottagaren betala tillbaka vad han erhållit tillbaka vad han med ränta, beräknad enligt erhållit med ränta, 5 § räntelagen (1975:635), beräknad enligt 5 § ränte-från det utbetalningen lagen (1975:635), från erhållits intill dess det utbetalningen räntan skall betalas erhållits intill dess enligt 6 § räntelagen till räntan skall betalas följd av 3 eller 4 § samma enligt 6 § räntelagen lag. Om utbetalningen till följd av 3 eller 4 §har skett i form av samma lag. Detta gäller vinstutdelning, är dock dock inte om mottagaren mottagaren återbärings- hade skälig anledning skyldig endast om att anta att utbetal- bolaget visar att han ningen utgjorde laglig insåg eller borde ha vinstutdelning eller insett att utbetalningen räntebetalning. stred mot denna lag. För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 16 kap. 1-4 §§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet. 12 § Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna, verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat företag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till 1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller aktuarien, 2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande. Bestämmelserna i första stycket gäller ej om 1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller 2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse. Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om 1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande bas- belopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, 2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och lånet skall återbetalas genom regelbundna amorteringar samt 3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämp- ning av första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelse- representation för de privatanställda. Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital. Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även tillämpas i fråga om ställande av säkerhet. Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt. 13 §11 Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk- ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet i försäkringsbrev. kan I fråga om lån eller medge undantag från 12 §,säkerhet för förvärv av om det finns synnerliga aktier i bolaget eller skäl till detta. annat bolag i samma koncern får Finans- inspektionen medge undantag från 12 § om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Ett sådant undantag får dock inte medges vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet. I andra fall än som avses i första och andra stycket får Finansinspek- tionen medge undantag från 12 § om det finns synnerliga skäl. 1 § Ett försäkringsaktiebolag eller ett annat aktie- bolags samtliga till- gångar och skulder kan övertas av ett för- säkringsaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget, i form av aktier i det övertagande bolaget, var- vid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar. 11Senaste lydelse 1991:1767. Fusion kan ske 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination). 2 § Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i lik- vidation, under förut- sättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats. I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slut- redovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas på stämma. För slutredo- visningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 14 kap. 15 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats eller registrering enligt 23 § har skett. 3 § Innehavarna av vinst- andelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättig- heter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusions- planen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. 4 § Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorp- tion, övertagande bolag skall upprätta en gemen- sam, dagtecknad fusions- plan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.