bet · GI01KU30 · 1995-05-11 00:00:00 — Konsulterna kunde enligt redogörelsenindelas i två huvudkategorier: 1. banker/fondkommissionärer och2. informationskonsulter/reklambyråer. /94uppgavs att upphandlingen av dessa tjänster pågick.Näringsdepartementet har sedermera på en fråga kompletteratuppgifterna om konsulter, då upphandlingen numera är avslutad.Upphandlingen uppges ha skett genom förhandlingsupphandling.Carnegie Fondkommission AB fick huvuduppdraget att ledaförsäljningsarbetet tillsammans med ,, Nordbanken (inkl. till Gotabankenhörande banker), , och Posten.Dessutom har Carta Corporate Advisors och fått vissauppdrag relaterade till informationen till allmänhetenbeträffande statens aktieerbjudande. & harfått ett mindre uppdrag på samma grunder som dess uppdragbeträffande (se nedan). Grunden var här attrådgivaren valdes på grund av sin oberoende ställning ocherfarenhet bl.a. från börsstyrelsen och som ordförande ifondhandlarföreningen.Av utdraget framgår att även lämnat vissakompletterande uppgifter om upphandling av konsulter ochkostnader avseende tiden efter den 1 januari 1994.Försäljningen av statens aktier i i AssiDomän ABStyrelsen i beslöt att rikta etterbjudande till ägarna av aktierna i om att byta sinaaktier mot aktier i . Erbjudandet avsåg att lämnasunder mars månad 1994.Bolagsstämman i beslöt attgenomföra en split av bolagets aktier så att aktiens nominellavärde ändrades från till . Bolagets aktier skullekomma att överföras till VPC-systemet.Arbetet och planeringen inför erbjudandetEnligt uppgifter från skedde planeringeninför försäljningen av statens aktier i en arbetsgrupp sombestod av , sakkkunnig i , somprojektledare med biträde av departementsrådet ,, och eller ,. Gruppen hade möten från augusti 1993och fram till det att projektet var genomfört i maj 1994.De departementstjänstemän som ingick i arbetsgruppen hadekontinuerligt vissa korta föredragningar för ministern för attinformera om situationen för projektet. Under den första delenav projektet, /, påbörjade arbetsgruppenförberedelserna inför privatiseringen. Information gavs då,enligt , "från tid till annan" tillministern om var man stod i projektet.Enligt departementet finns det olika principer i fråga omförfarande vid prissättning och tilldelning. Inom arbetsgruppenfördes och diskussioner om vilkenmetod man skulle välja. Resultatet av dessa diskussionerredovisade departementstjänstemännen i en promemoria vari gavsett konkret förslag. Denna promemoria föredrogs förnäringsministern . Härefter beslötnäringsministern att skicka denna promemoria för yttrande.Inhämtande av yttrande från PrivatiseringskommissionenI skrivelse begärde näringsminister ett yttrande från över ettförslag till försäljning av aktier i . Kommissionenskulle härvid lämna synpunkter på huruvida den föreslagnastrukturen för erbjudandet kunde anses väl avvägd vad avsågprissättningsmetodiken och anbudsförfarandets omfattning ochprioritering mellan olika köparkategorier. översändes den ovan nämndapromemorian och enligt uppgift från gjordeshärefter en muntlig föredragninginför kommissionen av de två departementstjänstemännen JanAmethier och Per lämnade sitt yttrande den 18januari 1994. I yttrandet, som beslutades av ordföranden samt ledamöterna ,anfördes följande.Kommissionen anser att det bör övervägas att dela upp aktiernai A- och B-aktier. Delas aktierna inte upp i A- och B-aktier kanstaten, som efter privatiseringen behåller avaktierna, komma att förlora kontrollen över bolagetredan vid en relativt ringa ytterligare försäljning. Alternativtkommer staten vid en eventuell nyemission i bolaget att blitvungen att skjuta till kapital för att inte förlora kontrollenöver det.Beträffande den föreslagna prissättningsmetodiken harkommissionen ingen erinran.Kommissionen anser det önskvärt att en del av de aktier sombjuds ut reserveras till privatpersoner för en framtidabonusemission/trohetsbonus. Den sparade posten bör då tas fråninstitutionsandelen i erbjudandet. Den reserverade delenföreslås uppgå till av aktiekapitalet.Enligt uppgift från följde regeringeninte påpekanden beträffande enuppdelning i A- och B-aktier och inte heller vad gällde fråganom reservation av en del av de aktier som bjöds ut tillprivatpersoner för en framtida bonusemission/trohetsbonus.Regeringen vidhöll således i dessa två avseenden sitt förslag omförsäljning av aktierna i . Den enda ändring somregeringen gjorde i förhållande till det förslag som var en ändring i fråga ombegränsningarna av hur mycket som skulle säljas till utländskainvesterare. Detta skedde genom ett regeringsbeslut den 24februari 1994, vilket bl.a. innebar en förändring av regeringenstidigare fattade beslut . Utskottetåterkommer i det följande till dessa två regeringsbeslut.Förändringen i fråga förelades inte Privatiseringskommissionenför yttrande.Regeringens beslut den 20 januari 1994Den beslöt regeringen att uppdra åtKammarkollegiet att byta de aktier i som Kammarkollegietförvaltade mot aktier i enligt de villkor somframgick av det prospekt som styrelsen i skullekomma att presentera.Regeringen beslöt vidare att högst 53 500 000 nya aktier iAssiDomän AB skulle säljas enligt de riktlinjer som redovisadesi en till beslutet som bilaga 1 fogad PM angående erbjudande avaktier i . Regeringen beslöt också att uppdra åtchefen för eller den han utsåg atttillsammans med och formulera den prospekttext som gav uttryckför de principer som angavs i promemorian samt att fastställapriset på aktien gentemot allmänheten. Vidare beslöt regeringenatt i försäljningsprospektet skulle intas en text beträffandestatens bevekelsegrunder för erbjudandet och statens fortsattaagerande som ägare till aktier i med lydelse ihuvudsaklig överensstämmelse med vad som redovisades i en tillbeslutet fogad promemoria, angiven som bilaga 2. Regeringensbeslut jämte bilagorna återfinns i bilaga A 18.3 till dettabetänkande. I bilaga 1 till regeringsbeslutet anges bl.a.följande (s. 5).Fastställande av investerares identitet och nationella hemvistCarnegie och skall vara ansvariga för attkontrollera koncernförhållanden och nationell identitet hosinstitutionella placerare. Det är emellertid i praktikenomöjligt att helt gardera sig mot att bulvaner uppträder somköpare t.ex. åt utländska slutköpare i det allmänna erbjudandet.Man kan inte förbjuda någon att sälja aktier efter det detilldelats aktier. I detta erbjudande sker all tilldelning avaktier enligt mekaniska principer. Alternativet, dvs. attsvenska staten skulle göra som franska eller brittiska statenoch själv med viss hjälp av rådgivare gå igenom den långa listanav placerare för att sedan tilldela dem som på en blandning avobjektiva och subjektiva grunder anses lämpliga, har inteansetts acceptabelt.Regeringens beslut den 24 februari 1994I beslut angav regeringen att arbetet medförsäljningsförberedelserna fortsatt efter regeringens beslutden . Reglerna för försäljningen skulle komma atti alla sina detaljer offentliggöras i ett försäljningsprospekt.Ordalydelsen i prospektet vad gällde villkoren för försäljningenborde fastställas av regeringen. Regeringen beslutade -- medändring av sitt beslut såvitt avsåg bilaga 1-- att de riktlinjer enligt vilka försäljningen skulle ske avdel av statens aktier i skulle vara de som följde ien till beslutet fogad promemoria som överensstämde med devillkor som publicerades i försäljningsprospektet.Regeringen beslutade vidare att uppdra åt chefen förNäringsdepartementet eller den han utsåg att på statens vägnarbesluta i de frågor som nämndes i bilagan tillregeringsbeslutet, i tilldelningsförfarandet och i beslut om atthelt eller delvis avbryta försäljningsförfarandet. Regeringensbeslut har fogats till detta granskningsbetänkande som bilaga18.4.Att regeringen i ett andra beslut den 24 februari 1994fastställde prospekttexten -- trots att näringsministern genomtidigare regeringsbeslut fått bemyndigande att utforma texten --berodde enligt departementet på att den i bilaga 1 till beslutetden fogade texten gjordes om så mycket att manansåg ett nytt regeringsbeslut erforderligt.Enligt uppgift från ersattes det ovanciterade stycket i bilaga 1 till regeringens beslut den 20januari 1994 -- om fastställande av investerares identitet ochnationella hemvist -- av att man valde att i prospekttexten angeatt staten förbehöll sig rätten att offentliggöra namnen påköparna samt det antal aktier som var och en köpt iAnbudsförfarandet och i Ej Rabatterade Publika Erbjudandet.FörsäljningsprospektetEtt försäljningsprospekt publicerades . Häravframgår bl.a. följande.Erbjudandet omfattade ett anbudsförfarande, ett rabatteratpublikt erbjudande och ett ej rabatterat publikt erbjudande.Anbudsförfarandet utgjorde ett erbjudande till svenska ochutländska institutionella placerare samt privatpersoner attgenom anbud förvärva högst 16 050 000 aktier, motsvarande 14,7 %av antalet aktier i bolaget och av antalet utbjudna aktier.Försäljningspriset skulle fastställas genom dettaanbudsförfarande --ochoffentliggöras den 9 mars.Det rabatterade publika erbjudandet utgjorde ett erbjudandetill privatpersoner samt anställda inom avseende förvärv av högst 37 450 000 aktier,motsvarande av det totala antalet aktier i bolaget och av antalet utbjudna aktier. Försäljningspriset var det somfastställdes genom anbudsförfarandet med avdrag för en rabatt om5 till avrundat till närmast lägre krontal.Det icke rabatterade publika erbjudandet utgjorde etterbjudande till privatpersoner och till juridiska personeravseende förvärv av de aktier som inte förvärvats enligt de tvåtidigare angivna erbjudandena. Detta erbjudande förutsatteemellertid att de aktier som erbjöds enligt de två tidigareerbjudandena inte tecknades till fullo. Försäljningspriset vardet försäljningspris som fastställdes enligt anbudsförfarandet.Under rubriken och anvisningar angavs beträffandeanbudsförfarandet att institutionella placerare samtprivatpersoner erbjöds att inge anbud att för egen räkningförvärva aktier. Bedömningar i det nämnda avseendet skulle görasav . Anbud avseende köp av aktierskulle göras på anmälningssedel enligt fastställda formulär.Anmälningssedel skulle lämnas --7mars 1994 . Varje anbud måste avse poster omminst 50 000 aktier och fick högst avse1 500 000 aktier. Offentliggörande av försäljningspris ochbeslut om tilldelning skulle komma att ske den 9 mars 1994.Beträffande det rabatterade publika erbjudandet angavs att köpav aktier till rabatterat försäljningspris endast kunde ske avprivat person samt av anställda inom . Priset per aktie skulle motsvara det pris somfastställts i anbudsförfarandet med avdrag för en rabatt om 5till . Anmälan avseende köp av aktier skulle inlämnas underperioden den 9--. Anmälan skulle avse hela poster om50 aktier dock högst 250 aktier.Vad gällde det icke rabatterade publika erbjudandet angavs attalla privatpersoner och juridiska personer, även de som deltagiti anbudsförfarandet eller i rabatterade publika erbjudandet,kunde anmäla sig till förvärv av aktier i denna del averbjudandet. Priset per aktie var det pris som fastställdesgenom anbudsförfarandet och som offentliggjordes den 9 mars1994. Anmälan skulle inlämnas den 9--21 mars1994.Under rubriken anvisningar angavs inledningsvis attendast komplett och korrekt ifylld anmälningssedel skulle kommaatt beaktas. Inga tillägg eller ändringar i tryckt text fickgöras. Såvida inte annat sagts tidigare i prospektet fick endasten anmälningssedel per person inges i respektive erbjudande.Såväl anbud som anmälan var bindande. Vad gällde tilldelningenav aktierna angavs denna komma att ske enligt de principer somfanns angivna i avsnittet Principer för tilldelning på s. 4 iprospektet. Tilldelningen var inte beroende av när underanmälningstiden anmälan ingetts och kunde i händelse avöverteckning ske med lägre antal aktier än anmälan avsåg. Vadgällde besked om tilldelning angavs att avräkningsnotor avseendeAnbudsförfarandet utsändes med början till demsom erhållit tilldelning. Avräkningsnotor avseende rabatteradepublika erbjudandet och ej rabatterade publika erbjudandetutsändes med början till dem som erhållittilldelning.I en särskild underrubrik Betalning angavs följande.Betalning av förvärvade aktier skall erläggas kontant, enligtanvisningar på avräkningsnotan, . Ombetalning ej erlagts inom föreskriven tid, kan tilldelade aktierkomma att överlåtas till annan köpare.Vad gällde redovisningen av betalda aktier angavs bl.a. attAssiDomän var anslutet till VPC:s kontobaseradevärdepapperssystem, varför inga aktiebrev skulle komma attutfärdas. efter det att betalning skett skulle enVP-avi sändas ut som visade att de betalda aktierna fannstillgängliga på ägarens VP-konto. De angivna tidpunkterna förutsändande av avräkningsnotor, sista betalningsdag ochredovisning av betalda aktier angavs kunna komma att förskjutasnågot vid mycket stor anslutning till erbjudandet.I en särskild underrubrik Förbehåll angavs följande.Om staten bedömer att deltagandet i anbudsförfarandet ärotillräckligt, förbehåller sig staten rätten att helt ellerdelvis avbryta försäljningsförfarandet.Svenska staten förbehåller sig dessutom rätten attoffentliggöra namnen på köparna samt det antal aktier som varoch en köpt i Anbudsförfarandet och Ej Rabatterade PublikaErbjudandet.Vidare förbehåller sig staten rätten att helt eller delvisåterkalla erbjudandet. Skäl till detta kan vara omständigheterav ekonomisk, finansiell eller politisk art, inom eller utomlandet, vilka enligt statens förmenande medför att ett förvärvav aktier i är mindre attraktivt ur köparenssynvinkel. Eventuellt meddelande om återkallelse skalloffentliggöras före den 21 mars 1994.På s. 4 i prospektet redogörs för principerna förtilldelningen. Här anges bl.a. följande.AnbudsförfarandetVid överanmälan i Anbudsförfarandet sker tilldelning enligtföljande:Inkomna anbud rangordnas och erhåller tilldelning efteranbudspris på så sätt att tilldelning endast sker till dem somavgivit anbud som uppgår till eller överstiger det lägstaaccepterade anbudet. Försäljningspriset per aktie för samtligaaktier i anbudsförfarandet skall motsvara priset i det lägstaaccepterade anbudet som tillsammans med samtliga anbud avgivnamed lika eller högre pris avser totalt 16 050 000 aktier. Omerforderligt reduceras det lägsta anbudet som föranlederförsäljning så att totalramen 16 050 000 aktier ej överskrids.Blir flera anbudsgivare föremål för sådan reduktion, skall dennaske pro rata.I syfte att uppnå en balanserad ägarstruktur förbehåller sigdock staten rätten att i erforderlig utsträckning företa vissaavvikelser från här angivna principer.I prospektet redogörs härefter för principerna för tilldelningavseende det rabatterade publika erbjudandet och det ejrabatterade publika erbjudandet.Tilldelningsförfarandet och prissättningsmetodikenUppgifter från NäringsdepartementetFörfaringssättet vid tilldelningen och prissättningen valdesenligt uppgift från mot bakgrund av denkritik som bl.a. i massmedia framförts mot privatiseringen avCelsius.Kritiken riktade sig enligt departementet mot attanbudsgivarna var för få och att priset därför hade kommit attbestämmas till ett för lågt belopp. ville man i stället fåmed så många anbudsgivare som möjligt och inte exkludera någon.Vidare hade det enligt departementet framförts kritik mot attCelsius styrelse hade beslutat om tilldelningen av aktierna. Motbakgrund härav ville man i stället ha ett auktionsförfarande medmånga anbudsgivare och ett automatiskt tilldelningsförfarande.Att tilldelningen skedde automatiskt innebar att ingen kundeifrågasätta denna eftersom det var omöjligt att på något sättstyra tilldelningen.Att det skulle vara en automatisk tilldelning var, enligtNäringsdepartementets uppgifter, ett starkt politiskt önskemålfrån regeringens sida. Varken regeringen eller det ansvarigastatsrådet ville ta på sig ansvaret för att ta beslutet omtilldelningen eller delegera detta beslut till någon annaneftersom man ansåg sig ha handlingsfrihet i frågan.Enligt departementet skulle anbudsförfarandet verkaautomatiskt så att all subjektiv bedömning av investerarnaskulle bli överflödig. Eftersom staten avsåg att ligga kvar medmajoriteten av aktierna och försäljningsposternas storlek varsådan att aktierna skulle få stor spridning ansågs det enligtdepartementet inte vara erforderligt att göra någonkvalitetsbedömning av köparna i annat avseende än atttransaktionerna inte var ett led i ekonomisk brottslighet. Någraytterligare överväganden när det gällde möjligheterna att hindravissa personer och bolag att få tilldelning av aktier gjordesinte.Valet av ett automatiskt tilldelningsförfarande utan möjlighettill selektivitet innebär enligt departementet att man inte harnågon möjlighet att skilja "agnarna från vetet". Detförfaringssätt som valdes vid försäljningen av aktierna iAssiDomän kunde således resultera i ett antal investerare somvar okända. Att det valda förfaringssättet kunde få denna effektvar man medveten om såväl från arbetsgruppens sida som från denpolitiska ledningens sida. var man medveten om attförfaringssättet också innebar att man undvek kritik omeventuellt godtycke vid tilldelningen av aktierna.Enligt departementet gjordes den bedömningen att ett selektivttilldelningsförfarande, innebärande att tilldelningen hadegjorts på subjektiva grunder, i detta fall skulle ha inneburitatt färre bjudit och att de dessutom hade bjudit ett lägre pris.Således hade ett sådant förfaringssätt enligt departementetinneburit ett lägre försäljningspris.En speciell klausul fördes in i tilldelningsreglerna därstaten förbehöll sig rätten att i erforderlig utsträckningföreta vissa avvikelser från i övrigt angivnatilldelningsprinciper i syfte att uppnå en balanseradägarstruktur (se ovan vid redogörelsen för innehållet iförsäljningsprospektet vad gäller principerna förtilldelningen). Denna klausul tillkom enligt departementet föratt undvika den situationen att t.ex. en grupp samverkandeköpare, svenska eller utländska, skulle få ett för stortinflytande. Detta enda undantag från det automatiskatilldelningsförfarandet avsåg enligt departementet alltsåuppenbara snedfördelningar i ägarstrukturen.Den metod som valdes vid försäljningen av aktierna i enligt inte med detförfaringssätt som är internationellt accepterat. Denautomatiska tilldelningen och möjligheten till offentliggörandeav köparna utgjorde ett förfaringssätt som inte hade kunnatanvändas i internationella sammanhang.Att olika metoder valdes vid försäljningarna av aktier iAssiDomän, och var enligt departementet tillviss del beroende av de olika utgångsförutsättningar som fanns.Vid försäljningen av aktierna i var manenligt departementet osäker på hur stort intresset var hos desvenska investerarna, och därför valde man att gå ut brett ochmedvetet satsa på att även kunna få med utländska investerare.Celsius styrelse fattade här beslutet om vilka stora investeraresom i den första omgången skulle få tilldelning av aktier.Eftersom AssiDomän arbetade i en känd bransch och där köparnanu fick möjlighet att köpa aktier utan att det fanns enmarknadsnotering kunde enligt departementet en stor inhemskefterfrågan förväntas. Utvecklingen inom skogsbranschen varpositiv och tron på en uppgång för aktier i dennaindustribransch var stor. Enligt departementet bedömdes det attdet skulle finnas en tillräcklig efterfrågan på aktierna utanatt man direkt anpassade erbjudandestrukturen till eninternationell standard. Att inte anpassa sig tillinternationell standard och t.ex. föreskriva att köparnas namnskulle offentliggöras och med automatisk tilldelning medförenligt departementet att man medvetet avstår från en del av denutländska efterfrågan. Den internationella marknadsföringen varockså mycket begränsad. Prospektet översattes dock tillengelska.Erbjudandestrukturen i försäljningen av Pharmaciaaktiernaberodde enligt departementet på att detta var ett bolag somredan var noterat och där svenska investerare redan hadeavsevärda innehav. För att säkerställa efterfrågan till detmycket stora antal aktier som skulle säljas var det i detta fallenligt departementet helt nödvändigt att hela försäljningengjordes i enlighet med internationella riktlinjer. I detta fallgjordes t.ex. prospektet helt enligt internationella riktlinjeroch på engelska och översattes därefter till svenska. Ierbjudandestrukturen ingick t.ex. att tilldelningen sköttesselektivt och att köparnas namn inte offentliggjordes. Enligtdepartementet fanns det i denna försäljning, i motsats till deni AssiDomän, inte något utrymme för att ta "politiska" hänsyn iförsäljningsprocessen.Utfrågning med f.d. näringsministern utfrågning inför utskottet har Per uppgettbl.a. följande.Ett av motiven till försäljningen var enligt Per Westerbergatt regeringen ville ha ett mycket spritt ägande och enveritabel folkaktie. När det gäller tilldelningsprinciperna hadeenligt Per mycket stor möda lagts ner på attåstadkomma likabehandling av olika personer eller institutionersom vill köpa för att det inte skall uppstå någon diskussion omatt man gynnar någon banks eller fondkommissionärs kunder mer ännågra andra som är involverade i processen. Ett antalöverväganden gjordes om mekanisk tilldelning. Enligt PerWesterberg ville regeringen inte ge någon möjlighet för någon avde ingående institutionerna att gynna sina egna kunder på andrakunders bekostnad, utan alla skulle behandlas lika. Regeringendiskuterade riskerna, vilket man gör i alla fall när manprivatiserar. När det gällde den mekaniska tilldelningen hademan en omfattande diskussion och det varnades för två saker. Denena risken var att man skulle få ett antal personer som varmycket spekulativt lagda och som skulle lägga ett högt bud föratt vara säkra på att få tilldelning, men som hoppadesatt andra, mer analytiska, institutioner skulle komma att läggadet rätta priset. Den risken fanns, men enligt Per Westerbergbesannades farhågorna inte utan det blev en mycket seriös ochmycket bra prisbild i AssiDomän. Den andra risken varoffentligheten av vilka som köpte. Regeringen tyckte att med denerfarenhet som utvärderingen av försäljningen av hadegett så skulle man försöka offentliggöra samtligainstitutionella köpare. Den metod som användes i AssiDomän ABvaldes enligt Per i och med att staten skullefortsätta att vara majoritetsägare. Man ville inte ha enbedömning där vissa institutioner, svenska som utländska, ansågsmindre seriösa. Regeringen gjorde den bedömningen att man skullegå fram med en rent mekanisk tilldelning för att fålikabehandlingsprincipen och för att det inte skulle förekommamannamån. Alla skulle värderas lika, utifrån kravet på likabehandling och ett så bra pris som möjligt för skattebetalarnavid försäljningen.Vid den genomgång man hade haft anledning att göra avprivatiseringar över hela och hela världen, haderegeringen funnit att fördelningsprinciperna hade varit väldigtolika från land till land och från företag till företag. EnligtPer går det knappt att hitta två privatiseringar somgenomförts på identiskt samma sätt. Det var enligt PerWesterberg inte den här delen som föranledde någon störrediskussion i den aktuella privatiseringen av AssiDomän. Mestuppmärksammat, och internationellt kritiserat, var attregeringen i samma beslut valde principen att alla institutionersom köpte skulle bli offentliga.AnbudsförfarandetAnbudsförfarandet pågick från tillden . Anbuden skulle vara statens ombud, , till handa kl. 18.00.Priset skulle offentliggöras eftersom försäljningentill allmänheten påbörjades denna dag. Näringsministern skulle fastställa priset per aktievid försäljning till allmänheten och behövde därför, enligtuppgift från , få veta institutionsprisettill lunch samma dag.Uppgifter från NäringsdepartementetSåsom bakgrund till det snabba förloppet har frånNäringsdepartementet uppgetts följande.Om anbud läggs på aktier görs detta enligt departementet ifull vetskap om att affären skall fullföljas om tilldelning skertill anbudsgivaren.