bet · GI01KU30 · 1995-05-11 00:00:00 — Övrigastörre ägare väljs ut av bankerna.Oavsett tilldelningsmetod har, enligt arbetsgruppen,kommissionärerna att följa vissa allmänna regler. 7 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, vari stadgasatt värdepappersrörelse skall bedrivas så att allmänhetensförtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildaskapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt såatt rörelsen kan anses sund. Enligt vad som framkommit vidarbetsgruppens intervjuer uppfattas denna regel på så sätt attden möjliggör att vissa icke önskvärda kunder kan avvisaseftersom det skulle kunna hävdas att deras medverkan kanäventyra allmänhetens förtroende. Samtliga tillfrågade anserdock att regeln i 7 § inte räcker utan är för allmänt hållen.Arbetsgruppen vill inte utesluta att den nämnda paragrafeninte ger tillräckligt stöd för att minimera risken för att ickeönskvärda skall få tilldelning. Enligt arbetsgruppens mening kandet därför finnas behov av ytterligare precisering avtilldelningsprinciperna. Varje precisering innebär naturligtvis,vilket också är syftet, att vissa kommer att utestängas fråntilldelning. En sådan inskränkning bör därför enligtarbetsgruppen komma till uttryck i någon form. Av intervjuernahar framkommit att det måste lösas från fall till fall. Motbakgrund härav anser sig inte arbetsgruppen vilja rekommenderanågra lagändringar i denna fråga.För att tillmötesgå behovet av individuella lösningar ärprospektet, såvitt arbetsgruppen kan bedöma, det enda ställe dären precisering kan komma till uttryck. Enligt arbetsgruppengrundar sig detta ställningstagande på Aktiemarknadsnämndensuttalande 1990:1 samt att de av arbetsgruppen tillfrågadesamstämmigt uppgett att så måste ske. I Aktiemarknadsnämndensuttalande anges bl.a. följande.Med hänsyn till tilldelningsprincipernas betydelse vidmarknadsintroduktioner som innefattar allmänheten är det av viktatt principerna anges i emissionsprospektet.Arbetsgruppen har delat denna bedömning.De som till arbetsgruppen har redovisat en uppfattning ifrågan om hur preciserad man måste vara i prospektet har ansettatt det torde räcka med ganska allmänt hållna formuleringar,t.ex. följande.Ägaren förbehåller sig rätt att för att uppnå långsiktiga,aktiva och även i övrigt lämpliga ägare helt diskretionärt fattabeslut om tilldelning.Flera av de tillfrågade i intervjuerna har i detta avseendeframhållit som ett lyckat exempel. Mot bakgrund häravhar arbetsgruppen bedömt ett sådant förfarandesätt stå iöverensstämmelse med god sed på marknaden.Efter visssa preciseringar i prospektet föreligger således,enligt arbetsgruppen, förutsättningarna för att utesluta vissa"icke önskvärda" från tilldelning. Granskning av anmäldaintressenter, som måste göras före varje beslut att intetilldela någon aktier, sker enligt arbetsgruppen under stortidspress när det är fråga om anbudsförfarande. Att förlängadenna tid skulle enligt flera av de intervjuade inverka negativtpå priset. Denna tid bör därför enligt arbetsgruppen vara såkort som möjligt. Med hänsyn till att det är relativt fåanmälningar i nu aktuell tilldelningsgrupp, normalt etthundratal enligt uppgifter till arbetgruppen, har flera av detillfrågade ansett att tidsperioden, oaktat den är kort, ärtillräcklig för att sålla bort oönskade intressenter. De påpekardock att det finns en risk för att bland dem som sållas bort kanfinnas sådana som bort haft tilldelning. Det är emellertid enrisk som alltid finns vid en urvalsprocess av detta slag.Utskottets bedömningDet privatiseringsbemyndigande som gav regeringen idecember 1991 omfattade ett stort antal företag.Av utskottets material framgår att olika metoder förprissättning och tilldelning har använts vid tre av de aktuellaprivatiseringarna, nämligen vid försäljningen av statens aktieri företagen , och PharmaciaAB.Vid försäljningen av statens aktier i fattadebolagets styrelse beslut om vilka stora investerare som i denförsta omgången skulle få tilldelning av aktier. Prisetfastställdes efter ett anbudsförfarande bland dessahuvudinvesterare.Vid försäljningen av statens aktier i användesett anbudsförfarande när det gällde prissättningen.Tilldelningen skedde automatiskt.Vid försäljningen av statens aktier i , somgjordes senare, användes ett anbudsförfarande när det gälldeprissättningen. Tilldelningen skedde bl.a. efter en diskretionärprövning.Försäljningen av aktierna i skulle ske enligt deriktlinjer som angavs i försäljningsprospektet, vars innehållfastställts av regeringen. De principer för tilldelningen somangavs i prospektet innebar att denna skulle ske heltautomatiskt utan någon möjlighet till subjektiv bedömning avköparna. Regeringen har, i bilaga 1 till regeringens beslut den20 , inte ansett det selektiva förfaringssätt somvalts av franska och brittiska staten som acceptabelt.Av uppgifter och av de uppgifter somlämnats vid utskottets utfrågningar har bl.a. framgått följande.Det var ett starkt önskemål från regeringens sida atttilldelningen skulle ske på ett automatiskt sätt. Regeringenvalde denna metod trots vetskap om att den kunde få tillresultat att ett antal okända investerare kunde få tilldelningav aktier. Regeringen valde förfaringssättet vid tilldelningenoch prissättningen mot bakgrund av den kritik som bl.a. imassmedia hade framförts mot privatiseringen av Celsius.Per har vid utfrågningen inför utskottet framhållitatt syftet med den automatiska tilldelningen varit att behandlaalla lika. Han har vidare uppgett att vissa av köparna inteborde fått tilldelning av aktier eftersom de inte kunde ansessåsom lämpliga. Han har dock ställt sig tveksam till om detfunnits möjligheter att hindra detta utan att bryta mot ellerbehöva ändra på gällande lag i ett par olika fall.Den av Per särskilt tillsatta arbetsgruppen harbl.a. närmare utrett aktietilldelningen i . Härvidhar gruppen berört 7 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,vari sägs att värdepappersrörelse skall bedrivas så attallmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthållsoch enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samti övrigt så att rörelsen kan anses sund.Enligt arbetsgruppen är det tveksamt om 7 § lagen omvärdepappersrörelse ger tillräckligt stöd för att minimerarisken för att icke önskvärda skall få tilldelning. Enligtarbetsgruppens mening kan det därför finnas behov av ytterligareprecisering av tilldelningsprinciperna. För att tillmötesgåbehovet av individuella lösningar är enligt arbetsgruppenprospektet det enda ställe där en precisering kan komma tilluttryck.Enligt utskottets mening är det av stor vikt att försäljningenav aktier i statliga företag sker på ett sätt som ingerförtroende såväl hos köparna som hos allmänheten. Somarbetsgruppen har framhållit är det nämligen ofta förenat medfördelar att få tilldelning av aktier vid privatiseringar avstatliga företag.Vid försäljningen av statligt ägda aktier i harregeringen bestämt utformningen av prospektet och har därföransvar för hur villkoren däri utformades. Regeringen har valtatt tillämpa en tidigare inte använd metod med automatisktilldelning som endast medgav för kontroll avköparna. Detta innebar att ett antal okända köpare ficktilldelning. Några köpare har dessutom bedömts som mindrelämpliga. Näringsministern har inför utskottet anfört att dedärför inte borde ha fått någon tilldelning men att det vartveksamt om det fanns möjligheter att hindra detta. mening inger en sådan ordning inte förtroende.Utredningen i ärendet ger vid handen att regeringen har varitmedveten om att den valda metoden kunde få till resultat att ettantal okända investerare fick tilldelning. Det framgår vidareatt regeringen inför utformningen av prospektet ansåg att detinte var erforderligt att göra någon kvalitetsbedömning avköparna i annat avseende än att köpen inte var ett led iekonomisk brottslighet samt att några ytterligare övervägandennär det gällde möjligheterna att hindra vissa personer och bolagatt få tilldelning av aktier inte gjordes. Eftersom det varfråga om en helt ny, automatisk metod för tilldelning fanns detemellertid enligt utskottets mening skäl att övervägamöjligheten av den situation med icke önskvärda köpare somnäringsministern har berört.Det anförda visar betydelsen av noggranna och ingåendeöverväganden när regeringen skall utnyttja riksdagensbemyndigande att sälja aktier i statligt ägda företag.Granskningen föranleder i övrigt inte något uttalande frånutskottets sida.15. Löner och arvoden till ledningarna i de statliga bolagenAnmälningarFör granskning har anmälts frågan omregeringens handläggning av arvoden i de statliga bolagen,bilaga A 19.1. Vidare har anmälts frågan dels om och ivilken mån kommunikationsminister varit inblandad ibestämningen av tidigare generaldirektören lön somverkställande direktör i , dels vilka direktiv somlämnades till det eller de ombud som företrädde staten somaktieägare på den bolagsstämma som beslutade om höjningen avarvodena till styrelseledamöterna i , bilagaA 19.2.BakgrundAktiebolags ledningGrundläggande regler om aktiebolag finns i aktiebolagslagen(1975:1385). I aktiebolag som har ett aktiekapital överstigande1 miljon kronor skall finnas fyra bolagsorgan, nämligenbolagsstämma, styrelse, verkställande direktör och revisorer.Bolagsstämman är det överordnade organet, i sista hand detbeslutande organet. Styrelsen väjs normalt av bolagsstämman ochhar till uppgift att svara för bolagets organisation och denövergripande förvaltningen av bolagets angelägenheter. Bolagetsverkställande direktör, som väljs av styrelsen, skall understyrelsen sköta den löpande förvaltningen av bolaget.Revisorerna har till uppgift att granska styrelsens ochverkställande direktörens förvaltning och bolagets räkenskaper.Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövasvid bolagsstämma. Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sexmånader efter utgången av varje räkenskapsår. Extra bolagsstämmaskall hållas när styrelsen finner skäl till det eller när detför ett uppgivet ändamål begärs av revisor eller ägare till entiondel av alla aktier.I aktiebolagslagen finns särskilda bestämmelser om styrelsensoch verkställande direktörens befogenheter och skyldigheter.Styrelsen eller annan företrädare för bolaget skall sålundabl.a. visa lojalitet mot bolaget och får enligt den s.k.generalklausulen i 8 kap. 13 § inte fatta beslut som är ägnatatt bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan tillnackdel för bolaget eller annan aktieägare. Styrelseledamöternaoch verkställande direktören är vidare skyldiga att iförhållande till enskilda aktieägare samt bolagets borgenäreroch andra utomstående iaktta bestämmelserna i aktiebolagslagenoch bolagsordningen.Ombildning av affärsverket Posten till aktiebolagDen beslöt att affärsverket Postenfrån skulle ombildas till aktiebolag (prop.1993/94:38, bet. TU9 och 11, rskr. I propositionen omförändrad verksamhet för uttalade regeringen attombildningen av från affärsverk till aktiebolag iförsta hand innebar förändringar när det gällde statsmakternasstyrning, kontroll och insyn och förutsatte styrning i andraformer än de som användes för ett affärsverk. Regeringen anfördeatt styrningen av ett bolag förutom genom lagstiftning kan skegenom bestämmelser i bolagsordningen, genom röstning påbolagsstämman och genom den av stämman valda styrelsen och attett bolags verksamhet också kan begränsas eller ges vissinriktning genom avtal. Enligt regeringens mening borde PostenAB så långt möjligt verka under samma förutsättningar somvanliga aktiebolag och det därmed bli en uppgift för att utforma mål och strategier för verksamheten. --Förutvarande generaldirektören i som verkställande direktör. beslöt ijuni om lön och andra förmåner till honom. Beslutet innebar enbetydligt högre lön än vad haft tidigare. Uppgifter omlönen och andra villkor kom ut i massmedia och väckte storuppmärksamhet. Kommunikationsminister förklarade iett pressmeddelande , bilaga A 19.3, att statsminister var överens om att var orimligt stor och hänvisade till attansvariga för lönesättningen var och dessordförande. Han ansåg enligt pressmeddelandet att han utan attutöva ministerstyre varken kunde eller ville lägga sig ienskilda bolagsärenden. Därefter meddelade att hantills vidare avstod från lönehöjningen.Inhämtade uppgifterI ärendena har inhämtats en promemoria frånStatsrådsberedningen, upprättad inom ,bilaga A 19.4.Av promemorian framgår bl.a. att regeringen den 3 februari1994 beslutade om riktlinjer rörande anställningsvillkor förpersoner i företagsledande och därmed jämförlig ställning iföretag som är helägda av staten. Lönen skall enligt dessariktlinjer bestämmas på sedvanligt sätt och i lönen bör ingåkompensation för avsaknad av anställningstrygghet. Riktlinjerges därutöver bl.a. uppsägningstid och avgångsvederlag samtavräkning av vederlag.Riktlinjebeslutet har enligt promemorian expedierats tillsamtliga departement, och departementen har överlämnat beslutettill styrelserna i de aktuella företagen. Härigenom harstyrelserna underrättats om regeringens syn på frågor om lön ochandra förmåner till verkställande direktörer. Någrainstruktioner därutöver torde enligt promemorian inte ha lämnatsfrån regeringens eller departementens sida.I riktlinjebeslutet rekommenderas de statligt helägdaföretagen att i årsredovisningen lämna uppgifter om bl.a.verkställande direktörens lön och vissa av dennes arvoden.I samtliga helägda statliga företag finns det en företrädareför departementet i styrelsen. I några fall -- inomSocialdepartementets, ochArbetsmarknadsdepartementets områden -- hardepartementsföreträdaren eller styrelsens ordförande mer direktinformerat departementsledningen om verkställande direktörenslöne- och anställningsvillkor.I fråga om instruktioner till stämmoombud om styrelsearvodenoch statsrådens befattning med dessa anges i promemorian attansvarigt statsråd inför en bolagsstämma vanligen brukarbemyndiga en departementstjänsteman att företräda staten ochutöva rösträtt vid stämman. Det har också förekommit -- inomFinansdepartementets och områden --att statsrådet personligen företrätt staten och utövat rösträttvid stämman. I samband med beredningen har statsråd ellerstatssekreterare lämnat instruktioner till stämmoombudetangående bl.a. styrelsearvoden.I promemorian redovisas styrelsearvoden och löner tillverkställande direktörer.Vid den utfrågning som utskottet hållit i Nordbanksärendet,se bilaga B 7, har också statsrådet ochstatssekreterare lämnat uppgifter om hur dennuvarande regeringen ser på frågor om ledning av statligt ägdabolag. -- I de nämnda ärendena har utskottet också redovisattidigare och nuvarande bedömning i dessa frågor.I fråga om lönesättningen för verkställande direktören iPosten AB har utskottet skriftligen ställt vissa frågor tillförutvarande statssekreteraren i PerEgon och departementsrådet i samma departementPer-Eric Fylking. Enligt svaren på dessa frågor har Fylking, somstyrelseledamot och departementets representant i styrelsen,före styrelsens beslut om lönesättningen tagit upp frågan medJohansson, medan denne med utgångspunkten att detta var enstyrelsefråga dels endast gav allmänna synpunkter, dels inteinformerade har också skriftligen tillfrågat ombakgrunden till det ovan nämnda pressmeddelandet. harsvarat att pressmeddelandet sändes ut som svar på frågor frånmassmedia om delade dåvarande statsministerns i entidningsintervju uttalade uppfattning om den lönehöjning som dentidigare generaldirektören erhållit.Utskottets bedömningI fråga om regeringens handläggning av arvoden i de statligabolagen i allmänhet konstaterar utskottet att regeringenredogjort för de riktlinjer som tillämpats, och granskningenföranleder i denna del inte något uttalande av utskottet.I ärendet om befattning med lönesättningen förverkställande direktören i vill utskottet anföraföljande.Lönesättningen för ett aktiebolags verkställande direktör ären angelägenhet för styrelsen. Styrelsen utses av aktieägarnavid bolagsstämma. Aktieägarnas rätt att besluta i bolagetsangelägenheter utövas vid bolagsstämma. Aktieägarna är i dettafall staten , som företräds av regeringen, som haruppdragit åt chefen för att själveller genom ombud föra statens talan och utöva rösträtt påbolagsstämman.Odell har i pressmeddelandet dels uttalat att han ochstatsminister är överens om att är orimligt stor, dels framhållit att ansvaret förlönesättningen ligger hos och dess ordförande.Odells uttalande enligt pressmeddelandet ger enligt utskottetsuppfattning anledning till tveksamhet om hans inställning. Medinställningen att ett statsråd som företrädare för samtligaaktieägare inte kan uttala någon uppfattning i en vissstyrelsefråga före ett beslut i styrelsen forde följa attstatsrådet också bör avstå från att göra uttalanden i efterhand.Det kan visserligen hävdas att debattsituationen blir orimlig,särskilt i en valrörelse, om endast företrädare för vissapartier får uttala en uppfattning i en viss fråga som väckerstort uppseende i massmedia. Utskottet anser emellertid att detär en konsekvens av de angivna formerna för bolags ledning, somMats också bestämt hänvisat till.Granskningen föranleder i övrigt inte något uttalande avutskottet.16. Beredning av regeringsärende i fråga om ArlandabananÄrendetI en granskningsanmälan, bilaga A 20.1, har tillkonstitutionsutskottets granskning anmälts f.d. statsrådet handläggning av beredningen av regeringens beslut om vemeller vilka som skulle få bygga och driva . Enligtanmälan bör utskottet vidare granska om regeringens informationtill före beslut i något avseende varitotillräcklig eller vilseledande.I ärendet har från Statsrådsberedningen inhämtats enpromemoria, upprättad inom , bilagaA 20.2. Det till denna promemoria fogade bolagsbeviset förA-Banan Projekt har inte fogats som bilaga till dettagranskningsbetänkande. Nedan redovisas de ytterligareupplysningar i ärendet som inhämtats frånKommunikationsdepartementet.I en kanslipromemoria, bilaga A 20.3, redogörs för vad somförevarit i ärendet om fram till dess attregeringen föreslog att ett särskilt projektbolag,, skulle bildas.A-Banan Projekt 1993/94:39 ArlandabananI en skrivelse till regeringen lämnadeDelegationen för strukturinvesteringar förslag tillställningstagande i ett antal frågor som krävde beslut av såvälriksdagen som regeringen. Ett antal frågor som var av betydelseför det fortsatta genomförandet av projektet togs upp ipropositionen.I propositionen föreslog regeringen att ett av staten helägtprojektbolag skulle bildas för att dels administrera denfortsatta upphandlingen, dels samla projektets rättigheter ochskyldigheter. Enligt regeringen var ettstort och komplicerat projekt. Det var det första i sitt slag iSverige, och några särskilt utvecklade juridiska former förgenomförandet av sådana projekt fanns inte i . För attframgångsrikt fortsätta genomförandet av Arlandabaneprojektetbedömde regeringen att ett projektbolag borde företräda staten iden fortsatta upphandlingen.De rättigheter vilka projektbolaget behövde förfoga över i enförhandling med privata intressenter var av varierande slag ochhärrörde enligt regeringen från olika statliga organ såsom SJ,och . Förutom ekonomiska skyldighetermåste de privata intressenterna gentemot den svenska statenikläda sig skyldigheter avseende t.ex. projektets tidsramar,kvalitet och framtida passagerarservice. Anläggningstillgångarsom tillskapades för av de privata intressenternaskulle sedermera överföras till staten senast vid den tidpunktdå de privata intressenternas rättigheter avseende Arlandabananupphörde, enligt dåvarande bedömning . Detta måsteenligt regeringen säkras genom avtal.Enligt regeringen talade praktiska skäl för att sådanarättigheter och skyldigheter för statens del skulle innehas avett särskilt aktiebolag, ett s.k. projektbolag, som därvid blevde privata intressenternas motpart.Projektbolaget borde inledningsvis träffa avtal med berördamyndigheter om överförande av befogenheter att företräda statenvid förhandlingar med de privata intressenterna rörande tillgångtill mark på --, utrymme på Stockholmscentralstation, marken för sträckanRosersberg----och för sträckanStockholm----samt rätten att trafikeraaktuella delar av stomjärnvägsnätet (Stockholmscentral--) med en flygpendel. Projektbolaget bordedärtill ges mandat att lämna en s.k. fullgörandegaranti frånstaten till den vinnande anbudsgivaren. Projektbolagets uppgiftskulle i upphandlingsskedet vara att genomföra de förhandlingaroch sluta de avtal som krävdes för projektets genomförande samtatt administrera återstoden av upphandlingen.Projektbolagets aktiekapital föreslogs initialt uppgå till 10miljoner kronor. Förvaltningen av statens aktier i bolagetskulle skötas av och till lika delar.Banverkets andel borde enligt regeringen finansieras viaanslaget för nyinvesteringar i stomjärnvägsnätet, medanLuftfartsverkets andel föreslogs finansieras genom att verketanvände sig av sina egna driftmedel. Projektbolagets kostnaderför upphandlingen förordades fram till utgången av juni 1994finansieras från utredningsanslag.När projektbolagets förhandlingar med berörda statligaintressenter avslutats och avtalsförslag om överförande avrättigheter förelåg skulle dessa redovisas för regeringen.Regeringen skulle enligt propositionen för redovisaavtalen och hemställa om godkännande i de delar där detbehövdes. Avtalen mellan de olika verken och projektbolagetborde även reglera hur projektbolaget skulle ersättas av verkenför nedlagt arbete och upplupna kostnader. Sedan projektbolagetpå detta sätt fått rätt att förfoga över rättigheter ochskyldigheter kunde projektbolaget slutföra den egentligaupphandlingen. Det slutliga avtalet mellan projektbolaget och deprivata intressenterna var enligt regeringen av den karaktärenatt det skulle träffas med förbehåll för regeringens godkännandeoch underställas i vissa delar.Regeringen ansåg att det var angeläget att genomförandet avArlandabanan i privat regi underlättades så långt detta varmöjligt. Regeringen fann det rimligt att de privata intressentersom skulle genomföra projektet gavs möjlighet att själva formaden juridiska samarbetsform de önskade utnyttja för sittgenomförande av med de rättigheter ochskyldigheter som etablerades för projektet.Enligt regeringen var avsikten att staten genom projektbolagetskulle ha en viss insyn i och kontroll över den juridiska personsom de privata intressenterna avsåg bilda för projektet. Sedanprojektbolaget träffat avtal med berörda privata intressenter omformen för statligt inflytande fick regeringen återkomma tillriksdagen i de frågor som rörde inflytande över projektet.I propositionen föreslogs vidare att helaArlandabaneprojektet, södra delen med stationen och norra delen,borde samordnas i ett projekt. Regeringen fann det rimligt atten samordning kom till stånd av hela projektet från Rosersbergtill och att uppgiften att samordna projektet iförhållande till de privata intressenterna gavs till detföreslagna projektbolaget. Projektbolaget borde enligtregeringen träffa avtal med om detta. Avtalet skulleenligt regeringen redovisas för och godkännas i dedelar detta behövdes.Slutligen föreslogs i propositionen att skullegodkänna principen att projektbolaget fick lämna för projektetsgenomförande nödvändiga statliga garantier. En redovisning avlämnade garantier skulle komma att lämnas till närslutligt avtal förelåg. Då skulle regeringen också komma attbegära godkännande i de delar sådant godkännandebehövdes. Enligt regeringen kunde det förutses att de privataintressenterna skulle komma att önska att staten iklädde sigvissa garantier vad avsåg de rättigheter som projektbolagetskulle tillförsäkra de privata intressenterna.