prop · GH03216 · 1994-01-01 00:00:00 — För det första finns det inga andelar i en hypoteksförening och vidare kan inte någon ställa anspråk på del i föreningens vinst. Dessutom utgör varken de enskilda hypoteksföreningarna eller det centrala organet var för sig kompletta kreditföretag. Även den ingripande statliga regleringen skiljer hypoteksinstituten från verksamhetsformen ekonomisk förening. Medlemsinflytandet är på olika sätt begränsat. En eventuell ombildning till ekonomisk förening skulle innebära att möjligheterna för hypoteksinstituten att vidga kapitalbasen i praktiken alltjämt förblir mycket begränsade. En förening måste i så fall, förutom egna vinster, erhålla nya insatser från medlemmarna. Detta måste emellertid i förevarande fall betraktas som en orealistisk lösning. Om däremot instituten ombildas till aktiebolag öppnas den riskkapitalmarknad som konkurrerande kreditinstitut redan nu har tillgång till. De kreditinstitut som konkurrerar med hypoteksinstituten är aktiebolag. Även sparbanks- och föreningsbanksrörelserna bedriver med hypoteksinstituten direkt konkurrerande verksamhet i bolagsform, s.k. kreditaktiebolag. Ett ytterligare skäl för aktiebolagsbildning är den tilltagande inter- nationaliseringen och behovet för de institut som verkar på den internationella marknaden att ha en etablerad och för alla välkänd företagsform. Jag anser därför att det finns tungt vägande skäl att ombilda hypo- teksinstituten till aktiebolag och inordna dem i den lagstiftning som reglerar övriga likartade kreditinstitut. Detta är i själva verket enligt min mening en förutsättning för att hypoteksinstituten skall kunna utvecklas . Inför en ombildning till aktiebolag måste ställning tas till frågan om hypoteksinstitutens nuvarande rättsliga status samt frågan huruvida någon intressent - närmast låntagare eller staten - kan tänkas ha någon grund för anspråk på institutens förmögenhetsmassa. I detta avseende föreligger olikheter mellan de tre hypoteksorganisationerna. Vad gäller stadshypoteksorganisationen måste anses gälla att såväl stadshypotekskassan som föreningarna är att betrakta som självägande juridiska personer sui generis, närmast av stiftelsekaraktär, med starkt offentligrättsligt inslag. Något anspråk på samlade kapital kan inte - vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrund - resas från medlemmarnas eller föreningarnas sida. Inte heller staten kan, vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrund, resa direkta anspråk på del i Stads- förmögenhetsmassa. Det måste emellertid ankomma på statsmakterna att besluta om hur det samlade kapitalet i skall förvaltas. Detta bör dock inte kunna ske genom att statsmakterna ensidigt förklarar kapitalet vara statsegendom eller överlåter kapitalet till kassans låntagare. När det gäller föreligger en väsentlig skillnad gentemot såtillvida att landshypotekslagen innehåller direkta bestämmelser om ägandet i . Det utsägs direkt i lagen att hypoteksbankens delägare utgörs av landshypoteksföreningar och att låntagare i förening är delägare i föreningen. Det går därför inte att komma till någon annan slutsats än att det är fråga om verkligt delägarskap i och att föreningarnas ägande i banken står i proportion till storleken på deras lån. Låntagarna genom föreningarna har således i egenskap av delägare ett rättsligt grundat anspråk på del i förmögenhetsmassan i och på de aktier som uppstår ur en ombildning av landshypoteksorganisationen till aktiebolag. Vad gäller Skeppshypotek är staten ensam ägare. Vid en ombildning av Skeppshypotek till aktiebolag tillfaller aktierna således staten. Den närmare ombildningen till aktiebolag bör för del i huvuddrag gå till så att kassan och föreningarna fusioneras, varvid kassan övertar föreningarnas tillgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation. Därefter överlåts kassans rörelse med undantag för obligationsskulden och eventuellt vissa övriga kassans skulder till ett för ändamålet bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktierna i bolaget. Kassan ges formell ställning av en stiftelse, stiftelsen . Den statliga garantin i form av grundfond får kvarligga hos stiftelsen och avtrappas i takt med att utelöpande obligationslån förfaller. Med hänsyn till att garantin skall finnas endast under en övergångstid för att avse redan ingångna och garanterade förbindelser anser jag att den bör utgå på oförändrade grunder. Nya lån får utges av på bolagets egna meriter. När det gäller behandlingen av reserver vid övergången till ny företagsform anser jag att avsättningarna t.o.m. bör kunna bibehålla sin ställning av beskattade medel. Det viktiga är enligt min mening att de olika instituten behandlas lika . Från konkurrensneutralitetssynpunkt och för att uppnå effektivitet på kreditmarknaden är det nödvändigt att lönsamhets- och avkastningskrav ställs på kapitalet i . På en relativt liten kapitalmarknad som den svenska, där antalet aktörer med nödvändighet blir begränsat, är det angeläget att främja konkurrensen mellan kreditinstituten. har verkat på bostadskreditmarknaden och vitaliserat denna del av kreditmarknaden med nya instrument. Historiskt sett kan sägas ha verkat som en garant för prispressande konkurrens när det gäller bostadskreditgivningen. Det är därför väsentligt att kan bibehållas som en stark och självständig aktör på bostadskreditmarknaden. Ägandet bör därför konstrueras så att kan ges långsiktiga och stabila förutsättningar för sin verksamhet. De aktier som uppstår ur ombildningen av till aktiebolag bör därför fortvarigt ägas av stiftelsen . bör ha som en uppgift att genom ett bibehållande av sitt aktieinnehav säkra framtida självständighet. Stiftelsen kommer - åtminstone inledningsvis - inte att ha några andra tillgångar än aktierna i samt en reversfordran på detta bolag. Detta innebär att stiftelsen knappast har resurser att delta i de nyemissioner som blir nödvändiga för att skall kunna leva upp till ställda kapitaltäckningskrav och kunna expandera. Nyemitterade aktier måste alltså tecknas av andra intressenter. I den nuvarande stadshypoteksorganisationen utgör förankringen hos låntagarna och låntagarinflytandet en styrka. Den nyemission i som inledningsvis blir nödvändig bör därför riktas till låntagarna. En del av aktieägandet i blir därmed redan från början spritt på ett stort antal händer. De genom nyemission tillkomna aktieägarna kommer att resa krav på avkastning på sitt insatta kapital. Även huvudaktieägaren, stiftelsen , måste resa krav på avkastning på sitt aktieägande i . Det är knappast sannolikt att externa investerare är villiga att teckna aktier om huvudaktieägaren inte uppfattas som långsiktigt intresserad av lönsamhet och avkastning på sina aktier. För att stiftelsen skall te sig som en trovärdig långsiktig ägare med avkastningskrav måste den därför konstrueras så att den får ett verkligt intresse av avkastningen på sitt kapital. Stiftelsens ändamål kan mot denna bakgrund inte inskränkas till att bestå enbart i själva ägandet av aktier i och i att eventuellt återinvestera uppburna utdelningar i samma bolag. Detta skulle i så fall i praktiken innebära att stadshypoteksorganisationen skulle bli självägande utan ett trovärdigt system för att sätta långsiktiga lönsamhetskrav. Det skulle vidare, när den statliga upplåningsregleringen upphör och hypoteksinstituten ges möjlighet till företagsförvärv, öppna möjligheten för en expansion genom förvärv av andra företag som skulle kunna verka menligt på konkurrensen. En sådan ordning skulle varken främja låntagarnas intressen eller effektiviteten på kreditmarknaden. Stiftelsen måste därför ges ett ändamål och en konstruktion som innebär att den har ett intresse av avkastningen på sitt kapital. Detta ändamål måste sökas inom ramen för vad som kan sägas vara ett samhällsnyttigt ändamål. Statsmakterna har i olika sammanhang medverkat till att forskningsstödjande stiftelser uppstått. Ett exempel på detta utgör stiftelsen . Ett annat exempel är de avsättningar ur affärs- bankernas vinster som för någon tid sedan gjordes i syfte bl.a. att förstärka utrustningsresurserna vid universitet och högskolor. Avkastningen på stiftelsen av aktier bör mot denna bakgrund gå till att ekonomiskt främja och understödja till anknuten vetenskaplig forskning. När lagstiftningen om stadshypoteksorganisationen nu moderniseras kan självfallet inte ägandet läggas i ett organ vars juridiska status inte är klart fastlagd. Stiftelsen blir en stiftelse med allt vad därav följer. blir ägare till ett mycket omfattande kapital. Det bör inte heller komma i fråga att genom ny lagstiftning permanenta dagens svaga system för låntagarförankring i stadshypoteksorganisationen. Däremot finns det, enligt vad som uppgivits från företrädare för stadshypoteksföreningarna, goda möjligheter att bilda ideella föreningar på de nuvarande stadshypoteksföreningarnas grund. Ett på sådant sätt kanaliserat låntagarinflytande bör utgöra en tillgång för den framtida stadshypotek- sorganisationen. Det kan emellertid inte, med den avsevärt ökade frihet som bolagsbildningen medför, komma i fråga att ge det på detta sätt kanaliserade inflytandet en majoritetsposition. bör sättas samman på ett sätt som speglar dess dubbla roll att dels långsiktigt förvalta sitt kapital och förankra ägandet i , dels fördela forskningsbidrag. I den mån representativa ideella föreningar av låntagare bildas på de nuvarande stadshypoteksföreningarnas grund bör även den gamla traditionen av låntagarinflytande i tillgodoses genom en viss representation för dessa föreningar i stiftelsens styrelse. Stiftelsens helt dominerande tillgång blir aktiemajoriteten i . Det blir därför ett naturligt mål för stiftelsens styrelse att åstadkomma att utvecklas till en långsiktigt lönsam organisation. Av detta skäl kan det knappast komma ifråga att stiftelsen inledningsvis ställer alltför höga krav på utdelning på sitt ägande i . Tvärtom torde det vara rimligt att anta att utdelningskraven under ett långt inledningsskede kommer att ställas ganska försiktigt. Genom stiftelsens dominerande ägande i ges bolaget en långsiktig stabilitet som tillförsäkrar bostadskreditmarknaden en kraftfull självständig aktör och gynnar konkurrensen på denna marknad. skall bibehålla sin ursprungliga huvudinriktning. Denna framgår av bolagsordningen och ändringar i denna kräver regeringens tillstånd eller, enligt kreditmarknadskommitténs förslag, bankinspektionens. Stiftelsen skall också som ägare enligt sina stadgar utgöra en garanti för att denna huvudinriktning bibehålles. Beträffande utgör föreningarnas ägande av hypoteksbanken och låntagarnas delägande i landshypoteksföreningarna en begränsning för statsmakternas möjlighet att disponera över det kapital som uppstår vid en aktiebolagsbildning. Själva aktiebolagsbildningen av faller emellertid i och för sig under vad statsmakterna genom lagstiftningsåtgärder bör besluta om. Den fortsatta utvecklingen blir dock i första hand en fråga för ägarna. Ombildningen av till aktiebolag bör i ett första steg ske genom att hypoteksbankens hela rörelse överförs till ett för ändamålet bildat aktiebolag mot att banken erhåller aktier i bolaget. Därefter likvideras hypoteksbanken och bankens ägare, föreningarna, tillskiftas bankens aktier i aktiebolaget i proportion till deras lån i banken. I ett nästa steg överlåter föreningarna sin rörelse till aktiebolaget mot betalning i aktier. Det sista steget i ombildningen är att föreningarna ombildas till associationsformen ekonomiska föreningar. För redan ingångna förbindelser ligger den statliga garantin kvar och avtrappas successivt. Även för Skeppshypotek är det min mening att verksamheten bör bedrivas i aktiebolagsform. Detta är en följd av strävandena att söka främja förutsättningarna för konkurrensneutralitet på kreditmarknaden. Staten blir ensam ägare till de aktier som uppstår ur ombildningen av Skeppshypotek till aktiebolag. Det ankommer sedan på staten att avgöra om den oförändrat skall ha kvar sitt engagemang eller om den skall överväga försäljning eller nya samägandeformer. En ombildning till aktiebolag öppnar också möjlighet för statsmakterna att ompröva den subvention av sjöfarten som ligger i dagens konstruktion av . Ombildningen av Skeppshypotek bör tillgå så att hela rörelse överförs till ett för ändamålet särskilt bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktier i bolaget. Därefter likvideras kassan, varvid aktierna tillfaller staten. Utvecklingen på kreditmarknaden går snabbt. Framför allt för men även för och i någon mån för Skeppshypotek är det fråga om förvaltning av mycket stora förmögenhetsmassor. En förlängd situation av osäkerhet rörande vilka förutsättningar som skall gälla medför mycket stora nackdelar såväl för berörda institutioner som för kreditmarknaden i sin helhet. Jag anser därför det vara nödvändigt att mina förslag genomförs med verkan från . Hypoteksinstitutionerna själva och övriga aktörer på marknaden måste emellertid ha besked tidigare än så för att kunna genomföra de nödvändiga förändringsåtgärderna. Konsekvenserna av mina förslag blir att effektiviteten på den svenska kreditmarknaden ökar. Genom att statens roll som garantigivare gradvis upphör och genom att övriga särbestämmelser för hypoteksinstituten avskaffas, främjas förutsättningarna för konkurrensneutralitet på denna viktiga del av kreditmarknaden till gagn för effektiviteten och därmed för låntagarna. Genom att den största aktören på bostadskreditmarknaden, stads- hypotekskassan, ges möjlighet att effektivisera sin organisation och konkurrera på lika villkor nationellt och internationellt samt förses med en långsiktig ägarfunktion, säkerställs att en stark och självständig aktör kommer att finnas på marknaden och åstadkomma en effektiv konkurrens i bostadskreditgivningens olika led. ges möjlighet att leva vidare i en situation med nya kapitaltäckningskrav på en avreglerad kreditmarknad. Det kooperativa draget bibehålls genom att hypoteksföreningarna i förvandlad form lever vidare och kan axla den ägarroll som är nödvändig för en institution av denna storlek och betydelse. Genom omvandlingen finns förutsättningar för konkurrensneutralitet gentemot övriga aktörer på marknaden. Det blir ett ansvar för ägarna att närmare definiera den roll de önskar att skall spela . Sammantaget innebär mina förslag avsevärt förbättrade konkurrensförutsättningar på en utomordentligt viktig del av kreditmarknaden, en effektivisering av tunga institutioner på marknaden och därmed fördelar för såväl placerare som låntagare. Följande remissinstanser har beretts tillfälle avge yttrande över betänkandet Hypoteksinstituten (SOU 1989:103): Bankinspektionen, , Hovrätten för Nedre , Kammarrätten i , Fullmäktige i riksbank, , Universitets- och högskoleämbetet, , (), , , , , , stadshypotekskassa, samtliga stadshypoteksföreningar, allmänna hypoteksbank, samtliga landshypoteksföreningar, Svenska skepps- hypotekskassan, , i (LO), (), Centralorganisationen /SR, (), , , Advokatsamfun, Föreningen (), (), (), , , , Allmänna pensionsfonden, första-tredje fondstyrel- serna, (), LRF, Lantbruksstyrelsen, , , , , och . (Förslag av ambassadören på särskilt uppdrag av regeringen) Mitt uppdrag har bestått i att för regeringens räkning överlägga med företrädare för landshypoteksorganisationen (allmänna hypoteksbank och de tio landshypoteksföreningarna i det följande gemensamt benämnda ) och andra intressenter om hur verksamheten på området kan utvecklas . Vid fullgörandet av uppdraget har jag haft ett stort antal sammanträden med förtroendevalda och tjänstemän i och också haft åtskilliga diskussioner med ett flertal intressenter på kreditmarknaden liksom med representanter för bankinspektionen. Inför den omstrukturering av verksamheten som förestår har använt sig av en rad konsulter och rådgivare i olika tekniska och juridiska frågor. Med några av dessa personer har jag sammanträffat. Vidare har på mitt förslag låtit göra en ekonomisk analys av utmynnande i en värdering av företagets rörelse och fastigheter. Också med de experter som utfört företagsvärderingen har jag haft möjlighet att föra diskussioner. Vid mina överläggningar har jag utgått från att efter en ombildning skall drivas i form av ett kreditaktiebolag och att den statliga garantin för obligationsupplåningen liksom statens engagemang i övrigt skall avvecklas. Det nya kreditaktiebolaget blir alltså hänvisat till att låna upp medel för verksamheten på grundval av sin egen kreditvärdighet. Kreditaktiebolagsformen innebär att lånerörelsen kommer att bedrivas på samma villkor som gäller för övriga finansiering. Kapitaltäcknings- och skattebestämmelser blir i associationsformen automatiskt samordnade och när det gäller riskkapitalförsörjningen får i likhet med sina konkurrenter tillgång till aktiekapitalmarknaden. En annan utgångspunkt har varit att det blivande kreditaktiebolaget skall kunna verka som ett fristående och konkurrensdugligt alternativ till övriga institut på kreditmarknaden i fråga om långa krediter till lantbruksnäringen. Helt avgörande för om detta skall vara möjligt är den kapitalstyrka kan uppvisa efter det att det statliga stödet upphört. De kapitaltäckningskrav som kommer att gälla fullt ut vid utgången av är endast minimikrav när det gäller soliditeten. För att också fortsättningsvis få tillhöra en av de mest gynnade obligationsupplånarna på marknaden måste kunna uppvisa en betydligt starkare kapitalbas, troligen i storleksordningen över det legala minimikravet. Jag har vid mina diskussioner med företrädare för starkt betonat nödvändigheten av att rörelsens lönsamhet starkt måste förbättras både genom höjda räntemarginaler på utlåningen och minskning av företagets omkostnader. har anslutit sig till Petris förslag att verksamheten skall bedrivas i aktiebolagsform men det är bestämda uppfattning, att föreningarna skall fortleva som självständiga rättssubjekt och därvid äga och förvalta aktierna i det nya bolaget. Primärt åsyftas inga andra än före- ningarna vara ägare till det nya bolaget, som enligt uppfattning skall heta Hypoteksbanken . Beredskap har skapats för att, om det blir nödvändigt, skaffa ytterligare kapital genom emission av aktier till externa aktieägare. I den nuvarande lagstiftningen är relationen låntagare/hypoteksföreningarna löst. Låntagarna utövar sin rätt som delägare i föreningarna på föreningsstämmorna. Eftersom låntagarna inte har bidragit med insatskapital eller ekonomiska åtaganden i övrigt - erlagda förvaltningsbidrag har enbart avsett erforderliga administrationskostnader - och inte heller svarar för förpliktelser som en förening inte kan uppfylla, har inte ansett någon ändring i nuvarande förhållanden motiverad. anser därför att den nuvarande lagstiftningen om banken och föreningarna bör bevaras i den utsträckning som behövs för att föreningarna även i fortsättningen skall kunna fungera som juridiska personer med uppgift att äga och förvalta aktier i det nya bolaget. Låntagarnas intressen i föreningarna skall bevaras under samma former som , varigenom en administrativt omständlig och kostsam procedur undviks som organisationen får större möjligheter att själva välja avkastningsprinciper på eget insatt kapital. För att klara kapitaltäckningskravet har kommit fram till att den nödvändiga kapitalbasen skall åstadskommas genom en sammanvägning av eget kapital, en förlagslånedel, viss värdepappersreserv samt resultatförbättrande åtgärder, nämligen höjda förvaltningsbidrag, införande av kvartalsbetalningar, vissa kostnadsbesparingar samt utnyttjande av möjligheten till mark- nadsanpassning av räntor i samband med räntejusteringar. Genom dessa åtgärder skall det uppställda målet, kapitaltäckning, vara uppfyllt vid utgången av . , som hade en kaptiltäckning på , har bedömt det som möjligt att av egen kraft uppfylla kravet på års utgång. Samma bedömning görs i den tidigare omnämnda värderingen av företaget. Kapitalbasen avses bli väsentligt breddad med hjälp av befintliga obeskattade reserver, resultatförbättrande åtgärder och ett maximalt utnyttjande av förlagslånemöjligheten. räknar med att på ett normalt sätt kunna möta kundernas efterfrågan på lån som kapitaltäckningssituationen skall förbättras. De åtgärder som redan vidtagits och planeras för att höja räntemarginalen på utlåningen är givetvis av stor betydelse för institutionens fortlevnad. Ytterligare resultathöjande åtgärder måste emellertid vidtas för att lånerörelsen skall stå sig i den framtida konkurrensen. Väsentligt förbättrade marginaler på den del av lånestocken som finansierats med prioriterade obliga- tionslån måste åstadkommas. Så borde exempelvis kunna ske i samband med de räntejusteringar som sker med femårsintervall beträffande merparten av dessa lån, i vart fall om låntagaren ges den alternativa möjligheten att lösa lånet utan extra kostnad. Också administrationen i måste effektivi- seras och förbilligas och delar av fastighetsbeståndet kan säljas ut. Lika viktigt som en förbättrad lönsamhet är en ytterligare förstärkning av kapitalbasen med primärt kapital, troligen i storleksordningen . Möjligheten att utnyttja förlagslån i kapitalbasen kan inte överutnyttjas i en situation när skall uppträda på obligationsmarknaden utan den statliga garantin. För att kunna behålla sin nuvarande upplåningsstatus och därmed möjligheten att erbjuda kunderna konkurrenskraftiga lånealternativ måste istället inslaget av eget kapital i kapitalbasen sannolikt vara mycket starkt, medan förlagslånedelen får användas som en marginell regulator och reserv för att möta tillfälliga behov i kapitaltäckningshänseende. Den modell för ägandet som har lagt fram inrymmer inga eller små möjligheter till en kaptialinsats av den storlek som här antytts. Däremot är det tänkbart att låntagarna skulle kunna prestera ett sådant kapitaltillskott - särskilt om moderniseras och avkastningen på tillskjutet aktiekapital blir god. Ägarfrågan bör också diskuteras i detta avsnitt. Även om låntagarna inte tillfört något ägarkapital utan istället tillgodogjort sig förmånliga lån som institutionen kunnat tillhandahålla i kraft av bl.a. en förmånlig lagstiftning, prioriteringssystem, skattefördelar och statlig upplåningsgaranti, är det inte möjligt att - mot lagstiftningens klara verba i denna fråga - hävda annat än att låntagarna står närmast ett ägande av det kapital som arbetats upp inom . Detta konstaterande gäler även om låntagarnas delägarskap inte motsvarar äganderätt i sedvanlig och egentlig bemärkelse. Viktiga skillnader är att delägandet utsläcks när låneförhållandet upphör och att en förenings 54 reservfond får komma delägarna till godo endast genom lättnad i lånevillkoren. Eventuella statliga anspråk/skatteanspråk på den med skattesubventioner uppbyggda kapitalbasen hade eventuellt kunnat resas i det lagstiftningsärende som avsåg den skattemässiga behandlingen av fondavsättningar vid 1986 och senare års taxeringar (SkU 1984/85:64) men så skedde inte. Riksdagsbeslutet i frågan innebar att tidigare fondavsättningar ansågs som definitiva och därmed formellt beskattade. Därmed torde några beskattningsåtgärder som riktar sig mot dessa tidigare fondavsättningar inte längre vara möjliga. Att - som har diskuterats - av konkurrensneutralitetsskäl i kap- tialtäckningshänseende underkänna den del av kapitalbas som mostvarar värdet av de skattefördelar åtnjutit ter sig mindre tilltalande mot bakgrund av de kraftansträngningar som måste göras för att skapa en stark kapitalbas. Däremot bör frågan om storleken på den avgift betalar för den statliga garantin kunna komma upp till omprövning även fortsättningsvis. Från olika håll har den tanken förts fram att borde kunna ombildas till en riksomfattande ekonomisk förening för långfristig kreditgivning till lantbruket. Låntagarna/medlemmarna skulle satsa riskkapital i form av insatser, exempelvis av lånebeloppet. De skulle efter nödvändig konsolidering av föreningen få återbäring i relation till sitt lån i föreningen och dessutom ränta på insatskapitalet.