prop · GH03213 · 1994-01-01 00:00:00 — begår ett avtalsbrott om felaktigt uppsäger avtalet eller om på annat sätt bryter mot någon väsentlig bestämmelse i avtalet. För det fall SPC inte får till stånd rättelse av avtalsbrott inom viss föreskriven tid, äger utfå ersättning eller, efter iakttagande av vad som följer av långivarnas rättigheter enligt Artikel XXV, säga upp avtalet till upphörande. Om säger upp avtalet skall bl.a. kostnadsfritt äga övertaga allt som är hänförligt till projektet. SPC skall överlämna kontrollen över projektet till . För det fall bryter mot avtalet och inte vidtager rättelse inom viss föreskriven tid, äger SPC upphöra med driften av flygpendeln om ett sådant upphörande är skäligt och ekonomiskt motiverat i förhållande till A-Banan Projekt avtalsbrott. SPC äger vidare rätt till ersättning för den ekonomiska förlust som SPC drabbas av. Avslutningsvis äger SPC, med iakttagande av långivarnas rättigheter enligt Artikel XXV, säga upp avtalet. Om det sägs upp av SPC, äger rätt att övertaga projektet och den operativa kontrollen av mot att betalar skadestånd till SPC. Artikel XXI - Force Majeure och förändringar i lag Denna artikel innehåller regler om force majeure och anger dessutom att SPC måste följa alla förändringar i lagar och förordningar. Artikeln omfattar även en ömsesidig uppsägningsrätt för det fall driftstart av flygpendeln försenas eller mer eller för det fall flygpendeln är stängd eller mer på grund av force majeure-händelse. Artikel XXII - Know-how och sekretess Artikeln behandlar dels vilken typ av know-how som skall anses ingå i projektet dels skyldigheten att iakttaga sekretess. Sekretessbestämmelsen är ömsesidig. Part äger dock avslöja sekretessbelagd information för regeringen, , och samt för SPC:s koncernbolag och långivarna till SPC. Artikel XXIII - Ikraftträdande Artikeln anger vilken dag som utgör ikraftträdandedagen och vilka godkännanden som skall föreligga innan avtalet träder i kraft. Avtalets ikraftträdande förutsätter bl.a. godkännande av och, i den omfattning anser nödvändigt, riksdag. Artikel XXIV - Avtalstid Denna artikel behandlar avtalstiden som uppgår till från ikraft- trädandedagen. upphör avtalet automatiskt att gälla. SPC äger dock under vissa förutsättningar rätt till en förlängning . Rätten till förlängning skall förhandlas i särskild ordning enligt bestäm- melserna i denna artikel. Vid avtalets upphörande äger rätt att kostnadsfritt övertaga samtliga konstruktioner, planer, ritningar och immateriella rättigheter hänförliga till projektet. Viss lös egendom såsom rullande materiel övertages ej av . SPC:s rättigheter enligt avtalet upphör och kontrollen över projektet skall övergå till . SPC skall inte äga rätt till ersättning från vid upphörandet av avtalet. Artikel XXV - Långivarnas rättigheter Denna artikel reglerar vilka rättigheter som tillkommer långivarna. Enligt artikeln äger SPC utnyttja sina rättigheter enligt avtalet och kommande intäkter i verksamheten som säkerhet för lån avsedda för projektet förutsatt att villkoren härför är acceptabla för . åtager sig att meddela långivarna när SPC begår ett avtalsbrott enligt avtalet, ge lån- givarna möjlighet att vidtaga rättelse av ett sådant avtalsbrott samt ge lån- givarna möjlighet att, innan säger upp avtalet, sätta in annan part i avtalet i stället för SPC. En förutsättning för att långivarna skall få sätta in en annan part är att den nya parten ikläder sig de rättigheter och skyldigheter som SPC hade haft och framåt. De skyldigheter, som SPC brutit mot och som därigenom orsakat rätten till uppsägning för , kommer den nya parten till avtalet inte behöva fullfölja. Härigenom har förbundit sig gentemot långivarna att inte säga upp detta avtal till upphörande före den dag långivarnas rätt att sätta in en annan part förfallit. Artikel XXVI - Tillämplig lag Enligt denna artikeln skall vid var tid gällande svensk lag tillämpas på avtalet. Artikel XXVII - Skiljeförfarande Samtliga tvistefrågor skall avgöras av tre skiljemän utsedda enligt Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för skiljeförfarande. Skiljeförfa- randet skall äga rum i och hållas på det engelska språket. Artikel XXVIII - Övrigt Denna artikel innehåller sedvanliga bestämmelser avseende överlåtelse av avtalet, ändringar och tillägg, meddelanden, omförhandling, bilagor m.m. Artikel XXIX - Interpretation Artikel XXIX innehåller vissa bestämmelser om hur olika termer skall tolkas och förstås i avtalet. Avtalet skall tillförsäkra att SPC erhåller tillfreds- ställande riskkapital från majoritetsägarna till SPC för genomförandet av . Avtalet syftar dessutom till att säkerställa att SPC:s majoritetsägare som aktieägare handlar enligt statens intentioner. Avtalet avses bli ingånget mellan och de privata intressenter som skall vara majoritetsägare i SPC. De senare kallas nedan för Project Sponsors. Artikel I - Bakgrund I denna artikel beskrivs bakgrunden till avtalet omfattande statens intentioner med projektet, presentation av avtalsparterna och parternas ändamål med . Artikel II - Definitioner Artikeln anger de definitioner som används i avtalet. I denna sammanfattning används termerna "", "SPC:s koncernbolagflygpendeln". Med "" avses järnvägen mellan och (Södra böjen), järnvägen på , järnvägen mellan och (Norra böjen), stationsanlägg- ningen på och tågstationerna på . Med "SPC:s koncernbolag" avses varje juridisk eller fysisk person som (i) äger eller mer i SPC, (ii) ägs till eller mer av SPC eller (iii) är kontrollerad av fysisk eller juridisk person som äger eller mer i SPC. Med "flygpendeln" menas den tågpendeltrafik som skall drivas mellan och . Artikel III - SPC Enligt artikeln skall Project Sponsors tillskjuta riskkapital till SPC vid vissa angivna tidpunkter. Project Sponsors åtager sig vidare att tillse att SPC inte utdelar eller på annat sätt återbetalar inbetalt riskkapital tidigare än den dag SPC börjat erlägga betalningar till staten enligt Government Subordinated . Allt riskkapital som skall tillskjutas SPC enligt artikeln skall säkerställas av Project Sponsors genom bankgarantier. åtager sig gentemot Project Sponsors att tillse att SPC under vissa förutsättningar äger lyfta för utbyggnaden av Norra böjen. Härvid hänvisas i övrigt till beskrivningen av innehållet i Artikel IV i Agreement. Artikeln beskriver vidare statens villkorslån till SPC. Här hänvisas till den beskrivning som återfinns i Artikel VII i Government Subordinated . Artikel IV - A-Banan Projekt godkännande av vissa beslut och revision Enligt Agreement åtager sig SPC att inte fatta eller verkställa beslut av mera väsentlig betydelse utan A-Banan Projekt i förväg lämnade godkännande. I syfte att säkerställa detta åtagande via majoritetsägarna i SPC skall även Project Sponsors lämna motsvarande åtagande. Mot bakgrund härav reglerar denna artikel Project Sponsors skyldighet att inhämta A-Banan Projekt godkännande före det att Project Sponsors i egenskap av aktieägare fattar beslut av mera väsentlig betydelse för projektet. Ärendena och besluten som kräver godkännande är desamma som i Artikel XV i Agreement. Enligt artikeln äger vidare rätt att på egen bekostnad granska SPC:s bokföring, affärshandlingar m.m. Artikel V - Räkenskapsår I denna artikel föreskrivs att SPC:s räkenskapsår skall löpa från till . Artikel VI - Aktieägande fram till det senare av tidpunkten då hela färdigställts eller efter driftstart av flygpendeltrafiken äger Project Sponsors inte utan A-Banan Projekt i förväg lämnade godkännande överlåta eller pantsätta sina aktier i . Den part som är ansvarig för driften av flygpendeln får inte reducera sitt aktieägande i SPC med av sitt ursprungliga innehav före upphörandet av Agreement såvida inte lämnar sitt skriftliga godkännande därtill eller det visas att SPC har egna resurser att hantera driften oberoende av Project Sponsors. I artikeln regleras vidare om undantag från ovannämnda såvitt avser överlåtelse till bolag inom samma koncern. Artikel VII - Specifika åtaganden Denna artikel upptar vissa särskilda åtaganden som Project Sponsors gör gentemot i egenskap av aktieägare i . Artikeln föreskriver att Project Sponsors skall tillse att SPC fullföljer sina skyldigheter enligt Agreement oavsett vad som gäller enligt jordabalken om vissa restriktioner vad avser upplåtelsetid för nyttjanderätt till fast egendom. I artikeln förklarar parterna gemensamt såvitt avser byggnation, projektering, färdigställande och överlämnande av att förhållandet mellan och skall anses vara ett entreprenadförhållande mellan beställare och entreprenör. Parterna förklarar vidare gemensamt (i) att ersättningen för entreprenaden skall bestå av upplåtelsen till SPC av m.m. enligt Agreement; (ii) att förhållandet mellan och ej skall anses utgöra ett arrendeförhållande, hyresförhållande eller annat nyttjanderättsförhållande enligt jordabalken; (iii) att en tillämpning av de tvingande bestämmelserna i jordabalkens kapitel 8, 11 och 12 vid en eventuell tvist härrörande från Agreement kommer att leda till orimliga resultat och ej är förenlig med parternas avsikt; (iv) att en tillämpning av de tvingande reglerna i kapitel 8, 11 och 12 i jordabalken över- huvudtaget får anses olämplig och leda till oskäliga och olämpliga resultat; samt (v) att de tvingande bestämmelserna i kapitel 8, 11 och 12 i jordabalken inte skall vara tillämpliga på Agreement. Avslutningsvis åtager sig Project Sponsors att tillse att SPC kommer att medverka till att utfärda och överlämna den dokumentation eller de ändringar och/eller tillägg till Agreement som anses nödvändiga för att förverkliga de ovan angivna förutsättningarna för projektet. Artikel VIII - Garantier I denna artikel garanterar att har behörighet att ingå avtalet och fullfölja de skyldigheter som följer av detsamma. Vidare garanterar att bolaget inte äger kännedom om någon tvist eller process med anledning av den upphandlingsprocess som föregått träffandet av avtalet. Project Sponsors garanterar att de har behörighet att ingå avtalet och fullfölja de skyldigheter som följer av avtalet. Project Sponsors garanterar vidare att SPC är vederbörligen registrerat med angivet namn, att SPC:s bolagsordning överensstämmer med bilaga till avtalet, att SPC:s balansräkning för undertecknandet av avtalet överensstämmer med bilaga till avtalet, att SPCs ändamål för verksamheten endast skall vara att projektera, bygga och driva samt driva flygpendeln samt att SPC skall drivas som en separat juridisk enhet m.m. Om någon av Project Sponsors är ägd eller kontrollerad direkt eller indirekt av svenska staten eller svensk kommun, garanterar Project Sponsors att sådan Project Sponsors deltagande ej medför att projektet indirekt erhåller stöd från stat eller kommun. Project Sponsors garanterar slutligen att all finansiering av byggnationen av , allt rullande materiel m.m. och allt övrigt som är nödvändigt för driftstart är arrangerad. Artikel IX - Avtalsbrott Denna artikel reglerar vilka händelser som skall anses utgöra ett avtalsbrott samt vilka påföljder resp. part äger tillgripa i händelse av avtalsbrott. Hän- delser som anses utgöra avtalsbrott från Project Sponsors sida är varje utebli- ven betalning av avtalat riskkapital, överlåtelse eller pantsättning av aktier i i strid med Artikel VI i avtalet, annat brott mot väsentlig skyldighet enligt avtalet eller om SPC begår ett avtalsbrott enligt bestämmelserna i . Vidare föreligger avtalsbrott om någon av Project Sponsors frivilligt träder i likvidation eller försättes i konkurs. begår avtalsbrott om felaktigt uppsäger avtalet eller om bryter mot väsentlig bestämmelse i avtalet. Sponsors bryter mot avtalet och inte vidtager rättelse inom föreskriven tid, äger rätt till ersättning och/eller rätt att säga upp avtalet. Uppsägning får dock ej ske på grund av SPC:s avtalsbrott mot Agreement såvida Agreement inte har sagts upp. Om säger upp avtalet är kapitaltillskott enligt Artikel III som ännu inte erlagts av Project Sponsors förfallet till betalning och äger påkalla utbetalning av bankgarantierna för utfående av beloppet. Vidare skall Project Sponsors på begäran av AB kostnadsfritt överlåta samtliga Project Sponsors immateriella rättigheter hänförliga till projektet. För det fall även Agreement upphört att gälla skall Project Sponsors mot skälig ersättning ävenledes överföra äganderätten till sådana delar av vartill äganderätten inte redan överförts till SPC eller . Om bryter mot avtalet och inte vidtager rättelse inom föreskriven tid, äger Project Sponsors utfå ersättning, begära att fullföljer avtalet eller, med iakttagande av långivarnas rättigheter, säga upp avtalet. Om både avtalet och Agreement sägs upp skall ovan angivna rättigheter för som gäller vid A-Banan Projekt uppsägning avseende immateriella rättigheter och äganderätten till ej redan överlåtna delar av gälla. Artikel X - Force Majeure Denna artikel innehåller regler om force majeure. Artikel XI - Know-how och sekretess Artikeln behandlar dels vilken know-how som skall anses ingå i projektet dels skyldigheten att iakttaga sekretess. Sekretessbestämmelsen är ömsesidig. Part äger avslöja sekretessbelagd information för regeringen, , SJ och Luft- fartsverket samt för långivarna till SPC och SPC:s koncernbolag. Artikel XII - Ikraftträdandedagen Artikeln reglerar när avtalet träder i kraft och vad som skall föregå avtalets ikraftträdande. Avtalets ikraftträdande förutsätter bl.a. godkännande av rege- ringen eller, i den omfattning regeringen anser nödvändigt, riksdag. Artikel XIII - Avtalstid Denna artikel reglerar avtalets giltighetstid. Såvida avtalet inte uppsäges skall avtalet gälla intill den tidpunkt något av följande inträffat. (a)Agreement upphör att gälla. (b)Ingen av Project Sponsors äger några aktier i . Vidare upphör avtalet att gälla för enskild Project Sponsor när sådan Project Sponsor ej längre äger aktier i . När avtalet upphör att gälla skall samtliga rättigheter och skyldigheter enligt avtalet för Project Sponsors upphöra. Vidare skall varje Project Sponsor på begäran av kostnadsfritt överföra äganderätten till samtliga Project Sponsors immateriella rättigheter hänförliga till projektet. Artikel XIV - Tillämplig lag Enligt denna artikeln skall vid var tid gällande svensk lag tillämpas på avtalet. Artikel XV - Skiljeförfarande Samtliga tvistefrågor skall avgöras av tre skiljemän utsedda enligt Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för skiljeförfarande. Skiljeförfa- randet skall äga rum i och hållas på det engelska språket. Artikel XVI - Övrigt Denna artikel innehåller sedvanliga bestämmelser avseende överlåtelse av avtalet, ändringar och tillägg, meddelanden, omförhandling, bilagor, m.m. Artikel XVII - Interpretation Denna artikel innehåller vissa bestämmelser om hur olika ord skall tolkas och förstås i avtalet. Genom avtalet lämnas statens villkorslån. Avtalet avses bli ingånget mellan staten och det bolag de privata intressenterna bildat för genomförandet av . Detta bolag kallas nedan för SPC. Artikel I - Bakgrund I denna artikel beskrivs bakgrunden till avtalet, statens intentioner med projektet, presentation av SPC och parternas ändamål med . Artikel II - Definitioner Artikeln anger de definitioner som används i avtalet. I denna sammanfattning används termerna "", "SPC:s koncernbolagflygpendeln". Med "" avses järnvägen mellan och (Södra böjen), järnvägen på , järnvägen mellan och (Norra böjen), stationsanlägg- ningen på och tågstationerna på . Med "SPC:s koncernbolag" avses varje juridisk eller fysisk person som (i) äger eller mer i SPC, (ii) ägs till eller mer av SPC eller (iii) är kontrollerad av fysisk eller juridisk person som äger eller mer i SPC. Med "flygpendeln" menas den tågpendeltrafik som skall drivas mellan och . Artikel III - Statens skyldigheter Denna artikel anger lånebeloppets storlek. Artikel IV - Syftet med lånet är ett samfinansierat projekt. Lånet utgör statens del av finansieringen av projektet, förutom statens bidrag om , och skall användas av SPC under färdigställandet av och genomförandet av i övrigt. SPC äger endast rätt att begära utbetalning av lånet för detta ändamål. Lånet lämnas utan säkerhet och är ett villkorslån. Vidare är lånet efterställt samtliga övriga fordringar på SPC (även andra efterställda fordringar). Artikel V - SPC:s skyldigheter Enligt denna artikel förbinder sig SPC gentemot staten att genomföra projektet samt att fullgöra samtliga skyldigheter enligt Agreement. SPC får inte vidta någon åtgärd som har till syfte eller effekt att ursprungliga kapitaltillskott som inbetalats till SPC i någon form återbetalas till Project Sponsors, annan investerare eller aktieägare i före den tid- punkt SPC börjat erlägga betalningar till staten i enlighet med Artikel VII nedan. Artikel VI - Begäran om utbetalning och utbetalning av lånet till SPC Denna artikel innehåller vissa procedurregler för utbetalning av lånet och bestämmelser om under vilka förutsättningar staten är skyldig att göra utbetalning. Statens skyldighet att verkställa begärd utbetalning är villkorad av bl.a. att staten erhållit en vidimerad kopia av ett bankintyg som visar att relevant belopp av riskkapital har betalats till SPC, att alla garantier angivna i Artikel IX är uppfyllda samt att inte någon händelse som medför rätt till uppsägning enligt Artikel XI har inträffat eller kan förväntas inträffa. Utbetalning av lånet sker först efter vissa angivna tidpunkter. Artikel VII - Betalningar Artikeln innehåller vissa procedurregler för hur betalningar skall ske till staten. I stället för normala amorteringar skall SPC betala till staten det högsta av antingen viss angiven andel av SPC:s totala intäkter eller viss angiven andel av samtliga utdelningar till aktieägarna i SPC. Betalningarna skall ske så länge Agreement är i kraft. Skyldigheten att betala till staten inträder i princip efter det att intäktsströmmen i projektet betalat årliga amorteringar och räntor till externa långivare och genererat en begränsad avkastning på investerat riskkapital för Project Sponsors och andra investerare. För att möjliggöra statens kontroll av när betalningsskyldigheten skall börja samt av storleken av varje betalning skall SPC lämna viss information och vissa beräkningar till staten. Artikel VIII - Statens godkännande av vissa beslut, revision och information Enligt artikeln har staten rätt att godkänna väsentliga förändringar av projektet innan de genomföres. Med väsentliga ändringar menas förändringar som på ett betydande sätt påverkar SPC:s möjligheter att uppfylla sina skyldigheter enligt låneavtalet, förändringar som kan innebära att det egna kapitalet i minskar eller som i övrigt har en negativ effekt på SPC:s ekonomi. Artikeln behandlar vidare den information som SPC skall lämna till staten avseende hur projektet fortskrider samt avseende förhållanden rörande SPC:s ekonomi. Vidare har staten enligt denna artikel rätt att granska SPC:s bokföring, affärshandlingar m.m. Artikel IX - Garantier Enligt denna artikel skall SPC gentemot staten bl.a. garantera att SPC:s bolagsordning är i enlighet med en bilaga till avtalet, att SPC:s balansräkning är i enlighet med särskild bilaga till avtalet, att SPC:s ändamål för verksam- heten endast är att utveckla, planera, bygga, underhålla, reparera och förbättra samt att utveckla en vinstgivande verksamhet avseende driften av flygpendeln och , att SPC alltid skall drivas som en separat juridisk enhet, att alla affärsförbindelser med SPC:s koncernbolag skall vara på marknadsmässiga villkor samt att SPC har lämnat staten all information av betydelse i sammanhanget. Artikel X - Uppskjutande av utbetalningar Denna artikel ger staten rätt att uppskjuta fortsatta utbetalningar av lånet för det fall, (1)det föreligger en händelse som enligt Artikel XI kan ge staten rätt att säga upp avtalet; eller (2)det föreligger ändrade förutsättningar vilka enligt statens uppfattning gör det sannolikt att SPC inte kommer att kunna uppfylla sina väsentliga skyldigheter enligt avtalet. Artikel XI - Uppsägning Denna artikel reglerar statens rätt till uppsägning av avtalet. För det fall staten säger upp avtalet skall SPC till staten betala antingen ett belopp motsvarande samtliga utbetalningar av lånet reducerat med samtliga betal- ningar till staten enligt Artikel VII eller ett belopp motsvarande samtliga statens utbetalningar av lånet plus viss ränta, reducerat med ett belopp motsvarande hälften av samtliga betalningar till staten enligt Artikel VII. Vilket belopp staten äger utkräva är beroende av anledningen till uppsägningen. För det fall uppsägningen är ett resultat av avtalsbrott enligt Agreement av utfaller det förstnämnda beloppet. I övriga fall utfaller det sistnämnda beloppet. Vidare upphör statens skyldigheter att göra utbetalningar . Staten har rätt att uppsäga låneavtalet med omedelbar verkan, om SPC är i betalningsdröjsmål, eller på obestånd eller om SPC ej uppfyller någon annan skyldighet, inkl. garantierna, enligt avtalet eller har gjort sig skyldig till brott mot Agreement som leder till uppsägning av det avtalet. Staten har också rätt att säga upp avtalet om Project Sponsors begår ett avtalsbrott enligt Project Sponsors Agreement eller om SPC:s ekonomiska situation ändras på ett enligt statens uppfattning väsentligt sätt som negativt påverkar SPC:s möjligheter att uppfylla sina skyldigheter enligt avtalet. Staten har vidare rätt att säga upp avtalet om någon bestämmelse enligt avtalet oavsett anledningen därtill blir ogiltig eller jämförbar händelse inträffar. Slutligen föreligger uppsägningsrätt för staten om begår ett avtalsbrott enligt Agreement som leder till uppsägning av det avtalet. Artikel XII - Sekretess I denna artikel åtager sig staten att sekretessbehandla i enlighet med svenska sekretesslagen all information som staten erhållit från SPC. Artikel XIII - Ikraftträdandedagen Artikeln reglerar när avtalet träder i kraft. Avtalets ikraftträdande förut- sätter bl.a. godkännande av regeringen eller, i den omfattning regeringen anser nödvändigt, riksdag. Artikel XIV - Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter Artikeln reglerar i vilka fall SPC resp. staten har rätt att överlåta rättig- heter och skyldigheter enligt avtalet. SPC äger inte överlåta några rättigheter eller skyldigheter till annan person utan statens godkännande. Undantag gäller för överlåtelse till part som inträder i SPC:s ställe enligt de finansiella åtaganden, som SPC har gentemot långivarna i enlighet med Agreement, Artikel XXV, och som accepterat. För det fall SPC överlåter sina rättigheter och skyldig- heter enligt avtalet skall SPC på statens begäran garantera den förvärvande partens rätta fullgörande av förpliktelserna enligt avtalet. Staten äger överlåta rättigheter och skyldigheter enligt avtalet utan SPC:s skriftliga godkännande om överlåtelsen sker till statlig myndighet eller helägt statligt aktiebolag. Artikel XV - Tillämplig lag Enligt denna artikel skall vid var tid gällande svensk lag tillämpas på avtalet. Artikel XXVII - Skiljeförfarande Samtliga tvistefrågor skall avgöras av tre skiljemän utsedda enligt Handelskammares Skiljedomsinstituts regler för skiljeförfarande. Skiljeförfa- randet skall äga rum i och hållas på det engelska språket. Artikel XXVIII - Övrigt Denna artikel innehåller sedvanliga bestämmelser avseende överlåtelse av avtalet, ändringar och tillägg, meddelanden, omförhandling, bilagor m.m. Artikel XXIX - Interpretation Denna artikel innehåller vissa bestämmelser om hur olika ord skall tolkas och förstås i avtalet. Förbindelsen avses lämnas av staten till det bolag de privata intressenterna bildar för genomförandet av . Detta bolag skall acceptera förbindelsen. Bolaget kallas nedan för SPC. Staten bekräftar resp. garanterar, attstaten äger kännedom om villkoren i Agreement; attstaten, genom och , äger samtliga aktier i ; attstaten, direkt eller indirekt, under Agreements giltighetstid kommer att äga samtliga aktier i ; attstaten skall tillse att fullföljer sina skyldigheter gentemot SPC enligt Agreement; samt