prop · GH03216 · 1994-01-01 00:00:00 — Att man sammanför nuvarande 11 företag till en juridisk person förbättrar också möjligheten att bedriva verksamheten mer effektivt. Den homogena ägargruppen av lantbrukare är i genomsnitt mycket välkonsoliderade och har ett långsiktigt intresse av att verksamheten utvecklas stabilt. Förenin- gen har - som visas i avsnitt 8 - med samlade fonder och genom ägarnas insatskapital erforderligt kapital för verksamheten den dag grundfonden är avvecklad. Det är också för kreditvärdigheten betydelsefullt att företagsformen är välkänd bland kreditgivare. Av redovisningen i avsnitt 4 framgår att kreditverksamhet bedriven i kooperativa kreditinstitut är väl etablerad internationellt och att dessa institut i flera fall har en mycket stark position på marknaden och hög kreditvärdighet. I huvuddrag bör omstruktureringen ske enligt följande. Landshypoteksföreningarna fusioneras till en ekonomisk förening, Hypoteksbanken, ek. Grundfonden ligger kvar i SAH och ställs till förfogande för ny upplåning t.o.m. utgången av utan kapitaltäckningskrav. SAH likvideras när det sista obligationslånet som banken svarar för är avvecklat, dvs. senast vid ut- gången av . SAH:s rörelse inklusive reservfond, utom obligationsskulden, överlåts till föreningen vederlagsfritt. Den ekonomiska föreningen åläggs svara för SAH:s skulder med hela sitt egna kapital. Övergångsregler införs för att undvika att fusionen leder till negativa skattekonsekvenser. Obeskattade reserver (i reservfond) i SAH och föreningarna återförs till beskattning i den övertagande kreditföreningen. Med hänsyn till ställningstagande beträffande skatteplikten (SkU 1984/85:64) begränsas återför- ingen till avsättningar som gjorts i bokslut till ledning och senare års taxeringar. Med hänsyn till att ombildningen avses ske vid ingången av bör reserverna återföras till beskattning vid taxering. Skatte- betalningen eller intäktsföringen bör därför kunna fördelas på beskat- och på . Den mottagande föreningen bör få rätt till surv. Med hänsyn till att banken skall finnas kvar endast och under denna inte själv bedriva någon egentlig verksamhet saknas det anledning att ge den kvarvarande banken rätt till surv. Den ombildning av som landshypoteksföreningarna föreslår är av mindre ingripande karaktär än den som beslutats för . har bedrivit sin verksamhet i kooperativa former . Med vårt förslag kommer verksamheten också att bedrivas i kooperativ form. En styrka i vårt förslag är just att det inte innebär något egentligt byte av associationsform som ägarrollen görs mer tydlig och verksamhetens organisation görs enklare och modernare. Endast med vårt ombildningsalternativ tryggas såväl verksamhetens marknadspositioner och rättighetsinnehavarnas säkerhet som ägarnas ekonomiska intresse uttryckt i ett klart och tydligt mål för verksamheten. bör alltså även i fortsättningen bedriva verksamheten i kooperativa former. Landshypoteksföreningarna slås samman, "fusioneras" till en ekonomisk förening i vilken låntagarna blir medlemmar och ägare. Vidare skall grundfonden ligga kvar i SAH och avgift betalas för den till dess den blivit obehövlig. Grundfonden skall stå till SAH:s förfogande för ny upp- låning - utan kapitaltäckningskrav - t.o.m. utgången av . Under den tiden får SAH svara för upplåning av medel som behövs för utlåning till ekono- miska föreningens rörelse. SAH skall inte låna upp för andra ändamål. Att en längre övergångstid för den statliga grundfonden föreslås än den som beslutats för statshypotek, hänger samman med att landshypoteket utifrån i övrigt liknande förutsättningar blivit föremål för väsentligt hårdare kapital- täckningskrav. SAH skall likvideras när den utestående obligationsstocken är avvecklad. De obligationer som är utestående löper som längst . De nya obli- gationslån, för vilka grundfonden får tas i anspråk för fram till utgången , bör inte i något fall få ha en längre löptid än till utgången av . SAH bör alltså likvideras senast /2015. Landshypoteksföreningarna föreslår att kreditföreningens verksamhet regleras av lagen om ekonomiska föreningar, föreningens stadgar och av kreditaktie- bolagslagen som f.n. är föremål för översyn och som därvid lämpligen kan utvidgas till att omfatta ekonomiska föreningar. Lagtekniskt är en sådan utvidg-ning enkel. I en särskild lag bör finnas regler om Allmänna Hypoteksbank och grundfonden. Den nuvarande landshypotekslagen föreslås upphävd. Frågan om inriktningen av föreningens verksamhet och hur föreningen bör vara organiserad ankommer på föreningen och dess medlemmar att ta ställning till. Föreningen bör kunna bilda regionala rörelseenheter inom ramen för en enda ju- ridisk person. Regler i sådana frågor bör tas in i föreningens stadgar, se vidare avsnitt 8. Det första steget i ombildningen är som nämnts en fusion mellan landshypoteksföreningarna. Det finns inte några regler om fusion mellan landshypoteksföreningar i landshypotekslagen. En fusion mellan föreningarna förutsätter alltså särskilda bestämmelser. Fusionsbestämmelserna bör tillsammans med en bestämmelse om överlåtelse av SAH:s tillgångar till den nya ekonomiska föreningen, tas in i en särskild ombildningslag som blir av tillfällig karaktär. Av denna framgår att ombildningen skall ske. Sammanslagningen av landshypoteksföreningarna bör lämpligen ske genom fusion genom kombination, dvs. de nuvarande landshypoteksföreningarna förenas genom att bilda en ny förening. Fusionen innebär att delägarna (låntagarna) i lands- hypoteksföreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, att landshypoteks- föreningarna upplöses utan likvidation samt att deras tillgångar och skulder övertas av den nya föreningen. Regeringen bör ges rätt bestämma om tillvägagångssättet vid bildandet av den nya ekonomiska föreningen som bör ges firma "Hypoteksbanken, ekonomisk före- ning". I nästa steg i ombildningen föreslås att SAH:s rörelse förs över till den ekonomiska föreningen. För att undgå de problem som sammanhänger med ett gäldenärsbyte bör dock SAH:s obligationsskuld ligga kvar i banken och förvaltas av denna. SAH har dock en häremot svarande fordran på den ekonomiska föreningen till vilken landshypoteksföreningarnas och förts. Säkerheten för SAH:s obligationsskuld utgörs av lånefordringar på landshypoteksföreningarna, eget kapital, och den statliga garantin (grundfonden). Lånefordringarna på föreningarna tryggas i sin tur av före- ningarnas lånefordringar med tillhörande säkerheter och av föreningarnas egna kapital. Härvidlag innebär förslaget inte någon försämrad ställning för SAH:s borgenärer, eftersom landshypoteksföreningarnas samlade tillgångar kommer att finnas i form av reservfond i den nya föreningen. Skatterättsligt betraktas överföringen av tillgångar och skulder vid fusion eller andra ombildningar som en avyttring som i princip skall utlösa inkomstbe- skattning. En sådan beskattning skulle utgöra hinder mot fusion. För inkomstbeskattningens del har därför i 2 § 4 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) särskilda undantagsregler införts för vissa - i paragrafens första stycke angivna - fusionsfall. Även den nu aktuella fusionen bör omfattas av undantagsreglerna. Till bilden hör att det vid tidigare fusioner inom stadshypoteksinstitutionen och den nu aktuella ombildningen av har ansetts motiverat att införa lättnader. En överlåtelse av tillgångar som ingår i näringsverksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370, KL) föranleda beskattning som om tillgångarna avyttrats till marknadsvärde (uttagsbeskattning). Om särskilda skäl föreligger får uttagsbeskattning underlåtas (jfr prop. 1989/90:110 s 556 f.). Det anförda innebär att man under vissa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsombildningar överförs från ett företag till ett annat till skatte- mässiga restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. Till skillnad mot tidigare gäller efter skattereformen att uttagsbeskattning kan aktualiseras även i fråga om reavinstbeskattad egendom, t.ex. aktier. De villkor som i praxis uppställs för att uttagsbeskattning skall underlåtas är bl.a. att det föreligger ägaridentitet mellan de berörda företagen eller om så inte är fallet att förfarandet i vart fall är affärsmässigt betingat och inte innehåller några benefika inslag. Ett generellt krav är att förfarandet inte leder till någon otillbörlig skatteförmån. Tillgångarna får inte heller lämna den dubbelbeskattade sektorn. Landshypoteksföreningarnas uppfattning är att särskilda skäl mot uttagsbeskattning föreligger i fråga om överlåtelse av hypoteksbankens tillgångar till den ekonomiska föreningen. I samband med fusionen av landshypoteksföreningarna bildas en ekonomisk förening på vilken lagen om ekonomiska föreningar är tillämplig. Enligt 2 kap. 2 § nämnda lag skall föreningens stadgar ange den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall fullgöras samt i vad mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med. Bestämmelserna innebär ett krav på insatsskyldighet och hur det skall full- göras. Däremot finns inte något krav på att insatsen är betald när föreningen registreras. I detta fall är tänkt att insatsskyldigheten för nuvarande låntagare/delägare skall fullgöras av överskott i den ekonomiska föreningen. Därvid kommer vanliga beskattningsregler att gälla för medlemmen. Några sär- regler behövs inte. Det kapital som finns i föreningen i samband med ombildningen kommer medlemmarna inte att kunna tillgodogöra sig i annat fall än vid likvidation av föreningen. Vid föreningens upplösning kommer medlem att beskattas för skillnaden mellan inbetald insats och tillskiftat belopp. Avdragsrätten för avsättning till reservfond slopas. Gjorda avsättningar bör i princip återföras till beskattning. Den tidigare nämnda undantagsregeln i SIL för vissa fusioner och som bör gälla också för fusionen av landshypoteksföreningarna reglerar endast beskattningskonsekvenserna av själva överlåtelsen av tillgångar och skulder men däremot inte övertagande av obe- skattade reserver. På motsvarande sätt som föreskrivits vid bl a ombildning av och bör landshypoteksföreningarna och hypoteksbankens o- beskattade reserver få återföras till beskattning i den ekonomiska föreningen. Med hänsyn till ställningstagande beträffande skatteplikten för upplösning av äldre avsättningar (SkU 1984/85:64) bör återföringen begränsas till avsättningar som gjorts i bokslut för räkenskapsår som taxerats och . För övriga företag gäller att avskattningsperioden går ut vid i normalfallet taxering. Med hänsyn till att ombildningen avses ske bör reserverna återföras till beskattning vid taxering. Skattebetalningen och intäktsföringen bör därför kunna fördelas på och på . Med hänsyn till att hypoteksbanken skall finnas kvar , att dess tillgångar överförs till kreditföreningen och att eventuellt överskott uppkommer i den ekonomiska föreningen, finns inte anledning att ge SAH rätt till survavsättning. Däremot bör föreningen ges rätt till survavsättning. Med hänsyn till kravet på konkurrensneutralitet bör survunderlaget reduceras i fråga om den del av det egna kapitalet som kunnat byggas upp med avdragsrätt utan återföringsskyldighet. Reduktion bör ske med motsvarande belopp som föreslagits gälla , nämligen av avsättningen till reservfond som skett i SAH och landshypoteksföreningarna t.o.m. bokslutet för . Verksamhet och organisation i ek. Som nämnts avses föreningen bli en ekonomisk förening under föreningslagen. I 2 kap. 2 § föreningslagen anges de stadgekrav som en ekonomisk förening skall uppfylla för att kunna registreras. Registrering sker hos länsstyrelse. I bilaga har intagits förslag till stadgar för föreningen. Nedan berörs några stadgebestämmelser. Stadgarna skall ange föreningens ändamål. Detta är alltid att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom medlemmarnas deltagande i verksamheten. Ändamålet skall återspegla den grundläggande uppgiften att lämna och förmedla lån till lantbruket med binäringar. Säkerhet skall lämnas i form av pantbrev i fast egendom men även annan betryggande säkerhet skall kunna ställas. Som medlem kan antas fysisk eller juridisk person. Finansiering av verksamheten skall som ske genom utgivande av obligationer och andra försträckningar m m. Reglerna om insatsskyldighet och insatsbetalning är centrala med hänsyn till uppbyggnaden av föreningens riskkapital. Mot angiven bakgrund är reglerna om insatsåterbetalning vid medlems avgång knutna till kapitaltäckningskravet för föreningen utom i ett par tvingande fall enligt föreningslagen, nämligen ökad insatsskyldighet och fusion för överlåtande förening. Stadgarna ger här ramarna. Reglerna behandlas översiktligt under avsnitt 9. Som alla ekonomiska föreningar skall föreningen ha en styrelse. Denna föreslås bestå av 6-12 valda ledamöter jämte högst 6 suppleanter. Enligt förslaget utser styrelsen en verkställande direktör. Stämman utser tre revisorer jämte suppleanter. Styrelsen utser firmatecknare. Enligt landshypoteksföreningarnas mening är det viktigt att bibehålla den regionala förankringen inom landshypoteksorganisationen även med en enda förening i hela landet. Därför föreslås att föreningen kan indelas i regioner. Vid årliga ordinarie regionmöten utses regionstyrelser och fullmäktige samt behandlas styrelsens årsredovisning. Fullmäktige utgör föreningsstämma och utövar helt stämmans befogenheter. Regionstyrelserna kan även, om styrelsen så finner lämpligt, åläggas uppgifter inom affärsrörelsen. Föreningsstämman skall fatta de beslut som enligt föreningslagen krävs rörande årsredovisningen och frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Medlem har motionsrätt till regionmöte på vilket avgörs om motionen skall föras vidare till föreningsstämman. I stadgarna har införts vissa regler om rörelsen. Reglerna är att se som komplement till de allmänna reglerna i kreditföretagslagen. Kredit får enligt förslaget lämnas endast till medlemmar och endast mot betryggande säkerhet. Om särskilda skäl föreligger får kredit lämnas även till annan än medlem; denna bestämmelse har sin motsvarighet i stadgarna för lokala föreningsbanker. Undantagsregeln kan tilllämpas för kreditgivningen till annan än medlem om före- ningens ekonomiska ställning så medger. Regeln kan också tillämpas vid medlemmarnas övergång från landshypoteksföreningarna till den ekonomiska före- ningen för de låntagare som av någon anledning inte vill bli medlem i före- ningen. I stadgarna ges vidare vissa bestämmelser om säkerheter och om hur föreningen får anskaffa medel för sin rörelse; jämför ändamålsparagrafen. Föreningen kan utge obligationer, uppta reverslån och utge förlagsbevis m.m. En obligatorisk stadgeuppgift är angivande av vinstfördelningsgrunderna. Principerna berörs delvis under avsnitt 9. Enligt föreningslagen skall det ske en årlig avsättning till reservfonden om av årets nettovinst till dess reservfonden uppgår till av det inbetalda insatskapitalet. I vissa fall skall avsättningen fortsätta. Reservfonden avses dock bli fylld redan vid föreningens början genom att föreningen övertar landshypoteksföreningarnas reservfonder. Stadgeförslaget innebär att överskottet efter den obligatoriska reserv- fondsavsättningen och med beaktande av den allmänna försiktighetsregeln i föreningslagen skall fonderas och/eller föras i ny räkning och/eller utgå som insatsränta och/eller fördelas mellan medlemmarna som återbäring i förhållande till deras kvarvarande krediter hos föreningen och/eller användas för allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Styrelsen kan besluta om gottgörelse, d.v.s. utbetalningar som är resultatberoende men som kostnadsförs resultaträkningen och ej ingår i föreningens redovisade årsresultat. Vid föreningens upplösning skall de behållna tillgångarna fördelas bland medlemmarna efter deras inbetalda insatser. Likvidation beslutas liksom fusion och stadgeändring enligt föreningslagens regler och eventuella tillämpliga regler i kreditföretagslagen. De ekonomiska förutsättningarna för Hypoteksbanken ek. Den mest grundläggande förutsättningen för att ett kreditinstitut av Hypoteksbankens karaktär skall kunna vara en aktör på den svenska och internationella kapitalmarknaden är att institutet kan uppvisa en stor kreditv- ärdighet. Kreditvärdigheten är framförallt beroende av en stor och stabil kapitalbas. Den är också beroende av hur verksamheten bedrivs, dvs. om den styrs effektivt och i övrigt är sund. Det är också viktigt att institutet kan uppvisa en långsiktig överlevnadsförmåga. För den långsiktiga bedömningen är det viktigt att institutet kan uppvisa en god lönsamhet och att det har starka ägare. Landshypoteksföreningarnas bestämda uppfattning är att de nuvarande ca 70 000 ägarna kan bli mycket starka. Med starka ägare menar vi att de har en vilja och ekonomisk förmåga att tillskjuta erforderligt kapital till verksamheten. I begreppet starka ägare ligger också att ägarna har ett långsiktigt intresse av att verksamheten utvecklas på ett stabilt och ändamålsenligt sätt. Lantbrukarna är överlag välkonsoliderade. Den genomsnittliga kreditstorleken är endast i bottenlån per lantbruk. Därtill kan läggas att prisnivån på svenska jord- och skogsfastigheter är mycket lägre än i grannländerna inom EG. är den enda företagsform där lån- tagarna har incitament att i ett långsiktigt perspektiv engagera sig som starka ägare. Alla aktiebolagslösningar innebär att verksamheten förr eller senare styrs mot vinstmaximering. En bolagisering av skulle därför innebära en direkt konflikt med de nuvarande ägarnas intressen. Den nuvarande homogena ägar- gruppen av lantbrukare som är enskilda näringsidkare och fastighetsägare, har nämligen som långsiktig målsättning att åstadkomma lägsta möjliga kapitalkostnad. I den ekonomiska föreningen kan till skillnad mot i aktiebolaget de överskott som uppstår i verksamheten och som inte behövs för nödvändig kon- solidering, tillföras ägarna i proportion till i vilken omfattning de bidragit till att skapa överskotten. För Landshypotekets nuvarande ägare är följaktligen den ekonomiska föreningen den företagsform som bäst tjänar deras långsiktiga ekonomiska intressen. Vid kontakter med det internatioella ratingföretaget har framkommit att man vid bedömning av ett företags kreditvärdighet i första hand bedömer företagets kapitalstyrka och hur det styrs. Däremot har företagets associationsform underordnad betydelse. Att ekonomisk förening inte skulle innebära någon belastning i detta hänseende framgår av att flera kooperativa kreditinstitut finns bland de institut som har den högsta kreditvärdigheten i . Principer för kapitaluppbyggnad och ökat individuellt ägande I samband med den ekonomiska föreningens kapitaluppbyggnad är det två viktiga utgångspunkter som behöver beaktas. Dels krävs en uppbyggnad av i första hand primärkapital dels bör ett ökat individuellt ägande åstadkommas. Det senare behövs för att göra ägandet mer tydligt i enlighet med det ökade ansvar som är förenat med att fortsättningsvis skall klara sig på egna meriter. Vår lösning innebär att verksamhetens behov av primärt riskkapital, förutom den ansamlade reservfonden om ca , byggs upp med ett individuellt insatskapital för varje medlem. Varje medlem föreslås få en insatsskyldighet som exempelvis uppgår till av det lånade beloppet. För nuvarande medlemmar i landshypoteksföreningarna skulle insatsskyldigheten uppfyllas successivt genom att individuella överskottsandelar (återbäring) fonderas som privat insatskapital. För nya kunder som vill bli medlemmar skall insatsskyldigheten uppfyllas genom återbäring och genom direkta insatsamorteringar om ca 0,5 - 1 % av lånebeloppet , tills insatsskyldigheten blir uppfylld. Vid behov skulle förtida insatsamorteringar från medlemmarna, för att uppfylla insatsskyldigheten snabbare, kunna premieras. Detta bedöms inte vara nödvändigt, varför det inte har inberäknats i de ekonomiska kalkylerna . I vår lösning räknar vi med att det från ett positivt redovisat resultat, efter eventuellt lagstadgade reservfondsavsättningar, skall utgå en årlig insatsutdelning till ägarna enligt bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. Återstående överskott går ut som återbäring som inledningsvis i sin helhet fonderas som enskilt insatskapital. Allt insatskapital skall vara bundet så länge som medlemmen har kvar sitt lån. Insatskapitalet kommer inte att överstiga av medlemmens aktuella låneskuld. Det innebär att insatserna blir direkt synkroniserade med den ekonomiska föreningens kapitaltäckningskrav och soliditetsbehov. När en medlem amorterar eller löser sitt lån och lämnar föreningen samt får ut sitt insatskapital, bortfaller motsvarande kapitaltäckningskrav. Föreningens primära riskkapital består förutom av medlemmarnas insatskapital av en betydande reservfond. Varje medlems insatskapital relaterat till lånet, är därför lägre än föreningens kapitaltäckning. Därmed ökar kapitaltäckningen när en medlem lämnar föreningen. Ett nytt lån som lämnas innebär visserligen att kapitaltäckningen minskar inlednings- vis, men eftersom omsättningen av krediterna i stocken är liten på grund av de långa lånetiderna och att föreningen själv alltid kan avgöra om man har er- forderlig utlåningskapacitet , så innebär inte detta något nämnvärt problem. För att ytterligare förstärka den ekonomiska stabiliteten föreslår vi att överinsatser, dvs insatser utöver av aktuell låneskuld, betalas ut med fördröjning. Föreningen kan i årsredovisningen tydliggöra hur mycket av insatserna som kommer att betalas ut de nästkommande åren. har gjort beräkningar av den ekonomiska utvecklingen i hypoteksverksamheten. De antaganden som har gjorts kan bedömas som säkra. De extrapoleringar som gjorts på är givetvis behäftade med viss osäkerhet men visar ändå hur verksamheten utvecklas med kända förutsättningar. Nedan följer en kortare redogörelse för några viktiga antaganden och resultat. En relativt kraftig resultatförbättring uppkommer till följd av att huvuddelen av lånestocken som ligger med en placeringsmarginal om ränteomskrivs successivt till marknadsmässiga nivåer. Resultatutvecklingen är delvis också en funktion av det ökade egna kapitalet. fanns också en "engångskostnad" om i kreditförluster som uppkommit genom att överskottslikviditet placerats i finansbolagen . Övriga variabler som ligger till grund för den ekonomiska kalkylen är en försiktigt bedömd nominell tillväxt om och ett antagande om att kre- ditförlusterna på utlåningen kommer att vara ungefär dubbelt så höga som , dock fortsatt mycket låga jämfört med förlusterna för andra typer av krediter på marknaden. Vi gör också bedömningen att den kapitaltäckningsnivå som kommer att uppnås kommer att vara konkurrenskraftig på upplåningsmarknaden. När det gäller bedömningen av de redovisade kapitaltäckningstalen, bör man ha i åtanke att de för detta institutet i princip är likvärdiga med gängse solidi- tetsmått, vilket inte är fallet med bankernas och bostadsinstitutens kapitaltäckningstal. Det egna kapitalets sammansättning kommer att förändras från kollektivt kapital till individuellt kapital. Vårt förslag innebär att den kollektiva reservfonden långsiktigt kommer att utgöra av kapitalbasen, vilket vi bedömer vara en lämplig nivå för en långsiktig stabilitet utifrån både ägarnas och upplåningsmarknadens perspektiv. Resultat före 107150 265 398549 656 disp. Kapitaltäckning4.8%5,5%6.2%8.2%11.2%13,primärt kapital Kapitaltäckn.5.6%8,1%8,% inkl nuv. Räntabilitet8.9%10,% % eget kapital 1 Bakgrund, uppdrag Landshypoteksinstitutionens framtid har varit föremål för ett flertal utredningar. Den senaste studien, som företogs i samverkan mellan Allmänna Hypoteksbank (SAH) och () () presenterades . Den innehåller i bilaga 1 en kort sammanfattning av de övriga utredningarna. Slutsatserna från har behandlats i och ägarkrets.