mot · GH02L201 · 1994-01-25 00:00:00 — Betalningsansvar för delägare i aktiebolag Aktiebolag och ekonomiska föreningar är från sinaägare och medlemmar fristående rättssubjekt. Iaktiebolagslagen stadgas att delägarna inte har någotpersonligt ansvar för bolagets förpliktelser. Detta innebäratt ett aktiebolags borgenärer är hänvisade till att söka fåbetalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar. De kaninte vända sig mot aktieägarna personligen vare sig dessa ärfysiska eller juridiska personer.Just möjligheten att driva verksamhet utan personligtansvar anses vara en av de viktigaste orsakerna tillaktiebolagsformens stora betydelse för näringslivet. Undersenare år har emellertid friheten från personligtbetalningsansvar kommit att missbrukas i allt störreutsträckning. Ett sådant missbruk av aktiebolagsformen harblivit allt vanligare i samband med ekonomisk brottslighet.I 13 kap. 2 § aktiebolagslagen finns regler enligt vilkastyrelsens ledamöter kan bli personligenbetalningsansvariga för bolagets förpliktelser.Förutsättningen är bl.a. att styrelseledamöterna försummaratt vidta de åtgärder som är föreskrivna i fall då det finnsanledning att befara att bolaget förbrukat viss del avaktiekapitalet. Nämnda regler har utformats på ett sätt attde inte kan sägas innebära något generellt åsidosättande avprincipen om aktieägarnas frihet från personligtbetalningsansvar för bolagets förpliktelser. Däremot har deti rättspraxis förekommit att man åsidosatt regeln omaktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar förbolagets förpliktelser -- s.k. ansvarsgenombrott -- när manansett att upprätthållandet av principen lett till ettoacceptabelt resultat.Sådant ansvarsgenombrott har förekommit i situationersom kännetecknas av att gäldenärsbolaget bedrivits på ettgentemot borgenärerna stötande eller illojalt sätt. Eftersomantalet rättsfall där ansvarsgenombrott konstituerats är litetmåste rättsläget betecknas som oklart. Detta utgör i sig ettstarkt skäl att precisera förutsättningarna föransvarsgenombrott så att en enhetlig rättstillämpning kankomma till stånd.Om principerna för ansvarsgenombrott lagfästes innebärdetta sannolikt att aktieägare och personer i ledandeställning inom ett bolag kan komma att iaktta särskildförsiktighet när det gäller åtgärder som är till skada förborgenärerna.Ett motverkande av missbruk av aktiebolagsformen ärav betydelse inte enbart för borgenärerna utan även försåväl bolagen själva som deras aktieägare. Missbruk avansvarsfriheten är ägnat att skapa bristande förtroende påmarknaden för bolagsformen, något som i inte obetydligutsträckning redan torde ha skett. Att sådant missbrukstävjas är viktigt inte minst för den borgenärsgrupp somutgörs av småleverantörer, uppdragstagare eller kunder,vilka inte har praktiska möjligheter att takreditupplysningar på bolaget och av bl.a. effektivitets- ochkonkurrensskäl inte har möjlighet att välja affärspartner.Det finns således sammantaget mycket starka skäl somtalar för att principer för solidariskt betalningsansvar fördelägare i aktiebolag -- ansvarsgenombrott -- blir föremålför lagstiftning.På förslag av avsåg ocksåden socialdemokratiska regeringen att lägga fram ett sådantlagförslag . Lagrådet ansåg emellertid att enlagreglering av ansvarsgenombrott borde föregås av enfördjupad utredning, något som regeringen också tog fastapå genom att i tilläggsdirektiv till aktiebolagskommitténuppdra åt denna att lämna förslag till regler innebärande atten delägare i ett aktiebolag i vissa undantagssituationerskall kunna bli solidariskt betalningsansvarig för bolagetsskulder (ansvarsgenombrott).Den borgerliga regeringen beslutade vidregeringssammanträde 1991-1-28 utan närmare motiveringatt upphäva dessa tilläggsdirektiv.Att utan föregående utredning och prövning avhända sigmöjligheterna att genom lagstiftning komma till rätta med,eller åtminstone begränsa, otillbörliga förfaranden, sominte sällan har karaktären av ekonomisk brottslighet, måstebetraktas som synnerligen anmärkningsvärt.I betänkande 1992/93:LU40 hävdar lagutskottet ånyo att''de fall då principen genombrutits i rättspraxis är få tillantalet och avser speciella situationer'', liksom att någonrättsosäkerhet ''knappast anses föreligga''. Slutsatsenförefaller minst sagt ologisk eftersom det just är avsaknadenav tillräckligt många rättsfall där ansvarsgenombrottkonstituerats som visar att rättsläget är oklart.Skälen för att pröva frågan om ansvarsgenombrott ärmed tanke på utvecklingen av den ekonomiskabrottsligheten och det tilltagande missbruket avaktiebolagsformen nu ännu starkare . Dettaunderstryks bl.a. av den aktuella ansvarsfrågan i flerabanker, där det allmänna rättsmedvetandet kräver attfrågan om bankledningarna åsidosatt sina skyldigheter, ochdärmed bidragit till mångmiljardförlusterna, prövas. Såkommer också att ske vad gäller bank. Det framstårsom alltmer uppenbart att medlemmarna i en styrelse för ettaktiebolag alla har ett övergripande ansvar för fel ochmisstag som begås, åtminstone om de varit medvetna omvad som hänt eller borde ha skaffat sig kunskaper därom.Av denna anledning är det rimligt att aktiebolagskommitténfår tilläggsdirektiv för att kunna genomföra det tidigarebeställda uppdraget om lagreglering av ansvarsgenombrott. Med hänvisning till det anförda hemställsatt hos regeringen begär attAktiebolagskommittén genom tilläggsdirektiv får utredafrågan om lagreglering av ansvarsgenombrott.