bet · GI01LU11 · 1994-12-06 00:00:00 — I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition1994/95:67 om försenade årsredovisningar m.m. I propositionenlägger regeringen fram förslag som syftar till att komma tillrätta med de aktiebolag som inte ger in årsredovisning ellerrevisionsberättelse till i rätttid eller som försummar att anmäla styrelse, verkställandedirektör eller revisor för registrering iaktiebolagsregistret.Regeringen föreslår att bolag som inte ger in årsredovisningeller revisionsberättelse skall kunna förpliktas attbetala särskilda förseningsavgifter. Vidare föreslås att bolagsom ännu efter räkenskapsårets utgång inte har säntin årsredovisning eller revisionsberättelse skall kunna meddelasett likvidationsföreläggande och, om handlingarna ännu vid denförelagda tidens slut inte är inkomna till verket, kunnaförpliktas att träda i likvidation. Det föreslås också attaktiebolag skall kunna meddelas likvidationsföreläggande ochförpliktas att träda i likvidation på den grunden att behörigrevisor inte har anmälts för registrering. Dessutom föreslås attaktiebolag som saknar till registret anmäld behörig styrelse,verkställande direktör eller revisor och som på den grundenmeddelas ett likvidationsföreläggande skall kunna förpliktas attbetala en avgift motsvarande Patent- och registreringsverketskostnader i likvidationsärendet.I propositionen behandlas också vissa andra mindreassociationsrättsliga frågor.Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1995.I ärendet har en skrivelse inkommit från Företagarnasriksorganisation.Propositionen, som inte föranlett någon motion, tillstyrks avutskottet. I proposition 1994/95:67 föreslår regeringen() -- efter hörande av Lagrådet -- attriksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring iaktiebolagslagen (1975:1385),3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.4. lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370).Lagförslag 4 har av utskottet överlämnats till skatteutskottetför behandling i samband med proposition 1994/95:54.Lagförslagen 1--3 har intagits som bilaga till betänkandet. Försenade redovisningshandlingarEnligt 9 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), ABL, skallefter utgången av varje räkenskapsår hållasordinarie bolagsstämma. Vid stämman skall årsredovisning ochrevisionsberättelse läggas fram. Stämman skall fatta beslut omfastställande av resultaträkning och balansräkning. Under vissaförutsättningar får fastställandebesluten uppskjutas tillfortsatt stämma, som måste hållas . Sedanresultat- och balansräkningen fastställts av bolagsstämmanskall avskrift av årsredovisningen samt revisionsberättelseninom en månad sändas in till registreringsmyndigheten, Patent-och registreringsverket (PRV). På avskriften skallstyrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om attresultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift omfastställelsedagen (11 kap. 3 § andra stycket ABL). Av de bådanämnda lagrummen följer således att årsredovisning ochrevisionsberättelse skall ha sänts in till PRV senast niomånader efter varje räkenskapsårs utgång.Redovisningshandlingarna blir offentliga när de inkommit tillPRV.Om redovisningshandlingarna inte sänds in till PRV, eller omde är ofullständiga, kan PRV enligt 19 kap. 2 § ABL vid viteförelägga styrelseledamot eller verkställande direktör attfullgöra skyldigheten. Om föreläggandet inte efterkoms får PRVdöma ut vitet. Genom en lagändring som infördes den 1 januari1992 kan vidare bolagets underlåtenhet att avge nämndaräkenskapshandlingar leda till att styrelseledamöterna och denverkställande direktören blir solidariskt betalningsansvarigaför bolagets förpliktelser. Denna betalningsskyldighet inträderom bolaget ännu efter räkenskapsårets utgång intehar sänt in de aktuella handlingarna (se 11 kap. 3 § tredjestycket ABL). Slutligen kan PRV, efter ett särskiltlikvidationsföreläggande, besluta att bolaget skall träda ilikvidation om bolaget har försummat att ge in årsredovisningför (se 13 kap. 4 a § ABL).Frågan om en skärpning av sanktionerna vid underlåtenhet attinge årsredovisning behandlades av utskottet redan våren 1990med anledning av motioner. Utskottet framhöll därvid (se bet.1989/90:LU33) att reglerna om upprättande och insändande avårsredovisningar och revisionsberättelser tillkommit i syfte attge aktiebolags intressenter möjlighet att få insyn i bolagetsekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. Såvälaktieägare som bolagets borgenärer, affärskontrahenter m.fl.har, fortsatte utskottet, behov att få tillgång till sådanaupplysningar. Särskilt för borgenärerna är det väsentligt att demed utgångspunkt i aktuella årsredovisningar kan bedöma bolagetsekonomiska ställning. De remissyttranden som hade inhämtas överde då aktuella motionerna visade enligt utskottet attaktiebolagen i betydande utsträckning underlät att sända inårsredovisningar inom den i ABL föreskrivna tiden. Med hänsyntill den betydelse som fullgörandet avårsredovisningsskyldigheten har för bolagets intressenter varrådande förhållanden enligt utskottet självfallet integodtagbara. För utskottet framstod det mot denna bakgrund somuppenbart att inte erbjöd tillräckliga möjligheterför att man skulle komma till rätta med problemen. På detunderlag som förelåg i ärendet var emellertid utskottet inteberett att ta ställning till de olika förslag som hade framförtsom lagstiftningsåtgärder. Det fick i stället ankomma påregeringen att överväga vilka åtgärder som lämpligen bordevidtas för att problemet med underlåtenheten att avlämnaårsredovisningar skulle få en tillfredsställande lösning. Påhemställan av utskottet gav som sin mening regeringentill känna vad utskottet anfört.Därefter har på regeringens förslag beslutat denovan berörda nyordningen med personligt betalningsansvar förverkställande direktör och styrelseledamöter vid försummelse attinge räkenskapshandlingar till PRV (se prop. 1990/91:198, bet.1991/92:LU10). Vid riksdagsbehandlingen uttalade utskottet bl.a.att om det skulle visa sig att den nya regeln inteär till fyllest får ytterligare skärpningar, enligt vadutskottet särskilt framhöll, övervägas. En möjlighet som dåockså kunde behöva övervägas, framhöll utskottet, är någon formav förseningsavgift eller mindre ingripande sanktion motförsummelser som varat än . Utskottetutgick från att regeringen noga skulle följa den fortsattautvecklingen och ta de initiativ till lagändringar som kundevara påkallade.Som ett led i utskottets nya roll att följa upp och utvärderaresultat i verksamheter inom resp. utskotts beredningsområdebeslutade lagutskottet att starta bl.a. ettutvärderingsprojekt rörande ordningen för insändandet avårsredovisningar till PRV. Syftet var att undersöka om den år1992 genomförda lagändringen om personligt betalningsansvar haftavsedd effekt eller om en ytterligare skärpning av reglerna ärerforderlig.Projektet inleddes med ett studiebesök som utskottet gjordevid i den 15--16 november 1993.Vid besöket redovisades de åtgärder som med stöd av gällandelagstiftning kan vidtas från verkets sida. Enligt verkets meningär dessa åtgärder inte tillräckliga och den genomfördalagändringen har inte fått avsedd effekt. Verket föreslog därföratt ytterligare åtgärder skulle vidtas i form av införande avförseningsavgifter, tidigareläggning av likvidationsförfarandetoch införande av en särskild registreringsavgift, och detupplystes att man inom byrån arbetade med en framställning tillJustitiedepartementet i frågan.Riksdagen behandlade spörsmålet om försenade årsredovisningarockså med anledning av en motion (bet. 1993/94:LU25).Utskottet anförde där bl.a. att det, som redan framgått avutskottets tidigare uttalanden i frågan, från skildautgångspunkter är angeläget att föreskrifterna om insändandettill PRV av bolagens redovisningshandlingar kopplas tillsanktionsregler som på ett ändamålsenligt sätt verkar för attföreskrifterna i största möjliga utsträckning efterlevs.Uppenbarligen har, fortsatte utskottet, den lagstiftning somträdde i kraft inte haft önskvärd effekt. Utskottethänvisade till att PRV då avsåg att tillställaJustitiedepartementet en promemoria med förslag till åtgärder,innefattande lagförslag. Utskottet ansåg det tillfredsställandeatt PRV tagit initiativ till en skärpning avsanktionsbestämmelserna och medverkat till att ett förslag inomkort skulle komma att framläggas. Syftet med motionen var därmedenligt utskottet redan tillgodosett. Utskottet utgick från attregeringen efter sedvanlig remissbehandling möjligtåterkom till med förslag till lagstiftning. Motbakgrund av det anförda fordrades då inget initiativ frånriksdagens sida i frågan, och utskottet avstyrkte bifall tillmotionen.PRV har redovisat sina förslag i en promemoria som kom in tillJustitiedepartementet . Promemorian harremissbehandlats.På grundval av promemorian föreslås i propositionen att ettaktiebolag som inte har kommit in med årsredovisning ochrevisionsberättelse i rätt tid skall betala enförseningsavgift. Förseningsavgiften skall för publikaaktiebolag uppgå till och för privata aktiebolag till5 . Vid ytterligare två månaders dröjsmål skall bolagetpåföras en ny förseningsavgift med samma belopp. Omårsredovisning och revisionsberättelse inte har kommit in inomytterligare skall en ny, fördubblad förseningsavgiftkunna påföras bolaget. Förseningsavgifter skall kunna eftergesom förseningen framstår som ursäktlig. Förslaget innebär vidareatt dröjsmål med delårsrapporter inte omfattas av bestämmelsernaom förseningsavgift.Vidare föreslås i propositionen att redan dröjsmål medingivande av en årsredovisning skall kunna föranleda ettbeslut om att aktiebolaget skall träda i likvidation. Ävendröjsmål med ingivande av revisionsberättelse skall enligtpropositionen kunna leda till ett likvidationsbeslut. Förslagetinnebär i dessa hänseenden närmare bestämt att PRV skall kunnautfärda ett likvidationsföreläggande för bolaget om detta intehar sänt in årsredovisning och revisionsberättelse inom elvamånader från räkenskapsårets utgång. Ett beslut om likvidationskall kunna meddelas tidigast från det attföreläggandet kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar.Utskottet vill för sin del åter understryka betydelsen av attårsredovisning och revisionsberättelse kommer in till PRVså att bolagets intressenter genom aktuell information fårmöjlighet att bedöma bolagets ekonomiska förhållanden ochutvecklingsmöjligheter. Det är självfallet inte godtagbart att,som framgår av PRV:s promemoria, alltjämt en stor andel avaktiebolagen försummar att ge in räkenskapshandlingarna i tid.De nuvarande sanktionsmöjligheterna är uppenbarligen intetillräckliga för att stävja missbruket. Mot bakgrund avutskottets tidigare ställningstaganden i frågan välkomnarutskottet därför de förslag till ytterligare skärpning avsanktionsmöjligheterna som regeringen nu föreslår, och utskottethar ingen erinran mot den närmare utformningen av lagförslagen.Enligt utskottets mening är det väsentligt att följa upp ochutvärdera huruvida de förevarande skärpningarna avsanktionsmöjligheterna får avsedd effekt. Utskottet utgår frånatt regeringen ser till att en sådan uppföljning och utvärderingkommer till stånd. En åtgärd som därvid kan behöva övervägas äratt låta även delårsrapporter omfattas av bestämmelserna omförseningsavgift.Med det anförda tillstyrker utskottet propositionen iförevarande del.Genom utskottets nu gjorda ställningstagande finns det intenågon anledning att gå vidare med det ovan nämndautvärderingsprojektet rörande lagändring, och projektetavslutas sålunda.Skyldigheten att ha revisorBestämmelser om revision finns i 10 kap. ABL. Enligt dessabestämmelser skall det i alla aktiebolag finnas en eller flerarevisorer, vilka som huvudregel väljs av bolagsstämman. Minst enav revisorerna skall vara "kvalificerad", dvs. auktoriseradeller godkänd revisor. Bolaget skall anmäla valet av revisor förregistrering hos PRV. Revisorns uppgift är att granska bolagetsårsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens ochverkställande direktörens förvaltning. Revisionen skall förvarje räkenskapsår utmynna i en revisionsberättelse tillbolagsstämman.Om ett aktiebolag har försummat att utse behörig revisor ochanmäla denna för registrering, kan PRV rikta ettvitesföreläggande mot styrelseledamot eller verkställandedirektör i bolaget (se 19 kap. 2 § ABL). Vidare kan var och enanmäla till att bolaget saknar revisor.Länsstyrelsen är då skyldig att förordna om behörig revisor (se10 kap. 6 § ABL). Avsaknaden av revisor utgör däremot inte grundför att besluta om att bolaget skall träda i likvidation.I den ovan nämnda promemorian från PRV påtalas också att ettbetydande antal bolag saknar föreskriven revisor. PRV föreslårdärför att det införs bestämmelser som gör det möjligt attförplikta bolag som saknar revisor att träda i likvidation.Enligt propositionen har ingen av de sanktioner som ABL i daginnehåller visat sig vara något helt effektivt medel för attförmå alla aktiebolag att utse och anmäla revisorer. Regeringenföreslår därför att det bör införas en bestämmelse som gör detmöjligt att besluta om likvidation när bolaget inte har någonbehörig revisor. Bestämmelsen innebär att likvidation kanbeslutas inte bara när ett aktiebolag helt saknar revisor utanockså då bolaget har en eller flera revisorer men ingen avrevisorerna är auktoriserad eller godkänd eller revisorn är ikonkurs eller underkastad näringsförbud. Likvidationsbeslutetmåste dock -- liksom då bolaget inte anmält behörig styrelseeller verkställande direktör till aktiebolagsregistret --föregås av ett likvidationsföreläggande (se 13 kap. 5 a § ABL).Som anförs i propositionen fyller bestämmelserna om revisoreren viktig funktion i det aktiebolagsrättsliga regelverket. Deger en viss garanti för att bolaget följer de regler som ABLuppställer och att de redovisningshandlingar som bolagetpublicerar överensstämmer med bolagets verkliga ekonomiskaförhållanden. Bestämmelserna utgör därigenom en viktig del avABL:s tredjemansskydd. Det är angeläget att lagentillhandahåller effektiva påtryckningsmedel mot bolag somförsummar att utse revisorer och att bolag som trots påminnelseinte utser revisorer avvecklas utan onödigt dröjsmål. Utskottettillstyrker med hänsyn till det anförda den föreslagnamöjligheten att försätta bolag i likvidation då behörig revisorinte anmälts till PRV för registrering.Utskottet har inte heller någon erinran mot de förslag iövrigt som lämnas i propositionen. Utskottet hemställer beträffande försenadeårsredovisningarm.m.att antar regeringens förslag till1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring iaktiebolagslagen (1975:1385),3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.Stockholm den 6 december 1994På lagutskottets vägnarAgne HanssonI beslutet har deltagit: (), (), (), Per Stenmarck (m), (),(), (), (), EvaArvidsson (s), (), (),(), (), (), () och ().Propositionens lagförslag1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändringi aktiebolagslagen (1975:1385)3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) omekonomiska föreningar