bet · GH01LU32 · 1994-05-26 00:00:00 — Motionärerna anser imotion L201 att det finns mycket starka skäl som talar för attprinciper för solidariskt betalningsansvar för delägare iaktiebolag blir föremål för lagstiftning, särskilt med tanke påutvecklingen av den ekonomiska brottsligheten och dettilltagande missbruket av aktiebolagsformen. I motionen yrkasatt hos regeringen begär att Aktiebolagskommitténgenom tilläggsdirektiv får utreda frågan om en lagreglering avansvarsgenombrott. I motion L202 anser samma motionärer attutredningsuppdraget också skall omfatta sådana möjligheter tillansvarsgenombrott vid koncernförhållanden, dvs. mellanmoderbolag och dotterbolag.Utskottet vill erinra om de ställningstaganden i denna frågasom gjordes och (bet. 1992/93:LU14 ochLU40). I det förstnämnda betänkandet underströk utskottetprincipen om personlig ansvarsfrihet för bolagets förpliktelseroch dess betydelse för företagen och näringslivet samt framhöllatt de fall då principen genombrutits i rättspraxis är få tillantalet och avser speciella situationer. Utskottet deladeregeringens bedömning som hade kommit till uttryck den 28november 1991 i tilläggsdirektiv till (dir.1991:98) att behovet av att införa särskilda regler omansvarsgenombrott saknades. Utskottet avstyrkte således bifalltill motionerna. hade utskottet ingen annanuppfattning. Vid båda tillfällena följde utskottet.Utskottet finner nu inte skäl att frångå dessaställningstaganden och avstyrker bifall till motionerna L201 ochL202.En fråga som berör ansvarsgenombrott tas också upp i motionL216 av (). Motionären ifrågasätter behovet ochnyttan av revisionsplikten för de mindre företagen. Hananser att det i stället borde införas ett omväntansvarsgenombrott i sådana företag. Detta innebär attstyrelsen måste dokumentera och kunna bevisa att man följtaktiebolagslagens regler för att kunna undgå personligtbetalningsansvar vid obestånd. I motionen yrkas tillkännagivandeom en förutsättningslös prövning av revisionen i de mindreföretagen (yrkande 1) och om åtgärder för att säkerställa deolika intressenternas behov om revisionen slopas för dennaföretagskategori (yrkande 2).De ställningstaganden som utskottet tidigare gjort i frågan ominförande av ansvarsgenombrott äger giltighet också i dettasammanhang. I övrigt vill utskottet erinra om attRedovisningskommittén i sitt betänkande, (SOU 1994:17), Års- ochkoncernredovisning enligt EG-direktiv, inte funnit anledning attföreslå någon inskränkning av den nuvarande revisionsplikten föraktiebolag. Betänkandet remissbehandlas för närvarande.Remissinstansernas och regeringens ställningstaganden i sakenbör enligt utskottets mening inte föregripas. Det kan hellerinte uteslutas att antingen återkommer till denna fråga i sina resp.slutbetänkanden.Med det anförda avstyrker utskottet bifall också till motionL216.6.3 Redovisning av s.k. fallskärmsavtal m.m.Under senare tid har det förts en allmän diskussion om deolika förmåner som i viss utsträckning förekommer i näringslivetoch inom offentlig verksamhet i form av pensionsersättningar,avtal om avgångsvederlag och liknande förmåner till personer iledande ställning. Debatten har fokuserats kring de s.k.fallskärmsavtalen avseende chefspersoner och personer medförtroendeposter i vissa större banker. Spörsmålet har desenaste åren föranlett ett flertal motioner, varvid olikaaspekter tagits upp (se bl.a. bet. 1992/93:LU31). Också underårets allmänna motionstid har väckts motioner, vari krav restspå införande av en skyldighet att i årsredovisningen i företagenta in uppgifter om pensioner, fallskärmsavtal och andra förmånerför personer med ledande ställning i företagen.I motion L204 av () och i motion L210 avMaj-Lis Lööw m.fl. (s) yrkas att skall begära förslagunder innevarande om skärpta regler avseenderedovisning av bolagets ledande befattningshavares förmåner.Bengt-Ola och (båda s) begär i motionL214 förslag om ändring i aktiebolagslagen så attavgångsvederlag redovisas i årsredovisningarna.Liknande yrkanden framställs i motion L219 av (), i motion L206 av och i motion L205 av BengtSilfverstrand och (båda s). I den sistnämndamotionen vill motionärerna också ha till stånd etttillkännagivande från sida om en samlad översyn avinom näringslivet, bankvärlden och samhällslivet förekommandefallskärmsavtal. I en sådan översyn bör, enligt motionärerna,skäligheten i dessa avtal prövas. I de fall uppenbart oskäligaavtal förekommer skall dessa förklaras ogiltiga eller bliföremål för jämkning.Utskottet erinrar om att i sittdelbetänkande, (SOU 1994:17), Års- och koncernredovisning enligtEG-direktiv, i enlighet med sina direktiv (dir. 1993:6) tagitupp frågan om det behövs särskilda redovisningsregler förpensionsersättningar, avtal om avgångsvederlag och liknandeförmåner till styrelseledamöter, verkställande direktörer ochandra personer i ett företags ledning. Vad gäller olika typer avekonomiska förpliktelser som ett företag ingår till förmån förnyssnämnda personer framhåller kommittén att redovisningen avsådana förpliktelser självfallet skall följa de allmännareglerna om redovisningen av skulder och avsättningar. , beträffande bolag som omfattas avförevarande etapp av utredningsarbetet, att det i en not skallframgå om beloppet skuldförts eller för vilket avsättning gjortsavser förpliktelser avseende pensioner eller liknande förmånertill styrelse och verkställande direktör eller personer somtidigare tillhört dessa kategorier. Som tidigare redovisats ärRedovisningskommitténs betänkande nu föremål förremissbehandling.I sammanhanget vill utskottet också erinra om attNäringslivets utkommit med enrekommendation om information om ledande befattningshavaresförmåner. Enligt rekommendationen, som riktar sig till svenskabolag som har aktier eller aktierelaterade finansiellainstrument noterade vid någon svensk börs eller auktoriseradmarknadsplats, skall vissa uppgifter lämnas individuellt förbefattningshavare i den högsta ledningen. Uppgift skall lämnasom summan av ersättningar och övriga förmåner samt de mestväsentliga villkoren i avtal om framtida pension ochavgångsvederlag. För andra personer i bolagets ledning skalluppgift lämnas om de mest väsentliga villkoren i avtal omframtida pension och avgångsvederlag. Dessa uppgifter får avsepersongruppen som helhet. harställt sig bakom rekommendationen och kommer att verka för attden tas in i börskontrakten. Rekommendationen kommer därmedefter hand att bli bindande för de bolag som är noterade vidStockholms Fondbörs. Enligt uppgift har dock praktiskt tagetalla börsnoterade aktiebolag redan i sina årsredovisningar förår 1993 följt rekommendationen.Enligt utskottets mening finns det mot denna bakgrund inteanledning för att i detta sammanhang ta något särskiltinitiativ i frågan. Utskottet utgår från att spörsmålet omföretags redovisning av avtal om avgångsvederlag m.m. kommer attbehandlas av regeringen inom ramen för beredningsarbetet medanledning av förslag.Vad särskilt gäller motion L205 vill utskottet peka på attnågon obligatorisk skälighetsprövning av gällande avtal omavgångsvederlag inom näringslivet och kommunerna inte kan kommatill stånd genom några uttalanden från sida. För attfå till stånd sådana åtgärder krävs enligt regeringsformenlagstiftning. Utskottet är för sin del inte berett att förordanågra sådana initiativ. En lag i enlighet med motionsönskemålenskulle innebära avsevärda inskränkningar i den fria avtalsrättenpå arbetsrättens område och dessutom få tillämpning på redaningångna anställningsavtal. När det gäller statlig verksamheteller bolag där staten är aktieägare kan nämnas att regeringenprövat sådana åtgärder som ligger i linje med motionsönskemålen,vilket redovisats i bl.a. fråge- och interpellationssvar (seprot. 1992/93:40 s. 36, 1992/93:90 s. 111, 1992/93:114 s. 90).Utskottet avstyrker med det anförda bifall till motionernaL204, L205, L206, L210, L214 och L219.En helt annan fråga som gäller redovisning, nämligen bolagensredovisning av kvinnorepresentationen i styrelserna, tas uppi motion L215 av m.fl. (v). I motionen yrkas attriksdagen skall besluta att börsnoterade företag i sinaårsredovisningar skall redovisa styrelsens och andra beslutandeorgans sammansättning fördelat på kön.Enligt utskottets mening torde något särskilt initiativ frånriksdagens sida inte vara erforderligt. I börsbolagensårsredovisningar namnges regelmässigt såväl styrelsen somledande befattningshavare inom koncernledningarna. Isammanhanget vill utskottet också erinra om att syftet medaktiebolagslagens regler om upprättande och offentliggörande avårsredovisning i första hand är att bolagets intressenter avskilda slag skall kunna få upplysningar som är av betydelse förbedömningen av företagets ekonomiska förhållanden ochutvecklingsmöjligheter. I den mån behov finns av lagstadgadskyldighet för aktiebolag att redovisa sinajämställdhetssträvanden bör sådana bestämmelser i vart fall inteföras in i aktiebolagslagen.Med det anförda avstyrker utskottet bifall också till motionL215. beträffande ny aktiebolagsformatt avslår motion 1993/94:Sk352 yrkande 5,2. beträffande minsta aktiekapitalatt med bifall till regeringens förslag i denna delsamt med avslag på motion 1993/94:L203 och motion 1993/94:Ju811yrkande 12 i denna del antar det av utskottet i bilaga 1framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen(1975:1385) såvitt avser 1 kap. 3 §,3. beträffande aktiebolagslagen i övrigtatt med bifall till regeringens förslag, såvitt nuär i fråga, antar det av utskottet i bilaga 1 framlagdaförslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), iden mån förslaget inte omfattas av vad utskottet hemställt ovan,4. beträffande lagen om förvärv aveldistributionsanläggningatt avslår regeringens förslag till lag om ändring ilagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m.,5. beträffande övriga lagförslagatt antar regeringens förslag tilldels lag om ändring i lagen (1991:980) om handel medfinansiella instrument,dels lag om ändring i jordabalken,dels lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande avpensionsutfästelse m.m.,dels lag om ändring i lagen (1991:981) omvärdepappersrörelse,dels lag om ändring i lagen (1987:1245) omstyrelserepresentation för de privatanställda,dels lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktadeemissioner i aktiemarknadsbolag,dels lag om ändring i lagen (1984:404) om stämpelskatt vidinskrivningsmyndighet,dels lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv avhyresfastighet m.m.,dels lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt tillfastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt,dels lag om ändring i jordförvärvslagen (1979:230),dels lag om ändring i lagen (1993:765) om statligt stödtill banker och andra kreditinstitut,dels lag om ändring av kupongskattelagen (1970:624),dels lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklarationoch kontrolluppgift,6. beträffande bolagsorganens ansvar m.m.att avslår motionerna 1993/94:L211, 1993/94:L212,1993/94:L313 yrkandena 6, 7 och 8 samt 1993/94:Ju811 yrkande 12i denna del,7. beträffande inlösen av aktieratt avslår motion 1993/94:L213,8. beträffande ändringar i lagen om ekonomiska föreningaratt avslår motion 1993/94:L217,9. beträffande ansvarsgenombrottatt avslår motionerna 1993/94:L201 och 1993/94:L202,res. (s)10. beträffande revisionsplikt och omväntansvarsgenombrottatt avslår motion 1993/94:L216,11. beträffande s.k. fallskärmsavtalatt avslår motionerna 1993/94:L204, 1993/94:L205,1993/94:L206, 1993/94:L210, 1993/94:L214 och 1993/94:L219,12. beträffande redovisning av kvinnorepresentationenatt avslår motion 1993/94:L215.Stockholm den 26 maj 1994På lagutskottets vägnarMaj-Lis LööwI beslutet har deltagit: (), HolgerGustafsson (kds), Per Stenmarck (m), (), OweAndréasson (s), (), (),(), (), (nyd),(), (), (),() och Per (). Ansvarsgenombrott (mom. 9), , , , , och (alla s) anser:dels att den del av utskottets yttrande som på s. 18börjar med "Utskottet vill" och på s. 19 slutar med "och L202"bort ha följande lydelse:Utskottet vill understryka grundsatsen om personligansvarsfrihet för bolagets förpliktelser och dess betydelse förföretagen och näringslivet. Det kan dock i vissa situationer avuppenbart missbruk vara befogat att personer som står bakom ettaktiebolag kan göras personligt betalningsansvariga för bolagetsskulder. har också tillämpat principen omansvarsgenombrott, och liknande regler finns i många andraländer. Det blir alltmer uppenbart att förutsättningarna föransvarsgenombrott behöver preciseras och i viss mån utsträckasnär det gäller kvalificerat missbruk av aktiebolag. mening bör regeringen därför ge tilläggsdirektiv tillAktiebolagskommittén att låta utreda frågan omansvarsgenombrott. Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagenmed bifall till motionerna L201 och L202 som sin mening geregeringen till känna.dels att utskottets hemställan under 9 bort ha följandelydelse:9. beträffande ansvarsgenombrottatt med bifall till motionerna 1993/94:L201 och1993/94:L202 som sin mening ger regeringen till känna vadutskottet anfört.Propositionens lagförslag1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 2 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handelmed finansiella instrument3 Förslag till lag om ändring i jordabalken4 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) omtryggande av pensionsutfästelse m.m.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) omvärdepappersrörelse6 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) omstyrelserepresentation för de privatanställda7 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissariktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1984:404) omstämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter9 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärvav hyresfastighet m.m.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätttill fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt11 Förslag till lag om ändring i jordförvärvslagen(1979:230)12 Förslag till lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärvav eldistributionsanläggning m.m.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:765) omstatligt stöd till banker och andra kreditinstitut15 Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen(1970:624)16 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) omsjälvdeklaration och kontrolluppgifter Sammanfattning 1Propositionen 2Motionerna 3Utskottet 51 Allmän bakgrund 52 Propositionens huvudsakliga innehåll 83 Kategoriindelningen 84 Minsta aktiekapital 115 Övergångsbestämmelserna m.m. 136 Andra aktiebolagsrättsliga frågor, m.m. 156.1 Bolagsorganens ansvar, m.m. 156.2 Ansvarsgenombrott 186.3 Redovisning av s.k. fallskärmsavtal m.m. 19Hemställan 21Reservation 23Ansvarsgenombrott (s) 23Bilaga 1 Av utskottet framlagt förslag till lag om ändring iaktiebolagslagen (1975:1385) 24Bilaga 2 Propositionens lagförslag 63