prop · GH03196 · 1993-12-31 00:00:00 — Kommittén har dockvelat ge bolagen möjlighet att I fusionsplanen ange en annan senare tidpunktvid vilken rättsverkningarna av fusionen skall Inträda (se betänkandet s. 141,142 och 340 - 344). Remissinstanserna:Flertalet remissinstanser har lämnat kommitténs förslag utan invändning.Patent- och registreringsverket har dock ifrågasatt förslaget att bolagensjälva skall kunna bestämma fusionen skall fullbordas.Enligt verket bör det i lagen finnas en gräns för hur långt in i framtidendenna tidpunkt får sättas. Bakgrund:Enligt gällande rätt skall domstolen, beslut om tillstånd tillfusionen har vunnit laga kraft, underrätta omdetta. När beslutet har registrerats, övergår överlätande bolags tillgångar ochskulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1 - 3 §§aktiebolagslagen till det övertagande bolaget (se 14 kap. 5 § första och tredjestyckena aktiebolagslagen). Omfusionsvederlaget helt eller delvis består av aktier i det övertagande bolagetoch det eller de överlåtande bolagen har fullgjort sina skyldigheter, gäller enkompletterande regel. I sådana fall skall bolagen från det atträttens beslut vann laga kraft anmäla ökningen av aktiekapitalet eller, vidkombination, att det övertagande bolaget har bildats och att styrelse harutsetts. Överlåtande bolags tillgångar och skulder övergår då på detövertagande bolaget först i och med att även denna anmälan har registrerats (se14 kap. 5 § andra och tredje styckena aktiebolagslagen). Härefterskall det eller de överlåtande bolagen skifta fuslonsvededaget bland sinaaktieägare. Sedan detta har skett skall styrelsen och verkställande direktörenavge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter. När en sädanslutredovisning har lagts fram på bolagsstämma, är det överlätande bolagetupplöst (se 14 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen). Fusionsdirektivetger medlemsstaterna frihet att själva I sin lagstiftning bestämma när enfusion skall anses fullbordad. I artikel 17 sägs endast att lagstiftningen Imedlemsstaterna skall ange den tidpunkt dä fusionen blir gällande. Enligtartikel 19 fordras emellertid att en fusion alltid skall ha vissarättsverkningar: a) det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder skall övergå till detövertagande bolaget, b) aktieägarna I det överlåtande Prop. 1993/94:196bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget, c) det överlåtande bolagetupphör. Direktivet kräver att dessa rättsverkningar inträder . Skälenför regeringens förslag: Enligt regeringens mening bör bestämmelserna omfusionens fullbordande ansluta till gällande regelsystem. Beslutetatt ge tillstånd till verkställande av fusionsplanen bör således även enligtdet nya regelverket följas av en ytterligare, avslutande registrering. Dennaregistrering bör också omfatta nödvändiga följdbeslut såsom ökning avaktiekapitalet och, vid kombination, anmälan om bolagets bildande och omutseende av styrelse och revisorer. En anmälan bör göras av det övertagandebolagets styrelse från Patent- och registreringsverketstillständsbeslut eller, när tillstånd givits av rätten, fråndet att rättens tillständsbeslut har vunnit laga kraft. Anmälan bör ställastill . Svenskrätt uppfyller inte fusionsdirektivets krav på att rättsverkningarna aven fusion skall Inträda . Det är därför nödvändigt att utforma lagenså att övergängen av de överlätande bolagens tillgångar och skulder till detövertagande bolaget sammanfaller med tidpunkten för de överlåtande bolagensupphörande. skall, om fusionsvederlaget helt eller delvisbestår av aktier, aktieägarna I de överlåtande bolagen bli aktieägare i detövertagande bolaget. Däremotinnehåller direktivet inte något om vilken denna gemensamma tidpunkt skallvara. Kommittén har föreslagit att bolagen skall ges frihet att i fusionsplanensjälva bestämma den tidpunkt då fusionens rättsverkningar skall inträda. Regeringenanser dock att de nya reglerna bör ansluta till den nu gällande ordningen. gäller att den mest betydelsefulla av fusionens rättsverkningar,övergången av tillgångar och skulder från ett bolag till ett annat, Inträder ioch med att registrerar antingen rättens beslutom tillstånd till fusionen eller en särskild anmälan frän bolagen. De berördabolagen saknar egentlig möjlighet att själva råda över tidpunkten förfusionens fullbordan. Denordning, som kommittén har föreslagit och som Innebär att bolagen ges en vissmöjlighet att välja rättsverkningarna av fusionen skallinträda, skulle kunna medföra vissa olägenheter. Den skulle, såsom Patent- ochregistreringsverket har påpekat, innebära att de överlåtande bolagen skullekunna drivas vidare efter det att tillstånd till fusionenmeddelats. Bolagen skulle kunna skaffa sig nya borgenärer somskulle gä miste om möjligheten att motsätta sig verkställighet avfusionsplanen. Till detta kommer att en möjlighet att skjuta fusionen In I enkanske avlägsen framtid avsevärt skulle försvära för revisorer och andra att iförväg bedöma fusionens konsekvenser. Regeringenföreslär därför att rättsverkningarna av fusionen alltid liksom skallinträda I och med att det övertagande bolagets anmälan till registreras. skall således överlåtandebolags tillgångar och skulder övergå på det övertagande bolaget och överlåtandebolag anses upplöst. get,i den mån det utgörs av aktier i det övertagande bolaget, övergå pä de Prop. 1993/94:196 tidigare aktieägarna i överiåtande bolag. 7 Vissa avtal mellan bolaget och stiftare eller aktieägare Regeringensförslag: Om ett bolag inom tvä är från registreringen av bolagets bildandeträffar avtal med stiftare eller aktieägare, skall bolagsstämman underställasavtalet för godkännande, om avtalet Innebär att bolaget förvärvar egendom motett vederlag som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet. Detsamma skallgälla om bolaget träffat ett sådant avtal frän det att bolaget harbytt bolagskategori. Något godkännande av bolagsstämman skall dock inte fordrasom förvärvet sker pä börs eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet. Kommitténs förslag:Kommitténs förslag överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet s.133, 258 och 259). Remissinstanserna:Remissinstanserna har lämnat förslaget utan invändning. Bakgrund: Om ett bolaginom från registreringen hade träffat avtal om förvärv av fast eller lösegendom, avsedd för stadigvarande bruk för bolaget, och gottgörelsen förförvärvet översteg en femtedel av , var enligt 33 § i 1944års aktiebolagslag styrelsen skyldig att anmäla avtalet för registrering. Enmotsvarande bestämmelse fanns redan I 1910 ärs aktiebolagslag. Avsikten medbestämmelsen var att förhindra att bestämmelserna om tillskott och övertagandeav egendom i samband med bildande av bolag kringgicks, s.k. uppskjuten apport.Vid tillkomsten av aktiebolagslag ansågs emellertid att bestämmelsenI 33 § i praktiken hade visat sig vara ineffektiv. I artikel 11 ikapitaldirektivet finns bestämmelser som ålägger medlemsstaterna att uppställavissa regler mot uppskjuten apport. Bestämmelserna avser de fall då bolagetförvärvar tillgångar frän någon som har undertecknat bolagets stiftelseurkund.Sädana förvärv skall, om de har skett inom som av den nationellalagstiftningen skall bestämmas till minst två är från det att bolaget bildadeseller tilläts att börja sin verksamhet, granskas och offentliggöras enligtdirektivets bestämmelser samt underställas bolagsstämman för godkännande.Detsamma gäller förvärv som skett sedan ett bolag av annat slag omblldats tillaktiebolag. Direktivbestämmelserna gäller emellertid endast om vederlaget förförvärvet motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet. Medlemsstaternafär föreskriva att sådana bestämmelser även skall gälla när bolaget förvärvartillgångarna från en aktieägare eller någon annan. Medlemsstaterna fär ä andrasidan också föreskriva att bestämmelserna Inte skall tillämpas på förvärv somsker Inom ramen för bolagets löpande verk- samhet, pä begäran ellerunder kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller pä enfondbörs. Skälen för regeringensförslag: EG-anpassningen fordrar att bestämmelser som motsvarar artikel 11 ikapitaldirektivet Införs i svensk rätt. Kapitaldirektivet blir I och för sigtillämpligt endast på publika aktiebolag. I likhet med kommittén anserregeringen emellertid att bestämmelser av detta slag bör gälla för bådabolagskategorierna. Vidare gör sig syftet bakom direktivets bestämmelser - attförhindra kringgående av bestämmelserna om tillskjutande av apportegendom -gällande såväl när bolagets avtalspart är någon av bolagets stiftare som närdet är en aktieägare. Bestämmelserna bör därför omfatta avtal med såvälstiftare som aktieägare. Det är angeläget att utforma lagstiftningenså att den inte försvårar normala affärstransaktioner. Regeringen anser därföratt bör utnyttja den undantagsbestämmelse som direktivet tillåter ochfrän bestämmelsernas tillämpningsområde undanta förvärv pä börs samt förvärvsom utgör led I bolagets löpande verksamhet. Lagbestämmelserna börutformas så att ett avtal om förvärv av egendom mellan ä ena sidan bolaget ochä andra sidan stiftare eller aktieägare i vissa fall blir beroende avbolagsstämmans godkännande. Detta bör gälla om avtalet träffas inom tvä ärfrän bolagets registrering eller inom tvä är från registreringen av beslut ombyte av bolagskategori. Bolagsstämmans godkännande bör dock inte krävas omvederlaget motsvarar mindre än en tiondel av aktiekapitalet och, som nyssnämnts. Inte heller om förvärvet sker pä börs eller utgör ett led i bolagetslöpande verksamhet. Av direktivetsbestämmelser framgår att bolagsstämmans beslut måste föregås av en granskningoch ett offentliggörande av förvärvet. Den svenska lagstiftningen bör därvid utformasså att stämman ges tillfredsställande möjligheter att granska förvärvet. DetInnebär att stämman som beslutsunderlag bör ha en redogörelse från styrelsen omvärdet på den förvärvade egendomen samt ett revisorsyttrande överredogörelsen. 8Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet 8.1 Primär och subsidiär företrädesrätt Regeringensförslag: En sådan föreskrift om företrädesrätt till nya aktier vid en framtidaökning av aktiekapitalet, som inte ger samtliga aktieägare lika företrädesrättI förhållande till den andel av aktiekapitalet som deras aktier representerar,får tas in i bolagsordningen endast om den Innebär dels att ägarna till aktierav visst aktieslag vid en framtida kontantemission skall ha företrädesrätt tillnya aktier av samma aktieslag {primär företrädesrätt), dels att samtligaaktieägare har rätt att teckna de aktier som Inte tecknas av de primärtberättigade {subsidiär företrädesrätt). Kommitténsförslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betan- Prop.1993/94:196 kandet s. 133, 134, 285, 287 och 288). Remissinstanserna: De remissinstanser som särskilt hartagit upp denna fråga - Hovrätten för , ,, , ,, och Värdepapperscentralen- har ansett att den bör utredas ytterligare. Bakgrund: Bestämmelser om företrädesrätt till nya aktiervid ökning av aktiekapitalet genom nyemission finns i 3 kap. 1 § och 4 kap. 2§.Enligt 4 kap. 2§ har aktieägarna vid kontantemission företrädesrätt till de nyaaktierna i förhällande till det antal aktier som de förut äger. En annanföreträdesrätt kan dock gälla på grund av föreskrifter i bolagsordningen.Dessutom kan bolagsstämman och styrelsen i samband med emissionsbeslutetbesluta om att avvika frän vad som annars gäller om företrädesrätt. Av 3 kap. 1 § första och andra styckena framgår vilkaföreskrifter som får och skall meddelas I bolagsordningen angåendeföreträdesrätt till nya aktier. Av paragrafen framgår att det I ett aktiebolag kan finnasaktier av olika slag. Aktieslagen kan skilja sig åt I fråga om rätten att tadel i bolagets tillgångar eller vinst. Skillnaden kan också hänföra sig tillaktiernas röstvärde eller till något annat förhållande. Föreskrifter om olikaföreträdesrätt vid ökning av aktiekapitalet får tas in i bolagsordningenendast i fråga om aktier som skiljer sig ät i fråga om rätten till andel Ibolagets tillgångar och vinst. Frågan kan emellertid ställas vad som 13 kap. 1 § avsesmed lika respektive olika företrädesrätt. Här kan man tänka sig tvä olikasynsätt. Det ena innebär att lika företrädesrätt föreligger när det medsamtliga aktier, oavsett aktieslag, följer en och samma rätt att delta Itecknandet av nya aktier. Det andra synsättet innebär att aktier av ettaktieslag ger företrädesrätt endast till nya aktier av samma aktieslag. Lagtexten i 3 kap. 1 § ger Inte besked om vilket synsättsom bör gälla. Det förstnämnda synsättet kommer till uttryck i utfomningen av 4kap. Å andra sidan har i sinregistreringspraxis godtagit att det i bolagsordningen för bolag med två olikaaktieslag, som skilt sig endast I fråga om röstvärde, tagits in föreskrifter omatt vid en framtida nyemission de nya aktierna skall vara av båda slagen ochfördelas så att varje aktieslag får endast nya aktier av samma slag. Eftersomlagen I dessa fall Inte tillåter att bolagsordningen Innehåller föreskrifter omolika företrädesrätt, har verket uppenbarligen ansett att en nyemission avangivet slag innebär en "lika rätt" för aktieägarna. Verkets praxishar vunnit stöd I uttalanden under förarbetena till aktiebolagslagen (se SOU1971:15 s, 156 och prop, 1975:103 S.312). EG-rätten har det första av de båda angivna synsätten somutgångspunkt. Enligt artikel 29.1 I kapitaldirektivet skall sålunda vid varje ökning av det tecknade aktiekapitalet, som sker genom kontantemission, aktierna erbju das aktieägarna med företrädesrätt I förhällande till den andel av aktiekapi talet som deras aktier representerar. Punkten 2 Innehåller två möjligheter att göra undantag från denna huvudregel. I övrigt fär den I punkten 1 före skrivna företrädesrätten Inte begränsas eller upphävas annat än genom be slut av bolagsstämman (se punkten 4). Det förstaundantaget i punkten 2 innebär att medlemsstaterna inte behöver tillämpahuvudregeln på aktier med en begränsad rätt till utdelning eller vidutsklftning av bolagets förmögenhet i samband med likvidation. Bestämmelsentar närmast sikte på vad som brukar kallas limiterade preferensaktier. Det andra undantaget har följande lydelse: "Medlemsstaternafår - om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt eller rätttill utdelning enligt artikel 15 eller vid utsklftning i samband medlikvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett avdessa aktieslag ges ut - tillåta att ägarna till aktier av annat slag fär utövasin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till aktier av detslag som emissionen avser." Dettaundantag öppnar möjlighet att i bolagsordningen föreskriva att Innehavare avaktier av visst aktieslag skall ha företrädesrätt till aktier av sammaaktieslag framför innehavare av andra aktieslag. En sädan föreskrift germöjlighet att åstadkomma i stort sett samma effekt som har åstadkommits genomden svenska registreringspraxis som vi har redogjort för. Direktivet gåremellertid ett stycke längre och fordrar att, om lagstiftningen ger möjlighettill sädana föreskrifter, de övriga aktieägarna skall ha rätt att teckna deaktier som de primärt berättigade inte tecknar. Man kan här tala om enprimärrespektive subsidiär företrädesrätt. Bestämmelsen avser enligt sin ordalydelseemissioner där endast ett av flera aktieslag ges ut. I doktrinen har denemellertid ansetts tillämplig även vid emission av flera aktieslag (se Weriauf,EF-Selskabsret, 1992, s, 132), Ex. I ett aktiebolag finns tre aktieslag, A-, B- och C-aktler. Enligt bolagsordningen skall några ytterligare C-aktier inte emitteras, I bolagsordningen har därför föreskrivits att innehavare av C-aktier skall - jämte B-aktie-ägare - ha företrädesrätt till nya B-aktier, Innehavare av A-aktier skall däremot endast ha företrädesrätt till nya A-aktier, Ger direktivet något utrymme för en sädan föreskrift? Afl aktier A B Gamla aktier ABC I ett särskilt yttrande har flera av de tillAktiebolagskommittén knutna sakkunniga framhållit att den aktuellaundantagsbestämmelsen är svärtydd och ger utrymme för olika tolkningar, Sammauppfattning har kommit till uttryck i flera remissyttranden. Vad man i förstahand synes syfta på är frågan om bestämmelsen ger något utrymme förföreskrifter om att innehavare av ett visst aktieslag, varav nya aktier inteskall emitteras, skall ha företrädesrätt till aktier av annat aktieslag,medan innehavare av en tredje kategori av aktier skall ha företrädesrättenbart till aktier av det egna slaget. Problemet illustreras av vidstäendeexempel. Prop, 1993/94:196 Direktivetsordalydelse talar emellertid med styrka för att denna fråga måste besvaras mednej. Direktivet får I stället förstås så att det endast är möjligt attföreskriva antingen en lika företrädesrätt för samtliga aktieslag eller enprimär företrädesrätt för just det aktieslag av vilket nya aktier emitteras.Undantagsbestämmelsen ger således Inte något utrymme för föreskrif- ter om att innehavarnatill aktier av annat aktieslag skall ha företrädesrätt Prop. 1993/94:196 tillde nya aktierna framför innehavarna av aktier av övriga aktieslag. Detta ärockså den uppfattning som har framkommit vid de underhandskontakter som harförevarit mellan och , Det kan tilläggasatt lagstiftningen i , där man har utnyttjat den aktuellaundantagsbestämmelsen, endast tillåter primär företrädesrätt innanför det egnaaktieslaget (se 30 § loven om aktieselskaber). Även i det norska förslagettill ny aktiebolagslag - där möjlighet till avvikelse frän huvudregeln omaktiers lika företrädesrätt över huvud taget föreslås finnas enbart ioffentliga aksjeselskaber - föresläs den primära företrädesrätten gälla enbartnya aktier i samma aktieslag (se 6 - 4 § i förslaget). Också det finskaförslaget har denna innebörd. Någon anledning att utreda frågan ytterligarefinns enligt regeringens mening inte. Skälenför regeringens förslag: är skyldigt att anpassa sin lagstiftning tillde bestämmelser om företrädesrätt som finns I artikel 29 i kapitaldirektivet.Med den kategoriindelning som har föreslagits i det föregående är detvisserligen Inte nödvändigt att tillämpa direktivet pä annat än de publikaaktiebolagen. Såsom har framhållits bör emellertid regelsystemet göraskillnad mellan de båda bolagskategorierna endast dä särskilda skäl talar fördetta. Sä är inte fallet här. De nya bestämmelser som direktivet i denna delföranleder bör därför gälla såväl publika som privata aktiebolag, EG-rättenhar som utgångspunkt att aktier av samtliga aktieslag skall ha företrädesrätttill nya aktier i förhällande till sin andel i aktiekapitalet. Det framstårdärför som helt nödvändigt att ge svensk lagstiftning samma utgångspunkt. Direktivetger genom de båda undantagsbestämmelserna visst utrymme att genom föreskrifteri bolagsordningen avvika frän den lika företrädesrätten. I likhet medkonunittén anser regeringen att det Inte finns något skäl att utnyttja denförsta undantagsbestämmelsen, vilken innebär att principen om likaföreträdesrätt - sådan den är uttryckt i artikel 29.1 - inte behöver tillämpaspå s.k. limiterade preferensaktier. Den torde för svenska förhållanden ha ettbegränsat praktiskt värde. Däremotbör utnyttja den andra undantagsregeln och införa mot direktivetsvarande bestämmelser om primär och subsidiär företrädesrätt. Skälet till detär bl,a, att det i är mycket vanligt med olika aktieslag som skiljersig ät i fråga om röstvärde och att det också är vanligt med föreskrifter omatt olika aktieslag skall ha olika företrädesrätt. Värdepapperscentralenhar visserligen menat att bestämmelser om subsidiär företrädesrätt skullekräva en omfattande och tidskrävande systemutveckling för aktiekontosystemet.Detta är emellertid inte ett tillräckligt skäl att avstå från regler omsubsidiär företrädesrätt. Om över huvud taget vill avvika från vad somär utgångspunkten I artikel 29 - lika företrädesrätt för samtliga aktieslag -och utnyttja undantagsbestämmelsen om primär företrädesrätt, är det nödvändigtatt också Införa bestämmelser om subsidiär företrädesrätt. Lagstiftningenbör alltså ges sådan utformning att det blir möjligt att I bo lagsordningen föreskriva antingen att samtliga aktier skall ha företrädesrätt I förhållande till sin andel I bolagets aktiekapital (lika företrädesrätt)eller att 109 Innehavare av aktie av visst aktieslag skall ha enföreträdesrätt till nya aktier Prop. 1993/94:196 av samma aktieslag (primärföreträdesrätt) med rätt för samtliga aktieägare att delta i tecknandet av deaktier som de primärt berättigade inte tecknar (subsidiär företrädesrätt). Mot bakgrund av den tolkning av direktivet för vilkentidigare har redogjorts finns det inte något utrymme för att tillåtaföreskrifter om att innehavare av visst aktieslag {A-aktier) skall haföreträdesrätt till nya aktier av annat aktieslag (B-aktier) framförinnehavarna av ytterligare aktieslag {C-aktier). Under remissbehandlingen harflera remissinstanser gjort Invändning mot detta synsätt. Ett bolag kan avflera olika skäl välja att genomföra en kontantemission endast beträffande tväaktieslag (B- och C-aktler) och det bör då, enligt dessa remissinstanser, varamöjligt att I bolagsordningen föreskriva att A-aktieägarna (tillsammans medB-aktleägarna) skall ha primär företrädesrätt till nya B-aktier vid en kommandekontantemission. I sä fall skulle, har det hävdats, de olika aktieslagensrelativa andel i bolagets kapital kunna bibehållas även om emissionen inteomfattar aktier av samtliga aktieslag. Som har framhållits kan en sådan ordning inteanses förenlig med direktivet. Regeringen är emellertid medveten om att den i direktivetbeskrivna ordningen kan medföra problem för de bolag som harföreskrifter av detta slag i bolagsordningen. Dessa problem torde delvis kunnalösas genom särskilda övergångsbestämmelser. Kommittén har föreslagit att, Ifråga om de aktiebolag som har bildats före , de nyabestämmelserna skall tillämpas fr.o.m. . Denna särskildaövergångsbestämmelse har stöd i , bil. XXII, punkten 2 c, jämfört med artikel 43i kapitaldirektivet. Denna bestämmelse ger bolagen tillfredsställande möjligheteratt anpassa sig till de nya reglerna. Det är möjligt att den föreslagna ordningen i någon mänkan försvåra vissa förekommande former för bolagens kapitalförsörjning,främst dä enstaka emissioner av preferensaktier av visst särskilt slag. Dessaproblem bör emellertid inte överdrivas och ger under alla förhållanden inteSverige rätt att avvika frän den i EG-direktivet angivna ordningen. Härutöver kan måhända hävdas att den beskrivna ordningenkan få negativa effekter för den enskilda aktieägaren. En ägare till en aktieav sådant slag som enligt gällande bolagsordning är förenad med rätt attteckna aktier av annat slag kommer i en del fall Inte att kunna behälla dennarätt. Det kan synas som om detta skulle kunna innebära en rättsförlust,särskilt som värdet på aktien i viss utsträckning är beroende avföreträdesrätten. Visserligen kan bolagsstämman I samband medemissionsbeslutet fatta beslut som Innebär att aktieägaren ändå får delta iteckningen av aktier av annat aktieslag. Aktlen kommer dessutom att varaförenad med en subsidiär företrädesrätt. Likväl kan aktieägarens ställning idetta avseende synas bli försvagad. Det bör emellertid understrykas att lagändringen Inte utanvidare medför någon rättsföriust för aktieägaren. gällande bolagsordningsbestäm melser kommer att bestå till dess att stämman har ändrat dem. Ett dylikt beslut om ändring I bolagsordningen som innebär att ett visst aktieslag bero- 110 vas företrädesrätt tillteckning av nya aktier som det har haft innebär att rättsförhållandetmellan aktierna rubbas. Beslutet kräver därför kvalificerad majoritet enligtbestämmelserna i 9 kap. 15 § aktiebolagslagen. Om ägaren till aktier av detaktuella aktieslaget därvid vägrar att ge sitt samtycke, kan det blinödvändigt för övriga aktieägare att lösa in hans aktier för det värde som dehar före ändringen av bolagsordningen. Gör de inte detta, kommer bolaget efterden inte att kunna genomföra ytterligare nyemissioner. 8.2 Företrädesrätt mellan aktieslag med olika röstvärde