prop · GH03196 · 1993-12-31 00:00:00 — En aktie, som inte har avyttrats frånförvärvet, år ogiltig. Bolaget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiensnominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas frampåden första bolagsstämma som kålb sedan ogiltlghet har inträtt.Nedsättningsbeloppet skall överföras tiU reservfonden. (Jfr 7 kap. 2 § i kommitténs förslag) Paragrafen, som motsvarar den tidigare 1 §, behandlarfrågor om förvärv av egna aktier. Bestämmelserna i kapitaldirektivet, artikel20, punkterna 2 och 3, har föranlett vissa ändringar i förhållande tillhittills gällande rätt. Ändringarna gäller de särbestämmelser som gör detmöjligt för bolaget att I tre undantagssituationer förvärva sina egna aktier.Sådana aktier skall avyttras . För en särskild grupp aktier,nämligen sådana som har förvärvats genom övertagande av affärsrörelse, harhittills gällt en särskild reglering som bl.a. har innefattat en dispensmöjlighet.Denna reglering har utmönstrats. Den nya regleringen i andra stycket Innebäratt bolaget I alla tre fallen är skyldigt att avyttra aktierna så snart det kanske utan förlust, dock senast tre är frän förvärvet. Någon möjlighet attförlänga denna frist finns Inte. Samma regel gäller - enligt tredje stycket -om ett aktiebolag har blivit moderbolag och ett dotterföretag därvid Inneharaktier i moderbolaget. \ ftärde stycket behandlas följderna av att en aktie Inteavyttras I tid. I sä fall är aktien ogiltig vid den angivna treårsfristensutgång. Detta innebär att det Inte längre finns giltiga aktier i en omfattningsom svarar mot aktiekapitalets storlek. Det har därför föreskrivits attbolaget I denna situation måste sätta ned aktiekapitalet med ett beloppmotsvarande de ogiltiga aktiernas nominella belopp. skall ettmotsvarande belopp avsättas till reservfonden. Förslag till beslut omnedsättning skall läggas fram pä den första bolagsstämman som hålls sedanogiltlghet har inträtt. Om bolaget gör detta, kan bolagsorganen drabbas avskadeståndsskyldighet enligt 15 kap. aktiebolagslagen. I fräga om beslutet om nedsättning gäller bestämmelserna I6 kap. Såsom framgår av 6 kap. 1 § faller nedsättning enligt 7 kap. 2§emellertid utanför bestämmelserna I den paragrafen. Det Innebär att rättenstillstånd till nedsättningen Inte behöver Inhämtas. Det förtjänar att påpekas att det fjärde stycket intebehandlar den situationen då bolaget förvärvat egna aktier som detöverhuvudtaget Inte har ägt förvärva. Ett sådant förvärv är ogiltigt även omförvärvaren är I god tro (se prop. 1975:103 s. 366). Däremot förblir aktlengiltig. 7 kap. 4 § Prop. Bestämmelserna i 4 kap. 19 - 26 §§ om emissionsprospekttillämpas även när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådantbolag offenfliggör eller pä annat sätt till en vidare krets riktar Inbjudan attförvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldighet att upprättaemissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följdav inbjudan kan komma att betalas uppgår till . (Jfr 7 kap. 4§ I kommitténs förslag) Paragrafen motsvarar den tidigare 3§. Beträffandeinnebörden av de ändringar som görs kan hänvisas till vad som anförts ianslutning till 4 kap. 18§. 8 kap. 10 § Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör fär ejhandlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får hanhandlägga fräga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ettväsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställesrättegång eller annan talan. Om ett bolag har endast en aktieägare, skall ett avtalmellan denne ock bolaget som inte a vser löpande affärstransaktioner påsedvanliga villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. (Jfr 8 kap. 10 § i kommitténs förslag) Paragrafen innehåller bestämmelser om jävför styrelseledamot eller verkställande direktör. Dessa bestämmelser innebärbl.a. att en styrelseledamot eller en verkställande direktör inte får handläggafräga om avtal m.m. mellan honom och bolaget. Inte heller fär han handläggafräga om avtal mellan bolaget och tredje man om han har ett väsentligt intressesom kan vara stridande mot bolagets, såsom exempelvis är fallet när tredje manär ett av honom Innehaft bolag. Bestämmelserna anses emellertid Intetillämpliga pä styrelseledamot som själv äger samtliga aktier i bolaget (se NJA1981 s. 1117). I svensk rätt finns således inte något hinder mot att en ägareav samtliga aktier i ett aktiebolag företräder bolaget när detta träffar avtalmed honom. Inte heller finns det något hinder mot att, vid avtal mellan ettmoderbolag och ett dotterbolag, båda bolagen företräds av samma företrädare. Ihittills gällande rätt har inte heller funnits något särskilt formkrav föravtal mellan ensamaktieägare och bolaget eller något krav på att avtalet skallkomma till uttryck på visst sätt. I artikel 5 i det tolfte bolagsrättsliga direktivetföreskrivs emellertid att ett avtal mellan den ende bolagsmannen och det bolagsom han företräder skall föras I protokoll eller ges skriftlig form.Medlemsstaterna behöver dock inte tillämpa bestämmelsen pä löpandetransaktioner pä normala villkor. Med anledning av detta har I ett nytt andrastycke i förevarande paragraf tagits In bestämmelser om sådana avtal. Det har ansetts att en bestämmelse av detta slag Inte börbegränsas till att gälla enbart den situation som direktivet nämner, dvs. avtalmellan en bolagsman och det bolag som han är ensam ägare till och samtidigtföreträdare för. Bestämmelsen skall också tillämpas på alla situationer dåavtal In- gås mellanen aktieägare och ett bolag som han äger helt och hållet. Därmed Prop.1993/94:196 kommer bestämmelsen också att omfatta de fall då aktieägaren är enjuridisk person. Den kommer således att gälla också avtal mellan moderföretagoch dotterbolag. Det kan nämnas att när liknande regler har uppställts i andraländer, såsom och , har reglernas tillämpningsområde avgränsatspå motsvarande sätt. Något generellt krav på skriftlig form för avtaletuppställs Inte. Däremot mäste avtalet antingen fogas till eller tas in istyrelsens protokoll. Detta medför att muntliga avtal måste nedtecknas. Enytterligare följd av bestämmelsen är att styrelsen måste föra protokoll ävennär styrelsen består av endast en ledamot. För att arbetet inte skall tyngas i onödan har - ienlighet med vad direktivet medger - löpande transaktioner pä normala villkorundantagits frän bestämmelsens tillämpningsområde. I fräga om tolkningen avbestämmelsens rekvisit torde man kunna hämta viss ledning frän begreppet"löpande förvaltning" i 6 §, 8 kap, 14 § Om ställföreträdare som avses i 11 § har företagit enrättshandling för bolaget ock därvid kar handlat i strid med bestämmelsema idenna lag om bolagsorganens bekörigket, gäller rättskandlingen inte motbolaget. Detsamma gäller om en verkställande direktör vid företagande av enrättshandling har överskridit den behörighet som tillkommer honom enligt 12 §och bolaget visar att motparten insåg eller bort insebekörigketsöverskridandet. Om StäUföreträdare som avses i första stycket karöverskridit sin befogenket, gäller rättskandlingen inte mot bolaget, ombolaget vbar att motparten insåg eller bort inse befogenketsöverskridandetDetta gäller dock inte när styrelsen eller verkställande direktören karöverträtt föreskrift om bolagets verk-samketsföremål eller andra föreskriftersom kar meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. (Jfr 8 kap, 14 § I kommitténs förslag) Paragrafen, som har fått en helt ny utformning, behandlarfrågor om aktiebolags bundenhet när bolagets ställföreträdare överskrider sinbehörighet (kompetens) eller befogenhet. De sakliga skillnaderna i förhällandetill gällande rätt har behandlats närmare i avsnitt 11. Paragrafen utgår frän den outtalade huvudregeln attstyrelsen, verkställande direktören och de särskilda firmatecknarna harförmåga att binda bolaget när de rättshandlar pä bolagets vägnar. Från dennahuvudregel görs sedan undantag för vissa fall vid vilka ställföreträdaren haröverskridit sin bekörigket eller sin befogenket. I första stycket behandlasbolagets bundenhet när en ställföreträdare har överskridit sin behörighet. Iandra stycket anges konsekvenserna av olika slag av befogenhetsöverskrldanden. I första meningen slås fast att bolaget är bundet omstyrelsen (i dess hel het) eller den särskilde firmatecknaren handlar i strid med lagens bestäm melser om bolagsorganens behörighet, dvs. går utöver den behörighet som de kan tillerkännas enligt aktiebolagslagen (jfr artikel 9.1 första stycket ipu- 168 bllcitetsdirektivet).Det innebär att varken styrelsen eller någon särskild fir- Prop. 1993/94:196matecknare pä egen hand kan förplikta bolaget att ändra sin bolagsordning,träda I likvidation eller träffa uppgörelser om skadestånd enligt 15 kap, m,m,,eftersom sädana beslut kan fattas enbart av bolagsstämman. En annan form avbehörighetsöverskridande är överträdelser av klara förbudsregler Iaktiebolagslagen. Även rättshandlingar som stär i strid med tordei vissa fall få räknas hit (se , Svensk associationsrätt, 5 u. s.227). Överträdelserav bolagets verksamhetsföremäl och handlingar i strid mot aktiebolagslagensgeneralklausuler och jävsbestämmelser är inte att anse sombehörighetsöverskrldanden och blir i stället att bedöma enligt reglerna ombefogenhetsöverskridanden i andra stycket. Iandra meningen behandlas rättshandlingar som har företagits av en verkställandedirektör men som går utöver dennes behörighet. Enverkställande direktör har enligt 12 § behörighet att företräda bolagetbeträffande åtgärd som ankommer pä honom enligt 6 §. Eftersom hans uppgifternormalt är begränsade till den löpande förvaltningen (se 6§ första stycketandra meningen), är han normalt behörig att vidta endast åtgärder som liggerinom denna. I vissa fall kan emellertid hans behörighet vara vidare än sä. Hanfår nämligen utan styrelsens bemyndigande vidta också åtgärder som med hänsyntill omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanligbeskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utanväsentlig olägenhet (se 6§ första stycket tredje meningen). I sädana fall harhan också motsvarande behörighet att binda bolaget mot tredje man. Fören utomstående kan det emellertid vara svårt att bedöma såväl vad som fallerinom ramen för den löpande förvaltningen som när den verkställande direktörenhar sådan extraordinär behörighet som sägs i 6§ första stycket tredje meningen.Med hänsyn till detta har i förevarande stycke upptagits en bestämmelse sominnebär att bolaget kan bli bundet av verkställande direktörensrättshandlingar också då denne har gått utöver sin behörighet. Bolaget ärbundet, såvida det Inte visar att motparten insåg eller bort inse att denverkställande direktören överskred sin behörighet. Bestämmelsen överensstämmeri sak med gällande rätt och någon ändring av innebörden iondtrosregeln är inte avsedd. Idet andra stycket behandlas frågor om bolagets bundenhet när bolagetsställföreträdare har överträtt olika slag av befogenhetsbegränsningar. Utgångspunkten,som anges i första meningen, är att bolaget inte är bundet av rättshandlingenom motparten var I ond tro, dvs. insåg eller bort inse att befogenhetenöverskreds. Det är här fråga om samma ondtrosregel som i den gällandelydelsen av 14 §. Någon förändring av ondtrosrekvisitets Innebörd är inteavsedd. Pä grund av de betydelsefulla undantag som finns angivna I andrameningen är det dock endast i ett par typsituationer som ondtrosregeln färverklig betydelse. Ensådan situation är dä ställföreträdaren - vare sig det är styrelsen i dess 169 helhet, en verkställande direktör eller en särskildftrmatecknare - har över- Prop, 1993/94:196 trätt befogenhetsinskränkningar somföljer av lag. Exempel på sädana legala befogenhetsinskränkningar utgörjävsregeln i 10 § och generalklausulen i 13 §. Om tredje man insåg eller hadebort inse de förhållanden som gjorde ställföreträdaren jävig ellerrättshandlingen otillbörlig, kan rättshandlingen således Inte göras gällandemot bolaget. Även överträdelser av andra associationsrättsliga regler kan varaatt bedöma på detta sätt. Det fär överiämnas till rättspraxis att närmareklargöra vilka överträdelser som bör anses som behörighetsöverskrldanden - ochalltså bedömas enligt första stycket - och vilka som bör bedömas sombefogenhetsöverskridanden enligt förevarande Stycke (beträffande överträdelse avlåne- och säkerhetsförbudet 112 kap. 7 §, se NJA 1992 s. 717). En annan situation som faller in under första meningen ärdä en särskild ftrmatecknare - som inte ensam utgör styrelse i bolaget -överträder de instruktioner som han har fått, t.ex. om han har fått styrelsensuppdrag att försälja viss egendom för ett visst pris men i stället säljer dentill ett lägre pris. Hit hör även den situationen att han handlar helt utanuppdrag frän styrelsen eller verkställande direktören. Bolaget blir inte bundetom det visar att dess motpart insåg eller bort inse att firmatecknarenöverskred sina instruktioner. Ondtrosregeln gäller inte vid de tvä olika slag avbefogenhetsöverskridanden som avses I andra meningen, deb överträdelser avbolagets verksamhetsföremäl, deb överträdelser av föreskrifter som harupptagits i bolagsordningen eller har beslutats av ett överordnat bolagsorgan.I dessa situationer kan befogenhetsöverskridandet inte åberopas mot tredje manpä associa-llonsrättslig grund. Detta gäller oavsett om tredje man varit i godtro eller Ett exempel på den första situationen är att bolagetenligt sin bolagsordning skall bedriva verksamhet bestående ifastighetsförvaltning. En fullständig utförsäljning av bolagetsfastighetsbestånd fär då anses stå i strid med verksamhetsbestämmelsen ibolagsordningen. Det förhållandet att styrelsen har handlat i strid medverksamhetsbestämmelsen kan emellertid - med tilllämpning avassociationsrättsliga regler - inte åberopas av bolaget för att komma ifrånförsäljningsavtalen. Tredje mans goda eller onda tro är härvid utan betydelse. Ett exempel pä den andra situationen är attbolagsordningen innehåller en föreskrift om att alla försäljningar av fastegendom mäste underställas bolagsstämman för godkännande. Om styrelsen säljeren fastighet utan att inhämta sådant godkännande, har styrelsen visserligenöverskridit sin befogenhet. Bolaget kan emellertid Inte åberopa detta för attkomma ifrån avtalet. Ett annat exempel är att styrelsen har lämnat denverkställande direktören vissa riktlinjer för bolagets förvaltning, vilkadenne sedan Inte rättar sig efter. Bolaget blir ändå bundet av derättshandlingar som den verkställande direktören har vidtagit, underförutsättning att denne Inte också har överträtt sin behörighet på det sättsom sägs i första stycket. I båda exemplen saknar tredje mans vetskap omförhållandena betydelse. Bestämmelserna I andra meningen gäller endast beträffandebeslut och åt gärder frän styrelsens eller en veikställande direktörs sida. Med styrelsen av- 170 ses härendast styrelsen i dess helhet. Om en eller flera enskilda - styrelsele- Prop.1993/94:196 damöter eller utomstående - som har fått särskildfirmateckningsrätt överskrider sin befogenhet, exempelvis genom atträttshandla för bolaget utan att ha erhållit något uppdrag, gäller i ställetondtrosregeln i första meningen, dvs. rättshandlingen binder Inte bolaget omtredje man insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Om emellertid densärskilde firmatecknaren endast har verkställt ett beslut som styrelsen ellerden verkställande direktören har fattat och som står I strid medbolagsordningen eller överordnat bolagsorgans beslut skall bestämmelsen iandra meningen tillämpas. I den situationen är det Inte fråga om någotbefogenhetsöverskridande från den särskilde firmatecknarens sida utan det ärstyrelsen eller den verkställande direktören som har överträtt sin befogenhet. Det skall slutligen tilläggas att det förhållandet attbolaget är bundet av en rättshandling enligt de nu angivnaassociationsrättsliga reglerna inte behöver innebära att rättshandlingen I allalägen gäller mot bolaget. Särskilt I sädana situationer då bolagets motpart harvarit medveten om att ställföreträdaren har gått utöver sin befogenhet ellerhandlat I strid med verksamhetsbestämmelsen i bolagsordningen torde det finnasett visst utrymme för bolaget att undgå bundenhet under åberopande avavtalslagens ogiltlghetsregler, främst 33 och 36§§. I 33§ avtalslagenföreskrivs sålunda att en rättshandling Inte må göras gällande, däromständigheterna vid dess tillkomst var sådana, att det skulle strida mot trooch heder att med vetskap om dem åberopa rättshandlingen och den gentemotvilken rättshandlingen företogs måste antagas ha ägt sådan vetskap. Vidare färenligt 36 § avtalslagen avtalsvillkor jämkas eller lämnas utan avseende, omvillkoret är oskäligt med hänsyn till avtalets innehåll, omständigheterna viddess tillkomst, senare Inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt.Om villkoret har sädan betydelse för avtalet att det Inte skäligen kan krävasatt detta I övrigt skall gälla med oförändrat innehåll, fär avtalet jämkasäven I annat hänseende eller i sin helhet lämnas utan avseende. Den ändradelydelsen av 14 § torde ge dessa bestämmelser en ökad betydelse på detaktiebolagsrättsliga området. För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsettstill styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare ochvem som enligt 11 § har bemyndigats att pä bolagets vägnar ta emot delgivningsamt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentationför de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget ävenanmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 §anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring Inträffat iförhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt förstastycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäladet för registrering. (Paragrafen behandlas Inte I kommitténs förslag) Ändringen Innebär att de gällande bestämmelsernai ftärde stycket om skyldighetför bolaget att åriigen ge in förteckning över bolagets styrelsele- Prop.1993/94:196 damöter m.fl. till Patent- och registreringsmyndigheten upphävs.Skälen för detta har behandlats i avsnitt 14. 9 kap. 13 § Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått merän hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den meningordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vidlika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av stämmanInnan valet förrättas. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lageller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14ock 15§§, 5 kap. 2, 8 och 9§§, 6 kap. 2a §, 9 kap. 14 ock 15§§, 14 kap. 11 §samt 17 kap. 1 ock 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längregående villkor än som anges där. (Jfr 9 kap. 13 § i kommitténs förslag) I paragrafen finns bestämmelser om de majoritetskrav somgäller för bolagsstämmans beslut. Av första stycket framgår att det normalträcker med enkel majoritet eller, vid val, relativ majoritet. Av andra stycket följer att andra majoritetskrav kan gällapä grund av bestämmelser i aktiebolagslagen. Vissa beslut, såsom beslut om ändringi bolagsordningen, fordrar sålunda enligt lag minst tvä tredjedels majoritet(se 9 kap. 14 och 15 §§ aktiebolagslagen). Vidare kan andra majoritetsregler gälla på grund avföreskrifter i bolagsordningen. Beträffande nägra särskilda slag av beslutgäller emellertid aft bolagsordningen endast kan föreskriva strängaremajoritetskrav än vad aktiebolagslagen föreskriver. Så har varitfallet enbart i fräga om beslut om ändring i bolagsordningen. Som en följd avdirektiven har motsvarande begränsning uppställts i fräga om vissaytterligare slag av beslut; beslut om avvikelse från aktieägares företrädesrätttill nya aktier eller skuldebrev vid kontantemission (se 4 kap. 2, 14 och 15 §§samt 5 kap. 2, 8 och 9 §§; jfr artikel 29.4 och artikel 40 ikapitaldirektivet), beslut om nedsättning av aktiekapitalet (se 6 kap. 2 a §;jfr artiklarna 30 och 40 i kapitaldirektivet) och beslut om fusion (se 14 kap.11 §; jfr artiklarna 7 och 23 i fusionsdirektivet). Detsamma har ansetts böragälla för beslut om byte av bolagskategori (se 17 kap. loch2§§). 9 kap. 17 § Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordningeller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolagetom upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen,styrelseledamot eller verkställande direktör. Sädan talan kan föras även avden som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken. Talan skall väckas frän dagen förbeslutet. Väckes icke talan inom tid som sagts är rätten till talanföriorad. Talan får väckas senare än vad I andra stycket sägs när 1.beslutet ärsådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2.samtycke tillbeslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller 172 3. kallelse till stämmanej skett eller de för bolaget gällande bestämmel- Prop. 1993/94:196 sernaom kallelse väsentligen eftersatts. Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gällerinte ifall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Dom,varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för deaktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endastom det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Ärbolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas förregistrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga krafteller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslutej fär verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten förregistrering. (Jfr9 kap, 17 § i kommitténs förslag) Enligtdenna paragraf kan bolagsstämmobeslut normalt klandras fränbeslutet. Någon begränsning av klanderfristen finns dock enligt tredje stycketInte om beslutet är behäftat med visst slag av kvalificerad ogiltighet. I denföreslagna 14 kap. 30 § första stycket finns emellertid en bestämmelse somInnebär att talan mot stämmobeslut om fusion aldrig får väckas senare än sexmånader från beslutet. 1 förevarande paragrafsärde stycke har därför upptagitsett stadgande om att bestämmelserna i tredje stycket om tiden för väckande avtalan inte gäller i fall som avses I 14 kap. 30§ förstastycket. Stadgandethar utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Lagrådets synpunkter redovisasi specialmotiveringen till 14 kap. 30 §. Förregistrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till revisor samt dennespostadress och personnummer. Bestämmelserna i 8 kap. 15 § andra stycket skallhärvid tillämpas. (Paragrafenbehandlas Inte i kommitténs förslag) Iparagrafens gällande lydelse har i andra stycket föreskrivits en skyldighetför bolaget att varje är till registreringsmyndigheten sända in en förteckningöver bolagets revisorer. Det har - såsom närmare har redovisats i avsnitt 14.3- ansetts att dessa bestämmelser inte längre behövs. De har därförutmönstrats. Skerutbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbäravad han kar uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) frändet att utdelningen uppburits //// dess att ränta skall betalas enligt 6 §räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen kar skett iform av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolagetvbar att kan insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot denna lag. Förbrist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet omutbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande ellerfastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvarigaenligt 15 kap. 1 - 4 §§. (Jfr12 kap. 5 § i kommitténs förslag) ..,,