prop · GH03196 · 1993-12-31 00:00:00 — Vid tillämpning av förstaoch andra styckena skall ett företag anses ha ett bestänunande inflytande överett annat företag om det senare företaget är dotterföretag till det förraföretaget enligt 1 kap. 5§ aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4 § lagen(1987:667) om ekonomiska föreningar, 1 kap. 3§ bankaktiebolagslagen(1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8§föreningsbankslagen (1987:620) eller 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen(1982:713). Denna lag träder i kraftden . 2.15Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen Prop. Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen(1970:624) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse I denna lag förstås med avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolagenligt 3 kap. 8§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 §försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen(1987:618), värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPCAktiebolag, fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligtlagen (1990:1114) om värdepappersfonder, förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitutsom enligt lagen om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångaroch som sköter in- och utbetalningar avseende fonden, utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 §aktiebolagslagen, 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 §bankaktiebolagslagen avsedda dagen för avstämning och för andra alctiebolagliksom i fråga om värdepappersfond den dag dä utdelningen blir tillgänglig förlyftning, utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyftautdelning för egen del vid utdelningstillfället. Med utdelning avses även utbetal- Med utdelning avses ävenutbetal ning till aktieägare enligt 12 kap. 1 § ning till aktieägare enligt 12 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) och aktiebolagslagen (1975:1385) och 9 kap. 1§ bankaktiebolagslagen 9 kap. 1§ bankaktiebolagslagen (1987:618) vid nedsättning av aktie- (1987:618) vid nedsättning av aktie kapitalet eller reservfonden eller vid kapitalet eller reservfonden eller vid bolagets likvidation. Till utdelning bolagets likvidation. Till utdelning hänförs vidare utbetalning av fu- hänförs vidare utbetalning av fu sionsvederlag till aktieägare enligt sionsvederlag till aktieägare enligt 14 kap. 6 § aktiebolagslagen eller 11 14 kap. 2Ö§ aktiebolagslagen eller kap. 7§ bankaktiebolagslagen. 11 kap. 7§bankaktiebolagslagen. Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskattinnehållits fastän skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskattinnehållits med högre belopp än vad som skall eriäggas enligt avtal förundvikande av dubbelbeskattning, har den utdelningsberättigade rätt tillrestitution av vad som innehållits för mycket. Rätt till restitution föreligger även Rätt till restitution föreligger även omaktie förlorat sitt värde till följd om aktie förlorat sitt värde till följd avatt bolaget upplösts genom likvi- av att bolaget upplösts genom likvidationeller genom fusion enligt dation eller genom fusion enligt 14 kap, 1 e//er 2 §aktiebolagslagen 14 kap, 1§ aktiebolagslagen (1975:1385) eller 11 kap. 1 eller2§ (1975:1385) eller 11 kap, 1 eller 2§ bankaktiebolagslagen (1987:618)bankaktiebolagslagen (1987:618) och upplösning skett ef- ochupplösning skett efter det att sådan utbetalning som av- terdet att sådan utbetalning som av- '"Senaste lydelse 1990:1434. '■ Senaste lydelse 1993:463. Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. sesi 2§ andra stycket blivit tillgäng- ses i 2§ andra stycket blivit tillgäng lig för lyftning. Underlaget för ku- lig för lyftning. Underlaget för ku pongskatt skall i sådant fall beräknas pongskatt skall i sådant fall beräknas på ett belopp som svarar mot skillna- på ett belopp som svarar mot skillna den mellan utbetalningen till aktie- den mellan utbetalningen till aktie ägaren och dennes anskaffnings- ägaren och dennes anskaffnings kostnad för aktierna, kostnad för aktierna. Ansökanom restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndigheten senast vidutgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Vidansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om att kupongskattinnehållits för sökanden liksom utredning till styrkande av att skattskyldighetej föreligger för honom. Beslutrörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet förutdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen prövats. Föreliggerde förutsättningar för restitution som anges i första stycket först sedanlänsrätt, kammarrätt eller Regeringsrätten meddelat beslut angåendeutdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsattseftertaxe-ring för detsamma, kan ansökan om restitution göras hosbeskattningsmyndigheten senast efter det beslutet meddelades ellereftertaxe-ringen skedde. Ärden som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga skattenligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och 4 mom,uppbördslagen i tillämpliga delar. Dennalag träder i kraft , 2.16 Förslag tiU lag om ändring i lagen (1990:325) om Prop. Härigenomföreskrivs att 2 kap. 16 § lagen (1990:325) om självdeklaration ochkontrolluppgifter skall ha följande lydelse. , som enligt 3 § 12 mom, nionde stycket lagen (1947:576) om statliginkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag skall i självdeklarationen lämnauppgifter om delägares eller honom närstående persons namn, personnummer ochadress och i förekommande fall aktie- eller andelsinnehav varvid, om detförekommer olika röstvärden för innehavet, dessa skall anges; dock behöveruppgifter inte lämnas för närstående person, som inte uppburit ersättning frän,träffat avtal med eller haft liknande förhållande med företaget. Delägarei ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att beräkna detjusterade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens urspmngligaingångsvärde, tillskott och uttag. Skallden skattskyldige enligt 21 § lagen (1968:430) om mervärdeskatt redovisamervärdeskatt i sin självdeklaration, skall han lämna de uppgifter som behövsför att besluta om mervärdeskatten. Dotterföretagenligt 1 kap. 2 § ak- Dotterföretag enligt 1 kap, 5 § aktiebolagslagen(1975:1385), 1 kap. tiebolagslagen (1975:1385), 1 kap, 4 § lagen (1987:667) omekonomiska 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 1 kap, 3 §bankaktiebo- föreningar, 1 kap, 3 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap, 2§ spar- lagslagen (1987:618), 1 kap, 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap, 8§bankslagen (1987:619), 1 kap, 8§ föreningsbankslagen (1987:620),föreningsbankslagen (1987:620), Ikap, 9§ försäkringsrörelselagen Ikap, 9§försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 1§ lagen (1982:713) eller 1kap, 1§ lagen (1980:1103) om årsredovisning (1980:1103) om årsredovisning m.m,i vissa företag, skall i självde- m,m. i vissa företag, skall i självdeklarationenlämna uppgift om namn klarationen lämna uppgift om namn och organisationsnummerför mo- och organisationsnummer för moderföretagjämte aktie- eller andels-derföretag jämte aktie- eller andelsinnehav med angivande av röstvärde innehavmed angivande av röstvärde samt, i förekommande fall, uppgif- samt, iförekommande fall, uppgifter om namn och organisationsnum- ter om namn ochorganisationsnummer för dettas moderföretag, Ägar- mer för dettasmoderföretag. Ägar-uppgifterna skall avse förhållandena uppgifterna skall avseförhållandena vid senast avslutade beskattningsår, vid senast avslutadebeskattningsår. Dennalag träder i kraft . "Senaste lydelse 1990:1136. 2.17 Förslag tiU lag om ändring i lagen (1947:576) omstatlig Prop. 1993/94:196 inkomstskatt Härigenomföreskrivs att 2 § 4 mom, och 24 § 2 mom, lagen (1947:576) om statliginkomstskatt skall ha följande lydelse. 2§4mom,'' Bestämmelsemai andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner enligt 1.14 kap. 8§ aktiebolagslagen 1. 14 kap. 22§ aktiebolagslagen (1975:1385), (1975:1385). 2,12kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3,11kap. 1, 2 och 9 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618), 7kap, 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619), 5, 10kap. 1, 2 och 9 §§ föreningsbankslagen (1987:620). Harlager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande företaget tagitsupp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende gäller för detöverlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp mellanskillnadensom intäkt. Harbyggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patenträtt, hyresrätteller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräkning avvärdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av tillgångensanskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort enskattskyldig. Harinventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna förräkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i räkenskapernatagits upp till högre värde än vad som följer av tredje stycket, har detövertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa räkenskapsenligavskrivning. Som fömtsättning gäller att mellanskillnaden tas upp som intäktunder det beskattningsår då fusionen genomförs eller med en tredjedel förnämnda beskattningsår och vart och ett av de två närmast följande åren. Harskog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och gällandeingångsvärde anses som om överlätande och övertagande företag utgjort enskattskyldig. Harbetalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det överlåtandeföretaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som motsvararavdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Avdragsrätten fördet övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de förhållanden som gällervid utgången av beskattningsåret. Fusionenskall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgillrealisationsförlust för något av de deltagande företagen. Avyttras tillgångarsom övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av frågan om skattepliktigrealisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust uppkommit anses som omöverlätande och övertagande företag utgjort en skattskyldig. Vad nu sagtsgäller också då ett försäkringsföretags hela försäkringsbestånd övertagits avett annat försäkringsföretag. har samma rätt till avdrag för underskott som avses i 14mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen inte ägt rum. Ommoderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av anvisningarna till 32 §kommunalskattelagen (1928:370) nämnda lag vid utgången av beskattningsåreteller dotterbolaget var ett sådant företag vid in- "Senaste lydelse 1993:1543. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. gången av det närmast föregående beskattningsåret krävsdock att moderbolaget ägde mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolagetvid den sistnämnda tidpunkten. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar krävsatt båda föreningarna är att anse som kooperativa enligt 8 mom. Bestämmelserna i sjunde stycket första och andrameningarna gäller också då en juridisk person icke yrkesmässigt överlåteregendom eller rättighet som avses i 25-31 §§ till en annan juridisk personsåvida överlåtelsen sker med förlust och företagen är moderföretag ochdotterföretag eller stär under i huvudsak gemensam ledning. Vidare gäller i nuavsedda fall bestämmelserna om värdeminskningsavdrag m.m. i tredje och femtestyckena. Bestämmelserna i sjunde stycket första och andrameningarna gäller vidare - utöver vad som anges i nionde stycket - om aktie iaktiebolag eller andel i handelsbolag, ekonomisk förening eller utländskjuridisk person överläts till ett svenskt företag inom samma koncern såvidamoderföretaget i koncernen är ett aktiebolag, en ekonomisk förening, ensparbank eller ett ömsesidigt skadeförsäkringsföretag och den överlåtna aktieneller andelen innehas som ett led i koncernens verksamhet. Sker överlåtelsentill ett utländskt företag, kan regeringen eller myndighet som regeringenbestämmer medge befrielse från beskattning för vinst. I samband med sådan fusion som avses i första stycket skalluttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 §kommunalskattelagen inte ske. Har annan utdelning än som avses i punkt 1 a anvisningarnatill 22 § kommunalskattelagen lämnats utan att det utdelande företagetuttagsbeskattats enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 §kommunalskattelagen, tillämpas bestämmelserna i andra, tredje och femtestyckena samt sjunde stycket första och andra meningarna om det mottagandeföretaget inte beskattas för utdelningen. '* Med avyttring av egendom avses Medavyttring av egendom avses försäljning, byte eller därmed järn- försäljning,byte eller därmed jäm förlig överlåtelse av egendom. Med förligöverlåtelse av egendom. Med avyttring jämställs det fallet att ett avyttringjämställs det fallet att ett finansiellt instrument definitivt för- finansielltinstrument definitivt för lorar sitt värde genom att det bolag lorarsitt värde genom att det bolag eller den ekonomiska förening som ellerden ekonomiska förening som givit ut instrumentet upplöses ge- givitut instrumentet upplöses ge nom likvidation eller genom fusion nomlikvidation eller genom fusion enligt 14 kap. 1 e//e/-2 # aktiebolags- enligt14 kap. 1 aktiebolagslagen lagen (1975:1385) eller 11 kap. 1 el- (1975:1385)eller 11 kap. 1 eller 2 § ler 2§ bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen(1987:618). (1987:618). Avyttring anses också Avyttringanses också föreligga om föreligga om clt finansiellt instru- ettfinansiellt Instrument som givits ment som givits ut av ett svenskt ak- utav ett svenskt aktiebolag eller en tiebolag eller en svensk ekonomisk svenskekonomisk förening förlorar förening förlorar sitt värde genom sittvärde genom att det företag som att det företag som givit ut Instru- givitut Instrumentet försätts I kon- mentet försätts i konkurs. Med av- kurs.Med avyttring jämställs också yttring jämställs också att tiden för atttiden för utnyttjande av en op- utnyttjandc av en option löpt ut utan tionlöpt ut utan att optionen har ut- att optionen har utnyttjats. Med av- nyttjats.Med avyttring avses där- '" Senaste lydeLse 1993:1543. 5 1993/94. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. yttringavses däremot inte utlåning emot inte utlåning av egendom för av egendom förblankning. Avyttring anses inte hel-ring anses inte hellerföreligga när en ler föreligga när en andel definitivt andel definitivtförlorar sitt värde i förlorar sitt värde i fall som avses i fall som avses ipunkt 1 a av anvis- punkt la av anvisningarna till 22§ ningarna till 22 §kommunalskattela- kommunalskattelagen (1928:370). gen (1928:370). Endelägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget omandelen inlöses eller bolaget upplöses. Harandelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte eller därmedjämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt 28 § negativt, skallbeskattning ske som om andelen avyttrats. Inlösesandel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna tillgångar tillfondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall avyttring av andelenanses ha skett mot vederlag motsvarande vad fondandelsägaren uppbär vidinlösein eller utsklftning. Detsamma gäller om medlem avgår ur en ekonomiskföraning. Utnyttjasett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt, företrädesrätttill tecknihg av vinstandelslån, köpoption, termin, optionsrätt, konvertibeltskuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för förvärv av aktier ellerannan egendom, anses detta inte som en avyttring av det utnyttjadeinstrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade egendomen är summan avanskaffningsvärdet för instrumentet och annat vederlag. Dennalag träder I kraft . 3 Ärendetoch dess beredning Prop. Regeringen bemyndigade chefen förJustitiedepartementet att tillkalla en kommitté med uppgift att göra en översynav aktiebolagslagen. Kommittén (justitierådet , ordförande, samtriksdagsledamöterna , advokaten och stabschefen )antog namnet (Ju 1990:08). I kommitténs uppdrag (dir.1990:46) har ingått att lägga fram förslag till de lagändringar som fordras medhänsyn till och närmande till EG. Kommittén har medanledning därav tidigare avlämnat delbetänkandet Bundna aktier (SOU 1992:13),vilket redan har lett till lagstiftning (prop. 1992/93:68, bet. 1992:93:LU14,rskr. 1992/93:62, SFS 1992:1238). Kommittén har därefter avgivit delbetänkandetAktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83). Betänkandet innehåller huvudsakligenförslag till sådana ändringar i aktiebolagslagen som föranleds av EG:sbolagsrättsdirektiv 1, 2, 3 och 12. Betänkandet har remissbehandlats. InomJustitiedepartementet har gjorts en sammanställning av remissyttrandena.Sammanställningen finns tillgänglig I departementet (dnr 92-3748). Underärendets beredning har överläggningar hållits mellan företrädare förJustitiedepartementet och företrädare för Justlsdepartementet i ,Justitlemlnlsteriet i och I . Inom har också utarbetats enpromemoria rörande förfarandet vid fusion enligt aktiebolagslagen. Promemorianhar behandlats vid en hearing som anordnade den 16 juni1993. Regeringen kommer att ta upp de frågor som behandlas ikommitténs delbetänkande. Även vissa ytterligare frågor som har anknytning tillaktiebolagslagen och som har aktualiserats under remissbehandlingen av delbetänkandeteller I annan ordning kommer att behandlas. En sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1.Kommitténs lagförslag finns i bilaga 2. I bilaga 3 finns en förteckning överremissinstanserna. I bilagorna 4 och 5 finns en sammanfattning av promemorianangående förfarandet vid fusion enligt aktiebolagslagen och en förteckningöver de myndigheter och organisationer som deltog i departementets hearing. Regeringen beslutade att InhämtaLagrådets yttrande över de lagförslag som finns I bilaga 6. Lagrådets yttrande finns I bilaga 7. Regeringen kommer att behandla Lagrådets synpunkter Ispeclalmotlvc-rlngen. Det kan dock redan här sägas att regeringen väsentligenhar följt Lagrådets förslag och synpunkter. 1 förhållande till lagrådsremissen har också gjorts vissaandra ändringar av lagtexten, huvudsakligen av redaktionell natur. 4 Allmänna utgångspunkter Prop. EG är en I huvudsak ekonomisk gemenskap, vars övergripandemål är att skapa tillväxt, stabilitet och ökat välstånd i medlemsstaterna.Formellt består EG av tre självständiga gemenskaper. Europeiska kol- ochstålgemenskapen. Europeiska gemenskapen och Europeiska atomenergigemenskapen.Samarbetet inom EG har successivt byggts ut, bl.a, genom det s,k, fusionsfördraget(1965), den s,k. enhetsakten (1986) och unionsfördraget (; 1992), Denövergripande helhet som omfattas av unionsfördraget brukar betecknas Europeiskaunionen (EU), har EU tolv medlemsländer, nämligen ,, , , , , , ,, , och . I propositionen används beteckningen EU för Europeiskaunionen när medlemsstaternas samarbete i hela dess vidd diskuteras. För den delav samarbetet som har överstatliga inslag och som traditionellt förknippas medde Europeiska gemenskaperna används den alltjämt giltiga benämningen EG. EG:sbolagsrätt ryms helt inom ramen för det senare samarbetet. Inom EG har utvecklats ett särskilt regelverk, EG-rätten. Den primära EG-rätten består av de fördrag som ligger tillgrund för de tre gemenskaperna samt fusionsfördraget och enhetsakten. Hit hördet s.k. Rom-fördraget, som bl.a. innehåller det viktiga förbudet motdiskriminering pä grund av nationalitet. Det är principen omIcke-diskrlmlnering som har föranlett de ovannämnda ändringarna iaktiebolagslagen (se SFS 1992:1238). Den sekundära EG-rätten utgörs av rättsakter som harutfärdats av EG:s institutioner. Sådana rättsakter syftar bl.a. till attåstadkomma en harmonisering av de olika ländernas lagstiftning för attdärigenom förverkliga gemenskapernas mål. Störst intresse i detta sammanhanghar de direktiv som EG har beslutat om på bolagsrättens område. För närvarandefinns det nio sädana direktiv. Ytterligare direktiv förbereds. Direktiven riktar sig till medlemsstaterna och anger ettvisst resultat som skall uppnäs Inom en bestämd tid. Medlemsstaterna får självabestämma form och tillvägagångssätt för Införandet av reglerna I den nationellarätten. Direktiven är alltså inte direkt tillämpliga i medlemsstaterna. De harInte heller någon omedelbar direkt verkan (effekt) i förhållandet mellanenskilda, dvs. direktivens bestämmelser grundar inte några rättigheter ellerskyldigheter för enskilda. Enskilda parter kan normalt inte åberopa dem infördomstolar och andra myndigheter. Om emellertid en medlemsstat underlåter attInföra direktivens bestämmelser I den nationella lagstiftningen, anses enskildarättssubjekt I vissa fall kunna åberopa direktivens bestämmelser gentemot detallmänna. I detta lagstiftningsärende behandlas frågor som föranledsav de första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsdirektlven. Övrigabolagsrattsliga direktiv kommer att tas upp I annat sammanhang. Det första bolagsrättsliga direktivet (68/151/EEG) brukarkallas/7i/W/c/- tetsdirektivet,eftersom det innehåller bl.a, bestämmelser om offentliggö- Prop, 1993/94:196rande av handlingar och uppgifter rörande bolag. Det innehåller därutöver bl.a.bestämmelser om bolagsorganens möjligheter att förplikta bolaget motutomstående. 1 flertalet EU-stater finns det vid sidan av bolagsformen aktiebolag(rf/e y4/:/("e//fac/ia/r, la anonyme, la societå per azioni,aktie-selskabet osv.) ytterligare en bolagsform utan personligt ansvar förägarna {die Geselbchaft mit beschränkter Haftung, la ä responsabilitélimitée, la societå a responsabilitå limitata, anpartselskabet m.m.).Direktivet gäller i dessa länder för båda bolagsformerna. I ochIrland, som saknar denna uppdelning i två skilda bolagsformer utan personligtansvar, gäller direktivets bestämmelser i stället för de båda huvudkategorierav aktiebolag som finns i dessa \&nåe.r, public companies limited by skaresor by guarantee and having a skare capital (i fortsättningen public companies)och private companies limited by skares or by guarantee (i fortsättn ingenprzVa/e companies). Det andra bolagsrättsliga direktivet (77/91/EEG) kallasofta kapitaldirektivet. Det innehåller bestämmelser om tillskottskapitaletsstorlek, anskaffande och bibehållande. Det innehåller vidare bl,a. regler omutbetalning av bolagets medel och om likabehandling av aktieägare. Det behövertillämpas endast på aktiebolag och således inte på die Geselbchaft mUbeschränkter Haftung och motsvarande bolagsformer, I och Irlandbehöver det tillämpas enbart pä public companies. I det tredje bolagsrättsliga direktivet {18/855/EEG),fusionsdirektivet, behandlas frågor om nationella fusioner. Direktivetinnehåller bestämmelser som Ingående reglerar fusionsförfarandet i syfte attskydda aktieägare och borgenärer i överlätande och övertagande bolag.Direktivet gäller endast aktiebolag {die Aktiengesellschaft och motsvarandebolagsformer) resp.public companies. Det tolfte bolagsrättsliga direktivet (89/667/EEG) Innebäratt medlemsstaterna skall införa regler om enmansbolag. Dessutom uppställs idirektivet vissa krav på dokumentation av rättshandlingar mellan bolaget ochägaren. Bestämmelserna skall i första hand tillämpas pä den särskildabolagsform som finns i de kontinentala staterna {die Geselbchaft mitbeschränkter Haftung och motsvarande) och på private companies iStorbritannien och men gäller i de länder som tillåter enmansbolag ävenför andra aktiebolag och iöTpublic companies (se artikel 6). och andra EFTA-länder har träffat avtal med EG ochEG:s medlemsstater om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsomräde, EES. Sverigeförhandlar också om medlemskap i . Förhandlingarna är I huvudsak slutförda.Avsikten är att skall kunna Inträda som medlem I EU den 1 januari 1995.Frågan om medlemskap I EU skall dock först bil föremål för folkomröstning. , som trädde I kraft , syftartill en Integrering av de aktuella EFTA-ländernas marknader med EU:s Inremarknad. Inomdenna gemensamma marknad skall i princip råda fri rörlighet för va- Prop,1993/94:196 ror, tjänster, personer och kapital {de fyra friketema).