prop · GH03196 · 1993-12-31 00:00:00 — h)det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom än pengar (apport egendom) samt beskrivning av denna egendom och namnet pä den som till skjuter egendomen; 358 i) identiteten hos defysiska eller juridiska personer eller bolag av vilka Prop. 1993/94:196eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller, om bolags- Bilaga 8 bildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till dessa handlingarhar undertecknats; j)åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har uppkommit förbolaget eller påförts detta med anledning av bolagsbildningen och, i förekommandefall, innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet; k)särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att börjaverksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolagsbildningen eller iåtgärder som har lett fram till tillståndet. 1,Om enligt lagstiftningen i enmedlemsstat ett bolag inte fär börja sin verksamhet utan tillstånd, skalldenna lagstiftning även innehålla bestämmelser om ansvaret för förbindelser somhar ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansökningen om tillståndbeviljades eller avslogs. 2,Punkt 1 tillämpas inte päförbindelser med anledning av avtal som bolaget har ingått på villkor att det färtillstånd att böqa sin verksamhet. 1, Omlagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag skall bildas av flera bolagsmän, medför inte det förhållandet att därefter alla aktiema förenas pä en hand eller antalet bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen före skrivna minimiantalet att bolaget utan vidare upplöses, 2,Om enligt lagstiftningen i enmedlemsstat ett bolag i fall som avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnandeav rätten, får behörig domstol ge bolaget den frist som detta behöver för attvidta rättelse, 3,När förordnandet om upplösninghar meddelats, skall bolaget träda i likvidation. 1, Medlemsstaternaslagstiftning skall föreskriva att ett kapital på minst 25 000 europeiska beräkningsenheter måste tecknas för att bolaget skall få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet. Meden europeisk beräkningsenhet avses en sådan enhet som har bestämts genomkommissionens beslut nr 3289/75/EKSG (EGT nr L 327, 19,12,1975, s, 4), Som motvärdeI nationell valuta gäller första gången motvärdet den dag dä detta direktivantas, 2, Ommotvärdet till den europeiska beräkningsenheten i nationell valuta ändras sä att det I den senare valutan bestämda minimikapitalet under minst ett är understiger 22 500 beräkningsenheter, skall kommissionen meddela den berörda medlemsstatenatt denna efter den nämnda 359 ettårstidensutgång måste ändra sin lagstiftning så att den anpassas till be- Prop.1993/94:196 stämmelsema i punkt 1, Medlemsstaten får dock bestämma attlagändringen Bilaga 8 skall tillämpas på befintliga bolag först 18 månaderefter ikraftträdandet, 3,Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom gemenskapen ochtill tendensen att tillåta endast större och medelstora företag att välja de iartikel 1.1 angivna bolagsformerna, skall rådet vart femte är på förslag avkommissionen överväga och vid behov ändra de i denna artikel i europeiskaberäkningsenheter uttryckta beloppen. Dettecknade kapitalet får endast bestå av tillgångar som kan värderas ekonomiskt,I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden att utföra arbete eller atttillhandahålla tjänster. Aktiemafår inte ges ut mot vederlag som understiger det nominella be loppet eller, om sådant saknas, dessas bokförda parivärde. 2, Medlemsstatemakan dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig att pla cera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang. 1,Aktier som ges ut mot vederlagmåste då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet varabetalda till av det nominella beloppet eller, om sådantsaknas, av det bokförda parivärdet. 2,Aktier som har getts ut motapportegendom innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhetskall vara fullt betalda från bolagsbildningen eller tillståndetatt börja verksamheten. 1.En eller fiera av bolagetoberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndigheteller en domstol, skall avge ett utlåtande om apportegendomen innan bolagetbildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet. Beroende på varjemedlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiskapersoner eller bolag. 2.Sakkunnigutiåtandet skall minstbeskriva apportegendomen samt ange vilka värderingsmetoder de sakkunniga haranvänt och huruvida de därvid beräknade värdena åtminstone motsvarar antal,nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde och iförekommande fall överkurs i fräga om de aktier för vilka apportegendomen utgörvedertag. 3.Sakkunnigutlåtandet skalloffentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse medartikel 3 i direktiv /151/EEG. En medlemsstat fårunderlåta att tillämpa denna artikel om samtliga aktier Prop. 1993/94:196till av sitt nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde,sitt Bilaga 8 '■' bokförda parivärde utges mot apportegendom från etteller flera bolag och följande villkor är uppfyllda: a)de i artikel 3 i avseddapersonerna eller bolagen med anknytning till det bolag som tar emotapportegendomen har avstått från att kräva sakkunnig-utiåtande; b)avståendet har offentliggjortsenligt punkt 3; c)de bolag som lämnarapportegendomen har reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delasut och som uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad av sådantvärde, det bokförda parivärdet hos de aktier som ges ut mot apportegendom; d) debolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp som motsvarar det vid c angivna värdet åtar sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det mottagande bolaget efter det att detta bolag har gett ut aktierna mot apportegendom till dess att har förflutit från bolagets of- fentliggörande av årsredovisningen för det räkenskapsår under vilket appor tegendomen lämnades; överlåtelse av aktiema får inte ske ; e) detvid d angivna ansvaret har offentliggjorts enligt punkt 3; f) debolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som motsva rar det vid c angivna värdet till en reserv som får delas ut först tre är efter det att det mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts för det rä kenskapsår under vilket apportegendomen lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunkt dä alla fordringar som omfattas av det vid d angivna ansvaret och som görs gällande under den nu angivna treårsperio den har tillgodosetts. 1, Omett bolag inom som av den nationella lagstiftningen skall be stämmas till minst två är från det att bolagets bildades eller tilläts attbörja sin verksamhet förvärvar tillgångar frän en person eller ett bolag som avses i artikel 3 i mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det tecknade kapitalet, skall förvärvet granskas och offentliggöras enligt artikel 10 samt underställas bolagsstämman för godkännande. Medlemsstaternafär föreskriva att dessa bestämmelser även skall tillämpas när tillgångarnatillhör en aktieägare eller någon annan, 2, Punkt1 tillämpas inte i fråga om förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verksamhet, pä begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyn dighet eller en domstol eller pä en fondbörs. Aktieägarnafår inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna I andra fall än somkan följa av bestämmelserna om nedsättning av det tecknade kapitalet, Omett bolag av annat slag ombildas till aktiebolag skall medlemsstaterna, i Bilaga 8 avvaktan på en senare samordning av den nationella lagstiftningen, setill att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artiklarna 2-12 iakttas. Artiklama2-13 skall inte inverka på medlemsstaternas föreskrifter om kompetens ochtillvägagångssätt vid ändring av en bolagsordning eller en stiftelseurkund. 1a) Med undantag för det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned får någonutdelning inte ske till aktieägarna, om enligt bolagets årsredovisning nettotillgångarnapå bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret understiger eller till följdav utdelningen skulle komma att understiga det tecknade kapitalet och dereserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut. b)Det vid a angivna tecknadebeloppet skall minskas med sådan icke inbetald del därav som inte redovisas päbalansräkningens aktivsida, c)Det belopp som delas ut tillaktieägarna fär inte överstiga vinsten för det senast avslutade räkenskapsåretmed tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas fördetta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lageller bolagsordning har avsatts till reserver. d) Med"utdelning" avses i a och c särskilt utbetalning av vinst eller ränta som hänför sig till aktierna, 2, Omlagstiftningen i medlemsstat tillåter förskottsutdelning av vinst skall minst följande villkor iakttas: a)ett delärsbokslut skallupprättas som visar att tillräckliga medel finns tillgängliga för utdelningen; b)det belopp som skall delas ut färinte överstiga den vinst som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår förvilket årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanserad vinst och beloppfrån reserver som fär användas för detta ändamål samt med avdrag för balanseradförlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning skall föras över tillreserver, 3,Punkterna 1 och 2 inkräktar intepä medlemsstaternas bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genomöverföring av reserver till detta. 4,Lagstiftningen i en medlemsstatfår föreskriva undantag frän punkt 1 a i fräga om förvaltningsbolag med fastkapital. Idenna punkt anses som förvaltningsbolag med fast kapital endast bolag: -som uteslutande har tillföremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, olikafastigheter eller andra tillgångar I det enda syftet att spridainvesteringsriskerna och låta resultatet av kapitalförvaltningen kommaaktieägarna till godo, och -.som vänder sig tillallmänheten för att placera sina egna aktier. omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemsstatemas . Prop.1993/94:196 lagstiftning Bilaga 8 a)skall denna ålägga bolagenifråga att föra in ordet "förvaltningsbolag" i alla dokument somanges i artikel 4 i direktiv /151/EEG; b)får denna inte tillåta ettbolag som avses och vars nettotillgångar understiger det i punkt 1 a nämndabeloppet att dela ut medel till aktieägarna, om enligt årsredovisningen fördet senaste räkenskapsåret summan av bolagets samtliga tillgångar påbokslutsdagen understiger eller till följd av utdelningen skulle komma attunderstiga en och en halv gånger beloppet av bolagets samtliga skulder enligtårsredovisningen; c)skall denna föreskriva att ettnu avsett bolag, som delar ut medel till aktieägarna när nettotillgångarnaunderstiger det i punkt 1 a angivna beloppet, skall upplysa om utdelningen ien not till årsredovisningen. Enutdelning i strid med artikel 15 skall återbetalas av de aktieägare som harmottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen varolaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunnigaom det. 1.Vid betydande förlust av dettecknade kapitalet skall kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternaslagstiftning ske till en bolagsstämma, som skall pröva om bolaget skallupplösas eller om andra åtgärder skall vidtas. 2.Gränsen för betydande förlustenligt punkt 1 får i medlemsstaternas lagstiftning inte sättas högre än tillhälften av det tecknade kapitalet. 1.Ett bolag får inte teckna sina egna aktier. 2.Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning,skall denne anses ha tecknat aktierna för egen räkning. Aktiersom har tecknats i strid med denna artikel skall betalas av de i arti kel 3 i angivna personerna eller bolagen eller, vid ökning av det tecknade kapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen. LagstiftningenI en medlemsstat fär dock bestämma att den skall befrias från betalningsansvarsom kan visa att han inte har försummat något. 1.Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att ett bolag förvärvar egnaaktier, antingen direkt eller genom någon som handlar i eget namn men förbolagets räkning, skall enligt den lagstiftningen minst följande villkor gällaför ett sådant förvärv: a)Tillstånd till förvärvet skall lämnas av bolagsstämman som skall ange de närmare förutsättningarna för detta och särskilt det högsta antal aktier 363 som får förvärvas, den tidinom vilken tillståndet gäller, vilken tid inte fär Prop. 1993/94:196överstiga 18 månader, samt vid förvärv mot vederlag det lägsta och högsta Bilaga8 vederlaget. Medlemmama av styrelsen eller direktionen skall se till att devid b, c och d angivna villkoren iakttas när förvärvet äger rum. b)Det nominella värdet eller, omsådant värde saknas, det bokförda parivärdet hos de förvärvade aktiemainräknat de aktier som bolaget har förvärvat och fortfarande inneharsamt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men förbolagets räkning, får inte överstiga av det tecknade kapitalet. c)Förvärvet får inte medföra attvärdet av nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 15.1 a. d) Förvärvetfår endast omfatta helt betalda aktier. 2.Lagstiftningen i en medlemsstatfär medge undantag frän punkt 1 a första meningen, om ett förvärv av egnaaktier är nödvändigt för att bolaget skall undgå en betydande och näraförestående skada. I ett sådant fall skall styrelsen eller direktioneninformera den närmast följande bolagsstämman om gmnden för förvärvet och syftetmed detta, om de förvärvade aktiemas antal och nominella värde eller, iavsaknad av sådant värde, bokförda parivärde, om den andel av det tecknadekapitalet som de förvärvade aktiema utgör samt om vederlaget för aktierna. 3.Medlemsstaterna behöver intetillämpa punkt 1 a första meningen pä aktier som förvärvas av bolaget, direkteller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, för attfördelas bland de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag. Sädanaaktier skall fördelas frän förvärvet. 1.Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 19 pä: a)aktier som fövärvas för attgenomföra ett beslut om nedsättning av kapitalet eller i fall som avses iartikel 39; b)aktier som förvärvas som ettled i en allmän förmögenhetsövergång; c)helt betalda aktier somförvärvas utan vederlag eller som utgör inköpsprovision för banker och andrafinansinstitut; d) aktiersom förvärvas pä gmnd av en lagstadgad skyldighet eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktleägarminoritet, särskilt vidfu sion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets form, byte av säte till utlandet eller införandet av begränsningar i rätten att över låta aktier; e) aktiersom förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betalning av aktierna; f) aktiersom förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående bo lag skadelösa; g) heltbetalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot en aktieägare; h)helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast kapital enligt artikel 15.4 andra stycket och som på placerarnas begäran för- 364 värvas av detta bolageller av ett detta närstående bolag. Artikel 15.4 a skall Prop. 1993/94:196därvid tillämpas. Ett sådant förvärv får inte medföra att nettotillgångarna Bilaga 8 understiger det tecknade kapitalet ökat med de reserver som enligt laginte får delas ut. 2.Aktier som har förvärvatsenligt 1 b-g skall dock avyttras inom högst tre är, med mindre det nominellavärdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av deförvärvade aktiema inräknat de aktier som bolaget har förvärvat genom någonsom handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger tio procentav det tecknade kapitalet. 3.Om aktiema inte avyttras inomden tid som anges i punkt 2 skall de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i enmedlemsstat kan bestämma att ogiltigförklaringen skall åtföljas av enmotsvarande nedsättning av det tecknade kapitalet. En sådan nedsättning skallföreskrivas i den mån förvärvet av de aktier som skall förklaras ogiltiga harmedfört att nettotillgångama kommit att understiga det belopp som anges iartikel 15.1 a. Aktiersom har förvärvats i strid med artiklarna 19 och 20 skall avyttras inom ett ärfrån förvärvet. Om de inte avyttras tillämpas artikel 20.3. Omlagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, skall lagstiftningen för det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att minst följande villkor iakttas: a)av de rättigheter som är knutnatill aktier får rösträtt aldrig utövas för de egna aktierna; b)om dessa aktier tas upp som entillgång i balansräkningen skall ett motsvarande belopp, som bolaget inte fårförfoga över, tas upp som en reserv bland skulderna. Omlagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva egna ak tier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räk ning, skall lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelsen innehåller minst följande uppgifter: a)skälen för de förvärv som harskett under räkenskapsåret; b)antal och nominellt värdeeller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande de aktier somhar förvärvats och avyttrats under räkenskapsåret samt den andel av dettecknade kapitalet som dessa aktier utgör; c)vid förvärv eller avyttring motvederlag, uppgift om vederlaget för aktierna; d) antaloch nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört pa rivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör. 1.Ett bolag får inte ge förskott,lämna län eller ställa säkerhet i syfte att Bilaga 8 tredje man skallförvärva aktier i bolaget. 2.Punkt 1 tillämpas inte päåtgärder som utgör led i en banks eller något annat finansinstituts löpandeverksamhet eller som vidtas i syfte att aktier skall förvärvas av eller tillförmån för de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag. Sådanaåtgärder får dock inte leda till att nettotillgångama understiger det beloppsom anges i artikel 15.1 a. 3.Punkt 1 tillämpas inte pååtgärder som vidtas för att aktier skall förvärvas enligt artikel 20.1 h. 1.Om ett bolag direkt eller genomnågon som handlar i eget namn men för bolagets räkning tar emot egna aktier somsäkerhet, jämställs detta med förvärv som avses i artiklarna 19 och 20.1 samt artiklama22 och 23. 2.Medlemsstaterna behöver intetillämpa punkt 1 på åtgärder i en banks eller något annat finansinstitutslöpande verksamhet. 1.Alla kapitalökningar skallbeslutas av bolagsstämman. Ett sådant beslut, liksom genomförandet avkapitalökningen, skall offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning iöverensstämmelse med artikel 3 i direktiv /151/EEG. 2.Bolagsordningen,stiftelseurkunden eller bolagsstänunan, vilken senares beslut skalloffentliggöras enligt punkt 1, får dock ge bemyndigande om att öka det tecknadekapitalet upp till ett högsta belopp som fastställs med hänsyn till eventuellalagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det fastställda beloppetbeslutar det bemyndigade bolagsorganet i förekommande fall om ökning av dettecknade kapitalet. Bemyndigandet gäller i högst och kan förlängas av bolagsstänunanen eller varje gång. 3.Om det finns fiera slag avaktier, skall bolagsstämmans beslut om kapitalökning enligt punkt 1 eller ombemyndigande att öka kapitalet enligt punkt 2 bli föremål för en särskildomröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs avbeslutet. 4.Denna artikel tillämpas videmission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenademed teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepappereneller vid utnyttjandet av teckningsrätten. Omaktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapita let, skall de betalas med av aktiernas nominella värde eller, 366 iavsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om en överkurs Prop.1993/94:196 fastställs, skall denna betalas helt. 1.Om aktier ges ut motapportegendom som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, skall aktiernavara helt betalda inom fem är från beslutet om ökning av det tecknadekapitalet. 2.Det vederlag som avses i punkt1 skall innan kapitalökningen genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetasav en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga som utses eller godkänns aven förvaltningsmyndighet eller en domstol. Beroende på varje medlemsstatslagstiftning fär de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer ellerbolag. Artikel10.2 och 3 skall tillämpas. 3.Medlemsstaterna behöver intetillämpa punkt 2, om ökningen av det tecknade kapitalet sker för att genomföraen fusion eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i syfte attersätta aktieägama i ett bolag som upplöses genom fusionen eller är föremål fördet offentliga erbjudandet om köp eller byte. 4.Medlemsstatema behöver intetillämpa punkt 2 när alla aktier som emitteras som ett led i ökningen av dettecknade kapitalet ges ut mot apportegendom från ett eller flera bolag, omalla aktieägare i det bolag som tar emot apportegendomen har avstått frånsakkunnigutlåtande samt villkoren i artikel 10.4 b-f är uppfyllda. Omen kapitalökning inte fulltecknas, skall kapitalet ökas med det tecknadebeloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivit det. 1.Vid varje ökning av dettecknade kapitalet, som skall betalas med pengar, skall aktierna medföreträdesrätt erbjudas aktieägama i förhällande till den andel av kapitaletsom deras aktier representerar. a)behöver inte tillämpa punkt 1pä aktier med en begränsad rätt till utdelning enligt artikel 15 och/eller vidutsklftning av bolagets förmögenhet i samband med likvidation; eller b)får - om i ett bolag med aktierav olika slag i fräga om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 15eller vid utsklftning i samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökasgenom att nya aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut - tillåta attägarna till aktier av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nyaaktier först efter ägarna till aktier av det slag som emissionen avser. Erbjudandetom företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt fär ut- 367 nyttjas skalloffentliggöras i den nationella tidning som har utsetts i överens- Prop.1993/94:196 stämmelse med direktiv /151/EEG. Lagstiftningen i en medlemsstat behö-Bilaga 8 ver dock inte föreskriva ett offentliggörande, om alla bolagets aktierär ställda till viss man. I sådant fall skall samtliga aktieägare underrättasskriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten skall utnyttjas får inteunderstiga från det att erbjudandet offentliggörs eller den skriftligaunderrättelsen avsänds. 4.Företrädesrätten får intebegränsas eller upphävas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden. Detta fårdäremot ske genom ett beslut av bolagsstämman. Direktionen eller styrelsenskall i så fall lämna bolagsstämman en skriftlig redogörelse som anger skälenför att begränsa eller upphäva företrädesrätten och gmndema för den föreslagnaemissionskursen. Bolagsstämmans beslut skall fattas enligt bestämmelserna iartikel 40 om beslutförhet och majoritet. Beslutet skall offentliggöras enligtvarje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 3 i direktiv /151/EEG. 5.Lagstiftningen i en medlemsstatfår bestämma att bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, densenare med iakttagande av bestämmelserna i punkt 4 angående beslutförhet,majoritet och offentiiggörande, kan bemyndiga det bolagsorgan att begränsaeller upphäva företrädesrätten som har rätt att besluta om ökning avaktiekapitalet inom gränserna för det "auktoriserade" kapitalet. Ettsådant bemyndigande får inte gälla än ett bemyndigande enligtartikel 25.2.