prop · GH03196 · 1993-12-31 00:00:00 — Bakgrund: Enligt 14 kap, 1och 2 §§ aktiebolagslagen skall fusionsavtalet godkännas av bolagsstämman i deteller de överlåtande bolagen. Några särskilda majoritetsregler gäller Inte.Beslut om godkännande av fusionsavtal kan därför tas med enkel majoritet,såvida inte bolagsordningen föreskriver större majoritet. har ställtsmera långtgående krav på majoritet. Enligt 175 § aktiebolagslaggällde sålunda att ett sådant beslut var giltigt endast om det hade biträtts avsamtliga aktieägare eller om beslutet hade fattats på två på varandra följandebolagsstämmor, I det senare fallet fordrades dessutom att beslutet på den sistastämman hade biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstandeföreträdande minst tre fjärdedelar av det pä stämman representeradeaktiekapitalet. föreslog sedermera att majoritetskravetskulle sänkas, så att det för godkännande skulle krävas endast att beslutetbiträddes av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna somde vid stämman företrädda aktierna (SOU 1971:15 s.341). Vid den nuvarandeaktiebolagslagens tillkomst reducerades kraven pä kvalificerad majoritet Iflera hänseenden (se prop. 1975:103 s. 247 f) och kravet på kvalificeradmajoritet för beslut om godkännande av fusionsavtal utmönstrades helt ochhållet. Fördet övertagande bolaget jämställs fusionen med en vanlig affärstransaktion ochfusionsavtalet behöver därför Inte underställas stämman utan kan godkännasgenom beslut av styrelsen. För att genomföra en fusion kan emellertid Iblandkrävas åtgärder som fordrar bolagsstämmans godkännande, t.ex. ändring Ibolagsordningen eller beslut om nyemission. Enligtfusionsdirektivet, artikel 7, måste fusionsplanen godkännas av bolagsstämman Isamtliga fusionerande bolag. Bestämmelsen modifieras dock av artikel 8. Enligtdenna artikel behöver nämligen lagstiftningen I en med- lemsstat under vissaförutsättningar Inte föreskriva något godkännande av Prop. 1993/94:196bolagsstämman I det övertagande bolaget. Till dessa förutsättningar hör attfusionsplanen har offentliggjorts och hållits tillgänglig för aktieägarna i detövertagande bolaget på det sätt som direktivet i övrigt föreskriver. En ytterligareförutsättning är att en minoritet som innehar en viss andel av det tecknadekapitalet skall ha rätt alt begära att bolagsstämma sammankallas också i detövertagande bolaget för att godkänna fusionsplanen. Lagstiftningen får intesätta denna andel högre än . Föratt bolagsstämmans beslut skall vara giltigt fordras enligt huvudregeln att detbiträds av minst tvä tredjedelar av de röster som är förenade med de företräddavärdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet. Direktivet ger dockmedlemsstaterna frihet att föreskriva ett krav på endast absolut majoritet avrösterna, under förutsättning att minst hälften av det tecknade kapitalet ärföreträtt på bolagsstämman. Finns det I något av de fusionerande bolagen fleraslag av aktier, fordras dessutom för beslut om fusion en särskild omröstningför varje kategori av aktieägare vars rätt berörs av åtgärden. Skälenför regeringens förslag: De nu redovisade direktivbestämmelserna får till följdatt den svenska aktiebolagslagen mäste ändras i två väsentliga avseenden. Fördet första mäste det i lagen införas regler om att fusionsplanen under vissaförutsättningar skall godkännas också av bolagsstämman i det övertagandebolaget. För det andra mäste det Införas en bestämmelse om kvalificeradmajoritet. Det skulle visserligen vara möjligt att begränsa dessa lagändringartill att gälla endast de publika aktiebolagen. Som har framhållits böremellertid samma regelsystem gälla för båda bolagskategorierna, såvida Intesärskilda skäl talar för något annat, I denna del finns det enligt regeringensmening inte några sådana skäl. Närdet gäller beslut om godkännande av fusionsplan i det övertagande bolaget talarövervägande skäl för att bör utnyttja den undantagsbestämmelse somfinns i artikel 8, Ett särskilt bolagsstämmobeslut i det övertagande bolagetbör alltså krävas först om en minoritet som företräder avaktiekapitalet begär det. Fusionsdirektivetinnebär att ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan normalt skallfattas med två tredjedels majoritet. harförordat en ännu mera långtgående majoritets-regel, nämligen 90 procentsmajoritet såvitt gäller det eller de överlåtande bolagen. Det har därvidanförts bl.a. att skyddet för den enskilda äganderätten annars skulle blialltför svagt. Detfinns enligt regeringens mening anledning att vara restriktiv med långtgående majoritetsregler av det slag som förordat, eftersom de kan göra det onödigt svårt att fatta beslut som kan vara nyttiga eller nödvändiga för den verksamhet som bolaget bedriver. Ett beslut om fusion kan inte heller generellt anses vara så Ingripande att det motiverar en sådan majoritetsregel. Flera andra typer av beslut enligt aktiebolagslagen kan få lika långtgående verkningar men fordrar trots det inte mer än enkel majoritet eller-vid ändring i bolagsordningen-tvä tredje dels majoritet. Till detta kommer att minoritetsaktieägarna skyddas genom generalklausulen I 9 kap. 16§ aktiebolagslagen och genom de I fusionsförfa randet Inbyggda spärrarna och värderingsreglerna. Regeringen delar därför 96 kommitténsuppfattning om majoritetskravet, dvs. att beslutet skall biträdas av minst tvåtredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Regeringenfinner det vidare - i likhet med kommittén -vara naturligt att, om fusionenrubbar rättsförhållandet mellan olika aktier, beslutet bör kräva sammamajoritet som fordras för beslut om ändring av bolagsordningen som innebär atträttsförhållandet mellan aktier rubbas. I sådana fall fordras enligt 9 kap. 15§ aktiebolagslagen som huvudregel att beslutet biträds av samtliga vid stämmannärvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. Bestämmelsen omatt det krävs tvä tredjedels majoritet för beslut om fusion bör därförkompletteras med en bestämmelse motsvarande bestämmelserna I 9 kap. 15 §aktiebolagslagen. Regeringens förslag: Skyddet för borgenärerna skall liksomhittills tillgodoses genom ett tlllständsförfarande. Tillstånd skall liksom normalt lämnas om ansökan inte bestrids eller om de borgenärer sombestrider den får full betalning eller tillfredsställande säkerhet. Ansökan omtillstånd skall - till skillnad från vad som är fallet - göras hosPatent- och registreringsverket. Verket skall pröva otvistiga tillståndsärendenoch överlämna de ärenden där ansökan har bestritts till allmän domstol. Den krets av borgenärer som skall ha rätt att yttra sigöver fusionen och därvid kräva betalning eller säkerhet utvidgas. Även borgenärernai det övertagande bolaget skall i vissa fall kallas och ha rätt att krävabetalning eller säkerhet. Kallelsenpå borgenärerna skall utfärdas genom kungörelse i ,De kända borgenärer som omfattas av kallelsen skall dessutom tillställasskriftliga underrättelser om fusionen. Dessa underrättelser skall skickas genombolagens försorg. Kommitténsförslag: Kommittén har utgått från att borgenärsskyddet skall tillgodoses genomett förfarande vid allmän domstol. Den har föreslagit att kretsen av deborgenärer som skall kallas i tillståndsärendet utvidgas på det sätt somregeringen föreslår. Enligt kommitténs förslag skall de skriftliga underrättelsernatill borgenärerna skickas ut av rätten (se betänkandet s. 334 -337). Remissinstanserna:Det har Inte frän något håll riktats invändningar mot att skyddet förborgenärerna skall upprätthållas med regler av I huvudsak det slag som gäller . Däremot har det - liksom har skett vid remissbehandlingen avDomstolsutredningens betänkande Domstolarna inför 2000-talct (SOU 1991:106) -ifrågasatts om inte prövningen skulle kunna flyttas över frän allmän domstoltill . En fråga som har berörts av flera remissinstanser är hurdomstolen skall kalla borgenärerna. Denna fråga har också tagits upp I ensärskild framställning från till . 7 1993/94. Departementets promemoria och hearing: Vid den hearing somJustitiede- Prop. 1993/94:196 partementet höll behandlades eninom upprättad promemoria om borgenärsskyddet vidfusion. I promemorian föreslogs att borgenärsskyddet även I fortsättningenskulle tillgodoses genom ett förfarande vid allmän domstol. Vid hearlngen vardet emellertid en allmän uppfattning att sådana ärenden normalt borde kunnahandläggas av och att enbart tvistiga ärendenskulle handläggas av domstol. I promemorian föreslogs även att skyldigheten att skickasärskilda underrättelser till borgenärerna skulle begränsas till fall därevisorerna I fusionsplanen hade uttalat att fusionen kunde innebära fara förborgenärerna. Promemorians förslag fick I denna del ett blandat mottagande.Det ifrågasattes från bl.a. Svenska Revisorssamfundets sida om revisorernaskulle vara beredda att uttala sig pä det sätt som förutsattes Ipromemorieförslaget. Andra deltagande organisationer pekade på möjligheten attlåta sökanden själv ombesörja underrättelserna. I ett efter hearlngen avgivetyttrande har däremot Föreningen tillstyrktpromemorians förslag med vissa mindre tillägg. Bakgrund: Aktiebolagslagens fusionsregler syftar bl.a.till att skydda det eller de överlåtande bolagens fordringsägare. En fusioninnebär att dessa förlorar möjligheterna att göra gällande sina fordringar motden ursprunglige gäldenären och att de i stället får motsvarande fordringar pådet övertagande bolaget. Det är alltså fråga om byte av gäldenär, något somenligt svensk rätt i allmänhet fordrar samtycke av borgenären. Gäldenärsbytetkan medföra att borgenärernas rätt försämras, exempelvis om förhållandet mellantillgångar och skulder är mindre betryggande i det övertagande bolaget än i detöverlätande bolaget. Borgenärsskyddet tillgodoses genom ett särskiltförfarande vid allmän domstol. För rättens prövning av ansökan gäller ihuvudsak samma regler som vid prövning enligt 6 kap. aktiebolagslagen avansökan om tillstånd till nedsättning av aktiekapital. Rätten skall kalla detöverlåtande bolagets kända och okända borgenärer med föreläggande för den somvill bestrida ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta vid äventyratt han annars anses ha medgivit den. Kallelsen skall kungöras i Post- ochInrikes Tidningar. Rätten skall dessutom särskilt underrätta alla kändaborgenärer. Frän detta kallelseförfarande undantas endast borgenär som också ärgäldenär i samma rättsförhållande. Om ansökan bestrids, skall tillstånd ändåmeddelas om de borgenärer som bestrider ansökan får full betalning eller tillfredsställandesäkerhet (se 14 kap. 4§ och 6 kap. 6§ tredje - femte styckena). När rättens beslut har vunnit laga kraft, skall rättenanmäla detta till . Innebär beslutet attansökan bifalls, skall som huvudregel det överlåtande bolagets tillgångar ochskulder anses övergå till det övertagande bolaget I och med att Patent- ochregistreringsverket registrerar anmälan (se 14 kap. 5 §). I fusionsdirektivets artiklar 13 och 23 finns bestämmelserom skyddet för borgenärerna vid fusion. I artikel 13 föreskrivs: Lagstiftningeni medlemsstaterna skall på ett betryggande sätt skydda rät- Prop.1993/94:196 tigheterna för de borgenärer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanen ochsom Inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet. 2.I detta syfteskall lagstiftningen i medlemsstaterna minst föreskriva att dessa borgenärerhar rätt till betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn tillde fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna Inte redanhar sådan säkerhet. 3.Skyddet färvara olika för borgenärerna i det övertagande och det överlåtande bolaget. Som framgår av artikeltexten anger direktivet attborgenärerna I såväl överlätande som övertagande bolag skall ha rätt till"betryggande säkerhet". Kravet på ställande av säkerhet är Inteabsolut utan gäller enbart "om ett sådant skydd behövs med hänsyn till defusionerande bolagens ekonomiska förhållanden". Hur detta borgenärsskyddskall upprätthällas ger direktivet inte något besked om. Skälen för regeringens förslag: Vad först gäller frågan omhandläggande myndigket finns mot den angivna bakgrunden anledning attförutsättningslöst pröva om borgenärsskyddet även i fortsättningen börtillgodoses genom ett förfarande vid domstol. Därvid bör beaktas att det ärönskvärt att domstolarnas verksamhet renodlas. Frän domstolarnas verksamhetsområdebör i allmänhet föras bort sådana uppgifter som inte utgör eller sammanhängermed rättskipande verksamhet. På aktiebolagsrättens område sköts redan nubetydelsefulla uppgifter av . Bland annat harverket till uppgift att fullgöra vissa registreringsuppgifter I samband medfusion. Som ett led i renodlingen av domstolarnas verksamhet har riksdagennyligen beslutat att även prövningen av frågor om likvidation enligt 13 kap.4§ första stycket 2-4, vilka har handlagts av domstol, skall flyttasöver till (se SFS 1993:1495). Detta talar föratt också frågor om tillstånd till fusion bör flyttas över till Patent- ochregistreringsverket. Det kan å andra sidan också hävdas att den prövning somskall göras i detta slag av ärenden är av sädan art att den sakligt sett hörhemma hos domstol. Om ansökan bestrids, ställs den handläggande myndigheteninför uppgiften att pröva tvistefrågor mellan enskilda. Det kan råda oenighetom huruvida det finns en fordran. Parterna kan vara oense om huruvida den erbjudnasäkerheten är tillräcklig. Prövningen av sädana frågor bör normalt handhas avdomstol. I det stora flertalet tillståndsärenden blir detemellertid aldrig aktuellt att göra någon sådan prövning eftersom ansökan intebestrids. Från har uppgivits att bestridande förekommerendast i någon enstaka procent av fusionsärendena. I de icke bestridda ärendenaförekommer inte nägra egentliga rättsliga överväganden. Inte heller finns det Isädana ärenden något behov av muntlig förhandling. I stället dominerasdomstolens handläggning av enkla och rutlnbetonade åtgärder såsom utfärdande avkallelse. Det arbete som detta innebär kan vara betydande, särskilt somantalet fusioner har ökat och antalet borgenärer Itlllständsärendet i flera fall har varit mycket stort. Att domstolarnabelastas med sådana upp- Prop. 1993/94:196 gifter står inte iöverensstämmelse med önskemålet om renodling av domstolarna. Regeringen anser mot denna bakgrund att detlllständsärenden, där det inte råder tvist, bör handläggas av Patent- ochregistreringsverket. Däremot bör tvistiga ärenden liksom prövas avdomstol. Ansökan om tillstånd bör därför göras hos Patent- ochregistreringsverket. Verket bör utfärda kallelse på borgenärerna. Om ansökanInte bestrids, bör verket också kunna meddela tillstånd till fusionen. Omansökan däremot bestrids, bör verket i stället överlämna ärendet till rättenför prövning i sak. När de gäller kretsen av de borgenärer som omfattas avborgenärsskydds-reglerna gäller de nuvarande svenska reglerna endast borgenäreri överlåtande bolag. Fusionsdirektivet föreskriver emellertid att ävenborgenärerna I det övertagande bolaget skall ges "betryggandesäkerhet". Direktivet tillåter dock att skyddet för borgenärerna får varaolika för borgenärer I överlåtande och övertagande bolag. Det är därför nödvändigt att utformaborgenärsskyddsreglerna så att de ger även borgenärer i det övertagande bolagetvisst skydd. För dessa borgenärer innebär fusionen emellertid inte någotgäldenärsbyte. Med hänsyn till detta bör borgenärerna i det övertagande bolagetinte ges någon generell rätt att fordra betalning eller säkerhet. Däremot börde ha en sådan rätt när deras ställning Inte framstår som betryggande. Här uppkommer frågan hur man skall avgränsa de fall dåborgenärernas ställning kan anses betryggande från övriga fall. Regeringenföreslår här en lösning som i huvudsak överensstämmer med vad kommittén harföreslagit. Om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de vidsin granskning Inte funnit att fusionen innebär någon risk för att borgenärernaI det övertagande bolaget inte skall få sin fordringar betalda, skall dessa borgenärerInte kallas. De har i så fall Inte heller rätt att påfordra betalning ellerställande av säkerhet. Saknas däremot ett sådant revisorsuttalande, skallborgenärerna i det övertagande bolaget kallas på samma vis som borgenärerna iöverlåtande bolag. Fusionsdirektivet synes göra det nödvändigt att tillämpaborgenärsskyddsreglerna på en annan borgenärskategori som inte omfattas av denuvarande reglerna, nämligen borgenärer som även är gäldenärer i sammarättsförhållande. Bland sådana borgenärer märks t.ex. bolagets anställda ochavtalsparter som ännu Inte har fullgjort den egna avtalsprestationen. Det harhittills ansetts att dessa har andra möjligheter att skydda sig mot skadligaeffekter av fusionen. En anställd har t.ex. rätt till ersättning enligt lagenom lönegaranti, medan en säljare - fram till avlämnandet - har säkerhet i denförsålda egendomen eller i vart fall möjlighet att kräva bankgaranti. Direktivet innehåller emellertid inte något undantag avdetta slag. närer har alltid rätt till betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och bor genärerna Inte redan har sådan säkerhet. Den möjlighet att hålla inne sin prestation som en säljare eller annan avtalspart har kan inte anses som be tryggande säkerhet och täcker Inte t.ex. eventuella skadeståndanspråk. Det undantag som nuvarande lagstiftning Innehåller kan därför Inte behållas. Beträffande en grupp avborgenärer har kommittén dock funnit att den Prop. 1993/94:196 mäste ansesha bettyggande säkerhet för sina fordringar. Det gäller bolagets anställda somgenom reglerna i lönegarantilagen (1992:497) tillförsäkras betalning för sinafordringar på lön och pension vid arbetsgivarens konkurs. Regeringen delar ilikhet med remissinstanserna denna bedömning. Ienlighet med det anförda föreslår regeringen att bestämmelserna omborgenärsskydd görs tillämpliga även på borgenärer som tillika är gäldenärer isamma rättsförhållande, dock att detta inte skall gälla borgenärer som har rätttill ersättning enligt lönegarantilagen. Kommitténsförslag innebär, vad giWex formen för kallelse och underrättelser, att dengällande ordningen behålls. Kallelsen pä borgenärerna föresläs alltså kommatill uttryck såväl i en kungörelse i Post- och som Isärskilda underrättelser till kända borgenärer. Eftersom kommitténs förslagleder till att antalet borgenärer som omfattas av borgenärsskyddsreglernaökar, är förslaget i denna del ägnat att leda till ökade kostnader. Det bör bl.a.mot den bakgrunden övervägas om det i detta sammanhang är tillräckligt medförenklade kallelseformer. Regelsystemetmåste givetvis vara sådant att det uppfyller de krav som ställs ifusionsdirektivet. Direktivet innehåller emellertid I denna del inte någontingsom kräver ett så långtgående kallelseförfarande som det som tillämpas iSverige. Tvärtom har man i andra länder vid den nationella anpassningen tilldetta direktiv ansett att ett enklare kallelseförfarande är tillräckligt. Motbakgrund av detta har i den promemoria som upprättats inom Justitiedepartementetoch som diskuterades vid departementets hearing skisseratsnågra alternativa modeller för hur ett mindre långtgående kallelseförfarandeskulle kunna vara uppbyggt. Ettförsta alternativ är att registreringsmyndigheten inte sänder ut någraunderrättelser till borgenärerna utan kallar kända och okända borgenärer enbartgenom kungörelse i Post- och och ortstidning eller endera avdessa. Isvensk rätt används denna kallelseform (kungörelsedelglvning) endast Iundantagsfall. Det finns en påtaglig risk för att en kallelse som sker enbartgenom kungörelse i många fall Inte når fram till sina adressater. Det är därförtveksamt om en sådan kallelse i tillräcklig grad tillgodoser borgenärernas intressen.Den bör därför inte anses tillräcklig i sådana fall dä borgenärerna kan antasha skäl att hävda sina intressen Inom ramen för fusionsförfarandet. Attgenerellt ge borgenärerna underrättelse om fusionen enbart genom en eller fleratidningar bör alltså inte komma I fråga. Ettytterligare alternativ är att utfärdar kallelse genom kungörelse och dessutom skickar skriftliga underrättelser i de fall dä borgenärernas Intresse av att få kännedom om kallelsen är särskilt påtagligt. En sådan lösning har förordats i promemorian. Enligt dess förslag skulle det inte vara nödvändigt att skicka ut skriftliga underrättelser om revi sorerna i sitt till fusionsplanen fogade yttrande har uttalat att fusionen inte medför någon fara för att borgenärerna Inte skall få sina fordringar betalda. Flertalet deltagare vid departementets hearing ansåg att denna lösning i och för sig var acceptabel. Andra menade dock att borgenärerna I överlåtande 101 bolag alltid bordetillsändas en särskild underrättelse. En allmän uppfattning Prop. 1993/94:196var att promemorians lösning förutsatte revisorernas medverkan. Frän bl.a.Sveriges Revisorssamfunds och Patent- och registreringsverkets sida betonadesrisken för att revisorerna skulle välja att inte uttala sig i frågan och attdetta skulle få till följd att skriftliga underrättelser ändå alltid skullebehöva skickas ut. Mot bl.a. den bakgrunden motsatte sig SverigesRevisorssamfund förslaget. Enligtregeringens mening bör inte heller denna lösning väljas. Det är av värde attsamtliga kända borgenärer - med de undantag som har behandlats I det föregående- underrättas om fusionen. Till detta kommer att lösningen bygger pårevisorernas medverkan. Den kritik som har riktat motlösningen mäste därför tillmätas stor vikt. Ettytterligare alternativ är att uppgiften att sända ut de skriftliga underrättelsernaflyttas över från registreringsmyndigheten till ansökande bolag. Stockholmstingsrätt har pekat på denna möjlighet I sin skrivelse till . Lösningenförutsätter att underrättelserna skickas ut innan ansökan om verkställighet omfusionsplanen görs. Underrättelserna bör därför innehålla uppgift om att ensådan ansökan kommer att göras och att borgenärer har möjlighet att bestridaansökan Inom den tid som registreringsmyndigheten bestämmer.Registreringsmyndigheten skulle enbart behöva kontrollera att bolagets styrelseeller verkställande direktör avgivit ett intyg om att underrättelser avsänts. Detkan antas att arbetet med utskickande av underrättelser skulle kunna genomförasavsevärt smidigare om det görs pä detta sätt. Det skulle också innebära storakostnadsbesparingar för det allmänna. Lösningen kan visserligen synas ge sämregarantier för att underrättelser verkligen avsänds. Enligt regeringens meningär emellertid detta Inte fallet. är det nämligen uppgifter frånbolaget - dvs. borgenärsförteckningen - som är avgörande för vilka adressatersom domstolen kommer att skicka särskilda underrättelser till. Att lägga ocksåavsändandet av underrättelserna på bolagen kan mot den bakgrunden knappastanses ge sämre säkerhet. Regeringendelar därför den uppfattning som kom till uttryck vid Justitiedepartementetshearing att den senast angivna lösningen bör väljas. Givetvis skall det Intevara nödvändigt att skicka underrättelser till andra borgenärer än dem somregistreringsmyndigheten senare skall kalla. Så skall t.ex. Inte borgenärerna idet övertagande bolaget behöva underrättas I fall då revisorerna i yttrandeöver fusionsplanen har uttalat att de Inte har funnit att fusionen Innebärnågon fara för detta bolags borgenärer. Regeringensförslag: När givit tillstånd tillverkställighet av fusionsplanen eller, i hänskjutna ärenden, när rättenstillståndsbeslut har vunnit laga kraft, skall det övertagande bolagetsstyrelse anmäla fusionen för registrering I aktiebolagsregistret. En sådananmälan skall innehålla uppgift om för fusionen nödvändiga följdbeslut, t.ex.ökning av aktiekapitalet I det övertagande bolaget. I och med att denna anmälanregistreras skall överlåtande bolag anses upplösta och deras tillgångar ochskulder anses övergå på det övertagande bolaget. skallfusionsvederlaget övergå till de tidigare aktieägarna i överlätande bolag. Kommitténsförslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.