prop · GH03196 · 1993-12-31 00:00:00 — Paragrafenbehandlar frågor om skyldighet att betala tillbaka vad som har Prop, 1993/94:196utbetalats till aktieägare i strid med aktiebolagslagens bestämmelser, I denhittills gällande lydelsen har någon återbetalningsskyldighet inte förelegat ommottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde lagligvinstutdelning. Den nya lydelsen av paragrafen, som är föranledd av artikel 16i kapitaldirektivet, innebär att medel som har betalats ut som vinstutdelninginte behöver betalas tillbaka annat än om mottagaren insett eller bort inse attutbetalningen stred mot aktiebolagslagen. Med vinstutdelning avses endast öppenvinstutdelning, dvs. sådan utdelning som har skett på i lagen föreskrivet sätt.Ondtrosrekvisitet överensstämmer i sak med det ondtros-rekvisit som uppställs ibl.a. 32 § avtalslagen. Bolaget har bevisbördan för att betalningsmottagarenvarit i ond tro. 12 kap. 7 § Aktiebolag fär ej lämna penninglån till den som ägeraktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget ellerannat bolag I samma koncern. Detsamma gäller I fråga om penninglän till 1.den som är giftmed eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led tillaktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör, 2.den som ärbesvågrad med sådan person I rätt upp- eller nedstigande led eller sä att denene är gift med den andres syskon, eller 3.juridisk personöver vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande. Bestämmelserna i första stycket gäller ej om 1.gäldenären ärkommun eller landstingskommun, 2.gäldenären ärföretag I koncern i vilken det långivande bolaget ingår, 3.gäldenärendriver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsettuteslutande för gäldenärens rörelse, eller 4.gäldenäreneller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket1 -3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgär till enprocent av aktiekapitalet I bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern,till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Förstastycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över varsverksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger merän 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, I koncernbolagen. Aktiebolag fär icke lämna penninglån i syfte attgäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses iförsta stycket 1-3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i sammakoncern. Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag isamma koncern gäller Inte förbudet mot penninglän I tredje stycket, om 1.lånebeloppetjämte tidigare lån enligt detta stycke frän bolaget eller annat bolag i sammakoncern inte överstiger ett belopp som motsvarar tvä gånger gällande basbeloppenligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, 2.läneerbjudandetriktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och lånet skallåterbetalas genom regelbundna amorteringar samt 3.hinder mot låninte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om deaktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första stycketangivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot Inte gälla I fråga omden som är styrelseledamot enligt bestämmelserna I lagen (1987:1245) omstyrelserepresentation för de privatanställda. Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om detsammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital. Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglånäger motsva- Prop. 1993/94:196 rande tillämpning i fråga om ställande avsäkerhet. Vid tillämpningen av denna paragraf likställesäktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande harvarit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt. Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelsernai denna paragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefondeller i en ak-tiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten. (Jfr 12 kap. 7§ i kommitténs förslag) Paragrafen innehåller bestämmelser om förbud mot attbolaget lämnar penninglån deb till bolaget närstående, deb i syfte attgäldenären eller någon honom närstående skall kunna förvärva aktier i bolageteller annat bolag I samma koncern. Motsvarande förbud gäller ifråga omställande av säkerhet. Ändringen i paragrafen avser förbudet mot penninglån m.m.som syftar till att gäldenären skall kunna förvärva aktier i bolaget. Fråndetta förbud har lagen medgivit vissa undantag. Bolaget har sålunda i vissutsträckning fått lämna sådana län till anställda (se fjärde stycket). Även kapitaldirektivet medger att ett aktiebolag lämnarpenninglån till anställda i syfte att dessa skall förvärva aktier i bolaget.Direktivet uppställer dock en förutsättning som inte har någon motsvarighet ihittills gällande svensk rätt. Av artikel 23.2 jämförd med artikel 15.1a följernämligen att sädana län inte får inkräkta på bolagets bundna kapital. Med anledning av detta har i ett nytt femte styckeföreskrivits att sådana lån vars syfte är att gäldenären skall kunna förvärvaaktier i bolaget får lämnas om det sammanlagda beloppet av lån av dettaslag därefter skulle komma att överstiga bolagets fria egna kapital. Frågan harbehandlats närmare i avsnitt 13. 12 kap. 8 § 1 fråga om lån eller säkerket för förvärv av aktier ibolaget eller annat bolag i samma koncem får skattemyndigheten medge undantagfrån 7§ om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Vid förvärv avaktier i det bolag som lämnar lån eller ställer säkerket får dock sådantundantag medges endast om bolaget är ett privat aktiebolag. I andra fall än som avses i första stycket fårskattemyndigketen medge undantag från 7§ om det finns synnerliga skäl. När det gäller aktiebolag som står underFinansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag av . Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen.Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkasav att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalaseller betryggande säkerhet ställas för den Innan ansökningen får bifallas. (Jfr 12 kap. 8§ I kommitténs förslag) Paragrafen ger vissa möjligheter att meddela dispens frånförbuden mot penninglån m.m. i 7§. 1 gällande rätt har det varit möjligt att fädispens frän förbudet att lämna penninglån eller ställa säkerhet för förvärv av aktier I bolaget om det har förelegat särskilda skäl. I övriga fall - dvs. I fräga om lån till bolagetnär stående - har dispens kunnat ges om det funnits .synnerliga skäl. Dispensregelnsaknar emellertid motsvarighet i kapitaldirektivet. 1 direk- Prop.1993/94:196 tivet tillåts därför inte att ett publikt aktiebolag lämnarpenninglån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget i vidare månän som anges i 7 § fjärde och femte styckena. Med hänsyn till detta harmöjligheten att meddela dispens begränsats till att gälla enbart för privataaktiebolag. I direktivet förbjuds dock endast lån och ställande avsäkerhet för förvärv av aktier i det bolag som lämnar länet eller ställersäkerheten. Det har därför ansetts att dispensmöjligheten bör behällas - ocksåbeträffande publika aktiebolag - såvitt gäller län eller ställande av säkerhetdär syftet är att förvärva aktier i ett annat bolag i samma koncern. Direktivet reglerar inte heller penninglän till bolagetnärstående. Möjligheten att meddela dispens från förbudet i 7§ första stycketmot sådana län har därför behållits. I första stycket - som har utformats med beaktande avLagrådets förslag -behandlas dispens från förbudet i 7§ tredje stycket, dvs.förbudet mot län eller ställande av säkerhet där syftet är att gäldenären skallförvärva aktier. Bestämmelsen innebär som huvudregel att sådan dispens kan gesom det föreligger särskilda omständigheter. Dispens får emellertid inte ges omdet bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet är ett publikt aktiebolag ochsyftet med transaktionen är att gäldenären skall kunna förvärva aktier i detbolaget. Däremot fär - under motsvarande förutsättningar - dispens lämnas omsyftet är att gäldenären skall förvärva aktier i annat bolag i samma koncern. 1 andra stycket behandlas dispens i andra fall, dvs. förlån m.m. till bolaget närstående. Dispens kan i dessa fall ges endast om detföreligger synnerliga skäl. Det tredje stycket motsvarar det hittillsvarande förstastycket andra meningen. Detä/-de.s/yc/ce/motsvarar det hittillsvarande andrastycket. 14 kap. 1 § Ett aktiebolags samtliga tillgångar ock skulder kanövertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägama i det överlåtandebolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtandebolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fiisionsvederlag får ocksålämnas pengar. 1.mellandet övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag påden andra (absorption), eller 2.mellantvå eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagandebolag (kombination). (Jfr 14 kap. 1 § i kommitténs förslag) Första stycket innehåller en definition av vad som avsesmed fusion. Den innebär att ett eller flera överlåtande bolags samtligatillgångar och skulder genom universalsuccession överförs på ett annat bolag,det övertagande bolaget, som överlåtande bolag upplöses utanlikvidation. Ett ytterligare moment i definitionen ärfusionsvederiaget. Detta kan be stå av aktier i det övertagande bolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier I övertagande bolag och kontanter. Däremot kan skuldebrev eller annan egendom Inte lämnas som fusionsvederlag. Dessa frågor har behand lats i avsnitt 6.2. jyg Om fusionsvederlaget inte motsvarar lagens krav ärsamgåendet mellan Prop. 1993/94:196 bolagen att anse som något annat änfusion. I sä fall kommer det överlåtande bolaget att bestå ända till dess attett formellt beslut om likvidation har fattats och fullföljts. Vidare måsteöverföringen av tillgångar och skulder på det övertagande bolaget ske enligtallmänna sakrättsliga regler. I andra stycket anges de båda fusionsformerna, fusiongenom absorption och fusion genom kombination. Fusion genom absorption innebäratt ett existerande aktiebolag helt tar över ett eller flera andra aktiebolagsom därvid upphör. Ett specialfall av absorption är när ett moderbolagabsorberar ett helägt dotterbolag. Om detta finns särskilda regler i 22 - 29§§. Med fusion genom kombination förstås att tvä eller flera aktiebolag uppgåri ett nybildat aktiebolag. I gällande rätt har fusion genom absorptionendast kunnat ske med ett enda överlätande bolag. Definitionen av "fusiongenom förvärv" (absorption) I fusionsdirektivet utgår emellertid från attdet även vid absorption kan finnas flera överlåtande bolag (se artikel 3.1).Det har därför ansetts att även den svenska lagstiftningen bör ge möjlighet attgenomföra en absorption med flera överlätande bolag. Detta har kommit tilluttryck i den nya lagtexten. 14 kap. 2 § Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag karträtt i likvidation, under fömtsättning att skifte av bolagets tillgångar intehar påbörjats. Ifall som avses i första stycket skall Ukvidatorema, nären fusionsplan har upprättats enligt 4§, avge slutredovisning över sinförvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen kar blivit gällandei bolaget, framläggas på stämma. För slutredovbningen ock dess granskninggäller i övrigt vad som föreskrivs i 13 kap. 14 §. Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 19 §kar regbtrerats eller regbtrering enligt 28 § har skett. (Jfr 14 kap. 2§ i kommitténs förslag) Att ett bolag har trätt i likvidation har i hittillsgällande rätt inte ansetts utgöra hinder mot att bolaget såsom överlätandebolag tar del i en fusion. Artikel 3.2 i fusiondirektivet uppställer emellertid enbegränsning i detta avseende. I artikeln föreskrivs sålunda att fusion får skeendast om skiftet av bolagets tillgångar ännu inte har påbörjats. Denna begränsning har förts in i den nyaförfattningstexten. Paragrafen berör endast överlåtande bolag. Att ett sådant bolag är försatt i likvidation behöver i och för sig inte förhindra fusionen. Om den utsedde likvidatorn däremot har börjat att skifta bolagets behållna överskott till aktieägarna en ligt bestämmelserna I 13 kap. 13 §, kan emellertid bolaget delta i en fu sion. Pägär ett sådant skifte, får alltså något fusionsförfarande inte inledas eller fortsätta, såvida Inte bolagsstämman, i fall som anges i 13 kap. 17 §, beslutar att likvidationen skall upphöra. En likvidator är - såsom framgår av 13 kap. 11 § - skyldig att vid handhavandet av sitt uppdrag iaktta en viss skyndsamhet. Likvidationen får givetvis inte fördröjas av ett pågående fu sionsförfarande. Anser likvidatorn att han inte kan dröja med skiftet och finns det inte heller förutsättningar att besluta om att likvidationen skallupp- . 12 1993/94. höra,mäste därför fusionsförfarandet avbrytas. /94:196 får, sedan skiftet har inletts, inte registrera förslaget tillfusionsplan. Myndigheten får inte heller registrera en anmälan enligt 19 §,dvs. övertagande bolags anmälan om fusionen. Omlikvidatorn inleder skiftet/öre fusionens registrering, mäste fusionen såledesavbrytas. Det är givet att likvidationen då måste avslutas på sedvanligt sättenligt likvidationsreglerna. Omdet däremot inte har inletts något skifte och fusionen därför kan föras tillett slut, uppstår frågan vilka ytterligare åtgärder likvidatorn skall företamed anledning av likvidationen. Så länge bolaget består (dvs./öre den slutligaregistreringen av fusionen) behäller han sitt ansvar för bolagets förvaltningoch för att åtgärder vidtas för avveckling av bolaget. Större tveksamhet kanråda om vilka åtgärder han skall vidta när fusionen har fullbordats. I hittillsgällande rätt har det ansetts att, om överlåtande bolag är försatt I likvidation,likvidationen efter registreringen av rättens beslut i fusionsärendet skallavslutas i vanlig ordning med skifte och slutredovisning (se prop. Detta synsätt är väl förenligt med den gällande ordningen däröverlätande bolag anses vara upplöst först i och med att skifte med anledningav fusionen har skett och slutredovisning har lagts fram. De nyafusionsreglerna Innebär emellertid att överlåtande bolag upplöses redan i ochmed registreringen av registreringsmyndighetens eller rättens tillstånd tillverkställande av fusionsplanen och att fusionsvederlaget därvid övergår tillaktieägarna i överlåtande bolag (se 20§). Med hänsyn härtill finns det Intenågot utrymme för likvidatorn att företa något skifte efter den slutligaregistreringen av fusionen, eftersom bolaget dä är upplöst och det inte finnsnågot att skifta. Fördelningen av fusionsvederlaget pä de tidigare aktieägarnaI bolaget kommer i stället att ske enligt fusionsreglerna. Däremotfinns det - om fusionen genomförs - fortfarande anledning att avsluta likvidationsförfarandetmed något slag av slutredovisning, eftersom aktieägarna bör ha tillfälle tillatt få insyn i och ta ställning till likvidatorernas förvaltning. Ilagrädsremissen har uttalats att denna slutredovisning bör läggas fram ianslutning till att fusionsförfarandet avslutas och att det dä kan göras enligtbestämmelserna i 13 kap. 14 §. Lagrädet har ansett att det tänktaförfaringssättet Inte är lätt att förena med lagtextens föreskrift attlikvidationen anses avslutad vid registreringen. Enligt Lagrådet finns detskäl att räkna med att en motsvarande tillämpning inte alltid kommer att hinnasmed Innan bolaget är upplöst och likvidationen avslutad. Lagrådet har därförförordat att hithörande frågor blir föremål för ytterligare överväganden underdet fortsatta lagstiftningsarbetet samt att paragrafen sedan kompletteras medsärskilda föreskrifter eller undantag för slutredovisningen. Lagrådetspåpekande har föranlett bestämmelserna i andra stycket. Där har föreskrivits att Ukvidatorema redan efter det att fusionsplanen upprät tats skall utarbeta en slutredovisning enligt bestämmelserna I 13 kap. 14§. En sådan slutredovisning skall innehålla en förvaltningsberättelse till vilken skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Någon sådan redogörelse för skiftet som normalt skall Ingå i en likvidators slutredovisning skall av naturliga skäl Inte Ingå I redovisningen. Redovisningen skall grans kas av bolagets revisorer. När fusionsplanen blivit gällande för de fuslone- 178 rande bolagen- dvs. då fusionsplanen har godkänts av bolagsstämmorna el- Prop. 1993/94:196ler, såvitt gäller övertagande bolag, det har klarlagts att fusionsplanen intebehöver behandlas pä bolagsstämma - skall slutredovisningen läggas fram påbolagsstämman. Mellan den tidpunkt då utarbetandet av slutredovisningen skallpåbörjas och den tidpunkt dä fusionen - och därmed också likvidationen (setredje stycket) - skall avslutas löper en tidrymd pä . Nägrasvårigheter att hinna med granskningen innan bolaget är upplöst torde därförknappast uppkomma. I det tredje stycket har upptagits en bestämmelse om attlikvidationen skall anses avslutad i och med att anmälan enligt 19 § harregistrerats, dvs. när bolaget är att anse som upplöst till följd av fusionen. Det har bedömts vara överflödigt att i lagen utsäga attett bolag i likvidation Inte kan vara övertagande bolag i en fusion. Avlikvidationsbeslutet får nämligen anses följa att Inga andra åtgärder fårvidtas i bolaget än sådana som syftar till en avveckling. Ett övertagande avett eller flera andra aktiebolag är inte förenligt med ett sådantaweckllngssyfte. 14 kap. 3 § Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenademed optionsrätt till nyteckning, vinstandebbevis eller andra värdepapper medsärskilda rättig-keter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget kaminst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligtfusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagandebolaget. (Jfr 14 kap. 3§ i kommitténs förslag) Paragrafen är föranledd av artikel 15 I fusionsdirektivet.Artikeln syftar till att garantera vissa rättighetsinnehavare i överlåtandebolag ett skydd mot att deras rättigheter tunnas ut eller upphör till följd avfusionen. De rättigheter som artikeln tar sikte på är sädana särskildarättigheter som är knutna till andra värdepapper än aktier. Med "särskildarättigheter" avses annan rätt än den fordringsrätt som tillkommer bolagensborgenärer. Hit hör främst konverterings- eller optionsrätt till nya aktier ibolaget men också till skuldebrev hörande rätt till andel I vinst, rätt tillstyrelserepresentation eller rätt att utse revisor i bolaget. Artikeln behöverinte tillämpas om Innehavarna av värdepapperen har rätt att få dessa återköptaav det övertagande bolaget. Artikeln har inte någon motsvarighet i gällandesvensk rätt. Överlätande bolags borgenärer har mot det övertagande bolagetkunnat göra gällande endast själva fordringsrätten. Konverterings- ochoptionsrätter har sålunda inte kunnat åberopas mot det övertagande bolagetsåvida detta Inte har föreskrivits i själva emissionsbeslutet (jfr 5 kap. 4 §första stycket 8 aktiebolagslagen). Någon rätt till ersättning för förloraderättigheter har inte heller förelegat. För att uppfylla artikelns krav har i förevarande paragrafupptagits en bestämmelse om att innehavarna av sådana värdepapper Iöverlätande bolag till vilka särskilda rättigheter är knutna skall ha minstmotsvarande rättigheter i det övertagande bolaget, om Inte innehavarna harrätt att få dessa värdepapper inlösta (återköpta) av det övertagande bolaget.En remissinstans har ansett att bestämmelsen - som överensstämmer medkommitténs för- slag - är alltför oklar. Dä den emellertid tar sikte på fleraskilda situationer Prop. 1993/94:196 av olika beskaffenhet, har det inteansetts möjligt att ge den en mera preciserad lydelse. Om det i skuldebrevet, vinstandelsbeviset ellermotsvarande handling finns bestämmelser om vilken rätt som innehavaren avvärdepapperet skall ha vid fusionen, gäller givetvis dessa bestämmelser. Iandra fall är det överlåtande bolaget skyldigt att reglera den uppkomnasituationen på ett sätt som är godtagbart för innehavarna av värdepapperen.Utgångspunkten måste härvid vara att innehavarna av värdepapperen har rätt attkräva att de tillerkänns samma slag av rättigheter i det övertagande bolagetsom de har haft i det överlätande bolaget och att dessa rättigheter,proportionellt sett, har samma värde som rättigheterna i det överlåtandebolaget. Ingenting hindrar emellertid att överenskommelse träffas om attvärdepapperens innehavare fär kontant ersättning mot att de avstår sinasärskilda rättigheter. De berörda bolagen skall redan i fusionsplanen ange hur deavser att tillgodose innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter, se4§ första stycket 6. Vad bolagen anger i fusionsplanen är emellertid Inteavgörande för vilka rättigheter som slutligen skall tillerkännas innehavarna avvärdepapperen. Om innehavarna av värdepapperen och det övertagande bolagetinte kan komma överens, mäste frågan i sista hand prövas av domstol i vanligttvistemål. 14 kap. 4 § Styrelserna för överlåtande ock, vid absorption,övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planenskall undertecknas a v styrelsen i vart ock ett av bolagen. I planen skall detför varje bolag anges 1.ftrma,organbationsnummer ock den ort där styreben skall ka sitt säte, 2.hurmånga aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antalaktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas somfusionsvederlag, 3.dentidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet avfusionsvederlaget, 4.frånvilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fuslonsvederiagmedför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5.denplanerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning 6.vilkarättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma inneka-vare avaktier, skuldebrev ock andra värdepapper med särskilda rättigheter iöverlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmånför de nämnda innehavarna, 7.arvodeoch annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till enstyrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtandeeller övertagande bolag. Till fiisionsplanen skall fogas 1.en kopiaav bolagens årsbokslut ock förvaltningsberättelser samt 2.uppgiftermotsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 ock 14§§, omfti-sionsplanen karupprättats senare än efter utgången a v det senaste räkenskapsårför vilket årsredovisning ock revisionsberättelse kar lämnats. Uppgiftema skallavse tiden ftån utgången av nämnda räkenskapsår till ej tidigare än tre månaderföre fiisionsplanens upprättande. (Jfr 14 kap. 4§ i kommitténs förslag) ]8q Paragrafen, som ärföranledd av artiklarna 5 och 11 i fusionsdirektivet, inne- Prop,1993/94:196 håller de grundläggande bestämmelserna om den fusionsplan som skallföregå fusionen. Införfusionen skall upprättas en skriftlig fusionsplan, gemensam för samtliga avfusionen berörda bolag. Planen syftar till att garantera att aktieägarna isamtliga bolag får grundläggande och likvärdig information om utformningen avoch förutsättningarna för den planerade fusionen. Planen skall vara dagtecknadoch undertecknas av styrelserna i överlätande och, vid fusion genomabsorption, övertagande bolag, I första stycket 1-7 räknas upp vissa uppgiftersom mäste finnas med i planen. De motsvarar vad som erfordras enligt artikel5,2 jämfört med artikel 23 i fusionsdirektivet. Det har ansetts attstyrelserna utöver dessa obligatoriska uppgifter också bör ha skyldighet attta upp ytterligare uppgifter som kan bedömas vara av betydelse för fusionen (se6§), Ipunkten 1 föreskrivs att de berörda bolagen skall identifieras med firma,organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte. Enligtpunkten 2 skall planen innehålla vissa uppgifter om fusionsvederlaget. Avuppgifterna skall kunna utläsas hur mänga aktier i det övertagande bolaget ochvilken eventuell kontant ersättning som skall betalas som fusionsvederlag föraktie i överlåtande bolag.