prop · GH03196 · 1993-12-31 00:00:00 — Prop, 1993/94:196 5.7 Sanktioner mot olovlig inbjudan till allmänheten Regeringensförslag: Den som uppsåtligen bryter mot förbudet för privata aktiebolag attsprida aktier till allmänheten skall kunna dömas till böter eller fängelse ihögst . Kommitténs förslag: Kommittén har lämnat samma förslag.Kommittén har härutöver föreslagit att vid en överträdelse av det aktuellaförbudet skall teckning eller avtal om förvärv som kommer till stånd på grundav inbjudan till allmänheten vara ogiltigt (se betänkandet s, 123 och 124), Remissinstanserna:Förslaget om straffrättslig påföljd har tillstyrkts eller lämnats utaninvändning. Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig över kommitténsförslag om att teckning och förvärv skall vara ogiltiga har avstyrkt det,däribland Hovrätten för , , vid , ochSveriges Advokatsamfund. Andra remissinstanser, såsom Kammarrätten IStockholm, och , hardäremot tillstyrkt förslaget. Skälen förregeringens förslag: Det är givetvis väsentligt att den gräns som dras mellanpublika och privata aktiebolag respekteras. Det är därför nödvändigt att haverksamma sanktioner mot överträdelser av förbudet för privata aktiebolag attsöka sprida aktier och andra värdepapper till allmänheten. Om det saknassädana sanktioner, finns det en risk för att andra EES-stater ifrågasätterSveriges vilja att anpassa sig till EG:s bolagsrättsliga regler. Detta motiverar att man knyter en straffbestämmelse tillförbudet. Kommittén har såsom skäl för att utöver den straffrättsligasanktionen föreslå en ogiltighetspäföljd uttalat att tidigare erfarenheter handen att straffbestämmelser inte är helt effektiva när det gälleröverträdelser av detta slag. Flera remissinstanser har emellertid varitkritiska mot denna delen av kommitténs förslag. De har påpekat att enogiltighetspäföljd drabbar också en godtroende förvärvare. har också understrukit att ogiltighet är en Inflexibel ochlångtgående påföljd med i det här sammanhanget outredda effekter. Det har ävenpåpekats att EG:s direktiv inte ställer nägra krav på en sådan påföljd samtatt man i de förslag som har lagts fram i och inte har föreslagitnågon påföljd av detta'slag. Enligt regeringens mening är det Inte lämpligt med enogiltighetspäföljd vid överträdelser av det aktuella slaget. En generellogiltighetsbestämmelse skulle Inte i första hand drabba den som har överträttförbudet utan i stället dennes godtroende motpart, alltså aktietecknaren ellerförvärvaren, eller en förvärvare i ett senareled. Ett par remissinstanser har pekat på möjligheten Prop. 1993/94:196 attgöra giltigheten beroende av motpartens goda tro. Även en sådan ordning skulleemellertid kunna fä olämpliga effekter och leda till osäkerhet rörandegiltigheten av omsatta aktier. Starka skäl talar alltså mot den av kommitténföreslagna bestämmelsen om ogiltighet. Regeringen kan inte heller se att den ärnödvändig för att upprätthålla respekten för förbudet för privata aktiebolagatt vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Det får ansestillräckligt med en straffrättslig påföljd. 6.1 Huvuddragen i fusionsförfarandet Regeringensförslag: För såväl publika som privata aktiebolag skall gälla nya fusionsreglersom innebär i huvudsak följande. Föreen fusion skall det upprättas en fuslonplan. Planen skall granskas av bolagensrevisorer samt registreras, kungöras och hållas tillgänglig föraktieägarna. Den skall därefter underställas bolagsstämman i överlåtande bolagoch, i vissa fall, bolagsstämman i det övertagande bolaget. När planen hargodkänts, skall bolagen hos ansöka om tillståndatt verkställa den. Verket skall kalla överlätande bolags borgenärer och, ivissa fall, det övertagande bolagets borgenärer. Om ansökan inte bestrids,skall verket normalt lämna tillstånd. Om någon borgenär bestrider ansökan,skall verket i stället överlämna ärendet till tingsrätten för prövning. Omtillstånd till verkställande av fusionsplanen ges, skall det övertagandebolaget anmäla detta tillsammans med nödvändiga följd-beslut för registrering.Fusionen fullbordas i och med registreringen. Kommitténsförslag: Överensstämmer i väsentliga delar med regeringens förslag. Kommitténhar dock föreslagit att frågan om tillstånd att verkställa fusionsplanen alltidskall handläggas av tingsrätten (se betänkandet s. 139 -142, 336 och 337). Remissinstanserna:Remissinstanserna har i huvudsak tillstyrkt att fusionsreglerna ändras. Inågra speciella frågor - som behandlas i senare avsnitt - har de lämnatsärskilda synpunkter. har förordat att denuvarande fusionsreglerna behålls för de privata aktiebolagen. Bakgrund:Fusion i aktiebolagsrättslig mening innebär att ett aktiebolag (det överlåtandebolaget) går upp i ett annat aktiebolag (det övertagande bolaget). Detta skerenligt gällande rätt genom att det överlåtande bolagets tillgångar och skulderövergår på det övertagande bolaget, varefter det överlätande bolaget upplösesutan likvidation. Lagenskiljer mellan tvä olika slag av fusion. Den ena formen av fusion innebär attett bolag går upp i ett annat ("absorption", se 14 kap. 1 § aktiebolagslagen).Den andra formen innebär att två eller flera överlåtande bolag förenas i ettnybildat bolag ("kombination", se 14 kap. 2§). Fusionsförfarandethar följande huvuddrag. De berörda bolagen upprättar ett avtal om fusion.I avtalet anges ett fusionsvederlag, dvs. en ersättning till aktieägarna i deteller de överlåtande bolagen. Avtalet skall godkännas av bolagsstämman i detöverlåtande bolaget eller, vid kombination, de överlåtande bolagen (se 14 kap.1 och 2§§). Därefter skall avtalet anmälas till Patent- ochregistreringsverket för registrering och kungörande. Registrering kan vägrasunder vissa i lagen angivna förhållanden, t.ex. om fusionen har förbjuditsenligt konkurrenslagen (1993:20), se 14 kap. 3 §. Senast efterregistreringen skall bolagen ansöka om tillståndatt verkställa avtalet. En sådan ansökan skall prövas av allmän dom- Prop.1993/94:196 stol (se 14 kap. 4§). När rättens beslut har vunnit laga kraft, skall rättenanmäla detta till . Om beslutet innebär attansökan bifalls, skall som huvudregel det överlåtande bolagets tillgångar ochskulder anses övergå till det övertagande bolaget I och med att Patent- ochregistreringsverket registrerar anmälan (se 14 kap. 5§). Härefter skall fusionsvederlagetskiftas. När detta har skett samt styrelse och verkställande direktör haravgivit slutredovisning, är det eller de överlätande bolagen upplösta. Lagen innehåller också ett förenklat förfarande vid ensärskild form av absorption, nämligen samgående mellan ett moderbolag och etthelägt dotterbolag (se 14 kap. 8§). Även vid en sådan fusion fordras atträtten ger sitt tillstånd till att fusionsavtalet verkställs. I EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv (fusionsdirektivet)finns bestämmelser om nationella fusioner mellan aktiebolag. Bestämmelserna äri jämförelse med nu gällande svenska regler förhållandevis detaljerade.Direktivet behöver endast tillämpas på aktiebolag {die Aktiengeselbckaft ochmotsvarande bolagsformer) och pä public companies. Det behandlar såväl fusiongenom absorption som fusion genom kombination. Skälen för regeringens förslag: De nuvarande svenskafusionsreglerna uppfyller I flera avseenden inte de fordringar som uppställs Ifuslonsdlrektl-vet. Reglerna måste därför ändras. Detta kommer att leda till enmateriellt mera tillfredsställande reglering av fusion, inte minst därför attEG:s fusionsbestämmelser ger bättre möjligheter till granskning av fusionensvillkor och verkningar. Anpassningen till fusionsdirektivet skulle I och för sigkunna begränsas till de publika aktiebolagen, eftersom direktivet inte kommeratt vara tillämpligt på privata aktiebolag. För en sådan begränsning talarockså det förhällandet att direktivets regler I vissa avseenden kan vara någotkomplicerade och omständliga att tillämpa för privata aktiebolag. Enligtregeringens uppfattning bör man emellertid Inte, såsom Patent- ochregistreringsverket har föreslagit, ha skilda fusionsförfaranden för de bådabolagskategorierna. Regelsystemet för bolagskategorierna bör nämligen inteskilja sig åt annat än när det finns påtagliga skäl för sådana skillnader.Skälen för att ha skilda fusionsförfaranden för de båda bolagskategorierna ärenligt regeringens mening Inte tillräckligt starka. Tvärtom kan fusionsdirektivetsregelsystem ha fördelar även för de privata aktiebolagen. Däremot finns detanledning att -såsom flera remissinstanser har varit inne på - överväga omsamtliga bestämmelser I fusionsdirektivet bör gälla för de privataaktiebolagen. Detta kommer att beröras i följande avsnitt. Regeringen föreslår alltså ett fusionsförfarande sombygger på EG:s fusionsdirektiv och som i allt väsentligt gäller lika för bådepublika och privata aktiebolag. En närmare redogörelse för hurfusionsförfarandet bör vara utformat kommer att lämnas I följande avsnitt (6,3- 6.6). Redan här bör emellertid grunddragen I förfarandet anges. Fusionen bör Inledas med att de fusionerande bolagenupprättar en fu sionsplan som skall innehålla de uppgifter som kan vara av betydelse för fu sionen. Planen bör granskas av bolagens revisorer, vars yttrande bör fogas 89 Den bör registreras i aktiebolagsregistret och uppgift om registreringenbör kungöras i Post- och . Innan planen behandlas av bolagsstämmorna,bör aktieägarna ha tillfälle att ta del av den. Planen bör godkännas inteendast av bolagsstämman i överlåtande bolag utan också, om en minoritet av vissstorlek begär det, av bolagsstämman i det övertagande bolaget. Bolagsstämmansbeslut bör för att vara giltigt biträdas av minst två tredjedelar av de avgivnarösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Skyddetför bolagens borgenärer bör tillgodoses genom att bolagen åläggs att ansöka omtillstånd att verkställa planen. En sådan ansökan bör I första hand handläggasav . Verket bör kalla borgenärerna Iöverlåtande bolag och, i vissa fall, borgenärerna I övertagande bolag. Omansökan bestrids, bör verket överlämna ärendet till tingsrätten. Annars börverket själv kunna bifalla ansökan. Om tillstånd lämnas, bör det övertagandebolaget anmäla fusionen tillsammans med nödvändiga följdbe-slut förregistrering. I och med denna registrering bör fusionen vara fullbordad, dvs.överlåtande bolag anses upplösta och deras tillgångar och skulder övergå på detövertagande bolaget. övergår fusionsvederlaget till de tidigareaktieägarna i överlätande bolag. Ensärskild fråga som har aktualiserats under remissbehandlingen är om fusionskall kunna ske mellan ett privat aktiebolag och ett publikt aktiebolag.Kommittén har föreslagit att fusion Inte skall kunna förekomma med ett privataktiebolag som övertagande bolag och ett publikt aktiebolag som överlåtandebolag. Skälen för detta är att förhindra att reglerna om övergång från publikttill privat aktiebolag kringgås genom att ett publikt aktiebolag övertas av ettprivat aktiebolag. Bl.a. Svenska Bankförlngen har Invänt mot den föreslagnabegränsningen och förordat att syftet bakom begränsningen tillgodoses med andrabestämmelser. Enligtregeringens mening finns det inte anledning att uppställa något generelltförbud mot fusion av det aktuella slaget. Regelverket bör dock utformas så attdet inte blir möjligt att med användande av fusionsreglerna kringgå demajoritetsregler som bör gälla vid övergång från publikt till privataktiebolag. För att ett sådant kringgående skall förhindras bör det gälla sammamajoritetsregler när ett publikt aktiebolags beslutar att genom fusion gå upp iett privat aktiebolag som när det beslutar om byte till den privataaktiebolagskategorin. Regeringensförslag: Vid fusion skall vederlaget till aktieägarna i det eller deöverlåtande bolagen lämnas I aktier eller I kontanter. Någon begränsning av denkontanta delen av fusionsvederlaget skall Inte gälla. Kommitténsförslag: Kommittén har föreslagit att fusionsvederlaget fär bestå av aktier idet övertagande bolaget eller av kontanter. Den kontanta delen avfusionsvederlaget skall dock få uppgå till högst av det nominella värdet av de aktier som lämnas somfuslonsvederiag (se betänkan- Prop. 1993/94:196 det s. 140 och 167). Remissinstanserna: , , , , , har ansett att det inte finns skäl att begränsaden kontanta delen av fusionsvederlaget. I övrigt har kommitténs förslaglämnats utan invändning. Bakgrund: I gällande rätt föreskrivs inte någonbegränsning i fråga om arten av den ersättning (fusionsvederlag) som vidfusionen skall lämnas till aktieägarna I det överlåtande bolaget. Ersättningenkan alltså bestå av aktier i det övertagande bolaget, av konvertibla skuldebrevI detta bolag m.m. Det kan också bestå av kontanter eller av annan egendom. I fusionsdirektivet, artiklarna 3 och 4, definieras vadsom enligt direktivet är att anse som "fusion genom förvärv" (dvs.absorption) och "fusion genom bildande av nytt bolag" (dvs.kombination). I båda definitionerna Ingår att vederlaget till aktieägarna i deöverlätande bolagen skall utgöras av aktier i det övertagande eller nya bolagetsamt av kontant ersättning, som inte får överstiga av dessa aktiersnominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.Begränsningen av det kontanta fusionsvederlaget till haremellertid satts ur spel genom artikel 30. Där föreskrivs nämligen, beträffandemerparten av fusionsdirektivets regler, att de skall tillämpas också omlagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningenöverstiger . Skälen för regeringens förslag: Kommittén har funnit attnu gällande ordning inte är förenlig med direktivet. Den har därför föreslagitatt bestämmelserna om fusion bör kompletteras med en föreskrift om attvederlaget skall lämnas I form av aktier i det övertagande bolaget samt att enviss del av vederlaget, dock högst av det nominella värdet påaktierna i vederlaget, får lämnas som kontant ersättning. Kommitténs uppfattning att fusionsvederlag endast börkunna lämnas i form av aktier och kontanter har Inte mött någon gensaga frånremissinstanserna. Regeringen ansluter sig i denna del till kommitténsbedömning. Däremot delar regeringen inte kommitténs uppfattning att denkontanta delen av vederlaget bör begränsas. Någon sådan begränsning följer Inteav direktivets bestämmelser och är inte heller funktionellt betingad. Det kananmärkas att man i anser att fusionsvederlaget kan bestå av aktier, avkontant ersättning eller av aktier jämte kontant ersättning (se Sneholt m.fl.,A/S-loven med kommentarer, 5 udgave, s.408). Samma ordning bör gälla I . Regeringens förslag: Fusionen skall föregås avupprättandet av en fusionsplan. Fusionsplanen skall granskas av revisorerna ibolagen. Planenskall registreras I aktiebolagsregistret och kungöras I och får först en månad därefter - eller, om samtliga fusionerandebolag är privata aktiebolag, -underställas bolagsstämmanför godkännande. Före bolagsstämmans beslut skall planen hållas tillgänglig föraktieägarna under minst en månad eller, om samtliga fusionerande bolag ärprivata aktiebolag, under minst . Kommitténsförslag: Överensstämmer I huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har dockförordat samma tidsfrister för fusioner där samtliga fusionerande bolag ärprivata aktiebolag som för andra fusioner. Kommittén har vidare föreslagit attfusionsplanen skall kungöras i en eller flera ortstidningar (se betänkandet s.140, 141, 320 - 324 och 328 - 333). Remissinstanserna:Huvuddragen i de av kommittén föreslagna reglerna har lämnats utan invändning.Flera remissinstanser har dock framhållit att reglerna blir onödigtkomplicerade för privata aktiebolag. Några remissinstanser har med anledningdärav förordat att vissa moment i förfarandet inte skall behöva tillämpas av deprivata aktiebolagen. Sålunda har bl.a. . , och ansett att något krav på kungörande av fusionsplanen Inte bör ställasvid fusion av privata aktiebolag. och har hävdat att inte heller kravet på en månadslång fristinnan fusionsplanen kan underställas bolagsstämman är motiverat i fråga om deprivata aktiebolagen. har menat att fusionsplanen bör granskas inte bara avbolagens egna revisorer utan också av någon frän bolagen oberoende expert. Bakgrund:I fusionsdirektivet motsvaras fusionsavtalet av en skriftlig/M-sionsplan. Iartikel 5 föreskrivs att förvaltnings- eller ledningsorganen i de fusionerandebolagen skall upprätta en sådan plan. Den skall bl.a. innehålla minst följandeuppgifter: a)de fusionerandebolagens form, namn och säte, b)aktiernasutbytesförhållande och I förekommande fall storleken av den kontantaersättningen, c)de närmarevillkoren för utlämnandet av aktier I det övertagande bolaget, d)den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt tillutdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt och e) den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagetsåtgärder I bokföringshänseende skall anses företagna för det övertagandebolagets räkning. Vidare gäller enligt artikel 9 att förvaltnings- ochledningsorganen I vart och ett av de fusionerande bolagen skall upprätta enutförlig skriftlig rcdogö- relse vari fusionsplancn och därvid särskiltutbytesförhållandet mellan ak- Prop. 1993/94:196 tierna förklaras ochbedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt. Enligt artikel 10 skall dessutom en eller flera oberoendesakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller enförvaltningsmyndighet, granska fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelsetill aktieägarna. I artikeln preciseras vad redogörelsen skall innehålla. Blandannat skall de sakkunniga göra vissa bedömningar av gjorda värderingar. Alla aktieägare skall ha rätt att under minst en månadföre den bolagsstämma som skall ta ställning till fusionsplanen ta del avdenna samt av de i artiklarna 9 och 10 angivna redogörelserna. De skall ocksåha rätt att ta del av de fusionerande bolagens årsbokslut ochförvaltningsberättelser jämte, I vissa fall,en särskild redovisning för före fusionsplanens upprättande(se artikel 11). Fusionsplanen skall offentliggöras i enlighet med bestämmelsernai publicitetsdirektivet, dvs, den skall sändas in tillregistreringsmyndigheten och kungöras i en av medlemsstaten utsedd nationelltidning (se artikel 6 samt artikel 3,1 och 3,3 I publicitetsdirektivet).Bolagsstämmorna i de fusionerande bolagen får inte ta ställning tillfusionsplanen förrän det har förflutit en månad från kungörandet. Skälen för regeringens förslag: När det gäller direktivetsgrundläggande bestämmelser om upprättande av fusionsplan, om redogörebe avstyrelsen och om granskning av dessa kandlingar bör dessa appliceras på bådabolagskategorierna. Regeringen har förståelse för den uppfattning som harkommit till uttryck i flera remissyttranden att föreskrifterna om regbtreringoch kungörande av fusionsplanen ibland kan framstå som betungande, särskilt förprivata aktiebolag. Detta slag av offentliggörande riktar sig främst tillaktieägare i bolagen och torde även ha visst intresse för bolagens borgenärer.1 de privata aktiebolagen är emellertid aktieägarkretsen normalt begränsad ochden planerade fusionen torde redan på grund därav vara känd för aktieägarna.Till detta kommer att aktieägarna i det överlåtande bolaget under allaförhållanden skall kallas till den bolagsstämma som skall godkännafusionsplanen. Borgenärernas intresse av att få kännedom om fusionentillgodoses genom den kungörelse som registreringsmyndigheten senare har attutfärda. Det kan därför hävdas att värdet av att registrera fusionsplanen fördessa båda kategorier är begränsat. Mot bakgrund av detta och dä fusionsdirektivetInte behöver tillämpas pä privata aktiebolag kan det ifrågasättas om någon registreringav fusionsplanen över huvud taget bör ske när samtliga berörda bolag ärprivata aktiebolag. Det finns emellertid skäl som talar för att fusionsplanenalltid bör registre ras och kungöras I fusionsförfarandets inledningsskede. Även tredje man, t.ex. en presumtiv aktieköpare eller en presumtiv borgenär, bör ha möjlighet att på ett så tidigt stadium som möjligt skaffa sig kännedom om den förestå ende fusionen. Om fusionsplanen inte kungörs I fråga om vissa slag av bolag, skulle det vara nödvändigt att låta offentliggöra den pågående fusionen på annat vis i nära anslutning till godkännandet av fusionsplanen. Del är emel lertid att märka att direktivet - I motsats till gällande svensk rätt - Inteföre skriver någon registrering efter bolagsstämmans beslut. ochregistreringsverkets kallelse på borgenärerna i det efterföljande till- Prop. 1993/94:196 ståndsärendet kan dröja och ger i alla händelser inte någonnärmare kännedom om fusionsplanen. Med hänsyn till detta bör fusionsplanenregistreras och kungöras också då samtliga bolag är privata aktiebolag. Omsamtliga bolag som berörs av fusionen är privata aktiebolag, bör dock fusioneni ett par avseenden kunna utformas något enklare än vad som annars bör varafallet. Det gäller dels den frist som skall löpa mellan kungörandet avfusionsplanen och den beslutande bolagsstämman, dels den tid under vilkenaktieägarna skall ha rätt att ta del av fusionsplanen. Den förstnämnda fristenbör kunna sättas till lägst , motsvarande den tid som måste gå mellankallelse och bolagsstämma (se 9 kap. 8§ första stycket). Den tid under vilkenfusionsplanen skall hållas tillgänglig för aktieägarna bör liksom kunnastanna vid (se 14 kap, 1 och 2§§). Med de nu angivna kortare fristernakommer en fusion som berör endast privata aktiebolag att kunna genomförassnabbare och smidigare än vad som blir fallet med kommitténs förslag. Kommitténhar förutsatt att kungörandet av fusionsplanen skall ske såväl i ortstidningsom i Post- och . Enligt regeringens mening är det emellertidtillräckligt att kungörande sker I Post- och . Enremissinstans har särskilt tagit upp frågan om formen för granskning avfusionsplanen. I direktivet föreskrivs att fusionsplanen skall granskas av"oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet".Kommittén har ansett att bolagens revisorer uppfyller direktivets krav på"oberoende sakkunniga". I ursprungliga förslagstadgades uttryckligen att till sakkunniga kunde utses bolagets egnarevisorer. Bestämmelsen togs visserligen Inte upp i den slutliga versionen avdirektivet, men någon ändring i sak synes inte ha åsyftats. Kravet pägodkännande av domstol eller förvaltningsmyndighet anses vara uppfyllt om densakkunnige har en generell auktorlsation från en myndighet. I skallminst en av revisorerna i ett aktiebolag vara godkänd eller auktoriserad avKommerskollegium. Revisorerna får inte vara anställda i bolaget eller på annatvis jäviga (se 11 kap. 4§ aktiebolagslagen). Det fär I enlighet härmed ansesstå väl i överensstämmelse med direktivets bestämmelser att lägga granskningenav fusionsplanen på bolagets revisorer. Granskninggenom bolagets revisorer torde även sakligt sett ha mest fog för sig, eftersomdessa revisorer har särskilda insikter i bolagets verksamhet. har förordat en bestämmelse om att fusionsplanenskall granskas av ytterligare en person. Enligt regeringens mening är dockgranskning genom bolagets revisorer tillfyllest. 6.4Beslutet om godkännande av fusionsplanen Regeringensförslag: I överlåtande bolag skall fusionsplanen godkännas genom beslut avbolagsstämman. Om ägare till av aktierna i det övertagandebolaget begär det, skall fusionsplanen godkännas av bolagsstämman också I dettabolag. Ett bolagsstämmobeslutom godkännande av fusionsplan måste för att bli giltigt biträdas av minst tvätredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företräddaaktierna. Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivnaaktier rubbas, fordras dessutom en särskilt kvalificerad majoritet,motsvarande bestämmelserna i 9 kap. 15 § aktiebolagslagen. Kommitténsförslag: Kommitténs förslag överensstämmer med regeringens förslag (sebetänkandet s. 141 och 324 - 328), Remissinstanserna:Det stora flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan invändning idessa delar, har däremot förordat att detför beslut om fusion skall krävas en kvalificerad majoritet om avsåväl kapital som röster pä överlätande bolags bolagsstämma.