prop · GH03196 · 1993-12-31 00:00:00 — En sådan rättshandling torde enligtsvensk rätt Inte kunna tilläggas någon rättsverkan. I 7 kap. 1§ finns bestämmelser om aktiebolags rätt att förvärva egna aktier eller ta emotsådana aktier som pant. Som huvudregel är sädana förvärv ogiltiga. Det gälleräven avtal som Innebär att ett dotterföretag förvärvar eller såsom pant taremot aktie I moderbolaget. I någraundantagsfall fär emellertid ett aktiebolag förvärva egna aktier el- Prop.1993/94:196 ler aktier I moderbolag. Så är för det första fallet när aktiemaingår i en affärsrörelse som bolaget övertar. Vidare får aktiebolaget päauktion ropa In egna eller moderbolagets aktier som har utmätts för bolagetsfordran. Slutligen fär aktiebolaget förvärva egna aktier i samband med attbolaget löser in aktier enligt 13 kap. 3 § aktiebolagslagen. Bolaget är dockskyldigt att göra sig av med aktierna sä snart som möjligt. Detta kan ske genomatt aktierna dras In genom nedsättning av aktiekapitalet. Det kan också skegenom avyttring av aktierna. Sädan avyttring skall ske sä snart det kan görasutan förlust. I fråga om aktier som har förvärvats som en del av enaffärsrörelse finns en särskild begränsning. Sådana aktier måste avyttrassenast efter förvärvet, såvida inte regeringen eller myndighet somregeringen bestämmer ger företaget tillstånd att behälla aktierna under längretid. I kapitaldirektivet finns bestämmelser om teckning ochförvärv av egna aktier. Artikel 18 innehåller ett uttryckligt förbud motteckning av egna aktier. Aktier som tecknas i strid med detta förbud skallbetalas av stiftarna (jfr artikel 3 i) eller, vid ökning av aktiekapitalet, avmedlemmarna av styrelsen eller direktionen. Direktivet tillåter dockmedlemsstaterna att I den nationella lagstiftningen bestämma att de angivnapersonerna skall gå fria från betalningsansvar om de kan visa att de Inte harförsummat något. I artikel 18 finns också en bestämmelse som skallförhindra att bolag tecknar egna aktier genom en bulvan. I denna delföreskriver direktivet att, om aktierna i ett bolag har tecknats av någon ieget namn men för bolagets räkning, denne skall anses ha tecknat aktierna föregen räkning. Direktivet uppställer inte något generellt förbud motförvärv av egna aktier. Däremot kräver direktivet att, om lagstiftningentillåter förvärv av egna aktier, lagstiftningen även skall innehålla vissavillkor för sådana förvärv, däribland normalt att förvärvet skall godkännas avbolagsstämman (se artikel 19). Medlemsstaterna behöver dock inte uppställasådana villkor i ett antal särskilt uppräknade situationer (se artikel 20.1),Sä är fallet när förvärvet ingår I en allmän förmögenhetsövergång och närförvärvet sker i syfte att uppfylla en lagstadgad skyldighet. Så är ocksåfallet om aktierna ropas in vid en exekutiv auktion som äger rum för att Infriaen fordran som bolaget har mot en aktieägare. I de nu angivna situationernamåste emellertid aktierna, om deras nominella värde överstiger avaktiekapitalet, avyttras inom av högst (se artikel 20.2). Omaktierna inte avyttras , skall de förklaras ogiltiga. Därvidskall i vissa fall även nedsättning av aktiekapitalet ske (se artikel 20.3).Vid tillämpningen av dessa bestämmelser skall mottagande av aktier somsäkerhet jämställas med förvärv (se artikel 24). Skälen för regeringens förslag: Den redogörelse som harlämnats ger vid handen att aktiebolagslagen Inte i alla hänseenden uppfyller dekrav som kapitaldirektivet uppställer. Vad först gäller teckning av egna aktier saknar lagensålunda uttryckliga bestämmelser om förbud mot sådan teckning. Lagen Innehåller Inte heller någon motsvarighet till direktivets bestämmelser om betalningsansvar för stiftare eller styrelseledamöter. Inte heller innehåller aktiebolagslagen be stämmelser om aktieteckning i eget namn men för bolagets räkning. melser av de nu angivnaslagen måste alltså införas i aktiebolagslagen. När det gäller/örvÄn' av egnaaktier uppfyller aktiebolagslagen i väsentliga delar direktivets krav. Lagentillåter förvärv av egna aktier endast i nägra undantagssituationer där ocksådirektivet godtar sådana förvärv. I tvä avseenden skiljer sig emellertid svenskrätt från direktivet, nämligen i fråga om den tidsfrist Inom vilken sålundaförvärvade aktier måste avyttras och i fråga om påföljden när sädana aktierInte avyttras. I fråga om tidsfristen föravyttring av aktier skulle en direkt anpassning till direktivbestämmelserna kunneske genom att de nuvarande reglerna om avyttring av egna aktier kompletteradesmed särskilda regler som skulle gälla enbart när bolagets innehav av egnaaktier överskred den i direktivet angivna tioprocentsgränsen. Det finnsemellertid knappast skäl att ha olika avyttringsregler beroende på hur stortbolagets innehav av egna aktier är. Bestämmelserna bör därför I ställetutformas så att samtliga egna aktier som förvärvas med stöd avundantagsbestämmelserna skall avyttras sä snart det kan ske, dock senast tre årefter förvärvet. Vidare bör dispensmöjligheten avseende aktie som harförvärvats genom övertagande av affärsrörelse - en dispensmöjlighet som nästanaldrig har utnyttjats - utmönstras ur lagstiftningen. Vadsedan gäller påföljden när aktier inte avyttras Inom tidsfristen bör I lagenföreskrivas att sädan underlätenhet medför att dessa aktier är ogiltiga. Ensädan ogiltlghet medför att antalet giltiga aktier inte längre svarar motaktiekapitalet. Bolaget bör därför vara skyldigt att fatta beslut om nedsättningav aktiekapitalet vid nästkommande bolagsstämma. Regeringensförslag: Ett aktiebolag skall inte vara bundet av rättshandlingar som ettbolagsorgan har vidtagit om åtgärden står i strid med aktiebolagslagens reglerom bolagsorganets behörighet. Ett aktiebolag skall inte heller vara bundet avde rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtar om åtgärden står i stridmed legala befogenhetsinskränkningar och bolaget visar att dess motpart insågeller bort inse att sä var fallet. Däremot skall ett aktiebolag inte kunnaundgå bundenhet av rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtagit, därföratt styrelsen eller verkställande direktören har handlat I strid med bolagetsverksamhetsföremål eller överskridit någon annan av bolaget meddeladbefogenhetsinskränkning. Kommitténs förslag:Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Kommittén har dock ansettatt bolaget inte heller skall kunna undgå bundenhet om en särskildfirmatecknare har handlat i strid med en av bolaget meddeladbefogenhetsinskränkning. Vidare har kommittén inte tagit ställning till vad somskall gälla I fråga om rättshandlingar vilka står I strid med enbefogenhet.sinskränkning som följer av lag utan har ansett att den frågan bör överlämnas till rättspraxis (se betänkandet s.137 - 139 och 221 - Prop. 1993/94:196 226), Remissinstanserna: Det har inte riktats någon invändningmot kommitténs förslag att ett aktiebolag inte skall vara bundet av derättshandlingar som dess företrädare företar I strid med aktiebolagslagensregler om bolagsorganens kompetens. Det har inte heller gjorts någoninvändning mot förslaget att bolaget skall kunna undgå bundenhet på grunddärav att ställföreträdaren har handlat i strid med någonbefogenhetsinskränkning som bolaget har meddelat. Flera remissinstanser, såsom Hovrätten för ,Kammarrätten i , , ,och , har däremot ifrågasattom bolaget bör gentemot en ondtroende motpart vara bundet av rättshandlingarsom ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet. vid ochSveriges Advokatsamfund har uttalat att lagstiftaren även bör reglera densituationen då en ställföreträdare har handlat i strid med någon i lagmeddelad befogenhetsbegränsning. Bakgrund: Aktiebolagslagens regler om de olikabolagsorganens kompetens utgår från att bolagsstämman är bolagets högstabeslutande organ. Stämman har en exklusiv beslutanderätt i en rad viktigafrågor. Styrelsen svarar för bolagets organisation och för förvaltningen avbolagets angelägenheter. Den verkställande direktören skall ha hand om denlöpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsenmeddelar. Han kan även vidta vissa andra åtgärder, om styrelsens beslut intekan avvaktas utan väsentlig olägenhet (se 8 kap. 6 § aktiebolagslagen). Det är styrelsen som företräder bolaget och tecknar dessfirma. Styrelsen har möjlighet att bemyndiga en eller flera personer att tecknabolagets firma, såvida Inte förbud mot detta har tagits in i bolagsordningen(se 8 kap. 11 § andra stycket). Den verkställande direktören har alltid -alltså även utan bemyndigande från styrelsen - rätt att företräda bolaget ifråga om sådana åtgärder som ankommer pä honom, dvs. i första hand sådanauppgifter som ligger inom den löpande förvaltningen men, när styrelsens beslutInte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet, även i fråga om andra åtgärder (se8 kap. 12§). Reglerna om kompetensfördelningen mellan stämman,styrelsen och den verkställande direktören är tvingande. Stämman kan inte fattabeslut om att Styrelsens eller den verkställande direktörens bekörighet(kompetens) skall vara mera begränsad än vad som följer av aktiebolagslagen. Styrelsens, den verkställande direktörens ochflrmatecknarnas foe/ogen/ie/ kan emellertid vara inskränkt genom föreskrifterav ett överordnat bolagsorgan. Styrelsen är sålunda normalt skyldig att rättasig efter de föreskrifter som bolagsstämman ger. Den verkställande direktörenskall följa de riktlinjer som styrelsen har dragit upp. Vidare kan Ibolagsordningen ställas krav pä att vissa åtgärder får ske endast medgodkännande frän stämman. Stämman kan alltså i viss utsträckning geanvisningar till styrelsen som i sin tur kan ge anvisningar till denverkställande direktören. Till detta kommer att ställföreträdarnasbefogenhet kan vara inskränkt till följd av regler I aktiebo- Prop. 1993/94:196lagslagen, t,ex, jävsbestämmelser. Om i lagen eller Inom bolaget uppställda behörighets- ochbefogenhetsregler överskrids, kan det leda till att den aktuellarättshandlingen Inte blir bindande mot bolaget. I det följande anges - utifrångällande rätt - nägra typsituationer. 1)Om ettbolagsorgan företar en rättshandling eller fattar ett beslut som det enligtaktiebolagslagen inte har behörighet att företa eller fatta, blirrättshandlingen eller beslutet Inte bindande mot bolaget oavsett om bolagets motparthar varit I god tro. Så kan t.ex, styrelsen inte genom beslut eller avtalålägga bolaget att ändra sin bolagsordning, eftersom aktiebolagslagen bygger påatt endast bolagsstämman kan besluta om ändring i bolagsordningen. 2)En annan formav behörighetsöverskridande kan föreligga när ett bolagsorgan överträder någoni aktiebolagslagen meddelad förbudsregel. I doktrinen har som exempel pä sädanabehörighetsöverskrldanden nämnts t.ex. förvärv av egen aktie. 3)I 8 kap. 14 §första meningen aktiebolagslagen finns bestämmelser om bolagets bundenhet vidbefogenhetsöverskrldanden. Där stadgas att rättshandlingen inte är gällandemot bolaget, om ställföreträdaren har överskridit sin befogenhet och den motvilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha Insett att så var fallet.Bestämmelsen blir tillämplig om en styrelse eller en verkställande direktör harhandlat inom den av aktiebolagslagen givna behörigheten men har brutit motsärskilda av stämman respektive styrelsen meddelade inskränkande föreskrifter.Den blir också tillämplig pä en särskild firmatecknare som företar enrättshandling utan att ha bolagets uppdrag till detta. 4)Ävenöverträdelser av i lag meddelade föreskrifter kan vara att bedöma sombefogenhetsöverskrldanden. Ett exempel på en sädan föreskrift är jävsregeln i8 kap. 10 § aktiebolagslagen. En styrelseledamot eller en verkställandedirektör får enligt denna regel inte handlägga frågor om avtal mellan honom ochbolaget. Inte heller får han handlägga frågor om avtal mellan bolaget ochtredje man, om han I frågan har ett väsentligt Intresse som kan vara stridandemot bolagets. Frågan om beslutet eller rättshandlingen kan göras gällande motbolaget brukar även i detta fall avgöras enligt bestämmelsen i 8 kap. 14 §första meningen. Det Innebär att rättshandlingen blir bindande för bolaget ommotparten har varit i god tro. Detsamma fär anses gälla om styrelsen bryter motgeneralklausulen i 8 kap. 13 §, dvs. om den fattar ett beslut som är ägnat attbereda otillbörlig fördel ät aktieägare eller annan till nackdel för bolageteller annan aktieägare (jfr , Svensk associationsrätt, 5 u. s.234). 5)Ett bolagsorgankan slutligen överskrida gränsen för sin kompetens genom att fatta ett besluteller vidta en rättshandling som strider mot bolagets syfte eller går utöverdet i bolagsordningen angivna verksamhetsföremålet. I svensk rätt brukar ävendenna situation bedömas enligt 8 kap. 14 § första meningen aktiebolagslagen.Bolaget är alltså Inte bundet av beslutet eller rättshandlingen annat än ombolagets motpart har varit i god tro (jfr NIal Ensärskild bestämmelse (8 kap. 14 § andra meningen) behandlar beslut Prop.1993/94:196 och rättshandlingar som den verkställande direktören företar.Dennes behörighet är som har nämnts begränsad till åtgärder inomramen för den löpande förvaltningen men den kan under vissa förutsättningarsträcka sig även utanför denna ram. Om den verkställande direktören företarrättshandlingar som ligger utanför den löpande förvaltningen utan att detföreligger sådana särskilda förutsättningar rör det sig principiellt om densituation som har beskrivits i punkten 1 ovan och som normalt aldrig leder tillbundenhet för bolaget. Av 8 kap. 14 § andra meningen följer emellertid att,när den verkställande direktören har överskridit sin behörighet,rättshandlingen ändå kan vara bindande för bolaget om motparten var i god tro. I god tro anses den vara som varken insåg eller bort inseatt befogenheten respektive behörigheten överskreds. Vid tillämpningen avgodtrosreglerna har de uppgifter som finns registrerade i aktiebolagsregistretstor betydelse. Vad som finns i aktiebolagsregistret anses ha kommit tilltredje mans kännedom såvida det inte av omständigheterna framgår att dennevarken ägde eller kunde äga kännedom om uppgiften (se 18 kap. 3 §). I fråga omsädana uppgifter som skall registreras i aktiebolagsregistret, t.ex. uppgifterom firmatecknare, blir det därför som regel avgörande vad som har kunnatutläsas ur registret. Till de uppgifter som skall tas in i aktiebolagsregistrethör också bolagsordningen. Denna skall bl.a. innehålla uppgifter om föremåletför bolagets verksamhet. Vissa förhållanden kommer emellertid aldrig tilluttryck I aktiebolagsregistret. Så är fallet med t.ex. inskränkningar I enfirmatecknares befogenhet. I sådana fall saknar givetvis registeruppgifternabetydelse för frågan om tredje man har varit i god tro. I publicitetsdirektivet, artikel 9, finns bestämmelser omgiltigheten av bolagets förpliktelser vid olika slag avkompetensöverskridande. De första tvä punkterna i artikeln har följandelydelse. Ett bolag förpliktas mot tredje man genombolagsorganens åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet förbolagets verksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför denrätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåteratt dessa tillerkänns. Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolaginte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagetsverksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden Inteomfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn tillomständigheterna inte kunde vara omedveten om det; enbart offentliggörandet avbolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företrädabolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgankan Inte åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts. Bestämmelserna i första punkten i artikeln innebär att ettbolag alltid för pliktas av de åtgärder som ett bolagsorgan företar Inom ramen för sin behö righet. Endast /' lag föreskrivna begränsningar I bolagsorganens behörighet kan åberopas mot tredje man. Avgörande är inte om åtgärden ligger utanför den kompetens som bolagsorganet rent faktiskt kan ha tillerkänts, t.ex. ge nom beslut I bolagsordningen eller genom beslut av ett överordnat bolagsor gan, utan om åtgärden ligger utanför den kompetens som lagen tillåter att bolagsorganct tillerkänns (se första punkten första stycket). '" Om bolagetgenom en föreskrift i bolagsordningen eller genom ett beslut Prop. 1993/94:196av ett bolagsorgan har begränsat kompetensen för något bolagsorgan, kan ensådan begränsning Inte göras gällande mot tredje man. Detta följer av artikelnsandra punkt. Det är här fråga om sådana begränsningar som i svensk rättbetraktas som befogenhetsinskränkningar. Enligt direktivet skall bolaget fall alltid vara bundet av bolagsorganet åtgärder, oavsett om motpartenvar I god tro eller inte. Huruvida en sädan beslutad begränsning haroffentliggjorts eller inte saknar också betydelse. Föreskrifterna I direktivets andra punkt kan synas vara enfrån bolagets synpunkt mycket sträng ordning. I tysk rätt, där bestämmelsen harsitt ursprung, kompletteras den av andra ogiltlghetsregler. I tysk rättspraxisgår nämligen bolaget fritt från bundenhet om det framkommer att tredje man harsamverkat med bolagsorganet för att skada bolaget eller att bolagsorganet påannat sätt uppenbart har missbrukat sin kompetens. En motsvarande inskränkningi bestämmelsens tillämpningsområde har i doktrinen förespråkats även i frågaom den nu aktuella direktivbestämmelsen. Frågan diskuterades under förarbetenatill direktivet. Det ansågs dä att bolaget hade rätt att åberopa ettbefogenhetsöverskridande mot en tredje man som hade handlat I vetskap om attbolagets ställföreträdare missbrukat sin ställning eller samverkat med honom iavsikt att skada bolaget ("kolluslon"). Å andra sidan ansågs inteblotta vetskapen om befogenhetsöverskridandet ha denna verkan. Vid diskussioneni ministerrådet övervägdes möjligheten av att föra In dessa klarlägganden Itexten men idén förkastades. I stället överlämnades det till de nationellarättsordningarna att lösa frågan inom ramen för den allmänna rätten (se ,Aktieselskaber og anpartsselskaber, 1986, s. 143 f., och van Ommeslaghe, Lapremiére directive du conseil du en matlére de socletés, I Cahlersde droit européen, 1969, s. 632). I ett avseende ger artikeln möjlighet att utformalagstiftningen sä att bolaget blir bundet gentemot en ondtroende motpart(se punkten 1, stycke 2). Detta gäller I fråga om åtgärder som ligger utanförbolagets verksamhets-föremål. Huvudregeln är även här att bolaget blir bundetav åtgärden. Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att bolaget i sädanafall inte skall vara bundet av rättshandlingen, om det visar att tredje mankände till att åtgärden Inte omfattades av föremålet för bolagets verksamheteller med hänsyn till omständigheterna Inte kunde vara omedveten om det. Skälen för regeringens förslag: De nu redovisadedirektivbestämmelserna gör det nödvändigt att göra vissa ändringar i denuvarande svenska bestämmelserna. Detta gäller I första hand de I direktivetbehandlade frågorna om bolagets bundenhet vid överskridande avverksamketsföremålet och annat överskridande av hefogenketsinskränkningar sombolaget kar beslutat. Direktivet tar Inte upp bolagets bundenhet vidöverskridande av befogen/ietsiii-skränkning som följer av lag. Eftersom dettaär en situation som har ett nära samband med övriga frågor, finns det givetvisanledning att överväga även denna fråga. För att anpassa den svenska lagstiftningen tilldirektivets krav har kommittén föreslagit att bolaget alltid skall vara bundetav de rättshandlingar som styrelsen, en särskild firmatecknare eller denverkställande direktören har företagitå bolagets vägnar, såvida ställföreträdaren Inte har handlat I strid Prop.1993/94:196 med aktiebolagslagens regler om bolagsorgans kompetens. Regeringen ansluter sig i väsentliga delar till kommitténsförslag. I några viktiga avseenden - bolagets bundenhet vid överträdelser avlegala befogenhetsinskränkningar samt bolagets bundenhet av rättshandlingarsom har vidtagits av särskilda firmatecknare - har regeringen emellertid enannan uppfattning. Överskridande av legal behörigket Regeringen delar kommitténs uppfattning att ett aktiebolaginte skall vara bundet av rättshandlingar som en ställföreträdare har vidtagitpä bolagets vägnar men som ställföreträdaren enligt lag inte har haftbehörighet att företa. Till denna kategori hör i första hand de fall dä ettbolagsorgan har vidtagit en åtgärd som enligt lag endast kan vidtas av ettannat bolagsorgan. Hit bör också räknas beslutsfattande i strid med sådanaförbudsregler som enligt gällande synsätt medför att bolaget inte är bundet avav rättshandlingen, exempelvis förvärv av egna aktier. Överskridande av befogenket enligt bolagsordning ockliknande En annan fråga gäller bolagets bundenhet avrättshandlingar som inneburit att styrelsen eller den verkställande direktörenhar överskridit sin befogenhet genom att handla I strid med föreskrifter somhar meddelats i bolagsordningen eller av ett överordnat bolagsorgan. Här anserregeringen, i likhet med kommittén, att regelverket måste utformas så attbolaget aldrig - i vart fall Inte på associationsrättsliga grunder - kan undgåbundenhet. Detta är en konsekvens av artikel 9.2. Det medför att godtrosregelni 8 kap. 14 § första meningen I denna del inte kan bibehållas. Frågan om huröverträdelser av bolagsordningens verksamhetsbestämmelser bör regleras kommeratt behandlas . Överskridande av legal befogenket En ytterligare fråga är hur överträdelser av legalabefogenhetsinskränkningar skall behandlas. Exempel pä en sädan fråga är att enstyrelseledamot deltagit I beslutsfattandet i en fråga trots att han är jävig.Hittills har godtrosregeln I 8 kap. 14 § första meningen brukat tillämpas pädessa situationer. Direktivet kan, såsom har påpekats. Inte anses taställning I frågan. Kommittén har uttalat att det bör överlämnas tillrättstillämpningen att från fall till fall avgöra om bolaget i dessasituationer skall vara bundet av rättshandlingen. Två remissinstanser.Juridiska fakulteteten vid och ,har Invänt att frågan om bolagets bundenhet även i dessa fall bör regleras Ilag. har förordat att den godtrosregel som tillämpas Idessa situationer bibehålls. Regeringen delar uppfattningen att denna fråga inte börlämnas oregle rad. Vi har övervägt om det är lämpligt att behandla överträdelser av legala befogenhetsinskränkningar pä samma sätt som överträdelser av andra befo- 125 genhetsinskränkningar.För detta talar bl.a. intresset av en enhetiig regle- Prop. 1993/94:196 ring.Vi har emellertid kommit till slutsatsen att det Inte finns tillräckliga skälatt ändra pä den ordning som gäller . Frågan om bolagets bundenhet vidöverträdelser av legala befogenhetsinskränkningar bör alltså enligt regeringensuppfattning avgöras på samma sätt som . Det innebär att bolaget inteskall vara bundet av rättshandlingen om det visar att motparten insåg ellerbort inse att ställföreträdaren överträdde sin legala befogenhet. Överskridande av bolagsordningens bestämmelse omverksamhetsföremålet En särskild fråga är om bör utnyttja den särskildaundantagsbestämmelsen i artikel 9.1 stycke 2 om överskridande av föremålet förbolagets verksamhet. Bestämmelsen innebär att medlemsstaterna får föreskrivaatt bolaget under vissa förutsättningar inte är bundet av åtgärder som liggerutanför verksamhetsföremålet. Kommittén har inte ansett att det finns skäl för attutnyttja detta undantag. Det innebär att bolaget även i dessa situationerskulle vara bundet av vad ett behörigt bolagsorgan företar sig å bolagetsvägnar och att motpartens goda eller onda tro därvid skulle vara utan betydelse. Förslaget att Inte utnyttja den nämndaundantagsbestämmelsen har tillstyrkts eller lämnats utan invändning av deremissinstanser som företräder näringslivet. Flera andra remissinstanser hardäremot hävdat att bör utnyttja undantaget.