prop · GH03196 · 1993-12-31 00:00:00 — Såsom har behandlats närmare i den allmännamotiveringen, avsnitt 6.5, har uppgiften att underrätta kända borgenärerflyttats över på bolagen. Såsom framgår av första stycket skall underrättelsernasändas efter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga överlåtande ochövertagande bolag. Av 14 § följer att underrättelserna mäste vara avsända näransökan om verkställighet av fusionsplanen prövas av registreringsmyndigheten. I andra stycket har upptagits ett par undantag fränskyldigheten att skicka underrättelser till borgenärerna. För det första är detinte nödvändigt att underrätta borgenärerna i det övertagande bolaget i defall dä revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de vid singranskning inte har funnit att fusionen innebär fara för dessa borgenärer. Fördet andra är det inte nödvändigt att underrätta löne- och pensionsborgenärermed förmånsrätt enligt 12 eller 13 § förmänsrättslagen. Dessa begränsningarmotsvarar de begränsningar som finns i fräga om registreringsmyndighetensskyldighet enligt 16 § att utfärda kallelse på borgenärerna. Skälen till attdessa borgenärer undantagits från kallelse- och underrättelseskyldigheten harbehandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 6.5. I 23§ andra stycket lagen (1967:531) om tryggande avpensionsutfästelse m.m, finns bestämmelser om att Inte heller innehavare avpensionsfordran behöver underrättas om fusionen, om tillsynsmyndigheten medgerdet. Det har inte ansetts nödvändigt att i aktiebolagslagen särskilt erinra omdetta. 14 kap. 14 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldstaav de överlåtande bolagen skall ansöka om tilbtånd att verkställa planen.Ansökan skaU göras hos regbtreringsmyndigketen. Den skall ges in inom en månadefter det att fusionsplanen har godkänts i samtliga bolag och senast två årefter det att uppgift om fusionsplanens regbtrering har kungjorts enligt 9§.TiU ansökan skall fogas 1.tvåkopior av protokollet från bolagsstämma som avses i 10 §, 2.en kopiaav fiisionsplanen, ock 3.intygfrån bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kändaborgenärer kar underrättats enligt 13 §. Om sökanden inte fogat de kandlingar som anges i andrastycket tiU ansökan, skall registreringsmyndigheten förelägga denne attavhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas. (Jfr 14 kap. 13 § i kommitténs förslag) Paragrafen Innehåller bestämmelser om ansökan om tillståndatt verkställa fusionsplanen. I gällande rätt har den en viss motsvarighet I 14 kap. 4 § första stycket jämfört med 6 kap. 6 § aktiebolagslagen. Tillståndsförfa randet fyller I huvudsak två funktioner. Dels ger det reglstrerlngsmyndighe- jgg ten möjlighet att kontrollera att fusionen inte stär istrid med konkurrensla- Prop. 1993/94:196 gen eller EES-lagen, Dels bereder detborgenärerna tillfälle att bevaka sina Intressen, Tillståndsansökan skall gesin till registreringsmyndigheten. , som ocksåhar att pröva ärendet i sak såvitt gäller fusionens förenlighet med konkurrens-och EES-lagstiftning (se 15 §), Beträffande den del av förfarandet som skalltillgodose det andra syftet, skyddet för borgenärema, skallregistreringsmyndigheten däremot inte göra några sakliga prövningar utan endastutfärda kallelse och bevilja tillstånd i ostridiga ärenden. Så snart någonansökan bestrids, skall ärendet överlämnas till rätten (se 15 - 17 §§). I paragrafens/örsfa stycke föreskrivs att en ansökan omtillstånd skall göras inom en månad frän det att fusionsplanen har godkänts avbolagen och senast efter det att fusionsplanen kungjorts. Såsom haranmärkts i anslutning till 10 § har den senare tidsgränsen tillkommit bl,a.för att det skall vara möjligt att avgöra när en registrerad men aldrigfullföljd fusionsplan kan avföras från aktiebolagsregistret. I andra stycket anges vilka handlingar som skall fogastill ansökan, bl.a. intyg från bolagens styrelser eller verkställandedirektörer om att borgenärerna har underrättats pä det sätt som föreskrivs i13 §. Om ansökande bolag ger in de föreskrivna handlingarnaskall ansökan avvisas. Detta framgår av tredje stycket. 14 kap. 15 § Regbtreringsmyndigketen skall avslå en ansökan enligt 14§om 1.fusionenkar förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om etteuropebkt ekonombkt samarbetsområde (EES) eller om prövning av fusionen pågårenligt någon av dessa lagar, eller 2.det, vidkombination, inte av fusionplanen framgår att de överlåtande bolagenssammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minstaktiekapitalet i detta. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövningpågår enligt konkurrenslagen eller lagen om ett europeiskt ekonombktsamarbetsområde (EES) och prövningen kan antas bli avslutad , fårregistreringsmyndigheten dock förklara tillståndsfrågan vilande . (Jfr 14 kap. 15 § I kommitténs förslag) I paragrafens/örj/fl stycke anges attregistreringsmyndigheten skall vägra tillstånd om fusionen har förbjuditsenligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om ett Europeisktekonomiskt samarbetsomräde eller om prövning av fusionen pägär enligt dessalagar. Vid fusion genom kombination skall registrering också vägras om detinte av fusionsplanen framgår att de överlätande bolagens verkliga värde fördet övertagande bolaget uppgär till minst aktiekapitalet I detta.Bestämmelserna har i gällande rätt sin motsvarighet I 14 kap. 3§ andrastycket. Kommittén har I betänkandet förordat att prövningen av dessa frågorflyttas till domstol. Det har emellertid ansetts att detta är mindre välförenligt med rådande strävanden till renodling av domstolarnas verksamhet.Prövningen skall således ligga kvar på . 1 enstaka fall kan skälen för att vägra tillstånd antasbli avhjälpta Inom en Det gäller om det pägär en prövning enligtkonkurrenslagen Prop, 1993/94:196 eller EES-lagen som kan förutses bli avslutadInom en nära framtid. Kommittén har ansett att domstolen I en sädan situationbör kunna avvakta med sitt avgörande och alltså inte avslåframställningen, har under remissbehandlingen framhållitatt detta i så fall bör framgå av lagtexten. Mot denna bakgrund har i andrastycket upptagits en bestämmelse om vilandeförklaring av ärende, 14 kap, 16 § Om registreringsmyndigheten finner att det inte finnsnågot hinder mot ansökan enligt 15 § skall den kalla bolagens borgenärer.Registreringsmyndigheten skall dock inte kalla borgenärema i det övertagandebolaget om revisorema i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inteharfunnU att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte hellerskall registreringsmyndigheten kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser enfordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 §förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrättenligt 12 eller 13 § samma lag. Kalleben skall innekålla föreläggande för den som villbestrida ansökan att senast vbs dag skrifiligen anmäla detta vid påföljd atthan annars anses ha medgivit ansökan. Genom regbtreringsmyndighetens försorg skall kallelsenskyndsamt kungöras i Post- och . Registreringsmyndighetenskall vidare skicka en särskild underrättebe om kallelsen tillkronofogdemyndigheten i län där bolagen kar sitt säte. (Jfr 14 kap, 14 § första stycket i kommitténs förslag) Paragrafen har utformats I enlighet med Lagrådets förslagom vissa förtydliganden. När har funnit atttillstånd till verkställande av fusionsplanen Inte skall vägras enligt 15 §,vidtar den del av förfarandet som syftar till att tillgodose borgenärernasskydd. Därvid skall utfärda kallelse påborgenärerna. Förevarande paragraf innehåller bestämmelser om formen för ochinnehållet i en sådan kallelse. Bestämmelserna motsvarar 14 kap. 4§ och 6 kap.6§ i deras gällande lydelse. På några punkter finns dock skillnader iförhällande till gällande rätt. En sädan skillnad är - såsom framgår av första stycket -att kallelseskyldigheten genom förslaget utsträcks till att gälla även detövertagande bolagets borgenärer, medan det i gällande rätt enbart ärnödvändigt att kalla de överlätande bolagens borgenärer. Det innebär att ävendet övertagande bolagets borgenärer kan fordra betalning eller betryggandesäkerhet. Denna utvidgning av borgenärsskyddet är en anpassning till artikel 13i fusionsdirektivet som föreskriver att borgenärerna i de fusionerandebolagen, således även det övertagande bolaget, har rätt till betryggandesäkerhet. Den nya lagtexten innehåller emellertid en mycket betydelsefullbegränsning. Sålunda skall borgenärerna I det övertagande bolaget kallasom revisorerna i yttranden över fusionsplanen har uttalat att de vid singranskning Inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Enligt gällande rätt skall kallelsen påborgenärerna Inte omfatta borgenärer som tillika är gäldenärer i samma rättsförhållande. Denna be- )q) gränsning finns inte i den nya lagtexten. I stället görsden begränsningen att Prop. 1993/94:196 kallelse inte skall ske i fräga omlöne- och pensionsborgenärer med förmånsrätt enligt 12 och 13 §§förmänsrättslagen. Frågan har behandlats i avsnitt 6.5, Av 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande avpensionsutfästelse m,m. följer att kallelsen i vissa fall inte heller skallriktas till innehavare av pensionsfordran. De borgenärsgrupper som inte omfattas av kallelsen harinte möjlighet att bestrida ansökan. Detta framgår indirekt av 17 §. Dettamedför att fusionen inte blir beroende av deras samtycke och att de inte hellerkan förbehålla sig betalning eller tillfredsställande säkerhet (jfr 18§). I kallelsen pä borgenärerna skall registreringsmyndighetenange en viss dag då de borgenärer som vill bestrida ansökningen skall anmäladetta (se andra stycket). I detta avseende överensstämmer paragrafen med vadsom har gällt . Kommittén har föreslagit att det generellt skall gällaen frist för bestridande om en månad från kallelsen. Det har emellertid - efterviss remisskritik mot kommitténs förslag - inte ansetts finnas skäl för ensådan ändring. Kallelsen skall utfärdas genom kungörelse i Post- ochInrikes Tidningar (se tredje stycket). Enligt gällande rätt har rättenvarit skyldig att utöver denna kungörelse sända särskilda underrättelser tillkända borgenärer. Denna underrättelseskyldighet har i stället lagts päbolagen (se 13 §). behöver därför endast skickaunderrättelse till kronofogdemyndigheten i det eller de län där bolagen harsitt säte. 14 kap. 17 § Om en borgenär som har blivit kallad enligt 16 § bestrideransökan inom förelagd tid, skall registreringsmyndigheten överlämna ärendettill rätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skaU ha sittsäte. Har sådant bestridande inte gjorts, skall regbtreringsmyndigketen lämnabolagen tillstånd att verkställa fiisionsplanen. (Jfr 14 kap. 14 § andra stycket i kommitténs förslag) I ostridiga ärenden skall Patent- och registreringsverketsjälv kunna ge tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Sä snart någonav dem som har blivit kallade enligt 16 § har anmält sig och har förklarat sigmotsätta sig fusionen eller ställa villkor för dess godkännande, mäste verketemellertid lämna över ärendet till domstol. De bestridda ärendena skall lämnas över till den domstoldär det överta gande bolaget skall ha sitt säte. Under remissbehandlingen av kommitténs betänkande har ifrågasatt om Inte ärendet hellre borde handläggas av rätten i den ort där det överiåtande bolaget skall ha sitt säte. De nya fusionsreglerna innebär emellertid att det både vid ab sorption och kombination kan finnas flera överlåtande bolag, vars styrelser kan ha sitt säte på olika orter. Med hänsyn till intresset av att få en entydig forumbestämmelse har det ansetts att tvistiga fusionsärenden alltid skall handläggas av domstolen pä den ort där det övertagande bolaget skall ha sitt säte. Detta överensstämmer för övrigt med vad som har gällt vid fusion genom kombination (se 14 kap. 4 § I dess gällande lydelse). 14 kap. 18 § Prop. Om ett ärende om tilbtånd till verkställande avfusionsplan har överlämnats till rätten, skall tilbtånd lämnas om det visas attde borgenärer som har bestritt ansökan har fått full betalning ellerbetryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås. (Jfr 14 kap. 14 andra stycket i kommitténs förslag) Av paragrafens ordalydelse framgår att domstolens prövningär begränsad till tvistiga frågor som rör skyddet för de borgenärer som harbestritt ansökan. Domstolen skall alltså inte gå in pä de frågor somregistreringsmyndigheten har prövat enligt 15 §. Domstolen får ge tillstånd endast om de borgenärer som harbestritt ansökan har fått full betalning eller om det har ställts betryggandesäkerhet för deras fordringar. Detta överensstämmer med gällande rätt.För att vinna ökad tydlighet har lagtexten pä Lagrådets förslag utformats säatt det uttryckligen framgår att ansökan skall avslås om det inte visas att deaktuella borgenärerna har fått full betalning eller betryggande säkerhet. En fråga som kan vara tvistig i ärendet är om bolagensmotparter överhuvudtaget har någon fordran pä bolagen. Om domstolen finner attden uppgivne borgenären inte har vare sig någon ovillkorlig eller villkoradfordran pä något av bolagen, utgör givetvis dennes bestridande inte hinder motverkställighet av fusionsplanen. Andra frågor som domstolen kan ha att prövaär om befintlig säkerhet är tillräcklig eller om erbjuden säkerhet är bettyggande. Rätten skall handlägga ärendet enligt lagen (1946:804) omhandläggning av domstolsärenden. Av 6 § nämnda lag följer att domstolen vidärendets avgörande i sak skall bestå av tre lagfarna ledamöter. Det bör åligga rätten att underrättaregistreringsmyndigheten om sitt beslut. En bestämmelse om detta bör tas in iaktiebolagsförordningen. 14 kap. 19 § Styreben för det övertagande bolaget skall anmäla fusionenför registrering. Därvid skall styreben även för regbtrering anmäla, vidabsorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse ockrevborer. Anmälan ersätter teckningen av aktiema och skall görassenast från regbtreringsmyndighetens tilbtånd till verkställighetav fusionsplanen eller, när tilbtånd meddelats av rätten, senast två månaderfrån det att rättens beslut har vunnit laga krafi. Till anmälan skall fogas ettintyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolagstillgångar kar överlämnats till det övertagande bolaget. (Jfr 14 kap. 17 § I kommitténs förslag) Sedan registreringsmyndighetens eller rättens tillståndatt verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft, kan de fusionerandebolagen gä vidare med fusionen. Detta sker genom en anmälan till Patent- ochregistreringsverket {se första stycket). Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag. Denslutliga anmälan om fusionen blir därför även att uppfatta som en anmälan omdet nya bolagets bildande. Detta gör det nödvändigt att I samband med anmälanom fusionen även anmäla valet av styrelse och revisorer. 13 1993/94. Vid absorption skall detövertagande bolaget vanligen lämna aktier som Prop. 1993/94:196 vederlag ätaktieägarna i överlätande bolag. Eftersom ett aktiebolag inte får äga egnaaktier annat än i vissa undantagssituationer, mäste dessa aktier nyemitteras.Det övertagande bolaget blir därför som regel tvunget att i samband medfusionsbeslutet besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission enligtbestämmelserna i 4 kap. Beslutet om aktiekapitalets ökning måste - såsomframgår av första stycket - anmälas till registreringsmyndigheten i sambandmed den slutliga anmälan om fusionen. Någon särskild teckning och tilldelningav dé nyemitterade aktierna behöver dock inte ske i dessa fall. Detta kommer ilajgtexten till uttryck i stadgandet i andra stycket att anmälan ersätterteckningen av aktierna. Iandra stycket anges även den tid inom vilken fusionen skall anmälas förregistrering. Sker anmälan först efter utgången av tvåmånadersfristen, är fusionenatt anse som förfallen och registrering kan inte ske (se 21 §). Ihittills gällande rätt har uppställts ett krav på att en revisor före den slutligaregistreringen skall intyga att överlåtande bolags tillgångar har överlämnatstill det övertagande bolaget. Det är med hänsyn till såväl aktieägare-somborgenärsintressena väsentligt att det finns garantier för att överlätandebolags samtliga tillgångar verkligen kommer det övertagande bolaget till del. Ikommitténs motiv har också förutsatts att det även fortsättningsvis bör gällaett krav pä sådant överlämnande men någon bestämmelse om revisorsintyg harinte upptagits i kommitténs förslag. Under ärendets vidare beredning har detemellertid ansetts att kravet bör komma till explicit uttryck i lagtexten.Bestämmelsen om revisorsintyg har därför behållits (se andra stycket). Nären anmälan enligt 19 § kar registrerats, är överlåtande bolag upplöstÖverlåtande bolags tillgångar och skulder med undanlag för skadeståndsanspråkenligt 15 kap. 1 -3§§ övergår till det övertagande bolaget ockaktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägarei det övertagande bolaget. Utan kinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtligaaktier i ett överlåtande bolag kos styreben begära att det kålb bolagsstämmaför bekand-ling av fråga om talan enligt 15 kap. 5§. Därvid skall 9 kap. 8§andra meningen tillämpas. Om sådan talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i tillämpligadelar. (Jfr14 kap. 18 § i kommitténs förslag) Enligthittills gällande rätt övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder (med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1 - 3 §§) till det överta gande bolaget när rättens tillstånd till verkställighet av fusionsavtalet harre gistrerats och, i förekommande fall, registrering även har skett av en särskild anmälan om ökning av aktiekapitalet i övertagande bolag eller om bildande av nytt sådant bolag (se 14 kap. 5 § I dess gällande lydelse). Överlå tande bolag anses dock upplöst först I och med att styrelsen och verkstäl lande direktören har lagt fram en slutredovisning på bolagsstämma (se 14 kap. 6 och 7§§ I dess gällande lydelse). Artikel 19 ifusionsdirektivet fordrar emellertid att dessa rättsverkningar skall Inträda vid en och samma tidpunkt och att aktieägarna I överlåtande bolag skall bli aktie- .. ägare i det övertagande bolaget. Vdken denna gemensammatidpunkt skall Prop. 1993/94:196 vara anges inte i direktivet. Såsom harutvecklats i avsnitt 6.6 har det emellertid ansetts lämpligast att fusionensslutliga rättsverkningar alltid inträder i och med den slutliga registreringenav fusionen. Första stycket i förevarande paragraf har utformats ienlighet med direktivets krav och med beaktande av vad Lagrädet i denna delanfört. Av stycket framgår således att upplösningen av överlätande bolag ochfördelningen av de aktier som ingår i fusionsvederlaget Inträder ,nämligen vid registreringen av bolagets anmälan enligt 19 §. övergårtillgångar och skulder - med undantag av skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1 -3 §§ - frän överlåtande till övertagande bolag. Andra stycket motsvarar 14 kap. 7§ andra stycket I desshittills gällande lydelse. 14 kap. 21 § Om någon ansökan enligt 14 § inte har gjorts inomföreskriven tid eller om en sådan ansökan kar avslagits genom lagakraftvunnetbeslut, skall registrerings-myndigketen förklara frågan om fiision förfallen.Detsamma gäller om bolagen inte kar gjort någon anmälan enligt 19 § inomföreskriven tid eller om regi-streringsmyndigketen genom lagakraftvunnet beslutkar avskrivtt sådan anmälan eller vägrat registrering. (Jfr 14 kap. 19 § I kommitténs förslag) Paragrafen motsvarar 14 kap. 5 § sista stycket i desshittills gällande lydelse med mindre ändringar föranledda avfusionsförfarandets ändrade utformning. 14 kap. 22 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag,kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp imoderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vartoch ett av bolagen ange 1.firma,organbationsnummer och den ort där styrelsen skall ka sitt säte, 2.denplanerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning, 3.vilkarättigketer i moderbolaget som skall tillkomma innekavare av skuldebrev ochandra värdepapper med särskilda rättigketer i dotterbolaget eller vilkaåtgärdersom i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innekavama, 4.arvodeoch annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till enstyrelseledamot, en verkställande direktör eller en revbor. I fusionsplanen skall det lämnas en redogörebe för deomständigketer som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämpUgket förbolagen. (Jfr 14 kap. 20 § I kommitténs förslag) I 22 - 29 §§ finns bestämmelser om moderbolags absorptionav dotterbolag. För sådan absorption erbjuder lagen ett förenklatfusionsförfarande. Motsvarande men mindre detaljerade bestämmelser har Ihittills gällande rätt funnits I 14 kap. 8§. De nya reglerna är föranledda avvad som föreskrivs i artiklarna 24 och 25 i fusionsdirektivet. De särskilda bestämmelserna gäller I fall dä moderbolagetäger samtliga aktier I dotterbolaget och något fusionsvederlag således inteskall lämnas. Även I dessa fall skall en fusionsplan upprättas. nen skall innehålla motsvarar i huvudsak vad somföreskrivs I 4§ första Prop. 1993/94:196 stycket punkterna 1 och 5-7 och 6§ första meningen. 14 kap. 23 § Fusionsplanen skall granskas av de auktorberade ellergodkända revborema i moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara såomfattande och ingående som god revisionssed kräver Vid granskningen gällerbestämmelsema i 8§. Revisorema skall för vart ock ett av bolagen lämnaskriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandet skall revborema särskiltange om de vid sin granskning kar funnit att fusionen medför fara för attborgenärema i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda. Revisoremas yttranden skall fogas till fusionsplanen. (Jfr 14 kap. 21 § i kommitténs förslag) Paragrafen har utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Enligt paragrafen skall fusionsplanen granskas avrevisorerna i moder- och dotterbolagen. Granskningen skall i väsentliga delarvara av samma slag som anges i 7 §. Det innebär bl.a. att den skall utmynna iskriftliga yttranden, där revisorerna bl.a. uttalar sig om huruvida fusioneninnebära någon fara för borgenärerna. Beträffande revisorernas yttranden kan iövrigt hänvisas till kommentaren till 7§. Dä något fusionsvederlag inte skalllämnas vid detta slag av fusion, behöver revisorerna dock inte uttala sig inågra värderingsfrågor. 14 kap. 24 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skallmoderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden tillregbtreringsmyndigheten för registrering. Uppgift om registreringen skallenligt 18 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin kelket, skall det ikungöreben lämnas uppgift om var den kålb tillgänglig. (Jfr 14 kap. 22 § i kommitténs förslag) I denna paragraf föreskrivs att fusionsplanen skallanmälas för registrering och kungörande. Bestämmelserna motsvarar vad som i 9§föreskrivs beträffande huvudfallet av absorption. Lagtexten har utformats ienlighet med Lagrådets synpunkter. 14 kap. 25 § Om ägare till av samtliga aktier imoderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i dettabolag. En sådan begäran skall framställas från det att uppgiftom fiisionsplanens regbtrering kar kungjorts enligt 18 kap. 2 §. Bestämmelsema i 10 § tredje och ftärde styckena samt 11 §första stycket skall tillämpas. (Jfr 14 kap. 23 § I kommitténs förslag) Vid fusion mellan ett moderbolag och ett helägtdotterbolag har enligt gällande rätt beslutet om fusionen alltid kunnat fattas av bolagens styrelser. Någon skyldighet för styrelserna att underställa bolagsstämman fuslonsavta- Ict har Inte funnits. I fusionsdirektivets artikel 25 c jämfört med artikel 8 c HJC, föreskrivs emellertid att en minoritet i moderbolaget avviss storlek - som Prop. 1993/94:196 inte får bestämmas högre än femprocent - skall ha rätt att begära att fusionsplanen prövas av bolagsstämman.En bestämmelse om detta har därför upptagits i denna paragrafs/öri/a stycke.