prop · GH03196 · 1993-12-31 00:00:00 — ningen.Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående rä- Prop.1993/94:196 kenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars pågrundval av de RiJaga 2 handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket1-3. Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom 1.inlösen ellersammanläggning av aktier, 2.indragning avaktier utan återbetalning, eller 3.minskning avaktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om nedsättning avaktiekapitalet pä grund av bristande betalning finns bestämmelseri 4 kap. 13 § andra stycket. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas avbolagsstänraian, om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet fär ej fattasförrän bolaget blivit Behöver bolagsordningen ändras, skall beslutdärom först fattas. Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2eller 3 fär beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen. Bestämmelsema i 4 kap. 4 § om Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut förslag tillbolagsstämmas beslut och och andra handlingar gäller i till- andra handlingar gäller i tillämpliga lämpliga delar, delar. skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakligainnehåll. Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt om detbiträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna röstema som devid stämman företrädda aktiema. Innebär nedsättningen attsåvittan-går redan utgivna aktierrättsförhållandet mellan dessa mbbas, är beslutet giltigt, om det biträtts avsamtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktiema.Om nedsättningen 1.endastförsämrar vbs eller vbsa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägareav dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktiergodkänner denna, eller 2.endastförsämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av dettaslag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktiema av delta slaggodkänner nedsättningen, räcker det för giltigt beslut att det biträtts avaktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna röstema som de på stämmanföreträdda aktiema. 6§"' Prop. Skallnedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första Bijoga 2stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättenstillstånd, såvida icke bolaget genom nyemission tillförs ett beloppsom minst motsvarar nedsättningsbeloppet. Rättenstillstånd skall sökas senast efter det nedsättningsbeslutetregistrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutetregistrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande avpostadress. Rättenskall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande förden som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rättenanmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen.Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och InrikesTidningar. i länet och alla kända borgenärer skallunderrättas särskilt genom rättens försorg, Bestridesej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning ellerbettyggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd meddelas. Om denrätt som tillkonuner innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 §andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Ärborgenär tillika gäldenär i Avser borgenärs anspråk sådan samma rättsförhållande, ska\l han ej fordran på lön eller annan ersättning upptagas i förteckningen över bola- som har förmånsrätt enligt 12 § för gets kända borgenärer. Han skall ej månsrättslagen (1970: 979) eller kallas av rätten och har ej heller rätt fordran på pension som har för- till betalning eller säkerhet enligt månsrätt enligt 12 eller 13 § samma fjärde stycket. lag skall han inte tas upp i förteck- ningenöver bolagets kända borgenärer. Han skall inte kallas av rätten och har inteheller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. 8§I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmastill ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll attaktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej underminimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen ochinlösningsbeloppet eller gmndema för dess beräkning. Omförbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avseaktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats. Harfondemission ägt rum efter registreringen, fär inlösen av fondaktie ske förstnär tre är förflutit frän registreringen av emissionen. Nedsättningfår ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna kapitalet.Beräkning därav skall ske pä gmndval av fastställd balansräkning förnästföregående räkenskapsår. Bestämmebema i 6 § äger motsvarande tillämpning. Det gäller dockinte, om nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp sominte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på gmndval av fastställdbalansräkning för nästföregående räkenskapsår och ett be- '"Senastelydelse 1988:393. När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktierskall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitaletnedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registreringskett är aktiekapitalet nedsatt. loppsom motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Närenligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skallbolaget genast anmäla för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessaaktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktiekapitaletnedsatt om ej annat följer av 7 §. Prop.1993/94:196 Bilaga 2 Aktiebolag får inte teckna egen aktie. Har aktiebolag tecknat egen aktie i strid mot förstastycket, skaU stiftarna eller vid nyembsion styreben och verkställandedirektören anses ha tecknat aktiema för egen räkning med solidariskt ansvar förbetalningen. Det gäller dock inte stiftare, styrelseledamot ellerverkställande direktör som vbar att han inte kände till eller bort känna tillaktieteckningen. Har aktier i ett bolag tecknats av någon i eget namn menför bolagets räkning, skaU han anses ha tecknat aktiema för egen räkning. Bestämmebema i första-tredje styckena äger motsvarandetiUämpning, om dotterföretag tecknar aktier i moderbolaget 2§ Aktiebolag fär ej förvärva eller såsom pant mottaga egenaktie. Dotterföretag fär ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie imoderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt. Första stycket utgör ej hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie, att inlösa aktie enligt 13 kap. 3 § eller att pä auktion inropa för företagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast efter förvärvet. Första stycket utgör ej hinder för aktiebolag ellerdotterföretag att vid övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingåendeaktie, att inlösa aktie enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion inropa förföretagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragitsgenom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras sä snart det kan ske utanförlust. Aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörebe, skall dock avyttrassenast efter förvärvet, såvida icke regeringen eller myndighet somregeringen bestämmer ger företaget tillstånd att behålla aktien under längretid. Haraktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget,skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket sägs beträffandeaktier som förvärvats vid övertagande av affärsrörebe. Haraktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i moderbolaget,skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket sägs. Aktie, som inte avyttrats inom den i andra stycket angivnatiden, är ogiltig. Bolaget skall nedsätta aktiekapitalet med aktiensnominella belopp. Förslag till beslut om nedsättning skaU läggas fram på denförsta bolagsstämma som hålb sedan ogiltighet inträtt Nedsättningsbeloppet skallöverföras till reservfonden. Prop.1993/94:196 Bilaga 2 Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§ om emissionsprospekt ägermotsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3§ andra ellerftärde stycket är skyldigt att ha auktorberad revbor, eller aktieägare i sådantbolag offentliggör eller pä annat sätt till en vidare krets riktar inbjudanatt förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldighet att upprättaemissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följdav inbjudan kan komma att erläggas uppgår till . Bestämmelserna i 4 kap. 19-26 §§ om emissionsprospekt ägermotsvarande tillämpning när ett publikt aktiebolag eller aktieägare i sådantbolag offentliggör eller pä annat sätt till en vidare krets riktar inbjudanatt förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldighet att upprättaemissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följdav inbjudan kan komma att erläggas uppgär till . 10 § Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör färej handlägga fräga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får hanhandlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ettväsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställesrättegång eller annan talan. Harett bolag endast en aktieägare, skall avtal mellan honom ock bolaget, som inteavser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i ellerfogas till styrebens protokoll. Harställföreträdare, som företagit rättskandling för bolaget, överskridit sinbefogenket, är rättskandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilkenrättskandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenketen överskreds. Detsamma gäller om verk- Harställföreträdare som avses i 11 eller 12 § företagit rättskandling för bolaget,gäller rättskandlingen mot bolaget, om inte ställföreträdaren kandlat i stridmed bestämmebema i denna lag om bolagsorganens kompetens. ställande direktör vidföretagande av Prop. rättshandling överskriderden honom Bilaga 2 enligt 6 § tillkommandebehörigheten att vidtaga åtgärd påbolagets vägnar. Har verkställande direktör, som företagit rättshandling för bolaget,överskridit sin kompetens enligt 12 §, gäller inte rättshandlingen mot bolaget,om bolaget vbar att motparten insåg eller bort inse kompetensöverskridandet. Bolagsstämmansbeslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösternaeller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Vid val anses denvald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genomlottdragning, om ej annat beslutas av stämman innan valet förrättas. Förstastycket gäller ej, om annat Första stycket gäller ej, om annat följerav denna lag eller föreskrives följer av denna lag eller föreskrives i bolagsordningen. Beträffande be- i bolagsordningen. Beträffande be slut som avses i 14 eller 15 § kan slut som avses i 4 kap. 2, 14 ock 15 dock i bolagsordningen endast före- §§, 5 kap. 2, 8 ock 9 §§, 6 kap. 2a§, skrivas längre gående villkor än som 9 kap. 14 och 15 §§, 14 kap. 11 § samt anges där. 17 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolags- ordningenendast föreskrivas längre gående villkor än som anges där. Ombolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider motdenna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande ellerändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamoteller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsenobehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken. Talanskall väckas frän dagen för beslutet, Väckes icke talan inomtid som sagts är rätten till talan förlorad. Talanfår väckas senare än vad i andra stycket sägs när 1,beslutet är sådant att det ejlagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2,samtycke till beslutet krävesav alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits, eller 3,kallelse till stämman ej sketteller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligeneftersatts. andra och tredje styckena sägs om tid för väckande av talan gäl ler ej ifall som avses i 14 kap. 26 §. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstäm mans beslut endast om det kan fastställas vilket Innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bo lagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registrerings myndigheten för registrering. I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sädana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sädana förbedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktigaförhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning ellerbalansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, sominträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. Har bolagsstämma underåret prövat avtal som avses i 2 kap. 9 a § skall det anges i förvaltningsberättelsenmed uppgift om bolagsstämmans beslut I förvaltningsberättelsen skall angesmedelantalet under räkenskapsåret anställda personer med angivande tillika avmedelantalet för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skallanges sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels tillstyrelsen och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem ochdärmed jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall angessärskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningaranges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda irespektive land. Dä medelantalet anställda anges skall uppgift även lämnas omfördelningen mellan kvinnor och män. Förvaltningsberättelsenskall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst ellerförlust. Ett aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket ärskyldigt att ha auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen fogaen finansieringsanalys. I finansieringsanalysen skall redovisas bolagetsfinansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret. Prop.1993/94:196 Bilaga 2 Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) frän det att utdelningen uppburits intill dess ränta skall utgå enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock ej, om mottagaren kade skälig anledning antaga att utbetalningen utgjorde laglig vinstutdelning. Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag,skall mottagaren återbära vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 §räntelagen (1975:635) frän det att utdelningen uppburits intill dess räntaskall utgå enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Harutbetalningen skett i form av vinstutdelning, är dock mottagarenåterbäringsskyldig endast om bolaget vbar att kan kände till eller måsteantagas ka känt till att utbetalningen stred mot denna lag. För brist somuppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningeneller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en tillgrund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap. 1-4§§. "Senaste lydelse 1989:831. 7§" Prop. Aktiebolag fär ej lämna penninglän till den som ägeraktier i eller är styrel- Rjiapa 2 seledamot eller verkställande direktör ibolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsanuna gäller i fräga ompenninglän till 1.den som är giftmed eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led tillaktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör, 2.den som ärbesvågrad med sädan person i rätt upp- eller nedstigande led eller sä att denene är gift med den andres syskon, eller 3.juridisk personöver vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande. Bestämmelserna i första stycket gäller ej om 1.gäldenären ärkommun eller landstingskommun, 2.gäldenären ärföretag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, 3.gäldenärendriver rörelse och länet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsettuteslutande för gäldenärens rörelse, eller 4.gäldenäreneller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket1-3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgär till en procentav aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncem, till enprocent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första styckettillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet hanhar ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier ibolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen. Aktiebolag får icke lämna penninglän i syfte attgäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses iförsta stycket 1-3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i sanunakoncern. Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag isamma koncem gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om 1.lånebeloppetjämte tidigare lån enligt detta stycke frän bolaget eller annat bolag i sammakoncern inte överstiger ett belopp som motsvarar tvä gånger gällande basbeloppenligt lagen (1962:381) om allmän försäkring, 2.låneerbjudandetriktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och lånet skallåterbetalas inom fem är genom regelbundna amorteringar samt 3.hinder mot läninte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om deaktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första stycketangivna förbudet mot att lämna län till styrelseledamot inte gälla i fräga omden som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen (1987:1245) omstyrelserepresentation för de privatanställda. Lån enligt ftärde stycket får ej lämnas, om detsammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets friaegna kapital. Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån ägermotsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet. Vid tillämpningen av denna paragraf likställesäktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande harvarit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt. Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelsernai denna paragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefondeller I en ak-tiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten. Skattemyndigketen kan på ansö- Är bolaget privataktiebolag, kan '-Senaste lydelse 1987:1246. 'Senastelydelse 1992:546. kanmedge undantag från 7 §, om det skattemyndigheten på ansökan Prop. 1993/94:196 vid förvärv av aktier i bolaget eller medge undantag från 7 §, om det vidRiioga 2 annat bolag i samma koncem är på- förvärv av aktier i bolaget är påkallat kallat av särskilda omständigketer el- av särskilda omständigketer. Sådant ler om det i annat fall föreligger syn- undantag kan vidare medges aktiebo- nerliga skäl. Sådant undantag med- lag vidförvärv av aktier i annat bolag ges dock av när i samma koncem samt även i annat det gäller aktiebolag som står under fall om det föreligger synnerliga skäl. När det gäller aktiebolag som står un- der tillsyn prövas fråga om undantagav . Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen.Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke päverkasav att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalaseller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen fär bifallas. 1 § Ett aktiebolags samtliga tUl gångar ock skulder kan övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till ak tieägama i det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bola get varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också läm nas pengar. Den kontanta ersätt ningen får dock utgöra kögst 50 pro cent av nominella värdet av de aktier som lämnas som fusionsvederlag. 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan ock ett eller fiera överlå tande bolag å den andra (absorp tion), eller 2. mellan två eller flera överlå tände bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombina tion). 2 § Fusion får inte ske om överta gande bolag är privat aktiebolag ock överlåtande bolag publikt aktiebo lag. Fusion får ske utan kinder av att överlåtande bolag trätti likvidation, under fömtsättning att skifie av bolagets tillgångar inte harpåbörjats. Upplöses bolag i likvidation genom fiision, skall likvidationenavslutas när rättens tillstånd till ftisionen registrerats enligt 16 §. 3 § Innekavare av konvertibla skuldebrev, skuldebrev för-enade med optionsrätt till nyteckning, vinst- 254 andebbevbeller andra värdepapper Prop. 1993/94:196 med särskilda rättigheter i överlå-Bjiaga 2 tände bolag, skall i det övertagande bolaget åmjuta åtminstone motsvaranderättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fiisionsplanenhar rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget 4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption,övertagande bolag skaU upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planenskall undertecknas av styreben i varje bolag. I planen skall för varje bolaganges 1.ftrmaoch den ort där styreben skall ha sitt säte, 2.hurmånga aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antalaktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersätming som därutöver skalllämnas som fusionsvederlag. 3.tidpunktoch villkor i övrigt för utlämnande av fusionsvederlaget, 4.frånvilken tid och på vilka villkor de såsom fusionsvederlag lämnade aktiemamedför rätt till utdelning i det övertagande bolaget, 5.tidpunktnår överlåtande bolag skall upplösas, 6.vilkarättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare avaktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter iöverlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån förde nämnda innehavarna, 7.arvode ockannan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå tillstyrebeledamot, verkställande direktör eller revbor. Till fusionsplanen skall fogas 8.avskriftav bolagens årsbokslut ock förvaltningsberättelser samt 9.uppgiftermotsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 ock 14§§, om fusionsplanenupprättas senare än efter utgången av det senaste räkenskapsår, förvilket årsredovisning ock revisionsberättelse avgivits, varvid uppgiftema skall Prop. 1993/94:196avse tiden från utgången av nämnda n jjaga 2 räkenskapsår till ejtidigare än före fusionsplanens upprättande. 5 § Vid kombination tjänar fu sionsplanen som stiftebeurkund för det övertagande bolaget skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse och revborer skaU väljas. 6§ Ifusionsplanen skall lämnas en redogörebe för de omständigheter som kan vara avvikt vid bedömande av fusionens lämplighet för ettvart bolag. Av redogörebenskall framgå hur fusionsvederiaget bestämts och vilka rättsliga och ekonombkasynpunkter som därvid har beaktats. SärskUda svårigheter vid värderingen skallanmärkas. 7§Fusionsplanen skall granskas av de auktorberade eller godkända revborema iöverlåtande och, vid absorption, övertagande bolag. Revborema skall lämnaskriftliga yttranden över sin granskning.