mot · GG02N312 · 1993-01-26 00:00:00 — De nu nämnda förändringarna fårdock anses vara av underordnad betydelse för bankensborgenärer.9.5 Landshypoteksinstitutionens fonder m.m.I samband med behandlingen av betänkandet (SOU1989:103) Hypoteksinstituten motsatte sig fleraremissinstanser att avsättningar som har gjorts till SverigesAllmänna Hypoteksbanks och hypoteksföreningarnasfonder fullt ut skulle få räknas in i kapitalbasen,eftersom dessa gjorts med obeskattade vinstmedel. Medanledning härav önskar vi framhålla följande.Det egna kapitalet i landshypoteksinstitutionen utgörsav bankens och föreningarnas reservfonder. Sammanlagtuppgår fonderna f.n. till ca . Vid enbolagsbildning är avsikten att dessa fonder eller delar avdem skall svara mot aktiekapitalet i hänsyn till det sätt på vilket reservfonderna byggtsupp -- med avdragsrätt för avsättningar upp till ett beloppsom motvarar resp. 2,av bankens och föreningarnasskulder -- uppstår frågan, huruvida dessa fonder fullt ut äratt betrakta som ''äkta'' eget kapital. Vid övervägande avdenna fråga måste man skilja på de avsättningar tillfonderna som gjorts och de avsättningar somgjorts därefter.Enligt de kapitaltäckningsregler för hypoteksinstitutensom gäller får beskattadefondavsättningar, d.v.s. avsättningar t.o.m. ,inräknas i kapitalbasen (prop. 1989/90:43). Någonsärbehandling av dessa avsättningar ikapitaltäckningshänseende har sålunda inte ansetts befogad(prop. s. 116). Det bör också särskilt beaktas att de nyakapitaltäckningsreglerna inte medger att någon del avbankens grundfond får inräknas i kapitalbasen. Enligt våruppfattning är det väsentligt att de olika, med varandrakonkurrerande instituten, behandlas lika . Motdenna bakgrund anser vi att fondavsättningar t.o.m. år 1984bör i detta hänseende kunna behålla sin ställning sombeskattade medel och få inräknas ilandshypoteksinstitutionens kapitalbas.De belopp som i banken är att betrakta som obeskattadereserver skall överföras oförändrade till det nya bolaget.Banken bör i samband därmed sätta ned sin reservfond meddet belopp som motsvarar skatten på den obeskattadedelen. Överföringen bör ske så snart Hypoteksbanken sin verksamhet.9.6 NamnfråganVi har i det föregående benämnt det nybildade bolagetHypoteksbanken . Vissa remissinstanser, däriblandRiksbanksfullmäktige och , harförordat att det nya bolagets namn skall vara LandshypotekAB. Vi har övervägt för- och nackdelarna med ettnamnbyte men stannat för att banken även i fortsättningenskall få använda sin inarbetade firma. Skälen härför ärföljande.Sveriges Allmänna Hypoteksbank grundades år 1861och tilldelades då sin firma av staten. Först under 1900-talettillkom den samlade banklagstiftning som förbjöd annatföretag än sådant som bedriver bankrörelse i lagens meningatt använda ordet bank i sin firma. Eftersom SverigesAllmänna Hypoteksbank redan använt sitt namn före bankrörelselagstiftningens tillkomst, stadgadesi lagen undantag för banken. Detta undantag har beståttalltsedan dess.Namnet Hypoteksbanken är inarbetat påsvensk och internationell marknad. Ett antal av SverigesAllmänna Hypoteksbanks större obligationslån ärregistrerade vid utländska börser. Obligationerna harmarknadsförts i bankens namn. Något missförståndbeträffande bankens verksamhet har inte påståtts föreligga.Härtill kommer att, som framgår av en särskild, tillFinansdepartementet ingiven promemoria, författad avdocenten i internationell rätt, , frågan får enspeciell dimension om man ser till de regler som gäller inomEG-området. Av den av upprättadepromemorian, dagtecknad , framgår bl.a.att EG-rätten inte förbjuder att hypotekskreditinstitut harordet bank i sin firma och att ordet bank eller hypoteksbankgodtas som firmadel för företag som driverhypotekskreditverksamhet, bl.a. i ochNederländerna.Om träder i kraft eller om blirmedlem i den Europeiska unionen, får inte göra sigskyldigt till diskriminering av nationalitetsskäl. Dettainnebär att inte kan förvägra ett hypoteksinstitut,som hör hemma i annan fördragsslutande stat, att i Sverigebära det namn som är tillåtet i den andra staten. Det kan,med hänsyn till den fria etableringsrätt som avses rådamellan de fördragsslutande staterna, inte uteslutas att enutländsk hypoteksbank etablerar sig i och bedriververksamhet i konkurrens med den svenska motsvarigheten,nämligen den till bolag ombildadelandshypoteksinstitutionen.Att under sådana omständigheter skulleförbjuda det sålunda bildade bolaget att använda namnetHypoteksbank, som vi måste godta att detutländska hypoteksinstitutet opererar under oförändradfirma här i , förefaller oss inte rimligt. Frånmarknadsföringssynpunkt skulle ett namnbyte kunnaorsaka stora problem för Hypoteksbanken, främst på deninternationella marknaden.Vi har mot den nu angivna bakgrunden inte funnittillräckliga skäl föreligga för att föreslå något annat namnför det nya bolaget än vad banken och föreningarna självaförordat, nämligen Hypoteksbanken . Denna firma är,enligt vad vi inhämtat, godkänd av dåvarandeBankinspektionen och vederbörligen inregistrerad hosPatent- och registreringsverket.9.7 Utgivning av landshypoteksbevisVi har i det föregående föreslagit en lösning som innebäratt Allmänna Hypoteksbanks ochlandshypoteksföreningarnas lånerörelser läggs sammansom en enhet och bedrivs i ett nybildat bolag,Hypoteksbanken . Vi har också föreslagit attkapitalanskaffningen i bolaget skall kunna ske via två vägar.Den ena gäller den för ett bolag traditionella vägen,nämligen att bolaget utnyttjar riskkapitalmarknaden genomfrämst aktieemissioner. Den andra vägen innebär attföreningarna utnyttjar sina direktkontakter medmedlemmarna/låntagarna och erbjuder dem att skjuta tillkapital i form av ett slags medlemsinsatser. Vi föreslår attdenna kapitalanskaffning sker genom att medlemmarnatecknar s.k. landshypoteksbevis. Ett omfattande arbete harinom den nuvarande landshypoteksorganisationen nedlagtsför att finna lämpliga former för detta deltagande frånmedlemmarnas sida. Särskilt har beaktats intresset av attkunna, parallellt med den kooperativa grundstrukturen, fåtill stånd ett mera direkt ekonomiskt och personligtengagemang från medlemmarnas sida ilandshypoteksorganisationens rörelse.En viktig utgångspunkt har härvid varit att främjaintresset på regional och lokal nivå. Vi anser därvid attlandshypoteksföreningarna, med sina väl utbyggdamedlemskontakter, bör vara den viktigaste kanalen. Vårtförslag innebär därför att kapitaltillskott skall ske frånmedlemmarna via landshypoteksföreningarna.Ytterligare en viktig utgångspunkt har varit attlandshypoteksorganisationen, för att kunna inbjuda sinamedlemmar till medverkan i uppbyggnaden av den nyaHypoteksbanken , måste kunna erbjuda en säkeravkastning på villkor som är skattemässigt gynnsammasåväl för organisationen som för medlemmarna.I syfte att tillgodose dessa önskemål förordar vi enkonstruktion, där medlemmarna tillskjuter kapital tillföreningarna som lån mot enkla skuldebrev, som betecknas''landshypoteksbevis'', varefter föreningarna tillskjutermotsvarande kapital till Hypoteksbanken delvis i formav aktiekapital, delvis som lån. Genom att inte låta alltkapitaltillskott bli aktiekapital skapas förutsättningar för ettjämnare kapitalflöde när det gäller inlösen avlandshypoteksbevis och räntebetalningar.Villkoren för medlemmarnas kapitaltillskott bör varamarknadsmässiga. Landshypoteksbevisen bör sålundakunna ha en löptid , en ränta motsvarande 10-årigastatsobligationer med tillägg av 2,och varaefterställda övriga fordringsägare. Lämpliga valörer påbevisen kan vara eller multiplar därav.9.8 Emission av aktierSom framgår av det föregående avsnittet föreslår vimöjlighet för det nya bolaget att generera kapital ocksågenom aktieemissioner. Det kan nämligen inte förväntas atttillskotten från medlemmarna täcker HypoteksbankenAB:s hela behov av eget kapital och förlagskapital.Enligt vad vi inhämtat från ledningen för SverigesAllmänna Hypoteksbank räknar man med attupplåningsbehovet av primärkapital --1997 uppgår till ca . Under förutsättning att100 miljoner kr kan anskaffas genom utgivande avlandshypoteksbevis återstår att skaffas viaaktieemissioner. Detta föreslås ske genom attHypoteksbanken till landshypoteksföreningarna riktarnyemissioner av aktier av samma slag som redan utgivitsoch med den fördelning som följer av föreningarnasinbördes torlek (jfr. vad sagts om föreningarnasinbördes ägarandelar).Om skall lånas upp genom nyemissionkan detta belopp t.ex. fördelas i fem poster om 100 miljonerkr vardera fram till och med år 1997.Andra fördelningsnormer kan givetvis tänkas, och detankommer ytterst på ledningen i det nya bolaget att förstyrelse och stämma lägga fram underlag för hurkapitaltillskott närmare bör ske.9.9 Allmänna Hypoteksbanks verksamhetunder övergångstidenSom nämnts kommer Allmänna Hypoteksbankatt behållas för avveckling av den nuvarandeobligationsstocken. Det förutsätts därvid attlandshypoteksorganisationen -- på motsvarande sätt somstadshypoteksorganisationen -- underomstruktureringsfasen får möjlighet att låna på marknadenmed stöd av grundfonden. Den tid, under vilkengrundfonden kan antagas vara kvar, torde avkonkurrensneutralitetsskäl få sättas lika med vad som gälleri fråga om , d.v.s. två år.Vårt förslag bygger på samma tekniska lösning somgäller för , nämligen att upplåningen slussasvia Allmänna Hypoteksbank. Generellt sett harunder upplåningsmöjligheterna försämratsför de . Detta berörockså landshypoteksinstitutionen. Vi tror emellertid attSveriges Allmänna Hypoteksbank med den valdastrukturen även fortsättningsvis skall kunna placeraobligationer till marknadsränta på den internationellakapitalmarknaden.9.10 Konsortialavtal mellan landshypoteksföreningarnaFör att klarlägga och dokumentera ägarsituationeninternt mellan landshypoteksföreningarna och hur den nyaorganisationen skall fungera är det viktigt att särskildöverenskommelse träffas mellan föreningarna i dessafrågor. Enligt vad vi inhämtat utarbetades inomlandshypoteksorganisationen ett förslag till konsortialavtalmellan föreningarna som i detalj beskriver hurgenomförandet av en ny organisation skall ske. I avtaletfastläggs också hur föreningarnas framtida samverkan somstarka ägare i Hypoteksbanken skall organiseras ochhur rörelsen är tänkt att utvecklas. Även om vissamodifikationer kan vara aktuella med hänsyn till den tidsom förflutit sedan förslaget till konsortialavtalupprättades, förutsätter vi attlandshypoteksorganisationen, så snart beslut fattats omombildningen, internt fastställer ett sådant avtal. Avtaletkommer nämligen att utgöra en av de viktigaste grundernaför det fortsatta arbetet inom organisationen.I detta sammanhang torde det också ankomma på detnya bolagets styrelse att för bolagsstämman lägga framförslag till lämplig organisation av det nya bolagetsverksamhet. Enligt vad vi tagit del av harlandshypoteksorganisationen tidigare enigt anslutit sig modell, enligt vilken bolaget organiseras på regionermed huvudkontor i . Med hänsyn till dennuvarande fördelningen av föreningar inom organisationentorde därför en kommande organisationslösning förHypoteksbanken inte vålla några stora problem.10. TidplanEnligt vad vi inhämtat påbörjadelandshypoteksinstitutionen interna överväganden ochutredningar angående en omstrukturering i organisationenredan under senare delen av år 1988. Därefter har ett flertalutredningar, däribland två statliga, kommit till stånd utanatt ännu ha lett till beslut om ombildningen. Det tordeemellertid ha varit en målsättning inom regeringen attombildningen skall äga rum per den 1 januari 1994.Därigenom har man avsett att, på samma sätt som i frågaom , ge organisationen tillräckligt rådrum föratt förbereda ombildningen och för attredovisningsrutinerna inte onödigtvis skall kompliceras.Riksbanksfullmäktige och haruttalat sig för att ombildningen kommer till stånd så snartsom möjligt. Fullmäktige har särskilt utvecklat denna fråga.Även vi finner det, som framgår av vad vi tidigare anfört,angeläget att reformen avseendelandshypoteksinstitutionen genomförs möjligt. Vihar tidigare utförligt utvecklat skälen härför. är viockså av den uppfattningen att organisationen måsteberedas skäligt rådrum för ombildningsprocessensgenomförande. Vi föreslår därför att ombildningen ägerrum per . för SverigesAllmänna Hypoteksbank som fungerar efter den ordinariedelägarsammankomsten 1993 bör, till dess att ny styrelseutsetts enligt den nya lagen, vara det organ som svarar förverksamheten och alla förberedelser för ombildningen.Med hänsyn härtill bör vissa bestämmelser ilandshypotekslagen inte upphävas förrän den 1 juli 1994.Det sista årsbokslutet för landshypoteksinstitutionen inuvarande form, , bör hanteras enligtnu gällande regler såvitt avser ansvarsfrihet för styrelsenoch fastställande av balansräkningen.För genomförande av ombildningsprojektet ärutgångspunkten att överläggningar genast bör upptas inomlandshypoteksorganisationen och med berördamyndigheter med sikte på att man skall vinnaklarhet i den slutliga utformningen av lösningen och deexakta villkoren för denna. När enighet föreligger om detta,är det givetvis väsentligt att också genomförandet sker såsnart som möjligt, bl.a. för att motverka oro inomorganisationen till följd av osäkerhet om konsekvenserna avombildningen.Ändringar i föreningarnas verksamhet måste ske genombeslut av föreningsstämmorna. Enligt de för föreningarnagällande reglementena, som sinsemellan erhållit en delvisolika utformning, skall ändringar i de avseenden som nuberörs ske vid två på varandra följande stämmor, varav enordinarie. Det bör vara praktiskt möjligt för föreningarnaatt fatta erforderliga beslut . Med hänvisning till det anförda hemställs1. att antar följande i bilaga framlagda förslagtill lag om ombildning av landshypoteksinstitutionen,2. att antar följande i bilaga framlagda förslagtill lag om ändring i lagen (1970:65) om allmännahypoteksbank och om landshypoteksföreningar,3. att antar följande i bilaga framlagda förslagtill lag om ändring i lagen (1992:702) ominkomstskatteregler med anledning av vissaomstruktureringar inom den finansiella sektorn m.m.,4. att antar följande i bilaga framlagda förslagtill lag om ändring i lagen (1947:576) om statliginkomstskatt,5. att antar följande i bilaga framlagda förslagtill lag om ändring i lagen (1976:225) om avdrag vidinkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m.,6. att som sin mening ger regeringen till kännavad i motionen i övrigt föreslås om ombildning avlandshypoteksinstitutionen.