bet · GG01LU34 · 1993-03-16 00:00:00 — Lagstiftningsåtgärder beträffande stiftelser m.m. I betänkandet behandlar utskottet tre motioner som väckts vid /93. En motion gäller lagstiftning om stiftelseroch en gäller lagstiftning om franchising. Den tredje motionen rör frågan omavveckling av ekonomiska föreningar i vissa fall.Utskottet avstyrker bifall till motionerna. 1992/93:L206 av m.fl. (s) vari yrkas att hosregeringen begär att en stiftelselag utan ytterligare dröjsmål framläggs förriksdagen.1992/93:L207 av och () vari yrkas attriksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts omförenklat förfarande för omvandling från ekonomisk till ideell förening i vissafall.1992/93:L208 av och () vari yrkas attriksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts ombehovet av lagstiftning om franchising. StiftelserNågon särskild civilrättslig lagstiftning om stiftelser finns inte. Däremotfinns en viss offentlig kontroll över stiftelser enligt lagen (1929:116) omtillsyn över stiftelser (tillsynslagen). Enligt denna lag skall stiftelser medvissa undantag anmälas till , och anmälningsskyldiga stiftelser ärunderkastade tillsyn om de främjar ett allmännyttigt ändamål.Allmännyttiga stiftelser är under vissa förutsättningar befriade från inkomst-och förmögenhetsskatt.I motion L206 av m.fl. (s) framhålls inledningsvis attdet finns ett mycket stort antal stiftelser i som tillsammans förvaltarstora värden. Stiftelserna är ofta undantagna från offentlig tillsyn ochbefriade från skattskyldighet. Motionärerna pekar på att förslag till enstiftelselag har aviserats från . Avsaknadenav en heltäckande civilrättslig lagstiftning har enligt motionärerna lett tillbl.a. ett omfattande missbruk av stiftelsen som organisationsform. Dröjsmåletmed att skapa moderna och ändamålsenliga regler för det svenskastiftelseväsendet är därför oacceptabelt, och motionärerna anser det varaytterst angeläget att begär att regeringen utan ytterligare dröjsmållägger fram förslag om en heltäckande civilrättslig lagstiftning avseendestiftelseinstitutet.Utskottet kan konstatera att arbetet med en lagstiftning för stiftelser harpågått . (Ju 1975:01) tillkallades 1975 påriksdagens begäran, och den fick i uppdrag att företa en översyn avlagstiftningen om stiftelser. Efter ett regeringsbeslut upphördeutredningen med sitt arbete, och lagstiftningsarbetet har bedrivitsinom . Det arbetet resulterade i att ett förslag till enlag om stiftelser lades fram i departementspromemorian (Ds Ju 1987:14)Stiftelser. Efter remissbehandling av promemorieförslaget har -- mot bakgrundav bl.a. vad som därvid framkom -- lagstiftningsärendet beretts vidare inomdepartementet. Beredningsarbetet har resulterat i att regeringen den 28 januari1993 fattat beslut om att överlämna ett förslag till en stiftelselag förLagrådets yttrande. Förslaget innebär en omfattande civilrättslig reglering avstiftelseinstitutet samt bestämmelser om tillsyn.De civilrättsliga reglerna i förslaget innehåller en grundläggande definitionav stiftelsebegreppet, vilken bygger på stiftelsebegreppet i tillsynslagen. föreslagna lagen regleras också två särskilda former av stiftelser,insamlings- och kollektivavtalsstiftelser. Förslaget innehåller åtskilligabestämmelser om förvaltningen av en stiftelse. Den föreslagna lagen skiljermellan två former av förvaltning -- egen förvaltning och anknuten förvaltning.Lagförslaget innebär vidare att stiftelser även i fortsättningen skall ha rättatt bedriva näringsverksamhet. Alla stiftelser som driver näringsverksamhetskall enligt förslaget vara bokföringsskyldiga samt skyldiga att upprättaoffentlig årsredovisning och att ha kvalificerad revisor. Samma regler föreslåsgälla även för stiftelser som är moderstiftelse i en koncern eller hartillgångar till ett värde överstigande tio basbelopp. Förslaget innehållervidare bestämmelser om skadeståndsskyldighet för ledamöter i enstiftelsestyrelse resp. stiftelsens förvaltare. När det gäller ändring avföreskrifter i ett stiftelseförordnande motsvarar förslaget i huvudsak denuvarande reglerna i permutationslagen (1972:205).Alla stiftelser skall enligt förslaget stå under tillsyn. Tillsynen skall dockvara koncentrerad till de stiftelser som är bokförings- ochredovisningsskyldiga. Sådana stiftelser skall vara registrerade i ettstiftelseregister. Registrerings- och tillsynsmyndighet skall varalänsstyrelsen i det län där stiftelsens styrelse eller dess förvaltare har sittsäte. Den nya lagen föreslås träda i kraft , och den skallmed vissa undantag tillämpas även på de stiftelser som finns vidikraftträdandet.Enligt vad utskottet har erfarit kommer en proposition på grundval avlagrådsremissen att föreläggas senast . Utskottet kandärför för sin del nu konstatera att det angelägna och mångåriga arbetet medatt ta fram förslag till en tidsenlig stiftelselag kanvara slutfört. Mot denna bakgrund är något särskilt uttalande från riksdagenssida inte erforderligt. Utskottet avstyrker därför bifall till motion L206.Avveckling av en ekonomisk föreningFöreningar delas i juridiskt hänseende in i ekonomiska föreningar och ideellaföreningar. De ekonomiska föreningarna regleras i den gällandelagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som ersatte en lag , vilkeni sin tur ersatte en lag i samma ämne. En ekonomisk förening skallenligt lagen registreras. För registrering fordras enligt den nya lagen --liksom enligt lag -- att föreningen har till ändamål att främjamedlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i kooperativ form.Om någon av de för en ekonomisk förening grundläggande förutsättningarnasaknas, kan i stället en ideell förening föreligga. En förening kan vara ideellantingen därför att den har ett ideellt ändamål eller för att den inte drivernäringsverksamhet. Är ändamålet ideellt, betraktas föreningen som ideell, ävenom den för att främja ändamålet bedriver näringsverksamhet. kan införas i handelsregistret, och om näringen är sådan attden skulle varit bokföringspliktig enligt bokföringslag, skallregistrering sökas innan verksamheten börjar.Ideella föreningar är inte lagreglerade, och det saknas över huvud tageträttsregler som är speciellt inriktade på dem. För att en ideell förening skallanses som en juridisk person och ha rättskapacitet krävs enligt de principersom har vuxit fram i rättspraxis att det finns en styrelse och att stadgar avviss fullständighet har antagits.En ekonomisk förening kan upplösas på olika sätt. Vanligen sker det genomlikvidation. Genom likvidationsförfarandet skall tillgångarna realiseras,skulderna betalas och nettobehållningen utskiftas, varefter föreningenupplöses. Andra sätt på vilka en ekonomisk förening kan upplösas är fusioneller konkurs. I vissa fall kan en ekonomisk förening upphöra utan något avdessa förfaringssätt. har nämligen befogenhet att --efter viss undersökning huruvida föreningen består -- från registret avförasådana föreningar som inte inkommit med någon anmälan till registret under detio senaste åren.Det finns olika anledningar till likvidation. En är frivillig likvidation, dåmedlemmarna inte längre vill fortsätta verksamheten. Vidare uppkommer på grundav vissa händelser skyldighet för föreningen att träda i likvidation. Ävenutan ett medlemsbeslut kan en ekonomisk förening försättas i likvidation.Domstol kan i vissa fall förordna att föreningen skall träda i likvidation,tvångslikvidation.Ett beslut om frivillig likvidation fattas av föreningsstämman. För ettgiltigt likvidationsbeslut krävs att samtliga röstberättigade har deltagit ibeslutet eller att detta har fattats på två på varandra följandeföreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst tvåtredjedelar av de röstande. När stämman har fattat beslut om likvidation skalldetta genom stämmans försorg genast anmälas till rätten, som har att utandröjsmål utse en eller två likvidatorer. Dessa har att som första åtgärdutfärda kallelse på föreningens okända borgenärer. De skall vidare så snart detkan ske genom försäljning eller på annat lämpligt sätt realisera föreningenstillgångar samt betala föreningens skulder. När den i kallelsen på okändaborgenärer bestämda anmälningstiden har gått ut och alla kända skulder harbetalats, skall föreningens behållning skiftas. När likvidatorerna harfullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning försin förvaltning genom en förvaltningsberättelse över likvidationen i desshelhet och innehållande en redogörelse för skiftet. Berättelsen ochredovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna, som inom en månaddärefter skall avge en revisionsberättelse över slutredovisningen ochförvaltningen under likvidationen. När likvidatorerna har lagt framslutredovisningen är föreningen upplöst, vilket anmäls tillregistreringsmyndigheten.I motion L207 av och () framhålls attallmänna samlingslokalföreningar som t.ex. bygdegårdsföreningar enligt 1911års lag om ekonomiska föreningar registrerades som ekonomiska föreningar.Enligt nu gällande lagstiftning skulle däremot sådana föreningar interegistreras, eftersom de inte bedriver någon ekonomisk verksamhet. I deövergångsregler som beslutades i samband med såväl lag som gällandelag utgör dock angivna föreningar även i fortsättningen ekonomiska föreningar.För föreningar som vill byta karaktär från ekonomiska föreningar till ideellafordras att föreningen går i likvidation. Ett sådant förfarande är enligtmotionärerna ganska krångligt, och det kan också skapa problem för föreningarsom avser att fortsätta sin verksamhet. Mot denna bakgrund föreslårmotionärerna att ett förenklat omregistreringsförfarande införs förifrågavarande föreningar.Likvidation, som är ett i detalj formaliserat förfarande, är den enda modellsom lagen tillhandahåller för upplösning av en ekonomisk förening . Utskottet kan ha viss förståelse för motionärernasuppfattning att likvidation i vissa fall framstår som ett onödigt kompliceratförfarande när det gäller föreningar av det slag som omnämns i motionen.Utskottet vill dock erinra om att frågan om ett särskilt ombildningsförfarandeför sådana föreningar som registrerats som ekonomiska föreningar enligt 1 §andra stycket lag, trots att de hade annat ändamål än att främjamedlemmarnas ekonomiska intressen, övervägdes i samband med tillkomsten avgällande föreningslag. En sådant särskilt förfarande hade nämligen föreslagitsi det till grund för propositionen i ärendet (prop. 1986/87:7) liggandeutredningsbetänkandet (SOU 1984:9) Kooperativa föreningar. I propositionenframhölls dock flera skäl mot en sådan ordning. Ett av skälen var att eftersomlagregler om bundet kapital saknas för de ideella föreningarna skulleborgenärernas rätt kunna äventyras om de berörda föreningarna tilläts att utanföregående lividation ombilda sig till ideella föreningar. Därtill kom att detkunde medföra svårigheter att med ledning av uppgifterna i föreningsregistretkonstatera huruvida en förening har registrerats med stöd av ifrågavarandebestämmelse lag. Mot denna bakgrund föreslogs inte några särskildaregler för ifrågavarande föreningar. Propositionen i denna del föranledde ingauttalanden från sida.Enligt utskottets mening har de skäl som anfördes i proposition 1986/87:7alltjämt bärkraft. Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motion L207.FranchisingFranchising är en form för samverkan mellan två näringsidkare,franchisegivaren och franchisetagaren. Den förstnämnde upplåter genom ettfranchiseavtal åt en eller flera franchisetagare rätten att mot ersättningsälja varor eller tjänster under ett visst namn och ett visst kännetecken somtillhandahålls av franchisegivaren. Franchising utmärks av ett gemensamtuppträdande utåt från franchisegivarens och hansfranchisetagares sida. Franchisetagarens verksamhet bedrivs dock i eget namnoch för egen räkning. Villkoren för verksamheten regleras vanligen genom ettstandardavtal mellan parterna. Det finns ingen svensk lagstiftning omfranchising.Svenska Franchiseföreningen är en ideell sammanslutning meduppgift att sprida kunskap om franchising och att verka för attfranchising bedrivs på ett klanderfritt sätt. Föreningen harsåväl franchisegivare som franchisetagare som medlemmar. Den har utarbetatetiska regler för franchising. Föreningen är vidare huvudman för en etisk nämndsom skall verka för upprättande och vidmakthållande av god affärssed inomsvensk franchising. Nämnden fullgör sin uppgift genom uttalanden och består avordförande, vice ordförande och ytterligare fyra ledamöter. Ordföranden ochvice ordföranden skall vara jurister med erkänd kompetens, fristående frånhuvudmannen men med kännedom om franchising. De övriga ledamöterna skall hämtasfrån föreningens medlemsföretag, två från givare- och två från tagaresidan.Samtliga ledamöter utses av huvudmannen. Nämnden kan ta upp ärende efterframställning från myndighet, företag, organisation eller enskild person somhar ett berättigat intresse av frågan. Nämnden kan också ta upp ett ärende påeget initiativ.Med anledning av ett riksdagsbeslut om att regeringen borde utreda de frågoroch problem av juridisk natur som kan aktualiseras i samband med franchising(bet. NU 1983/84:3) tillsattes med uppdrag attutreda frågor om franchising. Utredningen presenterade betänkandet (SOU1987:17) Franchising, vari framlades ett förslag till lag om franchising.Lagförslaget innehöll en definition av vad som avses med franchising samtvidare bestämmelser om bl.a. uppsägningstidens längd, informationsskyldighet iförhållande till tredje man och förhandlingsskyldighet för franchisegivaren.Regeringen har beslutat att lägga utredningen till handlingarna.I motion L208 av och () anförs att detär en allvarlig olägenhet att företagsformen franchising inteär lagreglerad. En lag på området skulle utgöra ett skydd för franchisetagarna.Motionärerna hänvisar till betänkande ochanser att en lagstiftning bör bygga på förslagen i betänkandet. Motionärernahänvisar också till att det bl.a. inom pågår ett arbete som syftartill att reglera franchising.Ett motionsyrkande med samma innehåll som det nu aktuella blev föremål för enutförlig behandling av utskottet i det av godkändabetänkandet /93:LU2. Utskottet, som ansåg att någon lagstiftning omfranchising i enlighet med motionen inte bör införas, erinrade om att enrelativt noggrant reglerad självsanerande verksamhet uppkommit med inslag avbl.a. uppföranderegler och förekomsten av en etisk nämnd med uppgift att verkaför god affärssed på området. Några olägenheter till följd av denna ordningsyntes inte ha framkommit. Utskottet konstaterade vidare att regeringen intefunnit skäl att lägga fram förslag om franchising på grundval avFranchiseutredningens betänkande. Utskottet fann för sin del inte skäl tillannan bedömning av behovet av lagstiftning på området. Enligt utskottets meningborde emellertid utvecklingen följas uppmärksamt, och inte minst bordeförhållandena utomlands studeras närmare. Utskottet framhöll också att somutgångspunkt måste gälla att frågan skall hanteras i på ett sätt somstår i överensstämmelse med den internationella utvecklingen. Skulle mot denbakgrunden förhållandena påkalla lagstiftningsåtgärder får regeringen på nyttöverväga behovet av sådana åtgärder och eventuellt förelägga förslagi ämnet. Utskottet avstyrkte således bifall till motionen.Utskottet har -- -- ingen annan uppfattning i frågan.Utskottet avstyrker därför bifall till motion L208. beträffande stiftelseratt avslår motion 1992/93:L206,2. beträffande avveckling av en ekonomisk föreningatt avslår motion 1992/93:L207,3. beträffande franchisingatt avslår motion 1992/93:L208.Stockholm den 16 mars 1993På lagutskottets vägnarMaj-Lis LööwI beslutet har deltagit: (), (), PerStenmarck (m), (), (), (), (), (), (), (), (), (nyd), (), CarinLundberg (s) och Per ().