prop · GF03113 · 1992-01-01 00:00:00 — Härigenom framgår också tydligare sambandet med inregistreringen av värdepapperen vid börs, vilket otvivelaktigt är en väsentlig information. Det finns även anledning att undvika ordet introduktion i prospektnamnet eftersom skyldigheten att upprätta prospekt inte endast gäller då en emittent (introduktionen) låter inregistrera värdepapper vid en börs utan även vid senare inregistreringar av nyemitterade fondpapper. I överensstämmelse med den ordning som förespråkats beträffande inregistreringsreglerna bör lagen innehålla enbart den grundläggande ramen för skyldigheten att upprätta prospekt vid inregistrering och för innehållet i sådant prospekt. När det gäller detaljföreskrifterna bör regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen utfärda sådana. Det ligger närmast till hands att finansinspektionen också på det här området får uppgiften att närmare utforma föreskrifterna, vilka minst skall vara i nivå med minimikraven i EG:s andra börsdirektiv. Kommittén har, bl.a. för sådana fall där emission av fondpapper sker i samband ansökan om inregistrering vid börs, föreslagit att det prospekt som skall offentliggöras vid inregistreringen också skall innehålla en presentation av underlaget för kursens bestämmande och uppgift om vilka principer som gäller för fördelningen av fondpapperen (se 36 § andra stycket i kommitténs förslag till lag om börs- och clearingverksamhet). Förslaget är inte påkallat av EG-anpassningen av prospektreglerna. Om det skulle visa sig att sådana upplysningar behövs i ett börsprospekt, kan ett krav på detta lämpligen tas in i detaljföreskrifterna om prospektinnehållet. Mitt förslag: Aktiebolag vilkas aktier är inregistrerade vid en börs skall avge halvårsrapporter om verksamheten och resultatet avseende av varje räkenskapsår. Sakinnehållet i reglerna anpassas till minimireglerna i EG:s tredje börsdirektiv. Kommitténs förslag: Kommittén föreslår att bolag vilkas aktier är inregistrerade vid en börs skall följa aktiebolagslagens regler om delårsrapporter. Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran. Hearingsynpunkter: invänder mot kravet på halvårsrapporter, och menar att två delårsrapporter bör kunna ersätta en halvårsrapport, samt mot att en börs skall få medge anstånd i vissa fall. Nuvarande regler Enligt 11 kap. 12 § första stycket aktiebolagslagen skall aktiebolag som är skyldiga att ha en auktoriserad revisor - dvs. större aktiebolag, däribland de bolag som har aktier eller skuldebrev noterade vid - avge minst en delårsrapport under räkenskapsår som omfattar mer än . Skyldigheten att avge delårsrapporter har införts därför att en rapportering av de större bolagens verksamhet endast en gång inte ansetts tillgodose behovet av information i tillräcklig grad. Delårsrapporterna skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en av delårsrapporterna skall omfatta minst 1/2 och högst 2/3 av räkenskapsåret. I delårsrapporten skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditetet och finansiering sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt . Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räkenskapsår skall lämnas om inte särskilda hinder möter mot detta. Rapporten skall sändas till de aktieägare som begär det. För bankaktiebolag finns bestämmelser om delårsrapport i 4 kap. 12-14 §§ bankrörelselagen (1987:617). Dessa bestämmelser överensstämmer i stort med aktiebolagslagens regler. EG:s tredje börsdirektiv, dvs. direktiv /121/EEG av om information som regelbundet skall offentliggöras av bolag vars aktier har upptagits till officiell notering vid fondbörs, se bilaga 15, innehåller bestämmelser om halvårsrapporter. Reglerna syftar till att säkerställa att investerare i aktier får en korrekt och regelbunden information från bolag vars aktier är börsnoterade. Direktivet föreskriver att bolag vilkas aktier är officiellt noterade vid fondbörs skall offentliggöra halvårsrapporter som innehåller uppgifter om verksamheten och resultatet av räkenskapsåret. De krav som ställs beträffande offentliggörande och innehåll i rapporterna har formen av minimikrav, vilket innebär att medlemsländerna kan besluta om bestämmelser som är strängare förutsatt att de tillämpas generellt. Halvårsrapporten skall avse av varje räkenskapsår. Den skall innehålla siffermaterial och en förklarande redogörelse för bolagets verksamhet samt rörelseresultat. I tabellform skall redovisas bolagets nettoomsättning samt rörelseresultat före eller efter skatt. Varje medlemsland skall utse en eller flera behöriga myndigheter (competent authorities) att handlägga frågor som direktivet föreskriver. Medlemsländerna får medge att deras egna behöriga myndigheter tillåter bolag att lämna endast uppskattade belopp för rörelseresultatet. Detta är dock tillåtet endast i de fall då värdepapperen inte är officiellt börsnoterade i fler än ett . För varje sifferuppgift skall redovisas motsvarande siffror under det föregående räkenskapsåret. Rapporten skall i förekommande fall innehålla uppgifter om interimistisk utdelning. Vidare skall en prognos lämnas för företagets utveckling under det pågående räkenskapsåret. I fall då den redovisade informationen varit föremål för revision skall revisionsberättelsen med eventuella anmärkningar i sin helhet tas in i halvårsrapporten. Efter medgivande av den behöriga myndigheten får ett bolag utelämna vissa annars obligatoriska uppgifter i halvårsrapporten. Sådan dispens får ges endast om ett offentliggörande av uppgifterna bedöms strida mot allmänna intressen eller allvarligt skada bolaget. I det senare fallet får dock information inte undanhållas, om detta skulle kunna vilseleda allmänheten rörande förhållanden som är viktiga att känna till vid en uppskattning av värdet på bolagets aktier. Halvårsrapporten skall offentliggöras i varje där aktierna är börsnoterade. Detta skall ske i någon av de former som beskrivs i direktivet. En kopia av rapporten skall sändas in till den behöriga myndigheten i avsedda länder. Offentliggörandet skall ske från utgången av den aktuella halvårsperioden. Om ett företag från ett icke offentliggör en halvårsrapport i ett land utanför EG får den behöriga myndigheten i ett där företagets aktier är noterade tillåta företaget att offentliggöra denna rapport i stället för den halvårsrapport som direktivet föreskriver. gäller dock endast under förutsättning att informationen är likvärdig med den som skulle ha presenterats ifall direktivets regler följts. Bolag som lämnar koncernredovisning får offentliggöra sina halvårsrapporter antingen i konsoliderad eller icke-konsoliderad form, dvs. avseende koncernen eller enbart bolaget. Skälen för mitt förslag: I fråga om detaljinnehållet i delårsrapporter överensstämmer aktiebolagslagens krav i huvudsak med EG-direktivets. Till skillnad mot aktiebolagslagen ger EG- direktivet ingen möjlighet att variera den tidsperiod som rapporten avser, utan rapporten skall alltid avse av räkenskapsåret. En fördel med att rapporterna avser är att det blir lättare för investerarna att jämföra olika bolags resultat. Reglerna i den nya börslagstiftningen bör även på denna punkt anpassas fullständigt till vad som gäller inom EG. Det kan noteras att de svenska bolag vilkas aktier är officiellt börsnoterade inom EG-området är skyldiga att avge halvårsrapporter som uppfyller EG-direktivets krav, eftersom skyldigheten omfattar inte bara bolag från utan även bolag från ett icke-medlemsland. Att, som föreslår, ersätta halvårsrapporten med två delårs- rapporter är med andra ord inte möjligt. Anledning att helt avhända en börs möjligheten att medge anstånd med offentliggörande av en halvårsrapport i särskilda fall, vilket EG:s direktiv ger utrymme för, finns enligt min mening inte. Inte heller i det avseendet bör därför förbundets önskemål villfaras. Att skyldigheten att avge halvårsrapporter enligt lagen begränsas till bolag vilkas aktier är inregistrerade vid en börs bör inte avhålla börsen från att ställa samma krav även beträffande andra bolag vilkas aktier noteras där. Om samma krav gäller för alla noterade bolag så underlättar det för investerarna att göra jämförelser mellan bolagens rapporter. I likhet med den lagstiftningsteknik som valts beträffande bestämmelserna om inregistrering och börsprospekt bör i lagen endast finnas en allmänt hållen regel om skyldighet att avge halvårsrapporter. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen bör utforma de detaljföreskrifter som behövs för en harmonisering med EG- direktivets regler. Även på det här området ligger det närmast till hands att lägga uppgiften att utforma detaljföreskrifterna på finansinspektionen. 3.1.11 Förutsättningar för notering och handel med ej inregistrerade fondpapper Mitt förslag: En börs får tillåta notering och handel vid börsen med fondpapper som inte inregistreras endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för fondpapperen i fråga och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med dessa. Utgivaren av fondpapperen skall fortlöpande informera börsen om sin verksamhet och offentliggöra upplysningar om verksam- heten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen. Kommittén har inget förslag i denna del. Remissinstanserna uttalar sig inte i frågan. Hearingsynpunkter: hävdar att kraven för fondpapper som inte inregistreras bör vara högre än de som gäller för sådana som inregistreras. Som motiv härför anger förbundet att det är just beträffande företag som emitterar fondpapper som inte inregistreras som problem uppkommer. Skälen för mitt förslag: Kvalitet i börshandeln kretsar i hög grad kring frågan om likviditetsaspekten, dvs. frågan om värdepapperens omsättningsbarhet. En god likviditet - tillsammans med fullödig information - utgör förutsättningar för att den prisbild som lämnas av börsen är rimligt tillförlitlig. Beträffande sådana fondpapper som inregistreras vid börsen fungerar det tidigare avhandlade inregistreringsförfarandet som en kontroll där de nämnda aspekterna vägs in. En sund börsverksamhet kräver enligt min mening att det även beträffande fondpapper som ej blir föremål för inregistrering görs en viss prövning av om förutsättningar föreligger för att det skall kunna utvecklas en regelbunden handel i fondpapperen. Denna prövning måste göras innan börsen ger tillåtelse att fondpapperen får upptas till notering. Den avsedda prövningen skall utgå från samma grunder som den prövning som görs vid en inregistrering. Det kan därför vara lämpligt att ramen för dessa prövningar anges på liknande sätt. Således bör vid prövningen av fondpapper som ej är föremål för inregistrering hänsyn tas till marknadsförhållandena för det fondpapper som avses och andra omständigheter av betydelse för en ändamålsenlig handel. Den huvudsakliga skillnaden mellan inregistrerade och icke-inregistrerade fondpapper torde komma att avse storleken på företaget som gett ut fondpapperen och spridningen av dessa. Beträffande krav på information från utgivaren av fondpapperen bör i huvudsak samma krav kunna ställas som för utgivare av inregistrerade fondpapper. Det bör överlämnas åt varje enskild börs att - med utgångspunkt i den angivna ramen - närmare ange vilka krav som skall vara uppfyllda för att fondpapperen skall upptas till notering och meddela bestämmelser om utgivarens informationsskyldighet. På finansinspektionen får ankomma att vid auktorisationsprövningen och den löpande tillsynen av börsen kontrollera att dessa krav är tillfredsställande utformade och att de sedan också efterlevs. 3.1.12 Rapporteringsskyldighet och information om handeln Mitt förslag: Varje börsmedlem skall till börsen rapportera avslut i vid börsen noterade finansiella instrument som han har gjort utanför börsen för egen eller annans räkning. I fråga om inregistrerade fondpapper skall samma skyldighet gälla även för värdepappersinstitut som inte är medlemmar vid den börs där fondpapperen är inregistrerade. Om det vid en auktoriserad marknadsplats förekommer handel med fondpapper som är inregistrerade vid en börs, skall mark- nadsplatsen till börsen rapportera avslut i dessa fondpapper som gjorts vid marknadsplatsen eller som anmälts dit. En börs skall offentliggöra information om köpanbud, säljanbud, betalkurser och omsättning beträffande de finansiella instrument som noteras vid börsen. Kommitténs förslag överensstämmer, frånsett rapporteringsskyldigheten för auktoriserad marknadsplats, med mitt. Remissinstanserna: Några invändningar mot kommitténs förslag i denna fråga framförs inte. Skälen för mitt förslag: Handel med fondpapper som är inregistrerade vid kan ske också utanför fondbörsen. Detta gäller även de aktier som inte är officiellt noterade vid fondbörsen, dvs. Som tidigare nämnts sker all aktiehandel vid fondbörsen i dess datorbaserade system för automatiskt sammanförande av köp- och säljorder till avslut (SAX-systemet). Övergången till handel i SAX-systemet innebär att en viss form av börstvång kan sägas ha blivit införd vid fondbörsen. Med börstvång avses skyldighet att genomföra värdepappersaffärer över börsen. Enligt de handelsregler som gäller för SAX-systemet är den som är ansluten till detta och vill göra affärer som volymmässigt understiger 100 börsposter skyldig att lägga in ordern i det automatiska handelssystemet. Vidare gäller att avslut som avser affärer på mellan 100 och 500 börsposter får göras utanför systemet men priset får inte ligga utanför kursintervallet, dvs. fr.o.m. den högsta köpkurs t.o.m. den lägsta säljkurs som vid var tid finns registrerad i SAX orderbok för visst aktieslag. Avslut som rör affärer överstigande 500 börsposter får ske utanför systemet och till vilka priser som helst. För mindre bolag gäller lägre börspostnivåer än de här angivna. Rapportering av den handel som sker utanför SAX-systemet måste - under tid då systemet är öppet för handel - ske från det att avslut skett. Rapportering av avslut som skett under tid då SAX är stängt skall ske från marknadens öppnande närmast följande börsdag. Handel utanför marknadsplatsen är också tillåten vid OM. De avslut som görs utanför marknadsplatsen rapporteras till clearingorganisationen eller kvällen. Alla avslut registreras i det elektroniska informationssystemet och blir därmed kända för marknaden . Sådana efteranmälda affärer får i regel inte avvika från aktuella köp- resp. säljkurser. Kommittén har övervägt frågan om införande av börstvång men stannat för att inte lägga fram något förslag härom. Nackdelarna med ett sådant system har ansetts väga över fördelarna. Detta är också min uppfattning. Emellertid finns starka skäl att försöka skapa en ordning som ökar genomlysningen av handeln med börsnoterade värdepapper eftersom information om handeln, som jag inledningsvis anförde, är av stor betydelse för aktörernas investeringsbeslut. I likhet med kommittén anser jag att ansträngningarna i stället för börstvång bör inriktas på att förbättra informationen om den handel som äger rum utanför börserna. Detta kan ske genom föreskrifter om skyldighet att till börsen rapportera de avslut som skett utanför denna. En sådan rapporteringsskyldighet underlättas av att rapporteringen i regel torde kunna ske på elektronisk väg till börsens handels- eller informationssystem. Eftersom börsinformationen sprids via olika data- och kommunikationssystem finns förutsättningar för att den också snabbt kan göras allmänt känd. Jag föreslår därför att börsmedlemmar skall vara skyldiga att till börsen rapportera avslut i finansiella instrument som gjorts utanför börsen för egen eller annans räkning och som avser sådana finansiella instrument som noteras vid börsen. Fråga är om rapporteringsplikt också bör åläggas den som inte är börsmedlem. En emittent som låter inregistrera sina fondpapper vid en börs har ett intresse av att få kunskap om handeln med dessa, eftersom handeln, både pris- och volymmässigt, speglar marknadens uppfattning om emittenten i olika avseenden. Samma intresse har naturligtvis marknaden i övrigt. För fondpapper som är inregistrerade vid en börs bör därför enligt min mening högsta möjliga genomlysning eftersträvas. För att detta skall kunna åstadkommas bör även värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar inrapportera avslut i sådana fondpapper till den eller de börser där fondpapperen är inregistrerade. Som jag kommer till (avsnitt 3.2.1) skall notering och handel vid en auktoriserad marknadsplats kunna avse även sådana fondpapper som är noterade vid en börs. För att säkerställa intresset av att informationen om handeln i inregistrerade fondpapper blir så koncentrerad och fullständig som möjligt, bör även avslut i sådana fondpapper som sker vid en auktoriserad marknadsplats eller som anmälts dit inrapporteras till börsen. Denna rapportering bör ombesörjas av marknads- platsen. Som huvudprincip för börsmedlemmars rapportering till börsen av värdepappersaffärer som ägt rum utanför denna bör gälla att rapporteringen skall ske eller inom viss . Hur som kan tillåtas att förflyta mellan avslutet och inrapporteringen kan variera beroende på hur handeln är organiserad och vilka tekniska hjälpmedel som börsen och medlemmarna disponerar. Självfallet har det också betydelse när som sidoaffären genomförs. Det får ankomma på varje börs att ställa upp de regler för rapporteringen som behövs. En uppgift för finansinspektionen är att vid auktorisationsprövning och tillsyn av börserna kontrollera att rapporteringsrutinerna är tillfredsställande ur marknadssynpunkt. Av värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar kan inte krävas samma omedelbarhet i rapportering som för börsmedlemmar, eftersom dessa värdepappersinstitut i allmänhet inte torde ha lika effektiva kommunikationsvägar med börsen. Inrapportering av avslut från auktoriserad marknadsplats till börs bör ske vid åtminstone ett eller ett par tillfällen per dag. En grund för att kräva tätare inrapportering än så kan vara att handeln vid en auktoriserad marknadsplats i inregistrerade fondpapper är omfattande. Om datorförbindelser eller liknande kommunikationer finns mellan marknadsplatsen och börsen bör t.o.m. en i princip löpande rapportering kunna fordras. Inrapporteringsskyldigheten bör vad gäller börsmedlemmar och auktoriserade marknadsplatser framgå av börslagstiftningen, medan skyldigheten för värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar bör tas in i lagen om värdepappersrörelse. Till en börs centrala uppgifter hör att sprida information i olika avseenden om handeln vid börsen. Den avslutsinformation som här är av intresse är betalkurser och omsättningsuppgifter, men även köp- och säljkurser för de finansiella instrument som är föremål för handel vid börsen är av intresse för alla aktörer på marknaden. Som framhållit är det lika viktigt för stora placerare som för små placerare att handeln präglas av god genomlysning. Den nämnda informationen bör således lämnas till såväl börsmedlemmar som marknaden i övrigt. Som huvudregel bör gälla att informationen skall lämnas , dvs. så snart den finns tillgänglig för börsen. Är handeln vid en börs organiserad som orderdriven marknad, t.ex. i datorsystem med automatisk avslutsfunktion, torde informationen kunna lämnas i princip . Avvikelser från huvudregeln om en omedelbar redovisning av information om handeln kan dock tänkas om kravet på omedelbarhet skulle minska handelns effektivitet. Handel som är organiserad som en marknadsgarantsmarknad förutsätter i regel en viss tidsförskjutning av avslutsinformationen för att det skall finnas tillräckligt incitament för deltagande marknadsgaranter att förbinda sig att köpa och sälja värdepapper för egen räkning. En omedelbar redovisning av betalkurser och omsätt- ningsuppgifter skulle försämra eller rent av omöjliggöra handeln för marknadsgaranter. Handeln vid en börs bör kunna organiseras på många olika sätt och jag ser inget skäl att lagstiftningen skall sätta onödiga hinder för t.ex. marknadsgarantshandel vid en börs, om den typen av handel kan bedrivas under effektiva former. Kravet på god genomlysning får därför vägas mot intresset av att börshandel skall kunna bedrivas effektivt och i olika former. Med vilken tidsfördröjning avslutsinformationen kan lämnas till övriga aktörer och allmänheten är något som varje börs får avgöra. Vid såväl auktorisationsprövning som tillsyn bör finansinspektionen förvissa sig om att genomlysningen av handeln vid varje enskild börs är så god som det kan krävas med hänsyn till hur handeln är organiserad. Information om handeln, utöver kurser och volymer, som börsen lämnar till medlemmarna behöver inte nödvändigtvis spridas också till en vidare krets. Det är enligt min mening tillräckligt att det krav på offentliggörande av information om handeln som bör ställas på en börs begränsas till nämnda förhållanden. Således bör det t.ex. tillåtas att information om vilka börsmedlemmar som står bakom avgivna köp- och säljanbud (kontrahentinformationen) förbehålls medlemmarna. En sådan selektiv destinering av informationen förekommer vid . 3.2 Auktoriserad marknadsplats 3.2.1 Auktorisationskrav m.m. Mitt förslag: På en auktoriserad marknadsplats får finansiella instrument noteras och handlas. Inregistrering av fondpapper kan dock inte ske där. För att få auktorisation som marknadsplats skall det företag som driver marknadsplatsen, liksom dess verksamhet, uppfylla vissa grundläggande kvalitets- och sundhetskrav. Bl.a. skall det finnas ändamålsenliga regler för hur handeln på marknadsplatsen skall gå till och tillfredsställande säkerhets- och kontrollsystem för handeln. Notering av och handel med finansiella instrument vid en auk- toriserad marknadsplats får inte ske förrän marknadsplatsen gett sitt tillstånd till detta. Notering av och handel med fondpapper får endast tillåtas om det med hänsyn till marknadsförhållandena för fondpapperen i fråga och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig handel med dessa. Utgivaren av fondpapperen skall fortlöpande informera marknadsplatsen om sin verksamhet och offentliggöra upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för en bedömning av kursvärdet på fondpapperen. Kommitténs förslag innehåller inte någon annan auktorisationsform än börs. Remissinstanserna berör inte frågan. Hearingsynpunkter: , , och ifrågasätter om det finns behov av en ytterligare auktorisationsform jämte börs. invänder mot att reglerna för de båda auktorisationsformerna ej är konkurrensneutrala och framhåller därvid bl.a. att det vid en auktoriserad marknadsplats inte bör få förekomma handel med värdepapper som är inregistrerade vid en börs. föreningen och efterlyser ytterligare anpassning av verksamhetskraven till penningmarknadens behov. , , , och uttalar sig i positiva ordalag om en alternativ auktorisationsform. Därvid framhålls bl.a. fördelen av att kunna pröva handel i olika former. Emellertid anmärks från flera håll att skillnaderna mellan de båda auktorisationsformerna bör tydliggöras ytterligare. Enligt Försäkringsförbunds uppfattning saknas skäl att motsätta sig att lagstiftaren skapar möjlighet till auktoriserade marknadsplatser på sätt som föreslås. Som förutsättning bör enligt förbundet gälla att de grundläggande kraven för handel med finansiella instrument iakttas också vad avser en auktoriserad marknadsplats. Skälen för mitt förslag: Den nya börslagstiftningen bör utgå från etableringsfrihet och präglas av flexibilitet när det gäller de närmare formerna för verksamhetens bedrivande. Flexibilitet är nödvändig dels för att inte sätta omotiverad hämsko på verksamheter som förekommer , dels för att hålla regelsystemet öppet även för nya, framtida verksamhetsformer.