prop · GF03113 · 1992-01-01 00:00:00 — om ny börslagstiftning m.m. Regeringen föreslår att anta de förslag som tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet . Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen läggs fram förslag till en lag om börs- och clearingverksamhet. Vidare föreslås ändringar i bl.a. lagen om handel med finansiella instrument. Den nya lagstiftningen, som också är en EG-anpassning, är planerad att träda i kraft senast /93. Förslagen i propositionen innebär i huvudsak följande. ombildas till aktiebolag. Det nuvarande börsmonopolet ersätts med regler om etableringsfrihet som ger möjlighet till ökad konkurrens. Den nya lagen ger möjlighet för företag som driver verksamhet som syftar till att åstadkomma handel med finansiella instrument att få auktorisation som antingen börs eller marknadsplats. Auktorisation är frivillig. Företag som utan auktorisation yrkesmässigt driver angiven verksamhet kan emellertid behöva tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse som förmedlare. Medlemskretsen vid en börs får endast bestå av , värdepappersinstitut och utländska företag som i sitt hemland får delta i börshandel, medan på en auktoriserad marknadsplats även andra företag kan få delta i handeln. Vid både börser och auktoriserade marknadsplatser får notering av och handel med alla slag av finansiella instrument ske. Inregistrering av fondpapper, dvs. huvudsakligen aktier och obligationer, kan bara göras vid en börs. Villkoren för inregistreringen följer , vilket också gäller reglerna om informationsskyldighet för utgivaren av fondpapperen, prospekt som skall offentliggöras av utgivaren i samband med inregistre ringen och halvårsrapporter från bolag vars aktier är in- registrerade vid en börs. För notering av andra fondpapper än sådana som är inregistrerade bestämmer börsen vilka krav som skall gälla. För fondpapper som noteras vid en auktoriserad marknadsplats bestämmer marknadsplatsen vilka krav som skall gälla för notering och i fråga om utgivarens informa- tionsskyldighet. Svenska bolag som har aktier noterade på en börs eller auktoriserad marknadsplats utgör aktiemarknadsbolag, vilket medför att bl.a. insiderlagen och den s.k. Leo-lagen gäller för dem. För clearingverksamhet avseende optioner och terminer införs ett tillståndskrav. En clearingorganisation skall ha eget kapital, garanti, försäkring eller liknande som ger kunderna ett tillfredsställande skydd mot förluster som kan drabba dem till följd av clearingen. En clearingorganisation skall se till att kunderna ställer betryggande säkerhet för sina åtaganden. För att skapa garantier för god och utförlig information skall prospekt upprättas när emissioner och andra erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument riktas till allmänheten, även om det sker utanför en börs. Lagregler om offentliggörande av större aktieinnehav (s.k. flaggning) införs. 1 Förslag till Lag om börs- och clearingverksamhet Härigenom föreskrivs följande. Inledande bestämmelser 1 kap. Tillämpningsområde m.m. 1 § Företag som driver verksamhet i syfte att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument kan få auktorisation som börs eller marknadsplats enligt denna lag. Clearingverksamhet får drivas endast av företag som har fått tillstånd som clearingorganisation enligt denna lag. Frågor om auktorisation och tillstånd prövas av finansinspektionen. 2 § Auktorisation och tillstånd kan meddelas svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag. 3 § Om börs finns särskilda bestämmelser i 2-6 kap., om auktoriserad marknadsplats i 7 kap. och om clearingorganisation i 8 och 9 kap. 4 § I denna lag betyder 1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar, 2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen, 3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument, 4. clearingverksamhet: verksamhet som består i att yrkesmässigt i options- eller terminsavtal träda in som part eller på annat sätt garantera att avtalet fullgörs, 5. clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva clearingverksamhet, 6. clearingmedlem: den som av en clearingorganisation har fått tilllåtelse att delta i clearingen hos organisationen, 7. option: en rätt att till ett bestämt pris få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att få ett belopp som räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande, 8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt pris skall levereras eller ett avtal om att betalning mellan parterna skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande, 9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Förutsättningar för auktorisation m.m. Sundhetskrav 1 § En börs skall driva sin verksamhet så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att verksamheten kan anses sund. Börsen skall därvid tillämpa principerna om fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av börsen får bli börsmedlem, neutralitet, som innebär att av börsen uppställda regler tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla börsmedlemmar, och god genomlysning, som innebär att börsmedlemmarna får en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information. 2 § Auktorisation som börs får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening endast om 1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning, 2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, och 3. företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. 3 § Ansökan om auktorisation får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening från det att beslut om att bilda föreningen , räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet. Till ansökan skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten. 4 § En börs bolagsordning eller stadgar skall godkännas av finansinspektionen i samband med att auktorisation beviljas. Ett beslut om ändring av bolagsordningen eller stadgarna får inte registreras innan det har godkänts av inspektionen. 5 § En börs som är aktiebolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen av om aktiekapitalet är tillräckligt skall hänsyn tas även till andra finansiella resurser som börsen har eller kan utnyttja. För börs som är ekonomisk förening gäller vad som sägs om aktiekapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om storleken av aktiekapitalet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser. 6 § En börs skall ha en styrelse med minst fem ledamöter och en verkställande direktör. Utländska företag 7 § Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som börs här i landet från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial) får meddelas endast om 1. företaget i sitt hemland driver sådan verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller annat behörigt organ, och 2. den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §. För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. I övrigt gäller lagen (1992:000) om utländska filialer m.m. 8 § Den som är eller har varit knuten till en börs som anställd eller uppdragstagare får inte obehörigen röja eller utnyttja vad han i anställningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden. 3 kap. Börsmedlemmar 1 § En börs får som medlemmar ha endast 1. riksbank, 2. värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 1, 2 eller 3 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, och 3. utländska företag som i sitt hemland har rätt att delta i börshandel av liknande slag och som där står under tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ. Till börsmedlem får antas endast den som har tillräckliga finansiella resurser och i övrigt är lämplig att delta i handeln vid börsen. 2 § Om en börsmedlem inte längre uppfyller kraven för medlemskap, skall börsen besluta att medlemskapet skall upphöra. Har ett börsmedlemskap upphört på grund av beslut enligt första stycket, får medlemmen, om det finns särskilda skäl, utföra köp- eller säljorder vid börsen för att skydda uppdragsgivare mot förlust. 3 § Börsmedlemmar skall lämna börsen de upplysningar som behövs för att börsen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar. 4 kap. Börsens verksamhet Godkännande för notering och handel 1 § Vid en börs får notering av och handel med alla slags finansiella instrument ske. Notering av och handel med ett visst finansiellt instrument får dock inte inledas förrän börsen har lämnat sitt godkännande till detta. Fondpapper får godkännas för notering och handel genom att börsen, efter prövning enligt 5 kap. 1 §, beslutar om inregistrering av fondpapperen. För fondpapper som inte är föremål för inregistrering får sådant godkännande lämnas endast om prövning har skett enligt 6 kap. 1 §. Optioner och terminer får godkännas för notering och handel bara om det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på. Handelsregler 2 § En börs skall ha ändamålsenliga regler för hur handeln vid börsen skall gå till. Börsen skall övervaka handeln och kursbildningen vid börsen och se till att handeln sker i överensstämmelse med denna lag och andra författningar samt med god sed på värdepappersmarknaden. 3 § Kurser noteras med ledning av de köpanbud, säljanbud och betalkurser som förekommer vid eller rapporteras till börsen. Information om kurser och omsättningsuppgifter skall offentliggöras , om inte finansinspektionen med hänsyn till handelns effektivitet tillåter något annat. Rapportering av avslut 4 § En börsmedlem skall, på det sätt och i den omfattning som börsen bestämmer, till börsen anmäla avslut som medlemmen utanför börsen har gjort för egen eller någon annans räkning i de finansiella instrument som noteras vid börsen. Om ett sådant avslut har skett vid en auktoriserad marknadsplats och avser inregistrerade fondpapper, behöver avslutet inte anmälas till börsen. 5 § En börs får, utöver den verksamhet som auktorisationen omfattar, i företaget driva endast sådan verksamhet som har nära samband med den. Om det finns särskilda skäl, får finansinspektionen tillåta en börs att driva även annan verksamhet. Organisationsförvärv 6 § Förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av finansinspektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksamheten. 5 kap. Inregistrering av fondpapper Förutsättningar för inregistrering 1 § Inregistrering av fondpapper vid en börs sker efter ansökan av den som har gett ut fondpapperen. Inregistrering får ske endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpapperen. Om skyldighet föreligger enligt 5 § att offentliggöra börsprospekt, får fondpapperen inte inregistreras förrän prospektet har godkänts av börsen och offentliggjorts av utgivaren. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen skall meddela närmare föreskrifter om villkoren för inregistrering. 2 § En ansökan om inregistrering får inte avslås utan att sökanden har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än honom själv, om inte detta är uppenbart obehövligt. Beslut om inregistrering skall meddelas och senast från det att ansökan gjordes hos börsen eller, om ansökan kompletteras, senast från det att kompletteringen kom in till börsen. Meddelas inte beslut inom angiven tid, skall det anses som om ansökan har avslagits. 3 § Den som har gett ut fondpapper som har inregistrerats vid en börs skall - fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, - i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och annan författning samt - offentliggöra de upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen. Avregistrering 4 § En börs skall besluta om avregistrering av fondpapper, om utgivaren av fondpapperen begär det eller om han allvarligt åsidosatt sina förpliktelser enligt lag eller någon annan författning. Avregistrering skall ej ske om det är olämpligt från allmän synpunkt. Avregistrering får inte beslutas utan att utgivaren har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än honom själv, om inte detta är uppenbart obehövligt eller beslutet inte kan uppskjutas. Beslut om avregistrering skall offentliggöras . Börsprospekt 5 § Till en ansökan om inregistrering skall utgivaren av fondpapperen foga en särskild redogörelse för sina förhållanden (börsprospekt). Prospektet skall innehålla de upplysningar som behövs för att en investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av utgivarens verksamhet och ekonomiska ställning samt av de rättigheter som är förenade med fondpapperen. Skyldighet att upprätta börsprospekt föreligger inte om inregistreringen avser fondpapper som är utgivna av staten eller är andelar i en värdepappersfond. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen får meddela föreskrifter om undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt i fall då behovet av information har tillgodosetts på något annat sätt. När börsen har godkänt prospektet, skall prospektet offentliggöras av utgivaren. 6 § Ett aktiebolag vars aktier är inregistrerade vid en börs skall under varje räkenskapsår som omfattar mer än offentliggöra en redogörelse för räkenskapsårets (halvårsrapport). Rapporten skall offentliggöras från halvårets utgång. Vid offentliggörandet skall halvårsrapporten ges in till börsen. Om det finns särskilda skäl, får börsen medge anstånd med offentliggörandet. Halvårsrapporten skall innehålla en redogörelse för bolagets verksamhet och resultat under räkenskapsårets . 6 kap. Fondpapper som inte inregistreras Förutsättningar för notering 1 § Notering vid en börs av fondpapper som inte är föremål för inregistrering sker efter ansökan av den som har gett ut fondpapperen. Notering får ske endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpapperen. Utgivarens informationsplikt 2 § En utgivare av fondpapper vilka noterats med stöd av 1 § skall - fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, - i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar samt - offentliggöra de upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen. Auktoriserad marknadsplats 7 kap. Förutsättningar för auktorisation m.m. Sundhetskrav 1 § En auktoriserad marknadsplats skall driva sin verksamhet så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att verksamheten kan anses sund. Den auktoriserade marknadsplatsen skall därvid tillämpa principerna om fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller av marknadsplatsen uppställda krav får delta i handeln, neutralitet, som innebär att av marknadsplatsen uppställda regler tilllämpas på ett likformigt sätt gentemot alla som deltar i handeln, och god genomlysning, som innebär att de som deltar i handeln får en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information. 2 § Bestämmelserna för börs i 2, 4 och 6 kap. skall, med i andra stycket angivna undantag, tillämpas även i fråga om auktoriserad marknadsplats. För auktoriserad marknadsplats gäller inte bestämmelserna i 2 kap. 1 § om sundhetskrav, i 2 kap. 6 § om styrelses storlek och verkställande direktör, i 4 kap. 1 § andra stycket såvitt avser inregistrering av fondpapper, i 4 kap. 3 § om kursnotering och information och i 4 kap. 4 § om rapportering av avslut. Rapporteringsskyldighet 3 § En auktoriserad marknadsplats, där det förekommer notering av fondpapper som är inregistrerade vid börs, skall till börsen rapportera alla avslut i dessa fondpapper som sker vid marknadsplatsen eller som anmäls dit. 4 § Kurser noteras med ledning av de köpanbud, säljanbud och betalkurser som förekommer vid eller anmäls till den auktoriserade marknadsplatsen. Information om kurser och omsättningsuppgifter skall offentliggöras. Förutsättningar för tillstånd m.m. Sundhetskrav 1 § En clearingorganisation skall driva sin verksamhet så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att verksamheten kan anses sund. skall därvid tillämpa principerna om fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av clearingorganisationen får delta i clearingen, och neutralitet, som innebär att av clearingorganisationen tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla clearingmedlemmar. Svenska företag 2 § Tillstånd för ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening att driva clearingverksamhet får meddelas endast om 1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning, 2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, och 3. företaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag. 3 § Ett utländskt företag får efter tillstånd av finansinspektionen driva clearingverksamhet från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial). Tillstånd till filialetablering skall lämnas om 1. företaget i sitt hemland bedriver likartad clearingverksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller annat behörigt organ, och 2. den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §. För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. I övrigt gäller lagen (1992:000) om utländska filialer m.m. Övrigt 4 § Bestämmelserna i 2 kap. 3 § om ansökan innan bolaget eller föreningen har registrerats, i 2 kap. 4 § om godkännande av bolagsordning eller stadgar, i 2 kap. 5 § om kapital, i 2 kap. 6 § om styrelses storlek och verkställande direktör och i 2 kap. 8 § om sekretess skall tillämpas även i fråga om clearingorganisation. 5 § En clearingorganisation skall ha kapital, garanti, försäkring eller liknande som ger kunderna ett tillfredsställande skydd mot förluster som kan drabba dem till följd av clearingverksamheten. 6 § En clearingorganisation får som medlem ha endast den som har en betryggande kapitalstyrka och som i övrigt bedöms vara lämplig att delta i clearingen hos organisationen. Om en clearingmedlem inte längre uppfyller de krav som anges i första stycket, skall clearingorganisationen besluta att medlemskapet skall upphöra. Har ett clearingmedlemskap upphört på grund av beslut enligt andra stycket, får medlemmen, om det finns särskilda skäl, ändå vidta åtgärder i förhållande till clearingorganisationen för att skydda uppdragsgivare mot förlust. 7 § Clearingmedlemmar skall lämna clearingorganisationen de upplysningar som behövs för att organisationen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag eller annan författning. 9 kap. verksamhet Inledande bestämmelse 1 § En clearingorganisation skall ha ändamålsenliga regler för hur clearingen hos organisationen skall gå till. Clearingen skall ske under förhållanden som överensstämmer med denna lag och andra författningar samt med god sed på värdepappersmarknaden. Säkerhetskrav m.m. 2 § En clearingorganisation skall se till att det vid clearingen ställs betryggande säkerhet för gjorda åtaganden och att sådan säkerhet vidmakthålls så länge ett åtagande består. Säkerheten skall anses betryggande om det kan antas att åtagandet kan avvecklas utan att ytterligare kapital behöver tillskjutas. 3 § En clearingorganisation får besluta att efterge kravet på säkerhet, i den mån det är uppenbart att säkerhet inte behövs. Ett sådant beslut får inte tillämpas innan det har godkänts av finansinspektionen. 4 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finans- inspektionen får meddela närmare föreskrifter om säkerhetskravet. 5 § Om en clearingorganisation träder in som part i handeln, skall organisationen se till att dess riskmässiga ställning i handeln är balanserad. Uppstår obalans skall organisationen vidta åtgärder för att återställa jämvikten. 6 § En clearingorganisation får, utöver clearingverksamhet, i företaget driva endast sådan verksamhet som har nära samband med den. Om det finns särskilda skäl, får finansinspektionen tillåta en clearingorganisation att driva även annan verksamhet. Organisationsförvärv 7 § Förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av finansinspektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksamheten. Gemensamma bestämmelser 10 kap. Handelsstopp 1 § Om allmänheten inte har tillgång till information om ett visst finansiellt instrument på lika villkor eller inte i tillräcklig omfattning har tillgång till information om utgivaren, eller om det finns särskilda skäl, skall en börs eller auktoriserad marknadsplats besluta att handeln med det finansiella instrumentet skall avbrytas (handelsstopp). Sådant beslut får inte gälla längre än som oundgängligen behövs. 2 § Om handeln med ett visst finansiellt instrument vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats har avbrutits och detta instrument utgör den underliggande tillgången för optioner eller terminer som är föremål för handel där eller vid någon annan börs eller marknadsplats, skall börsen respektive marknadsplatsen avbryta handeln med optionerna eller terminerna. Detsamma gäller om den underliggande tillgången utgörs av annan egendom och det för den egendomen saknas tillförlitligt marknadsvärde. Handeln får återupptas först när handeln i det finansiella instrumentet återupptagits respektive när ett tillförlitligt marknadsvärde för egendomen finns. Om det finns särskilda skäl, får finansinspektionen medge undantag från första stycket. 3 § Om handel med ett visst finansiellt instrument vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats har avbrutits enligt 1 eller 2 §, skall även handel med samma instrument vid annan börs eller marknadsplats avbrytas. 4 § Om en börs eller en auktoriserad marknadsplats i strid med 1, 2 eller 3 § underlåter att avbryta handeln med ett visst finansiellt instrument, får finansinspektionen besluta att handeln med instrumentet skall avbrytas. Om inspektionens beslut gäller ett sådant fall som avses i 1 §, skall börsen eller marknadsplatsen i samråd med inspektionen besluta om när handeln kan återupptas. 5 § Vid krig, krigsfara eller andra onormala förhållanden får regeringen besluta att all handel vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats skall avbrytas.