prop · GF03119 · 1992-01-01 00:00:00 — Den närmare ombildningen till aktiebolag bör för del i huvuddrag gå till så att kassan och föreningarna fusioneras, varvid kassan övertar föreningarnas tillgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation. Därefter överlåts kassans rörelse med undantag för obligationsskulden och eventuellt vissa övriga kassans skulder till ett för ändamålet bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktierna i bolaget. Kassan ges formell ställning av en stiftelse, stiftelsen . Den statliga garantin i form av grundfond får kvarligga hos stiftelsen och avtrappas i takt med att utelöpande obligationslån förfaller. Med hänsyn till att garantin skall finnas endast under en övergångstid för att avse redan ingångna och garanterade förbindelser anser jag att den bör utgå på oförändrade grunder. Nya lån får utges av på bolagets egna meriter. När det gäller behandlingen av reserver vid över- gången till ny företagsform anser jag att avsättningarna t.o.m. bör kunna bibehålla sin ställning av beskattade medel. Det viktiga är enligt min mening att de olika instituten behandlas lika . Från konkurrensneutralitetssynpunkt och för att uppnå effektivitet på kreditmarknaden är det nödvändigt att lönsamhets- och avkastningskrav ställs på kapitalet i . På en relativt liten kapitalmarknad som den svenska, där antalet aktörer med nödvändighet blir begränsat, är det angeläget att främja konkurrensen mellan kreditinstituten. har verkat på bostadskreditmarknaden och vitaliserat denna del av kreditmarknaden med nya instrument. Historiskt sett kan sägas ha verkat som en garant för prispressande konkurrens när det gäller bostadskredit- givningen. Det är därför väsentligt att kan bibehållas som en stark och självständig aktör på bostadskredit- marknaden. Ägandet bör därför konstrueras så att kan ges långsiktiga och stabila förutsättningar för sin verksamhet. De aktier som uppstår ur ombildningen av till aktiebolag bör därför fortvarigt ägas av stiftelsen . bör ha som en uppgift att genom ett bibehållande av sitt aktieinnehav säkra framtida självständighet. Stiftelsen kommer - åtminstone inledningsvis - inte att ha några andra tillgångar än aktierna i samt en reversfordran på detta bolag. Detta innebär att stiftelsen knappast har resurser att delta i de nyemissioner som blir nödvändiga för att skall kunna leva upp till ställda kapitaltäckningskrav och kunna expandera. Nyemitterade aktier måste alltså tecknas av andra intressenter. I den nuvarande stadshypoteksorganisationen utgör förankringen hos låntagarna och låntagarinflytandet en styrka. Den nyemission i som inledningsvis blir nödvändig bör därför riktas till låntagarna. En del av aktieägandet i blir därmed redan från början spritt på ett stort antal händer. De genom nyemission tillkomna aktieägarna kommer att resa krav på avkastning på sitt insatta kapital. Även huvudaktieägaren, stiftelsen , måste resa krav på avkastning på sitt aktieägande i . Det är knappast sannolikt att externa investerare är villiga att teckna aktier om huvudaktieägaren inte uppfattas som långsiktigt intresserad av lönsamhet och avkastning på sina aktier. För att stiftelsen skall te sig som en trovärdig långsiktig ägare med av- kastningskrav måste den därför konstrueras så att den får ett verkligt intresse av avkastningen på sitt kapital. Stiftelsens ändamål kan mot denna bakgrund inte inskränkas till att bestå enbart i själva ägandet av aktier i och i att eventuellt återinvestera uppburna utdelningar i samma bolag. Detta skulle i så fall i praktiken innebära att stadshypoteksorganisationen skulle bli självägande utan ett trovärdigt system för att sätta långsiktiga lönsamhetskrav. Det skulle vidare, när den statliga upplåningsregleringen upphör och hypoteksinstituten ges möjlighet till företagsförvärv, öppna möjligheten för en expansion genom förvärv av andra företag som skulle kunna verka menligt på konkurrensen. En sådan ordning skulle varken främja låntagarnas intressen eller effektiviteten på kreditmarknaden. Stiftelsen måste därför ges ett ändamål och en konstruktion som innebär att den har ett intresse av avkastningen på sitt kapital. Detta ändamål måste sökas inom ramen för vad som kan sägas vara ett samhällsnyttigt ändamål. Statsmakterna har i olika sammanhang medverkat till att forskningsstödjande stiftelser uppstått. Ett exempel på detta utgör stiftelsen . Ett annat exempel är de avsättningar ur affärsbankernas vinster som för någon tid sedan gjordes i syfte bl.a. att förstärka utrustningsresurserna vid universitet och högskolor. Avkastningen på stiftelsen av aktier bör mot denna bakgrund gå till att ekonomiskt främja och understödja till anknuten vetenskaplig forskning. När lagstiftningen om stadshypoteksorganisationen nu moderniseras kan självfallet inte ägandet läggas i ett organ vars juridiska status inte är klart fastlagd. Stiftelsen blir en stiftelse med allt vad därav följer. blir ägare till ett mycket omfattande kapital. Det bör inte heller komma i fråga att genom ny lagstiftning permanenta dagens svaga system för låntagarförankring i stadshypoteksorganisationen. Däremot finns det, enligt vad som uppgivits från företrädare för stadshypoteksföreningarna, goda möjligheter att bilda ideella föreningar på de nuvarande stadshypoteksföreningarnas grund. Ett på sådant sätt kanaliserat låntagarinflytande bör utgöra en tillgång för den framtida stadshypoteksorganisationen. Det kan emellertid inte, med den avsevärt ökade frihet som bolagsbildningen medför, komma i fråga att ge det på detta sätt kanaliserade inflytandet en majoritetsposition. bör sättas samman på ett sätt som speglar dess dubbla roll att dels långsiktigt förvalta sitt kapital och förankra ägandet i , dels fördela forskningsbidrag. I den mån representativa ideella föreningar av låntagare bildas på de nuvarande stadshypoteksföreningarnas grund bör även den gamla traditionen av låntagarinflytande i tillgodoses genom en viss representation för dessa föreningar i stiftelsens styrelse. Stiftelsens helt dominerande tillgång blir aktiemajoriteten i . Det blir därför ett naturligt mål för stiftelsens styrelse att åstadkomma att utvecklas till en långsiktigt lönsam organisation. Av detta skäl kan det knappast komma ifråga att stiftelsen inledningsvis ställer alltför höga krav på utdelning på sitt ägande i . Tvärtom torde det vara rimligt att anta att utdelningskraven under ett långt inledningsskede kommer att ställas ganska försiktigt. Genom stiftelsens dominerande ägande i ges bolaget en långsiktig stabilitet som tillförsäkrar bostadskreditmarknaden en kraftfull självständig aktör och gynnar konkurrensen på denna marknad. skall bibehålla sin ursprungliga huvudinriktning. framgår av bolagsordningen och ändringar i denna kräver regeringens tillstånd eller, enligt kreditmarknadskommitténs förslag, bankinspektionens. Stiftelsen skall också som ägare enligt sina stadgar utgöra en garanti för att denna huvudinriktning bibehålles. Beträffande utgör föreningarnas ägande av hypoteksbanken och låntagarnas delägande i landshypoteksföreningarna en begränsning för statsmakternas möjlighet att disponera över det kapital som uppstår vid en aktiebolagsbildning. Själva aktiebolagsbildningen av faller emellertid i och för sig under vad statsmakterna genom lagstiftningsåtgärder bör besluta om. Den fortsatta utvecklingen blir dock i första hand en fråga för ägarna. Ombildningen av till aktiebolag bör i ett första steg ske genom att hypoteksbankens hela rörelse överförs till ett för ändamålet bildat aktiebolag mot att banken erhåller aktier i bolaget. Därefter likvideras hypoteksbanken och bankens ägare, föreningarna, tillskiftas bankens aktier i aktiebolaget i proportion till deras lån i banken. I ett nästa steg överlåter föreningarna sin rörelse till aktiebolaget mot betalning i aktier. Det sista steget i ombildningen är att föreningarna ombildas till associationsformen ekonomiska föreningar. För redan ingångna förbindelser ligger den statliga garantin kvar och avtrappas successivt. Även för Skeppshypotek är det min mening att verksamheten bör bedrivas i aktiebolagsform. Detta är en följd av strävandena att söka främja förutsättningarna för konkurrensneutralitet på kreditmarknaden. Staten blir ensam ägare till de aktier som uppstår ur ombildningen av Skeppshypotek till aktiebolag. Det ankommer sedan på staten att avgöra om den oförändrat skall ha kvar sitt engagemang eller om den skall överväga försäljning eller nya samägandeformer. En ombildning till aktiebolag öppnar också möjlighet för statsmakterna att ompröva den subvention av sjöfarten som ligger i dagens konstruktion av . Ombildningen av Skeppshypotek bör tillgå så att skeppshypoteks- kassans hela rörelse överförs till ett för ändamålet särskilt bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktier i bolaget. Därefter likvideras kassan, varvid aktierna tillfaller staten. Utvecklingen på kreditmarknaden går snabbt. Framför allt för men även för och i någon mån för Skeppshypotek är det fråga om förvaltning av mycket stora förmögenhetsmassor. En förlängd situation av osäkerhet rörande vilka förutsättningar som skall gälla medför mycket stora nackdelar såväl för berörda institutioner som för kreditmarknaden i sin helhet. Jag anser därför det vara nödvändigt att mina förslag genomförs med verkan från . Hypoteksinstitutionerna själva och övriga aktörer på marknaden måste emellertid ha besked tidigare än så för att kunna genomföra de nödvändiga förändringsåtgärderna. Konsekvenserna av mina förslag blir att effektiviteten på den svenska kreditmarknaden ökar. Genom att statens roll som garantigivare gradvis upphör och genom att övriga särbestämmelser för hypoteksinstituten avskaffas, främjas förutsättningarna för konkurrensneutralitet på denna viktiga del av kreditmarknaden till gagn för effektiviteten och därmed för låntagarna. Genom att den största aktören på bostadskreditmarknaden, stadshypotekskassan, ges möjlighet att effektivisera sin organisation och konkurrera på lika villkor nationellt och internationellt samt förses med en långsiktig ägarfunktion, säkerställs att en stark och självständig aktör kommer att finnas på marknaden och åstadkomma en effektiv konkurrens i bostadskreditgivningens olika led. ges möjlighet att leva vidare i en situation med nya kapitaltäckningskrav på en avreglerad kreditmarknad. Det kooperativa draget bibehålls genom att hypoteksföreningarna i förvandlad form lever vidare och kan axla den ägarroll som är nödvändig för en institution av denna storlek och betydelse. Genom omvandlingen finns förutsättningar för konkurrensneutralitet gentemot övriga aktörer på marknaden. Det blir ett ansvar för ägarna att närmare definiera den roll de önskar att skall spela . Sammantaget innebär mina förslag avsevärt förbättrade konkur- rensförutsättningar på en utomordentligt viktig del av kreditmarknaden, en effektivisering av tunga institutioner på marknaden och därmed fördelar för såväl placerare som låntagare. Sammanställning av remissyttrandena över hypoteksutredningens betänkande (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten såvitt avser stadshypoteksorganisationen. Efter remiss har yttrande över betänkandet avgetts av bankinspektionen, , hovrätten för Nedre , kammarrätten i , fullmäktige i Riksbank, försäkringsinspektionen, universitets- och högskoleämbetet, , (), , , , stadshypotekskassa, stadshypoteksföreningarna, Svenska Bankmannaförbundets Centrala Företagsklubb hos , allmänna hypoteksbank, landshypoteksföreningarna, , , i (LO), (), Akademikers (), (), , Föreningen (), (), bokföringsnämnden, , , Allmänna pensionsfonden, första-tredje fondstyrelsen, (), , , och . Akademikers Centraloganisation (), (), bokföringsnämnden och () har, var och en för sin del, förklarat att de avstår från att avge yttrande. Två tjänstemän vid bankinspektionen har såsom sakkunniga biträtt utredaren. De frågor som inspektionen har velat bevaka har på detta sätt kunnat beaktas under utredningsarbetet. Bankinspektionen tillstyrker bifall till utredarens förslag. Utifrån de intressen som verket har att bevaka finns ingenting att erinra mot hypoteksutredningens förslag. Det kan anmärkas att förslaget innebär att hypoteksinstituten framöver skulle få samma skatteregler som gäller för liknande kreditinstitut. De skatteförslag som föreslås i lagrådsremissen om reformerad inkomst- och företagsbeskattning kommer att omfatta även hypoteksinstituten. Hovrätten har - från de synpunkter (i första hand civil- och associationsrättsliga) hovrätten anser sig böra granska föreliggande remissärende - ingen erinran mot de framlagda författningsförslagen. Det kan dock vid lagstiftningsärendets vidare behandling finnas anledning att ytterligare analysera de nu gällande lik- vidationsbestämmelserna i stadshypotekslagen (jfr betänkandet bl a s 124, 127 och 206). Kammarrätten har inte något att erinra mot betänkandet.Förslagen i betänkandet synes vara en elegant lösning av frågan att välja och genomföra en ny organisationsform för hypoteksinstituten. Fullmäktige i vill inledningsvis understryka de särdrag som gällt för hypoteksinstituten. De har tillkommit med stöd av staten och staten har även ställt garantier för den upplåning som instituten företagit på obligationsmarknaden. Till de karakteristiska dragen hör vidare den långt drivna specialiseringen. Hypotekslagstiftningen har angett förhållandevis snäva verksamhetsområden för vart och ett av instituten och höga krav har ställts på kreditgivningens bakomliggande säkerheter. Huvuduppgiften har varit att tillhandahålla långfristiga krediter och att fungera som komplement till bankerna. Inte minst grundlade en mycket stark position som bostadsinstitut på marknaden under de regleringsperioder då bankerna var beroende av för att kunna lyfta av betydande delar av sina byggnadskrediter. I flera avseenden har de senaste årens avregleringar ändrat de ursprungliga förutsättningarna för hypoteksinstitutens rörelser. Den tidigare rollfördelningen gentemot bankerna har brutits upp. De huvudsakliga konkurrenterna till hypoteksinstituten återfinns som dotterbolag (kreditaktiebolag) inom större bankkoncerner. Dessa har bl a tillgång till bankernas förhållandevis breda organisationer och kontorsnät. För hypoteksinstituten har konkurrensen från de bankanknutna kredit- aktiebolagen resulterat i vikande andelar på marknaden och begynnande lönsamhetsproblem. Detta har inträffat som instituten ställts inför väsentligt skärpta kapitaltäckningskrav. I rådande marknadsläge anser fullmäktige, liksom utredningen, att hypoteksinstitutens verksamhetsformer i flera avseenden framstår som föråldrade. Fullmäktige delar också utredningens syn på behovet av en mer genomgripande ombildning. Statsmakterna har inte längre behov av att administrativt styra kreditgivningen till vissa sektorer eller ändamål med stöd av särskild lagstiftning. Starka skäl talar för att hypo teksinstituten bör ombildas till aktiebolag och inordnas under de mer flexibla spelregler som gäller för andra jämförbara kreditgivare. Som ett viktigt led i ombildningen till aktiebolag ingår att ägarförhållandena klarläggs. Därmed klarläggs också vem som bär det direkta ansvaret för fortsatt verksamhetsutveckling och för den strategiskt viktiga kapitalanskaffningen. Hypoteksinstitutens starka beroende av staten tonas ned, åtminstone vad gäller och . Fullmäktige delar uppfattningen att det inte längre finns några näringspolitiska eller kreditpolitiska motiv för att bibehålla dagens särställning härvidlag. Fullmäktige vill emellertid understryka att de föreslagna ombildningarna till aktiebolag inte ensamma löser hypoteksinstitutens problem. Även efter det formella skiftet av associationsform och frigörelsen från de statliga detaljregleringarna kvarstår betydande ekonomiska skillnader mellan de tre institutionerna. Det är fråga om skillnader i storlek och konkurrensförmåga som i hög grad påverkar livskraften på . Enligt fullmäktiges uppfattning måste därför någon form av verksamhetsvidgningar övervägas tillsammans med övriga förslag. Detta gäller särskilt för och Skeppshypoteks del. De uppträder som utpräglade specialister på krympande avsnitt av marknaden och står därför inför särskilda svårigheter när det gäller att attrahera riskkapital och marknadsmässigt förränta detta kapital. För vidkommande är de marknadsmässiga förutsättningarna annorlunda och i allt väsentligt mera gynnsamma. Marknaden för fastighetskrediter är mycket expansiv. sker en koncentration till ett fåtal stora aktörer. Utredningen framhåller betydelsen av att hypoteksinstitutionerna efter ombildningarna kan behålla och utveckla sina ursprungliga huvudinriktningar. Fullmäktige är i princip av samma uppfattning. Särskilt viktigt är att kan fortsätta att spela sin centrala roll ur konkurrenssynpunkt på bostadskreditmarknaden. På denna punkt tolkar fullmäktige de framlagda förslagen så att inriktningen för respektive bolag inte rubbas genom ombildningarna. öppnas nya möjligheter för såväl som att överväga någon form av verksamhetsvidgningar på koncernnivå. Detta är ur struktursynpunkt en viktig reform, som fullmäktige ser positivt på. Några särbestämmelser jämfört med de bankanknutna konkurrenterna bör inte gälla beträffande organisationslösningarna. Nya finansiella verksamheter bör alltså kunna länkas till de ursprungliga, förutsatt att detta sker via sidoordnade bolag efter holdingmodell. I den fortsatta beredningen av utredningens förslag bör förutsättningarna för sådana verksamhetsvidgningar på koncernnivå närmare preciseras. En stor del av betänkandet ägnas de författningsmässiga skillnader som föreligger mellan de tre organisationerna, dvs frågan om hypoteksinstitutens rättsliga status. På denna punkt har utredningen genomfört en analys av det rådande utgångsläget, bl a när det gäller statens möjliga ägaranspråk. Denna analys ligger i allt väsentligt till grund för fullmäktiges ställningstaganden nedan. När det gäller konstruktionen för föreslår dock fullmäktige vissa modifieringar. En viktig del av ombildningen av är att nuvarande kassan ges formell ställning som stiftelse och ägare. Detta faller tillbaka på utredningens analys av kassans och föreningarnas juridiska status i utgångsläget. Här konstateras bl a att låntagarförankringen i stadshypoteksorganisationen är förhållandevis svag. Vidare finner utredningen att staten inte har grund för anspråk på den upparbetade förmögenheten, trots en lång tradition av statliga stödinsatser och olika reglerande ingrepp. Knytningen till staten har givit kassan ett drag av offentlig institution men anses inte ha ändrat dess självständighet och stiftelsekaraktär enligt utredningen. Fullmäktige delar uppfattningen att stiftelseformen nära anknyter till den tradition av självständighet och oberoende som kassan och föreningarna utvecklat. Den konstruktion som utredningen föreslår bör också ses mot bakgrund av att det faktiskt saknas uttryckliga bestämmelser som reglerar ägarförhållandena i stadshypoteksorganisationen. En annan viktig utgångspunkt för fullmäktiges ställningstagande är nuvarande roll som stor kreditgivare på bostadsfinansieringsmarknaden -den enda icke bankägda aktören i marknadsledande position. Fastighetslånemarknaden fortsätter av allt att döma att vara expansiv. Den är vidare på väg att internationaliseras, åtminstone vad gäller aktörernas kapitalanskaffning (funding). Koncentrationstendenserna har blivit allt tydligare. En marknadsledande position försvaras bara av den som kan hantera växande volymer inom ramen för en kostnadseffektiv och lönsam organisation. Ombildningen innebär att formellt förses med en ägare i stiftelsens form. Hur denna stiftelse regleras blir därmed av avgörande betydelse. Av utredningens förslag till stadgar för stiftelsen framgår bl a att stiftelsen skall förvalta det aktiekapital som erhållits vid ombildningen av rörelse "i syfte att befrämja en effektiv konkurrens på bostadskreditmarknaden". Fullmäktige kan tillstyrka utredningens förslag i detta avseende. Ägarfrågan får en lösning som nära anknyter till de förhållanden som gällt för . Fullmäktige fäster därutöver särskild vikt vid att huvudinriktningen för förvaltningen tydligt läggs fast och att denna tar sikte på just konkurrensmomentet på bostadskreditmarknaden. Som tidigare framgått är det utredningens juridiska analys som ligger till grund för fullmäktiges ställningstagande till ombildningen av och ägarfrågans lösning. Ett förstatligande av rörelse framstår t ex inte som ett realistiskt alternativ i sammanhanget mot bakgrund av den analys som presenterats. Staten kan inte ta aktiekapitalet i det ombildade i anspråk utan ersättning. Regeringsformen (RF 2 kap 18 §) tillförsäkrar inte bara enskilda medborgare ersättning i de fall egendom förstatligas. Skyddet får även anses gälla en självständig, under statens omedelbara vård ställd låneanstalt" som . Statsmakterna bör primärt ta ansvar för i vilka former den framtida förvaltningen får bedrivas men avstå från att direkt förfoga över det kapital som återfinns i rörelsen. Däremot har fullmäktige invändningar mot utredningens förslag när det gäller stiftelsens styrelse. Eftersom fullmäktige anser att staten har ett huvudansvar när det gäller att förse med en långsiktig stabil ägarfunktion bör detta ansvar återspeglas i en klar majoritetsposition när det gäller sammansättningen av stiftelsens styrelse. Vidare anser fullmäktige att det föreslagna antalet ledamöter är för stort. Antalet bör begränsas från tolv till åtta ledamöter. Av dessa åtta ledamöter bör fyra, däribland ordföranden, utses av regeringen. Därutöver föreslår fullmäktige att två ledamöter utses av berörda vetenskapliga forskningsakademiker och två ledamöter utses av föreningar som representerar låntagar- intresset inom . Fullmäktige anser således att de av regeringen utsedda ledamöterna bör utgöra styrelsens majoritet (i kraft av ordförandes utslagsröst). För flertalet av dessa ledamöter bör ställas höga krav på sakkunskap och kompetens ifråga om kreditgivning och kapitalförvaltning. Utredningen understryker betydelsen av långsiktiga lönsamhetskrav för en rörelse av slag. Man föreslår mot denna bakgrund att delar av verksamhetens avkastning delas ut till allmännyttiga ändamål för att "främja och understödja till anknuten vetenskaplig forskning". Fullmäktige ställer sig dock tveksamma till den föreslagna konstruktionen. Denna framstår som konstlad och fullmäktige ifrågasätter om den i praktiken kommer att tjäna sitt syfte. Enligt fullmäktiges uppfattning är det istället inträdet av nya aktieägare i de rörelsedrivande enheterna som i första hand kan bidra till önskad stabilitet och trovärdighet vad gäller effektivitet och avkastning. Det är således av avgörande betydelse att ett bredare ägande redan från början blir en del i omstruktureringen av . Genom nyemissioner bör såväl medlemmar som externa intressenter beredas möjlighet att inträda och satsa riskvilligt kapital på marknadsmässiga villkor. Detta kan ske i betydande omfattning utan att stiftelsen behöver ge upp sin roll som huvudaktieägare i . Det kan vidare ske i former som garanterar att fortsätter att utvecklas som konkurrent till de större bankkoncernerna på marknaden. Fullmäktige har inget att erinra mot de förslag som rör skattekonsekvenserna och behandlingen av de ombildade instituten ur kapitaltäckningssynpunkt. Detsamma gäller den tidpunkt som utredningen angivit för ikraftträdande av de olika förslagen. Den anpassning som rör hypoteksinstituten bör dock tidsmässigt sammanfalla med ställningstagandet till kreditmarknadskommitténs förslag om reformerad lagstiftning för kreditaktiebolagen. Till en början vill inspektionen instämma i vad utredaren anfört om nödvändigheten av att utan dröjsmål genomföra en modernisering av och organisation för att skapa möjlighet för de båda institutionerna att utvecklas och framgångsrikt verka på den framtida avreglerade kreditmarknaden. De båda hypoteksinstitutionerna är nu organiserade efter likartade linjer.