prop · GF03113 · 1992-01-01 00:00:00 — Kommitténs förslag avviker från mitt så till vida att kommittén - vad gäller fondpapper - endast vill tillåta notering av och handel med sådana fondpapper som har inregistrerats vid börsen. Remissinstanserna: Styrelsen för , bankorganisationerna, , och framhåller att det finns behov av att ha kvar någon form av motsvarighet till O-listan, en s.k. väntelista. Skälen för mitt förslag: Handel och notering av kurs vid får enligt 18 § lagen om avse endast fondpapper som är inregistrerade vid fondbörsen. I 2 § andra stycket samma lag finns en bestämmelse som möjliggör handel även med aktier som inte är inregistrerade vid fondbörsen, nämligen de s.k. OTC- och O-listeaktierna. Jag delar kommitténs uppfattning att börslagstiftningen i princip bör omfatta handel med alla typer av finansiella instrument. Fondpapper Kommittén vill genomföra en renodling av börshandeln med fondpapper, dvs. väsentligen aktier och obligationer, genom att avgränsa denna handel till sådana fondpapper som är inregistrerade vid börsen. Vilka krav som skall ställas för att fondpapper skall få inregistreras vid en börs och vilka förpliktelser som skall åvila emittenten av inregistrerade fondpapper tar jag upp i nästa avsnitt. Här kan dock kort anges att inregistrering av fondpapper förutsätter bl.a. att emittenten och fondpapperen uppfyller vissa grundkrav samt att emittenten upprättar ett börsprospekt och underkastar sig skyldighet att informera om viktiga beslut och händelser som gäller den egna verksamheten eller fondpapperen. Kommitténs förslag betyder att den handel i s.k. OTC- och O- listeaktier som förekommer vid måste avvecklas, om fondbörsen får auktorisation som börs enligt den nya lagstiftningen. Dessa aktier är nämligen, som tidigare nämnts, inte inregistrerade vid fondbörsen. OTC-marknaden infördes för att underlätta mindre företags kapitalförsörjning. Den har omfattat ett 50-tal företag med ett marknadsvärde som uppgår till . Som jämförelse kan nämnas att marknadsvärdet för de inregistrerade aktierna på fondbörsens A- lista (tidigare AI- och AII-listorna) är ca . Handeln i har emellanåt varit relativt livlig. Omsättningshastigheten - dvs. den andel av aktiestocken som omsätts - för har dock sjunkit och är , vilket är i nivå med omsättningshastigheten på A-listan. Den inofficiella handeln (O-listan) omfattar ett 50-tal bolag som inte uppfyller kraven för vare sig inregistrering eller OTC- notering. Det totala marknadsvärdet på O-listeföretagen är . Den nuvarande omsättningshastigheten för O- listeaktierna är . För inträde på O-listan är kraven lägre ställda än för övriga listor. Många företag på O-listan har som mål att bli inregistrerade. O-listan används därför också som väntelista som fondbörsen behöver för sin utredning inför inregistrering eller till dess att företaget har hunnit uppfylla fondbörsens krav. Handeln med OTC- och O-listeaktierna sker numera i fondbörsens datoriserade handelssystem (SAX-systemet) på samma sätt som för inregistrerade aktier. En väsentlig fråga när det gäller OTC- och O-listeaktierna är förmögenhetsbeskattningen. Vid denna har det betydelse om en aktie som är noterad vid fondbörsen är inregistrerad där eller inte. Aktier som inte är inregistrerade, dvs. OTC- och O- listeaktierna, har beskattats lindrigare. Sådana aktier fick tas av det noterade värdet. För inregistrerade aktier gäller att de tas av det noterade värdet. Motsvarande värderingsregler finns i arvs- och gåvoskattelagstiftningen. har antagit regeringens förslag i propositionen om Skattepolitik för tillväxt, att den allmänna förmögenhetsbeskattningen skall avvecklas successivt och slopas helt års taxering (prop. 1991/92:60, SkU10, SFS 1991:1850). Förmögenhetsbeskattningen av de OTC- och O-listeaktier som omfattas av nämnda skattelättnader upphör enligt förslaget års taxering. De noterade eller onoterade aktier som vid utgången av var föremål för lättnadsreglerna skall behålla sin skattefrihet vid en in- registrering på börsen. Vid värderingen av onoterade aktier skall endast egendom som är hänförlig till kapital- och fastighetsförvaltning räknas med. I propositionen har framhållits att det principiellt är olämpligt att inregistrering av ett företag på en officiell börslista medför högre beskattning och att i ett längre perspektiv bibehållna lättnader för en viss noteringsform inte kan försvaras. Reglerna för värdering av aktier o.d. vid arvs- och gåvobeskattningen lämnas dock oförändrade. Med de beslutade ändringarna av förmögenhetsbeskattningen kommer frågan om hur aktier är noterade vid en börs att förlora i betydelse från skattesynpunkt. Redan av detta skäl saknas egentlig anledning att vid utformning av den nya börslagstiftningen beakta be- skattningsfrågan. Den nya börslagstiftningen bör i sig inte medföra förändrade regler för värderingen av aktier o.d. vid förmögenhets-, arvs- eller gåvobeskattningen. Beträffande OTC-marknaden konstaterar kommittén bl.a. följande. OTC-marknaden fungerar i praktiken som en tredje börslista där börsledningen utför samma uppgifter som beträffande de inregistrerade aktierna. Formerna för aktiehandel och informationsspridning, noteringsstopp, kurs- och informationsövervakning och ingripanden av olika slag är lika. Särdragen för OTC-företagen är av formellt slag, t.ex. används marknadsgarantsavtal i stället för inregistreringskontrakt och börschefen och inspektionsmyndigheten fattar beslut i stället för börsstyrelsen. I den självreglerande verksamheten likabehandlas börsbolag och OTC-bolag. Sålunda riktar sig Näringslivets Börskommittés rekommendationer till båda grupperna. kan ta upp ärenden som väckts av börs- eller OTC-bolag, deras aktieägare eller den som lämnat ett offentligt erbjudande att förvärva aktier i sådana bolag samt bolag som planerar för marknadsnotering. Kommittén drar den slutsatsen att det varken från aktiemarknadens eller de berörda bolagens utgångspunkter finns anledning att särbehandla . Även beträffande O- listeföretagen görs detta konstaterande. Kommittén framhåller att en begränsning av börshandeln till endast inregistrerade fondpapper skapar klarhet i handeln genom att dessa håller en viss gemensam standard. Det finns emellertid även nackdelar med den ordning som kommittén förordar. Enligt min mening talar såväl kostnads-som säkerhetsskäl för att de datoriserade handelssystem som en modernt utrustad börs kan antas ha, bör kunna utnyttjas även för handel i andra än inregistrerade fondpapper. Det kan här vara värt att notera att det i många länder sker en ökad integrering av olika marknader just för att mer effektivt utnyttja de tekniska resurser som finns. Av effektivitetshänsyn bör också marknadsplatsens inneboende fördel, nämligen att aktörerna finns samlade där, kunna utnyttjas för denna handel. Härigenom kan likviditeten i de icke inregistrerade fondpapperen förbättras. Om även andra än inregistrerade fondpapper kan inordnas i börs- handeln ger detta allmänt sett börsen och emittenterna ett större mått av handlingsfrihet. Därigenom skapas möjlighet att bl.a. påbörja handel med aktier som är föremål för ansökan om inregistrering, vilket underlättar för bolaget att nå den spridning av aktierna bland allmänheten som krävs för inregistreringen. fyller en sådan funktion . Flera remissinstanser har också efterlyst en ersättning för denna noteringsform. Om andra än inregistrerade aktier kan få noteras och handlas på en börs så innebär detta att möjligheterna för sådana bolag som hör hemma på fondbörsens OTC- eller O-lista att ordna sin riskkapitalförsörjning inte behöver försämras. Som riksbanksfullmäktige i sitt remissvar framfört kan det ur samhällsekonomisk synvinkel vara värdefullt med en organiserad aktiehandel i företag som inte vill eller kan uppfylla in- registreringskraven. Dessutom bortfaller behovet av sådana särskilda övergångsarrangemang för OTC- och O-listenoterade aktier som kommittén föreslagit. Jag anser således att fördelarna med att tillåta börshandel även i sådana fondpapper som inte är inregistrerade vid börsen klart överväger nackdelarna. Jag föreslår därför att handeln vid en börs skall få avse även icke inregistrerade fondpapper. Naturligtvis kan oklarheter uppstå om det vid en börs noteras och handlas aktier, obligationer eller andra fondpapper för vilka olika krav gäller. Det kan vara svårt för investerarna att avgöra dels vilka krav som gäller, dels vilka värdepapper som är underställda högre resp. lägre krav. Sådana olägenheter är emellertid möjliga att avhjälpa. Genom att exempelvis - på sätt som sker vid fondbörsen - notera värdepapperen på olika listor kan de hållas åtskilda. Skillnaderna kan också tydliggöras genom karakteristiska namn på listorna eller genom olika former av rangsystem. Möjlighet finns självfallet att inom en börs skapa separata delmarknader för fondpapper som är underställda olika krav. Därvid kan handeln drivas i olikartade former och med skilda regler. Det bör krävas att börsen på olika sätt informerar om eller på annat sätt klargör vilka skillnader som kan föreligga beträffande de värdepapper som noteras och handlas på börsen. bör vid sin auktorisationsprövning och i den löpande tillsynen beakta att börsen på ett lämpligt sätt uppfyller detta krav. Vid en börs skall möjlighet till inregistrering av fondpapper finnas. Detta medför att en marknadsplats för fondpapper som i princip består av enbart ett handelssystem utan några inregistreringsfunktioner inte kan auktoriseras som börs. Andra finansiella instrument än fondpapper I likhet med kommittén anser jag att det vid en börs skall kunna handlas med alla typer av finansiella instrument, således även bl.a. derivatinstrument som optioner och terminer. För derivatinstrumenten finns inte någon motsvarighet till inregistreringsförfarandet för fondpapper, som bl.a. inrymmer en prövning av om det kan ske en regelbunden handel med papperen. Någon uppdelning av derivatinstrumenten i inregistrerade och icke inregistrerade är därmed ej möjlig att göra. Emellertid kan - vad gäller optioner och terminer - en gränsdragning göras mellan sådana instrument som är standardiserade och sådana som inte är det. Standardiseringen innebär att villkoren för optionerna och terminerna görs enhetliga. Syftet härmed är att underlätta handeln med instrumenten. Vanligtvis är det den marknadsplats eller clearingorganisation som administrerar handeln som anger de standardiserade villkoren. Såvitt gäller optioner avser standardiseringen oftast den tillgång som optionen gäller för och mängden därav, lösenpriset samt avtalets giltighetstid (löptid). Vidare anges naturligtvis om det är fråga om en köp- eller säljoption. Det enda parterna normalt fritt avtalar om är priset (premien). Beträffande terminer avser standardiseringen vanligtvis den tillgång som omfattas och mängden därav samt kontraktets giltighetstid. Det parterna fritt kan avtala om är priset och huruvida leverans skall ske eller inte. En standardisering av villkoren är i praktiken en förutsättning för att en väl fungerande handel i optioner och terminer skall kunna uppstå. Standardiseringen medför att aktörerna på marknaden hänvisas till klart definierade kontrakt, att kontrakten lätt kan omsättas, dvs. att likviditeten ökar, och att transaktionskostnaderna blir lägre eftersom nya avtal ej be- höver skrivas inför varje avslut. Allmänt sett bidrar standardiseringen av villkoren till att skapa större överskådlighet i handeln. Att det krävs en viss standardisering av villkoren torde gälla även andra finansiella instrument som inte kan hänföras till någon av kategorierna fondpapper, optioner eller terminer. Godkännande för notering och handel Kommittén har föreslagit att notering av och handel med ett visst finansiellt instrument inte skall få inledas förrän börsen tillåtit detta. Jag ansluter mig till det förslaget. I fråga om fondpapper kan godkännandet ske genom beslut om inregistrering av fondpapperen vid börsen. För fondpapper som inte inregistreras kan ett klartecken till notering och handel ges efter det att en prövning skett av bl.a. marknadsförhållandena för fondpapperen. Frågan om vad som skall rymmas inom en sådan prövning tar jag upp senare (avsnitt 3.1.11). Även beträffande andra finansiella instrument måste en viss granskning göras innan de släpps fram för notering och handel vid en börs. En generell förutsättning bör vara att kurssättningen blir tillförlitlig. I nuvarande 2 kap. 1 § lagen om handel med finansiella instrument finns en regel som syftar till att motverka möjligheterna till otillbörlig prismanipulation och främja en tillförlitlig kurssättning på optioner och terminer. Enligt bestämmelsen krävs för att optioner och terminer skall få handlas på en reglerad marknad att det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på. Denna regel bör flyttas över till den nya lagen om börs- och clearingverksamhet. 3.1.8 Inregistreringskrav och informationsskyldighet Mitt förslag: För att fondpapper skall få inregistreras vid en börs skall fondpapperen och utgivaren av dessa uppfylla vissa minimikrav. Utgivaren av inregistrerade fondpapper skall vara skyldig att fortlöpande informera börsen om sin verksamhet och att offentliggöra sådana uppgifter. Börsen beslutar i frågor om inregistrering. Sakinnehållet i inregistreringsbestämmelserna anpassas till minimireglerna i EG:s första börsdirektiv. Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak med mitt. Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran. Hearingsynpunkter: och framhåller vikten av att det utrymme för självreglering av förhållandet mellan börs och emittenter som kommitténs förslag ger inte inskränks. Liknande synpunkter framförs även av och . Nuvarande regler De bestämmelser som gäller för inregistrering av fondpapper, dvs. väsentligen aktier och obligationer, och för börsbolagens informationsskyldighet finns i författningarna om och i fondbörsens inregistreringskontrakt samt i inregistreringsregler fastställda av fondbörsen. Beslut om inregistrering av fondpapper vid meddelas av börsstyrelsen. Enligt lagen om skall vid prövning av frågan om inregistrering hänsyn tas till utgivarens ekonomiska ställning, marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och andra omständigheter av betydelse för en ändamålsenlig handel. För att börsstyrelsen skall få en bild av dessa förhållanden finns i förordningen om föreskrifter om vilka handlingar som skall fogas till en ansökan om inregistrering. Innehållet i dessa föreskrifter varierar något beroende på om det är fråga om aktier, andelar i en värdepappersfond eller obligationer. Bestämmelserna för obligationer gäller i tillämpliga delar även för förlagsbevis, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning och liknande skuldebrev avsedda för allmän omsättning. I börsförordningen anges vissa krav på utgivaren och fondpapperen för att en inregistrering skall kunna ske. För att nämna några exempel krävs, vad gäller aktier, att bolaget skall ha ett aktiekapital på minst 2 milj.kr. och ett eget kapital på minst 4 milj.kr. För att ett obligationslån skall få inregistreras krävs t.ex. att lånet är av viss storlek, minst 10 milj.kr. Börsförordningens bestämmelser kompletteras av inregistreringsregler som fondbörsen ställt upp. Dessa regler har ändrats vad gäller aktier. Efter de senaste ändringarna krävs för svenska bolag bl.a. att det finns minst 1 000 börspostägare (en börspost motsvarar i värde ungefär ett halvt basbelopp) och att av bolagets aktiekapital och av röstetalet är i "allmän ägo". Med aktier i "allmän ägo" avses i huvudsak aktier som inte ägs av någon som direkt eller indirekt äger av aktiekapitalet. Vidare fordras att bolagets aktier har ett marknadsvärde som uppgår till minst 500 basbelopp och i normala fall att bolaget skall ha varit verksamt . I inregistreringsärendet prövas om bolaget uppfyller börsmässiga krav på soliditet, likviditet och lönsamhet samt i fråga om informationsgivning, ekonomisk kontroll och styrning. Till belysning av angivna förhållanden anlitar börsstyrelsen revisorer. För vissa aktier utgivna av utländska emittenter görs dock inte den nämnda kvalitetsprövningen. Detta gäller aktier som redan är officiellt noterade på en etablerad börs eller annan likvärdig marknadsplats i utlandet. Registreringen vid fondbörsen kan i dessa fall sägas vara sekundär till den på den utländska marknadsplatsen ("hemmabörsen"). I de sist nämnda fallen begränsar fondbörsen sin inregistreringsprövning till att omfatta kraven på information till marknaden m.m. Något krav på spridning av bolagets aktier i uppställs inte. I stället krävs att det i samband med börsintroduktionen här finns tillfredsställande internationell ägarspridning och aktie- handel. För utländska aktieemittenter i övrigt, dvs. när fondbörsen är primärmarknaden, gäller i princip samma krav och prövning som för de svenska bolagen. För inregistrering av aktier krävs enligt 19 § lagen om en utfästelse av utgivaren eller den som trätt i hans ställe att offentliggöra upplysningar om verksamheten. Enligt 11 § 6 förordningen om skall till en ansökan om inregistrering av aktier fogas en utfästelse av bolaget att enligt formulär som fastställs av börsstyrelsen bl.a. offentliggöra upplysningar om bolaget. Det formulär som omtalas i förordningen har kommit att kallas för inregistreringskontrakt. Kontraktet är att betrakta som ett civilrättsligt avtal mellan och dem som har sina värdepapper inregistrerade på fondbörsen och blir som sådant ett komplement till lagstiftningen. Det inregistreringskontrakt som gäller består av ett baskontrakt jämte tre bilagor. Baskontraktet innehåller vissa grundläggande regler om informationsskyldighet, sekretess, delgivning och offentliggörande samt om vad som skall ske vid åsidosättande av avtalet. Bilagorna innehåller mer detaljerade bestämmelser liksom hänvisning till Näringslivets Börskommittés rekommendationer avseende offentligt erbjudande om aktieförvärv samt offentliggörande vid förvärv av större aktieposter m.m. (s.k. flaggningsregler). Till den första rekommendationen har gjorts vissa tillägg avseende fall då offentliga erbjudanden lämnas av ledande befattningshavare i det bolag som är föremål för uppköp (det s.k. målbolaget). Flaggningsrekommendationen har reviderats , varvid bl.a. dess tillämpningsområde utvidgats till att avse värdepapper som i ett senare skede kan leda till aktieägande. De nämnda förändringarna i Näringslivets Börskommittés rekommendationer har tillfogats det nya inregistreringskontraktet. Detsamma gäller fondbörsens rekommendation rörande vissa utköp av rörelse eller aktier från aktiemarknadsbolag m.m. (s.k. management buyouts, ). Denna kompletterar Näringslivets Börskommittés rekommenda- tion rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv. Inregistreringskontraktets syfte är bl.a. att garantera en snabb och god informationsspridning. I enlighet härmed innehåller kontraktet en uppräkning av olika beslut och händelser som bolaget skall informera börsen om och i de flesta fall även offentliggöra direkt. Detta gäller bl.a. delårsrapporter, resultatprognoser, årsbokslut, anmärkningar från revisorer, beslut om emissioner och viktigare personförändringar i bolaget. Vidare föreligger en allmän uppgiftsskyldighet för bolaget att underrätta börsen om, och offentliggöra, beslut eller inträffad händelse i övrigt som i icke oväsentlig grad kan påverka den bild av bolaget som skapats av föregående årsredovisning, delårsrapport eller annan uppgift om bolaget. Detsamma gäller om bolaget är moderbolag i en koncern och den nya omständigheten kan påverka bilden av koncernens situation. Skyldigheten att underrätta börsen och offentliggöra saken gäller även andra händelser eller beslut som kan påverka värderingen av de aktier som bolaget har inregistrerade vid börsen. Motsvarighet till inregistreringskontraktet saknas vid inregistrering av andra fondpapper än aktier. Detta innebär att det saknas närmare regler om informationsskyldighet när det gäller bl.a. emittenter av obligationer. Någon handel på i de obligationer som är inregistrerade där har dock, frånsett premieobligationslånen, inte förekommit förrän då en handel baserad på fondbörsens SAX-system inleddes. Denna handel avser ännu så länge främst obligationer emitterade av bostadslåneinstitut. motsvarande våra inregistreringsregler finns i direktiv /279/EEG av om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs - det s.k. första börsdirektivet, se bilaga 11. Direktivet ställer upp olika minimivillkor som skall vara uppfyllda för att värdepapper skall få noteras officiellt vid fondbörs; officiell notering motsvarar det i använda begreppet inregistrering. Dessutom föreskrivs att emittenterna skall lämna information om viktiga beslut och händelser som gäller den egna verksamheten eller värdepapperen i fråga. Också de senare kraven har formen av minimivillkor. Avsikten med minimikraven för officiell notering och informationsgivning är att ge dem som investerar i officiellt noterade värdepapper ett enhetligt grundskydd. Regelharmonisering skall också bidra till utvecklandet av en gemensam europeisk kapitalmarknad. Direktivet är tillämpligt på värdepapper som antingen upptagits till officiell notering vid fondbörs inom EG eller är föremål för en ansökan om sådan notering. De enskilda medlemsländerna har möjlighet att från direktivets tillämpningsområde undanta värdepapper utgivna av ett medlemsland eller dess offentliga myndigheter samt andelar i värdepappersfonder och bevis om delaktighet i liknande kollektiva investeringsformer. Varje medlemsland skall utse en eller flera behöriga myndigheter (competent authorities) att fatta beslut i frågor om bl.a. upptagande av värdepapper till officiell notering och utföra andra uppgifter som direktivet anger. En börs kan utses till sådan behörig myndighet. I bilagor till direktivet preciseras minimikraven för officiell notering och för emittentens informationsskyldighet m.m. Enskilda medlemsländer tillåts att ställa såväl strängare som ytterligare villkor för officiell notering än de som anges i bilagorna, under förutsättning att dessa villkor gäller generellt för samtliga emittenter eller grupper härav. Undantag från sådana hårdare eller ytterligare villkor får göras om likabehandlingsprincipen upprätthålls även vad gäller undantaget. För officiell notering vid en fondbörs gäller i huvudsak följande villkor. - Värdepapperen skall kunna fritt överlåtas. - Värdepapper som getts ut av företag hemmahörande i ett annat skall, om papperen har fysisk form, överensstämma med de normer härför som uppställts i hemlandet. Värdepapper utgivna av företag från ett icke måste ha en sådan fysisk form att den innefattar ett tillräckligt skydd för investerarna. - Det uppskattade värdet av aktier, för vilka officiell notering söks skall normalt motsvara minst en miljon ecu (ca 7,5 milj.kr.). Kan marknadsvärdet inte uppskattas, skall värdet i stället gälla företagets egna kapital, inkl. vinst eller förlust för det senaste räkenskapsåret. Den angivna värdegränsen får underskridas om det finns en tillräcklig marknad för aktierna. För räntebärande värdepapper, t.ex. obligationer, gäller som huvudregel att lånebeloppet inte får understiga 200 000 ecu (ca 1,5 milj.kr.). - Företag som söker officiell notering av aktier skall enligt huvudregeln ha bedrivit verksamhet under minst tre räkenskapsår. - Aktier skall för den officiella noteringen i tillräcklig mängd vara spridda bland allmänheten i ett eller flera . Tillräcklig spridning skall alltid anses föreligga när av de aktieslag som ansökan avser innehas av allmänheten; lägre spridningsandel tillåts om marknaden kan fungera utan störningar. - Ansökan om officiell notering av aktier skall normalt avse alla utgivna aktier av samma slag. - Aktier utgivna av företag i ett annat behöver inte vara officiellt noterade i hemlandet eller på annat håll.