prop · GF03119 · 1992-01-01 00:00:00 — Enligt förbundets mening skulle förslaget att låta en anonym stiftelse handha förvaltningen inverka negativt på framtida möjligheter att spela en aktiv roll. Förbundet anser därför att låntagarna under alla omständigheter bör tillerkännas ett betydligt mer långtgående inflytande över verksamhet än vad utredningen föreslagit. omorganisation (Förslag av lagmannen på särskilt uppdrag av regeringen) Under mitt uppdrag har jag haft två sammanträden. Ett har hållits tillsammans med (ordf i Stadshypotekskassan) och (VD i Stadshypotekskassan) i . Det andra har hållits i med följande personer: Per (ordf i ), (ordf ), (ordf ), (ordf ), (ordf ) och (VD ). Utöver dessa sammanträden har jag haft ett flertal telefonsamtal med företrädare för , därutöver har fackliga representanter uppvaktat med skrivelse. Av Stadshypotekskassans och flertalet av Stadshypoteksföreningarnas remissyttrande över betänkandet Hypoteksinstituten (SOU 1989:103) framgår att kassan och föreningarna har en gemensam grundsyn om hur en stark och slagkraftig framtida organisation skall skapas. Emmellertid framgår också att kassans och föreningarnas syn skiljer sig åt i några väsentliga avseenden. Diskussioner med företrädare för kassan och föreningarna har haft sin utgångspunkt i dessa yttranden (kassans modell A och föreningarnas modell B). Kassan och föreningarna avvisar den av utredningsmannen föreslagna modellen för ombildning. Enighet råder dock om att övergå till aktiebolagsformen som en etablerad ägarform. Enighet råder också om att bl a följande förutsättningar skall var uppfyllda för en övergång till ny ägar- och organisationsform. * skall alltjämt vara ett ifrån bankerna fristående institut * Konkurrensneutralitet. skall drivas under samma legala förutsättningar som andra kreditaktiebolag * Goda möjligheter skall finnas att klara såväl en nationell som internationell kokurrens * Möjlighet skall ges att klara kapitaltäckning och extern kapitalanskaffning * som den nya formen skall vara internationellt gångbar skall man i denna kunna värna den lokala förankringen och låntagarinflytandet. skulle kunna se ut på följande sätt efter ombildningen till aktiebolag. Oenigheterna mellan kassan och föreningarna består i 1. Vem skall vara ägare till holdingbolaget? Hur skall AB:s verksamhet organiseras? Hur AB:s verksamhet skall organiseras blir emellertid en fråga för styrelsen i holdingbolaget att besluta om. Alla föreningar fusioneras in i Kassan. Alla fonder samlas i Kassan. Utlåningen flyttas från Kassan till (). Obligationsskulden ligger kvar i Kassan. Alla fonder som samlats i Kassan motsvarar aktiekapitalet i . Kassan är initialt 100%-ig ägare. I samband med övergången beslutas om nyemission för att få externa ägare. Ideella föreningar (regionala låntagarföreningar) bildas med uppgift att utse ombud till ombudsstämman. Styrelser a) Kassan/stiftelsen: 7-9 ledamöter 6-7 utses av ombudssstämman Ordf + ev 1 ledamot utses av staten b) (): liten och affärsinrik- tad c) SHHAB: liten och affärsinriktad Kassan visdhåller i stort sitt förslag enligt modell A. Kassan kan emmellertid tänka sig ett visst statligt ägande. För att klara kapitaltäckningskravet vid utgången av är 1992 och för att behålla rating krävs en relativt stor nyemission i samband med ombildningen. Nyemissionen bör rikta sig till låntagare. För att få in detta kapital måste nyemissionen ske på förmånliga villkor. Ägarbilden skulle därmed kunna få t ex följande utseende Lån- tagarna Kassan Staten SHHABÄgarna skall ställa ett marknadsmässigt avkastningskrav på SHHAB. Avkastningen på kassans aktiekapital fonderas i kassan att användas vid andra nyemissioner. aktiekapital låses in. avvecklas kassan, då den nuvarande obligationsstocken inte längre finns kvar p g a inlösen eller olika skuldskötselåtgärder. Kassans sammanfattning och slutliga ställningstagande Det är viktigt att kan göra en stor nyemission när statens garantifond för nyemitterade obligationer försvinner. Låntagarna i bör få företräde att teckna av aktierna på förmånliga villkor. Stiftelsen "Kassan" skall finnas kvar under t ex en femårsperiod och äga återstoden av aktiekapitalet. Kassan skyddar därmed mot uppköp under omvandligs- och uppbyggnadsprocessen. Efter är väletablerat på börsen och har anpassat organistionen till vad som krävs för ett börsnoterat aktiebolag. Staten skall kunna besluta om likvidering av Kassan och då belsuta om att kapitalet skall tillfalla staten eller någon annat ändamål. Skillnader i förhållande till modell A: 1. Någon fusion mellan Kassan och föreningarna skall inte ägar rum. Varje förening tillskjuter liksom Kassan sina tillgångar till SHAB i utbyte mot aktier i bolaget. Eftersom föreningarna förfogar över ca 5/9 av fondkapitalet kommer föreningana att äga av SHHAB och Kassan . Föreningana blir kvar som förvaltare av aktiekapitalet liksom Kassan, som också behåller ombudsstämma på samma sätt som . Även om staten enligt föreningarna inte har någon äganderätt till har staten "hållit Stashypotek under armarna". En samförståndslösning bör därför vara att staten kan gå in som delägare till SHHAB. Föreningana delar även tanken på en riktad nyemission till låntagarna. Denna emisison, som bör ske på "mjuka" villkor, bör dock inte vara så stor som Kassan förordar. Föreningarna har då tänkt sig en ägarbild ungefärligen enligt följande: Låntagarn a Förening- arna Staten SHHABFöreningarna har understrukit vikten av den lokala förankringen och ett bestående långtagarinflytande. Härigenom skapas känselspröt ut på lokal nivå. Lokalt kommer man att känna entusiasm och ansvar för verksamheten vilket inte minst i kristider är mycket väsentligt. Som slagit fast bör den största aktören på en svenska bostadskreditmarknaden, , finnas kvar som en stark och självständig aktör och som en garant för prispressande konkurrens. verksamhet bör drivas i aktiebolagets form samt utan särregler eller under andra förutsättningar än andra liknande institut på marknaden. Ett marknadsmässigt avkastningskrav bör ställas på aktierna. Självständigheten och därmed en oberoende ställning i förhållande till bankerna är särskilt viktig för att åstadkomma en effektiv konkurrens på en alltmer koncentrerad inhemsk marknad. Under de väsentligt ändrade förutsättningar som efter avregleringarna nu råder på den svenska marknaden bör alltså ges möljlighet att effektivisera sin organisation och konkurrera på lika villkor med andra nationella och internationella institut. Under dessa förhållanden är det betydelsefullt att vid en övergång till aktiebolagsformen ges en stabil och tydlig ägarstruktur. Denna bör också bestämmas så att självständiga ställning värnas. Den skärpta kapitalkrävande verksamheten förutsätter dessutom att möjlighet måste skapas till en effektiv riskkapitalanskaffning. I ägarstrukturen bör inte byggas in några motsättningar så att t ex nödvändiga förändrinar förhindras. Vem kan då anses vara rättmätig ägare till det kapital som arbetats upp inom ? Efter att ha studerat olika förarbeten mm finner jag att något entydigt svar på denna fråga inte kan ges. Klart är emmellertid att såväl låntagarna som staten bidragit till att bygga upp egna kapital. Med detta konstaterande finner jag det mer angeläget att söka skapa en ägarstruktur som bäst värnar framtida roll på kreditmarknaden. Som jag nämnde har låntagarna till icke ringa grad bidragit till uppbyggnaden av kapitalet. Föreningarna som låntagarnas företrädare skulle därmed kunna anses vara rättmätiga ägare. Fråga är emellertid om den kooperativa plattform som stadshypotekslagstiftningen bygger på skall permanentas. Med hänsyn till att det kooperativa inslaget i föreningarna - likt hypoteksutredningen påpekat - efter hand har tunnats ut så att det numera i det närmaste är obefintligt anser jag att stadshypoteksföreningarna bör upphöra. Låntagarna bör istället direkt bli ägare till . Detta sker på sätt som både kassan och föreningarna förordat genom en nyemission till låntagarna. Genom en företrädesrätt att teckna av aktier till en kraftig substansutspädning ger möjlighet för att få in ett inte oväsentligt belopp som låntagarna därmed kan sägas ha fått större delen av föreningarnas kapital. Genom denna nyemission förstärks kapitalbasen och uppnås även en mycket god spridning av aktiekapitalet; betydelsefulla effekter för bl a rating och för framtida oberoende ställning. Jag ser denna till låntagarna riktade nyemission som ett i flera avseende betydelsefullt moment i ombildningsprocessen. Som ett ytterligare argument mot ett föreningsinflytande får här tilläggas att det i vissa avseenden kan råda ett motsatsförhållande mellan detta inflytande och det direkta låntagarinflytandet. Vid sidan av låntagarna bör även staten bli andelägare till förslagsvis av aktiekapitalet. står inför en genomgripande omdaning med en ny associations- och organisationsform, ändrade verksamhetsförutsättningar, ett börsinträde m.m. Denna process förväntas ta . Under detta övergångsskede anser jag att återstoden () av aktiekapitalet bör "låsas in" och företrädas av stadshypoteksorganisationen. Syftet med detta är att ge bättre garantier mot uppköp och förutsättningar för att konsolidera och stabilisera till vad som krävs för ett börsnoterat aktiebolag. Fråga är i vilken juridisk form detta ägande skall ligga. Eftersom problem föreligger med såväl förenings- som stiftelseformen ligger det närmast till hands att låta Kassan äga detta kapital. lagstiftningen om att äga och förvalta kapitalet. Den gamla obligationsstocken kan därmed ligga kvar i Kassan och något gäldenärsbyte behöver inte ske. av förslagsvis - då den gamla obligationsstocken har "värkt ut" - bör Kassan upphöra. Staten skall kunna fatta detta beslut och besluta att kapitalet skall tillfalla staten eller något annat ändamål. Ägarstrukturen skulle därmed få följande utseende och ombildningen ske enligt följande: Låntaga rna Kassan Staten Stadshypote k AB1. Alla föreningar fusioneras in i Kassan 2. Kassans rörelse med undantag för obligationsskulden läggs över till ett för ändamålet bildat aktiebolag. Efter nyemission i aktiebolaget fördelas aktiekapitalet enligt ovan. Kassan ges en uppgift att enbart äga och förvalta tilldelat aktiekapital. Den statliga garantin ligger kvar i Kassan och trappas av i takt med att utelöpande obligationslån förfaller. Nya obligationslån emitteras av aktiebolaget. Föreningarna som upphör bör dock ersättas med valkretsar som utser ombud till . På aktiekapitalet skall ställas ett marknadsmässigt avkastningskrav. Kassan bör efter avskattning kunna använda avkastningen till att delta i nyemissionen i bolaget. Efter en övergångstid upphör Kassan och därmed de delar av stadshypotekslagstiftningen som bl a avreglerat Kassans verksamhet. Staten beslutar om fördelningen av Kassans kapital. Nämnda förslag utgör endast en grov skiss till hur ombildningsprocessen skulle kunna ske. Flera ytterligare ställningstagande måste naturligtvis göras, bl a vad avser olika skattefrågor vid ombildningen. En ombildningsprocess som denna skapar helt naturligt en oro hos de anställda i organisationen. Motsättningar och organisationsdiskussioner inom är självklart också negativa för verksamheten. Med hänsyn till centrala roll på kreditmarknaden anser jag det vara betydelsefullt att ombildningen går så snabbt och så smärtfritt som möjligt. Förutsättningarna för ombildningen i form av ändrad lagstiftning bör helst vara klar . bör verksamheten drivas vidare enligt nu gällande lagstiftning som förberedelser görs för bolagsbildning och nyemission. /92 bör övergången till aktiebolag ske och den ägarstruktur som ovan nämnts vara gällande. krävs ett antal beslut om organisation och nyemission i det nybildade aktiebolaget. i detta bolag förordnas den styrelse som utgör . Sammanställning av remissyttrandena över lagmannen förslag beträffande . Efter remiss har yttrande över promemorian avgetts av stadshypotekskassa, stadshypoteksföreningarna, fullmäktige i Riksbank, bankinspektionen och företagsklubbarna - ombuden - personalen vid stadshypoteksföreningarna. Frågan om framtid har tidigare utretts av . Dennes betänkande sändes på en bred remissomgång. Kassastyrelsens yttrande över detta betänkande kan till sina huvuddrag sammanfattas i följande fem punkter. omvandlas till aktiebolag med ett holdingbolag i toppen. Kassan och föreningarna fusioneras. Aktierna skall ägas av Kassan som ges status av en stiftelse. Denna stiftelses ändamål är att förvalta aktierna i och hantera avvecklingen av den statliga garantifonden för den redan utelöpande obligationsstocken. Låntagarna får del av kapitalet genom möjlighet att nyteckna aktier till en förmånlig kurs. Kassastyrelsen tillsätts till 2/3 av en ombudsstämma som representerar låntagarna och till 1/3 av staten. Härigenom skulle det framgent finnas en återkoppling till ett historiskt kooperativt inslag i . förslag överensstämmer i väsentliga avseenden med kassastyrelsens tidigare angivna uppfattningar. Det finns också viktiga skillnader. Det är framför allt i två avseenden som förslag skiljer sig från den modell som kassastyrelsen förordat. För det första föreslår att såväl staten som långagarna skall få ett direkt ägande. Statens ägarandel föreslås bli och långaranas ägande efter nyemission. För det andra skall "stiftelsen" Kassan inte vara en permanent lösning utan upphöra efter en övergångsperiod . Därmed skulle det låntagarkooperativa inflytandet över aktiebolaget upphöra. Bolaget skull efter fem på bli ett renodlat aktiemarknadsbolag. Kassastyrelsen slog i sitt tidigare yttrande fast att varken staten eller de nuvarande långagarna kunde göra något rättsligt grundat anspråk på det kapital som ackumulerats i . Därför föreslog kassastyrelsen att kapitalet skulle läggas in i "stiftelsen" Kassan med ett bevarat inflytande för låntagarna. har inte accepterat tanken på tillskapandet av en permanent stiftelse utan annat ändamål än att förvalta majoriteten av aktierna i . Därför har han löst ägarfrågan genom att ge en väsentlig del av kapitalet direkt till såväl staten som låntagarna. Givet att staten inte vill tillskapa stiftelser utan bestämda ändamål och att man har förkastat tanke att ge stiftelsen ett bestämt ändamål återstår, som kassastyrelsen ser det, inte heller någon annan lösning än efter den modell som förordar. På vissa punkter vill dock kassastyrelsen modifiera och komplettera förslag. En central utgångspunkt för kassastyrelsens överväganden är att skall kunna bibehålla en oförändrat stark oberoende ställning på kreditmarknaden även efter ombildningen. Eftersom det framtida skall driva sin upplåning utan stöd av den statliga grundfonden måste det då kunna uppvisa en starkare egen kapitalbas. Enligt de bedömningar som kunnat göras, bl a med hjälp av investmentbanken , krävs en ökning med åtminstone för att skall komma upp i en kapitalstyrka i nivå med företag som intenationellt bedöms tillhöra den mest kreditvärdiga kategorin. Kassastyrelsen delar alltså uppfattning att en nyemission är ett avgörande led i ombildning. Det befintliga justerade egenkapitalet (JEK) i Kassan och föreningarna kan beräknas uppgå till vid utgången av 1991. En nyemission skulle alltså behöva tillföra minst ca . Men om låntagarna skall ställa upp med belopp i denna storleksordning som ett villkor för att komma i åtnjutande av "sin" del i det historiska kapitalet är det enligt styrelsens mening nödvändigt att tänka sig en viss justering av ägarandelarna i förhållande till den fördelning som skisserats i promemoria. Konkret vill kassastyrelsen föreslå att statens 30-procentiga andel akall beräknas på det befintliga kapitalet före en nyemission till låntagarna. Låntagarna bör i utgångsläget anses ha rätt till en lika stor andel, medan alltså skall ligga kvar i Kassan. Därefter genomförs en nyemission i vilken låntagarna tecknar aktier motsvarande ökning av JEK. Genom detta skulle ägarfördelningen påverkas enligt följande. Före nyemission Efter nyemission Staten Kassan Låntagarna Summa En nyemission till låntagarna kan inte som föreslår ske i omedelbar anslutning till konverteringen . En nyemission av den storleksordning som krävs måste förberedas mycket väl och torde tidigast kunna ske eller kanske hellre när första bokslutet för i aktiebolagsform föreligger. Det är den nya bolagsstyrelsen som måste ta ansvar för det emissionsprospekt som krävs, där bl a bolagets affärsinriktning och utdelningspolicy skall preciseras. Låntagarna skall inte först få sina "gratisaktier" och därefter erbjudas delta i en nyemission, utan aktierna skall i sin helhet erhållas först genom deltagande i emissionen. Tekniskt kan kassastyrelsen se två olika modeller för detta. Enligt den modellen skulle Kassan i utgångsläget tilldelas även de av aktiekapitalet som är avsedda för låntagarna. Vid den följande emissionen skulle sedan låntagarna få ett erbjudande av Kassan om en gratisaktie för varje ny aktie som de tecknar i . Prissättningen av själva kontantemissionen skulle inte därutöver innebära någon substansrabatt. Vid full teckning från låntagarnas sida skulle därigenom just den fördelning uppkomma som ovan angivits. En fördel med den nu angivna uppläggningen är att den mycket tydligt visar just hur låntagarna får del i det existerande kapitalet. Det kan möjligen vara ett problem, nämligen om arrangemanget med en gratisaktie skulle komma att bedömas isolerat som en skattepliktig gåva från Kassan till låntagarna. Det kan då vara att föredra att i stället ta fasta på formulering om en emission som innebär en kraftig substansutspädning. Det skulle betyda att den ursprungliga apportemissionen från Kassans sida genomförs med kraftig överkurs, så att en väsentlig del av bolagets kapital kommer att ligga i reservfonden och inte i aktiekapitalet. Aktiekapitalet skulle i utgångsläget fördelas mellan Kassan och staten i de proportioner om 4:3 som är avsedda, dvs till Kassan och till staten. Nyemissionen till låntagarna skulle sedan genomföras med en sådan substansrabatt att efter emissionen den ägarfördelning uppstår som ovan angivits. Med nyemission om till pari innebär det att aktiekapitalet före emissionen skulle behöva bestämmas till , medan resten av det föreliggande beskattade kapitalet alltså skulle gå till reservfonden. Även andra synpunkter än de nu anförda kan påverka valet av teknisk lösning för ombildningen och nyemissionen. Beskattningsfrågan är dock mycket viktig och måste klarläggas i ett tidigt skede. Kassastyrelsen finner att en förutsättning för en framgångsrik nyemission av den storleksordning det här är fråga om är att den kan ske utan omedelbara skattekonsekvenser för de låntagare som tecknar aktierna. Kassastyrelsen vill betona att ovanstående resonemang om ägarandelar och utspädning är schematiskt. Det går inte att i förväg ange exakt hur stor del, av det ursprungliga kapitalet som slutligen kommer låntagarna till del eftersom hänsyn måste tas vid utformningen av de slutliga emissionsvillkoren till de aktuella förhållandena på aktiemarknaden. I propositionen bör endast anges ett riktvärde. Även frågan om de exakta villkoren för hur erbjudandet skall fördelas mellan låntagarna måste få avgöras i anslutning till att emissionen äger rum. Det är också viktigt att hålla möjligheten öppen att genomföra nyemissioner i flera etapper. Aktiebolag behöver anskaffas 1991 Enligt kassastyrelsens mening är det nödvändigt att det bolag som efter apportemissionen skall fortsätta rörelse har en juridisk existens ; ett stiftande vid själva ombildningstillfället är inte tillräckligt. Bland annat måste, enligt styrelsens bedömning, bolaget ansöka om godkännande av en bolagsordning som medför att det kan vara registrerat som kreditaktiebolag direkt från . Det är också en hel rad andra formalia som måste vara avklarade i förväg för att inte stora praktiska svårigheter skall uppstå i samband med överflyttande av rörelsen. Det är därför nödvändigt att Kassan kan få tillstånd att stifta eller förvärva ett aktiebolag att användas i detta syfte. Som hypoteksutredningen ansett bör detta kunna ske redan genom ett medgivande från regeringen enligt stadshypotekslagen 39 a §. Om en holdingsbolagsstruktur skall etableras är det sannolikt också en fördel om både moder- och dotterbolag kan anskaffas redan före årsskiftet eftersom detta ger möjlighet till koncernbidrag med skattemässig verkan . Konsekvenser av minskad förmögenhet i Kassan Det är oklart i förslag hur staten skall få sin andel av aktierna i det nya bolaget. Enligt kassastyrelsens bedömning kan det å ena sidan knappast komma i fråga att staten är delägare i bolaget redan innan apportemissionen är genomförd, eftersom det då synes förligga risk att bolaget skulle gåvobeskattas för en värdeöverföring som sker utan att Kassan får fullt vederlag. Styrelsen finner å andra sidan att det inte är lämpligt att vänta med att etablera statens andel till dess att emissionen till låntagarna kan genomföras. I en eller annan form torde det därför behöva bli fråga om att Kassan till staten skall överlämna en andel av de aktier som erhållits vid apportemissionen. I och med att Kassan är 100-procentig ägare till det nya bolaget har Kassans förmögenhetsmassa minskat i förhållnade till Stdshypoteks totala fonder före ombildningen. Detta innebär i sin tur att det kan hävdas att säkerheten för de befintliga obligationerna är lika god som före transaktionen. Det kan därför bli aktuellt med någon form av förstärkning av den statliga garantin för att motverka detta och undvika att obligationsinnehavare kan resa berättigade anspråk på omedelbar inlösen. Styrelsen vill särskilt erinra om att Kassans utländska upplåning - enligt praxis på den internationella marknaden - har särskilda bestämmelser i detta hänseende. Enligt såväl Petris som förslag skall den statliga garantifonden ligga kvar i Kassan för den vid konverteringstillfället utgivna obligationsstocken. skall inte ha någon garantifond som extra säkerhet för de av bolaget nyemitterade obligationerna. Kassastyrelsen vill här understryka risken för att obligationer kommer att få en lägre rating efter konverteringen under intryck av den mycket ömtåliga situation i vilken svensk ekonomi bifinner sig och förlustriskerna inom svenskt kreditväsen. De internationella finansmarknaderna har blivit extremt känsliga i nvarande läge, där såväl det amerikanska som det japanska bankväsendet befinner sig i ett kritiskt skede. har vid konverteringstillfället en mycket utsatt position. Fusionsarbetet som behövs för att sammansmälta de separata organisationerna kan inte genomföras före konverteringen eftersom någon fungerande bolagsstyrelse inte har tillträtt. Först den stora nyemissionen kan vidare ge Stedshypotek en sådan ekonomisk styrka att kan försvara sin rating trots att den statliga garantifonden tas bort. Men någon emission kan som framhållits inte vara fullt genomförd och inbetald förrän . Det vore enligt kassastyrelsens mening olyckligt om hamnar i en svacka som kan leda till sänkt rating och försvårad upplåning . Risken är uppenbar att det kan bli svårt att över huvud taget ta sig tillbaka till en god rating annat än . Det är betydligt lättare att sänka en rating än att höja den. Av dessa skäl anser kassastyrelsen att om kanske borde kunna få behålla det stöd som ligger i en statlig garantifond som även avser de nyemitterade obligationerna. En metod att praktiskt åstadkomma detta skulle kunna vara att Kassan får fortsätta under att emittera obligationer. Medlen som därvid inflyter lånas sedan ut till på exakt motsvarande villkor. I sak skulle givetvis verksamheten handhas av bolaget, men formellt skulle upplåningen ledas genom den kvarstående Kassan. Kassastyrelsen vill här åter hänvisa till uttalande om att nyemissionen till låntagarna är ett väsentligt led i ombildning. Innan den är avslutad är ombildningen inte fullt genomförd och fram till dess är det rimligt att det hittillsvarande stödet finns kvar. Från konkurrensneutralitetssynpunkt är det också rimligt.