prop · GF03119 · 1992-01-01 00:00:00 — Vidare kommer genom nyemissioner nytillkomna aktieägare i att resa avkastningskrav, som "kommer att vara relaterat till de för ögonblicket rådande marknadsförutsättningarna" (sid 146). sägs i betänkandet att med hänsyn till att skall utvecklas till "en långsiktigt lönsam organisation kan det knappast komma i fråga att stiftelsen inledningsvis ställer så höga utdelningskrav att utvecklingen för försvåras. Tvärtom torde det vara rimligt att anta att utdelningskraven under de inledande åren kommer att ställas ganska försiktigt" (sid 148). anser det synnerligen viktigt att det uttalas i propositionen att stiftelsen redan från början och till fullo skall ställa marknadsmässiga avkastningskrav på AB:s verksamhet och dess kapital. Sådana krav skall givetvis gälla även det kapital som - i enlighet med bankföreningens förslag i avsnitt 4. ovan - hänförs till Värderegleringskonto 1. Bolagets utdelningspolitik skall beslutas av bolagsstämman i sedvanlig ordning. Skälen till att marknadsmässiga avkastningskrav redan från början skall ställas är följande: - Det första skälet är konkurrensneutraliteten gentemot övriga bostadsinstitut. Dessas verksamhet har sedan begynnelsen varit baserad på aktiekapital som kräver marknadsmässig förräntning; detta är avgörande för institutens möjligheter att få tillskott av riskkapital genom nyemission. Nuvarande har däremot bedrivit sin vekrsamhet utan marknadsmässiga förräntningskrav på kapitalet. Om det inte redan från början ställs marknadsmässiga avkastningskrav på , bibehålls tills vidare denna stora konkurrensfördel för . - Det andra skälet är behovet för att öka sin kapitalbas genom nyemission av aktier till andra intressenter än Stiftelsen . Möjligheten härtill skulle försvåras, om det inte redan från början ställs marknadsmässiga avkastningskrav på . - Det tredje skälet är intresset hos Stiftelsen att som bas för den forskningsstödjande verksamheten få marknadsmässig avkastning på sitt kapital. - Det fjärde skälet är det ökade internationella beroendet för all finansieringsverksamhet. i ökad omfattning skall låna upp medel utomlands, är det nödvändigt att marknadsmässiga avkastningskrav ställs på verksamheten. Till ovannämnda synpunkter rörande avkastningskravet kan läggas det faktum att de skärpta kapitalkraven redan fått konsekvenser på marknaden. reducerades antalet självständiga bostadsinstitut (från 8 till 6). Denna utveckling kommer troligen att ytterligare påskyndas om avkastningskravet på är lägre än konkurrenternas. Det är just i inledningsskedet som konkurrenssituationen är känsligast. Olikheter i avkastningskrav och i kapitalisering i inled- ningsskedet kan snabbt leda till att antalet fristående institut ytterligare reduceras. vill framhålla att stiftelsens avkastningskrav på aktieinnehavet i inte bör påverkas av den skattebefrielse som kan bli följden av0 stiftelsens "samhällsnyttiga ändamål". För det första kommer ju en eventuell skattebefrielse för stiftelsen att gälla även alternativa placeringar; för att vara konkurrenskraftiga i förhållande till dessa måste därför aktierna i ge marknadsmässig avkastning trots en eventuell skattebefrielse för stiftelsen. För det andra kan inte stiftelsen ställa lägre avkastningskrav än de övriga av AB:s ägare, vilka inte har skattebefrielse och vilka kräver marknadsmässig avkastning. Tidsperspektiv (Kapitel 5.5) Utredningen understryker att en förlängd situation av osäkerhet rörande vilka förutsättningar som skall gälla för hypoteksinstituten medför mycket stora nackdelar såväl för dem själva som för kreditmarknaden i dess helhet (sid 177). vill betona att det av konkurrensneutralitetsskäl gentemot övriga bostadsinstitut är viktigt att reformen av träder i kraft möjligt. Konsekvenser av utredarens överväganden och förslag (Kapitel 6) betonar att när det gäller kapitalanskaffning bör, på samma sätt som , en klar skiljelinje upprätthållas gentemot bankernas inlåningsverksamhet. bör - liksom övriga bostadsinstitut - endast få anskaffa medel genom försäljning av "masspapper" såsom obligationer och certifikat. noterar utredarens bedömning att hypoteksinstitutens nuvarande organisationsform inte är ändamålsenlig och anpassad till förhållandena på dagens avreglerade kreditmarknad. Det skulle i och för sig kunna göras gällande att hypoteksinstituten som en följd av deras nuvarande organisationsform gynnats ekonomiskt av staten och varit föremål för en alltför långtgående statlig styrning. Emellertid är frågan om organisationsform en angelägenhet för i första hand hypoteksinstituten själva. Om dessa finner det nödvändigt att förändra sin organisationsstruktur och får gehör från statsmakternas sida, motsätter sig inte en sådan förändring. har inga invändningar mot det framlagda om- bildningsförslaget som sådant. Principmodellen, som för innebär överlåtelse av stadshypotekskassans rörelse till ett särskilt bildat bolag mot att kassan får aktier i detta bolag samt får ställning av stiftelse, är enligt mening invändningsfri. Modellen företer stora likheter med motsvarande lagstiftning utomlands, bl a den danska lagstiftningen om ombildning av sparbank till bankaktiebolag och den lagstiftning som man valt i för att göra det möjligt för en enskild sparbank, Arbetarsparbank, att ombildas till affärsbank. konstaterar även en stor överensstämmelse med den ombildningsmodell som tagit fram och presenterat i syfte att omvandla svenska sparbanker till koncernen och särskilda stiftelser. har heller inget att invända mot att den föreslagna ombildningen av hypoteksinstituten föreslås få ske i princip utan Enligt Sparbanksföreningens mening är det inte rimligt att en omstrukturering, som inte syftar till att uppnå skattemässiga fördelar utan är motiverad av organisatoriska och konkurrensmässiga skäl, skall leda till någon form av extra beskattning. Stiftelsen skall enligt förslaget bl a förvalta sitt aktieinnehav i samt därutöver ha till uppgift att understödja vetenskaplig forskning. tar inte ställning till lämpligheten av att införa den nyordningen att hypoteksinstituten på detta sätt ges ett allmännyttigt syfte. Även om således inte har något att invända mot stora delar av det framlagda förslaget, finns enskildheter i detsamma som föreningen inte kan godta. ansluter sig därvid i nedan berörda hänseende till det särskilda yttrande som avgivits av experterna . Enligt förslaget skall den statliga garantin i form av grundfond avvecklas i takt med att utelöpande obligationslån förfaller. Eftersom garantin enligt förslaget endast kommer att finnas kvar under en övergångstid och omfatta enbart ingångna förbindelser, föreslås att den skall utgå på oförändrade villkor. anser inte detta acceptabelt. Villkoren för grundfonden har varit mycket förmånliga. Den nuvarande avgiften för den statliga garantin, , har låg nivå. anser att utredaren, trots intentionerna att avveckla grundfonden, borde ha föreslagit en höjning av avgiften för den statliga garantin till en mera marknadsmässig nivå. Den av experterna m fl föreslagna nivån ter sig rimlig. Genom de nya kapitaltäckningsreglerna som gäller fr o m har hypoteksinstitutens upplåningsrättsregler avskaffats och i stället har införts kapitaltäckningskrav för dessa institut. Utredaren föreslår att i kapitalbasen i det nya systemet får för ABs vidkommande inräknas de skattefria reserveringar som gjorts t o m . har givetvis inget att invända mot att behåller sina ackumulerade vinstmedel i en ny organisationsform. Däremot motsätter sig föreningen att dessa medel får inräknas fullt ut i kapitalbasen såsom föreslås i utredningen. Ett sådant förslag är klart stridande mot principen om konkurrensneutralitet. Som påpekas av experterna m fl har överfört obeskattade vinstmedel till eget kapital medan övriga bo- stadsinstitut varit hänvisade till att ta fram sina vinster till beskattning för att kunna använda dessa till att öka det egna kapitalet. De konkurrensfördelar som sålunda haft i det förflutna måste elimineras . delar den uppfattningen som m fl har rörande den princip som bör vara grundläggande för de framtida reglerna, nämligen att inte bör få räkna in i kaptialbasen mera än vad som varit möjligt om varit underkastad samma skatteregler som övriga bostadsinstitut. ansluter sig till det förslag som m fl lägger fram i sitt särskilda yttrande angående beräkning av hur de skattefria avsättningarna t o m skall få inräknas i kapitalbasen. vill avslutningsvis framhålla vikten av att den förslagna ombildningslagstiftningen av konkurrensneutralitetsskäl förverkligas möjligt. Riktpunkten bör därvid vara . Mot bakgrund av bl a utredarens ställningstagande för aktiebolagsformen som associationsform framför ekonomisk förening har SFF inledningsvis vissa övergripande synpunkter vad avser frågan om associationsform för hypoteksinstituten. Bankverksamhet kan bedrivas i tre olika associationsformer (aktiebolag, ekonomisk förening, stiftelse). Vardera associationsformen kan ha realtiva fördelar framför de andra. Bankaktiebolagen har i lagstiftningen vissa relativa fördelar vars effekter i konkurrensen med sparbankerna och föreningsbankerna delvis kompenseras av särbestämmelser till förmån för de . Det är t ex uppenbart lättare för aktiebolag än för ekonomiska föreningar att anskaffa riskkapital. För kreditinstitut är kapitalanskaffning en nyckelfråga, särskilt nu när kapitaltäckningsreglerna skärpts som ett led i den internationella harmoniseringen. Exempel på särbestämmelser för de federativt organiserade bankerna är momsbefrielse för datatjänster som förenings- och sparbanker köper av företag som är fristående juridiska personer samt föreningsbankernas avdragsrätt för insatsutdelning. Syftet med dessa särbestämmeler är att skapa mer konkurrensneutrala verksamhetsförutsättningar för banker med olika associationsform. Härigenom uppnås det ur allmän synpunkt sett väsentliga syftet att till förmån för bankkunderna skapa en bredare konkurrens mellan institut av skilda slag än vad som kan antas uppnås mellan institut av samma associationsform. SFF menar bestämt att samma grundsyn skall prägla de formella förutsättningarna för möjligheterna att bedriva hypoteksverksamhet. Det gäller därför att skapa en lagstiftning som - trots att skilda associationsformer i sig skapar olika verksamhetsförutsättningar - ändå innebär att en rimlig grad av konkurrensneutralitet uppstår då effekterna av skilda lagars betydelse sammanvägs. Vad beträffar associationsformerna konstaterar SFF att utredaren - i SFFs tycke mycket lättvindigt - avfärdar möjligheten att organisera hypoteksinstituten i form av ekonomiska föreningar. Utredaren förordar i stället aktiebolagsformen såsom effektivare och mer ändamålsenlig än andra associationsformer. Någon seriös prövning av alternativet att ombilda i vart fall landshypoteksorganisationen till rörelsedrivande ekonomiska föreningar har inte gjorts. Istället förekommer på ett antal ställen i förslaget negativa eller skeptiska synpunkter på ekonomiska föreningar såsom lämplig associationsform för kreditinstitut. Enligt SFFs mening borde hypoteksutredningen noga övervägt möjligheten att utforma ett regelsystem för hypoteksinstituten med utgångspunkt i att hypoteksinstituten närmast är att jämställa med ekonomiska föreningar. Därvid hade utredningen fått ta ställning till i vilka hänseenden särbestämmelser i förhållande till kreditaktiebolagen som skulle erfordras. Med ett sådant angreppssätt hade hypoteksorganisationerna haft en reell valmöjlighet när det gäller den framtida associationsformen. SFF kan på många punkter ansluta sig till de överväganden och förslag som redovisas. SFF ansluter sig helt till förslaget om att staten inte längre bör engagera sig i hypoteksinstituten (d v s stads- och ) och att den statliga grundfonden därför bör avvecklas, i takt med att utestående obligationslån successivt förfaller till inlösen. Frågan om ägandet av stads- och landshypoteksorganisationerna har central betydelse för möjligheterna att genom lagstiftning förändra hypoteksinstitutens organisation, inriktning m m. SFF delar helt uppfattningen att stadshypoteksinstitutionen kan karaktäriseras som självägande juridiska personer och att låntagarna inte kan betraktas som delägare. De kan inte anses ha rätt att få del i det kapital som byggts upp i . SFF instämmer även i utredarens uppfattning att ägarförhållandet i landshypoteksinstitutionen är annorlun- da. Det kan inte råda någon tvekan om att låntagarna är att anse som delägare i landshypoteksföreningarna och att dessa i sin tur äger Hypoteksbanken. När det gäller den organisatoriska ombildningen och val av associationsform för kan SFF konstatera att stadshypoteksorganisationen själv uppenbarligen stödjer en övergång till aktiebolagsform. Eftersom SFF anser att varje organisation själv skall ha det avgörandet ordet i sådana frågor har SFF ingen erinran mot förslaget omatt ombildas till aktiebolag. Mot bakgrund av utredarens ovan nämnda slutsats angående ägandet anser SFF att förslaget om att ägandet av aktierna i skall ligga i en särskild nyskapad stiftelse är riktigt. SFF tillstyrker detta förslag. SFF anser att det är oerhört väsentligt att reformeringen av hypotekslagstiftningen sker på ett sådant sätt att konkurrensneutralitet i möjligaste mån iakttas gentemot de institut som verkar på samma marknad som hypoteksinstituten. SFF ansluter sig därför helt till det särskilda yttrande som experterna fogat till utredningen och vari bland annat anförs: * att vissa fördelar uppnås om rörelsedrivande verksamhet läggs i kreditaktiebolaget * att effekterna av tidigare skatteregler bör "neutraliseras" vid beräkningen av kapitalbasen för * att det är viktigt att reformen av träder i kraft så fort som möjligt * att det är synnerligen viktigt att aktieägarna i redan från början och till fullo skall ställa marknadsmässiga avkastningskrav på bolagets verksamhet * att vissa "övervärden" som finns i till följd av de förmånliga skattereglerna inte alls får räknas in i kapitalbasen * att utredaren borde ha föreslagit en konkret höjning av garantiavgiften för grundfonden, nämligen * att det klart bör framgå att stiftelsen inte skall vara bunden att behålla aktiemajoriteten i * att ett holdingbolag mellan och stiftelsen inte bör tillåtas * att bör få anskaffa medel genom försäljning av masspapper såsom obligationer och certifikat. De första stadshypoteksföreningarna tillkom i mitten av 1860- talet. Successivt har sedan de olika stadshypoteksföreningarna vuxit fram med sinsemellan reglerade verksamhetsområden. Föreningarna har i en del fall fusionerats med andra föreningar. Sålunda gick t ex landets dåvarande bostadskreditföreningar upp i stadshypoteksföreningarna. Den moderna stadshypoteksinstitutionen kom till 1909 då Stadshypotekskassan bildades. I huvudsak består fortfarande samma grunder för , som Stadshypotekskassan och stadshypoteksföreningarna nu kallas med ett gemensamt begrepp. Det är här viktigt att framhålla det låntagarkooperativa inflytandet, som utgjort basen för verksamhet. Kassastyrelsen anser det vara väsentligt att ha denna historiska bakgrund klar för sig, när man skall ta ställning till de förslag som läggs fram av hypoteksutredningen. Lika väsentligt är att beakta den betydelse som haft och har för bostadsfinansieringen i landet. Genom sin oberoende ställning i förhållande till andra aktörer på kredit- och kapitalmarknaderna har haft möjlighet att framgångsrikt konkurrera på alla delar av bostadsfinansieringsområdet till gagn för fastighetsägare och bostadskonsumenter. Kassastyrelsen vill hävda att den samhälleliga betydelse som ostridigt haft för bostadsbyggandet också i fortsättningen är av utomordentlig vikt. Kassastyrelsen anser det självklart att skall bestå som ett starkt, fritt och oberoende institut, specialiserat på bostadsfinansiering. Det kan behöva understrykas att vid utgången av 1989 hade en balansomslutning på . Antalet belåningsobjekt var 468 000, motsvarande ungefär lika många medlemmar i stadshypoteksföreningarna. De egna fonderna uppgick sammantaget till . Dessa fonder har uteslutande genererats inom rörelsen utan externt tillskott. Kassastyrelsen vill också erinra om den centrala roll som spelar som en av bankerna oberoende stor aktör på den svenska kreditmarknaden. har genom sin obundna ställning kunnat vara föregångare och pådrivare av utvecklingen på kreditmarknaden avreglering. är ett specialiserat kreditinstitut inriktat på låga kostnader, smala marginaler, utveckling av nya distributionsformer och nya upplåningsformer. Med det här anförda vill kassastyrelsen framföra som sin mening att förändringar i rättsliga status av det slag som föreslås i betänkandet måste ske utifrån de sex grundprinciper som kassastyrelsen slog fast i skrivelse till hypoteksutredningen . Kassastyrelsen vill här upprepa dessa grundprinciper. skall förbli ett självständigt oberoende kreditinstitut. Det betyder att ges samma skatte- och kapitaltäckningsregler som de bankkoncerner med vilka konkurrerar. Det betyder att vi också måste få samma rörelsefrihet som kreditmarknadsbolag. skall ha kvar en stark regional låntagarförankring. Företaget skall ha en effektiv organisation som främjar affärsmässighet och konkurrensförmåga. måste få tillgång till den riskvilliga kapitalmarknaden. ackumulerade kapital bevaras. Varken kapitalet eller dess avkastning skall ges bort. Till denna grundprincip fogades dels ståndpunkten att den kvarstående Stadshypotekskassan som aktieägare efter en ombildning inte borde vara skattebefriad, dels att den del av utdelningsinkomsterna som inte återplöjdes till skulle kunna användas för allmännyttiga ändamål som har anknytning till verksamhetsområde. Den modell som föreslås av hypoteksutredningen tillgodoser inte dessa grundprinciper. Den innebär en överföring av ägandet till en allmännyttig stiftelse vari staten tillsätter majoriteten av styrelsen och utdelningarna går till ändamål utan anknytning till verksamhet. Kassastyrelsen kan därför inte ansluta sig till en sådan lösning utan anser att Stadshypotekskassan skall vara kvar och dess verksamhet regleras i särskild författning. Om dessa allmänna principer råder enighet inom . Däremot föreligger på en central punkt olika uppfattningar. Enligt den ena linjen, i fortsättningen bednämnd modell A, skall alla föreningar fusioneras in i Stadshypotekskassan. Allt fondkapital samlas i Stadshypotekskassan som initialt blir 100- procentig ägare av aktiekapitalet i . Denna modell motsvarar det förslag som kassastyrelsen i den tidigare nämnda skrivelsen överlämnat till hypoteksutredningen. Enligt den andra alternativa modellen - modell B - sker ingen fusion. Varje förening tillskjuter liksom Kassan sina tillgångar till i utbyte mot aktier i bolaget. Föreningarna får därigenom aktiemajoriteten i eftersom föreningarna förfogar över ca 5/9 av fondkapitalet. Föreningarna blir kvar som förvaltare av ett aktiekapital. Deras förvaltning av detta kapital regleras i lagen. Kassan blir kvar med ombudsstämma på ungefär samma sätt som gäller . En reform enligt principerna för modell B förordas av samtliga stadshypoteksföreningar utom läns stadshypoteksförening. De 19 föreningarna har avgivit ett gemensamt yttrande i frågan. Detta yttrande samt läns stadshypoteksförenings yttrande bifogas. Kassastyrelsen ansluter sig till modell A. Kassastyrelsen redovisade på begäran av hypoteksutredningen sin syn på hur ett framtida bör vara utformat. Konverteringsmodell A överensstämmer med den modellsom angavs i skrivelsen till hypoteksutredningen. Modell A kan sammanfattas sålunda. Av skäl som även hypoteksutredningen redovisat anser det nödvändigt att verksamheten omvandlas till aktiebolag, under förutsättning att ett antal krav kan tillgodoses. En bolagsbildning innebär möjlighet att förstärka kapitalbasen genom externt kapitaltillskott. Vidare ger bolagsformen flexiblare utvecklingsmöjligheter för framtiden. Som kassastyrelsen bl a utvecklat i remissvaret på kreditmarknadskommitténs (KMK) betänkande finns det starka skäl för att måste kunna få driva verksamhet som ligger utanför de ändamålsområden som KMK föreslagit. Dit hör t ex möjligheten att vara delägare i fondkommissionär som handlar med obligationer, fastighetsrentingbolag etc. Sådan typ av verksamhet bör läggas i ett till sidoordnat bolag. Det finnns därför anledning att skapa ett holdingbolag som äger och som kan vara ägare av sidoordnade bolag. Det är i huvudsak dessa skäl som också föranleder ombildning i och av hypoteksinstitut i föreningsform till aktiebolag. De modeller som tillämpas i dessa länder för ombildningar, se framför allt den danska realkreditloven av , kan tjäna som förebild för den lagstiftning som fordras i . Ett av de stora danska realkreditinstituten, Nykredit, har beslutat att omvandla sig till aktiebolag. Nykredit är en förening uppbyggd på låntagarkooperativ grund. Nykredits omvandling till aktiebolag överensstämmer mycket nära med den som föreslås i modell A. Den nuvarande föreningen kvarstår i princip oförändrad som aktieägare. Ett centralt representantskap är det översta beslutande organet. Representantskapet väljs av valkretsar. All avkastning på aktiekapital återplöjs i Nykredit. Omvandlingen i Nykredit har dock underlättats av att Nykredit redan från början var endast ett företag. Någon fusion av föreningar med ett centralt organ har därför inte behövts. Enligt modell A sker ombildningen i två steg även om de sker . Först fusioneras alla föreningar in i Stadshypotekskassan och därefter flyttas utlåningen över till ett av Kassan ägt aktiebolag, . Obligationsskulden ligger kvar i Kassan. utfärdar reverser till Kassan som exakt motsvarar de utelöpande obligationerna per ombildningsdagen. Alla fonder samlas i den fusionerade Stadshypotekskassan. Dessa fonder motsvarar aktiekapitalet i (eller ). Därmed blir Kassan 100-procentig ägare av aktiekapitalet. Ett viktigt inslag i modell A är att Stadshypotekskassan förutsätts besluta om nyemission till externa aktieägare, eventuellt med företrädesrätt för låntagare i . Därmed kommer det uppstå en extern marknad i AB:s aktier. Målet är att börsnotera bolaget. Därigenom kommer aktiemarknaden att tvinga fram ett räntabilitetskrav på i nivå med vad som krävs av andra börsnoterade aktiebolag med motsvarande riskprofil. Det krävs därför inte att någon ny extern kapitalintressent kommer in i Stadshypoteks- kassans styrelse för att tillgodose ett rimligt avkastningskrav på kapital. Kassastyrelsen förutsätts utöva ägarfunktionen i . Till kassastyrelsens uppgifter hör bl a att genom bolagsstämman tillsätta koncernstyrelse, ta ställning till frågor om nyemissioner och utdelningspolitik, etc. Utdelningen på aktierna måste vara marknadsmässig. Utdelade vinster beskattas i Kassan. Utdelningsinkomsterna skall återplöjas i bolaget. När erforderliga konsolideringsmål uppnåtts bör dock Kassan kunna använda vinster till att stödja allmännyttiga ändamål, t ex inom områden med anknytning till stadsbyggandet. En parallell kan här dras med sparbankerna och den aktiebolagsbildning som dessa förbereder. Genom fusion av föreningarna och Kassan upphör stadshypoteksföreningarna. Dessa ersätts med nya låntagarföreningar vars uppgifter är att utse ombud till samt föreslå kandidater till styrelserna inom AB:s regionala organisation. Ombudsstämman föreslås liksom utse majoriteten av styrelseledamöterna i kassastyrelsen medan regeringen utser ordförande och ytterligare en eller två ledamöter. Det är kassastyrelsens uppfattning att den här skisserade ordningen skulle komma att fungera. De nödvändiga bestämmelserna om Kassan och låntagarföreningarna skulle kvarstå i en enkel stadshypotekslag. En fusion Kassan-föreningarna och en överföring av fonderna till och vidare till kan komma att utlösa beskattning av de obeskattade reserver som ackumulerats inom efter 1984. Det är viktigt att i övergångsbestämmelser erhåller medgivande att göra denna överföring utan avskattning.