prop · GF03119 · 1992-01-01 00:00:00 — erhåller genom att det är statsägt samma rating som staten. Betydelsen av ägarförhållandet framgår av den aktuella utvecklingen för Nordbanken. Att banken får behålla sin rating under nuvarande omständigheter beror enbart på att staten är majoritetsägare. Vad beträffar de stora affärsbanksägda bostadsinstituten har de stöd genom storbankernas obegränsade tillgång till dragningsmöjligheter i . Under nuvarande kritiska situation på de svenska och internationella kreditmarknaderna betyder automatiskt rätt till upplåning i ett mycket starkt stöd för framför allt de korta internationella upplåningsprogrammen, ett stöd som saknar. Den kvarstående stadshypotekskassan efter ombildningen Kassastyrelsen anser vidare att förslag att Kassan som aktieägare skall avvecklas bör ges en mjukare formulering. kvarstår alltjämt i gammal obligationsupplåning för vilken det krävs en fortsatt statlig garanti. En femårsgräns innebär också att aktiemarknaden måste räkna med att det kommer ut stora volymer av aktier på merknaden inom bara . Detta kan allvarligt trycka aktiekursen och försvåra nyemissionen. Av dessa skäl vill kassastyrelsen förorda ett mer allmänt uttalande i propositionen att avsikten är att inom en t ex tioårsperiod avveckla Kassan. En ombildning av det slag som är aktuell från specialreglerad juridisk person till aktiebolag har åtskilliga unika drag, där det inte utan vidare kan härledas från allmänna principer hur olika frågor skall behandlas. Kassastyrelsen vill särskilt framhålla vikten av att skattefrågorna ges en entydig lösning så att inga oväntade överraskningar dyker upp i efterhand. Fusionen mellan kassan och föreningarna måste kunna ske utan att utlösa beskattning, de obeskattade reserverna i Kassan måste kunna få överföras till det nya bolaget, överföringen av rörelsen till aktiebolagsform måste få ske utan krav på stämpelskatt, omsättningsskatt kan inte behöva erläggas för en eventuell överlåtelse av aktier från kassan till staten, osv. Kassastyrelsen instämmer i bedömning att Kassan så länge den kvarstår efter ombildningen bör vara reglerad genom en förenklad stadshypotekslag. Kassan bör emellertid då inte längre ses som ett finansföretag, utan som en passiv aktieägare. Det är angeläget att Kassan inte lagligen fram till dess att nyemissionen kunnat genomföras skall ses som ett moderföretag i en finanskoncern, utan att det redan från början verkligen är som är modern och upprättar koncernredovisningen. En annan ordning skulle säkerligen vålla stora praktiska svårigheter, inte minst när det gäller att internationellt förklara ombildningens innebörd. Kassastyrelsen föreslår avslutningsvis dels att lagändringarna skall träda i kraft , dels att äldre bestämmelser skall, i den mån det erfordras, alltjämt äga tillämpning till dess föreningsstämmor och ombudsstämma ägt rum efter , dels att, redan från det författningen utkommit av trycket, de åtgärder skall få vidtagas som erfordras för tillämpning efter ikraftträdandet med avseende på fusion, bolagsbildning, beslutsorgan, personalrekrytering etc. Genom beslut har regeringen uppdragti åt att genom överläggningar med stadshypoteksorganisationen () för regeringens räkning skyndsamt undersöka hur verksamheten på området kan utvecklas . har i en promemoria lagt fram ett förslag till lösning avseende främst framtida ägarstruktur. Grundläggande principer och värderingar Inom stadshypoteksorganisationen råder enighet om vissa väsentliga synpunkter på framtida roll och verksamhet. I allt väsentligt stämmer dessa synpunkter också med vad som anförts i betänkandet SOU 1989:103 "Hypoteksinstituten " och i de olika remissyttrandena över detta. Även förefaller instämma häri. Följande grundprincip torde därför ligga fast. skall förbli ett starkt, självständigt och oberoende kreditinstitut, som arbetar under affärsmässiga former i fri kokurrens med marknadens övriga aktörer såsom banker och andra kreditmarknadsföretag. skall ha en stabil och tydlig ägarform. skall ha kvar en stark regional låntagarförankring samt liksom ha stora förutsättningar att arbeta aktivt inom de regioner där föreningarna verkar. skall arbeta i samma miljö - både nationellt och internationellt - som med konkurrerande företag samt åtnjuta samma rörelsefrihet och lyda under samma regler ( t ex skatte-och kapitaltäckningsregler) som dessa. Verksamheten skall drivas i aktiebolagsform. framtida organisation skall liksom bygga på omfattande decentralisering och delegering av befogenheter och ansvar. Stadshypoteksföreningarna har genomgående hävdat att måste ha en ägarstruktur som är ändamålsenlig och att ägarna måste aktivt kunna verka för att möjligheter tillvaratas på bästa sätt. En sådan ordning bör befästas redan från början. Vi menar att bör ägas av många. Sålunda ser vi gärna att våra kunder - låntagare såväl som köpare av våra obligationer - blir aktieägare direkt i och att detta kan ske på för aktietecknarna gynnsamma villkor. Särskilt viktigt är det att åstadkomma ett starkt låntagarinflytande. För att underlätta en lösning är vi beredda att låta staten gå in som ägare till en mindre del. Men vi anser mycket bestämt att dagens stadshypoteksföreningar i fortsättningen liksom tillsammans bör ha det största inflytandet. De bör alltså vara huvudägare. Inom föreningarna finns och har alltid funnits ett mycket starkt personligt engagemang för verksamhet. Ingen har bättre erfarenhet eller är bättre skickad än föreningarnas förtroendemän och tjänstemän att arbeta med de frågor eller ta itu med de utmaningar som vi alla vet att har i beredskap åt oss. Här gäller i mycket hög grad att ta vara på och utnyttja de regionala representanternas entusiasm och vilja att ta ansvar för verksamheten och för framtida roll på kreditmarknaden. Den positiva andan är natuligtvis beroende av på vad sätt den tilltänkta reformen gonomförs. Inom föreningarna finns stor kompetens, stor erfarenhet och viktig kännedom om lokala förhållanden samlad i ett finmaskigt kontaktnät omfattande bl a organisationer på byggnadsområdet, också representerade inom föreningsstyrelserna. Den regionala förankringen enligt gällande ordning är sålunda en viktig del av institutionens särart. Närmare om fördelar med decentralisering har en betydande roll som befrämjare av lokal konkurrens. Regionalpolitiskt är det också av stort värde med starka hypoteksföreningar. En markerad, betrodd position för föreningarna bidrar till en bättre ställning i förhållande till lokala myndigheter och potentiella låntagare. Av oss förespråkad regional förankring medför dessutom ett förstärkt ansvarsmedvetande hos föreningarnas personal och främjar en sund kreditutveckling inom föreningarnas område. Särskilt inom fastighetsbranschen visar den senaste tidens händelser vådan av att kreditbeslut inte är rotfästa i orten eller regionen. Ökad centralisering av hypoteksinstitutionen framstår som både obefogad och ofördelaktig från snart sagt alla synpunkter. En sådan ordning innebär risk för utarmning av hela organisationen och står i strid med rådande allmänna strävande till decentralisering. Föreningarnas linje ger bättre garanti för den önskvärda regionala förankringen än modell. Frivillighet, inte tvång Med det sagda har föreningarna i princip godtagit den tilltänkta reformen, inklusive en viss ägarroll för staten, men motsatt sig att föreningarna upphör. Det valkretsstystem föreslår tillgodoser inte det krav han själv ställt upp i femte stjärnsatsen på sid 2 i sin promemoria om att organisationen skall "kunna värna den lokala förankringen och låntagarinflytandet". Ett genomförande av hans förslag i denna del skulle innebära att den kompetens, den erfarenhet och det kontaktnät som föreningarna nu representerar skulle äventyras. anser det "betydelsefullt att ombildningen går så snabbt och så smärtfritt som möjligt". Detta är naturligtvis riktigt. Emellertid synes han räkna med att reformen skall kunna ske tvångsmässigt, något som vore oförenligt med intresset av att vinna förståelse för den och förankra den hos alla berörda. Det är också svårt att se att det från någon sida skulle kunna anses ovillkorligen nödvändigt för en god lösning att föreningarna helt avskaffas. Härtill kommer den juridiska frågan om äganderätten till förmögenhetsmassa. anser att "något entydigt svar på denna fråga inte kan ges" men framhåller att "såväl låntagarna som staten bidragit till att bygga upp eget kapital". fann för sin del inte att "staten", vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrund kan resa direkt anspråk på del i det aktiekapital som uppstår vid en aktiebolagsbildning". Han betraktade föreningarna som "självägande juridiska personer sui generis". Föreningarna hävdar för sin del att det finns starkt fog för tanken att föreningarna och/eller löntagarna har rätt till det kapital som de nuvarande föreningarna och deras föregångare (vissa på privat initiativ bildande hypoteksföreningar från tiden lär har uppgått i den då upprättade stadshypoteksinstitutionen) byggt upp under ett hundratal år. Det är alltså av flera skäl angeläget att söka nå en samförståndslösning. Från juridisk synpunkt skulle det vara anmärkningsvärt om staten skulle försöka att ensidigt driva igenom reformen på ett sätt som strider mot föreningarnas ( och de till föreningarna knutna, för institutionen betydelsefulla organisationernas) vilja. Ett sådant förfarande skulle stå i strid med principen om egendomsskydd enligt 2 kap. 18 § regeringsformen. Det kan här erinras om att enligt (av Kungl. Maj:t "med " utfärdande) 38 a § (SFS 1974:808) förordningen om stadshypotekskassan och om stadshypoteksföreningar tillstånd till verkställande av fusionsavtal - mellan två föreningar - får meddelas endast om förslag till avtalet godkänts av den överlåtande föreningens stämma. Detta bör ananlogivis tillämpas vid fusion mellan Kassan och förening. Vi delar uppfattning att det är viktigt att under det övergångsskede som förestår - säg - en stor del av kapital kan låsas in som skydd mot uppköpsförsök eller oroligheter inom ägarkretsen. Men att denna inlåsning görs tidsbestämd och att staten därefter skall kunna besluta över fördelningen av större delen av kapital - i exempel totalt - anser vi uteslutet. Ägarfrågan måste i stället lösas nu och inte blott temporärt. Angivet syfte når man bäst genom att inlåsningen sker hos föreningarna (förenade genom konsortialavtal). Morgondagens föreningar skall inte ha något inflytande på dagliga verksamhet. De skall i stället uppträda som ägare av och axla det ansvar som detta för med sig. Det motsatsförhållande som enligt kan råda mellan föreningarnas inflytande och låntagarnas direkta inflytande som aktieägare i är inte något skadligt utan ett konstruktivt motsatsförhållande. Föreningarna förutsätts styras av personer med stor integritet samt kunskaper och erfarenhet från verksamhetsområde. Vår konstruktion av ägandet av ger en ägarmässig mångfald som man får en sammanhållen ägarkonstellation med bästa möjlighet att värna om . Ägandet sprids på detta sätt också lokalt och regionalt över hela landet. Kassans rörelse med undantag för obligationsskulden läggs över till ett nybildat bolag, , som garanterar obligationsskulden. Föreningarna säljer sina verksamheter till holdingbolaget mot betalning i aktier. Efter nyemission i holdingbolaget fördelas aktiekapitalet mellan föreningarna (huvudägarna, se ovan), låntagarna och staten (till en mindre del, se ovan). Föreningarna får som uppgift att äga och förvalta tilldelat aktiekapital. Den statliga garantin ligger kvar i Kassan och trappas ner i takt med att utelöpande obligationslån förfaller. Nya obligationslån emitteras av holdingbolaget (utan statsgaranti). Hypoteksrörelsen överlåtes av holdingbolaget på dotterbolaget . På kapitalet i holdingkoncernen skall ställas marknadsmässiga avkastningskrav. Aktieutdelningarna till föreningarna skall användas för deltagande i framtida nyemissioner i holdingbolaget. Sedan Kassans obligationsskuld slutbetalts upphör Kassan. Styrelse, organisation och ledning Styrelsen i holdingbolaget utses på vanligt sätt av aktieägarna på bolagsstämman. Styrelsen bör betstå av nio ledamöter. Ordföranden väljs inom styrelsen. Valet av ordförande skall godkännas av regeringen. Styrelsens första uppgift blir att ta itu med frågorna om framtida organisationsstruktur, utseende av koncern- och bolagsledningar m.m. Som framhållit är det angeläget att ombildningen nu går så snabbt som möjligt. Föra att initiera olika utredningar och fatta ett antal beslut om organisationen av nya är det därför nödvändigt att en interimsstyrelse i holdingbolaget tillsätts. bör bestå av nio personer och kan utses sålunda att regeringen utser tre ledamöter jämte suppleanter och en ombudsstämma utser sex ledamöter jämte suppleanter. bör alltså inte automatiskt "förordnas" den nuvarande kassastyrelsen. Interimsstyrelsen utser inom sig ordförande och vice ordförande vilka skall godkännas av regeringen. Frivillighet grundad på överenskommelser Inom föreningarna är vi övertygad om att vårt förslag till lösning har alla utsikter att positivt bidra till omdaning till ett modernt och konkurrenskraftig kreditinstitut. Vår uppläggning bygger också på principen om frivillighetens väg där alla väsentliga beslut grundas på överenskommelser under iakttagande av största rättfärdighet. Utan frivillighet nås ingen god reform. Vid remissbehandlingen av hypoteksutredningens betänkande (SOU 1989:103) kunde fullmäktige i tillstyrka huvuddragen i förslagen till ombildning och omorganisation (Se remissyttrande ). Den analys utredningen presenterat beträffande hypoteksinstitutionernas juridiska status låg då till grund för fullmäktiges ställningstagande till hur ägarfrågorna borde lösas vid ombildningen till aktiebolag. Förslaget att förse den nya bolagsbildningen, , med en ägare i stiftelsens form tillstyrktes efter smärre modifieringar. Fullmäktige underströk härvid vissa grundläggande principer och krav. Fullmäktige framhöll vikten av att bibehålla och utveckla som oberoende aktör och konkurrent till de större bankkoncernerna på bostadsfinansieringens område. Ombildningen till stiftelse skulle innebära att ägarfrågan fick en lösning som nära anknyter till de förhållanden som gällt för organisationen. Bolagiseringen och tillskapandet av skulle öppna möjligheter för extern försörjning av riskkapital och för en spridd ägarbild. Fullmäktige har alltså inget att erinra mot en genomgripande ombildning av den nuvarande innefattande både byte av associationsform och introduktion av en ny ägarstruktur. Ett nödvändigt villkor för fortlevnad och utveckling är att kan attrahera nytt ägarkapital till rörelsen. Olika intressenter bör därför enligt fullmäktiges uppfattning erbjudas att satsa riskvilligt kapital på marknadsmässiga villkor. Detta kan ske genom riktade nyemissioner till såväl låntagare som till olika externa intressenter på marknaden i anslutning till den planerade bolagiseringen. Som framgått ser fullmäktige stiftelseformen som ett möjligt alternativ för Stadshypotekskassans ombildning. Kassan övergår därmed från att vara ett rörelsedrivande bostadsinstitut till att var ägare och förvaltare av ett motsvarande bolag. En sådan lösning förutsätter dock att huvudinriktningen för den framtida förvaltningen tydligt kan läggas fast. Fullmäktige har i remissvaret på hypotektsutredningen tillstyrkt förslag om ändamåls inriktning och stadgar som skulle möjliggöra en fortsatt stark och självständig ställnig och en nära anknytning till bostadskreditmarknaden. Förutsättningarna för en lösning efter stiftelsemodell bör självfallet prövas noga. Fullmäktige är väl medvetna om att ägarkonstruktioner av detta slag är förknippade med problem, vilket också antyds i den nu akutella promemorian. Det kan t.ex. vara svårt att formulera ett tillräckligt klart och avgränsat ändamål för stiftelsen ifråga. Möjligheterna till framtida ingrepp och anpassningar blir vidare starkt begränsade om en stiftelsebildning genomförs. Ett alternativ till den formella stiftelsebildningen kan därför vara att, som utredningsmannen föreslår, tills vidare behålla Stadshypotekskassan som en offentlig institution, reglerad i en särskild författning. Lagstiftningen skulle därmed ändras så att Stadshypotekskassan får ägarfunktionen som sin enda uppgift d.v.s. att äga och förvalta de aktier som uppkommer när rörelsen överförs till aktiebolag. De regionala föreningarna föreslås fusioneras in i Stadshypotekskassan för att upphöra. Lagstiftningen upptar i stället bestämmelser om en regional organisation med valkretsar för att utse ombud till kassans stämma. Härigenom kan en inflytandestruktur som liknar dagens upprätthållas. öppnas som tidigare framgått en ny kanal för låntagareinflytande genom direktägandet av aktier i . Fullmäktige har inget att erinra mot att delar av ägandet i organiseras i den juridiska form som här angivits. Stadshypotekskassan upphör därmed att vara en rörelsedrivande institution och övegår helt till rollen som aktieägare. Fullmäktige delar utredningsmannens uppfattning att ombildningsarbetet bör komma igång så snabbt som möjligt och ser mot denna bakgrund vissa fördelar med att förlänga och anpassa gällande hypotekslagstiftning på detta sätt. Det är också angeläget att planerna på ett breddat ägande i bolagsbildning och en börsintroduktion relativt snabbt kan förverkligas. En ändrad hypotekslagstiftning skulle kunna gälla /92 och en bredare ägarstruktur för den rörelsedrivande verksamheten skulle av allt att döma kunna etableras eller början av 1993. Utredningsmannen föreslår att staten inträder i rollen som delägare vid själva tillskapandet av . Staten kommer då i åtnjutande av en del av det historiskt upparbetade kapitalet. Låntagarna inträder först i och med en riktad nyemission men får även de sin del av kapitalet eftersom aktierna enligt förslaget bjuds ut med en betydande substansrabatt. I promemorian hänvisar utredningsmannen till att såväl staten som löntagarna bidgragit till den historiska kapitaluppbyggnaden i stadshypoteksorganistionen och argumenteringen utmynnar i förslaget om en ägarfördelning mellan dessa båda, med Stadshypotekskassan som tredje part. Om man jämför dessa överväganden med den tidigare presenterade hypoteksutredningens bedömningar framgår klara skillnader. Enligt hypoteksutredningens analys av gällande lagstiftning och dess förarbeten föreligger principiella hinder för staten eller medlemskretsen (via föreningarna) att göra anspråk på det kapital som uppkommer vid en bolagisering. Det faller emellertid på statsmakterna att ta ansvar för i vilka former det samlade kapitalet skall förvaltas. Fullmäktige kan konstatera att de olika utredningsunderlag som arbetats fram beträffande stadshypoteksorganisationens rättsliga status ger utrymme för skilda slutsatser om vem eller vilka som kan anses vara "rättmätiga ägare" till det kapital som upparbetats. Underlagen ger alltså inga entydiga svar när det gäller ägarfrågan. Oklarheterna härvidlag bör dock inte få hindra nödvändiga förändringar. Underlagen ger heller inte tillräcklig grund för att utesluta någon av de alternativa ägarstrukturer som förts fram. Om en formell stiftelsebildning skulle bedömas som en mindre ändamålsenlig lösning anser fullmäktige att någon form av ägarfördelning mellan Stadshypotekskassan, staten respektive låntagarna utgör ett alternativ. Statens eventuella roll som delägare i ett nytt är en fråga av intresse även av andra skäl än de rent juridiska som ovan nämnts. Några näringspolitiska motiv för staten att ta ett långsiktigt ägaransvar på denna del av kreditmarknaden har inte uttalats. Ett statligt ägarengagemang kan heller inte ses som en nödvändig förutsättning för att garantera marknadens mångfald eller funktionssätt i övrigt. Staten har dock ett berättigat intresse av god insyn i och kontroll över den förestående ombildningsprocessen och bolagsbildningen. Genom ett delägarskap kan detta syfte uppnås, men även andra möjligheter står enligt fullmäktiges mening öppna och bör övervägas. Staten kan t.ex. välja att förstärka sitt inflytande i genom att ändra denna styrelses sammanstättning. Staten skulle därmed kunna avstå från att ta i anspråk delar av aktiekapitalet i . Under sådana förutsättningar skulle Stadshypotekskassan och låntagarna i ett inledande skede stå som ägare till efter verkställd nyemission. I utredningsmannens förslag får förlängningen av stadshypotekslagen karaktären av en övergångslösning. Den utmynnar i en speciell tillämpning av gällande likvidationsbestämmelser i lagstiftningen. Utredningsmannen föreslår nämligen att kassans ställning och ägarfunktion omprövas efter en övergångstid . Kassan kan då upphöra genom likvidation, varvid staten beslutar om fördelningen av kassans kapital. Av promemorian framgår att nämnda förslag endast utgör en grov skiss till hur ombildningsprocessen skulle kunna genomföras. Enligt fullmäktiges uppfattning krävs en precisering på flera punkter, bl.a. för att närmare klargöra Stadshypotekskassans ställning och uppgifter i rollen som ägare under ombildningsprocessen och statens ansvar och agerande vid ett eventuellt likvidationsförfarande. Förslaget om en övergångslös- ning måste alltså bygga på vissa klart angivna förutsättningar för att kunna accepteras som alternativ till en stiftelsebildning enligt hypoteksutredningens modell. En sådan grundförutsättning är enligt fullmäktiges mening bevarandet av oberoende på marknaden. Avsikten bör vara att bevara som en fristående konkurrent till de Fullmäktige ser förlängningen av stadshypotekslagstiftningen som en garanti för fortsatt oberoende i detta avseende. Säkerheten för obligationsinnehavare är också en viktig fråga. Efter överföringen av rörelsen till aktiebolag kan den statliga garantin för den gamla obligationsstocken trappas ned. Detta förutsätts dock ske med beaktande av den nya kapitaltäckningssituationen och obligationsinnehavarnas intressen. En annan grundförutsättning gäller inträdet av nya aktieägare. Dessa bidrar inte bara genom att tillskjuta nytt kapital. Genom deras inträde ökar stabiliteten och trovärdigheten i ombildningsprocessen och kravet på marknadsmässig avkastning understryks. Enligt fullmäktiges uppfattning bör frågan om likvidation av kassan och om upphävande av hypotekslagstiftningen först aktualiseras i ett läge när det ombildade har blivit väl konsoliderat och där en ny affärsorganisation i allt väsentligt tagit form. Dagens obligationsstock och den statliga garantin för denna bör i detta läge till väsenlig del vara avvecklad. Beroendet av staten ur kapitalförsörjningssynpunkt har därmed minskat. Bestämmelserna om likvidation bör då kunna utnyttjas i syfte att avsluta ombildningsprocessen och etablera som ett självständigt, börsnoterat aktiebolag på marknaden. Enligt fullmäktiges mening bör någon bestämd tidpunkt för denna del av ombildningen inte låsas fast. Vid eventuell likvidation anger nuvarande lagstiftning endast att nettotillgångarna skall användas för de ändamål regeringen fastställer. Flera handlingsalternativ står därmed öppna. Ett sådant alternativ är att staten själv träder i Stadshypotekskassans ställe i en direkt ägarfunktion när kassan likvideras. Detta skulle emellertid enligt fullmäktiges mening knappast gagna ombildningsprocessen eller ABs ställning som ett självständigt börsnoterat aktiebolag. Fullmäktige anser att kassans aktier bör säljas ut på marknanden i en dylik situation. Aktieinnehavet representerar ett betydande värde och avsikten bör vara att fullt ur realisera detta värde vid en utförsäljning till marknadsmässiga villkor. Därefter är det regeringen som har att bestämma över nettotillgångarnas användning och ändamål. I promemorian konstateras att flera ytterligare ställningstagande måste till för att den planerade ombildningsprocessen skall kunna genomföras. Skattefrågorna framhålls särskilt. Under innevarande år krävs vidare ett antal förberedande ställningstaganden beträffande organisationen och kapitalförsörjningen i det nya .