prop · GG0369 · 1992-12-31 00:00:00 — I båda fellen gäller dock att framsfåUningen om återbetelningkan avslås om detfe är nödvändigt med hänsyn till besfåmmelseraa om kapifelkravenligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen eller fill bankaktiebolagete sfållning iövrigt. Remissprotokolletinnehåller inte någon jämförelse mellan värdet av den utbetelningsrätt som enmedlem i lokal föreningsbank har enligt nuvarande regler och storleken av detvederlag som tillfeller honom på grand av den förorcfede ombildningen. Lagrådetnödgas cferför göra en jämförelse mellan nuvarande och föreslagna utbefelningsreglerutan tillgång till uppgifter om bl.a. innehållet i berörda föreningars stedgar,storleken av olika medlemsgrappers inbetelcfe obligatoriska och frivilligainsatser CKh förekomsten av övervärden eller förluster hos de berörcfe föreningaraa.Häri ligger utan tvivel risk för felslut beträffiande ombildningens ekonomiskakonsekvenser Enligt lagrådete mening tyder dock mycket på att ett genomförandeav de föreslagna regleraa för vissa medlemmar kan leda till en försämring avderas ekonomiska situation. Inte minst föreskriften om att återbetelning av insateerkan stoppas med hänvisning till det nya bankaktiebolagete sfeUning innebär ettosäkerhetemoment för en medlem som önskar återfå sina insateer Detremitterade lagförslaget avses träcfe i kraft . Några övergångsbesfåmmelserav innebörd att medlemmar, som efter ikraftträdandet yrkarutträde eller återbetolning av frivUlig insats, skall få yrkandet prövat enligtäldre regler föreslås inte. Med hänsyn till de frister för avgång som gällerenligt FBL kommer tvärtom de nya reglerna för utbetelning av medlemsinsatseratt omfetfe inte bara de som är medlenunar vid ombildningstillfållet utan ocksåde som varit medlemmar i en föreningsbank såvida avgången inte skett tidigareän före ombildningsbeslutet. I normalfellet synes cferför endastden som gjort anmälan om utträde i så god tid att avgången kuimat ske per den31 kunna återfå sina insatser enligt det nuvarande systemet. Deföreslagna regleraa får därmed en påteglig retroaktiv effekt. Enligtlagrådete uppfettning ger grandsateen, att ny lagstiftning på förmögenheterättensområde inte skall rabba konsekvenseraa av ett rätteförhållande som eteblerateinnan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig rättesäkerheteprincip. Avstegfrån denna grandsate bör komma i fråga endast om storka skäl felar därför (jfr bl.a.prop. 1975/76:209 s. 125 f CKh KU 1975/76:56 s. 36 f). Några sådana skälredovisas inte i remiss-protokollet vilket i CKh för sig inte behöver betydaatt motiv saknas för den valda lösningen. På förevarande utredning och i bristpå analys av hur ombildningen påverkar olika medlemmars ekonomiska situationanser sig lagrådet emellertid inte kunna tillstyrka att de i 11 kap. 5 och 6 §§ föreslagna reglema genomförs utan hänsynstegande till retroaktiva Prop.1992/93:69 effekter Bilaga 4 Förden händelse erforderliga skäl äncfe föreligger för den tänkte regleringenövergår lagrådet till en närmare teknisk granskning av de föreslagna lagbesfåmmelseraa. Avremissprotokollet framgår att regleringen i 8 kap. sparbankslagen (1987:619)utgjort modell för förslaget. Med anledning av de särdrag som kännetecknar föreningsbanksrörelsenhar emellertid kapitlet gette ett innehåll som på ett flertel punkter betydligtavviker från motsvarande besfåmmelser i sparbankslagen. Förekomsten av olUcatyper av föreningsbanker central CKh lokal föreningsbank har således bl.a.medfört att ombildningsförfårandet här måste genomföras i flera skilcfe efepperFörutom att detfe krävt en mer omfettande och i sig komplicerad lagtext hardet stegvisa förferandet fått till följd att det för tolkningen av olika besfåmmelsereUer uttryck måste noga festefållas vilket tidsmässigt skede av förferandet detär fråga om. Vadnu sagte gäller särskilt begreppet medlemmaraa. I t.ex. 2 § i förslaget kandärmed avses endast dem som vid ombildningsbeslutet är medlemmar i dencentrala . I 1 § andra stycket fjärde meningen torde begreppeti sfållet omfetfe alla som efter fusionen med lokalbankeraa, och sedermeragenomförd registrering enligt 9 §, är medlemmar i samma bank, om han inte pågrand av regleraa i 5 § saknar rätt att delfe i den i 11 § föreskrivna utekiftningenav den centrala tillgångar För att i görligaste mån underlättoöverblicken av det inbördes sambandet mellan (ferpå följande besfåmmelser ikapitlet innehåller 1 § andra stycket efter mönster från 8 kap. 1 § andrastycket sparbankslagen till en del en mer upplysningsvis lämnad redogörelseför huvuddragen i ombildningsförferandet. Även här är emellertid kronologinnågot förvirrande. Av vad sagte framgår således att den först nämncfe fiisionenmellan den centrala och de lokala bankeraa inte får effekt fönänregistrering enligt 9 § skett. Innehållet i denna paragraf ger vidhanden att den cferefter nänmcfe överlåtelsen av den centrala föreningsbankensrörelse fill ett bankakfiebolag då föratsatte redan vara genomförd. Detanförcfe visar att det från lagteknisk synpunkt finns en del brister i detföreslagna 11 kap. En omdisponering av lagtexten kan göra regleringensinnehåll mer tydlig men likväl kommer den på grand främst av det tänkfe ombildningsförferandetekomplicerade uppbyggnad inte att bli särskilt lättiUgänglig. Med hänsyn tillatt det i praktUcen torde bli fråga om att tillämpa kapitlete besfåmmelser encfesti enstaka fell och då motiven får anses ge den ytterligare vägledning sombehövs bör nu nämnda olägenheter kunna godtas. Motbakgrand av det anförcfe synes det inte vara nödvändigt att nu underkasfeförslaget en mer genomgripande omarbetning. skulle dock vmna itydlighet om kapitlet utformas på sätt som framgår Prop. 1992/93:69 av en till detfe yttrande fogad bilaga. Lagrådethar ingen erinran mot förslagen. Bilaga till lagrådets protokoll Encentral föreningsbanks sfåmma kan beslufe att den centrala medanslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildningfill bankaktiebolag. Ombildningenskall gå till på följande sätt. De lokala föreningsbankernas tillgångar CKhskulder förs över fill den centrala och medlemmaraa i de lokalaföreningsbankeraa blir i sfållet medlemmar i den centrala (ftision).Den centrala överlåter hela rörelsen till ett bankakfiebolagmot ersättning huvudsakligen i form av aktier i samma bolag. Tillgångaraa iden centrala utekiftas på medlemmaraa. Följandehandlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmaraaoch innehavaraa av förlagsandelar under minst före den föreningsbankssfåmma,cfer frågan om ombildning till bankaktiebolag skall behandlas, dels läggasfram på sfåmman: 1. de i 10 kap. 1 § tredje och Qärde styckena angivna handlingaraamed undantog för fusionsavtol och 2. bankaktiebolagete bolagsordning eller, ombankaktiebolaget inte är bildat, förslag till bolagsordning. Handlingaraaskall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare avförlagsandel, om han begär det och uppger sin postadress. Ettbeslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt encfest om det på sfåmman harfått stöd av samtliga röstberättigade eller har fetfete vid två på varandraföljande sfåmmor och på den senare sfåmman fått stöd av minst två tredjedelarav de röstande. Isfedgaraa för den centrala får föreskrivas villkor som gårlängre än som sägs i försto stycket. 4 § Prop. Bilaga4 Medlemmaraa i berörcfe föreningsbanker skall undenättes om sfåmmans Medlemsom inte vill delto i ombildningen eller som inte vill delto med sittöverskjutande insatebelopp skall inom en månad från det att han undenättete ombeslutet om ombildning säga upp sig till utträde ur föreningsbankeneller, utan krav på utträde, säga upp sitt överskjutande insatebelopp tillomedelbar betelning. Enuppsägning enligt förste stycket skall godkännas om det inte med hänsyn fill besfåmelseraaom kapitolkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen (1987:617) eller tillbankaktiebolagets sfeUning i övrigt är nödvändigt att avslå framsfåUningen.Frågan om godkännande prövas av efter yttrande av centrala föreningsbankensoch bankaktiebolagete styrelser Dencentrala skall från sfåmmans beslut enligt 1§ förste stycket hos anmäla beslutet om ombildning förregistrering. Frågan om ombildning har fellit om anmälan inte har gjorte inomföreskriven tid eller om genom beslut som vunnit laga krafthar avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet. Beslutetfår inte registreras om ombildningen har förbjudite erdigt konkurrenslagen(1982:729). Hinder mot registrering föreligger också om intehar beslutet att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § förste stycketkonkurrenslagen. efter det att beslutet om ombildning har registrerats skall dencentrala ansöka om regeringens tillstånd att verksfålla ombildningen.Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med medlemmaraas, insättoraasoch övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framsfer somändamålsenlig från allmän synpunkt. för regeringens beslut om tillstånd tUl ombUdningenskall styrelseraa i den centrala och bankaktiebolaget tillFinansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen har verksfållte.När anmälan har registrerate har de lokala föreningsbankeraa upplöste. 9 § Prop. Bilaga4 Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 § föreskrivnatiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall förklaraatt frågan om ombildning har fellit. Deteamma gäller om anmälan enligt 8 § intehar gjorte eller genom beslut som vunnit laga kraft haravskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Närregistrering enligt 8 § har skett, skall styrelsen i den centrala föreningsbankenskifta bankens tillgångar enligt de fördelningsgrunder som gäller vid likvicfetionav banken. Om det bland tillgångaraa finns aktier av olika slag, får dessafördelas på olika slag av insatser Rättatt delfe i skiftet har de som är eller som före ombildningsbeslutetvarit medlemmar i berörda föreningsbanker, med undantog dock för den somerhållit utträde enligt 5 §. Enmedlems överskjutande insatebelopp skall inte medräknas vid skiftet om återbetolningav insateen påbörjats före ombildningsbeslutet eller uppsägning avbeloppet godkänte enligt 5 § andra stycket. Densom enligt andra stycket inte delter i skiftet har rätt att få ut inbetold medlemsinsatenär ombildningen har verksfållte och anmälan om detto registrerate enligt 8 §.Vad nu sagte om inbefeld medlemsinsate gäller även sådant överskjutande insatebeloppsom avses i tredje stycket. Styrelsenoch verksfållande direktören skall genast när skifte har skett avge redovisningför sin förvaltning av bankens angelägenheter enligt 9 kap. 10 §.Redovisningen, som skall läggas fram på en föreningsbankssfåmma så snart detkan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet. Beträffandeklander av skiftet tillämpas 9 kap. 14 §. Omen medlem eller innehavare av förlagsandel inte efter det attslutredogörelse enligt femte stycket lades fram på föreningsbankssfåmman haranmält sig för att lyfte vad han fått vid skiftet, har han förlorat sin rätttill detto. Tillgångaraa tillfeller cfervid den bank som då driver rörelsen. Närslutredovisning har lagts fram enligt 10 §, är den centrala föreningsbankenupplöst. Anmälan om detto skall genast göras för registrering. Trotsbesfåmmelsen i försto stycket skall, på begäran av en tiondel av samtligaröstberättigade, styrelsen sammankalla föreningsbankssfåmman för att behandlaen fråga om att väcka tolan enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen. eller personalstiftelse hör till de föreningsbanker somskall ombilcfes, gäller för stiftelsens överförande till bankaktiebolaget besfåmmelseraai lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfåstelse Prop. 1992/93:69 m.m. Propositionenshuvudsakliga mnehåU ...................... 1 Propositionens lagförslag.......................................... 3 Utdragur protokoll vid regerings sammanträde ........................... 18 1 Ärendet och dess beredning.................................. 18 2 Allmän motivering ............................................. 19 2.1 Ombildningsprocessen..................................... 19 2.2 Övriga frågor................................................. 24 2.2.1 Behovet av en föreningsbankslag................ . 24 2.2.2 Skattefrågor ........................................ 25 2.3 Ikraftträdandeoch övergångsbesfåmmelser 25 3 Upprättede lagförslag.......................................... 26 4 Specialmotivering................................................ 26 4.1 Förslagtill lag om ändring i föreningsbankslagen(1987:620)........................ 26 4.2 Förslagtill lag om ändring i bankrörelselagen(1987:617)............................ 33 4.3 Förslagfill lag om ändring i bankaktiebolagslagen(1987:618) ................... 34 4.4 Lag om inkomstekatteregler vid ombildning avföreningsbank till bankaktiebolag.................................................................. 34 4.5 Förslag fill lag om ändring i lagen (1967:531) omtryggande av pensionsutfästelse m.m............ 37 5 HemsfåUan........................................................ 37 6 Beslut............................................................... . 37 Bilaga1 föreningsbanks promemoria med förfettningsförslag....................................... . 38 Bilaga2 Förteckning över remissinstanser och sammansfållningav remissyttrandena ........... . 77 Bilaga3 Lagrådsremissens lagförslag ...................... . 92 Bilaga 4 Utdrag urlagrådets protokoll den12 .................................. . 107 gotab 42092, 1992