mot · GF02L204 · 1992-01-27 00:00:00 — Solidariskt betalningsansvar för delägare i aktiebolag Aktiebolag och ekonomiska föreningar är från sinaägare och medlemmar fristående rättssubjekt. Iaktiebolagslagen stadgas att delägarna inte har någotpersonligt ansvar för bolagets förpliktelser. Detta innebäratt ett aktiebolags borgenärer är hänvisade till att söka fåbetalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar. De kaninte vända sig mot aktieägarna personligen vare sig dessa ärfysiska eller juridiska personer.Just möjligheten att driva verksamhet utan personligtansvar anses vara en av de viktigaste orsakerna tillaktiebolagsformens stora betydelse för näringslivet. Undersenare år har emellertid friheten från personligtbetalningsansvar kommit att missbrukas i allt störreutsträckning. Ett sådant missbruk av aktiebolagsformen harblivit allt vanligare i samband med ekonomisk brottslighet.I 13 kap. 2 § aktiebolagslagen finns regler enligt vilkastyrelsens ledamöter kan bli personligenbetalningsansvariga för bolagets förpliktelser.Förutsättningen är bl.a. att styrelseledamöterna försummaratt vidta de åtgärder som är föreskrivna i fall då det finnsanledning att befara att bolaget förbrukat viss del avaktiekapitalet. Nämnda regler har utformats på ett sådantsätt att de inte kan sägas innebära något generelltåsidosättande av principen om aktieägarnas frihet frånpersonligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.Däremot har det i rättspraxis förekommit att man åsidosattregeln om aktieägarnas frihet från personligtbetalningsansvar för bolagets förpliktelser -- s.k.ansvarsgenombrott -- när man ansett att upprätthållandetav principen lett till ett oacceptabelt resultat.Sådant ansvarsgenombrott har förekommit i situationersom kännetecknas av att gäldenärsbolaget bedrivits på ettgentemot borgenärerna stötande eller illojalt sätt. Eftersomantalet rättsfall där ansvarsgenombrott konstituerats är litetmåste rättsläget betecknas som oklart. Detta utgör i sig ettstarkt skäl att precisera förutsättningarna föransvarsgenombrott så att en enhetlig rättstillämpning kankomma till stånd.Om principerna för ansvarsgenombrott lagfästs innebärdetta sannolikt att aktieägare och personer i ledandeställning inom ett bolag kan komma att iaktta särskildförsiktighet när det gäller åtgärder som är till skada förborgenärerna.Ett motverkande av missbruk av aktiebolagsformen ärav betydelse inte enbart för borgenärerna utan även försåväl bolagen själva som deras aktieägare. Missbruk avansvarsfriheten är ägnat att skapa bristande förtroende påmarknaden för bolagsformen, något som i inte obetydligutsträckning redan torde ha skett. Att sådant missbrukstävjas är viktigt inte minst för den borgenärsgrupp somutgörs av småleverantörer, uppdragstagare eller kunder,vilka inte har praktiska möjligheter att takreditupplysningar på bolaget och av bl.a. effektivitets- ochkonkurrensskäl inte har möjlighet att välja affärspartner.Det finns således sammantaget mycket starka skäl somtalar för att principer för solidariskt betalningsansvar fördelägare i aktiebolag -- ansvarsgenombrott -- blir föremålför lagstiftning.På förslag av avsåg ocksåden socialdemokratiska regeringen att lägga fram ett sådantlagförslag . Lagrådet ansåg emellertid att enlagreglering av ansvarsgenombrott borde föregås av enfördjupad utredning, något som regeringen också tog fastapå genom att i tilläggsdirektiv till aktiebolagskommitténuppdra åt denna att lämna förslag till regler innebärande atten delägare i ett aktiebolag i vissa undantagssituationerskall kunna bli solidariskt betalningsansvarig för bolagetsskulder (ansvarsgenombrott).Den borgerliga regeringen beslutade vidregeringssammanträde 1991-1-28 utan närmare motiveringatt upphäva dessa tilläggsdirektiv.Att utan föregående utredning och prövning avhända sigmöjligheterna att genom lagstiftning komma till rätta med,eller åtminstone begränsa, otillbörliga förfaranden, sominte sällan har karaktären av ekonomisk brottslighet, måstebetraktas som synnerligen anmärkningsvärt.Skälen för att pröva frågan om ansvarsbrott torde medhänsyn bl.a. till utvecklingen av den ekonomiskabrottsligheten, där missbruk av aktiebolagsformen blir alltvanligare, vara ännu starkare . Vi föreslår därför attaktiebolagskommittén får genomföra det tidigare beställdautredningsuppdraget om lagreglering avansvarsgenombrott. Med hänvisning till det anförda hemställsatt hos regeringen begär en utredning omlagreglering av ansvarsgenombrott.