bet · GF01NU26 · 1992-05-19 00:00:00 — 1991/92NU26ÄrendetI detta betänkande behandlasdels proposition 1991/92:113 om ny börslagstiftning m.m.,dels en motion som har väckts med anledning avpropositionen,dels -- delvis -- en motion från allmänna motionstiden.Kompletterande upplysningar och synpunkter i ärendet har införutskottet lämnats av företrädare för ,, , och . Utskottet tillstyrker regeringens förslag till nybörslagstiftning. Härigenom slopas börsmonopolet och införs tvåformer av auktorisation för företag som vill bedrivabörsverksamhet, nämligen börs och marknadsplats. Utvidgaderegler införs för clearingverksamhet avseende optioner ochterminer.Vidare tillstyrker utskottet att ombildastill ett aktiebolag, som skall ägas av börsmedlemmarna ochemittenterna av fondpapper. De riktlinjer som regeringenföreslår för ombildningen tillstyrks med den ändringen att detvederlag som det nybildade bolaget skall erlägga för fondbörsensrörelse skall kunna bli lägre än den understa gräns på 8milj.kr. som regeringen har angivit i propositionen. En motion(m) som tar upp frågor om informationsskyldighet och notering påden s.k. O-listan avstyrks; utskottet anser att motionentillgodoses genom förslagen i propositionen.Företrädarna för Socialdemokraterna avvisar i en reservation(s) förslaget om auktoriserad marknadsplats. I en annanreservation (s) föreslås att en börsstyrelse skall ha sjuledamöter och att ordföranden och två ledamöter skall utses avregeringen. I propositionen föreslås -- efter föredragning av statsrådetBo Lundgren -- att antar förslag till1. lag om börs- och clearingverksamhet,2. lag om ändring i lagen (1936:81) om skuldebrev,3. lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerörelse,4. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),5. lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv aveldistributionsanläggning m.m.,6. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),8. lag om ändring i konkurrenslagen (1982:729),9. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,10. lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente förallmänna pensionsfonden,11. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),12. lag om ändring i konkurslagen (1987:672),13. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,14. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),15. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel medfinansiella instrument,16. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,17. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialerm.m.Det förstnämnda lagförslaget återges i bilaga 1 till dettabetänkande (s.18). Övriga lagförslag finns på s.18--50 ipropositionen. Lagförslagen har granskats av lagrådet.Regeringen föreslår vidare i propositionen att riksdagendels godkänner de riktlinjer för en ombildning avStockholms fondbörs till aktiebolag som har redovisats i avsnitt4,dels bemyndigar regeringen eller, efter regeringensbemyndigande, att teckna aktier i detaktiebolag som avses överta rörelse (avsnitt4.2),dels medger att kostnaden för aktieteckningen får belastadet under sjunde huvudtiteln för /93 föreslagnaförslagsanslaget D2 : Kostnader för upplåningoch låneförvaltning (avsnitt 4.2). Den motion som har väckts med anledning av proposition1991/92:113 är1991/92:N34 av m.fl. (s) vari yrkas att riksdagen1. avslår propositionens förslag om auktoriserad marknadsplats(AMP) som en form av auktorisation när det gäller handel medfinansiella instrument,2. som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om val av ordförande för och samhällsrepresentanter istyrelsen för fondbörs.Den motion från allmänna motionstiden som behandlas här är1991/92:Fi604 av () såvitt gäller yrkandenaatt riksdagen6. som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om informationsgivningen för bolag vars aktier handlasvid och på eventuellt andra för allmänhetenöppna marknadsplatser,7. som sin mening ger regeringen till känna vad i motionenanförts om handeln med vissa bolags aktier vid Stockholmsfondbörs och på eventuellt andra för allmänheten öppnamarknadsplatser. BakgrundI proposition 1991/92:113 framläggs förslag till ny börs- ochclearinglag, som skall ersätta lagen (1979:749) om Stockholmsfondbörs. Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 januari1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer. Enutgångspunkt har varit att den nya lagen skall utformas medhänsynstagande till värdepappersmarknadens funktion att i ettinternationellt perspektiv omfördela sparande och risk, erbjudalikviditet och tillhandahålla information. Förslaget innebär attmonopolet för att driva börsverksamhetupphör. Det ersätts med ett system med etableringsfrihet ochmöjlighet till frivillig auktorisation av företag som driververksamhet som syftar till att åstadkomma handel med finansiellainstrument.Två former av auktorisation föreslås, nämligen börs ochauktoriserad marknadsplats. Regleringen för marknadsplats blirmindre omfattande än för börs och ger därmed större utrymme attorganisera handeln i olika former. Den som utan auktorisationyrkesmässigt driver angiven verksamhet kan behöva tillstånd somförmedlare enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse.Stockholms fondbörs skall ombildas till ett aktiebolag medvärdepappersinstitut och emittenter av fondpapper som ägare.Vidare införs genom den nya lagen utvidgade regler förclearingverksamhet avseende optioner och terminer. Vissagrundläggande krav anges när det gäller t.ex. kvalitet, sundhetoch finansiell styrka. Även för medlemmarna i enclearingorganisation uppställs krav på kapitalstyrka ochlämplighet.Den ökande internationaliseringen av värdepappershandelnmedför krav på ökad samordning av nationella lagar och andraföreskrifter som reglerar denna handel. Genom regeringensförslag anpassas det svenska regelsystemet i alla väsentligadelar till vad som gäller i andra länder. Lagförslagen innebäratt bestämmelserna i de EG-direktiv som finns för börs- ochvärdepappershandel integreras i svensk lagstiftning. Avbetydelse för den nya lagstiftningen är också åtagandeninom (ochutveckling) och riktlinjerna för samarbete som har dragits uppinom Nordiska rådet.Sammansättningen av börsstyrelseEnligt bestämmelser i lagen om skallstyrelsen för fondbörsen ha elva ledamöter. Regeringen utserordförande och vice ordförande samt fem andra ledamöter. Tvåledamöter utses av börsens medlemmar, medan och varderautser en ledamot. För ledamöterna skall finnas suppleanterutsedda i samma ordning. Skälet till det allmännas starkarepresentation i börsstyrelsen har angetts vara aktiemarknadensviktiga roll för samhällsekonomin.I förslaget till ny börs- och clearinglag finns en generellbestämmelse (2 kap. 6§) om att en börs skall ha en styrelsemed minst fem ledamöter samt en verkställande direktör. Detföreslås inga särbestämmelser för . I börsensbolagsordning eller stadgar kan föreskrivas ett större antalledamöter. För börser som är aktiebolag skall ledamöterna utsesav aktieägarna vid bolagsstämma. Om börsen är en ekonomiskförening väljs styrelsen av medlemmarna vid en föreningsstämma.Av lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för deprivatanställda följer att de anställda, beroende på hur mångasom sysselsätts vid börsen, kan ha rätt till representation istyrelsen.I motion 1991/92:N34 (s) anförs att samhället bör utseordförande i styrelsen för för attsäkerställa att de av uppställda reglerna förbörshandel efterlevs. Vidare föreslås i motionen attsamhällsrepresentanter skall ingå i styrelsen. Vidutskottsbehandlingen har det klargjorts att motionärerna anseratt samhället bör ha samma inflytande över styrelsen även iandra börser som kan komma att etableras.Enligt utskottets uppfattning bör staten begränsa sin rolltill att fastställa allmänna riktlinjer och spelregler förföretag och marknader samt att utforma bestämmelser för hurtillsynen skall utövas. Det är däremot inte en uppgift förstaten att direkt påverka sammansättningen av företagsstyrelsergenom att utse ordförande och ledamöter annat än när staten ärdelägare i företaget. Det allmännas behov av insyn i ochinflytande över börsverksamheten tillgodoses enligt utskottetsmening genom regeringens förslag till generella regler i den nyabörslagstiftningen. får enligt dessabestämmelser en central roll som tillsynsmyndighet med uppgiftatt bl.a. se till att en sund utveckling avvärdepappersmarknaden främjas. Mot denna bakgrund avstyrkerutskottet det nu aktuella yrkandet i motion 1991/92:N34 (s) ochtillstyrker regeringens förslag i här berörd del.Auktoriserad marknadsplatsI propositionen anförs att den nya börslagstiftningen bör utgåfrån etableringsfrihet och ge utrymme för flexibilitet när detgäller de närmare formerna för verksamhetens bedrivande. Ensträvan är också att skapa incitament till att ordna handel iformer som ännu inte har prövats i . Bl.a. mot dennabakgrund föreslås i propositionen att företag som driververksamhet i syfte att åstadkomma regelbunden handel medfinansiella instrument kan få auktorisation som börs ellermarknadsplats enligt den nya lagen om börs- ochclearingverksamhet.Huvuddelen av de grundläggande regler och principer som skallgälla för börser skall också tillämpas för marknadsplatser.Sålunda uppställs samma sundhetskrav för båda handelsformerna;verksamheten skall bedrivas dels så att allmänhetens förtroendeför värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildaskapitalinsatser inte otillbörligen äventyras, dels så att den iövrigt kan anses sund. Principer om fritt tillträde, neutralitetoch god genomlysning skall tillämpas i båda fallen. Vidareuppställs samma regler bl.a. i fråga om auktorisation,finansiella resurser, juridisk form (aktiebolag eller ekonomiskförening) och vilka finansiella instrument som skall kunnahandlas. Utländska företags filialer kan få auktorisation somantingen börs eller marknadsplats. gerauktorisation och utövar tillsyn såväl beträffande börs sommarknadsplats.I flera viktiga avseenden finns det emellertid skillnadermellan de båda verksamhetsformerna. Inregistrering av fondpapperkan endast ske vid börs. Detta medför att auktoriseradmarknadsplats inte kan uppnå "EG-börsstatus" och kan därmed inteingå i system med bl.a. samarbete och ömsesidigt godtagande avprospekt. Reglerna om börsprospekt och halvårsrapporter som hörtill inregistreringssystemet gäller inte vid notering avfondpapper vid en marknadsplats. För börser krävs att de somdeltar i handeln är medlemmar där. Till medlemmar får endastantas , värdepappersinstitut och utländska företag somi sitt hemland får delta i börshandel. För att få delta ihandeln vid en marknadsplats krävs enligt lagen inte medlemskap.Marknadsplatsen bestämmer själv vilka förutsättningar som skallvara uppfyllda för deltagande i handeln där. Marknadsplatsermedges större frihet än börser när det gäller kraven förnotering av fondpapper och tidpunkten för offentliggörande avuppgifter om handeln. En börs skall enligt lagförslaget ha femstyrelseledamöter, medan det för marknadsplats inte uppställsnågot sådant krav. Här gäller i stället de allmänna reglerna föraktiebolag och ekonomisk förening.I motion 1991/92:N34 (s) krävs att förslaget i propositionenom auktoriserad marknadsplats skall avslås. Det anförs att detinte finns behov av två former av auktorisation för handel medfinansiella instrument. Enligt motionärerna föreligger det riskför att börs och marknadsplats förväxlas, vilket allvarligt kanskada förtroendet för verksamheten och få en negativ inverkan påriskkapitalförsörjningen.Enligt utskottets uppfattning är det angeläget att det i frågaom handel med finansiella instrument, i likhet med vad somgäller för flertalet andra branscher, råder frittmarknadstillträde och att aktörerna själva får välja de formerför sin verksamhet som är mest ändamålsenliga.Utvecklingen på de finansiella marknaderna har under senare årvarit mycket snabb både när det gäller tillkomsten av nyainstrument och formerna för hur handeln bedrivs. Det är därför,anser utskottet, viktigt att lagstiftningen inte lägger hinder ivägen för fortsatta förändringar på börsområdet. Genom förslageti propositionen skapas utrymme för en sådan önskvärdflexibilitet. Det kan härigenom växa fram marknadsplatser avvarierande storlek och inriktning. På en auktoriseradmarknadsplats kan institutionella placerare som t.ex.försäkringsbolag, värdepappersfonder, industriföretag och andrakapitalförvaltare delta i handeln direkt utan anlitande avmellanhänder. En marknadsplats kan också anpassas till desärskilda krav som handeln med aktier i små och medelstoraföretag kan ställa. Därigenom kan försörjningen med riskkapitaltill dessa företag underlättas. Utskottet vill även peka på atten auktoriserad marknadsplats kan ges en regional anknytning.Utskottet anser dock att det är betydelsefullt attstatsmakterna ställer upp vissa grundläggande krav som skallvara gemensamma för all handel med finansiella instrument. Dessakrav skall framför allt garantera att verksamheten bedrivs påett sunt sätt som skapar förtroende hos allmänheten ochintressenterna på marknaden. Regeringen har, menar utskottet,gjort en lämplig avvägning i fråga om vilka bestämmelser somskall vara gemensamma och vilka som skall vara specifika förbörs resp. auktoriserad marknadsplats.Enligt utskottets uppfattning är det väsentligt att det finnsregler som underlättar för den aktiesparande allmänheten attbedöma de risker som är förknippade med att handla med olikafondpapper. Detta krav tillgodoses i huvudsak genom denföreslagna bestämmelsen om att en utgivare av fondpapper --oavsett om det handlas på en börs eller på en marknadsplats --skall offentliggöra upplysningar som är av betydelse förbedömning av kursvärdet på fondpapperet. Frånkonsumentskyddssynpunkt är det emellertid, enligtutskottets mening, angeläget att det också klargörs att detnormalt föreligger skillnader i kvalitetshänseende mellan deföretag vars fondpapper är inregistrerade vid en börs och sådanasom endast noteras där eller på en marknadsplats. I samband medden nuvarande inregistreringen prövas om bolaget uppfyllerbörsmässiga krav på soliditet, likviditet och lönsamhet samt ifråga om informationsgivning, ekonomisk kontroll och styrning.Utskottet förutsätter att motsvarande prövning kommer till ståndäven fortsättningsvis. Sådana krav behöver inte uppställasbeträffande de företag vars aktier eller obligationer endastskall noteras. Utskottet anser att det är en viktig uppgift förbörser, marknadsplatser och värdepappersinstitut att informerasärskilt de små aktiespararna om dessa förhållanden.Eftersom auktoriserad marknadsplats blir en helt ny form förbörsverksamhet och då det inte kan förutses hur etableringen avsådana kommer att påverka marknaden, utgår utskottet från attregeringen noga följer utvecklingen och vidtar de åtgärder somkan erfordras.Med hänvisning till det anförda tillstyrker utskottetregeringens förslag om auktorisationsformer för handel medfinansiella instrument och avstyrker därmed motion 1991/92:N34(s) i nu aktuell del. Även övriga bestämmelser i den nya lagentillstyrks.Informationsskyldighet m.m.I motion 1991/92:Fi604 (m) från allmänna motionstiden anförsatt informationen till allmänheten om utvecklingen i företag iflera fall har fungerat dåligt från de bolag som har utvecklatsbetydligt sämre än vad som beräknats. Motionären framhåller attledningen för ett s.k. med kort varselkan besluta att dess aktier inte längre skall handlas vidbörsen. Detta kan ställa till problem för de mindre aktieägarna.Han föreslår att mot denna bakgrund skall görauttalanden till regeringen dels om skärpta regler förinformationsgivning från bolag vilkas aktier är föremål förhandel, dels om att handel med aktier skall fortgå under enperiod även efter det att det har begärts att noteringen skallupphöra.I förslaget till lag om börs- och clearingverksamhet hartagits in grundläggande regler (5 kap. 3§ och 6 kap. 2§) omatt den som har gett ut fondpapper skall offentliggöra deupplysningar om verksamheten och fondpapperen som är avbetydelse för bedömning av kursvärdet på dessa. Regeringenanför att det är viktigt att en smidig anpassning till EG:sminimivillkor för emittenternas informationsskyldighet kan kommatill stånd. Lagens allmänna bestämmelser avses därför blikompletterade med detaljföreskrifter utfärdade avfinansinspektionen. Därmed kommer den grundläggande nivån förinformationslämnandet att läggas fast för alla börser. Enskildabörser kan komplettera dessa föreskrifter och ange högre krav änvad som allmänt gäller. Det avses bli en uppgift förfinansinspektionen att i samband med auktorisationsprövningenoch den löpande tillsynen kontrollera att dessa krav hos såvälbörser som marknadsplatser är tillfredsställande utformade ochatt de efterlevs. Börser och marknadsplatser kan i avtal medutgivarna av fondpapper införa regler om sanktioner mot den sombryter mot informationsskyldigheten. Sådana bestämmelser finnsför närvarande i inregistreringskontrakt.För att värdepappersmarknaden skall fungera på ett effektivtsätt och för att priserna på värdepapper skall bli "rätt" måste,enligt utskottets mening, höga krav ställas på information delsfrån utgivarna av värdepapper, dels om själva handeln. Detbehövs därför särskilda regler i dessa avseenden. Utskottetanser att behoven av sådana regler väl tillgodoses genom den nyalagen. Utskottet vill understryka att det särskilt i sådana fallnär företagens verksamhet utvecklas betydligt sämre än somtidigare beräknats är angeläget med fortlöpande information; idessa fall kan det nämligen finnas skäl att omvärdera priset påföretagets aktie. Som tidigare nämnts föreskrivs i den nya lagenskyldighet att offentliggöra upplysningar som är av betydelseför bedömning av värdet på t.ex. aktierna. Enligt utskottetsuppfattning torde därmed motionärens önskemål i nu aktuellthänseende vara tillgodosett. Utskottet avstyrker därför motion1991/92:Fi604 (m) i denna del.I motionen aktualiseras också, som har framgått, förhållandetatt ledningen för ett kan besluta attaktien med kort varsel inte längre skall handlas på börsen.Detta kan drabba särskilt små aktieägare som kan få svårt attavyttra sina aktier, påpekar motionären.Enligt uppgift finns det inte något formellt hinder förledningen för ett att begära attnoteringen skall upphöra omgående. Börsledningens inställning äremellertid att noteringen på O-listan av ett värdepapper iregel inte kan upphöra utan en viss övergångstid. Någon tvistangående dessa frågor har inte förekommit.I den nya börs- och clearinglagen finns en bestämmelse (5 kap.4§) om att ett fondpapper som är inregistrerat vid en börsinte skall kunna avregistreras om det är olämpligt från allmänsynpunkt. Ett sådant fall kan vara att det pågår en inteobetydlig handel och att en omedelbar avregistrering kan slåhårt mot aktieägarna. Vid en börs och en auktoriseradmarknadsplats kan emellertid handel ske även med ickeinregistrerade fondpapper på samma sätt som gäller för dennuvarande O-listan. Någon bestämmelse som motsvarar den om skyddi samband med avregistrering föreslås inte när notering av ettpapper skall upphöra.Enligt utskottets uppfattning är det av stor betydelse att småoch medelstora aktieägares möjligheter att handla med aktier ochandra värdepapper underlättas. Detta är också en strävan med dennya lagen, där de grundläggande sundhetskraven bl.a. syftar tillatt upprätthålla förtroendet för värdepappersmarknaden och tillatt hindra att enskildas kapitalinsatser äventyras på ettotillbörligt sätt. En central funktion för en börs är atttillhandahålla likviditet. I linje härmed måste det, menarutskottet, finnas rimliga förutsättningar för bl.a. småaktieägare att kunna avyttra sina aktier. Utskottet anser attdet faller inom ramen för finansinspektionensauktorisationsprövning att se till att börser ochmarknadsplatser utformar sina regler i dessa avseenden på etttillfredsställande sätt. Det finns därför inte skäl förriksdagen att göra något uttalande i saken. Med hänvisning tilldet anförda avstyrker utskottet motion 1991/92:Fi604 (m) även inu aktuell del.DisciplinnämndI lagen om föreskrivs att de aktier somhandlas vid fondbörsen skall vara inregistrerade där efterbeslut av börsstyrelsen. Enligt bestämmelser i lagen kanbörsstyrelsen besluta om bl.a. avregistrering av aktier ommarknadsförhållandena eller annan omständighet föranleder det.Mellan börsbolaget och fondbörsen upprättas vidare ettinregistreringskontrakt, som är ett civilrättsligt avtal medregler främst om bolagets informationsskyldighet. I kontraktetregleras även förfarandet i s.k. anmärkningsärenden, dvs.ärenden avseende överträdelse av börsreglerna ellerinregistreringskontraktet. Om ett börsbolag bryter motinregistreringskontraktet och förfarandet inte är ursäktligt harfondbörsen rätt att utfå ett vite av bolaget. Storleken av vitetbestäms av börsstyrelsen.Den nuvarande ordningen har kritiserats särskilt för attbörsstyrelsen har flera funktioner. Den utformar reglerna,utreder eventuella överträdelser och kräver ut ansvar. Det haransetts att detta kan skada förtroendet för börsen och innebäraen fara från rättssäkerhetssynpunkt.Värdepappersmarknadskommittén, vars arbete har legat tillgrund för en stor del av reformeringen av värdepappersmarknadenunder senare år, föreslog i sitt betänkande (SOU 1989:72)Värdepappersmarknaden att det skulle inrättas ensärskild disciplinnämnd. Förslaget framfördes mot bakgrund avönskemålen dels om en enhetlig och effektiv tillämpning avmarknadsplatsernas sanktionsmöjligheter, dels om en renodling avbeslutsfunktionerna. Nämnden skulle vara ett fristående organsom skulle handlägga disciplinärenden från olika marknadsplatseroch därigenom också bli en prejudikatinstans. Enligt kommitténsförslag skulle ledamöterna utses av regeringen och verksamhetenbekostas av de företag som är verksamma på marknaden.Regeringen har inte funnit tillräckliga motiv för att i den nuföreliggande propositionen föreslå att en särskilddisciplinnämnd skall inrättas. Denna bedömning grundas bl.a. påatt antalet ärenden kan väntas bli litet och att det då inte ärekonomiskt försvarbart att bygga upp en särskild instans fördetta. Det anförs också principiella tveksamheter mot attinrätta nya domstolsliknande organ för olika rättsområden.Enligt regeringen bör det i stället ankomma på de företag somdriver börser eller marknadsplatser att utforma en organisationför disciplinärenden. skall i samband medauktorisation och tillsyn pröva huruvida dessa regler ochrutiner är tillfredsställande.Inför utskottet har företrädare för intresseorganisationer,och lämnatkompletterande upplysningar och synpunkter i frågan ominrättande av en särskild disciplinnämnd. Det har därvidframkommit att utreder hur enordning för hantering av disciplinärenden skulle kunna varautformad efter det att den nya lagstiftningen har trätt i kraft.Det alternativ som närmast övervägs är att under börsstyrelseninrätta en egen disciplinnämnd med framstående externa ledamötermed juridisk och ekonomisk kompetens. Sålunda skulle tillordförande kunna utses ett justitieråd eller ett regeringsråd.Börsledningens bedömning är att en sådan nämnd skulle motsvarade stränga krav som måste ställas på denna verksamhet när detgäller förtroende och rättssäkerhet. Det finns därför enligtbörsledningens uppfattning inte anledning att för närvarandetillskapa ett fristående organ för dessa frågor. Dennainställning delas av företrädare för börsbolagen ochmedlemmarna. Från har dockpåtalats behovet av en särskild disciplinnämnd.För att handeln med finansiella instrument skall vara effektivoch inge förtroende hos aktörerna och allmänheten krävs, enligtutskottets uppfattning, att det finns sanktioner mot skadligaeller olämpliga förfaranden och att det finns en ändamålsenligordning för att hantera anmälningar om sådana förfaranden. Medhänsyn dels till att det endast har förekommit ett fåtal ärendenav denna typ, dels till de diskussioner i frågan som försinom finns det enligt utskottets mening förnärvarande inte tillräckliga skäl för att inrätta en friståendeinstans för disciplinärenden.