bet · GG01NU7 · 1992-11-05 00:00:00 — Ombildning av föreningsbankerna till ett bankaktiebolag 1992/93NU7ÄrendetI detta betänkande behandlasdels proposition 1992/93:69 om ombildning avföreningsbanker,dels två motioner som väckts med anledning avpropositionen.Skatteutskottet har avgivit yttrande (1992/93:SkU2y) i ärendet(se bilaga 3). Utskottet tillstyrker regeringens förslag till ändringar ibl.a. föreningsbankslagen (1987:620) som gör det möjligt attfusionera de lokala föreningsbankerna med den centralaföreningsbanken. Rörelsen skall därefter överlåtas till ettnybildat bankaktiebolag. Aktierna i detta bolag kommer attutskiftas till medlemmar. Ombildningenmotiveras av bankens akuta behov av att förstärka sinkapitalbas. Skälen för en ombildning är enligt utskottetsuppfattning så starka att en viss retroaktiv verkan av ändraderegler för återbetalning av medlemsinsatser kan accepteras. Detvå motioner (s; v) som tar upp denna fråga avstyrks därför. I proposition 1992/93:69 föreslås -- efter föredragning avstatsrådet -- att antar förslag till1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbanktill bankaktiebolag,5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande avpensionsutfästelse m.m.Lagförslagen, som har granskats av Lagrådet, finns pås.3--17 i propositionen. De motioner som väckts med anledning av propositionen ärföljande:1992/93:N1 av och (båda s) variyrkas att som sin mening ger regeringen till känna vadi motionen anförts om behovet av övergångsbestämmelser förmedlems rätt till utträde och återbetalning av insats.1992/93:N2 av m.fl. (v) vari yrkas att riksdagensom sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförtsom den enskilde medlemmens rätt att utträda och få ut sittinsatta kapital. BakgrundDe senaste årens utveckling på kreditmarknaderna kännetecknasav stora förändringar bl.a. till följd av avregleringar, dentekniska utvecklingen, internationell harmonisering av regelverkoch ökad konkurrens. Den kraftiga expansionen av kreditgivningenhar i kombination med skärpta kapitaltäckningskrav lett till attkreditinstitutens möjligheter till kapitalförsörjning fått enavgörande betydelse för bankernas konkurrenskraft ochöverlevnadsförmåga.Föreningsbanksrörelsen består av drygt 300lokala föreningsbanker som är medlemmar i en centralföreningsbank (föreningsbank). Endast den centralaföreningsbanken har oktroj att bedriva bankverksamhet. De lokalaföreningsbankerna är för sin upplåning hänvisade till dencentrala , och deras verksamhet avser därförfrämst utlåning till allmänheten. Såvitt gäller bankverksamhetenkan den centrala och de lokala bankerna ses somen enhet. De lokala föreningsbankerna är emellertidsjälvständiga juridiska personer med egna medlemmar, sammantagetca 840000 medlemmar. Varje medlem skall betala en obligatoriskinsats i banken. Härutöver kan medlemmen betala in frivilligaägarinsatser vid särskilda emissioner beslutade av bankensstyrelse.Föreningsbankerna har fram ansett sig kunna klarasin kapitalanskaffning på ett tillfredsställande sätt inom ramenför associationsformen ekonomisk förening. En sådan förening ärför sin anskaffning av eget kapital huvudsakligen hänvisad tillegna vinstmedel och insatser av medlemmarna. Inom vissa ramarkan också förlagslån tas upp. Dessa möjligheter tillkapitalanskaffning har bedömts inte vara tillräckliga för attföreningsbanksrörelsen skall kunna lösakapitalförsörjningsproblemen till följd av kreditexpansionen,kapitalkraven och de kraftigt ökade kreditförlusterna under åren1991 och 1992. Föreningsbankerna har därför tvingats konstateraatt den akuta kapitalsituationen gör det nödvändigt att ombildabanken till ett bankaktiebolag för att den skall kunna attraheraerforderligt kapital på både kort och lång sikt.För kreditinstitut gäller enligt bankrörelselagen (1987:617)att de senast vid utgången av skall ha en kapitalbas --i huvudsak bestående av eget kapital och värderegleringsreserver-- som uppgår till lägst avplaceringarnas värde (kapitalkravet). har enligtsin delårsrapport avseende perioden januari--enkapitaltäckningsgrad på 8,. Banken gör emellertid denbedömningen att den med hänsyn till beroendet av att kunnaanskaffa kapital och av att ha marknadens förtroende måste haett kapital väl överstigande den lagstadgade miniminivån.Marknadens krav styrs bl.a. utifrån bankens lönsamhet ochägarnas finansiella styrka. Enligt finns klaraindikationer på att marknaden ställer krav på att banken skallha en kapitaltäckningsgrad om . Enligt banken behöverden därför förstärka sin kapitalbas med 1,5--2 miljarder kronor.Avsikten är att detta skall ske genom en nyemission under våren1993.Ombildning av föreningsbankerI propositionen läggs fram förslag till de lagändringar,främst i föreningsbankslagen (1987:620), som gör det möjligt attgenomföra ombildningen av föreningsbankerna till ettbankaktiebolag. Bl.a. föreslås att ett nytt kapitel omombildning till bankaktiebolag skall föras in i denna lag.Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 december 1992.Ombildningen föreslås gå till på följande sätt. I ett förstasteg skall de lokala föreningsbankerna fusioneras med dencentrala , varigenom medlemmarna i de lokalabankerna blir medlemmar i den centrala banken. I ett andra stegöverför den centrala banken hela sin utvidgade rörelse till ettför ändamålet bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller dencentrala banken huvudsakligen aktier i bankaktiebolaget. Dessaaktier skiftas i ett tredje och sista steg till dem som då ärmedlemmar i den centrala banken. De medlemmar som inte villdelta i ombildningen eller som vill få ut sitt överskjutandeinsatskapital föreslås enligt förslaget till 11 kap. 5§föreningsbankslagen få rätt till detta under förutsättning attdet kan ske med hänsyn till kapitaltäckningsreglerna ochbankens ställning i övrigt.Nuvarande regler om återbetalning av insatskapital finns i4kap. Härav framgår att medlem som avgårur en lokal föreningsbank i princip har rätt att få ut sinainbetalda obligatoriska och frivilliga insatser. Avgång ur enföreningsbank sker i normalfallet vid utgången av deträkenskapsår som slutar näst efteruppsägningen. Återbetalning av insatsbelopp sker enligtFöreningsbankens stadgar med en femtedel under enfemårsperiod med början vid ingången efteravgången. Det belopp som utbetalas får inte överstiga vad sombelöper på medlemmens andel av föreningens egna kapital enligtden balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Viddenna beräkning av det egna kapitalet skall bortses frånreservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.Återbetalning av frivillig insats kan komma i fråga även ommedlemmen inte avgår ur . Vid en sådanutbetalning gäller att medel får betalas ut endast om det kanske med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav ibankrörelselagen.Lagrådet har i sitt yttrande över lagförslaget konstaterat attförslaget inte innehåller några övergångsbestämmelser sommöjliggör för medlemmar att få yrkande om utträde ellerom återbetalning av frivillig insats prövat enligt äldre regler.Med hänsyn till de frister för avgång som gäller enligtföreningsbankslagen kommer de nya reglerna för utbetalning avmedlemsinsatser att omfatta inte bara de som är medlemmar vidombildningstillfället utan också de som varit medlemmar i enföreningsbank såvida avgången inte skett tidigare än sex månaderföre ombildningsbeslutet. Lagrådet bedömer att normalt endastden som gjort anmälan om utträde i så god tid att avgångenkunnat ske per kan återfå sina insatserenligt det nuvarande systemet. De föreslagna reglerna får därmeden påtaglig retroaktiv effekt, anser Lagrådet.Enligt Lagrådets uppfattning ger grundsatsen, att nylagstiftning på förmögenhetsrättens område inte skall rubbakonsekvenserna av ett rättsförhållande som etablerats innanlagen trätt i kraft, uttryck för en viktigrättssäkerhetsprincip. Lagrådet understryker att avsteg fråndenna grundsats bör komma i fråga endast om starka skäl talardärför. Några sådana skäl redovisas inte i lagrådsremissen,framhålls det. Lagrådet anser sig därför inte kunna tillstyrkaförslaget i denna del.Två motioner har väckts med anledning av propositionen.Motionärerna ansluter sig till huvuddragen i regeringensförslag. I båda motionerna anförs emellertid invändningar mot deföreslagna reglerna rörande rätt till uppsägning av medlemskapoch återbetalning av insatt kapital. I motion 1992/93:N1 (s)beklagas att regeringen inte tagit hänsyn till Lagrådetsyttrande i frågan. I likhet med Lagrådet anser motionärerna attnågra starka skäl inte har redovisats som talar för att deföreslagna reglerna skulle godtas trots deras retroaktivakaraktär. Motionärerna kan därför inte tillstyrka propositioneni aktuell del. I stället efterlyser de övergångsbestämmelser förmedlems rätt till utträde och återbetalning av insatsbelopp.Också i motion 1992/93:N2 (v) anförs att regeringens förslagstarkt begränsar den enskilde medlemmens möjlighet att utträdaoch att få ut sitt insatta kapital. Det noteras vidare medåberopande av Lagrådets yttrande att förslaget har retroaktivverkan. Motionärerna menar att regeringen bör anmodas att prövaandra sätt att lösa ombildningen som inte träder den enskildemedlemmens rätt för när och som inte har retroaktiv verkan.Utskottet finner det angeläget att en ombildning avFöreningsbanken till bankaktiebolag kan genomföras så att störreförutsättningar skapas för en tryggad kapitalförsörjning och såatt banken kan få ett långsiktigt förtroende på kapitalmarknadenoch hos sina kunder och andra intressenter. Utskottettillstyrker därför förslagen till ändringar iföreningsbankslagen.I fråga om regler för uppsägning och återbetalning avmedlemsinsatser vill utskottet till en början erinra om attinsatskapitalet utgör närmare en tredjedel avFöreningsbankens primärkapital. Mot den bakgrunden bör detunderstrykas att ett bibehållande av nuvarande regler om utträdeoch återbetalning, vilket motionärerna närmast synes avse,formellt sett skapar utrymme för krav från medlemmarna pååterbetalning av insatta medel i en sådan omfattning att bankeninte skulle kunna uppfylla det lagstadgade kapitalkravet. Ävenom detta utrymme för återbetalning inte skulle utnyttjas mer äni begränsad utsträckning skulle ett tillmötesgående avmotionärernas synpunkter kunna leda till fördröjning ochosäkerhet med åtföljande risk för att ombildningen allvarligtförsvåras. En sådan utveckling måste undvikas både av hänsyntill det allmänna intresset av att bevara förtroendet förbanksystemet och av hänsyn till och dess kunder.Det skall vidare noteras att de föreslagna bestämmelsernaprincipiellt sett inte innebär någon nyhet. Redan i gällanderegler har föreskrivits att återbetalning av frivilliga insatserfår göras endast om det kan ske med hänsyn tillbankrörelselagens kapitalkrav. Utskottet vill också understrykaatt förslaget att ombilda föreningsbankerna till bankaktiebolaghar varit föremål för en omfattande behandling inomföreningsbanksrörelsen på såväl lokal som central nivå. Vid dencentrala extra stämma antogsförslaget enhälligt.De anförda skälen för en begränsning av rätten till utträdeoch återbetalning har enligt utskottets uppfattning en sådantyngd att en viss retroaktiv verkan av reglerna kan godtas.Lagrådets krav på starka skäl för att acceptera retroaktivlagstiftning är därmed enligt utskottets uppfattningtillgodosedda. Genom att man säkerställer att ombildningen kangenomföras skyndsamt skapas förutsättningar för en utvecklingsom är till fördel för såväl banken som medlemmarna.Utskottet avstyrker sålunda motionerna 1992/93:N1 (s) och1992/93:N2 (v) och tillstyrker propositionen i berörd del.Lagförslagen i övrigtUtöver förslaget till ändring i föreningsbankslagen framläggsi propositionen förslag till ändringar i bl.a. bankrörelselagen(1987:617) och bankaktiebolagslagen (1987:618). Vidare föreslåsen ny lag med särskilda inkomstskatteregler vid ombildning avföreningsbank till bankaktiebolag.Skatteutskottet, som beretts tillfälle att yttra sig iärendet, har begränsat sitt yttrande (1992/93:SkU2y; sebilaga3) till att avse det sistnämnda lagförslaget.Skatteutskottet meddelar att det inte har något att erinra motförslaget i denna del. Med instämmande i vad skatteutskottet haranfört tillstyrker näringsutskottet regeringens förslag tillsärskilda inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbanktill bankaktiebolag.Utskottet tillstyrker även de övriga lagförslagen. Ipropositionen har emellertid beträffande 8 kap. 5§bankrörelselagen och 2kap. 1§ bankaktiebolagslagen, i delarsom inte nu berörs av förslagen till ändringar, i stället förnuvarande lydelse angivits lydelse enligt förslag i proposition1992/93:68 om ändringar i aktiebolagslagen m.m. Eftersom dessaändringar är avsedda att träda i kraft senare än förslagen i denproposition som behandlas har ett par justeringar gjorts ilagförslagen så att den nuvarande lydelsen tills vidarebibehålls. beträffande ombildning av föreningsbankeratt med avslag på motionerna 1992/93:N1 och1992/93:N2 antar det i proposition 1992/93:69 framlagdaförslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),2. beträffande övriga lagförslagatt antar de i proposition 1992/93:69 framlagdaförslagen tilla) lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), dock medändring att 8 kap. 5 § erhåller lydelse enligt Utskottetsförslag i bilaga 1,b) lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), dock medändring att 2 kap. 1 § erhåller lydelse enligt Utskottetsförslag i bilaga 2,c) lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbanktill bankaktiebolag,d) lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande avpensionsutfästelse m.m.Stockholm den 5 november 1992På näringsutskottets vägnarRolf DahlbergI beslutet har deltagit: (), Per-RichardMolén (m), Bo Finnkvist (s), (), ReynoldhFurustrand (s), (), (), MatsLindberg (s), (), (), RolandLében (kds), (), () och KarinStarrin (c).Särskilt yttrandeOmbildning av föreningsbanker (mom.1)Bo Finnkvist, , , , , och (alla s) anför:Regeringens förslag innebär att föreningsbankerna omvandlasfrån ekonomisk förening till aktiebolag, dvs. frånpersonsammanslutning till kapitalsammanslutning. Detta medföratt den kooperativa grundidén frångås och att medlemmarnaövergår till att bli aktieägare. Föreningsbankerna har ettmycket stort antal medlemmar. Det kan antas att en inteobetydlig andel av dessa har anslutit sig till Föreningsbankeneftersom den har en kooperativ ideologi. Av hänsyn till demedlemmar som vill lämna samt av principiellaskäl borde det finnas rimliga möjligheter att träda ut ur bankenoch att återfå sina medlemsinsatser. Regeringens förslag innebärförsämringar för medlemmarna på dessa punkter. Till detta kommeratt de nya reglerna föreslås ersätta de nuvarande reglernaomedelbart utan några övergångsbestämmelser. Förutsättningarnaför att begära utträde och att återfå sina insatser ändrasdärmed -- såsom också Lagrådet påpekat -- med retroaktiv verkan.I propositionen och i samband med utskottets behandling avärendet har det emellertid klargjorts att det föreligger enpåtaglig risk för att skulle komma under detlagstadgade kapitalkravet om de nuvarande reglerna föråterbetalning av medlemsinsatser bibehölls. Med hänsyn härtilloch till att det på lång sikt får anses vara i medlemmarnasintresse att skyndsamt kan genomföra enombildning till aktiebolag har vi avstått från att yrka bifalltill motion 1992/93:N1 (s).Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag tilllag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) Regeringens förslag Utskottets förslag 8 kap. 5 §Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bankennär inspektionen1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14§ andra stycketbankaktiebolagslagen (1987:618),2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfalletenligt 6 kap. 7§ tredje stycket bankaktiebolagslagen,3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6§tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7§ tredje stycketsparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5§ tredje stycketföreningsbankslagen (1987:620),4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3§ denna lag, 5. fattat beslut om att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 12 kap. 8§ första stycket bankaktiebolagslagen, eller5. förklarat fråga om en 6. förklarat fråga om ensparbanks eller en sparbanks eller enföreningsbanks ombildning föreningsbanks ombildningtill bankaktiebolag till bankaktiebolagförfallen enligt 8 kap. förfallen enligt 8 kap.8§ sparbankslagen 8§ sparbankslagenrespektive 11 kap. 9§ respektive 11 kap. 9§föreningsbankslagen. föreningsbankslagen.Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag tilllag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)Bilaga 2Regeringens förslag Utskottets förslag 2 kap. 1 §Ett bankaktiebolag -- -- -- -- -- -- flera stiftare.Stiftarna skall vara fysiska Stiftarna skall vara fysiskapersoner och bosatta inom personer och bosatta iEuropeiska ekonomiska . Den som ärsamarbetsområdet. Den som underårig eller i konkursär underårig eller i eller som har förvaltarekonkurs eller som har enligt 11 kap. 7§förvaltare enligt 11 kap. får7§ inte vara stiftare. Attfår inte vara stiftare. Att detsamma gäller den somdetsamma gäller den som är underkastadär underkastad näringsförbud följernäringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) omav 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.näringsförbud.Utan hinder -- -- -- -- -- föreningsbankslagen (1987:620).Bestämmelserna i -- -- -- -- -- 11 kap. 2§.Skatteutskottets yttrande1992/93:SkU2yBilaga 3Ombildning av föreningsbankerTill näringsutskottetNäringsutskottet har berett skatteutskottet tillfälle attyttra sig över proposition 1992/93:69 om ombildning avföreningsbanker jämte motioner.I propositionen föreslås lagstiftning i syfte att göra detmöjligt för föreningsbankerna att ombildas till bankaktiebolag.Reglerna föreslås träda i kraft , så attombildningen kan genomföras under innevarande år. I ärendet harväckts motionerna 1992/93:N1 av och () och 1992/93:N2 av m.fl. (v).Motionerna behandlar frågan om medlems rätt till utträde ochåterbetalning av insats i samband med ombildningen.Utskottet begränsar sitt yttrande till att avse den ipropositionen föreslagna särskilda lagen om inkomstskattereglervid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag.Enligt det nämnda lagförslaget görs de s.k. lättnadsreglernaför vissa särskilt angivna fusioner i 2 § 4 mom. lagen(1947:576) om statlig inkomstskatt i behövliga delar tillämpligapå den fusion mellan den centrala och de lokalaföreningsbankerna som utgör ett led i ombildningen. Lagförslagetinnebär vidare bl.a. att kvarvarande uppskovsbelopp enligt lagen(1990:655) om återföring av obeskattade reserver får skattas avi ett nybildat bankaktiebolag. Utskiftningen av aktierna ibankaktiebolaget till medlemmarna i den fusioneradeföreningsbanken skall inte föranleda uttagsbeskattning avföreningsbanken. För medlemmarna införs ett uppskov medbeskattningen tills aktierna säljs.De i propositionen föreslagna åtgärderna i skattefrågornasyftar till att undvika att skattekonsekvenser uppkommer förföreningsbankerna och medlemmarna som skulle kunna utgöra hinderför att genomföra ombildningen till bankaktiebolag. Åtgärdernaligger i linje med de ställningstaganden i skattefrågorna somgjorts vid tidigare företagsombildningar, t.ex.sparbanksombildningen (prop. 1990/91:136) och ombildningen avStadshypotek (prop. 1991/92:119). Utskottet har mot dennabakgrund inget att erinra mot den i propositionen föreslagnaskatterättsliga regleringen.Stockholm den 3 november 1992På skatteutskottets vägnarKnut WachtmeisterI beslutet har deltagit: (), LarsHedfors (s), (), (), KjellJohansson (fp), (), (), BrunoPoromaa (s), (), (),(), (), (),() och (nyd).Från , som inte företräds av någon ordinarieledamot i utskottet, har suppleanten () närvaritvid den slutliga behandlingen av ärendet.