bet · GF01LU10 · 1991-11-19 00:00:00 — När frågor om åtgärder mot den ekonomiskabrottsligheten behandlades av justitieutskottet konstateradeutskottet i sitt av godkända betänkande (bet. 1990/91:JuU23) att detvar nödvändigt med en mera övergripande översyn. Vid en sådan översyn bordeenligt justitieutskottet även gällande lagstiftning ses över särskilt medinrikning på såväl strafflagstiftning som annan relevant lagstiftning. Motdenna bakgrund gav regeringen och riksåklagareni uppdrag att i samråd undersöka hur bekämpningen av den ekonomiskabrottsligheten skulle kunna bli mer effektiv. En första etapp av uppdragetredovisades och innehåller i huvudsak en kartläggningav den nuvarande verksamheten på området inom polisen och åklagarmyndigheten.Regeringen har därefter beslutat att och riksåklagarenskommande överväganden i lagstiftningsfrågorna skall redovisas tillåklagarutredningen (Ju 1990:04). Enligt vad utskottet inhämtat skallrikspolisstyrelsens och riksåklagarens uppdrag vara slutredovisat föreårsskiftet 1991-1992.I sammanhanget vill utskottet också hänvisa till vad justitieministernanförde i ett interpellationssvar (prot. 1991/92:15). Honuttalade då att regeringen är beredd att vidta de åtgärder som kan visa signödvändiga för att komma till rätta med den ekonomiska brottsligheten. Honframhöll också att det inte främst är brister i den nuvarande lagstiftningenutan bristande resurser vid polis- och åklagarmyndigheterna som gör attbrott med anknytning till konkurser inte kan beivras i tillräcklig omfattning.Vad särskilt gäller de konkreta frågor som tas upp i motionerna villutskottet vidare, såsom inledningsvis redovisats, erinra om attaktiebolagskommittén har till uppgift att lämna förslag till regler om s.k.ansvarsgenombrott, vilka syftar till att delägare eller andra med ettbestämmande inflytande över ett bolag skall kunna åläggas personligtbetalningsansvar för bolagets skulder i fall då de begagnat sitt inflytandeöver bolaget på ett otillbörligt sätt (dir. 1991:89). Aktiebolagskommitténberäknar avsluta sitt arbete före utgången av . Utskottet konstaterarockså att önskemålen i motion L210 delvis tillgodosetts genom förslaget iföreliggande proposition om skärpta regler vid underlåtenhet att ingeårsredovisning till PRV.I avvaktan på resultatet av det arbete som bedrivs dels inomaktiebolagskommittén, dels av och riksåklagaren och motbakgrund av justitieministerns gjorda uttalande är utskottet inteberett att förorda att ytterligare utredningsarbete kommer till stånd ienlighet med motionärernas önskemål. Utskottet avstyrker alltså bifall tillmotionerna L202, L210 och L211.Bengt () begär i motion 1990/91:L205 ett tillkännagivande omen översyn av revisorsrollen. Enligt motionären föreligger ett uppenbart behovav att kraftfullt stärka revisorns roll.Med anledning av motionen vill utskottet hänvisa till attaktiebolagskommittén enligt sina direktiv (dir. 1990:46) skall -- medutgångspunkt i bl.a. EGs åttonde bolagsrättsdirektiv omauktorisation och godkännande av revisorer i public resp. private companies --överväga revisorsrollen. I direktiven uttalas att revisorernas roll ochkontakter med företagsledningen blivit av allt större betydelse förbolagsorganens möjligheter att balansera varandra och de olikaaktieägarintressena. Det är enligt direktiven av central betydelse attrevisorn intar en självständig ställning gentemot dem han skall granska och iförhållande till bolagsstämman så att han kan agera opartiskt vid granskningen.Att revisorerna skall inta en självständig ställning även i förhållande tillbolagsstämman sammanhänger med att revisorernas uppgift inte bara är att beaktaaktieägarnas intressen. Det åligger revisorerna att också ägna uppmärksamhet åti vad mån bolagsledningen beaktat samhällets, de anställdas och borgenärernasintressen. Revisorerna har därutöver, framhålls i direktiven, även ett ansvargentemot den aktieplacerande allmänheten. Kommittén bör överväga om ABLs reglerom tillsättande och entledigande av revisorer är utformade så att de befrämjaratt revisorerna utför sina funktioner med självständighet och integritet.Av den lämnade redogörelsen framgår att motionärens önskemål såvitt gällerrevisorer i aktiebolag redan är tillgodosett. Utskottet förutsätter attresultatet av aktiebolagskommitténs överväganden också leder till enförstärkning av revisorsrollen i ekonomiska föreningar och andra företag. Någonriksdagens åtgärd med anledning av motion L205 är därför inte påkallad, ochutskottet avstyrker bifall till motionen.4 Personligt betalningsansvar för aktieägareI motion 1990/91:L214 begär och (båda mp)tillkännagivande om att aktieägare skall vara personligt betalningsansvarigaför böter och skadestånd som bolaget ådöms (yrkande 3).Utskottet kan inte se annat än att motionen bygger på en missuppfattning omgällande rätt. Som framhållits tidigare är den personliga ansvarsfriheten fördelägarna i ett aktiebolag en grundläggande princip inom aktiebolagsrätten.ABLs regler utgår vidare från att det är styrelsen som svarar för bolagetsorganisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter (8 kap. ABL). I bolagdär det finns en verkställande direktör skall denne handha den löpandeförvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar.Behörigheten att företräda bolaget tillkommer styrelsen eller verkställandedirektören. Den enskilde aktieägaren har inte rätt att blanda sig iföretagsledningen och har således ingen möjlighet att påverka löpande beslut ibolagets verksamhet. Mot denna bakgrund måste utskottet avvisa tanken på attdet straff- och skadeståndsrättsliga ansvaret för ett bolags verksamhet skallåvila aktieägarna. En sådan ordning skulle dessutom innebära ett avsteg från degrundläggande straff- och skadeståndsrättsliga principerna som innebär attendast ett aktivt handlande eller underlåtenhet att handla när detta ärsärskilt föreskrivet kan medföra straff eller skadeståndsskyldighet.Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L214 yrkande 3.5 MiljöredovisningMotionerna 1990/91:L214 (yrkande 4) av och (bådamp), 1990/91:L216 av m.fl. (mp) och 1990/91:L217 av IngerSchörling och (båda mp) innehåller samtliga yrkanden om attaktiebolag skall avge miljöredovisningar.Hösten 1990 behandlade utskottet en motion med samma syfte som de nuaktuella. I sitt av godkända betänkande 1990/91:LU2 konstateradeutskottet att det då väckta motionsönskemålet rymdes inom ramen för de direktivsom regeringen gett miljöskyddskommittén (dir. 1989:32), ochutskottet ansåg sig kunna utgå från att frågan om miljöredovisning skulle kommaatt uppmärksammas under utredningsarbetet. Något särskilt tillkännagivande isaken ansågs därför inte erforderligt, och utskottet avstyrkte bifall till dendå aktuella motionen.Miljöskyddskommittén överlämnade principbetänkandet (SOU1991:4) Miljölagstiftningen . I betänkandet tar kommittén ställningtill utformningen i stort av den framtida miljölagstiftningen och till vilkaväsentliga ändringar som bör genomföras i samband med en sådan ny lagstiftning.Enligt miljöskyddskommittén bör tillsynsmyndigheterna på miljövårdsområdet medrimliga mellanrum gå igenom de verksamheter för vilka de har tillsyn för attbedöma behovet av omprövning av tidigare givna tillstånd. Som underlag försådana bedömningar bör tillståndshavarna, enligt kommitténs mening, kunnaåläggas att inför utgången av den löpande tillståndsperioden i en särskildmiljörapport särskilt redogöra för de omständigheter som kan vara av betydelseför frågan om behovet av en villkorsomprövning. Miljöskyddskommitténsprincipbetänkande redovisades i proposition 1990/91:90 En godlivsmiljö. I anslutning till redovisningen uttalade regeringen att kommitténbör fortsätta sitt arbete i enlighet med de ursprungliga direktiven. Uttalandetföranledde inte några erinringar vid riksdagsbehandlingen av propositionen(bet. 1990/91:JoU30).Utskottet kan inte ställa sig bakom motionärernas tankegångar om att det börinföras bestämmelser om obligatoriska årliga miljöredovisningar för allaföretag oberoende av verksamhetens art. Inte heller kan utskottet delauppfattningen att sådana bestämmelser skall tas in i ABL eller annanassociationsrättslig lagstiftning, eftersom dessa lagar har helt andra syftenän att värna naturmiljön. I övrigt konstaterar utskottet att frågan ommiljöredovisningar för företag som bedriver enligt miljöskyddslagstiftningentillståndspliktig verksamhet är uppmärksammad inom det utredningsarbete som förnärvarande bedrivs av miljöskyddskommittén. Något särskilt tillkännagivande isaken är därför inte nödvändigt. Utskottet avstyrker följaktligen bifall tillmotionerna L214 yrkande 4, L216 och L217.6 Aktieägandets offentlighetI motion 1990/91:L214 begär och (båda mp) etttillkännagivande om att allt aktieägande skall vara offentligt så att var ochen skall få möjlighet att få en förteckning över bolagets ägare (yrkande 2).Enligt 3 kap. 7 § ABL åligger det styrelsen att föra förteckning överbolagets samtliga aktier och aktieägare (aktiebok). För vissa aktiebolag, s.k.avstämningsbolag, förs aktieboken av (). Bestämmelser om aktieboken finns i 3 kap. 13 § ABL, som innebär attaktieboken skall hållas tillgänglig för envar. Förs aktieboken med maskin förautomatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i ställetutskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och i fråga omavstämningsbolag även hos VPC. Utskriften får inte vara äldre än sex månader.Envar har rätt att mot ersättning för kostnaderna få sådan utskrift avaktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag gäller dock attutskriften inte får innehålla uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktieri bolaget.Utskottet konstaterar mot bakgrund av det redovisade att gällande rätt vältillgodoser motionärernas önskemål om offentlig insyn i aktiebolagsägarförhållanden, och utskottet avstyrker därför bifall till motion L214yrkande 2.7 Aktiekapitalets storlekAv den inledningsvis lämnade redogörelsen framgår att minimigränsen föraktiekapitalet höjdes från . I motion1990/91:L214 av och (båda mp) begärs etttillkännagivande att den nuvarande lägsta gränsen för aktiekapital bör höjasradikalt (yrkande 5).Som utskottet påpekade (bet. 1990/91:LU2) vid behandlingenav ett likartat motionsyrkande har aktiebolagskommittén i uppdrag att övervägafrågan om en höjning av minimigränsen för aktiekapitalet. I utredningensdirektiv (dir. 1990:46) ifrågasätts om den nuvarande minimigränsen föraktiekapitalet förmår säkerställa att ett aktiebolag har ett tillräckligtekonomiskt underlag för sin verksamhet. Vidare hänvisas det i direktiven tillatt aktiekapitalet i ett s.k. public limited company inom EG skall uppgå tillminst25 000 ECU, dvs. omkring 180 000 kr.Med hänsyn till att frågan om minimigränsen för aktiekapitalet således ärföremål för utredningsarbete är något uttalande i saken från sidainte påkallat. Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motion L214 yrkande5.8 Differentierad rösträttEnligt 3 kap. 1 § ABL gäller som huvudregel att alla aktier har lika rätt ibolaget. I bolagsordningen kan dock bestämmas att aktier av olika slag skallfinnas eller komma att utges. Avser olikheten mellan aktieslagen röstvärdet,gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gångerröstvärdet för någon annan aktie. För bolag som tillkommit gällersärskilda regler.Den nuvarande möjligheten till differentierad rösträtt kritiseras i tvåmotioner. I motion 1990/91:L311 begär m.fl. (fp) förslag somgår ut på att rätten för börsnoterade företag att vid nyemission utge aktiermed lägre röstvärde bör avskaffas (yrkande 1), varemot en sådan regel för redanemitterade aktier inte skall införas (yrkande 2). I motion 1990/91:L214 yrkarLars och (båda mp) att skall besluta om sådanändring i ABL att principen lika röstetal för alla aktier införs (yrkande 1).Spörsmålet om differentierad rösträtt behandlades med anledningav en motion med samma inriktning som de nu aktuella. I sitt av riksdagengodkända betänkande 1990/91:LU2 erinrade utskottet om att frågan omröstvärdesdifferentiering övervägts såväl av röstvärdeskommittén i betänkandet(SOU 1986:23) Aktiers röstvärde som av ägarutredningen i betänkandet (SOU1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv. hade isitt betänkande konstaterat att det inte fanns tillräckligt underlag för att taslutlig ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering och att frågan bordeställas samman med bl.a. ägarutredningens då pågående arbete. Ägarutredningenhade å sin sida inte ansett sig vilja förorda en förändring av bestämmelsernarörande aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika röstvärde.Eftersom ägarutredningens och röstvärdeskommitténs betänkanden var föremål föröverväganden inom var utskottet inte berett att genom någrauttalanden föregripa den fortsatta beredningen av spörsmålet, och utskottetavstyrkte därför bifall till den då aktuella motionen.Utskottet konstaterar nu att ägarutredningens och röstvärdeskommitténsbetänkanden är föremål för överväganden inom . Ianslutning härtill vill utskottet erinra om att inom EG framlagts förslag tillett femte bolagsdirektiv rörande organisationen av aktiebolag ochbolagsorganens befogenheter och förpliktelser, som bl.a. innebär inskränkningari möjligheten att utfärda aktier med olika rösträtt.Med hänsyn till det anförda samt mot bakgrund av de numera slutfördaförhandlingarna om ett och ansökan om medlemskap i anserutskottet att motionerna inte bör föranleda någon åtgärd från sida.Utskottet avstyrker därför bifall till motionerna L214 yrkande 1 samt L311yrkandena 1 och 2.9 ErbjudandepliktEn fråga om minoritetsskydd tas upp av m.fl. (fp) i motion1990/91:L311 (yrkande 3). I motionen yrkas att hos regeringen skallbegära regler som innebär att den som avser att förvärva så många aktier i ettbolag att han tillsammans med sitt tidigare innehav kommer att få mer än entredjedel av rösterna i bolaget skall vara tvungen att lägga ett bud påsamtliga aktier (erbjudandeplikt).Frågan om erbjudandeplikt har behandlats av ibetänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden och avägarutredningen i betänkandet (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svensktnäringsliv. Båda utredningarna har därvid ansett att det intefinns skäl för att införa en lagstadgad erbjudandeplikt.Värdepappersmarknadskommittén har emellertid anfört att det är av stor vikt följer utvecklingen inom EG och i andra länder som är av betydelse i dettasammanhang. Inom EG har numera föreslagits ett trettonde bolagsrättsdirektiv omerbjudanden om övertaganden (s.k. take over bids). I direktiven tillaktiebolagskommittén anges att kommittén mot den ovan redovisade bakgrunden börfölja utvecklingen och utifrån denna överväga en motsvarande reglering inom densvenska aktiebolagsrätten.Med hänvisning till det anförda är enligt utskottets mening något initiativfrån sida inte påkallat, och utskottet avstyrker bifall till motionL311 yrkande 3.10 Vidgade uppgifter för PRVI fråga om ett aktiebolags firma, dvs. den beteckning under vilken bolagetdriver sin verksamhet, gäller dels särskilda bestämmelser i , dels deallmänna reglerna i firmalagen (1974:156). Enligt ABL skall varje aktiebolag haen firma. Firman skall anges i bolagsordningen och antecknas iaktiebolagsregistret när ett nybildat bolag förs in i registret. Genom ändringi bolagsordningen kan firman senare bytas ut mot en annan. Även ändringarnaskall registreras. Ett aktiebolags firma skall tydligt skilja sig från annanfirma som antecknats i aktiebolagsregistret. Att så är fallet kontrolleras avPRV i samband med bolagets registrering. Finns förväxlingsrisk med en tidigareregistrerad firma skall registrering av den nya firman vägras. Skulle PRV viden registrering av en ny firma inte i tillbörlig mån ha beaktatförväxlingsrisken kan enligt firmalagen allmän domstol häva registreringen avden nya firman. Av firmalagen följer vidare att registreringen av ettaktiebolags firma kan hävas om det föreligger förväxlingsrisk med en firma somregistrerats i föreningsregistret eller i handelsregistret eller med ettinarbetat närings- eller varukännetecken. Motsvarande gäller beträffanderegistrerade firmor för ekonomiska föreningar, handelsbolag och andranäringsidkare. Också på grundval av ett flertal andra förhållanden kan enfirmaregistrering hävas.I motion 1990/91:L206 yrkar () ett tillkännagivande omskyldighet för PRV att hjälpa bolag som fått sin firmaregistrering upphävd.Utskottet konstaterar att det kan innebära betydande nackdelar ochsvårigheter för ett aktiebolag om registreringen av dess firma blir upphävd.Utskottet har därför förståelse för syftet med motionen, och utskottet utgårfrån att PRV i görlig mån bistår de bolag som måste byta firma på grund avupphävd firmaregistrering. Enligt utskottets mening är det emellertid i vartfall inte motiverat att PRV skall åläggas en lagstadgadserviceskyldighet i det aktuella hänseendet. Att det förekommer fall dåregistreringen av ett aktiebolags firma hävs måste nämligen, såvitt utskottetkan bedöma, ses mot bakgrund av att det inte finns ett system för encentral och samordnad registrering av olika företags firmor som medger attförväxlingsrisken kan beaktas i erforderlig mån vid inregistreringsförfarandet.Som tidigare berörts registreras sålunda aktiebolags firmor iaktiebolagsregistret. Andra företags firmor registreras däremot i de regionalaförenings- och handelsregistren som förs vid länsstyrelserna. Det avmotionärerna aktualiserade problemet bör därför i första hand lösas genomförbättringar av systemet för firmaregistrering. En reform med denna inriktningkommer inte bara aktiebolagen till godo utan medför också förbättringar förekonomiska föreningar, handelsbolag och enskilda näringsidkare. Utskottet serdärför med tillfredsställelse att regeringen i proposition 1991/92:51 om en nysmåföretagspolitik tagit upp frågan om firmaregistren. I propositionen görregeringen den bedömningen att PRV bör utses till huvudman och ges det totalaansvaret för verksamheten med registrering av handelsbolag och ekonomiskaföreningar. Ett rikstäckande, enhetligt och med aktiebolagsregistret samordnatregister över handelsbolag och ekonomiska föreningar avses bli införtsuccessivt från mitten av till slutet av år 1995.Med hänsyn till det anförda kan utskottet inte finna anledning för riksdagenatt ta något initiativ i den av motionären aktualiserade frågan. Utskottetavstyrker därmed bifall till motion L206.Som framgått tidigare är syftet med bestämmelserna om bolags skyldighet attinge årsredovisning och revisionsberättelse till PRV att ge möjlighet förbolagets intressenter att få insyn i bolagets ekonomiska förhållanden ochutvecklingsmöjligheter. PRVs befattning med årsredovisningshandlingarna ärsåledes endast av formell art, och PRV gör inte självt någon egen bedömning avbolagens ekonomiska ställning. Kostnaderna för PRVs verksamhet täcks helt avavgifter som bolagen erlägger. Avgifterna fastställs i huvudsak av regeringen.I motion 1990/91:L208 begär och (båda c) etttillkännagivande om en utvidgning av PRVs uppgifter. Enligt motionärerna börverket vid sidan av nuvarande arbetsuppgifter även göra bedömningar avbolagens ekonomiska ställning och agera i syfte att förhindra att bolag drivsvidare trots att likvidationsskyldighet föreligger. Vidare bör handläggningenav frågor om tillstånd till ändring av räkenskapsåret för aktiebolagöverflyttas från skattemyndigheterna till PRV.Enligt utskottets mening kan det i och för sig finnas skäl att ge PRV en meraaktiv roll, särskilt i fråga om kontrollen av att företag inte drivs vidaretrots att aktiekapitalet i betydande mån förbrukats. Ett tillgodoseende avmotionärernas önskemål skulle emellertid innebära en väsentlig utvidgning avPRVs arbetsuppgifter och kräva betydande personalförstärkningar. Verket skulleockså behöva tillföras personal med särskild kompetens för granskningen avårsredovisningshandlingarna. Med nuvarande system för finansiering av PRVsverksamhet skulle detta i sin tur nödvändiggöra betydande avgiftshöjningar förbolagen, också för sådana företag som varken har behov av eller framförtönskemål om någon utvidgad granskning av årsredovisningshandlingarna. Denföreslagna ordningen skulle därför knappast vara ägnad att öka bolagensbenägenhet att inge årsredovisningshandlingarna till PRV. Dessutom talar emotmotionärernas förslag att -- som redovisats ovan -- verket inom en nära framtidavses ta över registreringen av handelsbolag och ekonomiska föreningar m.m. Detkan enligt utskottets mening inte gärna komma i fråga att PRV bör åläggas ocksåandra arbetsuppgifter i enlighet med önskemålet i motionen. Med hänsyn till detsagda bör motionen inte föranleda någon vidare åtgärd. Utskottetavstyrker således bifall till motion L208.11 Förbud mot vissa firmor och varumärkenI motion 1990/91:L207 av Per m.fl. (mp) yrkas att skallbegära förslag till ändringar i ABL m.fl. lagar som innebär att juridiskapersoner i sina firmor inte får använda bokstäverna a eller o när detuppenbarligen är fråga om ett utbyte av å, ä eller ö i ett vanligt svenskt ord(yrkande 1). Motsvarande begäran om ändringar framförs även beträffandevarumärken som registreras enligt varumärkeslagen eller andra lagar som gällerproduktidentifikation (yrkande 2).Utskottet erinrar om att motionärerna väckte en motion med sammasyfte som den nu aktuella och som då behandlades av kulturutskottet. godkända betänkande 1989/90:KrU24 anförde kulturutskottet attdet finns för språkvården särskilt inrättade, ansvariga organ med expertis ochsakkunskap, t.ex. , ochSvenska . I den utveckling av språket som ständigt sker har dessa ochandra organ som svarar för språkvård och pedagogisk utveckling enligtkulturutskottet en betydelsefull roll. Det är dessa organ som, fortsattekulturutskottet, skall svara för fortlöpande åtgärder och initiativ. Motbakgrund av det anförda ansåg kulturutskottet att inte borde ta någotinitiativ av det slag som yrkades i den då aktuella motionen.Lagutskottet har ingen annan uppfattning i denna fråga än den kulturutskottetredovisade . I den pågående europeiska integrationsprocessen serlagutskottet dessutom, tvärtemot vad motionärerna gör, som angeläget attsvenska företag har frihet att välja firma eller varumärken som är lättuttalbara på andra språk än svenska och som är kommersiellt ändamålsenligaockså i andra länder än . Med det anförda avstyrker utskottet bifalltill motion L207 yrkandena 1 och 2. beträffande reglerna om tvångslikvidation m.m.att antar regeringens förslag till lag om ändring iaktiebolagslagen (1975:1385),2. beträffande åtgärder mot ekonomisk brottslighet m.m.att avslår motionerna 1990/91:L202, 1990/91:L210 och 1990/91:L211,3. beträffande aktiebolagsrättsligt utredningsarbete, m.m.att avslår motionerna 1990/91:L205, 1990/91:L206, 1990/91:L207,1990/91:L208, 1990/91:L214 yrkandena 1--5, 1990/91:L216, 1990/91:L217 och1990/91:L311.Stockholm den 19 november 1991På lagutskottets vägnarMaj-Lis LööwI beslutet har deltagit: (), (), PerStenmarck (m), (), (), (), (), (), (), GunnarThollander (s), (nyd), (), (),() och ().Från , som inte företräds av någon ordinarie ledamot iutskottet, har suppleanten () närvarit vid den slutligabehandlingen av ärendet.I proposition 1991/92:198 framlagt lagförslag