prop · GE03190 · 1990-12-31 00:00:00 — Med hänsyn till bakgrund och statensgarantiåtagande framstår det inte som rimligt att staten skulle vara beredd att medverka till att fondförmögenheterna m.m., vilka via subventioner byggts upp till skydd för obligationsköparna och för att minska statens riskta gande, hamnar utanför statens kontroll. Med subventioner avser jag i det här sammanhanget dels denskattebehandling har haft, dels den garanti staten, utan eller motmåttlig ersättning, har ställt till organisationens förfogande. Detkan alltså inte komma i fråga att skingra organisationens samlade förmögenhetutanför statens omedelbara kontroll. Det jag har sagt leder tillslutsatsen att det inte finns något hinder för staten att ombilda Stadshypotekpå det sätt som befinns vara mest ändamålsenligt med hänsyn till deutgångspunkter jag angett i föregående avsnitt. Den förmögenhet som finns i Stadshypotekhar endast kunnat byggas upp genom statliga åtgärder av olika slag, såsomtidigare prioriteringssystem och skatteförmåner samt den ställda garantin.Staten har därför ett berättigat intresse av att säkerställa dennaförmögenhetsmassa. Något intresse för statenatt i ett längre perspektiv ikläda sig rollen som ägare i ett ombildatkreditinstitut finns däremot inte. Under ombildnings-processen har dock statenett övergripande intresse av att den risk staten påtagit sig inte ökar. Statenbör därför tillförsäkra sig en tillfredsställande kontroll över ombildningsproceduren. Mitt förslag: Stadshypoteksrörelse förs över till ett för ändamålet bildat kreditaktiebolag. Utredningensoch förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Remissinstanserna:Remissutfallet har, med några få undantag, varit positivt. () har som övergripande synpunkt framfört attutredningen alltför lättvindigt avfärdat möjligheterna att organisera hypoteksinstituteni form av ekonomiska föreningar i (LO) anser att hypoteksinstituteninte skall ombildas till aktiebolag. Den konkurrensneutralitet som är nödvändigför en effektiv, konkurrerande och avreglerad kreditmarknad måste åstadkommaspå annat sätt än att i en väl fungerande verksamhet utan vinstkrav genombolagsbildning införa externa avkastningskrav. Några särregler i beskattningenbör inte gälla utan den generella regleringen bör tillämpas fullt ut även för hypote-ken.Lantbrukarnas Riksförbund () menar att utredningen har brister genom attalternativa lösningar, t.ex. en kooperativ organisationsform, inte blivittillräckligt analyserade. Skälen för mitt förslag:De kreditinstitut som konkurrerar med är aktiebolag. Från densynpunkten vore det naturligt om även kunde inordnas iaktiebolagsformen. Mot detta kan hävdas att det är en fördel om olikaföretagsformer konkurrerar på samma marknad. Det är emellertid inte möjligt attuppnå likhet i verksamhetsförutsättningarna med en bibehållen särreglering för Stadshypotekeller genom att välja ett föreningsalternativ. Som jag tidigare berörtinnebär de nya kapitaltäckningsreglerna skärpta krav. Om på siktskall kunna expandera kan en förstärkning av kapitalbasen komma att behövas. öppnas denriskkapitalmarknad som konkurrerande kreditinstitut redan nu Prop. har tillgång till.Kapitalbasen kan då förstärkas genom nyemission av aktier. Ettannat vägande skäl som talar för en aktiebolagsbildning är behovet för de institutsom verkar på den internationella marknaden att ha en etablerad och för aUaaktörer på marknaderna välkänd företagsform. Aktiebolagsformenär välkänd för omvärlden men valet av associationsform är också av betydelseför verksamheten och effektiviteten inom organisationen. Aktiebolagsformenmöjliggör ett väldefinierat ägande i kombination med klara verksamhetsmål påolika nivåer i organisationen. Kombinationen av en välkänd form för ägande ochklara verksamhetsmål torde långsiktigt främja effektivitet ochutvecklingsförmåga, vilket är till gagn för den svenska kapitalmarknaden. Denämnda omständigheterna talar enligt min mening för att bör ombildastill aktiebolag och inordnas i den lagstiftning som reglerar kreditaktiebolagensverksamhet. - Kassan och föreningarna fusioneras, varvid kassanövertar föreningarnas tillgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation. - Kassans rörelse, utom obligationsskulden, skjuts tillsom apportegendom till ett av kassan bildat aktiebolag mot att kassan erhålleraktierna i bolaget samt reverser som svarar mot obligationsskulden i kassan. Grundfondenligger kvar i kassan. - Regler införs för att undvika att fusionen mellankassan och föreningarna medför en skärpt inkomstbeskattning. - En möjlighet införs att upplösa kassans ochföreningarnas obeskattade reserver i aktiebolaget. - Aktiebolaget och StatensBostadsfinansieringsaktiebolag, får rätt till survavsättning. - Kassans och SBABs avdragsrätt för avsättning tillreservfond slopas. - Kassan skall till staten föra över det belopp,, som svarar mot värdet av kassan före fusionen. - utses av regeringen. - Kassan skall på lämpligt sätt avveckla sittaktieinnehav. Bl.a. bör låntagarna erbjudas att förvärva aktier. - Kassan likvideras när det sista obligationslån somkassan svarar för är avvecklat. När likvidationen har avslutats skall kassansinnehav av aktier i och förphktelsen gentemot staten vara avvecklade. -Frågan om hur överskottet i kassan vidlikvidationen skall fördelas skall underställas prövning. Utredningens förslag:Skiljer sig främst från mitt förslag genom att utredningen föreslår att sedanrörelsen förts över till ett aktiebolag, kassan skall erhålla ställning som enpermanent stiftelse med ändamål att stödja vetenskaplig forskning.Utredningens förslag innebär också att ombildningen till aktiebolag inte skallmedföra indirekta skatter i form av stämpelskatt på aktier eller stämpelskattpå fastigheter. förslag:Skiljer sig från mitt förslag genom att aktierna i det eller de nya bolagenefter nyemission till skall vara fördelade på låntagarna och påvardera kassan och staten. Remissinstanserna(utredningen): Riksbanksfullmäktige tillstyrker i huvudsak ombildningsmodellenmen föreslår vissa modifikationer av storleken och sammansättningen av stiftelsens styrelse. styrker utifrån ett principiellt resonemang om likabehandling avlands- och 1990/91:190 stadshypoteksorganisationerna utredningens förslagbeträffande . Övervägande skäl talar för att det första steget i ombildningenbör bygga på - förutom att själva rörelsen bedrivs i aktiebolagsform - attägarfunktionerna kopplas till en organisation som så nära som möjligt byggerpå den nuvarande organisationen. Så skulle exempelvis aktierna kunna fördelaspå kassan resp. föreningarna på sådant sätt att kassan i vart fall harmajoritet i rösthänseende på aktiebolagets bolagsstämma. Föreningarna skullekunna ombildas till ekonomiska föreningar - eller, om samtliga aktier läggs hoskassan, valföreningar - med uppgift att utse ombud till kassans stämma och iviss mån engageras i aktiebolagets organisation vad gäller låneverksamhet iregionen. Enligt inspektionens mening bör således lösningen så långt sommöjligt tillvarata de fördelar som finns i den regionala låntagarförankringensamtidigt som organisationen i väsentliga avseenden måste möjliggöra ennödvändig styrning av och kraftsamling i koncernens verksamhet. Universitets-och högskoleämbetet (UHÄ) framhåller det angelägna i att förslaget är såutformat att det även kan uppfattas som positivt från stadshypoteksföre-ningarnassida. UHÄ finner det tveksamt om de nuvarande fordringsägarna erhåller etterforderligt skydd genom den föreslagna modellen. Stadshypotekskassan menaratt i stället för att bilda en stiftelse skall Stadshypotekskassan vara kvaroch dess verksamhet regleras i särskild författning. Föreningarna, utomUppsala läns stadshypoteksförening, motsätter sig förslaget till ombildning av Stadshypotekoch förordar i stället en alternativ modell där kassan och de 20 föreningarna iproportion till sitt egna kapital (resp. ) representeraraktiekapitalet och den enda funktionen blir att äga och förvalta aktierna.Riksbyggen finner beträffande fusionen av kassan och föreningarna, vilkenleder till en upplösning av föreningarna, att detta är en för långtgåendeomdaning såvida föreningarnas stöd för denna inte kan erhållas. Om så inte blirfallet förordas en lösning där kassan och föreningarna erhåller aktier iförhållande till respektive juridisk persons tillskjutna behållna förmögenhet.Flera remissinstanser hävdar att den av utredningen föreslagna ordningen påett inte rättvist sätt reducerar låntagarnas inflytande i verksamheten. Remissinstanserna(förslag): Stadshypotekskassan finner sig kunna godta förslaget med vissa modifikationer och kompletteringar beträf fande ägarfördelningen, emissionstidpunkt och emissionsviUkor samt vissa övergångsfrågor m.m. Stadshypoteksföreningarna vidhåller i allt väsentligt sin tidigare uppfattning. Riksbanksfullmäktige tillstyrker en ombildning av den nuvarande , innefattande både byte av as sociationsform och introduktion av en ny ägarstruktur. Fullmäktige har inget att erinra mot det alternativ till en formell stiftelsebildning som förs fram och som bygger på en förlängning av gällande hypotekslagstiftning men även innefattar förslag om ägarfördelning mellan Stadshypotekskassan, staten, resp. låntagarna. En viktig uppgift för statsmakterna är att ta ansvar för om- bildningsprocessen och bolagsbildningen. Genom statligt delägarskap kan detta syfte uppnås men även ett alternativ där staten förstärker inflytandet via kan övervägas. Fullmäktige delar uppfatt- 26 ningen attombildningsarbetet bör komma igång så snabbt som möjligt och Prop. ser därförvissa fördelar i den förenklade övergångslösning som föreslås. 1990/91:190Preciseringar krävs dock på flera punkter, bl.a. för att närmare klargöra Stadshypotekskassansställning och uppgifter som ägare under ombildnings-processen och statensansvar och agerande vid ett eventuellt likvidationsförfarande. Bestämmelsernaom likvidation bör kunna utnyttjas under vissa förutsättningar, då främst isyfte att avsluta den planerade ombildningen och etablera somett självständigt, börsnoterat bolag. Fullmäktige anser att Stadshypotekskassansaktier bör avyttras på marknaden i en dylik situation. Bankinspektionentillstyrker en ombildning enligt förslaget. Enligt inspektionen bör dock ombildningstidenrelateras till i vilken takt den gamla obligationsskulden avvecklas och därförinte i förväg vara tidsmässigt beslutad. Skälen för mitt förslag: Den ombildningsprocess det här ärfråga om är förenad med vissa särskilda svårigheter. Ombildningen får inteäventyra vare sig verksamhetens marknadspositioner, rättighetshavarnas säkerheteller riskbärarnas ställning. En grundförutsättning för att klara dessasvårigheter är att ombildningen sker på ett så enkelt och tydligt sätt sommöjligt. En sådan ombildning kan bara ske om staten som riskbärare garanterarhela ombildningsprocessen. Den form för ombildning jag föreslår uppfyller denmålsättningen. Hela lånerörelse föreslås således ifortsättningen bedrivas i aktiebolagsform. Ett sådant aktiebolag kommer definitionsmässigtatt hänföras till gruppen kreditaktiebolag. I det följande benämns bolaget . För att genomföra ombildningen bör kassan och föreningarnaförst fusioneras, varvid kassan övertar föreningarnas tUlgångar och skulderoch föreningarna upplöses utan likvidation. Därefter överlåts kassans rörelsemed undantag för kassans obligationsskuld till mot att kassanerhåller samtliga aktier i bolaget samt reverser som svarar mot obligationsskulden.Begreppet obligationer används här i vidsträckt mening och omfattar t.ex. ävencertifikat. Rörelsen i det nybildade kreditaktiebolaget kommer attregleras av aktiebolagslagen, kreditaktiebolagslagen och bolagsordningen.Detta innebär att stadshypotekslagen och reglementet kan upphävas. Samtidigtinförs de bestämmelser som behövs för att genomföra ombildningen och för attange ramen för den kvarvarande kassans verksamhet. Den ombildningsmodell jag föreslår anger de riktlinjer ochden ram inom vilken ombildningen bör ske. Merparten av de frågor som rörutformningen av den nya organisationen måste emellertid avgöras utifrånaffärsmässiga utgångspunkter. Sådana beslut kan därför bara fattas av den nyaorganisationens behöriga organ. Ombildningen avses äga rum före utgången av . Fusionen mellan kassan och föreningarna och överlåtelsentill aktiebolaget Det första steget i ombildningen är som nämnts en fusionmellan kassan och föreningarna. Den nuvarande fusionsbestämmelsen i 38 a § stadshypotekslagenavser en- Prop. dast fusion mellan föreningar. En fusion mellan kassan ochföreningarna för- 1990/91:190 utsätter alltså en särskild bestämmelse. Enligtmin mening är en fusion mellan kassan och föreningarna en förutsättning föratt genomföra ombildningen till ett aktiebolag. Ombildningen måste genomföraspå ett för låntagarna och omvärlden i övrigt rättssäkert och förutsebart sätt.En bestämmelse om fusion bör därför utformas så att regeringen får riksdagensbemyndigande att förordna om fusion mellan stadshypotekskassan och stadshypoteksföreningarna.Som tidigare framgått finns inte någon som - före staten -kan resa anspråk påkassans eller föreningarnas förmögenhetsmassa. Med hänsyn till detta och tillregeringens rätt att enligt gällande stadshypotekslag besluta om kassans ochförenings likvidation, finns enligt min mening inte heller något formellthinder mot att regeringen efter bemyndigande får besluta omfusionen. Som ett nästa steg i ombildningen föreslår jag att Stadshypoteksrörelse förs över till ett aktiebolag, , mot att kassan erhållersamtliga aktier i bolaget. För att undgå bl.a. de problem som sammanhänger medett gäldenärsbyte bör dock kassans obligationsskuld ligga kvar i kassan ochförvaltas av denna. Kassan får en motsvarande fordran på genomatt bolaget utfärdar reverser till kassan på belopp och med villkor som svararmot de utestående skulderna för överlåtelsen av rörelsen. Enligt 2 kap. 2§ jämfört med 4 kap. 1 § aktiebolagslagen(1975:1385) får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkligavärdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nyttaför bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Det nu sagda gäller vidapport både vid bildande av aktiebolaget och vid nyemission. Säkerheterna för kassans obligationsskuld utgörs avlånefordringarna på stadshypoteksföreningarna, kassans egna fonder, samt denstatliga grundfonden. Lånefordringarna på föreningarna säkras av föreningarnaslånefordringar med tillhörande säkerheter och deras egna fonder, dvs. Mitt förslag innebär inte någon försämradställning för kassans borgenärer, eftersom hela samladefondkapital kommer att finnas i form av aktiekapital och fonder i StadshypotekAB, i vilket bolag kassan innehar aktierna. Aktier som motsvarar det samladefondkapitalet utgör således säkerhet för obligationsskulden. Kassans åtagandegentemot staten förändrar inte detta förhållande eftersom statens krav intekommer att utformas så att det konkurrerar med obligationsinnehavarnas. Lånefordringarnapå föreningarna och kassans egna fonder kommer alltså att ersättas av aktier iStadshypotek AB samt av reversfordringar på , vilka säkras avbolagets fastighetslån och egna kapital. Eftersom grundfonden föreslås ligga kvar i kassan tillsobligationsskulden avvecklats innebär mitt förslag sammantaget attobligationsinnehavarnas och övriga borgenärers intressen fullt ut tillvaratas. Skatterättsligt betraktas överföringen av tillgångar ochskulder vid fusion eller andra ombildningar som en avyttring som i princip skall utlösa inkomst beskattning. En sådan beskattning skulle kunna utgöra hinder mot fusion. För inkomstbeskattningens del har därför i 2 § 4 mom. SILsärskilda undan- Prop. tagsregler införts för vissa - i första stycket angivna - fusionsfall. Vid fusion under ett löpande beskattningsår skallöverlåtaren i princip beskattas för sin verksamhet före fusionen. I praxisgodtas dock retroaktiva övertaganden. Den grundläggande principen för undantagsregleringen äratt fusionen skall kunna genomföras utan att utlösa någon inkomstbeskattninghos de deltagande företagen och utan att i övrigt - t.ex. beträffanderestvärden och avskrivningsunderlag - medföra någon förändring i deras inkomstskattemäs-sigasituation. Beträffande lager, fordringar och liknande tillgångarinnebär reglerna (andra stycket) att - oberoende av vad som står ifusionsavtalet - överlåtaren skall behandlas som om överlåtelsen skett till detskattemässiga värdet. Det övertagande företaget beskattas om tillgångarna tasupp till högre värde än som gällt för det överlåtande företaget vid sammatillfälle. I fråga om inventarier, byggnader och andraanläggningstillgångar (tredje stycket) gäller att företagen - vid beräkning avvärdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet - skall ses som ettföretag (enhetsprincipen). Det övertagande företaget övertar alltså såvälavskrivningsunderlag som anskaffningstidpunkt och överlåtaren beskattas inte.Om det övertagande företaget tar upp t.ex. inventarier till högre värde skalldet beskattas för mellanskillnaden (fjärde stycket). Fusionen skall inte heller utlösa reavinst ellerreaförlust för något av företagen. Vid en följande avyttring gällerenhetsprincipen. Reabestämmelserna (sjunde stycket) gäller bl.a. även vidfusion mellan stadshypoteksföreningar. Det övertagande företaget har med vissa begränsningarsamma rätt till underskottsavdrag som det överlåtande skulle ha haft (åttondestycket). En uttrycklig bestämmelse (elfte stycket) säkerställer attuttagsbeskattning inte skall ske vid dessa slags fusioner. Vidare finns i det här sammanhanget inte aktuellabestämmelser om anskaffningsvärde och ingångsvärde för skog (femte stycket)och om avsättningar för framtida utgifter (sjätte stycket). I SIL finns som nämnts undantagsregler för flera slag avfusioner. Även den nu aktuella fusionen bör enligt min mening omfattas av undantagsreglerna.Till bilden hör att det vid tidigare fusioner inom stadshypoteksinstitutionenhar ansetts motiverat att införa lättnader. I det andra steget i ombildningsprocessen överlåter den "fusionerade"kassan sina tillgångar till det för ändamålet bildade . Utgångspunktenär därvid att tillgångarna förs över till skattemässiga restvärden. Sombetalning erhålls bl.a. aktierna i bolaget. Av hänsyn främst till de problemsom hänger samman med ett gäldenärsbyte kommer obligationsskulden att liggakvar i kassan. Enöverlåtelse av tillgångar som ingår i näringsverksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § komniunalskattelagen (1928:370) föranleda be skattning som om tillgångarna avyttrats till marknadsvärde (uttagsbeskatt ning). Om särskilda skäl föreligger får uttagsbeskattning underlåtas. Enligt förarbetena (prop. 1989/90:110 s. 556 f.) borde uttagsbeskattning även fort- 29 sättningsviskunna underlåtas i enlighet med gällande praxis. Det innebär att Prop. manunder vi.ssa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsombild- 1990/91:190 ningar överförs från ett företag till ett annat till skattemässigarestvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. Enligt min mening tordesärskilda skäl mot uttagsbeskattning föreligga i den aktuella ombildningssitua-tionen. Somframgått av min redogörelse för gällande rätt (avsnitt 2.4.5) har kassan ochföreningarna inte rätt att göra avsättning till surv. I stället har - medhänvisning till översynen av hypotekslagstiftningen (prop. 1989/90:110 s. 570)- avdragsrätten behållits för avsättning till reservfond eller säkerhetsfondupp till en viss nivå (2§ 8 mom. åttonde stycket SIL). Avsättningarna kan sägasutgöra en motsvarighet till andra företags möjlighet att bygga upp obeskattadelagerreserver. Den möjligheten har slopats för andra företag genomskattereformen. Ävenför , gäller motsvarandeskatteregler (rätt till avdrag för avsättning tUl reservfond men inte rätt tillsurv). Frågan om SBABs beskattning ansågs i skattereformarbetet böra avgöras isamband med ett ställningstagande till hypotekens beskattning (prop.1989/90:110 s. 570). Finansiellaföretags värderegleringsreserver enligt bokslut skallenligt huvudregeln - liksom andra företags varulagerreserver -återföras tillbeskattning vid taxering enligt lagen (1990:655) om återföring avobeskattade reserver. Kassansoch SBABs avdragsrätt för avsättning till reservfond bör slopas. Gjordaavsättningar bör i princip återföras till beskattning. Även föreningarnas avsättningartill säkerhetsfond bör återföras till beskattning. Med hänsyn till riksdagensställningstagande beträffande skatteplikten för upplösning av äldreavsättningar (SkU 1984/85:64) bör återföringen begränsas till avsättningar somgjorts i bokslut till ledning och senare års taxeringar. StadshypotekAB och bör fä rätt till surv. Med hänsyn till att kassan endast skallfinnas kvar och under denna inte själv bedriva någonegentlig verksamhet saknas det anledning att ge den kvarvarande kassan rätttill surv. Undantagsreglernai SIL reglerar endast beskattningskonsekvenserna av själva överlåtelsen avtillgångar och skulder men däremot inte övertagande av obeskattade reserverNågra bestämmelser om övertagande av obeskattade reserver finns inte hellerför andra företagsombildningar. För enskilda näringsidkare som övergår till attbedriva sin näringsverksamhet indirekt genom ett aktiebolag har det ansettsmotiverat att tillåta att de obeskattade reserverna i den enskildanäringsverksamheten får upplösas i aktiebolaget (prop. 1989/90:110s. Jaghar föreslagit att en sådan möjlighet införs för sparbanker som ombildastill bankaktiebolag (prop. 1990/91:136). Motsvarande bör gälla beträffandekassans och föreningarnas obeskattade reserver. Skattskyldighettill gåvoskatt torde inte föranledas av ifrågavarade trans aktioner. Däremot leder ombildningen till uttag av vissa indirekta skatter, nämligen stämpelskatt på nyemitterade aktier i enligt la gen (1984:405) om stämpelskatt på aktier och stämpelskatt för fastigheter 30 som försöver från den "fusionerade" kassan till enligtla- Prop. gen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter. För överfö- 1990/91:190 ringen av fastigheter vid fusionen mellan kassan och föreningarnautgår ingen stämpelskatt. Innebörden i hypoteksutredningens förslag är att ingen somhelst beskattning skall utlösas till följd av ombildningen. Beträffande sparbanksombild-ningenansåg jag det inte befogat att vidta någon åtgärd som skulle innebära enlindring i skyldigheten att betala indirekta skatter. Det saknas anledning attgöra ett annat ställningstagande i det här lagstiftningsärendet. Eriäggande avdessa indirekta skatter utgör enligt min mening inte något hinder för ombildningen. För att de generella regler som gäller vissa slag avfusioner och om återföring av obeskattade reserver skall kunna tillämpas isamband med ombildningen av krävs vissa ändringar i bl.a. 2§4mom. Med hänsyn främst till att reglerna bara skall tillämpasövergångsvis bör regleringen göras i en särskild lag som hänvisar till berördalagrum. Även återföringen av SBABs obeskattade reserver bör tas in i densärskilda lagen. Mitt förslag föranleder ändringar i 2§ 4 och 8mom. SIL, 1§survlagen samt lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksföreningm.m. Lagen (1974:809) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteksinstitutionen,m.m. blir obehövlig och kan upphävas. Även förordningen (1969:744) ombefrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteks- och bostadskreditinstitutionerna,m.m. Kassans åtagande gentemot staten Delar av den förmögenhet som samlats i börenligt min mening föras över till staten. Jag syftar här på värdet av denbehållning som kassan skall skjuta till vid bildandet av , dvs.kassans värde före fusionen. Värdet uppgår till i runda tal fem miljarderkronor Vid ombildningen får kassan aktier i som svarar motdetta belopp samt mot den behållning som föreningarna tillskjuter.