prop · GE03177 · 1990-12-31 00:00:00 — Både och den svenska lagstiftning vilken kanförväntas gälla ger banker rätt till förvärv av aktieri försäkringsbolag och vice versa, även om bank- och försäkringsrörelsernaskall hållas åtskilda. Kollegiet anser att en sammanslagning avtillsynsmyndigheterna ligger väl i linje med såväl utvecklingen i EG som iSverige och tillstyrker utredningens förslag. Genom remiss I99I har ÖCB anmodats avgeyttrande över rubricerade betänkande. ÖCB har inga invändningar mot utredarensförslag. Branschglidningen på finansmarknaderna har under senare årblivit allt mer påtalig. Uttrycket förknippas vanligen med gränsupplösningmellan bank-och försäkringsverksamhet, men branschglidningen är högst påtagligockså på andra områden, t ex när det gäller traditionell kreditgivning ochvärdepappersburen finansiering. På lagstiftningsområdet har branschgildningen resulterat iomfattande för- Prop. ändringar, vanligen i anpassande riktning och som en följd av trycket /91:177 omvärlden efter avskaffandet av valutarestriktioner. Branschglidningen mellan bank- och försäkringsverksamhetmanifesteras i de flesta länder av att banker och försäkringsbolag tillåts ingåi samma koncern. Ett än vanligare uttryck för branschglidningen torde vara attförsäkringsbolag engagerar sig i bankliknande verksamhet på krekitgivningensområde eller inom värdepappershandeln. remissbehandladesdepartementspromemorian "Branschglidning i den finansiella sektorn" ivilken bl a föreslås att banker och försäkringsbolag skall ges möjlighet attäga varandra eller ingå i en finansiell koncern med ett holdingbolag somägare. Bankinspektionen har ställt sig positiv till förslagens huvuddrag. Banker och försäkringsbolag har genom optionsavtal redanträffat överenskommelse om framtida samarbete och ägande. Bilden av den svenska finansmarknadens framtid börjar nuta form. Mycket tyder på att koncentrationen av marknaden kommer att ökaytterligare genom direkt ägarsamverkan mellan stora banker och försäkringsbolag.Oavsett omfattningen av denna koncentration, kommer försäkringsbolag attutveckla aktiviteter på finansiella områden som de varit i huvudsakutestängda från, t ex finansbolagsverksamhet eller aktiviteter på värdepappersmarknadengenom upprättande av specialinstitut på området. Bankinspektionen utvecklade i sitt remissyttrande övernämnda betänkande sin syn på konsekvenserna från bl a tillsynssynpunkt av ensådan utveckling. Inspektionen har inte funnit anledning att ändra sin syn pådenna fråga utan har snarare stärkts i sin uppfattning. Redan de blygsamma former av branschglidning mellan bank-och försäkringsverksamhet som förekommit har utlöst påtagligasamordningsbehov mellan bank- och försäkringsinspektionerna. En fulltgenomförd anpassning av lagstiftningen kommer enligt bankinspektionensmening att utlösa omfattande och svårbemästrade samordningsproblem om inte debåda myndigheterna slås samman i enlighet med utredningens förslag. Genomförd branschglidning framkallar samordningsbehov avtillsyn och verksamhetsregler av många skäl. Ett övergripande problem är somtidigare berörts de redan befintliga svårigheterna att upprätthålla insyn ochöverblick över företagen i en hel koncern. Kombinationen av bank- ochförsäkring tillför en extra dimension i tillsynen genom de fundamentalt olikaverksamhetsbetingelser som kommer att föreligga mellan försäkringsgrenarna ochandra verksamhetsområden i koncernen. Frånvaron av kapitaltäckningskrav förförsäkringsrörelsen kommer att utgöra en extra drivkraft för koncernledningenatt allokera kapitaltäckningstunga placeringar till försäkringsbolagen. Förutsättningarnaför försäkringsbolagens finansförvaltning bör också gö ras så likformig med andra finansmarknadsaktörers som möjligt, vare sig denna sker inom försäkringsbolagens egen balansräkning eller i dotterbolag med olika inriktning. Den alltmer växande verksamheten att fylla ut ram lagstiftningar på det finansiella området med tillämpningsföreskrifter kom mer också att gälla försäkringsbolagens verksamhet. Kraven på likformighet 23 iregelverken i förhållande till andra finansinstitut kommer utan tvivel att Prop. växa närsamtliga finansinstitut verkar på samma marknader. För att skapa någorlunda goda förutsättningar förtillsynen och normgiv- Bilaga 2 ningen över sådana koncerner bör dennaenligt bankinspektionens mening utföras av en myndighet. Bankinspektionentillstyrker därför att bankinspektionen och försäkringsinspektionen slåssamman till en myndighet benämnd finansinspektionen. Bankinspektionen anser att frågor rörande tillsynen avkapitalförvaltningen i olika slags finansinstitut och i koncerner är såcentrala att de i sig motiverar en sammanslagning av tillsynsmyndigheterna. Detinnebär att tillsynen av de renodlade försäkringsfrågorna kommer att införas iden nya myndigheten som en särskild verksamhet.Det gäller då att se till attdenna inte kommer att påverkas negativt av den nya organisationen. Stora kravkommer därför att ställas på ledningens förmåga att styra verksamheten så attdessa krav tillgodoses. Utredningen pekar på att problem kan uppkomma vid ensammanslagning av de två myndigheterna. Problemen kan vara av bådeledningsnatur och personalmässig art. Det gäller t ex för verksledningen attöverblicka och leda verksamheten inom ett betydligt större område än som idaggäller för myndigheterna var för sig. För personalen i de båda myndigheternagäller det att anpassa sig till en ny myndighet med kanske annorlundaföretagskultur och synsätt på verksamheten än den man vant sig vid. I värstafall kan omställningssvårigheter utlösa personalflykt och kompentensproblem iden nya myndigheten. Bankinspektionen vill inte förneka att sådana problem kanuppkomma. bör erinras om att en myndighet som omsluter helafinansmarknaden kommer att erbjuda unika möjligheter till kompetensutvecklingoch överblick. Möjligheterna att knyta specialkompetens till den nya myndighetenoch därmed utveckla verksamheten på viktiga områden som redovisning, finansiellteknik, ADB m m kommer att öka. Sammantaget bör de långsiktigaförutsättningarna att bygga upp en dynamisk organisation vara utomordentligaså snart inledande friktioner övervunnits. Direktiven för utredaren är så utformade att han skulledels utreda omfattningen och inriktningen av den framtida tillsynen över definansiella instituten och marknaderna och dels mot bakgrund av den bild somdärvid framkommer behandla frågan om hur organisationen av tillsynen börutformas. Bakgrunden till att det funnits motiv för att nu utredadessa frågor ligger självfallet i de snabba och stora förändringar som sedannågra år tillbaka kännetecknar utvecklingen på de finansiella marknaderna. Avregleringenoch internationaliseringen och den därav följande ökade friheten för institutenatt utveckla sin verksamhet leder till en skärpt konkurrens såväl inom landetsom över gränserna och kommer att i olika avseenden öka riskerna på marknadernaoch i verksamheten. Den pågående och framtida utvecklingen gör det såledesnärmast nödvändigt att ingående undersöka och överväga tillsynsfunktionensroll i samman- hangetoch vilken inriktning tillsynen bör ha på olika områden. Inte minst Prop. motbakgrund av de begränsningar som finns i resurshänseende är det viktigt 1990/91:177 för statsmakterna att få tillgång till en grundlig genomlysning avde risker Bilaga 2 som följer av utvecklingen och därmed förknippadetillsynsfrågor och problem för att kunna ange riktlinjer och prioriteringarför tillsynen och för att kunna ta ställning till hur organisationsfrågorna börlösas. Det kan nu konstateras att utredaren på den korta utredningstid somstått honom till buds inte haft möjlighet att behandla frågan omtillsynsinriktningen så ingående som enligt inspektionens mening bort göras.Det är närmast en självklarhet att frågorna rörande omfattning, inriktning ochprioriteringar har betydelse för frågan om och övriga myndighetersverksamhet på tillsynsområdet. Ejheller i frågan om en sammanslagning av de båda inspektionsmyndigheterna harutredaren - även här sannolikt av tidsskäl - gjort den genomgång av olikaproblem och frågor som borde ha föregått utredarens ställningstagande. Dettahade varit desto viktigare som utredaren själv konstaterar (sllO) attutvecklingstendenserna - ökad konkurrens, internationalisering ochbranschglidning - inte ger någon enkel och klar anvisning i organisationsfrågan. Inspektionenkonstaterar sålunda att det föreliggande betänkandet ger ett otillräckligtunderlag för beslut om tillsynsinriktning och prioriteringar och att utredareninte heller har kunnat visa att en sammanslagning av de båda inspektionsmyndigheternaär den bästa lösningen av organisationsfrågan. Avslutningsvisvill inspektionen här beklaga att utredaren måste fullgöra sitt uppdrag som skett. De frågor som behandlas är som framgått av stor vikt förden framtida tillsynen på det finansiella området och borde därför vara värdaen mer ingående belysning än som kunnat ske. Den korta remisstiden gör attbeslutsunderlaget sannolikt kommer att förbli bristfälligt. Inspektionen harsom förklaring till brådskan fått beskedet att sammanslagningsfrågan skallbehandlas i vårens kompletteringsproposition. Dådet enligt inspektionens uppfattning saknas sakliga skäl för en så bråd-störtadhandläggning, anser inspektionen att ett slutligt ställningstagande bör föregåsav en kompletterande utredning efter det att remissomgången avslutats. Motbakgrund av sitt förslag att inte lägga över tillsynsuppgifter från bankinspektionentill går utredaren vidare med att behandla frågan om hurinspektionsmyndigheternas verksamhet bör vara organiserad . Enutgångspunkt för utredarens överväganden är de internationella förhållandena.Såsom utredaren konstaterar finns inte någon entydig, internationellutvecklingstendens i fråga om den finansiella tillsynens organisation. De olikaorganisationslösningarna har inte försvårat samarbetet mellan olika ländersinspektionsmyndigheter. Utredarenframhåller att den vanligaste lösningen innebär att det finns tre olika tillsynsorgan, en vardera för kreditinstitut, försäkringsbolag och värde pappersmarknad och att i är det endast i och som tillsynen över samtliga institut lagts i en enda myndighet. Inspektionen fin ner det vara en brist att utredaren inte lagt ned något arbete på att söka få 25 en uppfattning om hur de olika lösningarna utomlands kanbedömas från Prop. lämplighets- och effektivitetssynpunkt. Inspektionen harför sin del ingen 1990/91:177 klar uppfattning om hur fördelar ochnackdelar uppfattas med de olika lös- Bilaga 2 ningarna med undantag avatt från försäkringsbranschhåll har uttryckts visst missnöje med de danska ochnorska lösningarna. Det är självklart att en närmare belysning och analys avde internationella erfarenheterna hade varit värdefull införorganisationsfrågans avgörande. Lftredaren går i stället över till någraorganisationsprinciper som han nära följt - i egenskap av ledamot ibankinspektionens styrelse - vid den organisationsförändring som under 1990genomfördes inom bankinspektionen. Inspektionen kan i stort ställa sig bakomde allmänna principer som det är fråga om. Av utgångspunkter och principer somkan tilläggas vill inspektionen särskilt framhålla att organisationen måstevara sådan att från konsumentsynpunkt och marknadssynpunkt viktigatillsynsuppgifter inte riskerar att tillmätas ett alltför ringa intresse. I det följande granskas utredarens synpunkter på olikatillsynsaspekter - i den ordning han tar upp dem - mot bakgrund av frågan omdet är lämpligast med en- eller tvåtillsynsmyndigheter. Till en början slår utredaren fast (s 132) att det ärviktigt att den framtida organisationen görs flexibel för atttillsynsverksamheten skall kunna bedrivas effektivt och framgångsrikt och attvalet av organisationslösning måste underordnas kravet på en effektiv ochrationell tillsyn i en snabbt föränderlig marknadssituation. Utredaren, somutgår från att organisationslösningen måste inte underordnas utan svara motnämnda krav, har emellertid inte gjort någon närmare genomgång av på vilkapunkter en sammanslagen myndighet genom ökad flexibilitet skulle blieffektivare. Det kan enligt inspektionens mening finnas områden -1 exkapitalförvaltningsområdet - där vissa fördelar kan nås genom en samordning avtillsynsverksamheten. Å andra sidan kan knappast sägas att inom respinspektionsmyndighet erfarenheterna är sådana, att tillsynsverksamheten blivitlidande av att den flexibilitet som betingats av omständigheterna skulle hasaknats. Det främsta skälet för en sammanslagning avtillsynsmyndigheterna är enligt utredaren den pågående branschgildningenmellan bank- och försäkringsområdena. Nya samarbetsformer och ägarkonstruktioneröver branschgränserna kommer att utvecklas. Med nuvarande tillsynsorganisationkommer att krävas ett utvidgat samarbete i olika tillståndsfrågor och i det löpandetillsynsarbetet i fråga om finansiella koncerner. Med utgångspunkt iföreliggande utredningsförlag till lagstiftning om branschglidning i den finansiellasektorn framhåller utredaren (s 134) alt skyddsreglerna i bank- ochförsäkringsrörelselagstiftningen om formerna för tillsynen är de viktigastemedlen för att förhindra att risktagandet i en del av koncernen äventyrarsoliditet och likviditet för övriga koncernföretag, att tillsynen måste avsekoncernbolag i olika former, internprissättning samt olika slags kredit- och garantigivning,saml an incitamenten för att vidta sådana dispositioner kan bli starka,särskilt med hänsyn till att skatteregler och kapitaltäckningskrav inte kanutformas symmetriskt för olika delar av en finansiell koncern. Inspektionen konstaterar att etablerandet av finansiellakoncerner kom mer att delvis föra med sig nya typer av frågor som kräver nya inslag itillsyns- 26 Enligt inspektionens uppfattning harutredaren emellertid Prop. gjort det alldeles för enkelt för sig genom attutan närmare belysning av de 1990/91:177 frågor som aktualiseras fråntillsynssynpunkt slå fast att branschglidningen Bilaga 2 utgör ett starktmotiv för en fusion av inspektionsmyndigheterna. Den analys av fördelar resp.nackdelar som kan vara förknippade med ett enmyndig-hetssystem, och somefterlysts från inspektionens sida under utredningens gång, har sålunda inteblivit gjord. När det gäller tillsynsproblemen i fråga om finansiellakoncerner är det till en början viktigt att konstatera att utgångspunkten äratt någon sammanblandning av bank- och försäkringsverksamhet inte får ske iett och samma företag. Denna ickesammanblandningsprincip upprätthålls ocksåinternationellt. Principen innebär att de skyddsintressen förförsäkringstagarna som genomsyrar försäkringslagstiftningen måste tillgodosesfullt ut även av ett försäkringsbolag som ingår i en koncern vari finns ocksåbanker eller andra slag av finansiella institut t ex finansbolag. Påmotsvarande sätt skall bankin-sättarnas skyddsintresse tillgodoses viabanklagstiftningen. Det är sådedes viktigt att dessa konsumentkategoriers i laggrundade skyddsintressen inte naggas i kanten, inte ens om övergripandesystemskäl skulle tala för att ett koncernbolag, t ex ett försäkringsbolag,bistår exempelvis ett nödlidande finansbolag. Det kan alltså slås fast att deti fråga om transaktionerna inom en finansiell koncern inte är avgörande hurtillsynen är organiserad, även om det självfallet finns hanteringsfördelar meden enda tillsynsmyndighet. Det viktigaste i sammanhanget är emmellertid enligtinspektionens mening i stället att det i samband med ett beslut omlagstiftning om finansiella koncerner - eller för den delen också med tanke påfinansiella företag som står varandra nära - görs klart vilka regler ochförutsättningar som skall gälla för koncerninterna transaktioner och förföretag, holdingbolag och andra koncernbolag, som inte träffas av bank- ochförsäkringslagstiftningen. En annan aspekt som i sammanhanget bör uppmärksammas avserden olika bedömningssituationen beroende på om det är en eller två myndighetersom t ex granskar en viss transaktion. Nuvarande ordning med två myndigheterinnebär t ex att en transaktion mellan ett försäkringsbolag och en bank bedömsav resp myndighet med utgångspunkt i den lagstiftning med dess särskildaskyddsintresse som gäller för resp institutgrupp. Det saknas i det föregåendeinte fall där den ena myndigheten med tillämpning av "sin"lagstiftning godkänt en sådan transaktion under det att transaktionen stoppatsav den andra myndigheten med hänvisning till den lagstiftning som gäller förden andra avtalsparten. I en ordning med en enda tillsynsmyndighet måste ledningenför denna tillvarata såväl försäkringstagarnas som bankinsättarnas intresse medåtminstone viss risk att "räddningsaktioner" över branschgränsen,som annars skulle ha stoppats, kommer att accepteras. Utredarenanför vidare att inspektionsmyndigheterna haft svårigheter att konkurrera om personal på flera delområden och att en sam manslagning skulle förbättra denna situation. För försäkringsinspektionens del har rekryteringsproblemen närmast gällt försäkringsaktuarier. En sam manslagning kan inte väntas göra det lättare att konkurrera om dessa. Med hänvisning till att befogade farhågor finns att de speciella försäkringsfrå- 27 gornakan komma att få en mer undanskymd plats i en ny, större tillsynsmyn- Prop.dighet kan en sammanslagning tvärtom komma att ytterligare försvåra re- 1990/91:177 kryteringssituationen. Däremot torde utredaren ha rätt i attutrymmet för Bilaga 2 personalutveckling allmänt sett kan öka i ensammanslagen myndighet. Utredaren pekar särskilt på att en sammanslagning kanförbättra möjligheterna att bygga ut och förbättra kompetensen på ADB-området.Samma effekt kan dock i allt väsentligt uppnås i det av utredaren nämndaalternativet med en samlokalisering av de båda inspektionsmyndigheterna. Nästapunkt där utredaren ser vissa fördelar avser rationaliseringsvinster i trehänseenden. För det första anges sådana vinster kunna uppnås inomadministrationen och genom skapandet av gemensamma stabsfunktioner. Det är härfråga om ytterst marginella besparingar; utredaren har själv inte räknat mednågra friställningar. Vidare pekar utredaren på möjligheten av en samordning avservicefunktionerna. En sådan möjlighet kan också tillvaratas i samlokaliseringsalternativet.Slutligen menar utredaren att effektivitetsvinster skulle kunna nås genomsamordning av systemen för statistik och rapportgranskning. Det är enligtinspektionen inte möjligt att på grudval av betänkandet bedöma i vad mån dettaär riktigt. Inspektionen vill beträffande statistiken erinra om attinspektionen lägger om publiceringen av statistik överförsäkringsbolagens verksamhet. I stället efterverksamhetsåret beräknas publikationen kunna tidigareläggas . Vid deundersökningar som gjorts att anlita annan för uppgiften har det befunnitsbilligare och mera rationellt att f.n. själv svara för utgivandet. Enligtutredaren bör samordning av resurser, kompetens och granskningsrutinerna kunnaske i fråga om institutens placeringstillgångar. Inspektionen delaruppfattningen att vissa fördelar kan vinnas här. Till stor del torde sammafördelar kunna nås genom vidgat samarbete myndigheterna emellan. Somutredaren konstaterar leder en sammanslagning däremot inte till någrasamordningsfördelar vad gäller den granskning som hänför sig till balansräkningensskuldsida. Utredarentalar därefter om vissa skillnader i myndigheternas arbetssätt vilka kan bidra omprövning av arbetsmetoderna som kan visa sig värdefull i den framtidatillsynsverksamheten på båda delområdena. Inspektionen finner det något oklartvad utredaren avser på denna punkt. Försäkringsinspektionenkan emellertid konstatera att vad utredaren anför som karakteristiskt förinspektionen - större inslag av villkors- och rapportsgranskning - torde vilapå missförstånd från utredarens sida. Beträffande villkorsgranskningen hardenna hållits på en tämligen låg nivå och inte nått upp till vad somvarit önskvärt. måste villkorsgranskningen utökas väsentligt, bl asom redan antytts i samband med kommande ny lagstiftning. Vad utredaren avsermed rapportgranskning är för inspektionen oklart. Avskäl som kan tala mot en sammanslagning nämner utredaren främst följande, nämligen att två fristående, relativt små tillsynsmyndigheter erbju der fördelar genom korta beslutsvägar och större möjlighet att upprätthålla specialistkompetens högt upp i organisationen, alt en sammanslagen myn dighet blir mer byråkratisk, att handläggningstiderna förlängs och servicek valiteten försämras. Utredaren möter detta genom att anse att mycket talar 28 för att det inom ensammanslagen myndighet skall gå att finna lösningar, som Prop. sammantaget gör den mer flexibel och effektiv än två myndigheter. Med anledning härav villinspektionen framhålla att utredaren alldeles för Bilaga 2 snabbt skjuterifrån sig de redovisade invändningarna. Detär i själva verket nackdelar av detta slag som från försäkringsbranschens hållhar framkommit i och efter de där gjorda sammanslagningarna.Inspektionen beklagar att utredaren inte i betänkandet närmare belyst de olikaerfarenheter- positiva som negativa- som framkommit i de båda länderna eftermyndighetsfusionen. Det hade onekligen varit en fördel att i överväganden läggain en värdering av de erfarenheter som gjorts av organisationsändringarna inämnda länder. Detfinns också invändningar av mera allmän karaktär mot en sammanslagning och somär av sådan art att en närmare diskussion därav varit motiverad. Engrundläggande skillnad mellan de båda inspektionernas lagstiftningsområden ochuppgifter hänför sig till konsumentskyddsaspekterna. Det kan här konstaterasatt försäkringslagstiftningen i långt större utsträckning än bank- ochfinansinstitutslagstiftningen är inriktad på ett skydd för försäkringstagarna avmera utpräglad konsumentskyddsnatur. Det är fråga om priset för produkten,marknadsföringen, villkoren utöver samt skaderegleringen. Degranskningsverksamheter som är förknippade därmed plus deförsäkringsmatematiska (aktuariella) uppgifterna tar upp en mycket väsentligdel av inspektionens - ledningens såväl som handläggarnas - tid och resurser.Det nu sagda har självfallet samband med att produkterna på försäkringsområdetär speciella och oftast av väsentligt mer komplicerad natur än tjänsterna påbankområdet. Detfinns en avsevärd risk att inom en sammanslagen myndighet kommer finansiellafrågor att prioriteras och tid och kraft kommer inte att räcka till för attdriva de försäkringsspecifika frågorna med från statsmakterna och allmänhetenönskvärd kraft. Att den försäkringstekniska kompetensen måste vara hög. ärsjälvfallet av betydelse också för bolagen. Att det särskilt vad avser aktuariesidankan bli problem i rekryteringshänseende har redan berörts. Även om det vidtasåtgärder vid en omorganisation till en myndighet för att möta nämnda risker görinspektionen den bedömningen att det i praktiken blir svårt att undvika attinom en myndighet som den tänkta de renodlade konsumentfrågorna kommer attnedvärderas och minska i betydelse. Inspektionenmenar att en sådan utveckling skulle vara olycklig och ifrågasätter om det isammanhanget inte skulle vara motiverat att - efter mönster från t ex norskaförhållanden - inrätta ett mindre, effektivt arbetande organ som koncentrerarsig på att ta tillvara försäkringstagarnas intresse i deras mellanhavande medförsäkringsbolagen. Somredan framgått har utredaren kortfattat berört ett alternativ med en samlokaliseringoch utvecklat samarbete som alternativ till en sammanslagning. Utredarenfinner dock en sådan lösning otillräcklig. Inspektionen delar inte dennauppfattning. Det räcker med att hänvisa till att i de länder där ägarintegrationoch branschglidning förekommit det inte har skett någon sammanslagningav bank- och försäkringsinspektionerna. träffande fusionen i bör framhållas att den drevsfram av politiska Prop. skäl och inte hade sin grund i branschglidningsaspekter.