prop · GE03190 · 1990-12-31 00:00:00 — Låntagarnaskall inte först få sina "gratisaktier" och därefter erbjudas delta ien nyemission, utan aktierna skall i sin helhet erhållas först genom deltagandei emissionen. Tekniskt kan kassastyrelsen se två olika modeller för detta.Enligt den modellen skulle Kassan i utgångsläget tilldelas även de avaktiekapitalet som är avsedda för låntagarna. Vid den följande emissionenskulle sedan låntagarna få ett erbjudande av Kassan om en gratisaktie för varjeny aktie som de tecknar i . Prissättningen av själva kontantemissionenskulle inte därutöver innebära någon substansrabatt. Vid full teckning frånlåntagarnas sida skulle därigenom just den fördelning uppkomma som ovanangivits. Enfördel med den nu angivna uppläggningen är att den mycket tydligt visar justhur låntagarna får del i det existerande kapitalet. Det kan möjligen samtidigtvara ett problem, nämligen om arrangemanget med en gratisaktie skulle komma attbedömas isolerat som en skattepliktig gåva från Kassan till låntagarna. Det kandå vara att föredra att i stället ta fasta på formulering omen emission som innebär en kraftig substansutspädning. Det skulle betyda attden ursprungliga apportemissionen från Kassans sida genomförs med kraftigöverkurs, så att en väsentlig del av bolagets kapital kommer att ligga ireservfonden och inte i aktiekapitalet. Aktiekapitalet skulle i utgångslägetfördelas mellan Kassan och staten i de proportioner om 4:3 som är avsedda, dvs57,till Kassan och 42,till staten. Nyemissionen till låntagarna skullesedan genomföras med en sådan substansrabatt att efter emissionen den ägarfördelninguppstår som ovan angivits. Med nyemission om till pariinnebär det att aktiekapitalet före emissionen skulle behöva bestämmas till4,, medan resten av det föreliggande beskattade kapitaletalltså skulle gå till reservfonden. Ävenandra synpunkter än de nu anförda kan påverka valet av teknisk lösning för ombildningenoch nyemissionen. Beskattningsfrågan är dock mycket viktig och måste klariäggasi ett tidigt skede. Kassastyrelsen finner att en förutsättning för enframgångsrik nyemission av den storleksordning det här är fråga om är att denkan ske utan omedelbara skattekonsekvenser för de låntagare som tecknaraktierna. Kassastyrelsenvill betona att ovanstående resonemang om ägarandelar och utspädning ärschematiskt. Det går inte att i förväg ange exakt hur stor del, av det ursprungligakapitalet som slutligen kommer låntagarna till del eftersom hänsyn måste tasvid utformningen av de slutliga emissionsvillkoren till de aktuellaförhållandena på aktiemarknaden. I propositionen bör endast anges ettriktvärde. Även frågan om de exakta villkoren för hur erbjudandet skallfördelas mellan låntagarna måste få avgöras i anslutning till att emissionenäger rum. Det är också viktigt att håUa möjligheten öppen att genomföranyemissioner i flera etapper Aktiebolag behöveranskaffas 1991 Prop. Enligtkassastyrelsens mening är det nödvändigt att det bolag som efter ap- t99U/91.19Uportemissionen skall fortsätta rörelse har en juridisk existens BUaga4 ; ett stiftande vid själva ombildningstillfället ärinte tillräckligt. Bland annat måste, enligt styrelsens bedömning, bolaget igod tid ansöka om godkännande av en bolagsordning som medför att det kan vararegistrerat som kreditaktiebolag direkt från . Det är också enhel rad andra formalia som måste vara avklarade i förväg för att inte stora praktiskasvårigheter skall uppstå i samband med överflyttande av rörelsen. Det är därförnödvändigt att Kassan kan få tillstånd att stifta eller förvärva ett aktiebolagatt användas i detta syfte. Som hypoteksutredningen ansett bör detta kunna skeredan genom ett medgivande från regeringen enligt stadshypotekslagen 39 a §. Omen holdingsbolagsstruktur skall etableras är det sannolikt också en fördel ombåde moder- och dotterbolag kan anskaffas redan före årsskiftet eftersom dettager möjlighet till koncernbidrag med skattemässig verkan . Konsekvenserav minskad förmögenhet i Kassan Detär oklart i förslag hur staten skall få sin andel av aktierna i detnya bolaget. Enligt kassastyrelsens bedömning kan det å ena sidan knappastkomma i fråga att staten är delägare i bolaget redan innan apportemissionen ärgenomförd, eftersom det då synes förhgga risk att bolaget skulle gåvobeskattasför en värdeöverföring som sker utan att Kassan får fullt vederlag. Styrelsenfinner å andra sidan att det inte är lämpligt att vänta med att etablerastatens andel till dess att emissionen till låntagarna kan genomföras. I eneller annan form torde det därför behöva bli fråga om att Kassan till statenomedelbart skall överlämna en andel av de aktier som erhållits vid apportemissionen. Ioch med att Kassan är 100-procentig ägare till det nya bolaget harKassans förmögenhetsmassa minskat i förhållnade till Stdshypoteks totalafonder före ombildningen. Detta innebär i sin tur att det kan hävdas attsäkerheten för de befintliga obligationerna är hka god som före transaktionen.Det kan därför bli aktuellt med någon form av förstärkning av den statligagarantin för att motverka detta och undvika att obligationsinnehavare kan resaberättigade anspråk på omedelbar inlösen. Styrelsen vill särskilt erinra om attKassans utländska upplåning - enligt praxis på den internationella marknaden -har särskilda bestämmelser i detta hänseende. Enligtsåväl Petris som förslag skall den statliga garantifonden ligga kvari Kassan för den vid konverteringstillfället utgivna obligationsstocken. StadshypotekAB skall inte ha någon garantifond som extra säkerhet för de av bolagetnyemitterade obligationerna. Kassastyrelsen vill härunderstryka risken för att obligatio ner kommer att få en lägre rating efter konverteringen under intryck av den mycket ömtåliga situation i vilken svensk ekonomi bifinner sig och förlustris- 97 7Riksdagen 1990/91. kerna inomsvenskt kreditväsen. De internationella finansmarknaderna har Prop. blivit extremt känsliga i nvarande läge, där såväl det amerikanska som det 1990/91:190 japanska bankväsendet befinner sig i ett kritiskt skede. har vid konverteringstillfället en mycketutsatt position. Fusionsarbetet som behövs för att sammansmälta de hittillsseparata organisationerna kan inte genomföras före konverteringen eftersomnågon fungerande bolagsstyrelse inte har tillträtt. Först den storanyemissionen kan vidare ge Stedshypotek en sådan ekonomisk styrka att Stadshypotekkan försvara sin rating trots att den statliga garantifonden tas bort. Ménnågon eniis-sion kan som framhållits inte vara fullt genomförd och inbetaldförrän . Det vore enligt kassastyrelsens mening olyckligt om Stadshypotekhamnar i en svacka som kan leda till sänkt rating och försvårad upplåning under1992 och 1993. Risken är uppenbar att det kan bli svårt att över huvud taget tasig tillbaka till en god rating annat än . Det är betydligtlättare att sänka en rating än att höja den. Av dessa skäl anser kassastyrelsen att underen övergångsperiod om kanske borde kunna få behålla det stöd som liggeri en statlig garantifond som även avser de nyemitterade obligationerna. Enmetod att praktiskt åstadkomma detta skulle kunna vara att Kassan får fortsättaunder att emittera obligationer Medlen som därvid inflyterlånas sedan ut till på exakt motsvarande villkor. I sak skullegivetvis verksamheten handhas av bolaget, men formellt skulle upplåningenledas genom den kvarstående Kassan. Kassastyrelsen vill här åter hänvisa till om att nyemissionen till låntagarna är ett väsentligt led i Stadshypoteksombildning. Innan den är avslutad är ombildningen inte fullt genomförd ochfram till dess är det rimligt att det hittillsvarande stödet finns kvar. Från konkurrensneutralitetssynpunkt är det också rimligt. SBABerhåller genom att det är statsägt samma rating som staten. Betydelsen avägarförhållandet framgår av den aktuella utvecklingen för Nordbanken. Attbanken får behålla sin rating under nuvarande omständigheter beror enbart påatt staten är majoritetsägare. Vad beträffar de stora affärsbanksägda bostadsinstitutenhar de stöd genom storbankernas obegränsade tillgång till dragningsmöjligheteri . Under nuvarande kritiska situation på de svenska ochinternationella kreditmarknaderna betyder automatiskt rätt till upplåning icentralbanken ett mycket starkt stöd för framför allt de korta internationellaupplåningsprogrammen, ett stöd som saknar Den kvarstående stadshypotekskassan efter ombildningen Kassastyrelsen anser vidare att förslag attKassan som aktieägare skall avvecklas bör ges en mjukareformulering. kvarstår alltjämt i gammalobligationsupplåning för vilken det krävs en fortsatt statlig garanti. Enfemårsgräns innebär också att aktiemarknaden måste räkna med att det kommer utstora volymer av aktier på merknaden inom bara . ligttrycka aktiekursen och försvåra nyemissionen. Av dessa skäl vill kassas- Prop. tyrelsen förorda ett mer allmänt uttalande i propositionen att avsikten äratt 1990/91:190 inom en tex tioårsperiod avveckla Kassan. En ombildning av det slag som är aktuell frånspecialreglerad juridisk person till aktiebolag har åtskilliga unika drag, därdet inte utan vidare kan härledas från allmänna principer hur olika frågorskall behandlas. Kassastyrelsen vill särskilt framhålla vikten av attskattefrågorna ges en entydig lösning så att inga oväntade överraskningardyker upp i efterhand. Fusionen mellan kassan och föreningarna måste kunna skeutan att utlösa beskattning, de obeskattade reserverna i Kassan måste kunna fåöverföras till det nya bolaget, överföringen av rörelsen till aktiebolagsformmåste få ske utan krav på stämpelskatt, omsättningsskatt kan inte behövaerläggas för en eventuell överlåtelse av aktier från kassan till staten, osv. Kassastyrelsen instämmer i bedömning att Kassanså länge den kvarstår efter ombildningen bör vara reglerad genom en förenklad stadshypotekslag.Kassan bör emellertid då inte längre ses som ett finansföretag, utan som enpassiv aktieägare. Det är angeläget att Kassan inte lagli-gen underövergångstiden fram till dess att nyemissionen kunnat genomföras skall ses somett moderföretag i en finanskoncern, utan att det redan från början verkligenär som är modern och upprättar koncernredovisningen. Enannan ordning skulle säkerligen vålla stora praktiska svårigheter, inte minstnär det gäller att internationellt förklara ombild-ningens innebörd. dels att lagändringarna skall träda i kraft den 1 januari1992, dels att äldre bestämmelser skall, i den mån deterfordras, alltjämt äga tillämpning till dess föreningsstämmor och ombudsstämmaägt rum efter , dels att, redan från det författningen utkommit avtrycket, de åtgärder skall få vidtagas som erfordras för tillämpning efterikraftträdandet med avseende på fusion, bolagsbildning, beslutsorgan,personalrekrytering etc. Genom beslut har regeringen uppdragti åtNordström att genom överläggningar med stadshypoteksorganisationen ()för regeringens räkning skyndsamt undersöka hur verksamheten på området kan utvecklasi framtiden. har i en promemoria lagt fram ett förslagtill lösning avseende främst framtida ägarstruktur. Grundläggande principer och värderingar Inom stadshypoteksorganisationen råder enighet om vissaväsentliga synpunkter på framtida roll och verksamhet. I alltväsentligt stämmer dessa synpunkter också med vad som anförts i betänkandet SOU1989:103 "Hypoteksinstituten " och i de olikaremissyttrandena över detta. Även förefaller instämma häri. Följandegrundprincip torde därför ligga fast. skall förbli ett starkt, självständigtoch oberoende kreditin- Prop. stitut, som arbetar under affärsmässiga former i fri kokurrens med mark- 1990/91:190 nådens övriga aktörer såsom banker och andra kreditmarknadsföretag. skall ha en stabil ochtydlig ägarform. 3.Stadshypotekskall ha kvar en stark regional låntagarförankring samt liksom hastora förutsättningar att arbeta aktivt inom de regioner där föreningarnaverkar. 4.Stadshypotekskall arbeta i samma miljö - både nationellt och internationellt - som med samt åtnjuta samma rörelsefrihet och lyda under sammaregler (tex skatte- och kapitaltäckningsregler) som dessa. Verksamheten skall drivas iaktiebolagsform. 6.Stadshypoteksframtida organisation skall liksom bygga på omfattandedecentralisering och delegering av befogenheter och ansvar. Stadshypoteksföreningarna har genomgående hävdat att Stadshypotekmåste ha en ägarstruktur som är ändamålsenlig och att ägarna måste aktivt kunnaverka för att möjligheter tillvaratas på bästa sätt. En sådanordning bör befästas redan från början. Vi menar att bör ägas av många. Sålunda servi gärna att våra kunder - låntagare såväl som köpare av våra obligationer -blir aktieägare direkt i och att detta kan ske på föraktietecknarna gynnsamma villkor Särskilt viktigt är det att åstadkomma ettstarkt låntagarinflytande. För att underlätta en lösning är vi beredda att låtastaten gå in som ägare till en mindre del. Men vi anser mycket bestämt attdagens stadshypoteksföreningar i fortsättningen liksom tillsammansbör ha det största inflytandet. De bör alltså vara huvudägare. Inom föreningarna finns och har alltid funnits ett mycketstarkt personligt engagemang för verksamhet. Ingen har bättreerfarenhet eller är bättre skickad än föreningarnas förtroendemän ochtjänstemän att arbeta med de frågor eller ta itu med de utmaningar som vi allavet att har i beredskap åt oss. Här gäller i mycket hög gradatt ta vara på och utnyttja de regionala representanternas entusiasm och viljaatt ta ansvar för verksamheten och för framtida roll påkreditmarknaden. Den positiva andan är natuligtvis beroende av på vad sätt dentilltänkta reformen gonomförs. Inom föreningarna finns stor kompetens, storerfarenhet och viktig kännedom om lokala förhållanden samlad i ett finmaskigtkontaktnät omfattande bla organisationer på byggnadsområdet, också representeradeinom föreningsstyrelserna. Den regionala förankringen enligt gällande ordningär sålunda en viktig del av institutionens särart. Närmare om fördelar med decentralisering har en betydande roll som befrämjare av lokalkonkurrens. Regionalpolitiskt är det också av stort värde med starka hypoteksföreningar. Enmarkerad, betrodd position för föreningarna bidrar till en bättre ställning Prop. i förhållande till lokala myndigheter och potentiella låntagare. Av ossföre- 1990/91:190 sprakad regional förankring medför dessutom ett förstärktansvarsmedve- Bilaga 4 tände hos föreningarnas personal och främjar en sundkreditutveckling inom föreningarnas område. Särskilt inom fastighetsbranschenvisar den senaste tidens händelser vådan av att kreditbeslut inte är rotfasta iorten eller regionen. Ökad centralisering av hypoteksinstitutionen framstår sombåde obefogad och ofördelaktig från snart sagt alla synpunkter En sådan ordninginnebär risk för utarmning av hela organisationen och står i strid med rådandeallmänna strävande till decentralisering. Föreningarnas linje ger bättre garanti för den önskvärdaregionala förankringen än modell. Frivillighel, inte tvång Med det sagda har föreningarna i princip godtagit dentilltänkta reformen, inklusive en viss ägarroll för staten, men motsatt sig attföreningarna upphör. Det valkretsstystem föreslår tillgodoser intedet krav han själv ställt upp i femte stjärnsatsen på sid 2 i sin promemoria omatt organisationen skall "kunna värna den lokala förankringen och låntagarinflytandet".Ett genomförande av hans förslag i denna del skulle innebära att den kompetens,den erfarenhet och det kontaktnät som föreningarna nu representerar skulleäventyras. anser det "betydelsefullt att ombildningengår så snabbt och så smärtfritt som möjligt". Detta är naturligtvisriktigt. Emellertid synes han räkna med att reformen skall kunna ske tvångsmässigt,något som vore oförenligt med intresset av att vinna förståelse för den ochförankra den hos alla berörda. Det är också svårt att se att det från någonsida skulle kunna anses ovillkorligen nödvändigt för en god lösning attföreningarna helt avskaffas. Härtill kommer den juridiska frågan om äganderätten till Stadshypoteksförmögenhetsmassa. anser att "något entydigt svar pä denna frågainte kan ges" men framhåller att "såväl låntagarna som statenbidragit till att bygga upp eget kapital". fannför sin del inte att "staten", vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrundkan resa direkt anspråk på del i det aktiekapital som uppstår vid enaktiebolagsbildning". Han betraktade föreningarna som "självägandejuridiska personer sui generis". Föreningarna hävdar för sin del att detfinns starkt fog för tanken att föreningarna och/eller löntagarna har rätt tilldet kapital som de nuvarande föreningarna och deras föregångare (vissa påprivat initiativ bildande hypoteksföreningar från tiden lär haruppgått i den då upprättade stadshypoteksinstitutionen) byggt upp under ett hundratalår Det är alltså av flera skäl angeläget att söka nå ensamförståndslösning. Från juridisk synpunkt skulle det vara anmärkningsvärt omstaten skulle försöka att ensidigt driva igenom reformen på ett sätt somstrider mot föreningarnas (och de till föreningarna knutna, för institutionenbetydelsefulla organisationernas) vilja. Ett sådant förfarande skulle stå istrid med principen om egendomsskydd enligt 8 1990/91. 2 kap. 18Sregeringsformen. Det kan här erinras om att enligt (av Kungl. Maj:t"med " utfärdande) 38 a § (SFS 1974:808) förordningen om 1990/91:190 stadshypotekskassan och om stadshypoteksföreningar tillstånd till verkstäl- Bilaga 4 lande av fusionsavtal - mellan två föreningar - får meddelas endast omförslag till avtalet godkänts av den överlåtande föreningens stämma. Detta börananlogivis tillämpas vid fusion mellan Kassan och förening. Vi delar uppfattning att det är viktigt attunder det övergångsskede som förestår - säg - en stor del av Stadshypotekskapital kan låsas in som skydd mot uppköpsförsök eller oroligheter inom ägarkret-sen.Men att denna inlåsning görs tidsbestämd och att staten därefter skall kunnabesluta över fördelningen av större delen av kapital iNordströms exempel totalt - anser vi uteslutet. Ägarfrågan måste i ställetlösas nu och inte blott temporärt. Angivet syfte når man bäst genom attinlåsningen sker hos föreningarna (förenade genom konsortialavtal). Morgondagens föreningar skall inte ha något inflytande på Stadshypoteksdagliga verksamhet. De skall i stället uppträda som ägare av ochaxla det ansvar som detta för med sig. Det motsatsförhållande som enligt kan rådamellan föreningarnas inflytande och låntagarnas direkta inflytande somaktieägare i är inte något skadligt utan ett konstruktivtmotsatsförhållande. Föreningarna förutsätts styras av personer med storintegritet samt kunskaper och erfarenhet från verksamhetsområde. Vår konstruktion av ägandet av ger en ägarmässigmångfald som man får en sammanhållen ägarkonstellation med bästamöjlighet att värna om . Ägandet sprids på detta sätt också lokaltoch regionalt över hela landet. 1.Kassans rörelsemed undantag för obligationsskulden läggs över till ett nybildat bolag, , som garanterar obligationsskulden. 2.Föreningarnasäljer sina verksamheter till holdingbolaget mot betalning i aktier. 3.Efternyemission i holdingbolaget fördelas aktiekapitalet mellan föreningarna (huvudägarna,se ovan), låntagarna och staten (till en mindre del, se ovan). Föreningarna får som uppgift attäga och förvalta tilldelat aktiekapital. 5.Den statligagarantin ligger kvar i Kassan och trappas ner i takt med att utelöpandeobligationslån förfaller Nya obligationslån emitteras av holdingbolaget(utan statsgaranti). 7.Hypoteksrörelsenöverlåtes av holdingbolaget på dotterbolaget . 8.På kapitalet i holdingkoncernenskall ställas marknadsmässiga avkast- °ningskrav. Aktieutdelningarna till föreningarna skall användas för deltagandei framtida nyemissioner i holdingbolaget. Sedan Kassans obligationsskuldslutbetalts upphör Kassan. Styrelse, organisation och ledning Styrelsen i holdingbolaget utses på vanligt sätt avaktieägarna på bolagsstämman. Styrelsen bör betstå av nio ledamöter.Ordföranden väljs inom styrelsen. Valet av ordförande skall godkännas avregeringen. Styrelsens första uppgift blir att ta itu med frågorna om Stadshypoteksframtida organisationsstruktur, utseende av koncern- och bolagsledningar m.m. Som framhållit är det angeläget att ombildningennu går så snabbt som möjligt. Föra att initiera olika utredningar och fatta ettantal beslut om organisationen av nya är det därför nödvändigtatt en interimsstyrelse i holdingbolaget tillsätts. börbestå av nio personer och kan utses sålunda att regeringen utser tre ledamöterjämte suppleanter och en ombudsstämma utser sex ledamöter jämte suppleanter.Till interimsstyrelse bör alltså inte automatiskt "förordnas" dennuvarande kassastyrelsen. Interimsstyrelsen utser inom sig ordförande och viceordförande vilka skall godkännas av regeringen. Frivillighet grundad på överenskommelser Inom föreningarna är vi övertygad om att vårt förslag tilllösning har alla utsikter att positivt bidra till omdaning tillett modernt och konkurrenskraftig kreditinstitut. Vår uppläggning bygger ocksåpå principen om frivillighetens väg där alla väsentliga beslut grundas påöverenskommelser under iakttagande av största rättfärdighet. Utan frivillighetnås ingen god reform. Vid remissbehandlingen av hypoteksutredningens betänkande (SOU1989:103) kunde fullmäktige i tillstyrka huvuddragen i förslagentill ombildning och omorganisation (Se remissyttrande ). Den analysutredningen presenterat beträffande hypoteksinstitutionernas juridiska statuslåg då till grund för fullmäktiges ställningstagande till hur ägar-frågornaborde lösas vid ombildningen till aktiebolag. Förslaget att förse den nyabolagsbildningen, , med en ägare i stiftelsens form tillstyrktesefter smärre modifieringar. Fullmäktigeunderströk härvid vissa grundläggande principer och krav. Fullmäktige framhöll vikten av att bibehålla och utveckla Stadshypoteksor ganisationen som oberoende aktör och konkurrent till de större bankkoncer- 103 nerna på bostadsfinansieringens område. innebära att ägarfrågan fick en lösning som näraanknyter till de förhållan- 1990/91:190 den som gällt förorganisationen. Bolagiseringen och tillskapandet av Bilaga 4 StadshypotekAB skulle öppna möjligheter för extern försörjning av riskkapital och för enspridd ägarbild. Fullmäktige har alltså inget att erinra mot engenomgripande ombildning av den nuvarande Stadshypoteksorganisationeninnefattande både byte av associationsform och introduktion av en nyägarstruktur. Ett nödvändigt villkor för fortlevnad och utveckling är att Stadshypotekde närmaste åren kan attrahera nytt ägarkapital till rörelsen. Olikaintressenter bör därför enligt fullmäktiges uppfattning erbjudas att satsariskvilligt kapital på marknadsmässiga villkor. Detta kan ske genom riktadenyemissioner till såväl låntagare som till olika externa intressenter påmarknaden i anslutning till den planerade bolagiseringen. Som framgått ser fullmäktige stiftelseformen som ettmöjligt alternativ för Stadshypotekskassans ombildning. Kassan övergår därmedfrån att vara ett rörelsedrivande bostadsinstitut till att var ägare ochförvaltare av ett motsvarande bolag. En sådan lösning förutsätter dock atthuvudinriktningen för den framtida förvaltningen tydligt kan läggas fast.Fullmäktige har i remisssvaret på hypotektsutredningen tillstyrkt förslag omändamålsinriktning och stadgar som skulle möjliggöra en fortsatt stark ochsjälvständig ställnig och en nära anknytning till bostadskreditmarknaden.Förutsättningarna för en lösning efter stiftelsemodell bör självfallet prövasnoga. Fullmäktige är väl medvetna om att ägarkonstruktioner av detta slag ärförknippade med problem, vilket också antyds i den nu akutella promemorian.Det kan t.ex. vara svårt att formulera ett tillräckligt klart och avgränsatändamål för stiftelsen ifråga. Möjligheterna till framtida ingrepp ochanpassningar blir vidare starkt begränsade om en stiftelsebildning genomförs.