prop · GE03190 · 1990-12-31 00:00:00 — Ett alternativ till den formella stiftelsebildningen kandärför vara att, som utredningsmannen föreslår, tills vidare behålla Stadshypotekskassansom en offentlig institution, reglerad i en särskild författning.Lagstiftningen skulle därmed ändras så att Stadshypotekskassan fårägarfunktionen som sin enda uppgift d.v.s. att äga och förvalta de aktier somuppkommer när rörelsen överförs till aktiebolag. De regionala föreningarnaföreslås fusioneras in i Stadshypotekskassan för att upphöra.Lagstiftningen upptar i stället bestämmelser om en regional organisation medvalkretsar för att utse ombud till kassans stämma. Härigenom kan en inflytandestruktursom liknar dagens upprätthållas. öppnas som tidigare framgått en nykanal för låntagareinflytande genom direktägandet av aktier i . Fullmäktige har inget att erinra mot att delar av ägandeti organiseras i den juridiska form som här angivits. Stadshypotekskassanupphör därmed att vara en rörelsedrivande institution och övegår helt tillrollen som aktieägare. Fullmäktige delar utredningsmannens uppfattning att ombildningsarbetetbör komma igång sä snabbt som möjligt och ser mot denna bakgrund vissa fördelarmed att förlänga och anpassa gällande hypotekslagstiftning på detta sätt. Det ärockså angeläget att planerna på ett breddat ägande i bolagsbildning och en börsintroduktion relativt snabbt kan förverkligas. ändrad hypotekslagstiftning skulle kunna gälla /92 och en Prop. bredare ägarstruktur för den rörelsedrivande verksamheten skulle av alltatt 1990/91:190 döma kunna etableras eller början av 1993. Utredningsmannen föreslår att staten inträder i rollen somdelägare vid själva tillskapandet av . Staten kommer då iåtnjutande av en del av det historiskt upparbetade kapitalet. Låntagarnainträder först i och med en riktad nyemission men får även de sin del avkapitalet eftersom aktierna enligt förslaget bjuds ut med en betydandesubstansrabatt. I promemorian hänvisar utredningsmannen till att såväl statensom löntagarna bidg-ragit till den historiska kapitaluppbyggnaden i stadshypoteksorganistionenoch argumenteringen utmynnar i förslaget om en ägarfördelning mellan dessabåda, med Stadshypotekskassan som tredje part. Om man jämför dessa överväganden med den tidigarepresenterade hypoteksutredningens bedömningar framgår klara skillnader. analys av gällande lagstiftning och dess förarbetenföreligger principiella hinder för staten eller medlemskretsen (viaföreningarna) att göra anspråk på det kapital som uppkommer vid en bolagisering.Det faller emellertid på statsmakterna att ta ansvar för i vilka former detsamlade kapitalet skall förvaltas. Fullmäktige kan konstatera att de olika utredningsunderlagsom arbetats fram beträffande stadshypoteksorganisationens rättsliga status gerutrymme för skilda slutsatser om vem eller vilka som kan anses vara"rättmätiga ägare" till det kapital som upparbetats. Underlagen geralltså inga entydiga svar när det gäller ägarfrågan. Oklarheterna härvidlag bördock inte få hindra nödvändiga förändringar Underlagen ger heller intetillräcklig grund för att utesluta någon av de alternativa ägarstrukturer somförts fram. Om en formell stiftelsebildning skulle bedömas som en mindreändamålsenlig lösning anser fullmäktige att någon form av ägarfördelning mellanStadshypotekskassan, staten respektive låntagarna utgör ett alternativ. Statens eventuella roll som delägare i ett nytt StadshypotekAB är en fråga av intresse även av andra skäl än de rent juridiska som ovannämnts. Några näringspolitiska motiv för staten att ta ett långsiktigt ägaransvarpå denna del av kreditmarknaden har inte uttalats. Ett statligt ägarengagemangkan heller inte ses som en nödvändig förutsättning för att garantera marknadensmångfald eller funktionssätt i övrigt. Staten har dock ett berättigat intresseav god insyn i och kontroll över den förestående ombildningsprocessen ochbolagsbildningen. Genom ett delägarskap kan detta syfte uppnås, men även andramöjligheter står enligt fullmäktiges mening öppna och bör övervägas. välja att förstärka sitt inflytande i Stadshypotekskassans styrelsegenom att ändra denna styrelses sammanstättning. Staten skulle därmed kunnaavstå från att ta i anspråk delar av aktiekapitalet i . Undersådana förutsättningar skulle Stadshypotekskassan och låntagarna i ettinledande skede stå som ägare till efter verkställdnyemission. Iutredningsmannens förslag får förlängningen av stadshypotekslagen ka raktären av en övergångslösning. Den utmynnar i en speciell tillämpning av gällande iikvidationsbestämmelseri lagstiftningen. Utredningsmannen före slår nämligen att kassans ställning och ägarfunktion omprövas efter en över- 105 gångstid på ca fem år.Kassan kan då upphöra genom likvidation, varvid sta- Prop. ten beslutar omfördelningen av kassans kapital. Avpromemorian framgår att nämnda förslag endast utgör en grov skiss Bilaga 4 tillhur ombildningsprocessen skulle kunna genomföras. Enligt fullmäktiges uppfattningkrävs en precisering på flera punkter, bl.a. för att närmare klargöra Stadshypotekskassansställning och uppgifter i rollen som ägare under ombildningsprocessen ochstatens ansvar och agerande vid ett eventuellt likvidationsförfarande.Förslaget om en övergångslösning måste alltså bygga på vissa klart angivnaförutsättningar för att kunna accepteras som alternativ till enstiftelsebildning enligt hypoteksutredningens modell. Ensådan grundförutsättning är enligt fullmäktiges mening bevarandet av Stadshypoteksorganisationensoberoende på marknaden. Avsikten bör vara att bevara som enfristående konkurrent till de större bankkoncernerna. Fullmäktige ser föriängningenav stadshypotekslagstiftningen som en garanti för fortsatt oberoende i dettaavseende. Säkerheten för obligationsinnehavare är också en viktigfråga. Efter överföringen av rörelsen till aktiebolag kan den statligagarantin för den gamla obligationsstocken trappas ned. Detta förutsätts dockske med beaktande av den nya kapitaltäckningssituationen ochobligationsinnehavarnas intressen. En annan grundförutsättning gäller inträdetav nya aktieägare. Dessa bidrar inte bara genom att tillskjuta nytt kapital.Genom deras inträde ökar stabiliteten och trovärdigheten i ombildningsprocessenoch kravet på marknadsmässig avkastning understryks. Enligtfullmäktiges uppfattning bör frågan om likvidation av kassan och om upphävandeav hypotekslagstiftningen först aktualiseras i ett läge när det ombildade Stadshypotekhar blivit väl konsoliderat och där en ny affärsorganisation i allt väsentligttagit form. Dagens obligationsstock och den statliga garantin för denna bör idetta läge till väsenlig del vara avvecklad. Beroendet av staten urkapitalförsörjningssynpunkt har därmed minskat. Bestämmelserna om likvidationbör då kunna utnyttjas i syfte att avsluta ombildningsprocessen och etablera Stadshypoteksom ett självständigt, börsnoterat aktiebolag på marknaden. Enligtfullmäktiges mening bör någon bestämd tidpunkt för denna del av ombildningeninte låsas fast. Videventuell likvidation anger nuvarande lagstiftning endast att nettotillgångarnaskall användas för de ändamål regeringen fastställer. Flera handlingsalternativstår därmed öppna. Ett sådant alternativ är att staten själv träder i Stadshypotekskassansställe i en direkt ägarfunktion när kassan likvideras. Detta skulle emellertidenligt fullmäktiges mening knappast gagna ombildningsprocessen eller StadshypotekABs ställning som ett självständigt börsnoterat aktiebolag. Fullmäktige anseratt kassans aktier bör säljas ut på marknanden i en dylik situation.Aktieinnehavet representerar ett betydande värde och avsikten bör vara attfullt ur realisera detta värde vid en utförsäljning till marknadsmässigavillkor. Därefter är det regeringen som har att bestämma övernettotillgångarnas användning och ändamål. Ipromemorian konstateras att flera ytterligare ställningstagande måste till för att den planerade ombildningsprocessen skall kunna genomföras. Skatte frågorna framhålls särskilt. Under innevarande år krävs vidare ett antal för beredande ställningstaganden beträffande organisationen och kapitalför- 106 sörjningeni det nya . Nyemissionerna måste förberedas. En nykoncernstruktur med en fungerande regional utlåningsorganisation /91:190 Utredningsmannen förordar Stadshypotekskassans styrelsesom interimsstyrelse i detta bolag. Fullmäktige har inget att erinra mot ensådan tillfällig lösning. bör dock den nyabolagsbildningen få en affärsinriktad och från och ledningsfunktion. Rollfördelningen mellan ägarna, Stadshypotekskassan,och den rörelsedrivande koncernen, , bör då tydligt framgå. Fullmäktige kan tillstyrka att erforderliga lagändringarträder i kraft fr.o.m. början av 1992. Den förestående ombildningen bör inteinnebära någon restriktion för Stadshypotekskassans obligationsupplåning ellerövriga verksamhet under innevarande år. Fullmäktige har i ett särkilt yttrandetillstyrkt en ansökan från om höjning av denstatliga grundfonden med , vilket motsvarar en höjning avupplåningsrätten på marknaden med Bankinspektionen tillstyrker i sitt remissyttrande hypoteksutredningensförslag. I sak har bankinspektionen inte funnit anledning att ändra dettaställningstagande. En viktig grund för detta ställningstagade var emellertidden oklarhet som rådde om vem som rättmätigt kunde göra anspråk på förmögenheteni . Var det staten som via ställandet av lånegaranti möjliggjort Stadshypoteksupplåning eller var det låntagarna som genom upptagandet av krediter byggt upp Stadshypoteksfonder. ansåg att ingen rättmätigt kunde göra anspråk påförmögenheten varför utredningen förordade att skulle ägas av enstiftelse. Utredningsmannen synes i sin promemoria instämmai hypoteksutredningens slutsats eftersom han konstaterar efter att bl.a. hastuderat förarbeten m.m. att något entydigt svar till ägarfrågan inte finns. Istället framhåller emellertid att i denna situation bör det mest ange-läggnavara att "söka skapa en ägarstruktur som bäst värnar Stadshypoteksframtida roll på kreditmarknaden". Bankinspektionen ansluter sig tilldetta synsätt. En observation bankinspektionen gjort mot bakgrund av dehändelser som inträffat på den svenska kreditmarknaden ärvikten av starka ägare. Ägarfrågan i bör därför noggrant prövasinnan beslut fattas så att inte framtida roll äventyras. Ägarfrågani kombination med möjligheter till externt riskkapital torde även vara viktigur ratingsynpunkt och därmed helt avgörande för framtidkonkurrensförmåga på den svenska kreditmarknaden eller som låntagare påinternationella marknader. Enligt bankinspektionens mening är det därför av högstaprioritet att ägarna till det framtida tar ett samlat grepp öververksamheten - inte minst . Av strategiska skäl kandärför enligt bankinspektionens mening stadshypoteksföreningarna ej ingå i kretsenav framtida ägare. Även om inspektionen har förståelse för föreningar- nas syn så är inspektionen av samma uppfattning som såväl hypoteksutred- Prop. ningen som den särskilda utredningsmannen att föreningarna bör upplösas 1990/91:190 genom fusion med . Den förestående ombildningen av ärgenomgripande och det kan antas att det tar innan ombildningen är heltgenomförd. är det viktigt för med en starkoch oberoende ägare som tillika kan ta ett ägaransvar men driva påförändringsprocessen. Den ägare som bäst kan fylla denna funktion är enligtbankinspektionens mening staten. Ett alternativ kan därför vara att staten initielltensam träder in som ägare till men då med en klart uttaladmålsättning att aktierna i takt med att ombildningen fortskrider löpande skallsäljas ut på marknaden. Mot detta förfaringssätt kan invändas att staten dåensam tillgodogör sig den förmögenhetsmassa som byggts upp i Stadshypotek.Därtill kommer att om staten stod som ensam ägare - om än initiellt - skulledetta inte uppfattas som konkurrensneutralt. Ur rating och upplåningssynpunktskulle få en klar fördel likvärdig den nuvarande statligalånegarantin. Neutralitetsskäl talar således för att staten inte ensambör vara ägare till . Däremot delar inspektionen utredningsmannensförslag att staten bör ingå i ägarkretsen (). Skälen härtill är dels attstaten via lånegarantin bidragit till förmögenhetsuppbyggnanden i Stadshypotekdels att staten genoin ett ägande får ett direkt ansvar för ombildning. Vid ombildningen till aktiebolag samt slopandet av denstatliga lånegarantin bör kapitalbasen i väsentligtförstärkas. Sker inte detta sänks sannolikt ratingen och upplåningsvillkoren -inte minst på de internationella marknaderna - försämras med sämrekonkurrensförmåga som följd. Kapitalbasen bör således förstärkas genom ettexternt kapitaltillskott och banksinspektionen delar utredningsmannens förslagatt detta lämpligen sker genom en riktad aktieemission till låntagarna. Ettbreddat ägande skapas därmed till som åtminstone också börmöjliggöra en börsintroduktion av företaget. Emissionen som förutsätts ske tillförmånliga villkor innebär också att låntagarna såväl får del i Stadshypoteksförmögenhet som ett direkt ägarinflytande (). Enligt utredningsmannen är som mestsårbart fram till dess hela ombildningen är fulltgenomförd. För att dels skapa stabilitet dels förhindra uppköp underövergångstiden föreslår därför utredningsmannen att en del av aktiekapitalet,, ägs av stadshypoteksorganisationen. Kassan föreslås få äga och förvaltadessa aktier. En annan fördel med detta förslag är att ett gäldenärsbyte då ejbehöver ske eftersom den gamla obligationsskulden kan ligga kvar i Kassan framtill dess den antingen förfallit eller ersatts med upplåning direkt från StadshypotekAB. När så skett föreslås staten få bestämma om likvidation av Kassan samt vemkassans förmögenhet skall tillfalla. Även på denna punkt delar bankinspektionenutredningsmannens syn frånsett att en övergångstid kan synas väl kort. Enligt bankinspektio nens mening bör övergångstiden vara relaterat till i vilken takt den gamla obligationsskulden kan avvecklas och därför inte i förväg vara tidsmässigt bestämd. I samband med remiss av betänkandet om Hypoteksinstituteni framtiden t99U/yi.l9U avgav läns yttrande variförordats en inte- Bilaga 4 grerad organisation gemensam för Stadshypotekskassanoch föreningarna och att denna organisation blir 100-procentig ägare avaktiekapitalet i . Vidare poängterades att låntagarinflytandetskulle tryggas genom att nuvarande Stadshypoteksföreningar ersätts med nya låntagarföreningarvars uppgift bl.a. skall vara att utse ombud till Stadshypotekskassansombudsstämma samt föreslå kandidater till styrelsen inom ABframtida regionala organisation. läns har fortfarande sammauppfattning och har därutöver inget ytterligare att anföra. Företagsklubbarna - Kontaktombuden - Personalen hos Stadshypoteksföreningarna Ur personalens synvinkel är det av största betydelse attsysselsättningen garanteras för de anställda i landsorten och inte överflyttastill , och det kan endast ske under förutsättning att Stadshypotekbedriver en verksamhet på lokal nivå. Kapital är makt. Vi skall inte glömma det kapital som personaleni dag representerar i form av kompetens, det kontaktnät och den kännedom omvåra låntagare som skapats . Den trygghet och identifiering vi anställda kännerinom resp. stadshypoteksförening kommer att försvinna vid ett centralt ägande.Det finns det alldeles för många exempel på. Att tvinga sig till föreningarnas kapital anser vi är heltoförenligt med en socialdemokratisk politik. Det förslag som Kassa företräder,vilket innebär att föreningarna skall upphöra, förkastar vi helt och hållet. Eftersom föreningarnas sammanlagda kapital representeraren majoritet anser vi att "föreningarna" även fortsättningsvis skallvara majoritetsägare i aktiebolaget. En socialdemokratisk regering med departement, ochfolkvalda, borde verkligen värna om den lokala förankring som det innebär attha föreningarna kvar i någon form och därmed också även inflytandet över dettotala kapital som genererats. Som anställda och fackliga företrädare stöder vi fullt ochfast föreningsstyrelsernas uppfattning i ägarfrågan. Utdragurprotokoll vid sammanträde 1990/91:190 Närvarande: f.d. regeringsrådet , justitierådetFredrik Sterzel, regeringsrådet . Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 18 april1991 har regeringen på hemställan av statsrådet beslutat inhämtalagrådets yttrande över förslag till 1. lag om stadshypotekskassa, 2.lag om återföringav vissa obeskattade reserver inom och StatensBostadsfinansieringsaktiebolag, , m.m., 3. lag om ändring i lagen (1947:576)om statlig inkomstskatt, 4. lag om ändring i lagen (1990:654)om skatteutjämningsreserv, 5.lag om ändringav lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksföreningm.m., 6.lag omupphävande av lagen (1974:809) om befrielse från skattskyldighet vid fusioninom stadshypoteksinstitutionen, m.m., 7.lag omupphävande av förordningen (1969:744) om befrielse från skattskyldighet vidfusion inom stadshypoteks- och bostadskreditinstitutionerna, m.m. Förslagen har inför lagrådet föredragits avhovrättsassessorn och kammarrättsassessorn . Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet: Förslaget till lag om stadshypotekskassa Syftet med lagförslaget är, såvitt kan utläsas avremissprotokollet, inte att åstadkomma någon ändring i materiellt hänseende påden viktiga finanssektor där hypoteksinstituten är verksamma medkapitalanskaffning genom obligationslån och finansiering av hus ochbostadsrätter med hypotekslån. Det rör sig i stället huvudsakligen om enomorganisering vid vilken de nuvarande associationsformerna, som ärsärpräglade, skall upphöra och ersättas med kreditaktiebolag enligt detregelsystem som är generellt giltigt för sådana. I samband härmed avses det särskildastatliga engagemanget i form av garantiåtagande med avseende på upplåningenupphöra och kapitalanskaffningen få ske på marknadens villkor, dvs. ikonkurrens på lika villkor med annan efterfrågan på kapital. Omorganiseringenav verksamheten förenas med upplösning av vissa, hos de gamla rättssubjekten bildade reserver, delvis bestående av obeskattade vinstmedel som härvid tas till beskattning. Vidare skall i vanlig ordning stäm pelskatt betalas vid det nybildade rättssubjektets aktieemission och vid över föring till detta av fastigheter som apportegendom. Omstruktureringen av verksamhetens organisation leder således till en viss avtappning av medel från verksamheten till staten i form av skatter. Men därjämte föreslås (punkt 110 4 iövergångsbestämmelserna) att regeringen skall kunna föreskriva att Prop. stadshypotekskassanskall till staten betala ett belopp som svarar mot kas- 1990/91:190 sansvärde före fusionen mellan kassan och hypoteksföreningarna. Det an- Bilaga5 ges i remissprotokollet att det här rör sig om ett belopp av ca 5 mdr kronor. Vilkenrättslig grund denna betalning har framgår inte i ärendet. Det är svårt att seatt lagstiftningens syfte att avveckla otidsenliga organisatoriska former ochfrämja en konkurrens på lika villkor på kreditmarknaden motiverar dennaöverföring av medel från hypoteksverksamheten till staten. Däremot skullemedlen kunna täknas ha en funktion om de stannade kvar inom denna finansiellasektor, när det statliga garantiåtagandet upphör. Hypoteksinrättningarna,som inte är statliga organ, är konstituerade av staten; deras konstitution hartillkommit som lag. De måste följaktligen också avvecklas genom lagstiftning,varvid regler måste ges för hur det skall förfaras med deras tillgångar.Lagrådet saknar dock - som torde framgå av det sagda - en redovisning av skälentill statens anspråk på vissa av dessa tillgångar utöver skatteanspråken. Lagrådethar ingen erinran mot lagförslagen. Utdrag ur protokoll vidregeringssammanträde .. 2.2 Hypoteksinstitutens roll på kreditmarknaden 2.3 Hypoteksinstitutens nuvarande organisation 2.4 Särskilt om ......................... 2.4.2Den nuvarande verksamheten.......... 2.4.5Kapital- och skattesituation............. 3 Allmän motivering........................................ 3.1 Behovet av en reform ............................. 3.2 Utgångspunkter för en ombildning.............. 3.5 fonder m.m....................... 3.6 ABs verksamhet och organisation 5.1 Förslaget till lag om stadshypotekskassa 5.2 Förslaget till lag om återföring av vissaobeskattade reserver inom och ,, m.m.. 5.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576) omstatlig inkomstskatt 5.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:654) omskatteutjämningsreserv 5.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1976:225) omavdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m. 5.6 Förslaget till lag om upphävande av lagen(1974:809) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteksinstitutionen,m.m........ 5.7 Förslaget till lag om upphävande av förordningen (1969:744)om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteks- och bostadskreditinstitutionerna,m.m 1 1 2 13 13 14 14 14 15 15 15 16 17 17 18 20 20 20 22 23 2533 34 35 37 37 38 39 39 39 Bilaga I Sammanfattning av betänkandet (SOU 1989:103) 1990/91:190 Hypoteksinstituteni framtiden ........ ...... 41 Bilaga2 Sammanställning av remissyttranden över betän kandet (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten ..................................... ...... 48 Bilaga 3 LagmannenNordströms förslag......... ...... 88 Bilaga4 Sammanställning av remissyttranden över Nord ströms förslag.............................. ...... 94 Bilaga 5 Utdragur lagrådets protokoll .