prop · GE0342 · 1990-12-31 00:00:00 — Resterandedelar av lagen om värdepappersmarknaden, vilka i huvudsak avser endastskydigheten atl upprätta avräkningsnotor, gäller tills vidare. 1 enlighet medvad lagrådet anfört är det därför inte motiverat att bibehålla skyldigheten förStockholms fondbörs alt finansiera bankinspektionens övervakning enligt dennalag. Lagrådetsförslag till lydelse av 4 § och övergångsbestämmelse lill 26 § bör godtas. 12.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1988:1385) om Prop. Riksbankenbeslutar om arbetsordning och de föreskrifter i övrigt som behövs för arbetetinom banken. Fullmäktig samt sådan personal och uppdragstagare hos somriksbanken bestämmer skall skriftligen anmäla sitt innehav och ändring i innehavetav fondpapper som anges i2 § insideriagen (1990:000) till . Riksbankenbeslutar också i övrigt i enskilda fall i frågor som rör personal ochuppdragstagare hos banken, i den mån inte annat följer av lag eller beslul avriksdagen eller av . Riksbanksfullmäktigeomfattas av förbudet mot insiderhandel i 4 § insideriagen. Bestämmelser omanmälningsskyldighet för fullmäktig införs genom denna paragraf Paragrafenmedger att personal och uppdragstagare hos får åläggasanmälningsskyldighet. Fullmäktige beslutar om della enligt 41 § 14. Detankommer på riksbankschefen atl se till atl anmälningarna förvaras på lämpligtsätt. Bestämmelseni det nya andra stycket är en förhållningsregel. Anmälningsskyldigheten gällerför hela innehavet av fondpapper utan något undantag. Regeln är intestraffsanktionerad. En fullmäktig ansvarar inför . Paragrafen har, meden mindre justering, den av lagrådet föreslagna lydelsen. 1. författningsfrågor, 2. frågan om fastställande av arbetsordning samt andraviktigare frågor om organisation och arbetsformer, 3. frågor om systemet för att bestämma kronans värde iförhållande till andra valutor, 4. frågor om riktlinjer för förvaltningen av detillgångar som anges i 11 §, 5. frågor om viktigare internationella kreditavtal, 6. frågor om diskonto och om räntevillkor vid ut- ochinlåning enligt 18 § första slycket samt villkor vid utlåning enligt 18 § andrastycket, 7. frågor om viktigare rekommendationer till elleröverenskommelser med kreditinstitut, 8. frågor om kassakrav och särskild avgift närkassakrav inte uppfylls, 9. frågor om statens kontokredit, 10. frågorom förvärv av aktier eller andelar enligt 24 §, 11. viktigare frågor om ackord, avskrivning, nedsättning ellereftergift av fordran, 12. frågor om upprättande av personalförteckning, om beslut somavses i 37 § samt om tillsättande av tjänster som riksbanksdirektör, avdelningschef eller direktör för regionkontor, 13. frågorom skiljande från annan anställning än provanställning eller 8 1990/91. omskiljande från uppdrag eller om disciplinansvar, åtalsanmälan, avstäng- Prop. 1990/91:42 ning eller läkarundersökning, 14. frågor om vilken personal och vilka uppdragstagaresom skall åläggas anmälningsskyldighet enligt 38 § andra stycket, 15. övriga frågor som enligt denna eller annan lagskall avgöras av fullmäktige, samt 16. frågor som fullmäktige finner vara av större vikteller som riksbankschefen hänskjuter till fullmäktige. Ärenden som inte skall avgöras av fullmäktige avgörs avriksbankschefen. 1 den mån sådana ärenden inte är av det slag att de behöverprövas av riksbankschefen, får de avgöras av annan tjänsteman enligt vad somanges i arbetsordningen eller i särskilda beslut. Riksbankenfattar en mängd administrativa beslut som berör bankens inre verksamhet. Sådanabeslul har dock ofta i princip karaktär av normgivning. Regeringsformeninnehåller inte bestämmelser som möjliggör direktdelegering av normgivningsrältfrån till myndighet under . I praxis har dock utvecklats enordning som innebär en delegering till myndigheter under all beslutaom regler för den inre verksamheten (prop. 1986/87: 143 s. 54). 1 lagen omSveriges riksbank infördes därför en bestämmelse om vad fullmäktige fåravgöra. Vilka arbetstagare och uppdragstagare hos som skall varaanmälningsskyldiga är en fråga om dess inre verksamhet som bör kunna avgörasav fullmäktige. 12.7 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen(1989:827) Föreliggermisstanke om brott mot insideriagen (1990:000) skall värdepapperscentralen påbegäran lämna bankinspektionen eller åklagare besked om ettavstämningsregisters innehåll. Besked skall lämnas utan kostnad. Uppgifter som skall anmälas enligt 9 § insideriagen får genomautomatisk databehandling utlämnas till insidersregistret som förs enligt 16 §samma lag. Bestämmelsenfastslår att de myndigheter som utreder överträdelser mot reglerna iinsideriagen (1990:000) har rätt lill upplysningar ur ett avstämningsregisler.Härmed avses atl uppgifter skall kunna erhållas både ur den dagliga journalenoch ur aktiekontona. Förall uppgifter skall erhållas fordras att misstanke föreligger atl brott motinsideriagen (1990:000) begåtts. Däremot fordras inle att någon speciellperson ännu är misstänkt. Bestämmelsen kommenteras även i avsnitt 6.8. Uppgifter uravstämningsregisler får med automatik överlämnas lill in siderregislret. Endast sådana uppgifter som personer med insynsställning skall anmäla enligt 9 § jämförd med 10 och 12 §§ insideriagen och som därmed blir offentliga, får överlämnas. Enligt 9 § andra stycket insideriagen är det bankinspektionen som bestämmer om uppgifter ur avstämningsregi- 114 stretskall överiämnas med automatik och som medger befrielse Prop.1990/91:42 från den skriftliga anmälningsskyldigheten. 12.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1983:1092) medreglemente för allmänna pensionsfonden Ledamöteroch suppleanter i fondstyrelserna samt de arbetstagare och uppdragstagare hosstyrelsen som styrelsen bestämmer skall skriftligen anmäla sitt innehav ochändring i innehavet av fondpapper som anges i 2 § insideriagen (1990:000). Styrelsenbestämmer hur anmälan enligt första stycket skall ske. Bestämmelsenkommenteras i avsnitt 6.5. Medhänvisning till vad jag har anfört hemställer jag att regeringen föreslårriksdagen att dels anta följande av lagrådet granskade förslagen till 1. insiderlag, 2. lag om ändring i lagen (1976:600) om offentlig anställning, 3. lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748), 4. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100), 5. lag om ändring i lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden, 6. lag om ändring i lagen (1988:1385) om riksbank, 7. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827), dels anta förslagen till 8. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 9. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 10. lagom ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), 11. lagom ändring i sparbankslagen (1987:619), 12. lagom ändring i föreningsbankslagen (1987:620), 13. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 14. lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för allmännapensionsfonden, (/e/5 godkänna deneuropeiska konventionen om insiderhandel. Regeringenansluter sig föredragandens överväganden och beslutar att genom propositionföreslå att anta de förslag som föredraganden har lagt fram. Sammanfattning av betänkandet Prop. I -JU j 1 Bilaga 1 Kap.12 behandlar insiderhandel. Internationellt har arbetet på lagstiftning ominsiderhandel intensifierats. Inom EG har ett förslag till direktiv framlagtsangående förbud mot insiderhandel. Ett antagande av direktivet är planerat till1989. har antagit en konvention om insiderhandel.Inom en rad enskilda länder har lagstiftning införts eller förändrats undersenare år. ISverige kompletteras lagstiftningen om insiderhandel i många fall avsjälvreglering i form av etiska regler. Vi har kartlagt omfattningen av dessagenom en enkät lill marknaden och iakttagit all sådana regler är relativtvanligt förekommande. Ivår allmänna bedömning har vi konstaterat atl tillämpningsområdet för dengällande lagstiftningen är för snävt. Detta gäller såväl den personkrets somförbudet riktar sig mot som de typer av instrument och de former av informationsom berörs. Vidavgränsningen av personkretsen bör bland annat beaktas innehållet i EG:sdirektivförslag. Enligl vår mening bör insiderkretsen omfatta alla personer somi sin anställning, befattning eller uppdrag har fått information om en ickeoffentliggjord kurspåverkande omständighet. Också den person som har fått sådaninformation av någon med insiderställning och som inte är i god tro böromfattas av regleringen. Fysiska personer som har större innehav av aktier iberörda förelag bör liksom nu ingå i insiderkretsen. Samtligafondpapper och finansiella instrument vilka är allmänt spridda bör inkluderas ien utvidgad reglering. Denna bör också gälla alla slag av information om ickeoffentliggjorda omständigheter som kan påverka kurssättningen på fondpapper ochandra finansiella instrument, till exempel om ränteförändringar,valutakursändringar eller orderläget på marknaden, och inle som begränsaslill kännedom om förhållandena i ett visst aktiemarknadsbolag. Lagtekniskthar vårt förslag lill nya lagregler fåll en generell utformning medkompletterande detaljföreskrifler på vissa områden. En generell regel kan bildaunderiag för etikskapande verksamhet inom näringsliv, organisationer ochmyndigheter. En sådan effekt är väl så viktig som den direkt preventivaeffekten via straffsanktioner. Erfarenheterna visar såväli som utomlands att del har varit svårt för tillsynsmyndigheter och åklagare att uppfylla de beviskrav som gäller för att brott skall kunna styrkas. Vi har därför funnit skäl att efter förebild från begränsa korttidsaffärer av personer med särskilda möjligheter att få tillgång lill information om förhållanden i företag till vilka de är knutna lill exempel som styrelseledamot, verkställande direktör eller revisor. För transaktioner som dessa kategorier gör i del egna bolagets aktier inom loppet av skall enligt vårt förslag eventuell vinst inbetalas till bolaget. Det är inte en förutsättning för tillämpning av regeln att handeln faktiskt har skett med stöd av information om en icke offent liggjord omständighet. Skyldigheten att anmälainnehav och förändringar i innehav föreslås Prop. 1990/91:42 gälla personermed särskild insynsställning enligt värdepappersmarknads- Bilaga 1 lagensnuvarande lydelse men utvidgad till även bolag vilkas aktier är allmänt spriddamen inte börsnoterade (enligt förslaget i kap. 9). Den nuvarande manuellaanmälningsrulinen skall kunna ersättas genom automatisk överföring avuppgifter från VPC till bankinspektionen. Viföreslår också ett tillägg till lagen om offentlig anställning med innebördatt arbetstagare får åläggas alt anmäla innehav av fondpapper och andrafinansiella instrument till sin arbetsgivare. Behovet av en sådananmälningsskyldighet avser i första hand anställda inom departement och vissastatliga myndigheter. Uppgifterna skall dock kunna sekrelessbeläg-gas. Slutligenhar vi i detta sammanhang utrett ett förslag som ursprungligen framlades avStockholms fondbörs s. k. Fermentautredning. Vissa förfaranden finnsstraffsanktionerade som svindleri enligl , främst spridande avvilseledande uppgifterom aktiebolag. Däremot finns det inga straffrättsligaregler som tar sikte på förfaranden av kurspåverkande karaktär som ärinriktade på själva handeln, dvs. försök att manipulera efterfrågan ellerutbudet av aktier på marknaden. Vi föreslår därför en ny lagbestämmelse ibrottsbalken om otillbörlig kurspåverkan. Straffregeln bör omfatta all handelmed fondpapper eller andra finansiella instrument. 6 Förslag till Prop. Lag om insynshandel på värdepappersmarknaden ' Härigenomföreskrivs som följer. 1 § Denna lag innehåller bestämmelser ombegränsningar i rätten för fysiska personer att handla med fondpapper och andrafinansiella instrument och om anmälningsskyldighet för innehav av fondpapperoch andra finansiella instrument. 2 § Bankinspektionen övervakar efterlevnaden avbestämmelserna i denna lag. 3 §Beteckningarna fondpapper och andra finansiella instrument har i denna lag den betydelse som anges i 2 § lagen (1990:000) om börs- och clearingverksamhet. Innehasfondpapper eller andra finansiella instrument av ett och samma slag av minsttvåhundra ägare, anses de vid tillämpningen av denna lag vara allmänt spridda. Medvärdepapperscenlralen avses i denna lag . Vadsom föreskrivs om aktie skall också tillämpas på emissionsbevis, interimsbevis,optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt tillnyteckning, vinstandelsbevis och liknande fondpapper. Debestämmelser som gäller aktier tillämpas också på aktieoptioner och aktieterminer.Därvid skall utfärdande av köpoption likställas med försäljning av de aktieroptionen avser medan utfärdande av säljoption skall likställas med köp avaktierna. Förvärv av köpoption skall jämställas med köp av aktierna och förvärvav säljoption med försäljning av aktierna. Omfondpapper eller andra finansiella instrument ägs av två eller flera medsamäganderätl, skall en delägare vid tillämpningen av denna lag anses varaägare lill så många av dem som svarar mot hans lott i del samfällda innehavet. 4 §Om en juridisk person äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person atl den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är vid tillämpningen av denna lag den förra moderföretag och den senare dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger ett moderföretag och etl eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i en annan juridisk person i den omfattning som angetts , är även den sistnämnda juridiska personen dotterförelag till moderföretaget. Haren juridisk person i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav elleravtal ensam ett bestämmande inflytande över en annan juridisk person och enbetydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den förra moderföretag ochden senare dotterföretag. utgör tillsammans en koncern. , Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person alt de har hälften var av rösterna för 118 samtligaaktier eller andelar, är vid tillämpningen av denna lag de försl- Prop.1990/91:42 nämnda juridiska personerna att jämställa med moderförelag ochden Bilaga 2 sistnämnda all jämställa med dotterföretag. 5§ Följande fysiska personer i etl aktiebolag med allmänt spridda aktier ansesenligl denna lag ha insynsslällning i bolaget: 1. styrelseledamot eller suppleant i bolaget eller dess moderföretag, 2. verkställande direktör eller vice verkställande direktör i bolaget ellerdess moderföretag, 3. verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i eltdotterföretag, om han normalt kan antas få tillgång till icke offentliggjordinformation om sådant förhållande som kan påverka kursen på aktierna i bolaget, 4. revisor eller suppleant i bolaget eller dess moderförelag, 5. bolagsman i elt handelsbolag som är bolagels moderföretag, dock ejkommanditdelägare, 6. innehavare av annan ledande befattning i eller annat kvalificeratuppdrag av stadigvarande natur för bolaget eller dess moderförelag, ombefattningen eller uppdraget normalt kan antas medföra tillgång till ickeoffentliggjord information om sådant förhållande som kan påverka kursen påaktierna i bolaget, 7. den som äger aktier i bolaget, motsvarande av aktiekapitaleteller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, eller äger aktier i dennaomfattning tillsammans med sådan fysisk eller juridisk person som äraktieägaren närstående på det sätt som anges i 12 § första stycket 13. Bankinspektionenskall på begäran av bolaget eller dess moderföretag pröva frågan, om enbefattningshavare eller en uppdragstagare har en sådan ledande ställning elleretl sådant kvalificeral uppdrag som avses i första stycket 3 eller 6. 6 §En person som genom anställning, befattning eller uppdrag har fått information eller kunskap om en icke offentliggjord omständighet, som kan väsenlligt påverka kursen på fondpapper eller andra finansiella instru ment, vilka är allmänt spridda, får inte för egen eller annans räkning köpa eller sälja sådana fondpapper eller finansiella instrument eller med råd eller på annat därmed jämföriigt sätt föranleda någon annan till sådant köp eller försäljning, innan omständigheten blivit allmänt känd eller upp hört alt äga betydelse för kurssätlningen. 1. enfysisk person som fått information eller kunskap om en omständig het rörande elt aktiebolag i vilket han har insynsställning på grund av aktieägande enligt 5 § 7, 2. densom har fått information eller kunskap om en omständighet av någon som erhållit kännedom om omständigheten under sådana förhållan den som sagts förut i denna paragraf eller av någon annan med nära anknytning till denna person, om han har anledning att anta att omstän digheten inte är allmänt känd. 7 §Omständigheter som enligt 6§ kan väsentligt påverka kursen på fondpapper eller andra finansiella instrument kan bland annat vara 1.en åtgärd som syftar till och är ägnad atl leda till ett offentligt 119 erbjudandetill en vidare krets omförvärv av aktier i'etl aktiebolag, vars Prop.1990/91:42 aktier är allmänt spridda. 2. någon annan omständighet i elt aktiebolags ellerdess moderförelags verksamhet om vilken upplysning lämnas i årsredovisning,delårsrapport, årsbokslut eller annan form, 3. beslul av portföljförvaltare ellerkapitalplacerande institutioner om köp eller försäljning av etl eller flerafondpapper eller andra finansiella instrument eller liknandemarknadsinformation, 4. ränteändringar, valutakursändringar, ändringar i skattelagoch andra liknande händelser av allmänt kursdrivande natur. 8 §Har det hos en juridisk person vidtagits någon åtgärd, som syftar till och är ägnad att leda till ett offentligt erbjudande till en vidare krets om förvärv av aktier i ett aktiebolag, vars aktier är allmänt spridda, skall vid tillämpningen av 6 § en omständighet som kan väsentligt påverka kursen på fondpapper eller andra finansiella instrument, vilkas värde berörs av åtgärden, anses föreligga åtminstone när 1. frågan om offentligt erbjudande väckts i denjuridiska personens styrelse eller hos någon annan som kan fatta beslut omerbjudandet, 2. företrädare för den juridiska personen kommitöverens med företrädare för aktiebolaget om atl inleda överläggningar somsyftar lill etl offenfligt erbjudande, eller 3. den juridiska personen gjort eller låtit göra enutredning om de affärsmässiga förutsättningarna för ett offentligt erbjudandeeller en plan för erbjudandets genomförande. 9 § Bestämmelserna i 6 §om förbud'mot insynshandel gäller inte 1. för befattningshavare hos aktiebolag eller bankinstitut, som enligtfondkommissionslagen (1990:000) erhållit tillstånd att driva rörelse somfondkommissionär, marknadsgarant, fondpappersförvaltare eller värdepappersförmedlare,vid fullgörande av köp- eller säljorder i rörelsen, 2. köp av annat än option eller termin då den icke offentliggjordaomständigheten är ägnad all sänka kursen eller försäljning av annat än optioneller termin då den icke offentliggjorda omständigheten är ägnad alt höjakursen, 3. fullgörande av uppgifter som åligger någon på grund av vad somföreskrivits i lag eller annan författning, 4. köp i fall som avses i 8 § för den juridiska personens räkning avaktier i aktiebolaget. Bestämmelsernai 6 § utgör inle heller hinder för 1. innehavareav option att den dag då optionens löptid går ul köpa eller sälja den underiiggande tillgången eller sälja optionen, 2. utfärdare av option att i samband med lösen sälja eller köpa denunderliggande tillgången som optionen avser, 3. köpare och säljare av termin all vid slutdag fullgöra avtalet. 10 § Den som enligt 5§ 16har insynsslällning i ett aktiebolag med allmänt spridda aktier skall, om han av från förvärv av aktier i bolaget överiåter aktier med samma rättigheter eller inom samma lid från. överlåtelse av aktier i bolaget förvärvar aktier med samma rättigheter, till bolaget belala ett belopp motsvarande den vinst förfarandet medfört för honom. Bestämmelsen gäller endast forvärv och överlåtelse som sker mot vederlag. Betalningsskyldighetenenligt första stycket gäller även en juridisk per- Prop. 1990/91:42 son.som är personen med insynsslällning närstående enligl vad som sägs i Bilaga2 12§3. Vadsom föreskrivs i första stycket gäller inle vid utnyttjande av rätt vidnyemission eller fondemission i bolaget. Bankinspektionenkan om särskilda skäl föreligger medge undanlag från beslämmelserna i forslaoch andra styckena. 11 §Den som har insynsställning i etl aktiebolag, som är avstämnings bolag som avses i 3 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385) och vars aktier är allmänt spridda, skall skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till värdepapperscentralen. Densom har insynsslällning i ett svenskt aktiebolag som inte är avstämningsbolagmen vars aktier är allmänt spridda skall skriftligen anmäla innehav av aktier ibolaget och ändring i innehavet till bankinspektionen och bolaget. Bankinspektionenkan meddela befrielse från anmälningsskyldigheten om motsvarande uppgifter kanerhållas på annal sätt. 1. innan den som avses i 5§ första stycket 3 eller 6tagit emot underrättelse enligt 16 § Ijärde stycket eller 17 §, 2. om innehavet inte uppgår till 50 aktier eller, om innehavet avservärdepapper som enligt 3 § fjärde stycket likställs med aktier, understiger eltmarknadsvärde motsvarande , 3. om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte uppgårtill 50 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligl 3 § fjärdeslycket likställs med aktier, understiger elt marknadsvärde motsvarande 10000kronor, 4. om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av all aktiesnominella belopp sänkts genom att aktien delals upp, 5. interimsbevis som erhållits i utbyte mot annat värdepapper som avses i3 § fjärde stycket. Av12§ framgår att anmälningsskyldigheten omfattar även vissa närståendesaktieinnehav. 12 §Vid tillämpning av 11 § skall följande aktier i bolaget likställas med den anmälningsskyldiges egna, nämligen sådana som ägs av 1. makeeller sambo till den anmälningsskyldige, 2. omyndiga barn som slår under den anmälningsskyldiges vårdnad, 3. juridisk person över vars verksamhet den anmälningsskyldige har eltväsentligt inflytande och i vilken den anmälningsskydige eller någon som avsesi 1 eller 2 eller flera av dem tillsammans innehar ägarandel,uppgående till eller mer av aktiekapitalet om den juridiskapersonen är ett aktiebolag eller av andelarna om den juridiska personen är avannat slag, eller ekonomiskandel, innefattande rätt att uppbära eller mer av avkastningen,eller röstandel,uppgående till eller mer av röstetalet för samtliga aktier om denjuridiska personen är ett aktiebolag eller av röstetalet hos det högstabeslutande organet om den juridiska personen är av annat slag. Omflera personer är anmälningsskyldiga för samma aktieinnehav eller för ändring iinnehavet, behöver anmälan endast göras av en av dem. 13 § Anmälan enligt 11 §skall innehålla uppgift om Prop. 1. denanmälningskyldiges namn, personnummer och adress. 2. bolagets firma, 3. vilket slag av insynsställning den anmälningsskyldige har, 4. antal eller värde och olika slag av aktier som den anmälningsskyldigelillsammans med närstående enligt 12 § första slycket 1 3 äger i bolaget, 5. storleken av ökningen eller minskningen av aktieinnehavet, 6. tidpunkten för ändringen eller ändringarna, 7. vilken persons aktieinnehav som ändrats och i förekommande fall dennessläktskap med eller anknytning till den anmälningsskyldige. 14 §Anmälan om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall göras dagar efter del att 1. en omständighet inträffat som medför alt bolagetsaktier i fortsättningen skall anses vara allmänt spridda, 2. insynsställning uppkommit enligt 5 § första stycket1, 2, 4, 5 eller 7 eller den som avses med 5 § första stycket 3 eller 6 tagitemot underrättelse enligt 16 § fjärde stycket eller 17 §, 3. den anmälningsskyldige förvärvat eller överlåtitaktier i bolaget eller annan ändring skett i aktieinnehavet,