prop · GE03142 · 1990-12-31 00:00:00 — Storleken av en optionsutfärdares åtagande eller en köpareseller en säljares åtagande enligt ett terminskontrakt varierar under avtaletslöplid. Orsaken härlill är främst all värdet på den underliggande tillgångensvärde varierar över tiden, vilket återverkar på options- och terminskontraktetsvärde. Det går all dag för dag räkna ut hur stor den ackumulerade vinsten ellerföriuslen är för varje kontrakt. De säkerheter som skall ställas måsle till allbörja med läcka den ackumulerade förlusten. För atl skapa en tidsfrist förclearingen att hinna reagera då säkerhetsbeloppet inte uppgår lill föreskrivennivå krävs även säkerhel för den sannolika kursförändringsrisken för näsla ellernågra följande dagar. Ornsäkerhetskravet sätts för högl leder del lill att resurser onödigtvis dras frånmarknaden vilket leder lill en lägre likviditet. Sätts kravel å andra sidan förlågl uppstår i föriängningen risk för all t. ex. en clearingorganisalion inteklarar av sill garantiåtagande. Utgångspunkten bör vara atl kravet på säkerhelsätts så högl atl det är tillräckligt för att kundens konto skall kunnaavslutas eller neutraliseras ulan att yllerligare medel behöver tillskjutas.Samlidigt bör kraven på säkerhel kunna variera från lid lill annan beroende påhur kurserna på tillgången som optionen eller terminen avser rör sig.Säkerhetsnivån skall således kunna förändras vid ändrat marknadsläge ochsystemet kännetecknas av flexibilitet. Säkerhetsnivånbör dock aldrig underskrida en viss lägsia nivå. Den grundnivån bör vara så vältilltagen att den säkerställer även relativt kraftiga och snabbakurssvängningar i systemet. Innebörden härav är all det alltid måste finnas etlviss mått av översäkerhel i systemet. Förändringar av kursen i den lillgångoptionen avser varierar beroende på vilken typ av lillgång del är fråga om. Delär därför varken lämpligt eller möjligt att i lag ange hur slor säkerheten börvara. I stället bör det åligga clearingorganisationen alt ulifrån nu angivnarikllinjer utforma lämpliga säkerhetssystem för handeln. Del får sedan ankommapå bankinspektionen atl i sin lillsyn följautvecklingen och se lill all säkerheten i systemet uppfyller rimliga krav. Beräkningen av säkerhetersker i på kundnivå. Slörre aktörer kan på olika konton dels hapositioner som inle kräver säkerhet, dvs. visar etl överskott, dels sådana somgör det, dvs. visar ett underskoll. Något hinder mol alt vid beräkningen avsäkerhelsbehovet göra en samlad säkerhetsbedömning av en kunds positioner,dvs. balansera över- och underskott, på kundens olika konton bör inte slällasupp. Inte heller bör hinder slällas upp mol s. k. crossclearing, dvs. all olikainstrumenl, t. ex. optioner och terminer avseende samma underliggande lillgångär föremål för gemensam riskvärdering med hänsyn lill tänkbaravärdeförändringar i den underliggande tillgången och instrumenten själva. Dennametod all beräkna säkerhelsbehovet är vanligl förekommande i inlernalionellasammanhang. Något hinder i lag börinte heller uppställas mot beräkning av säkerheter på clearingmedlemsnivå såsomsker t. ex. i . Det väsentliga är all del säkerhetssystem som lillämpasuppfyller kravel på atl det skall föreligga betryggande säkerhet för gjordaåtaganden. En clearingorganisalionsviktigaste uppgift är alt trygga all alla avtal som registreras kan uppfyllas.Det är clearingorganisationen som ulformar säkerhetssystemet och ävenkonlinuerligt bevakar säkerhetssystemets funktion vid handeln. Att systemetutformas så all del blir belryggande är någol som en clearingorganisalion avsjälvbevarelsedrift har ett stort egel intresse av att se till. Vad nu anförtsom en clearingorganisalions ställning lalar slarkt för atl en sådan organisationäven enligt lag bör ha ansvaret för säkerhetskraven inom denna handel. Jagföreslår därför atl del av laglexten skall framgå all det åligger enclearingorganisalion atl se till atl erforderliga säkerheter ställs. 1en marknad där konkurrens råder går del inle att bortse från risken för all deltummas på säkerhetskrav och andra skyddsregler. Av vad som sagts tidigareframgår att del inte i lag går att konkret fastställa miniminivån försäkerheter. En sådan lagregel skulle bli alldeles för komplicerad. Bankinspektionenhar här en viktig roll all spela. Inspektionen bör övervaka att desäkerhetskrav som tillämpas på marknaden inle används som ett konkurrensmedeloch all uppställda krav är rimliga. Inspektionen bör ha en möjlighet attpåverka kraven på säkerhet. Detta kan tillgodoses genom att regeringen eller,efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen får räll all meddelaföreskrifter om säkerhetskravens utformning. 5.4.3Undantag från kravet på säkerhet Mitt förslag: Allaaktörer skall slälla säkerhel. Endasl om det är uppenbart att säkerhel inleerfordras bör kravet på säkerhet kunna efterges. Kommitténs förslag:Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag från- sett att kommitiénföreslår all banker skall kunna befrias från skyldigheten Prop. 1990/91:142 atl ställa säkerhet. Remissinstanserna:De flesta remissinstanserna tillstyrker kommilléns förslag eller lämnar detutan erinran. Några remissinstanser, däribland bankinspektionen,och riksbanksfullmäktige, ifrågasätter om undantag skallkunna medges från skyldigheten all ställa säkerhel. anser all samma skäl föreligger som för bankerna all befriaförsäkringsbolagen från atl ställa säkerhet. Skälenför mitt förslag: I affärslivet graderas kunder bl. a. efter sinkreditvärdighet. Atl bygga upp en god kreditvärdighet kan ta ochkräver uppoffringar. Kunder med olika kredilvärdighel behandlas också olika iaffärslivet. Även i lagstiftningen finns exempel på bestämmelser som anger altkunder kan behandlas olika beroende på kredilvärdighel. En bank kan exempelvismed slöd av 2 kap. 13 § första stycket bankrörelselagen i sin kredilgivningavslå från säkerhet om den kan anses obehövlig eller om del annars föreliggersärskilda skäl. Enligt uttalande i motiven till bestämmelsen är säkerhetobehövlig vid kreditgivning lill staten, kommuner eller andra säkra låntagare(prop. 1986/87:12 s. 241). Handelmed optioner och terminer kan emellertid innefatta ett avsevärt risktagande,vilket kan medföra att stora förluster uppstår . De kraftigakursfallen orsakade inom options- och lerminshandeln storaförluster inle bara för privatpersoner utan också för bl. a. banker ochfondkommissionsbolag. Mot denna bakgrund kan det ifrågasättas om del ärlämpligt all göra en traditionell kreditprövning i denna typ av handel. Depositionoch pantförskrivning av tillgångar för ställande av säkerhet medför altresurser binds. Den som slipper ställa säkerhel, s. k. nollriskkund, fårdärmed en fördel framför andra aktörer i handeln. Förekomsten av nollriskkunderleder således lill alt aktörerna på marknaden konkurrerar på olika villkor.Optionsutredningen ansåg mot denna bakgrund att det inte borde finnas någraundanlag från kravel på säkerhel vid handeln med standardiserade optioner ochterminer. anser dock alt det bör finnas enmöjlighet atl undanta banker från skyldigheten atl ställa säkerhet. Ett avskälen för ell undanlag lill förmån för banker är all en bank svarar för altvissa belalningsutfäslelser, l.ex. inlåning, remburser och garantier, infriasulan att de är särskill säkerställda. Enligtde gällande reglerna för handeln hos OM, kan OM medge undanlag frånkravel på säkerhet för vissa kategorier av kunder. Det kan konstateras attmedvetenheten om de risker som finns i derivathandeln har ökat och alt adekvataålgärder för all förebygga en upprepning av vad som hände harvidtagits. De konlroll- och bevakningssyslem som banker ochfondkommissionsbolag byggt upp i enlighel med bankinspektionens allmänna rådkan i någon mån anses ersälla den varningssignal som krav på säkerhet skulleinnebära. Enligtmin mening är det tveksamt om del vid handeln med optioner och terminer existerar kunder som inle är förenade med vare sig kredit-, leverans eller annan risk. Erfarenheterna visar också alt 96 t. ex. banker och kommunerkan drabbas av betydande förluster. Därtill kommer att säkerhetskravet fåranses utgöra en betydelsefull grundregel som ytterst syftar till atl bevara delfinansiella systemets stabilitet. Med hänsyn härlill bör i princip alla aktörerslälla säkerhet. Jag har övervägt atl låladenna skyldighel gälla utan undanlag. En sådan regel skulle emellertid kunnalägga oönskade hinder för nya lyper av säkerhetssystem, exempelvis genom enförsäkringslösning. Bl.a. med hänsyn härtill framstår det inte som lämpligtatt i lag införa en undantagslös regel och således skapa ett syslem utan någonsom helst flexibililel. Stränga krav bör emellertid slällas för befrielse frånsäkerhelskravet. Endast om del är uppenbart alt säkerhel inle erfordras börkravel på säkerhel kunna efterges. Dessutom bör beslut av enclearingorganisalion om all efterge säkerhetskravel hell eller delvis krävagodkännande av bankinspektionen. Inspektionen har därigenom möjlighet att följaoch kontrollera handeln. 5.4,4Sanktioner mot den som inte uppfyller säkerhetskraven Mittställningstagande: Jag är inte beredd att föreslå en lagstadgad rätt för enclearingorganisalion eller för en fondkommissionär att avsluta ellerneutralisera ett konto för vilkel säkerhels-kraven inle blivit uppfyllda. Kommitténs förslag:Kommittén föreslår att det i lag införs en rätt för såväl enclearingorganisalion som en fondkommissionär att avsluta ellerneutralisera de kundkonton för vilka säkerhetskraven inte blivit uppfyllda.Vidare skall en clearingorganisalion även i annat fall få avveckla eller påannal sätt neutralisera eller minska risken i en kunds options- ellerterminsaffär om synnerliga skäl föreligger. Remissinstanserna: Endaslnågra remissinslanser kommenterar kommitténs förslag. Bankinspektionen anserdel väsentligt all del i lag slås fasl en obligatorisk skyldighel för enclearingorganisalion, ell bankinslilul eller ell fondkommissionsbolag atltvångsvis avveckla eller neutralisera ell konto för vilket säkerhetskravet inleblivit uppfyllt. Skälen för mittställningstagande: Bankinspektionen har utfärdat allmänna råd angående handelmed standardiserade optioner och aktieterminer (BFFS 1988:7). Däri anges atten fondkommissionär av säkerhetsskäl bör ha räll all tvångsvis avsluta etlkundkonto. Enligt optionsutredningen var en sådan lagregel inte nödvändigeftersom det fick anses ligga i sakens nalur att, om betryggande säkerhet inteställdes, kontot måste avslutas. Däremol ansåg oplionsutredningen all delskulle införas en lagstadgad skyldighel för en clearingorganisalion attomedelbart avsluta eller neutralisera de konton för vilka säkerhetskraven inteblivit uppfyllda. Enligt kommitién är del elt väsentligt konsumentintresse allaffärer på ett konto där säkerhelskravet är uppfyllt verkligenavvecklas eller neulraliseras snabbi om affärerna leder till alll slörreföriuster. Skäl föreligger därför enligt kommittén alt införa en lagstadgadrätt för fondkommis- 7 1990/91. 1 satnl Nr 142 sionäroch clearingorganisalion all neutralisera eller avveckla ell sådanl Prop.1990/91:142 konto. Somjag tidigare framhållit är det inte lämpligt att i lag exakt angesäkerhetskraven. I lag angivet krav på all säkerheten skall vara betryggandemåste därför utfyllas och preciseras av aktörerna i handeln. En clearingorganisalionoch en fondkommissionär måsle således i sina avtalsvillkor för handeln ochavtal med kunder noggrant ange säkerhetskraven. Som framgår av beskrivningen avsäkerhetssystemens uppbyggnad är det fråga om ell relativt detaljeratregelsystem. Därtill kommer regler om exempelvis säkerhetresp. tilläggssäkerhet skall vara ställd och vilka säkerheter som godias. Atllagens regler om säkerheter måsle utfyllas av aktörerna för enlillfredställande reglering av handeln framgår också vid en jämförelse mellankommitténs förslag och de villkor som gäller på marknaden. Jagtänker då närmast på bankinspektionens ovan nämnda allmänna råd och OMsbestämmelser om säkerhet. Eftersomen kund som inte uppfyller säkerhetskraven innebär en potentiell risk förförluster för en clearingorganisalion och/eller en fondkommissionär har dessaett betydande eget inlresse av alt säkerhetskraven noggrant preciseras iallmänna villkor eller andra avtal. Dessutom torde det ligga i deras inlressealt reglerna är så klart utformade att tvister och tolkningsproblem i siörstamöjliga mån undviks. En naturlig följd av den precisering av säkerhetskravensom måsle ske av aktörerna är också all del i avtalen och villkoren anges nären kunds konto får avvecklas på grund av bristande säkerhet, dvs. vilkapåföljder som kan komma i fråga vid etl sådanl avtalsbrott. Detär förenat med stora svårigheter atl i lag på ett adekvat och entydigt sättfastställa när en clearingorganisalion eller en fondkommissionär skall ha rällatt tvångsvis avveckla ell kundkonto. Risk föreligger att en sådan lagregelblir alldeles för komplicerad. Vidare kan ifrågasättas lämpligheten i all ge enavtalspart en lagfäst rätl all avveckla elt kundkonto som utvisar ett negativtsäkerhelssaldo när delta beräknals utifrån grunder som parterna själva kommitöverens om. En sådan åtgärd kan få långtgående effekter och del kan inteuteslutas atl tvist kan uppkomma om hur säkerhetssaldol beräknats eller omställd säkerhet är fullgod. Del sagda talar för att det i första hand böråligga clearingorganisationen att i sina avtalsvillkor för clearingen angesåväl säkerhetskraven som vilka påföljder som kan kom- ■ ' ma ifråga avtalsbrott. Meden effekliv lillsyn och kontroll av all gällande villkor efterlevs och atlsanklioner vidias mol den som bryter mot villkoren bör förutsättningar för ensäker handel kunna skapas. Med hänsyn till vad jag nu anfört föreligger delenligt min mening inle tillräckliga skäl för att ge vissa aktörer en lagfästrätt all tvångsaweckla ett kundkonlo. Mittställningstagande: Jag är inte beredd atl föreslå en regel omobligatorisk clearing. Kommitténsforeslag: Kommitién föreslår att handeln med standardiserade optioner ochterminer alltid skall organiseras med en clearingorganisalion. Remissinstanserna:Flertalet remissinstanser lämnar förslaget ulan erinran. Bankinspektionen ochPenningmarknadsCenlralen pekar i sina remissyllranden bl. a. på all enregel om obligatorisk clearing kan leda till att faktiska monopol tillskapas. Skälenför mitt ställningstagande: Syftel med standardiseringen av optioner ochterminer är atl underlätta hanteringen av dessa instrument så altförutsättningar föreligger för en likvid options- eller terminsmarknad. Enclearing utgör sannolikt ytterligare en nödvändig förutsättning för en meromfattande handel med sådana instrument. Detsagda lalar för att det inte skulle vara erforderiigt all i lag krävaobligatorisk clearing. Med hänsyn härtill och lill all ytterligare övervägandenbör göras i samband med behandlingen av kommitténs förslag till ny börs- ochclearinglag är jag inle nu beredd att föreslå en regel om obligatoriskclearing. 5.5 Lån av fondpapper och blankningsförbudet Mitt förslag:Blankningsförbudet för fondkommissionärer tas bort. En enhetlig reglering börske av alla slag av förfoganden över firian-, siella instrument som tillhörannan. Bestämmelserna bör gälla före-. tag som står under bankinspektionenseller försäkringsinspeklions lillsyn. Någon reglering i lag av s. k. oäktablankning föreslås inle. Något krav på levéranskapacitet inom options- ochlerminshandeln uppställs inte. föreslår att avtal om lån av fondpapper för blankning skall slutasskriftligen i särskild för ändamålet upprättad handling. Formulär för avtaletfastställs av bankinspektionen. Denna regel bör gälla alla näringsidkare.Blankning får endast ske av fondpapper som bankinspektionen godkänt. Kommitténföreslår även ell förbud mot s. k. oäkta blankning med undantag för visskörttidsblankning Remissinstanserna:Flertalet remissinslanserna lillslyrker förslagen eller lämnar dem ulanerinran. LO motsätter sig all blankningsförbudet las bort. Riksbanksfullmäktigeanser att handeln med räntebärande värdepapper är av den karaktären allgenerell möjlighet lill blankning bör ges, i synnerhet for stats- ochbostadspapper. Bankinspektionen föreslår bestämmelser som ger inspektionenrätl all föreskriva krav på levéranskapacitet i de fall blankning av delunderliggande fondpapperet inte är tillåtet och rätt alt återta etl tidigaregivet godkännande av ell fondpapper för blankning. 1990/91:142Riksskatteverket understryker viklen av att de skattemässiga konsekvensernautreds innan blankning tillåts. Bankorganisationerna och saml anser atl del är tillräckligt medkravel på skriftligt avtal och all del inte behövs någol obligatoriskt formulärupprättat av bankinspektionen. föreslår dessutom alt kravetpå skriftligt avtal bör upprätthållas för alla slag av aklielån. I23 § andra stycket fondkommissionslagen finns förbud för ell fondkommissionsbolagatl för egen räkning sälja fondpapper som bolaget har mottagit som lån(blankning) eller alt medverka vid blankning för annans räkning. Förbudetgäller enligt 38 § samma lag även i banks fondkommissionsrörelse. Utmärkandeför denna typ av blankning är att man säljer etl fondpapper man förfogar övermen inle äger, s.k. äkta blankning. En annan typ av blankning, som emellertidinle nämns i lagsliflningen, är alt man säljer ell fondpapper som man vidförsäljningen inle förfogar över, ibland kallat oäkta blankning. Skälenför all förbudet mot blankning infördes fondkommissionslag var atlStockholms fondbörs ansågs vara alltför liten och ha ett alltför begränsatmaterial av fondpapper tillgängligt för omsättning. Härtill kom all det isamband med blankning ansågs förekomma utpräglat spekulativa inslag och atl denpart som har en närmare kännedom om marknadslägel uppenbarligen har elt överlagi jämförelse med motparten. Förhållandenaär som kommittén anförl förändrade. är numeratillräckligt slor. Såväl antalet börsbolag som börsomsättningen har ökatväsentligt under 1980-lalet. Spekulativa inslag förekommer i allvärdepappershandel och är således ingel specifikt för blank-ningsaffärer. Vidblankning försöker en aktör tjäna pengar vid en nedåtgående marknad och delkan knappasl anses mer spekulativt än alt göra det vid en uppåtgående. Tilldetta kommer alt del finns andra instrument på värdepappersmarknaden som gerett positivt ulfall i en vikande marknad, t.ex. en köpt säljoption eller ensåld termin. Påslåendet att den som är välinformerad om marknaden har etlöverlag gäller generellt och har inle någol specifikt samband med blankning. Internationelltförekommer blankning på flera betydande värdepappers marknader. I finns del ingen regel som förbjuder blankning vare sig del gäller lånade värdepapper eller värdepapper man inle förfogar över. Den som blänkar vid måsle upplysa om detta och information om blankningsvolymerna skall anges i börsens in formationssystem. Förmedling av aktielån sker via särskilda av auktoriserade firmor. Dessa firmors aktielån sker genom skriftli ga avtal och säkerheter motsvarande minst marknadsvärdet av aktierna måsle slällas. I är del också tillåtet all blanka genom alt låna värde papper och genom alt sälja värdepapper som man inle förfogar över. Aktielånemarknaden i USAuppkom initialt snarare för att lösa misslyc- Prop. 1990/91:142 kanden ileveranssystemet än som en affärsstrategi. Om en handlare på leveransdagen intehar tillräcklig mängd aktier så kan han bota den bristen genom alt låna aktierav någon annan. I sker aktielån i della syfte i ganska stor omfattning ochsådana avtal sluts normalt i skriftlig form. 1 och är blankning tillålenmen vissa restriktioner föreligger. I däremol finns etl förbud förvärdepappersförmedlare (motsvarar en svensk fondkommisionär) atl lånavärdepapper av en kund för blankning. Däremol finns inget förbud mot att blankavärdepapper som värdepappersförmedlaren inte förfogar över. Kommitténsförslag om all slopa blankningsförbudet har behandlats vid genomförandet avskattereformen. I propositionen (1989/90:110 s. 451) påpekades atl denskattemässiga synen på blankningsaffarer är helt avgörande för om det skallförekomma sådana affärer och atl skattesystemet bör vara neutralt i dettahänseende och lämna möjlighelen öppen så atl ell eventuellt slopande avblankningsförbudet kan få de avsedda positiva effekterna förvärdepappersmarknaden. I anledning härav har införts elt förtydligande i 24 § 2mom. första stycket lagen om statlig inkomstskatt, av vilket följer att medavyttring avses inte utlåning av egendom 'för blankning. I nämndaproposilion tas även upp beskattningen av såväl intäkter resp. koslnader vidutlåning som en blankningsaffär över etl årsskifte. Endastfondkommissionärer omfattas av blankningsförbudet. För övriga aktörer påvärdepappersmarknaden är lån av fondpapper för blankning tillåtet underförutsättning att ägaren av fondpapperel lämnar sill samtycke därlill Gfr 10kap 4§ ). Mot bakgrund härav framslår del som olämpligt alt iSverige vidmakthålla ell föriud för en liten grupp aktörer på en alltmerinlernaiionaliserad värdepappersmarknad. Tillåtande av blankning medför ocksåatt svenska fondkommissionärer kan bättre ta lill vara sina kunders intressenpå den internationella värdepappersmarknaden. Blankningsmöjlighelen skaparförutsättningar för en högre likviditet och en effektivare prissättningeftersom prissättningen blir säkrare ju fler kunniga bedömare som vid varjetidpunkt -kan uttrycka sin uppfattning om priset på ell värdepapper. Med hänsynhärtill och lill att skälen för del rådande blankningsförbudet inle längre kananses hållbara bör förbudel upphävas. Kommilténhar föreslagit regler som endast tar sikte på lån av fondpapper för blankning. Lån av fondpapper, som är en form av förfogande över annans fondpapper, förekommer emellertid som tidigare nämnts även för andra ändamål än för blankning. Om exempelvis en aktör när leverans av fondpapper skall ske inte kan fullgöra sina förpliktelser, dvs. leverera den överenskomna mängden av fondpapper, föreligger.risk för en störning i systemet. Mottagaren av de fondpapper som skulle levereras kan i sin tur ha en förpliktelse att leverera dessa till en annan aktör. En sådan störning kan fortplanta sig i systemet (en s.k. dominoeffekl) och utsätta det och 101 marknaden för fara. Genomell temporärt lån av fondpapperet kan en Prop. 1990/91: 142 aktör uppfylla sinförpliktelse och därmed förhindra att marknaden drabbas av leveransproblem.Lån av fondpapper, för att täcka en brist för leverans, kansåledes i vissa fall fylla en viktig funktion för likviditeten påvärdepappersmarknaden Gfr bl.a. Trettio-gruppens rapport, se avsnitt 3.2). Enlångivare som lånar ut fondpapper för att läcka en leveransbrisl har givelvisbehov av all skydda sig mot risken alt inte få tillbaka samma mängd fondpappereller ersättning därför. Lagen(1979:750) om rält att förfoga över annan tillhöriga fondpapper innebär allavtal om rält för en panlhavare alt för annans räkning än ägarens förfoga överfondpapper är ogiltigt om det inte slutits skriftligen i särskild för ändamåletupprättad handling. Lagens regel om skriftligt avtal för förfogande gäller ävenden som innehar fondpapper i kommission eller lill förvaring, dvs.huvudsakligen fondkommissionärer (2 §). Avtal om försäljning av pantsattafondpapper behandlas i 3 §. Ålerpanlsätlning och överlåtelse av panträttavseende fondpapper regleras i 4 §. Sådan ålerpanlsätlning eller överlåtelsefår inte ske för högre belopp eller på strängare villkor än hos denursprunglige panlhavaren. Kommitténhar ansett det vara en nackdel med att anpassa förfogandelagen även tillblankningssituationen eftersom bestämmelserna om blankning då skulle hamna ien speciell lag vid sidan om den egentliga värdepappersrättsligalagstiftningen. Jag anser emellertid atl del är av underordnad betydelse förvilkel ändamål lån eller andra förfoganden över fondpapper sker. Om reglernabegränsas till lån av fondpapper för blankning är del inle uteslutet atl detkan uppkomma problem med tolkningen av elt låneavtal i fråga om i vilket syftelånet har skett. Del kan vidare finnas risk för ell kringående av en sådanregel.