bet · GE01LU5 · 1990-10-09 00:00:00 — Ändring i aktiekontolagen (1989:827) Utskottet behandlar i betänkandet två lagförslag som läggsfram i proposition 1989/90:160. Lagförslagen rör detkontobaserade aktiesystemet som successivt skallersätta ordningen med förenklad aktiehantering. Lagförslageninnebär att det kontobaserade systemet även får omfatta vissas.k. inköpsrätter samt att värdepapperscentralen skall kunnautfärda intyg om rättsverkningarna av uppgifterna på ettaktiekonto. I samband med lagförslagen behandlas en medanledning av propositionen väckt motion (m) om att någon form avvärdepapper i stället för intyg skall kunna utfärdas.I ärendet har inkommit en skrivelse från , och SvenskaBankföreningen.Utskottet tillstyrker att antar regeringens bådalagförslag med en ändring av ikraftträdandebestämmelserna ochavstyrker bifall till motionen.I propositionen föreslår regeringen också ändringar iaktiebolagslagen och ett flertal andra lagar. Dessa lagförslagkommer utskottet att behandla i ett senare betänkande. I proposition 1989/90:160 föreslår regeringen() efter hörande av lagrådet att riksdagenantar i propositionen framlagda förslag till1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),4. lag om ändring i lagen (1986:555) om rätt för utlänning ochutländskt företag att idka näring här i riket,5. lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag ochenkla bolag,6. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. ivissa företag,7. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),8. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),9. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),10. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiskaföreningar,11. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),12. lag om ändring i i lagen (1989:828) om införande avaktiekontolagen (1989:827).I förevarande betänkande behandlar utskottet lagförslagen 11och 12. Övriga lagförslag i propositionen kommer utskottet attbehandla i ett senare betänkande.Lagförslagen 11 och 12 har intagits i bilaga till förevarandebetänkande. Motion 1990/91:L1 av () vari yrkas attriksdagen hos regeringen begär sådan förändring avaktiekontolagen att lagen icke hindrar eller försvårar handelnmed svenska aktier på utländska börser. beslöt (prop. 1988/89:152, bet.1989/90:LU5, rskr. 22) genom lagstiftning att ett nytt,kontobaserat aktiesystem skulle införas. Bestämmelserna om detnya aktiesystemet finns i aktiekontolagen (1989:827) samt ilagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827).Lagstiftningen innebär att ordningen med aktiebrev avskaffas ialla s.k. avstämningsbolag, dvs. aktiebolag för vilkavärdepapperscentralen enligt 3 kap. 8 § aktiebolagslagen skallföra aktiebok och fullgöra andra, närmare angivna uppgifter.De rättsverkningar som varit förbundna med aktiebrevknyts i stället till registrering på konto hosvärdepapperscentralen. I aktiekontolagen uppställs i konsekvenshärmed ett förbud mot att aktiebrev utfärdas för sådanarättigheter som skall registreras. På begäran av berördrättighetshavare skall värdepapperscentralen lämna underrättelseom ett kontos innehåll. Sådana kontobesked har inte karaktär avvärdepapper och är således inte bärare av några rättigheter.Förutom aktier i avstämningsbolag omfattar det kontobaseradesystemet i huvudsak ett antal i aktiebolagslagen (1975:1385)reglerade rättigheter samt ensidiga skuldförbindelser avseddaför allmän omsättning och vissa lagreglerade rättigheter som haranknytning till konvertibla skuldebrev eller till skuldebrevförenade med optionsrätt till nyteckning.Enligt lagen om införande av aktiekontolagen ankommer det påregeringen att bestämma när lagstiftningen skall träda i kraft,och regeringen får därvid föreskriva att lagen skall träda ikraft för olika emittenter ochrättigheter. Att regeringen har fått detta bemyndigande har sinförklaring i att kontosystemet skall införas successivt i dentakt som de tekniska förutsättningarna tillåter. Avsikten är attden nya ordningen skall vara fullt genomförd den 1 januari 1991.Ett första steg togs vid försäkringsbolagetTrygg-Hansas ombildning till aktiebolag, och därefter harytterligare aktiebolag ingått i systemet. Under slutet av hösten1990 kommer aktiekontolagen att bli tillämplig på resterandeavstämningsbolag. Sålunda kommer bl.a. och SKF att medverkan från gå över till det kontobaseradesystemet.I propositionen föreslås bl.a. att aktiekontolagen och lagenom införande av aktiekontolagen ändras så att det kontobaseradesystemet även får omfatta rätt gentemot ett aktiebolag att avdetta bolag förvärva aktie i ett annat aktiebolag, s.k.inköpsrätt.Utskottet erinrar om att frågan om det kontobaserade systemetsomfattning aktualiserades under riksdagsbehandlingen avregeringens förslag till aktiekontolag. I bl.a. skrivelser tilllagutskottet hävdade , och värdepapperscentralen attaktiekontolagen borde vidgas till att omfatta också inköpsrätteroch köpoptioner. Utskottet framhöll å sin sida att den avregeringen föreslagna lösningen av frågan om vilka finansiellainstrument som skulle ingå i det nya systemet låg i linje med deav godkända principerna för ett kontobaseratvärdepapperssystem (prop. 1987/88:108, bet. 1988/89:NU3).Utskottet fann därför inte anledning att då förorda enutvidgning av aktiekontolagens tillämpningsområde men framhöllsamtidigt att det kunde tänkas att lagen längre fram fickomfatta ytterligare rättigheter. Utskottet pekade härvidlag påatt så exempelvis kunde vara fallet om den framtida utvecklingengav vid handen att någon viss rättighet bör omfattas av detkontobaserade systemet. Utskottet utgick från att regeringenföljde utvecklingen på området och återkom med förslag tillerforderliga kompletteringar av lagstiftningen.Av den nu aktuella propositionen framgår attvärdepapperscentralen inom ramen för det pappersbaseradesystemet för hantering av aktier i avstämningsbolag har utfärdatbevis rörande inköpsrätter eller s.k. köpoptioner, som utfärdatsav ett avstämningsbolag och som avser aktier i ett annatavstämningsbolag. Enligt departementschefens mening finns detgrundad anledning att anta att bevisen frånvärdepapperscentralen har samma värdepappersrättsliga egenskapersom skuldebrev ställda till viss man eller order. Vidare påpekardepartementschefen att utredningen i lagstiftningsärendet harvisat att det från praktisk synpunkt är angeläget att de angivnarättigheterna får hanteras inom det kontobaserade systemet. Isammanhanget understryks att s.k. standardiserade optioner intekan räknas till dessa rättigheter.Med hänsyn till vad som sålunda anförs i propositionen och motbakgrund av vad utskottet uttalade i 1989 årslagstiftningsärende tillstyrker utskottet atttillämpningsområdet för aktiekontolagen nu utvidgas till attomfatta de ifrågavarande inköpsrätterna och köpoptionerna.I propositionen föreslås vidare att aktiekontolagen ändras såatt värdepapperscentralen i kontobesked på begäran skall intygavilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna tilluppgifterna på kontot.Den föreslagna lagändringen skall ses mot bakgrund av vad somuttalades beträffande rättsverkningarna av registrering på kontovid riksdagsbehandlingen av förslaget till aktiekontolag.Utskottet påpekade härvid att -- enligt inhämtade uppgifter --osäkerhet hade uppkommit sedan propositionen framlades huruvidakontobeskeden är till fyllest vid vissa utländska fondbörser sombevis på rätten att förfoga över aktier. Det är därför,fortsatte utskottet, inte uteslutet att handeln med svenskaaktier vid dessa fondbörser förutsätter att förfoganderätten kanstyrkas genom ett aktiebrev eller något annat dokument.Utskottet gjorde emellertid den bedömningen att denlagstiftningen kunde genomföras utan hinder av att frågan omföljderna för de företag vilkas aktier noteras vid utländskafondbörser är olöst. Såvitt utskottet hade erfarit skullenämligen spörsmålet få praktisk betydelse tidigast i början avhösten 1990, då dessa företag går över till det nya systemet.Utskottet utgick från att regeringen som stod tillbuds närmare utredde vilka konsekvenser reformen kommer att fåför handeln med svenska aktier utomlands och tog de initiativtill lagstiftningsåtgärder som kunde visa sig erforderliga.I motion L1 av () framhåller motionären attenligt vad han erfarit det är ovisst om ett intyg frånvärdepapperscentralen är till fyllest vid Tokyobörsen samt attdet i stället krävs någon form av värdepapper. Motionären yrkardärför att hos regeringen skall begära en sådanändring av aktiekontolagen att handeln med svenska aktier intehindras eller försvåras.Som utskottet framhöll är det självfalletangeläget att övergången till ett kontobaserat aktiesystem intemedför att handeln med svenska aktier utomlands förhindras ellerförsvåras endast av den anledningen att reglerna inte medger attandra handlingar än kontoutdrag och kontobesked tillhandahållsaktieägarna. Enligt vad utskottet nu har inhämtat harförhandlingar rörande förfoganderätten förts från svensk sidamed de närmast berörda utländska fondbörserna. Därvid harframkommit att ett intyg från värdepapperscentralen omrättsverkningarna av registreringen kommer att godtas som bevisför rätten att förfoga över aktierna i fråga. Det synes dock somom åtminstone en av börserna kräver att det finns stöd i lag förutfärdande av sådana intyg.På grund av det anförda anser utskottet i likhet meddepartementschefen att reglerna om värdepapperscentralensskyldighet att utfärda kontobesked bör kompletteras med enföreskrift om att centralen på begäran även skall intyga vilkarättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna tilluppgifterna på aktiekontot. Någon åtgärd medanledning av motionen är således inte påkallad. Skulle det visasig att den i propositionen föreslagna ordningen med intyg frånvärdepapperscentralen trots allt inte fyller de krav som ställsupp av utländska börser utgår utskottet från att regeringensnarast återkommer till med förslag till erforderligalagändringar.I propositionen förordas att de föreslagna ändringarna iaktiekontolagen och lagen om införande av aktiekontolagen skallträda i kraft . Som ovan berörts ankommer detpå regeringen att bestämma när reglerna i de båda lagarna skallbörja tillämpas, och regeringen har därvid möjlighet attsuccessivt sätta dem i kraft. Enligt utskottets mening börregeringen få bestämma också tidpunkten för ikraftträdandet avde nu föreslagna lagändringarna. På samma sätt som gällerbeträffande aktiekontolagen och dess promulgationslag börregeringen få föreskriva att lagändringarna skall träda i kraftvid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.Utöver det anförda föranleder de föreslagna ändringarna iaktiekontolagen och lagen om införande av aktiekontolagen intenågra uttalanden från utskottets sida. Utskottet tillstyrker attförslagen genomförs. Utskottet hemställeratt med avslag på motion 1990/91:L1 antar iproposition 1989/90:160 framlagda förslag till lag om ändring iaktiekontolagen (1989:827) och lag om ändring i lagen (1989:828)om införande av aktiekontolagen (1989:827) med den ändringen attlagförslagens ikraftträdandebestämmelser får följande somUtskottets förslag betecknade lydelse.Regeringens förslag Utskottets förslag Denna lag träder i kraft . Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får bestämma att lagen skall träda i kraft för olika emittenter och rättigheter.Stockholm den 9 oktober 1990På lagutskottets vägnarLennart AnderssonNärvarande: (), (),(), (), (), IngerHestvik (s), (), (), GunnarThollander (s), (), (), (), (), (), ElisabetFranzén (mp), () och ().I proposition 1989/90:160 framlagda lagförslag (lagförslagen11 och 12)Bilaga