bet · GE01NU15 · 1990-12-04 00:00:00 — 1990/91NU15ÄrendetI detta betänkande behandlasdels proposition 1990/91:42 () ominsiderhandel,dels tre motioner från allmänna motionstiden med yrkandenom skärpt insiderlagstiftning.Skrivelser i ärendet har inkommit dels från , , och (gemensamt), dels från . Utskottet tillstyrker regeringens förslag till ny insiderlag.Genom denna lag utvidgas och skärps gällande förbud mot attinformation om icke offentliggjorda kurspåverkandeomständigheter utnyttjas för handel på värdepappersmarknaden.Även offentliga funktionärer omfattas av bestämmelserna och kanenligt särskilda beslut bli skyldiga att anmäla innehav avaktier etc. De uppgifter som då lämnas skall registreras menskyddas av sekretess. förutsätts kommaatt pröva frågan om i vilken mån riksdagsledamöter ochtjänstemän hos skall vara anmälningsskyldiga. FörslagI proposition 1990/91:42 föreslår regeringen -- efterföredragning av statsrådet -- att riksdagendels antar de i propositionen framlagda förslagen till1. insiderlag,2. lag om ändring i lagen (1976:600) om offentliganställning,3. lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),4. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),5. lag om ändring i lagen (1985:571) omvärdepappersmarknaden,6. lag om ändring i lagen (1988:1385) om riksbank,7. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),dels antar förslag till8. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),9. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),10. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),11. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),12. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),13. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiskaföreningar,14. lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente förallmänna pensionsfonden,dels godkänner den europeiska konventionen ominsiderhandel.Förslaget till insiderlag återges i bilaga (s.8). Deövriga lagförslagen finns på s.12--18 i propositionen. Den avEuroparådet antagna konventionen om insiderhandel återges isvensk översättning på s.210--218 i propositionen.Huvudsakligt innehållDen nya lagstiftning som föreslås i propositionen innebär enutvidgning av förbudet mot insiderhandel. Har någon ianställning, uppdrag eller annan befattning fått informationeller kunskap om en icke offentliggjord kurspåverkandeomständighet är han enligt den föreslagna insiderlagen förbjudenatt utnyttja informationen för handel på värdepappersmarknaden.Förbudet kommer sålunda också att gälla offentliganställda.Aktieägare omfattas av förbudet såvitt rör information omomständigheter i bolag där de äger aktier. Den som i sin handelutnyttjar ett erhållet tips kan straffas för insiderbrott.Förbudet utsträcks till att omfatta samtliga fondpapper ochdärmed jämställda instrument, t.ex. optioner och terminer.Personer med insynsställning i aktiemarknadsbolag föreslås hakvar sin anmälningsskyldighet för eget och vissa närståendesinnehav av fondpapper. Dessa personer får inte ha sina aktierförvaltarregistrerade. överflyttas frånbankinspektionen till . Vidareföreslås en möjlighet för myndigheter att ålägga vissa anställdaanmälningsskyldighet för sina innehav av fondpapper. Dennaskyldighet kan också åläggas ledamöter i verksstyrelser.Riksbanksfullmäktige åläggs anmälningsskyldighet iriksbankslagen. Anmälan skall göras till myndigheten ochuppgifterna är sekretessbelagda.Bankinspektionen skall ha kvar sin uppgift somtillsynsmyndighet, men det nuvarande kravet på åtalsmedgivandefrån inspektionen tas bort. Inspektionen ges ökade möjligheteratt sekretessbelägga information som erhålls i detinternationella samarbetet med utländska myndigheter.Straffet för insiderbrott skärps avsevärt.Förslagen innebär en anpassning till kraven i EGs direktiv ominsiderhandel.De nya lagreglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 1991.I propositionen föreslås också att godkännerEuroparådets konvention om insiderhandel.Värdepappersmarknadskommitténs förslag om begränsningar ifråga om korttidsaffärer och om straffbestämmelser avsedda attmotverka otillbörlig kurspåverkan genomförs inte . De motioner som behandlas här är följande:1989/90:N220 av m.fl. (fp) såvitt gäller yrkandet(3) att som sin mening ger regeringen till känna vad imotionen anförts om skärpta insiderregler.1989/90:N293 av () och ()vari yrkas att som sin mening ger regeringen tillkänna vad i motionen anförts om behovet av skärpt lagstiftningmot insideraffärer.1989/90:N318 av Per m.fl. (m) såvitt gälleryrkandet (7) att som sin mening ger regeringen tillkänna vad i motionen anförts om vikten av att införa eninsiderlagstiftning som står i överensstämmelse med EGs regler. Med insiderhandel avses affärer på värdepappersmarknaden sombaseras på kännedom om ännu icke offentliggjorda kurspåverkandeomständigheter i ett aktiemarknadsbolag. Direkta förbud motinsiderhandel infördes genom lagen (1985:571) omvärdepappersmarknaden. Förbuden riktar sig mot en närmareangiven krets av huvudsakligen styrelseledamöter, ledandebefattningshavare -- främst verkställande direktörer -- ochrevisorer. Dessa personer är, enligt en ordning somursprungligen infördes , skyldiga att låta registrerasina innehav av aktier etc. i det eller de bolag som de ärknutna till. Ändringar i innehavet skall också anmälas. Förmindre innehav och transaktioner gäller undantag.När förslaget till lag om värdepappersmarknaden behandlades år1985 uttalade näringsutskottet (NU 1984/85:29) att frågan omavgränsningen av den personkrets som omfattades av förbud motinsiderhandel borde övervägas ytterligare. Vissabefattningshavare i företag med stora ägarintressen i annatbolag samt portföljförvaltare hos aktieplacerande institutionernämndes såsom kategorier vilka syntes förtjäna uppmärksamhet.Med hänvisning bl.a. till detta uttalande anförde utskottet iett betänkande följande år (NU 1986/87:4) att förnyadeöverväganden om insiderreglerna tedde sig angelägna. I enlighetmed utskottets förslag i detta betänkande begärde attregeringen skulle föranstalta om en översyn av förhållandena påvärdepappersmarknaden. Det förslag till insiderlagstiftning somriksdagen nu har att ta ställning till är resultat av dennaöversyn, utförd av och redovisad idess betänkande (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden.Med tillfredsställelse konstaterar utskottet att regeringenhar förelagt förslag till en insiderlag som svarar motutskottets tidigare uttryckta önskemål. Betydelsefullt är attden svenska insiderlagstiftningen, om antar förslaget,kommer att motsvara de krav som EG, enligt ministerrådsdirektivår 1989, ställer på medlemsstaterna i form av minimiregler motinsiderhandel.Den personkrets som omfattas av förbud mot insiderhandelutvidgas enligt den nya lagen till att omfatta var och en somgenom anställning, uppdrag eller annan befattning har fåttkännedom om en icke offentliggjord kurspåverkande omständighet.Om en sådan person för information vidare till en person utanförden angivna kretsen träffas även denna såsom tipsmottagare avförbudet. Offentliga funktionärer av olika slag omfattas ocksåav detta. Sådana personer skall, om det är påkallat med hänsyntill tillgången på kurspåverkande information inom en myndighetdit de är knutna, kunna påläggas skyldighet att anmäla innehavav fondpapper och förändringar i innehavet. Reglerna täcker allaslags fondpapper och likställda instrument som det handlas medpå värdepappersmarknaden. De täcker likaså varje typ avinformation eller kunskap om en icke offentliggjord omständighetsom, när den blir allmänt känd, är ägnad att väsentligt påverkakursen på fondpapper. Det tillämpade systemetmed skyldighet för personer med insynsställning iaktiemarknadsbolag att anmäla eget och vissa närståendepersoners innehav av aktier i bolaget liksom ändringar i sådantinnehav bibehålls. Straffen för insiderbrott skärps avsevärt.De tre motioner rörande insiderhandel som utskottet tar upp ianslutning till propositionen har alla väckts , dvs. innan ännu regeringens förslag tillinsiderlag förelåg. Två av dem, motionerna 1989/90:N318 (m) och1989/90:N220 (fp), går såvitt de behandlas här ut på attriksdagen skall begära att regeringen lägger fram förslag om eninsiderlaglagstiftning som står i överensstämmelse med EGsregler. Detta önskemål har blivit tillgodosett genompropositionen.I den tredje motionen, 1989/90:N293 (s), påyrkas ett meraallmänt hållet uttalande om behovet av skärpt lagstiftning motinsideraffärer. Motionärerna utgår frånvärdepappersmarknadskommitténs förslag till insiderlagstiftningoch menar att detta sannolikt är otillräckligt. Lagen bordeomfatta alla som har tillgång till s.k. inside information, ochinte bara fysiska utan också juridiska personer bordeinbegripas; de senare borde vid missbruk kunna ådömasföretagsbot. Motionärerna har också synpunkter påutredningsarbetet vid misstanke om en insideraffär.Vad beträffar lagens tillämplighet på juridiska personerhänvisar utskottet till framställningen i propositionensavsnitt om personkretsens avgränsning (s. 43 f.). En person iinsynsställning är, framhålls det, förbjuden inte bara atthandla själv utan också att föranleda att handel sker på denjuridiska personens vägnar. Detta förbud är straffsanktionerat;de fysiska personer som vidtar de brottsliga åtgärderna kansåledes straffas. av ett insiderbrott kan förverkasantingen hos den juridiska personen eller hos den fysiska personsom är gärningsman eller hos båda. Den juridiska personen kan,såsom närmare utvecklas i specialmotiveringen till 23§, ådömasföretagsbot enligt reglerna i 36 kap. 7--10§§ brottsbalken.Varken såvitt gäller frågan om lagens tillämpning på juridiskapersoner eller såvitt gäller övriga punkter som diskuteras imotion 1989/90:N293 (s) ger denna, anser utskottet, anledningför att göra någon avvikelse från regeringens förslagtill insiderlag.Med det sagda tillstyrker utskottet detta lagförslag i sak.Utskottet föreslår några redaktionella ändringar i lagtexten,såsom framgår av bilaga. För att de nya bestämmelserna skallhinna publiceras tillräckligt före ikraftträdandetföreslår utskottet att tidpunkten för detta flyttas till den1februari 1991 resp. -- såvitt gäller 16§ -- den1maj1991. Den frist som anges i punkt 3 i övergångsbestämmelsernabör därvid förlängas till utgången av . Motsvarandeändring av tidpunkten för ikraftträdandet bör givetvis göras iden följdlagstiftning som regeringen föreslår; i övrigt gerdenna, utom såvitt gäller ändring i sekretesslagen (1980:100),inte anledning till någon erinran från utskottets sida.Förslaget till insiderlag innehåller som nämnts en föreskriftenligt vilken sådana offentliga funktionärer som i sinyrkesverksamhet har tillgång till icke offentliggjordkurspåverkande information kan åläggas att anmäla sitt innehavav fondpapper till den myndighet dit de är knutna.Anmälningsskyldighetens primära funktion är att underlättatillsynen över att förbuden efterlevs av de berörda och minskadessas benägenhet för otillåten handel. Därtill kommer attförtroendet för funktionärerna och myndigheten kan stärkas omanmälningsskyldighet gäller. Med hänsyn till svårigheten att ilag ange bestämda kategorier av funktionärer som skall varaanmälningsskyldiga föreslås en bestämmelse (11§) enligt vilkenregeringen beslutar att en förteckning över funktionärersfondpappersinnehav skall föras vid en myndighet, medanmyndigheten själv bestämmer vilka funktionärer som skall varaskyldiga att låta registrera sina innehav.Av det sagda följer, såsom också berörs i propositionen, attdet i fråga om och dess myndigheter erfordras särskildlagstiftning för att motsvarande ålägganden skall kunna kommatill stånd. För del föreslår regeringen att sakenregleras genom en ändring i lagen (1988:1385) om Sverigesriksbank. finner det angeläget att frågan om ivilken mån registrering och anmälningsskyldighet skallföreskrivas beträffande riksdagsledamöter och tjänstemän hosriksdagen prövas genom försorg; genom enskrivelse till fäster näringsutskottetdess uppmärksamhet på detta.För sådana uppgifter hos en myndighet som har lämnats enligtbeslut om uppgiftsskyldighet för innehav av fondpapper skallgälla sekretess. Ett av regeringen framlagt förslag till ändringi sekretesslagen (1980:100) innehåller bl.a. en bestämmelsehärom (9 kap. 23 §). Denna bestämmelse bör utformas medbeaktande av vad lagrådet har anfört om ifrågavarande paragraf idet remitterade lagförslaget. Hänsyn bör vidare tas till att denuppgiftsskyldige kan ha intresse av att komplettera sinauppgifter med uppgifter om närståendes, särskilt makes, innehavav fondpapper. Sekretessen bör omfatta även dessa uppgifter.Utskottet föreslår en formulering av paragrafen som tillgodoserdetta. Frågan om en sådan utformning av paragrafen att behovetav motsvarande sekretesskydd inom område tillgodosesäven beträffande andra kategorier än funktionärer hos riksbankentorde få tas upp av konstitutionsutskottet.Regeringen föreslår också att skall godkänna eneuropeisk konvention om insiderhandel som harupprättat . Konventionen går framför allt ut påatt medlemsstaterna skall bistå varandra med ömsesidiginformation om förhållanden som bevisar eller ger anledning atttro att insiderhandel har ägt rum. Utskottet tillstyrker attkonventionen godkänns. beträffande insiderlag m.m.att riksdagendels antar de i proposition 1990/91:42 framlagda förslagentilla) insiderlag,b) lag om ändring i lagen (1976:600) om offentliganställning,c) lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),d) lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),e) lag om ändring i lagen (1985:571) omvärdepappersmarknaden,f) lag om ändring i lagen (1988:1385) om riksbank,g) lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),h) lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),i) lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),j) lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),k) lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),l) lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),m) lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiskaföreningar,n) lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente förallmänna pensionsfonden,dock med ändringar innebärande att insiderlagen får denlydelse som framgår av utskottets förslag i bilaga 1, attsamtliga övriga lagar träder i kraft och att9 kap. 23§ sekretesslagen får den lydelse som framgår avutskottets förslag i det följande:Regeringens förslag Utskottets förslag 9 kap. 23§Sekretess gäller för Sekretess gäller försådan uppgift hos sådan uppgift hos myndighetmyndighet, som person som om innehav av fondpapper somavses i 1 kap. 6§ lämnat har lämnats tilltill myndigheten enligt myndigheten till följd avsärskilt beslut om särskilt beslut enligtuppgiftsskyldighet för 11§ insiderlagen (1990:000)innehav av fondpapper, om det eller till följd av 38§inte står klart att andra stycket lagenuppgiften kan röjas utan (1988:1385) om Sverigesatt den som uppgiften rör riksbank, om det inte stårlider skada eller men. klart att uppgiften kan röjas utan att den som uppgiften rör lider skada eller men.I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen ihögst tjugo år.dels avslår motion 1989/90:N220 yrkande 3, motion1989/90:N293 och motion 1989/90:N318 yrkande 7,2. beträffande konvention om insiderhandelatt med bifall till proposition 1990/91:42 iifrågavarande del godkänner konvention ominsiderhandel.Stockholm den 4 december 1990På näringsutskottets vägnarLennart PetterssonNärvarande: (), (), PerWesterberg (m), (), (),(), Bo Finnkvist (s), (),(), (), (), LeifMarklund (s), (), (), IsaHalvarsson (fp), () och (). Förslag tillInsiderlagBilagaHärigenom föreskrivs följande.Inledande bestämmelser1 §Denna lag innehåller bestämmelser om förbud atthandla med fondpapper på värdepappersmarknaden samt omskyldighet att anmäla innehavav fondpapper.Handel med och förvaltning av fondpapper skall bedrivas såatt allmänhetens förtroende för värdepappersmarknadenupprätthålls och enskildaskapitalinsatser inte otillbörligen äventyras.Regeringens förslag Utskottets förslagDefinitioner2 §I denna lag förstås med1. handel på värdepappersmarknaden: handel på börs ellerannan organiserad marknadsplats eller genom mellanhand somyrkesmässigt bedriverhandel med fondpapper,2. fondpapper: aktie, annat bevis om delaktighet ibolag, obligation,förlagsbevis och liknande skuldebrev avsett för allmänomsättning samtandel i aktiefond,3. fondkommissionär: den som har tillstånd att drivafondkommissionsrörelse enligt fondkommissionslagen (1979:748),4. aktiemarknadsbolag: svenskt 4. aktiemarknadsbolag: svensktaktiebolag som utgivit aktier aktiebolag som utgivit aktiersom är inregistrerade vid vilka är inregistrerade vidStockholms fondbörs eller ellersom trätt i stället som trätt i ställetför utgivare av sådana för utgivare av sådanaaktier (börsbolag) eller aktier (börsbolag) ellersvenskt aktiebolag som svenskt aktiebolag somträffat avtal med träffat avtal medfondkommissionär om att fondkommissionär om attdenne på begäran skall denne på begäran skallange kurser på aktier i ange kurser på aktier ibolaget och till dessa kurser bolaget och till dessa kurserköpa och sälja aktier i köpa och sälja aktier ibolaget (OTC-bolag), bolaget (OTC-bolag),5. värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPCAktiebolag.Vad som föreskrivs om aktie skall också tillämpas påemissionsbevis,interimsbevis, optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrevförenatmed optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, aktieoptionoch aktietermin. Utfärdande av köpoption skall likställas medförsäljning av deaktier optionen avser medan utfärdande av säljoption skalllikställas medköp av aktierna.Med fondpapper jämställs i denna lag ränteoption,räntetermin, indexoption och indextermin.Om fondpapper ägs av två eller flera med samäganderätt,skall endelägare vid tillämpningen av denna lag anses vara ägare till såmånga avfondpapperen som svarar mot hans lott i det samfällda innehavet.3 §Om en juridisk person äger så många aktier ellerandelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att denhar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier ellerandelar, är vid tillämpningen av denna lag den förramoderföretag och den senare dotterföretag. Äger ettdotterföretageller äger ett moderföretag och ett eller flera dotterföretagtillsammanseller äger flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelari en annanjuridisk person i den omfattning som angetts , är även densistnämndajuridiska personen dotterföretag till moderföretaget.Har en juridisk person i annat fall på grund av aktie- ellerandelsinnehaveller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en annanjuridisk person och en betydande andel i resultatet av dessverksamhet, är den förra moderföretag och den senaredotterföretag.Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelari en annansvensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var avrösterna församtliga aktier eller andelar, är vid tillämpningen av denna lagde förstnämnda juridiska personerna att jämställa medmoderföretag och densistnämnda att jämställa med dotterföretag.Förbud att handla med fondpapper på värdepappersmarknaden ivissa fall4 §Har någon anställning, uppdrag eller annanbefattning som normaltinnebär att han får kännedom om omständigheter som har betydelseförkursen på fondpapper och har han på grund härav fått informationellerkunskap om en icke offentliggjord omständighet som är ägnad attväsentligtpåverka kursen på fondpapper gäller följande. Innanomständigheten blivitallmänt känd eller upphört att ha betydelse för kurssättningenfår han inteför egen eller annans räkning köpa eller sälja sådana fondpapperpå värdepappersmarknaden. Han får inte heller med råd eller påannat därmedjämförligt sätt föranleda någon annan till sådant köp ellersådan försäljning.Förbudet i första stycket gäller även den som har fåttinformation ellerkunskap om en omständighet som rör ett aktiebolag i vilket hanägeraktier.Den som i annat fall än som sägs förut i denna paragraf fåttkännedom omen icke offentliggjord omständighet, som är ägnad att väsentligtpåverkakursen på fondpapper och som måste ha röjts av någon som avses iförstaeller andra stycket eller eljest kommit ut obehörigen, får inteför egen ellerannans räkning köpa eller sälja sådana fondpapper påvärdepappersmarknaden innan omständigheten blivit allmänt kändeller upphört att ha betydelse för kurssättningen.5 §Omständighet som enligt 4 § är ägnad att väsentligtpåverka kursen på fondpapper kan exempelvis vara1. en åtgärd som syftar till och är ägnad att leda till ettoffentligterbjudande av en juridisk person till en vidare krets om förvärvav aktier iett aktiebolag,2. någon annan omständighet i ett aktiebolags eller dessmoderföretagsverksamhet som det normalt lämnas upplysning om iårsredovisning, delårsrapport, årsbokslut eller i annan form,3. beslut av fondpappersförvaltare eller kapitalplacerandeinstitution omköp eller försäljning av fondpapper och liknandemarknadsinformation,4. ränteändring, valutakursändring, författningsändring ochannan liknande händelse.6 §En sådan åtgärd som avses i 5 § 1 skall alltidanses ha vidtagits när1. frågan om offentligt erbjudande väckts i den juridiskapersonensstyrelse eller hos någon annan som kan fatta beslut omerbjudandet,2. företrädare för den juridiska personen kommit överens medföreträdare för aktiebolaget om att inleda överläggningar somsyftar till ettoffentligt erbjudande, eller3. den juridiska personen påbörjat eller låtit påbörja enutredning om deaffärsmässiga förutsättningarna för ett offentligt erbjudandeeller en planför erbjudandets genomförande.7 §Utan hinder av 4 § får1. befattningshavare hos fondkommissionär fullgöra köp-eller säljorderi rörelsen,2. köp ske av annat än option eller termin då den ickeoffentliggjordaomständigheten är ägnad att sänka kursen eller försäljning skeav annat änoption eller termin då omständigheten är ägnad att höja kursen,3. uppgifter fullgöras som åligger någon på grund av vad somföreskrivits i lag eller annan författning,4. köp ske i fall som avses i 5 § 1 för den juridiskapersonens räkning avaktier i aktiebolaget,5. innehavare av option när optionens löptid går ut köpaeller sälja denunderliggande tillgången eller sälja optionen,6. utfärdare av option i samband med lösen sälja eller köpaden underliggande tillgången som optionen avser,7. köpare och säljare av termin vid slutdag fullgöraavtalet.Anmälningsskyldighet8 §Följande fysiska personer anses enligt denna lag hainsynsställning i ett aktiemarknadsbolag:1. ledamot eller suppleant i bolagets eller dessmoderföretags styrelse,2. verkställande direktör eller vice verkställande direktöri bolaget ellerdess moderföretag,3. verkställande direktör eller annan ledandebefattningshavare i ettdotterföretag, om befattningshavaren normalt kan antas fåtillgång till ickeoffentliggjord information om sådant förhållande som kan påverkakursenpå aktierna i bolaget,4. revisor eller revisorssuppleant i bolaget eller dessmoderföretag,5. bolagsman i ett handelsbolag som är bolagetsmoderföretag, dock intekommanditdelägare,6. innehavare av annan ledande befattning i eller annatkvalificeratuppdrag av stadigvarande natur för bolaget eller dessmoderföretag, ombefattningen eller uppdraget normalt kan antas medföra tillgångtill ickeoffentliggjord information om sådant förhållande som kan påverkakursenpå aktierna i bolaget,7.