bet · GE01LU2 · 1990-09-04 00:00:00 — Derättsverkningar som varit förbundna medaktiebreven kommer härigenom att i stället knytas tillregistrering på konto hos värdepapperscentralen.Nära anknytning till det aktiebolagsrättsligaregelsystemet har de bestämmelser som reglerarvärdepappersmarknaden. Genom lagen (1979:749) omStockholms fondbörs infördes nya regler om börsensorganisation och arbetsformer. Vidare infördes genomlagen (1985:571) om värdepappersmarknadenstraffsanktionerade förbud mot s.k. insiderhandel medaktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolageller OTC-bolag.På begäran av (NU 1986/87:4) tillkalladeregeringen (Fi1987:03). Kommittén avlämnade betänkandet(SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden . Ibetänkandet redovisar kommittén en rad övervägandenoch förslag rörande förhållandena påvärdepappersmarknaden. Även andrautredningsbetänkanden med anknytning till de olikamotionsspörsmålen har framlagts under de senaste åren.Här kan nämnas ägarutredningens betänkanden (SOU1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringslivresp. (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svensktnäringsliv, röstvärdeskommitténs betänkande (SOU1986:23) Aktiers röstvärde ochbetalningsansvarskommitténs betänkande (SOU 1987:59)Ansvarsgenombrott m.m.Som ett led i det nordiska lagstiftningssamarbetetpå aktiebolagsrättens område har i , Finlandoch påbörjats ett utredningsarbete genomnationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet påifrågavarande område. Utredningsarbetet syftar ocksåtill en utvärdering av uppnådda resultat och pågåendearbete inom EG på bolagsrättens ochvärdepappersrättens område. I kommittédirektiven (dir.1990:46) för den i tillsatta utredningen angesatt kommittén skall göra en översyn av ABL och därvidföreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn tillden pågående europeiska integrationen samt vidareöverväga bl.a. frågor som rör aktiebolagets kapitaloch finansiella instrument, aktiebolagets organisationoch aktieägarnas minoritetsskydd.Aktiekapitalets storlekSåsom inledningsvis nämnts höjdes år 1973minimigränsen för aktiekapitalet från . Regeln gäller numera för alla aktiebolag.I motion L209 av m.fl. (s)framhålls att ett aktiekapital på . äralltför lågt för att ge ett företag ekonomisk stadgaoch att bl.a. utvecklingen vad gäller antaletkonkurser motiverar en kraftig höjning avminimibeloppet. Även förhållandena inom de andranordiska länderna och inom EG utgör enligtmotionärerna skäl för en höjning. Motionärerna anseratt för svenskt vidkommande i ett första steg enhöjning av lägsta tillåtna aktiekapital till 150 000kr. bör kunna ske utan dröjsmål och yrkar attriksdagen hos regeringen begär förslag härom.Som ovan redovisats har regeringen nyligentillkallat en kommitté med uppdrag att göra en översynav ABL och därvid bl.a. överväga frågan om en höjningav minimigränsen för aktiekapitalet. Enligt direktiven(dir. 1990:46) för utredningen kan det ifrågasättas omden nuvarande minimigränsen för aktiekapitalet förmårsäkerställa att ett aktiebolag har ett tillräckligtekonomiskt underlag för sin verksamhet. I direktivenpåtalas också att inom EG aktiekapitalet i ett s.k.public limited company skall uppgå till minst 25 000ECU, dvs. Med hänsyn till detinitiativ som sålunda tagits av regeringen är enligtutskottets mening något uttalande i saken frånriksdagens sida inte påkallat. Utskottet avstyrkerdärför bifall till motion L209.Differentierad rösträttEnligt 3 kap. 1 § ABL gäller som huvudregel att allaaktier har lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kandock bestämmas att aktier av olika slag skall finnaseller komma att utges. Avser olikheten mellanaktieslagen röstvärdet, gäller att ingen aktie får haett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet förannan aktie. För bolag som tillkommit före år 1944gäller särskilda regler.I motion L214 av m.fl. (fp) yrkas förbudmot röstvärdesdifferentiering vid nyemission ibörsnoterade företag. I motiveringen anförs att ettsådant förbud skulle minskamaktkoncentrationen inom börsföretagen somaktiemarknadens funktion förbättras och de småaktieägarna skyddas. Motionärerna anser inte helleratt det i fråga om de utländska företagens rätt attförvärva aktier i svenska företag skall gälla någrasärskilda restriktioner, eftersom det leder till attden svenska näringslivsstrukturen cementeras och attsmåspararna till slut drabbas. I motionen yrkas attriksdagen hos regeringen begär förslag till förbud motröstvärdesdifferentiering i enlighet med vad somanförs i motionen.Frågan om röstvärdesdifferentiering har övervägtssåväl av röstvärdeskommittén i betänkandet(SOU 1986:23) Aktiers röstvärde som av ägarutredningeni betänkandet (SOU 1988:38) Ägande och inflytande isvenskt näringsliv. konstaterade isitt betänkande att det inte fanns tillräckligtunderlag för att ta slutlig ställning i frågan omröstvärdesdifferentiering och att frågan borde ställassamman med bl.a. ägarutredningens pågående arbete.Ägarutredningen har å sin sida inte ansett sig viljaförorda en förändring av bestämmelserna rörandeaktiebolags möjligheter att emittera aktier med olikaröstvärde.Ägarutredningens och röstvärdeskommitténsbetänkanden har remissbehandlats och är föremål föröverväganden inom regeringskansliet.Utskottet är lika litet nu som då frågan omröstvärdesdifferentiering tidigare behandlats iriksdagen (se senast bet. 1989/90:LU3) berett attgenom några uttalanden föregripa den fortsattaberedningen av spörsmålet och avstyrker därför bifalltill motion L214.Aktieägares skadeståndsansvarEnligt 15 kap. 1 § ABL är bl.a. styrelseledamot ochverkställande direktör, som vid fullgörande av sittuppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadarbolaget, skyldig att ersätta den uppkomna skadan.Detsamma gäller när styrelseledamoten ellerverkställande direktören vållar aktieägare eller annanskada genom överträdelse av ABL eller bolagsordningen.Ett motsvarande skadeståndsansvar åvilar enligt 15kap. 2 § ABL bolagets revisorer. Också bolagetsaktieägare kan ådra sig skadeståndsskyldighet. Enligt15 kap. 3 § gäller sålunda att aktieägare är skyldigatt ersätta skada som han genom att medverka tillöverträdelse av ABL eller bolagsordningen uppsåtligeneller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägareeller annan.Vid sidan av det skadeståndsansvar som följer av 15kap. ABL gäller enligt 13 kap. 2 § ett personligtbetalningsansvar för styrelseledamöter och andra --t.ex. aktieägare -- som handlar på bolagets vägnar.Detta personliga ansvar inträder vid underlåtenhet attvidta närmare angivna åtgärder för bolagetsförsättande i likvidation när bolagets aktiekapitaltill viss del gått förlorat. Efter lagändring somträdde i kraft gäller att enstyrelseledamot undgår det personliga ansvaret enligt13 kap. 2 § om han kan visa att underlåtenheten inteberor på försummelse av honom.I motion L202 av () kritiserasdet förhållandet att skadeståndsansvar för enaktieägare förutsätter att aktieägaren förfarit grovtoaktsamt. En ändring av ABL så att även så att säganormalt oaktsam medverkan till skada medförskadeståndsskyldighet för aktieägare skulle enligtmotionären stävja missbruk av bolagsformen som sker påborgenärernas bekostnad. Motionären yrkar attriksdagen beslutar om ett skärpt skadeståndsansvar föraktieägare enligt 15 kap. ABL.Utskottet erinrar om att motionären våren 1989väckte en motion med samma syfte som den nu aktuella.I sitt hösten av godkändabetänkande /90:LU3 hänvisade utskottet till attbetalningsansvarskommittén i betänkandet (SOU 1987:59)Ansvarsgenombrott m.m. föreslagit att ABL ändras såatt aktieägare, som begagnat sitt inflytande överbolaget på ett gentemot borgenärerna otillbörligtsätt, skall kunna bli personligen ansvarig för denskada som därigenom uppkommit för borgenärerna. hade förslaget uppenbarligen ett mycket närasamband med motionärens önskemål och fick i betydandeutsträckning anses tillmötesgå detta. Utskottetframhöll vidare att kommitténs betänkande haderemissbehandlats och var föremål för överväganden inomjustitiedepartementet. Regeringens ställningstagandetill förslaget i betänkandet borde enligt utskottetinte föregripas av , och utskottet avstyrktedärför bifall till motionen i fråga.Betalningsansvarskommitténs betänkande är alltjämtföremål för beredning inom justitiedepartementet.Utskottet anser lika litet nu som då frågan prövadesår 1989 att regeringens ställningstagande i saken börföregripas av . Utskottet vill i sammanhangetockså erinra om att det aktiebolagsrättsligasanktionssystemet i dess helhet avses bli föremål förövervägande i enlighet med av regeringen nyligenutfärdade direktiv (dir. 1990:46) för en översyn avaktiebolagslagen. På anförda skäl avstyrker utskottetbifall till motion L202.Förvärv av egna aktierEnligt 7 kap. 1 § ABL får aktiebolag inte förvärvaeller såsom pant motta egna aktier. Dotterbolag får ejheller förvärva eller såsom pant motta aktie imoderbolaget. Dessa bestämmelser är indispositiva,dvs. avtal kan inte med rättslig verkan träffas istrid mot bestämmelserna. Från förbudet medger docklagen vissa undantag. Aktiebolag får sålunda enligt 7kap. 1 § andra stycket ABL förvärva egna aktier isamband med övertagande av affärsrörelse. Vidare harett bolag möjlighet att på auktion ropa in aktier somhar blivit utmätta för bolagets fordran.Förbudet mot förvärv av egna aktier utgör i förstahand ett skydd för bolagets borgenärer. Om bolagettillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan somen återbetalning till aktieägarna i samband mednedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsenatt aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget,om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, komma i faraom köpeskillingen blir högre än aktiernas verkligavärde. Slutligen brukar till stöd för att begränsaeget förvärv anföras att bolaget, om dess aktier ärspridda bland allmänheten, genom köp av egna aktierkan påverka kurssättningen på aktierna och därmed kangöra spekulationsaffärer.Enligt motionärerna i motion L208 av . (c) bör ett svenskt företag, som utsätts för hotom uppköp, ha rätt att under viss bestämd tid köpa uppde egna aktierna, om företaget har en begränsadägarkrets samt uppköpet strider mot viljan hos enbetydande del av aktieägarna. I motionen begärs att enutredning tillsätts med uppgift att lägga fram förslagom rätt för företag att under en begränsad tidförvärva de egna aktierna.På lagutskottets begäran har yttrande över motionenavgivits av bankinspektionen, styrelsen för Stockholmsfondbörs, , , Småföretagens riksorganisation,Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorerFAR, Svenska revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandetoch . Flertalet avremissinstanserna har förordat en översyn av frågan omaktiebolags möjlighet att förvärva egna aktier.Utskottet kan för sin del biträda uppfattningen attdet finns skäl som talar för att det aktuellaspörsmålet blir föremål för närmare överväganden.Frågan har också behandlats av ägarutredningen ibetänkandena (SOU 1988:38) Ägande och inflytande isvenskt näringsliv och (SOU 1990:1) Företagsförvärv isvenskt näringsliv. Utredningen har i det sammanhangetäven analyserat frågor om ömsesidigt och cirkulärtägande inom näringslivet. Utredningen har därvidunderstrukit att en möjlighet för svenska företag attköpa egna aktier inte får ges en sådan utformning attägarnas möjlighet till övervakning av företagensverksamhet försämras. Frågan har enligt utredningensamband med möjligheten till återköp av andrafinansiella instrument än aktier, och utredningen harförordat att reglerna härom utformas så attåterköpsförbudet beträffande aktier inte kan kringgås.När det gäller det med återköpsförbudet delvissammanhängande spörsmålet om ömsesidigt och cirkulärtägande har utredningen framhållit att statsmakternanoga bör följa den fortsatta utvecklingen av dessaägarförhållanden och överväga en begränsadlagstiftning på området efter förebild från andraländer. betänkanden är för närvarandeföremål för överväganden inom regeringskansliet.Frågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande haruppmärksammats även i regeringens direktiv (dir.1990:46) för en översyn av ABL. Enligt direktiven kandet arbete som pågår inom EG i syfte att undanröjahinder mot företagsförvärv senare komma att resulterai tilläggsdirektiv till utredningen beträffande vissafrågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande i företagen.Mot den nu redovisade bakgrunden finner utskottetatt något initiativ från sida rörandefrågan om möjlighet till återköp av egna aktier förnärvarande inte är påkallat. Utskottet avstyrkerdärför bifall till motion L208.Miljöredovisning i företagI motiveringen till motion L211 av . (mp) förs fram krav på bl.a. att alla privataföretag skall ha skyldighet att i sina prognoser ochårsredovisningar ange vilka miljöstörningar somverksamheten förorsakar. Enligt motionärerna börföretagen sålunda vara tvungna att redovisa vad de tarin i tillverkningen och vad som går ut i form avprodukter, avfall och avgaser. Också denförbränningsluft som erfordras för att klara deprocesser som företaget använder samt de vattenmängdersom erfordras för processen bör ingå i redovisningen.Motionärerna finner det troligt att kravet påmiljöredovisning i företagen måste lagregleras genomatt ABL och andra lagar, som styr företagensverksamheter, ändras. I motionen yrkas att det anfördages regeringen till känna.Utskottet erinrar om att regeringen i maj 1989beslöt att tillkalla en parlamentariskt sammansattkommitté med uppdrag att se övermiljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). I direktivenför kommittén anförs att kommittén skall utreda hur deolika lagar som gäller miljöskydd kan bli effektivarei arbetet för en bättre miljö. Ändamålet medutredningen skall vara att utforma förslag tilllagstiftning som bidrar till att miljöhänsynengenomsyrar hela samhällssektorn. I det syftet skallkommittén kartlägga gällande lagstiftning och föreslåsamordnad lagstiftning. Kommittén skall avge ettprincipbetänkande före den 1 februari 1991.Utskottet vill vidare påpeka att tidigarehar behandlat en fråga som nära anknyter till det nuaktuella motionsönskemålet. prövadessålunda flera motionskrav beträffande lagstiftning omsärskilda miljörevisorer i företagen. I sittbetänkande 1989/90:JoU5 konstateradejordbruksutskottet att dessa och andra i betänkandetbehandlade motionsyrkanden direkt eller indirekt berörfrågor som övervägs inom den ovan nämnda kommittén föröversyn av miljöskyddslagstiftningen, ochjordbruksutskottet förordade att motionsyrkandenaöverlämnades till kommittén. Vad jordbruksutskottetanfört med anledning av motionerna gav riksdagenregeringen som sin mening till känna.Enligt utskottets uppfattning ryms även det nuväckta motionsönskemålet väl inom ramen för dedirektiv som givits kommittén för översyn avmiljöskyddslagstiftningen, och utskottet anser sigkunna utgå från att frågan om miljöredovisning kommeratt uppmärksammas under utredningsarbetet. Någotsärskilt tillkännagivande i saken är därför intenödvändigt. Utskottet avstyrker följaktligen bifalltill motion L211.Översyn av aktiebolagslagenI motion L206 av () begärs en översynav ABL med inriktning främst på några i motionenberörda områden. Motionären framhåller bl.a. att enförstärkning av minoritetsskyddet är påkallad och attABLs regler om bolagets organisation bör anpassas tillvad som gäller internationellt, varvid det börklargöras vilken rättslig ställning som tillkommerkoncernchefer och styrelseordförande. Vidare ansermotionären att det bör utredas vilka möjligheter detbör finnas att ålägga aktiebolag totalt ansvar förrättegångskostnader i mål där en minoritet avaktieägare för talan om ansvar mot bolaget eller motdess styrelse och verkställande direktör.Som redovisats ovan har regeringen nyligentillkallat en kommitté med uppdrag att göra en översynav ABL. Enligt direktiven (dir. 1990:46) för kommitténskall kommittén bl.a. föreslå de lagändringar somerfordras med hänsyn till den pågående europeiskaintegrationen. Kommittén skall också se över frågor omaktiebolagets organisation och därvid överväga om dennuvarande organisationen och kompetensfördelningenmellan bolagsorganen åstadkommer den balans somlagstiftaren åsyftat, bl.a. vad gälleransvarsfördelningen mellan styrelse och verkställandedirektör. Vidare bör kommittén klarlägga vad ABLinnebär beträffande styrningen ochansvarsförhållandena mellan bolagen och dessasbolagsorgan i koncernförhållanden och utifrån dennaanalys överväga om det föreligger behov av attsärskilt reglera dessa frågor i ABL. En annan uppgiftför kommittén är att utreda huruvida de nuvarandereglerna till skydd för en minoritet av aktieägarebehöver förstärkas i olika hänseenden. Kommittén skallhärjämte överväga åtskilliga andraaktiebolagsrättsliga spörsmål, såsom aktiebolagetskapital och aktiebolagets finansiella instrument.När det särskilt gäller den i motionen berördafrågan om en minoritets av aktieägarerättegångskostnader kan framhållas att saken haruppmärksammats av ibetänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden iframtiden. Kommittén har i betänkandet föreslagit enordning som innebär att börser ochclearingorganisationer i vissa fall skall bidra tillrättegångskostnader i mål om ersättning för skador somenskild person har lidit på värdepappersmarknaden.Kommitténs förslag är föremål förberedning inom regeringskansliet.Utskottet kan således konstatera att motionärensönskemål om en översyn av aktiebolagslagen i alltväsentligt är tillgodosett genom de utrednings- ochberedningsarbeten som pågår på området.Med hänvisning härtill avstyrker utskottet bifall tillmotion L206. beträffande aktiekapitalets storlekatt avslår motion 1989/90:L209,2. beträffande differentierad rösträttatt avslår motion 1989/90:L214,res. 1 (fp)3. beträffande aktieägares skadeståndsansvaratt avslår motion 1989/90:L202,4. beträffande förvärv av egna aktieratt avslår motion 1989/90:L208,res. 2 (c)5. beträffande miljöredovisning i företagatt avslår motion 1989/90:L211,res. 3 (mp)6. beträffande översyn av aktiebolagslagenatt avslår motion 1989/90:L206.Stockholm den 4 september 1990På lagutskottets vägnarRolf DahlbergNärvarande: (), (), (), (), BengtKronblad (s), (), (), (), (),(), (),(), (), Ulla-BrittÅbark (s) och (). Differentierad rösträtt (mom. 2)och (båda fp)anserdels att den del av utskottets yttrande på s. 21som börjar med "Utskottet är" och slutar med "motionL214" bort ha följande lydelse:Utskottet vill för sin del understryka att engrundläggande princip bör vara att lika kapitalinsatsoch därmed risktagande på aktiemarknaden skall ge likarätt till inflytande. Enligt utskottet bör därförskillnaderna i röstvärde mellan aktier i ett och sammabolag upphöra. En utveckling i denna riktningskulle leda till minskad maktkoncentration inombörsföretagen som aktiemarknadens funktionförbättrades och de små aktieägarna fick ett förstärktskydd. Som framhålls i motion L214 bör det inte helleri fråga om utländska företags rätt att förvärva aktieri svenska företag gälla några särskilda restriktioner,eftersom det innebär att den svenskanäringslivsstrukturen cementeras och att småspararnatill slut drabbas. Enligt utskottets uppfattning bördet vara möjligt att genomföra erforderligalagändringar utan ytterligare utredningsarbete. I vartfall bör ett förbud mot röstvärdesdifferentiering vidnyemission i börsnoterade företag kunna genomförasredan nu. Regeringen bör därför utan onödigt dröjsmålförelägga förslag härom. Det anförda bör medbifall till motion L214 ges regeringen till känna.dels att utskottets hemställan under moment 2bort ha följande lydelse:2. beträffande differentierad rösträttatt med bifall till motion 1989/90:L214som sin mening ger regeringen till känna vad utskottetanfört.2. Förvärv av egna aktier (mom. 4)och (båda c) anserdels att den del av utskottets yttrande sm på s.23 börjar med "Utskottet kan" och på s. 24 slutar med"motion L208" bort ha följande lydelse:Ägarutredningen har i sina betänkanden (SOU 1988:38)Ägande och inflytande i svenskt näringsliv och (SOU1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv behandlatövergripande spörsmål om ägande och inflytande isvenska företag och därvid berört bl.a. frågan omaktiebolags möjlighet att förvärva egna aktier.Utredningen, vars betänkanden ärföremål för överväganden inom , hardock inte lämnat några förslag till ändradlagstiftning på området.Utskottet vill för sin del understryka betydelsen avatt svenska företag, som utsätts för hot om uppköp,ges rätt att köpa upp de egnaaktierna. En sådan möjlighet skulle framförallt varabefogad i fall då företaget har en begränsad ägarkretsoch uppköpet strider mot viljan hos en betydande delav aktieägarna. I vissa andra länder, t.ex. Englandoch , har företagen i dessa fall givits rätt attgenom förvärv av egna aktier freda sig mot fientligauppköp. Någon motsvarande möjlighet ges inte med stödav den svenska lagstiftningen på området. är det därför angeläget att -- såsom ocksåflertalet av de hörda remissinstanserna funnit -- enutredning tillsätts med uppgift att lägga fram förslagom rätt för företag att under närmare angivnaförutsättningar förvärva de egna aktierna. Det anfördabör med bifall till motion L208 som sinmening ge regeringen till känna.dels att utskottets hemställan under moment 4bort ha följande lydelse:4. beträffande förvärv av egna aktieratt med bifall till motion 1989/90:L208som sin mening ger regeringen till känna vad utskottetanfört.3. Miljöredovisning i företag (mom. 5)() anserdels att den del av utskottets yttrande som pås. 24 börjar med "Utskottet erinrar" och på s. 25slutar med "motion L211" bort ha följande lydelse:Utskottet kan för sin del helt instämma i desynpunkter som framförs i motion L211. Det är sålundaenligt utskottets uppfattning angeläget att enprövning kommer till stånd av möjligheterna att i denassociationsrättsliga lagstiftningen införa krav påmiljöredovisning i företagen. En sådan prövning skullekunna lämpa sig för den parlamentariskt sammansattakommitté som har i uppdrag att se övermiljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). Denna haremellertid inte tagit upp frågan om miljöredovisning iföretagen i sin ärendeplan och den arbetar redan undertidspress för att hinna avlämna sitt betänkande påutsatt tid . Med hänsyn till frågansbetydelse är det därför nödvändigt att regeringenuppmärksammar spörsmålet och tar initiativ till enparlamentarisk utredning av frågan -- t.ex. i form avtilläggsdirektiv till den sittande kommittén -- ellertill erforderliga lagändringar. Vad utskottet anförtbör med bifall till motion L211 som sinmening ge regeringen till känna.dels att utskottets hemställan under moment 5bort ha följande lydelse:5. beträffande miljöredovisning i företagatt med bifall till motion 1989/90:L211som sin mening ger regeringen till känna vad utskottetanfört.