bet · GE01LU2 · 1990-09-04 00:00:00 — I fråga omstyrelsen gäller att den vid befarad kapitalförlust ärskyldig att ofördröjligen upprätta en särskildbalansräkning och att vidta också andra åtgärder förbolagets försättande i likvidation. Om de angivnaskyldigheterna försummas blir styrelseledamöterna ochandra som med vetskap om försummelsen handlar påbolagets vägnar personligen ansvariga för deförpliktelser som därefter uppkommer för bolaget. Tillskillnad från vad som gäller enligt 15 kap. kanbetalningsansvaret vid underlåten likvidation intejämkas. En annan skillnad är att betalningsansvaretinträder vare sig den skada som drabbar borgenärernahar samband med den ansvariges underlåtenhet eller ej.Efter lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988gäller emellertid generellt att en styrelseledamotundgår det personliga ansvaret enligt 13 kap. 2 § omhan kan visa att underlåtenheten inte beror påförsummelse av honom.MotionsmotiveringI motion L202 av () kritiserasdet förhållandet att skadeståndsansvar för enaktieägare enligt 15 kap. ABL förutsätter att uppsåteller grov oaktsamhet förelegat. Motionären påpekaratt delägare i handelsbolag kan bliskadeståndsskyldiga även då de genom oaktsamhet, sominte behöver vara grov, medverkat till en skada ochmenar att skillnaden mellan de båda ansvarsreglernablir särskilt svårförståelig i betraktande av de mångafall i vilka ett aktiebolag drivs av en ensamaktieägare. En ändring av ABL så att även så att säganormal oaktsamhet medför skadeståndsskyldighet föraktieägare skulle enligt motionären stävja missbruk avbolagsformen som sker på borgenärernas bekostnad.Samtidigt skulle det inte finnas någon risk för attnågon aktieägare skulle bli alltför hårt drabbadeftersom lagen redan ger möjlighet till jämkning avskadestånd. Motionären yrkar att hosregeringen begär förslag till sådan ändring i 15 kap.ABL att skärpning sker av aktieägaresskadeståndsansvar.Pågående lagstiftningsarbeteBetalningsansvarskommittén, som tillkallades påinitiativ av lagutskottet (se LU 1982/83:16), har ibetänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.föreslagit att ABL ändras så att aktieägare, sombegagnat sitt inflytande över bolaget på ett gentemotborgenärerna otillbörligt sätt, skall kunna blipersonligen ansvarig för den skada som därigenomuppkommit för borgenärerna. Personligtbetalningsansvar skall enligt förslaget kunna inträdaockså för andra personer som har ett bestämmandeinflytande över bolagets verksamhet. Ansvar skall dockinte inträda i annat fall än då bolagets ekonomiskaunderlag varit uppenbart otillräckligt i förhållandetill verksamhetens art och omfattning samt tillförutsebara risker. Kommitténs betänkande harremissbehandlats och är föremål föröverväganden inom justitiedepartementet.I de ovan nämnda direktiven (dir. 1990:46) förkommittén för en översyn av aktiebolagsrättenframhålls att det föreligger ett nära funktionelltsamband mellan en minoritets av aktieägare skyddgentemot de aktieägare som har majoriteten av rösternaoch om straff, skadestånd och vite.Enligt direktiven kan det finnas anledning att isamband med frågan om minoritetsskyddet mera generelltöverväga om sanktionssystemet är utformat på ettsådant sätt att lagens materiella regler får detgenomslag som har varit avsett. Även valet av påföljdför olika åsidosättanden av lagens regler kan behövaövervägas på nytt. Kommittén bör förutsättningslöstanalysera dessa frågor och lägga fram de förslag tilllagändringar som kommittén anser vara motiverade.Tidigare behandlingHösten 1989 behandlade utskottet en motion med sammasyfte som den nu aktuella. I sitt av riksdagengodkända betänkande 1989/90:LU3 hänvisade utskottettill att betalningsansvarskommittén i sitt ovan nämndabetänkande föreslagit att ABL ändras så attaktieägare, som begagnat sitt inflytande över bolagetpå ett gentemot borgenärerna otillbörligt sätt, skallkunna bli personligen ansvarig för den skada somdärigenom uppkommit för borgenärerna. Enligt utskottethade förslaget uppenbarligen ett mycket nära sambandmed motionsönskemålet och fick i betydandeutsträckning anses tillmötesgå detta. Utskottet ansågatt regeringens ställningstagande till förslaget ibetänkandet inte borde föregripas av ochavstyrkte därför bifall till motionen.Förvärv av egna aktierGällande ordningEnligt 7 kap. 1 § ABL får aktiebolag inte förvärvaeller såsom pant motta egna aktier. Dotterbolag får ejheller förvärva eller såsom pant motta aktie imoderbolaget. Dessa bestämmelser är indispositiva,dvs. avtal kan inte med rättslig verkan träffas istrid mot bestämmelserna.Ett principiellt förbud för bolag att förvärva egnaaktier fanns även i äldre aktiebolagsrättsliglagstiftning. I motsats till vad som gällde enligtäldre rätt omfattar förbudet aktiebolagslagemellertid också förvärv utan vederlag, dvs. förvärvgenom gåva.Från förbudet medger lagen vissa undantag.Aktiebolag får sålunda enligt 7 kap. 1 § andra stycketABL förvärva egna aktier i samband med övertagande avaffärsrörelse. Vidare har ett bolag möjlighet att påauktion ropa in aktier som har blivit utmätta förbolagets fordran. Aktier som förvärvats med stöd avdessa undantagsregler skall emellertid avyttras såsnart det kan ske utan förlust. Har bolaget erhållitaktierna i samband med övertagande av affärsrörelsemåste aktierna vara avyttrade om bolagetinte erhållit dispens.Förbudet mot förvärv av egna aktier utgör i förstahand ett skydd för bolagets borgenärer. Om bolagettillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan somen återbetalning till aktieägarna i samband mednedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsenatt aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget,om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, komma i faraom köpeskillingen blir högre än aktiernas verkligavärde. Slutligen brukar till stöd för att begränsaeget förvärv anföras att bolaget, om dess aktier ärspridda bland allmänheten, genom köp av egna aktierkan påverka kurssättningen på aktierna och därmed kangöra spekulationsaffärer (se SOU 1971:15, s. 201 ochprop. 1975:103, s. 215 f. och 365 f.).MotionsmotiveringMotiveringen till motion L208 av . (c) återfinns i motion 1989/90:N236 om åtgärdermot konkurrensbegränsande ägarkoncentration.Motionärerna hänvisar till att lagstiftningen i USAoch ger ett företag, som utsätts för hot omuppköp, rätt att köpa upp deegna aktierna. Enligt motionärerna bör denna rätttillkomma även svenska företag med en begränsadägarkrets, om företaget hotas av uppköp som stridermot viljan hos en betydande del av aktieägarna. Imotionen begärs att en utredning tillsätts med uppgiftatt lägga fram förslag om rätt för företag att underen begränsad tid förvärva de egna aktierna.Pågående arbeteSom ovan nämnts tillkallade regeringen år 1985ägarutredningen (I 1985:04) för att utreda ägar- ochinflytandefrågor i svenskt näringsliv. Utredningenöverlämnade sitt huvudbetänkande (SOU1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv. Ibetänkandet berörs frågan om företagen borde beredasmöjlighet att återköpa egna aktier, och utredningenkonstaterar att de förslag som i debatten framförts omen sådan förändring motiverats bl.a. med att företagendärigenom skulle ges en ytterligare möjlighet attöverföra överskottskapital till ägarna. mening torde dock detta motiv delvis varaavhängigt av den skillnad som föreligger vidbeskattningen mellan utdelningsinkomster ochvärdestegring. En eventuell prövning av dessa förslagborde därför anstå till dess klarhet vunnits omkommande förändringar i skattereglerna. Utredningenkonstaterar vidare att flera länder tillåterbegränsade återköp av egna aktier samt atterfarenheterna visar att denna möjlighet i storutsträckning kommit att utnyttjas i syfte att påverkainflytandestrukturen i de berörda företagen ochförsvåra ägarnas övervakning. Mot denna bakgrundunderstryker utredningen att en eventuell möjlighetför svenska företag att återköpa egna aktier inte fårges en sådan utformning att ägarnas möjlighet tillövervakning av företagens verksamhet därigenomförsämras. Vidare konstaterar utredningen att detökade bruket av finansiella instrument med anknytningtill aktiemarknaden i flera företag representerar ettbetydande latent ägande och ger företagen möjlighettill ageranden som lagstiftaren med avseende på aktiersökt förhindra. Som exempel nämns företagens möjlighetatt återköpa tidigare utgivna instrument för attsenare avyttra dem till valfri köpare. Därigenomuppkommer, framhåller utredningen, en möjlighet förföretagets ledning att påverka ägarstrukturensutseende i företaget som inte hade kunnat uppnås genomhandel med aktier. Utredningen anser att derättsregler som gäller för olika typer av finansiellainstrument som kan omvandlas till eller ger rätt tillnyteckning av aktier bör ses över i syfte attundanröja möjligheter att kringgå i ABL uppställdaregler.Ägarutredningen återkommer till de nu berördafrågorna i sitt avlämnade slutbetänkande (SOU1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv. Ibetänkandet behandlas bl.a. frågan om vilkamöjligheter företagen har och bör ha att vidtaförsvarsåtgärder mot oönskade ägarskiften. I detsammanhanget framhålls att det delvis är oklart vilkaregler som gäller för återköp från företagens sida avtidigare utgivna konvertibla skuldebrev ochkonvertibla vinstandelsbevis samt senare avyttring avdessa. Frågan bör enligt utredningen närmare utredas,varvid också bör diskuteras huruvida företagsledningeni ett företag som återköper och eventuellt återavyttrar egna konvertibler genom detta förfarande kanpåverka företagets ägarstruktur på ett sätt som intestår i överensstämmelse med principen om aktieägarnasom företagets yttersta beslutsfattare. Utredningenkonstaterar vidare att svenska aktiebolag saknarmöjlighet att återköpa egna aktier. Utredningen ansersig inte ha anledning att diskutera en ändringhärvidlag men vill från sina utgångspunkter återunderstryka vikten av att en eventuellåterköpsmöjlighet inte utformas på ett sådant sätt attförvärv av egna aktier kan användas för att hindra ettaktivt ägarinflytande i företagen.Ägarutredningens betänkanden är för närvarandeföremål för övervägande inom regeringskansliet.Tidigare behandlingFrågan om förvärv av egna aktier behandlades avutskottet i betänkandet LU 1984/85:31 med anledning avmotionsyrkanden om en möjlighet för företag atttillfälligtvis förvärva egna aktier i samband medgenerationsskiften. Utskottet erinrade därvid om attdet principiella förbudet mot förvärv av egna aktierframför allt utgör ett skydd för bolagets borgenärermen även har betydelse för aktieägarna. De skäl somligger till grund för förbudet hade enligt utskotteten sådan tyngd att avsteg borde medges endast om detfinns särskilda skäl. På anförda skäl och medhänvisning till då pågående utredningsarbete avstyrkteutskottet bifall till motionsyrkandena. Riksdagenföljde utskottet.Under allmänna motionstiden väcktes en motionmed krav på utredning av bl.a. frågan om aktiebolagbör medges möjlighet att i vissa fall förvärva egnaaktier. I sitt av godkända betänkande1988/89:LU7 avstyrkte lagutskottet motionskravet medhänvisning bl.a. till att frågan hade berörts avägarutredningen och att regeringens ställningstagandetill utredningens förslag inte borde föregripas.Utskottet konstaterade vidare att också flertalet avde remissinstanser som hade yttrat sig över motionenansett att några åtgärder med anledning av motioneninte var erforderliga med hänsyn till pågående arbetepå området.RemissyttrandenPå lagutskottets begäran har yttrande över motionenavgivits av bankinspektionen, styrelsen för Stockholmsfondbörs, , , Småföretagens riksorganisation,Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorerFAR, Svenska revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandetoch aktiesparares riksförbund.Bankinspektionen erinrar om att ägarutredningeni betänkandet (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svensktnäringsliv behandlat frågan om försvarsåtgärder motfientliga uppköpserbjudanden. Inspektionen anser attfrågan om bolagens möjligheter att i det syftet köpaegna aktier är både intressant och aktuell, ochinspektionen tillstyrker därför motionsyrkandet.Stockholms fondbörs tillstyrker förslaget om enutredning men anser att utredningen bör varaförutsättningslös och också överväga vilkabegränsningar som behöver finnas i en eventuell rättatt förvärva egna aktier.Sveriges industriförbund framhåller attförbundet självt har gjort en framställning tilljustitiedepartementet om rätt för aktiebolag attförvärva egna aktier. Enligt förbundet bör en sådanrätt dock förses med erforderliga begränsningar, bl.a.till skydd för bolagsborgenärer och aktieägare.Även framhåller att den iskrivelse till pekat på defördelar en rätt för bolagen att -- med erforderligabegränsningar -- förvärva egna aktier skulle ha.Föreningen tillstyrker motionsyrkandet menunderstryker att direktiven för en utredning inte börbinda utredaren på sätt som föreslås i motionen.Småföretagarnas riksorganisation tillstyrkerkravet på en utredning, bl.a. med hänsyn till behovetav att förse företagen med riskkapital.Föreningen auktoriserade revisorer anför attde skäl som utgjort grund för förbudet mot förvärv avegna aktier har oförminskad giltighet men attkapitalmarknadens internationalisering kan göra detberättigat att utreda problemet och ta till varaerfarenheterna i de länder som tillåter återköp.Skulle en utredning tillsättas bör den enligt FARgälla alla förvärv av egna aktier och inte endast densituation som åsyftas i motionen.Svenska revisorssamfundet SRS avstyrkerförslaget om en utredning med hänvisning till attskyddet för aktiebolagets egna kapital är alltförviktigt för att återköp av aktier skall kunnatillåtas.Aktiefrämjandet stöder motionsförslaget menanser att en förvärvsrätt bör omfatta alla, ävenstörre, företags aktier.Sveriges aktiesparares riksförbund framhålleratt frågan om köp av egna aktier är av komplex naturoch bör ses mot bakgrund av möjligheten tilldifferentierad rösträtt och korsvist ägande. bör den aviserade utredningen omlagstiftningsbehov på aktiebolagsrättens område få iuppdrag att förutsättningslöst utreda frågan.En fullständig redovisning över remissyttrandena harintagits i bilaga till betänkandet.Miljöredovisning i företagGällande ordningDen associationsrättsliga lagstiftningen innehållerinte några särskilda regler om miljöredovisning iföretagens årsredovisningar m.m.Företag som utövar miljöfarlig verksamhet somomfattas av tillstånd enligt miljöskyddslagen(1969:387) skall -- efter lagändring som trätt i kraftden (prop. 1987/88:85, bet. JoU 23) --enligt den lagen avge en särskildmiljörapport till eller till miljö- ochhälsoskyddsnämnden om nämnden är tillsynsmyndighet. Imiljörapporten skall de åtgärder redovisas somvidtagits för att uppfylla villkoren itillståndsbeslutet och resultatet av dessa åtgärder.MotionsmotiveringMotiveringen till motion L211 av . (mp) återfinns i motion 1989/90:Fi725, vari försfram krav på miljöredovisning i statsbudgeten.Motionärerna vill bl.a. att statsbudgeten skallomfatta en utförlig redovisning av hur den föreslagnaekonomiska politiken påverkar miljön och hälsan.Enligt motionärerna är det emellertid lika viktigt inom det privata näringslivet får ett motsvaranderedovisningstvång för de miljöstörningar somverksamheten förorsakar. En miljöredovisning av detslag som förordas för statsbudgeten bör, ansermotionärerna, finnas med i alla prognoser som ettföretag gör samt i deras årsredovisningar. Iredovisningen skall det ingå materialbalanser, somvisar vad företaget tar in i tillverkningen och vadsom går ut som produkter, avfall och avgaser. Somintag i materialbalanserna skall förutom materialockså räknas den förbränningsluft som erfordras föratt klara de processer som företaget använder samt devattenmängder som erfordras för processen.Motionärerna finner det troligt att kravet påmiljöredovisning i företagen måste lagregleras genomatt ABL och andra lagar, som styr företagensverksamheter, ändras. I motionen yrkas att det anfördages regeringen till känna.Pågående utredningsarbeteRegeringen beslöt att tillkalla enparlamentariskt sammansatt kommitté med uppdrag att seöver miljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). Idirektiven för kommittén anför miljö- ochenergiministern att kommittén skall utreda hur deolika lagar som gäller miljöskydd kan bli effektivarei arbetet för en bättre miljö. Ändamålet medutredningen skall vara att utforma förslag tilllagstiftning som bidrar till att miljöhänsynengenomsyrar hela samhällssektorn. I det syftet skallkommittén kartlägga gällande lagstiftning och föreslåsamordnad lagstiftning. Kommittén skall avge ettprincipbetänkande före den 1 februari 1991.Tidigare riksdagsbehandlingFrågan om lagstiftning om särskilda miljörevisorer iföretagen behandlades med anledning avflera motionskrav i ämnet. I betänkandet 1989/90:JoU5konstaterade jordbruksutskottet att dessa och andra ibetänkandet behandlade motionsyrkanden direkt ellerindirekt berör frågor som övervägs inom den ovannämnda kommittén för översyn avmiljöskyddslagstiftningen, och jordbruksutskottetföreslog att motionsyrkandena överlämnades tillkommittén. Vad jordbruksutskottet anfört med anledningav motionerna gav regeringen som sin meningtill känna.Översyn av aktiebolagslagenMotionsmotiveringI motion L206 av () begärs en översynav ABL med inriktning främst på några i motionenberörda områden. Motionären framhåller till en börjanatt ABL ger en minoritet av aktieägare ett svagtskydd. Motionären anser att en förstärkning avminoritetsskyddet är påkallad såvitt gäller storaminoriteter, vilka enligt honom bör ges representationi aktiebolagets styrelse vid förslagsvis ettaktieinnehav som motsvarar av kapitalet. Vidarebör, fortsätter motionären, om bolagetsorganisation anpassas till vad som gällerinternationellt, varvid det är angeläget att denrättsliga innebörden av begrepp som koncernchef ochstyrelsens ordförande blir fastställd. Motionärenanser också att det bör utredas vilka möjligheter detbör finnas att ålägga aktiebolag totalt ansvar förrättegångskostnader i mål där en minoritet avaktieägare för talan om ansvar mot bolaget eller motdess styrelse och verkställande direktör. Derättsskyddsförsäkringar som finns räcker enligtmotionären inte till, och enligt honom kan det behövasett totalansvar för bolaget i syfte att dels etableraen fast rättspraxis, dels säkerställa minoritetensställning.Tidigare riksdagsbehandlingUnder allmänna motionstiden väckte motionärenen motion med begäran om utredning av vissaaktiebolagsrättsliga spörsmål, däribland frågan omstyrelseordförandens ställning. Enligt motionärenborde övervägandena leda till att ordförandensställning utvecklas så att ordföranden får ettsärskilt ansvar för tillsynen över den verkställandeledningens verksamhet och för att styrelsens beslutvederbörligen genomförs. I sitt av godkändabetänkande /89:LU7 avstyrkte lagutskottetmotionen, bl.a. med hänvisning till att deremissinstanser som hade yttrat sig över motionenansett att några åtgärder med anledning av motioneninte var erforderliga med hänsyn till då pågåendeutredningar på området. Bl.a. hade Fermentautredningenbehandlat frågor om företagsledningens organisation.Enligt utskottet borde de åtgärder som kundeföranledas av avvaktas.Pågående arbeteSom ovan angivits planeras i denordiska länderna ett utredningsarbete genomnationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet påaktiebolagsrättens område. Avsikten är att man i dettautredningsarbete också skall utvärdera uppnåddaresultat och pågående arbete inom EG på bolagsrättensoch värdepappersrättens område. För svensktvidkommande har direktiv (dir. 1990:46) nyligenutarbetats för en kommitté med uppdrag att göra enöversyn av ABL. I direktiven anges att kommittén, somskall utföra sitt arbete i samarbete med motsvarandekommittéer i och , skall föreslå bl.a. delagändringar som erfordras med hänsyn till denpågående europeiska integrationen. överväga frågor som rör aktiebolagetskapital och finansiella instrument, aktiebolagetsorganisation samt aktieägarnas minoritetsskydd. Ocksåandra aktiebolagsrättsliga frågor kan komma att tasupp av kommittén, vars arbete bör vara slutfört föreden 1 december 1992.Inom övervägs deförslag som betalningsansvarskommittén lagt fram ibetänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.Kommittén har bl.a. föreslagit ett personligt ansvar ivissa situationer för den som missbrukat sittinflytande över bolaget oberoende av vilken formellställning den ansvarige haft i bolagets organisation.Spörsmålet om rätt för en minoritet av aktieägareatt få ersättning för rättegångskostnader haruppmärksammats av ibetänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden iframtiden. Kommittén framhåller att en hindrandefaktor när det gäller aktieägarnas möjligheter attföra skadeståndstalan mot bolagets funktionärer tordevara aktieägarens kostnader för målet och risken atthan får svara även för motpartens rättegångskostnader.Enligt kommittén är det dock från principiellasynpunkter tveksamt att särbehandla aktieägare irättegångskostnadshänseende. I stället föreslårkommittén att börser och clearingorganisationer skallställa medel till förfogande när den enskilde saknaregen förmåga att bekosta processen, andra möjlighetersaknas och frågan är av allmänt intresse. Kommitténsbetänkande har remissbehandlats och är för närvarandeföremål för överväganden inom . InledningI betänkandet behandlar utskottet sex motionerangående aktiebolagsrättsliga frågor. I de olikamotionerna begärs bl.a. att minimibeloppet föraktiekapitalet höjs, att möjligheten att utge aktiermed olika röstvärde inskränks, att aktieägarnasskadeståndsansvar skärps och att regler ommiljöredovisning i företag införs. I en av motionernabegärs en utredning om rätt för aktiebolag att undervissa förutsättningar återköpa egna aktier. Sistnämndamotion har varit föremål för remissbehandling.Slutligen begärs i en motion en översyn avaktiebolagslagen när det gäller bl.a.minoritetsskyddet och styrelseordförandens ställning.Som en allmän bakgrund till motionsyrkandena villutskottet erinra om att associationsrätten sedanbörjan av varit föremål för ett fortlöpandereformarbete. På aktiebolagsrättens område togs ettförsta steg då betydelsefulla ändringarvidtogs aktiebolagslag (prop. 1973:93, bet.LU19). Ett viktigt syfte med reformen var att tryggabolagens kapitalförsörjning. Bl.a. ändrades reglernaom nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske frånde gamla aktieägarnas företrädesrätt (riktadeemissioner). Vidare gavs bolagen rätt att ge utkonvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytasut mot aktier i det låntagande bolaget. Reformeninnebar också att minimigränsen för aktiekapitalethöjdes från . (prop.1975:103, bet. LU 1975/76:4) ersattes 1944 årsaktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385).Lagstiftningen innebar i huvudsak en genomgripandeteknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nyaaktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari1977.Vidare har ändringar i ABL fortlöpande genomförtsunder åren 1980--1989. Bland ändringarna kan nämnasatt bestämmelserna om skyldighet för aktiebolag attträda i likvidation då aktiekapitalet delvis har gåttförlorat skärptes . Påföljande år slopadeskravet på svenskt medborgarskap för bl.a.styrelseledamöter såvitt gäller medborgare i de övriganordiska länderna. Genom lagändring som trädde i kraftden fick de regler om personligtbetalningsansvar som åligger styrelseledamöterna ivissa likvidationssituationer en annan utformning äntidigare.På grundval av den rapport som avlämnats av den s.k.Leo-kommissionen (Ds Fi 1986:21, Riktade emissioner avaktier m.m.) infördes lagen (1987:464) omvissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.samt genomfördes vissa ändringar i ABL, allt i syfteatt stärka minoritetsskyddet i samband med beslut omriktade emissioner och vid tilldelning av aktier.Hösten 1989 fattade beslut om lagstiftningom ett kontobaserat system för registrering av aktierm.m. 1988/89:152, bet. 1989/90:LU5).Lagstiftningen innebär att systemet med aktiebrevavskaffas i alla avstämningsbolag, dvs. sådanaaktiebolag för vilka Värdepapperscentralen VPCAktiebolag (värdepapperscentralen) för aktieboken.