prop · GD03109 · 1989-12-31 00:00:00 — §4.1 Part som vill överlåta aktier i skall skriftligen erbjuda denandra parten att förvärva aktiema till ett pris motsvarande marknadsvärdet föraktiema för erbjudandet. Part skaU tillse att motsvarandeskyldighet gäller för företag, som ingår i samma koncem som parten och som ägeraktier i , dels när sådant koncemföretag vill överlåta aktier i koncemen, dels när aktier eller andelar i koncemföretaget överlåts såatt företaget upphör att vara koncemföretag. §4.2 När ett erbjudande enligt första stycket gmndas på ett bud från utomståendeskall marknadsvärdet anses motsvara det pris den utomstående förklarat sigvillig att erlägga. Skulle priset ha rönt inverkan av någon intressegemenskapmellan parten och den utomstående skall priset dock justeras till belopp somskulle ha gällt utan sådan inverkan. §4.3 I annat fall skall priset utgöra den genomsnittliga lägsta betalkursen föraktiema vid före och efterden dag då erbjudandet kom den andra parten till hända. §4.4 Accepteras inte ett sådant erbjudande står det den erbjudandeparten fritt att till pris ej understigande det enligt ovan bestämda överlåta aktiematill annan . Sker ej sådan avyttring är partenåter bunden av bestämmelsema om hembud i detta avtal. §4.5 Skyldighet för part att erbjuda den andra parten att förvärva aktiemaföreligger inte när avyttring sker tiU företag inom samma koncem som säljaren. §4,6 Skyldighet för staten att erbjuda aktiema föreligger inte om statenskulle överlåta aktiema till ett aktiebolag, i vilket staten äger aktierrepresenterande eller mer av röstetalet för samtliga aktier och vilkethar uppgiften att äga aktier i och eventuellt i andra bolag. Dockuppkommer därefter sådan skyldighet inte blott i de fall som anges i § 4.1,andra meningen, utan även om statens andel i sådant bolag skulle nedgå under 51procent av rösteraa. §5.1 Partema är överens om att pä bolagsstämma i utöva sin rösträtt såatt styrelsen består av 11 av bolagsstämman utsedda ledamöter. §5.2 Fyra ledamöter skaU utses efter nominering av staten och fyra ledamöterefter nominering av . §5.3 Dämtöver skall parteraa gemensamt nominera tre styrelseledamöter som ärfrån partema fristående, varav en skall vara verksr-tällande direktör i . §5.4 En av de av nominerade ledamöterna skall vara styrelsens ordförande och två av deav staten nominerade ledamötema vice ordföran- Prop. 1989/90:109 den. §6.1 Partema är överens om att beslut på bolagsstämma kräver enighet mellanpartema om beslutet gäller: 1. ändringav bolagsordningen, 2. ändring av bolagets aktiekapital eller 3. utgivande av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätttill nyteckning. §6.2 Skulle det visa sig att oenighet mellan partema föreligger i en fråga somavses i § 6.1 ovan skall parteraa före bolagsstämman ta upp överläggningar medsträvan att uppnå enighet i överensstämmelse med den gemensamma inriktningenenligt § 2 ovan. §7 Skulle part i enlighet med bestämmelsema i detta avtal överlåta aktier tillföretag i samma koncem som parten, eller skulle staten överlåta aktier enligt §4.6 ovan, skall parten tillse att förvärvaren tillträder detta avtal ochsålunda blir part i avtalet. Skulle parten jämte koncemföretag äga aktier i tillses att parten och koncemföretagetr gemensamt tillträder avtalet somen part. Detsamma skaU gälla för staten och bolag som avses i § 4.6 ovan omstaten jämte bolaget skulle äga aktier i . Skulle staten överlåtasamtliga sina aktier i enligt § 4.6 förbinder sig staten att inteföre förvärva aktier i utan Volvos skriftligamedverkan. §8 Detta avtal träder i kraft under fömtsättning att och sedan erforderligariksdagsbeslut fattats och de under mbriken "Bakgmnd" i detta avtal angivnaoffentliga erbjudandena blivit genomförda. §9 Detta avtal gäller så länge båda parter enligt avtalet tillsammans äger aktieri motsvarande för envar av röstema för samtligaaktier. Skulle fömtsättningarna i övrigt för avtalet väsentligt förändras ägerpart påkalla förhandlingar om förändring eller upphävande av avtalet. §10 Tvist rörande detta avtal, dess innehåll, tillkomst, giltighet eller tiUämpning,så ock annan tvist härflytande ur rättsförhållandet mellan partema på gmnd avavtalet får inte hänskjutas till domstol utan skall avgöras genom skiljedomenligt gällande lag därom för skiljeförfarandets anhängiggörande. Dettaavtal har upprättats i två likalydande exemplar, varav partema tagit var sitt. Beskrivningar av resp. Provendor Prop.1989/90:109 AB ''Sa 2 PharmaciaAB är ett högteknologiskt bioteknik- och läkemedelsföretag präglat av ett näraforskningssamarbete med bland annat unive*--sitet. Bolagetuppvisade av en stark försäljnings- ochresultatutveckling. Genom en nyemission genomförd på den amerikanskakapitalmarknaden ökade bolagets riskkapital med 637 milj. kr. Trotsden goda utvecklingen var sårbart på . Förklaringen varatt bolaget inte uppnått en tillräcklig volym i sina forsknings-, utvecklings-och marknadsföringsaktiviteter för att säkra en långsiktigt positivutveckling. Underår 1986 kompletterades därför genom ett antal företagsförvärv. Dessaförvärv syftade till att säkra bolagets ställning som ett intemationelltledande bioteknik- och läkemedelsföretag inom väl definierade områden. Pharmaciaträffade en överenskommelse med ägaraa tiU av aktiema i AB Leosamt av aktieraa i om aktieövertagande. Genom offentligterbjudande övertog senare resterande aktier från övriga aktieägare ide båda bolagen. förvärvades även det amerikanska ögonlinsföretaget . Därmed stärktes konkurrenskraft på ögonområdetytterligare. Medinriktning att ge läkemedels-och diagnostikagmppmöj-lighet atttillämpa genteknik startade ett genteknikföretag i , Kaliforaien.Fram till och med januari hade ett 30-tal komponenter producerats. Underåren 1987 och 1988 prioriterades integrationsarbetet mellan de förvärvadebolagen och urspmngliga verksamhet. I samband med detta arbeteförvärvades ytterligare ett antal kompletterande företag inom området diagnostikaoch intmment. Ett antal enheter inom de fövär-vade bolagen, därsamordningsfördelar inom strategiska områden inte kundeidentifieras, avyttrades . Pharmacia-koncemenär koncentrerad till fyra affarsgmpper, alla verksamma inom biomedicin ochbioteknik. Bio-teknikgruppensysselsätter ca 2 700 anställda och omsätter . Gmppensroll är att tillhandahålla redskapen för bioteknisk forskning. Detta innebäratt man är leverantör av instmment, kemikalier och metoder som fordras för atthantera kunskap om biomolekyler. Diagnostika-gruppenomsätter och har ca 2200 anställda. Gmppen levererarsystem och produkter för immundiagnostik, vilka används för att mäta småmängder av i blodet förekommande biomolekyler. Produkterna används främst fördiagnostik av allergi, cancer, blodvims och fertilitet. Läkemedels-gruppenomsätter och har drygt 3000 Verksamheten ärinriktad på att utveckla, tiUverka och mark- Prop. 1989/90:109 nadsföraläkemedel och system för läkemedelstillförsel. De sjukdomsområ- Bilaga 2 denman är inriktad på utgörs av tumörsjukdomar samt inflammatoriska sjukdomar. Oftalmologi-gruppenomsätter och har knappt 1000 anställda. Gmppen är inriktadpå ögonkimrgi. Huvudprodukten utgörs av Healon, vilken är en högmolekylär, viskoelastiskoch icke-inflammatorisk fraktion av hyaluronsyra. Healon är etablerad påalla större marknader. Oftalmologi-gmppens andra produktområde utgörs av intraokuläralinser. Dessa linser är tillverkade av plast och opereras in i ögat för att ersättaden naturliga linsen, då denna gmmlats och delvis blivit ogenomskinlig på gmndav grå starr. Resultat före skatt och bokslutsdispositioner Årets nettoförlust/vinst -205 -194 Ur Balansräkningarna MSEK Omsättningstillgångar Spärrkonton Anläggningstillgångar Kortfristiga skulder Långfristiga skulder Minoritetsintressen Obeskattade reserver Eget kapital 2489 1134 79 2112 1061 2122 2 543 1 2658 2030 1710 1447 2 2161 2467 Summa skulder och eget kapital Skuldsättningsgrad 1, ggr" Räntetäckningsgrad, ggr* Vinstmarginal, %' Räntabilitet pä totalt kapital, %' Räntabilitet på justerat eget kapital, %* 49,4 1,0 10,7 21,8 19,1 17,8 31,9 2,2 9,0 22,5 16,2 21,6 35,9 1,8 5,2 14,8 13,8 20,5 45,6 1,2 5,3 14,4 14,0 27,6 Investeringar i maskiner och inventarier, byggnader och mark, MSEK Försäljning per anställd, TSEK Resultat efter finansnetto per anställd, TSEK ' En schablonskattesats om har genomgående använts. Redovisat eget kapital, exklusive minoritetsintressen,plus av obeskattade reserver. * Justerat eget kapital, inklusiveminoritetsintressen, dividerat med totalt kapital. " Kort- och långfristiga skulder, minoritetsintressensamt latent skatteskuld på obeskattade reserver, dividerat med justerat eget kapital. ' Resultat efterfinansnetto plus räntekostnader dividerat med räntekostnader. * Resultat efterfinansnetto dividerat med försäljning. ' Resultat efter finansnetto plus räntekostnader divideratmed genomsnittligt totalt kapital. * Resultat efter finansnetto minus faktiskskatt samt schablonskatt på bokslutspositioner dividerat med genomsnittligtjusterat eget kapital. ProvendorAB är moderbolag för Volvokoncernens verksamhet inom livsmedelssektorn. 1 Provendorgmppenfinns flera av mest kända livsmedelsindustrier med marknadsledande vammärkeninom socker, fär-diglagad mat, potatis- fisk- och köttprodukter. 1 gmppen ingårvidare flera ledande bolag i för lantbmksutsäde och trädgårdsfröer. Provendor-koncernenhar sitt urspmng i Volvos förvärv av AB Beijerin-vest år 1981.Livsmedelsbolagen , , Felxi, Lithells och ingick vidtidpunkten för förvärvet i AB Beijerinvest. organiserades dessabolag under ett gemensamt moderföretag, . förvärvadeVolvo företaget med ingående företagen Sockerbolaget, , WeibuUs,AC Biotechnics och . Samtliga dessa bolag tillfördes Provendorgmppensamtidigt som denna fick en ny ledning. Provendor-gmppenbestår av sju stycken produktbaserade dotterbolag: , W , AB O ,, AB , AB Hälsobmnn samt AB Lithells. Abbaomsätter och är ledande producent avfisk- och skaldjurskonserver. är ett marknadsledande livsmedelsföretagmed ett sortiment bestående bland annat av färdiglagad mat samt djupfryst ochkonserverad mat. Motsvarandeomsättningsnivå uppnår Sockerbolaget som är enda sockertillverkare.Man producerar av landets behov av socker ur svenska sockerbetor vidnågot av bolagets sju sockerbmk. Lithells är ett av största charkuteriföretagmed inriktning mot korv och hamburgare. Omsättningen uppgår till en miljardkronor. O utgör en internationell handelsgmpp med kötthandel sombasverksamhet. Bolaget är ledande köttimportör och omsätter drygt 750milj. Även W omsätter drygt 750 milj. kr. och är inriktad motväxtförädling genom att producera och sälja utsäden och fröer för lantbmk och trädgård.Ramlösa Hälsobrunn med en omsättning på 150 milj. kr. försäljer Ramlösamineralvatten ur egen underjordisk källa. Prop.1989/90:109 Bilaga 2 Finansiella intäkter och kostnader Resultat efter finansiella intäkter och kostnader Resultat före bokslutsdispositioner och skatter Ur Balansräkningarna MSEK Omsättningstillgångar SpärrkontonAnläggningstillgångar Kortfristiga skulder Långfristiga skulder Obeskattadereserver Minoritetskapital Eget kapital Summa skulder och eget kapital Sysselsatt kapital' Justerat eget kapitaP Soliditet, %' Skuldsättningsgrad, ggr"*Räntetäckningsgrad, ggr' Vinstmarginal, %* Räntabilitet på totalt kapital, %' Räntabilitetpå sysselsatt kapital, %* Räntabilitet på justerat eget kapital, %' Investeringar i anläggningar, MSEK Medelantal anställda Försäljningper anställd, TSEK Resultat efter finansiella intäkter och kostnader peranställd, TSEK ' En schablonskattesats om har genomgående använts. Totalt kapital minskat med icke räntebäranderörelseskulder. ' Redovisat eget kapital, exklusive minoritetsintressen,plus av obeskattade reserver. '' Justerat eget kapital, inklusive minoritetsintressen, divideratmed totalt kapital. Räntebärande skulder dividerade med justerat egetkapital. * Rörelseresultat efter avskrivningar plusfinansiella intäkter, dividerat med finansiella kostnader. Resultat efter finansiella intäkter och kostnader dividerat med rörelsensintäkter. * Rörelseresultat efter avskrivningar plusfinansiella intäkter, dividerat med genomsnittligt totalt kapital. ' Resultat efter avskrivningar plus finansiella intäkter, dividerat medgenomsnittligt sysselsatt kapital. '"Resultat efter finansiella intäkteroch kostnader minus minoritetsandelar ochfaktisk skatt samt schablonskatt på bokslutsdispositioner, dividerat medgenomsnittligt justerat eget kapital.