prop · GD03116 · 1989-12-31 00:00:00 — Förvärvstillståndbehövs inte för förvärv enligt första stycket 1 inom samma koncem, omförvärvaren är ett svenskt företag inom koncemen. Förvärvstillstånd krävs dockom ett svenskt företag har ett bestämmande inflytande över alla företagen i koncemenoch ett utländskt företag i denna har ett bestämmande inflytande överförvärvaren. Omvissa utländska bankföretags förvärv finns särskilda bestämmelser iI4a§. 'Ugen omtryckt 1987:420. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. som Ett utländskt bankföretag som/lar äger aktier i ett bankaktiebolag här landet får inte förvärva aktier svenska aktiebolag, andelar ett bestämmande inflytande i ett svenskt bankaktiebolag eller som harfått regeringens tillstånd att driva svenska handelsbolageller rörelser verksamhet från filial här fkr inte här som drivs här i landet. /landet förvärva aktier i svenska ak- tiebolag,andelar i svenska handelsbolag eller rörelser som drivs här i landet. Vad somnu sagts gäller dock inte förvärv som ett utländskt bankföretag med filial häri landet gör genomfilialen. Utan hinder av första stycket får ett utländsktbankföretag som driver handel med värdepappersom ett led i denna rörelseförvärva aktier i Förvärvi strid mot bestämmelsema i denna paragraf är ogiltigt. Trots bestämmelserna i denna lag får sådan egendom som sägs i 14a§förvärvas av 1. en svensk bank och ett utländskt bankföretag genom filial här i lan det, i den utsträckning förvärvet får ske enligt 2 kap. 7 och 8§§ bankrö relselagen (1987:617), och 2. ett fondkommissionsbolag,i den utsträckningförvärvet får ske en ligt 13 §, 15 § första stycket 4 och tredje stycket samt I6och 17 §§fond kommissionslagen (1979:748). Dennalag träder i kraft . I fråga om beståendebankaktiebolag skall dock bestämmelsen i 2 § första stycket i sin äldre lydelse tillämpas.till dess att ett sådant beslutsom avses i punkt 2 i övergångsbestämmelsema till lagen (1990:000) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)'har registrerats. 9 Förslag till Prop. Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Bilaga 4 Härigenomföreskrivs att 3 kap. 2 § och 21 kap. 1 § försäkringsrörelselagen (1982:713) skaUha följande lydelse. 2§ Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte följer av 3 § eller 18 kap. 1 § eller i övrigt av lag. Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla dettatillför-säkringsinspektionen, om förvärvet medför att förvärvarens andel av aktiekapitaleteller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något avgränsvärdena tio, tjugo, . 1§' Till böter eller fängelse i högst döms den som 1. uppsåtligeneller av oaktsamhet till försäkringsinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhetunderiåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckningenligt 3 kap. 12 § eUer hålla aktiebok tillgänglig, 3. uppsåtligen eller av oaktsamhetbryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycketandra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen, 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhetbryter mot 12 kap. 12 §, 5. uppsåtligen eller av oaktsamhetbryter mot 18 kap. 3 § första eller andra stycket, 5 § tredje stycket eller 7 §, 6. uppsåtligen eller av oaktsamhetbryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket såvitt detta lagmm rör förbehåll enligt 18kap. Tdl böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter motbestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. Ifall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20kap. Densom har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej tillansvar för gäming som omfattas av föreläggandet. Utanhinder av 35 kap. 1 § får påföljd för brott enligt första stycket4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållk del av åtalför brottet från brottet. Dennalag träder i kraft . ' 1 o Förslag till Prop. Lag omändring i lagen (1988:606) om finansbolag Härigenomföreskrivs att 10 § lagen (1988:606) om finansbolag skaU upphöra att gälla vidutgången av . Ifråga om bestående finansbolag skall dock bestämmelsema i den upphävdaparagrafen tillämpas tiU dess att aktieägama på bolagsstämma har beslutat att aktiemai bolaget skall vara fria eller har beslutat att i bolagsordningen ta in ett förbehåUenligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385). Ett sådant beslut är giltigtom det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivnaröstema som de vid stämman företrädda aktiema. Beslutet får inte registrerasutan godkännande av regeringen. 11 Förslag till Prop. Lag omändring i lagen (1988:1385) om riksbank Bilaga 4 Härigenomföreskrivs att 3, 18 och 20 §§ lagen (1988:1385) om riksbank skall ha följandelydelse. förstås i denna förstås i denna lag bankaktiebolag, sparbanker och lag bankaktiebolag, sparbanker, centrala föreningsbanker. centrala föreningsbanker och ut- ländska bankföretag som fått regeringens tillstånd att driva bankrörelsefrån filial här i landet. förstås bankinstitut, lokala föreningsbanker, kreditaktiebolag,finansbolag, fondkommissionsbolag, allmänna pensionsfonden, försäkringsföretagmed svensk koncession, landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionema samtSvenska . Riksbankenfår på penningpoli- får pä penningpoli- tiskt motiverade villkor bevilja kre- tiskt motiverade viUkor bevilja kre dit tiU och ta emot inlåning frän dit till och ta emot inlåning från samt med- bankinstitut samt medverka i betal- verka i betalningsutjämning. Räntevillkoren för viUkoren för denna ut- och inlåning denna ut- och inlåning skall offent- skall offentliggöras. Omdet finns synnerliga skäl, får även på andra villkor än som avses iförsta stycket bevilja kredit till och till andra företagsom står under tiUsyn av bank- eUer försäkringsinspektionen. I kreditpolitisktsyfte får genom beslut i enskilda fall uppställa kassakrav gentemotkreditinstitut. Medkassakrav avses att viss andel, högst femton procent, av kreditinstitutetsplaceringar eller förbindelser, beräknade på det sätt i det enskildafallet bestämmer, skall motsvaras av medel som med eller utanräntegottgörelse skall innestå på räkning för institutet i . I denutsträckning i det enskilda fallet bestämmer likställs med sådanamedel kreditinstitutets inneliggande kassa. För utländskt bankföretag som fått regeringens tillstånd att drivabankrörelse från filial häri landet beräknas kassakravet på filialens placeringaroch förbindelser. Dennalag träder i kraft . Bilaga 5 Utdragur protokoll vid sammanträde . Närvarande:f d. regeringsrådet , justitierådet ,regeringsrådet Bjöm . Enligtprotokoll vid regeringssammanträde har regeringen påhemställan av statsrådet beslutat inhämta lagrådets yttrandeöver förslag till 1. lagom ändring i bankrörelselagen (1987:617), 2. lag om ändring ibankaktiebolagslagen (1987:618), 3. lag om ändring i sparbankslagen(1987:619), 4. lag om ändring i föreningsbankslagen(1987:620), 5. lag om ändring i lagen(1968:555) om rätt för utlänning och uUändskt företag att idka näring här iriket, 6. lag om ändring i lagen(1974:922) om kreditpolitiska medel, 7. lag om ändring i fondkommissionslagen(1979:748), 8. lag om ändring i lagen(1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m., 9. lag om ändring iförsäkringsrörelselagen (1982:713), 10. lag om ändring i lagen(1988:606) om finansbolag, 11. lagom ändring i lagen(1988:1385) om riksbank. Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessomChristina Förslagenföranleder följande yttrande av lagrådet: Lagenom ändring i bankrörelselagen (1987:617) Enligtförsta meningen i fjärde stycket gäller bestämmelsema i bankrörelselagen itillämpliga delar för utländska bankers verksamhet genom filial i . Ianslutning härtill bör erinras om föredragande statsrådets uttalande iavsnittet 3.4.3 av allmänna motiveringen, att upplåningsbestämmelserna i 2kap. 20 § inte skall tillämpas på utländskt bankföretag med filial i . Lagenom ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) Punkt2 av övergångsbestämmelserna behandlar övergångsfrågoma i bestå ende svenskägda bankaktiebolag. Aktierna i sådana banker har till följd av gällande lagstiftning - varit att betrakta som bundna även om ingenting sagts i bolagsordningen härom. I punkten beskrivs förfarandet för att öppna möjlighet tiU utländska förvärv av bankens aktier, dvs. införa fria aktier. Avsikten synes vara att detta i realiteten skall följa den ordning som gäller för ändring i bolagsordningen enligt 8 kap. 13 § bankaktiebolagslagen. det skall ske genombeslut på bolagsstämma med majoritet bestående Prop. 1989/90:116 av tvåtredjedelar av avgivna röster och vid stämman företrädda aktier. Bilaga 5 stadfästelseoch registrering i bankinspektionen. I punkten har emellertid förfarandet beskrivitsi delvis andra termer och ofullständigt, vilket leder till oklarhet om bl.a.vid vilken tidpunkt förfarandet skall anses fullbordat. Lagrådetanser att större klarhet uppnås om övergångsbestämmelsen redaktionellt direktanknyts till förfarandet vid ändring i bolagsordningen. Något särskiltomnämnande av möjligheten att införa s.k. utlänningsförbehåll behövs därvidinte. Lagrådetföreslår således följande lydelse av punkt 2: "2.I fråga om bestående bankaktiebolag skall 3 kap. 3 § första, tredje och Qärdestyckena tillämpas till dess ett bolagsstämmobeslut att i bolagsordningen tain en bestämmelse, som innebär att aktiema heU eller till viss del skall varafria, har registrerats." Dessutomanser lagrådet att punkten 4 i övergångsbestämmelsema är överflödig. Den bördärför utgå. Lagenom ändring i fondkommissionslagen (1979:748) övergångsbestämmelsenbör jämkas på motsvarande sätt som punkt 2 av övergångsbestämmelsema tillbankaktiebolagslagen, frånsett att det bör särskilt anges att regeringensgodkännande krävs. En tillämpning av de vanliga reglerna om ändring ibolagsordningen i fondkommissionsbolag skulle nämligen innebära attbankinspektionen skall godkänna ändringen medan när det gäller bankaktiebolagändringen skall stadfastas av regeringen (se 53 § bankrörelseförordningen(1987:647). Lagrådetföreslår följande lydelse: "Ifråga om bestående fondkommissionsbolag skall dock 8 a § tillämpas till dessett bolagsstämmobeslut att i bolagsordningen ta in en bestämmelse, som innebäratt aktiema helt eller till viss del skall vara fria, har registrerats.Beslutet får inte registreras utan godkännande av regeringen." Lagen(1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m. Detär, som framhålls i remissen, inte rimligt att svensk lagstiftning skall förbjuda aktieförvärv som sker i andra länder i enlighet med lagstiftningen där. Den föreslagna nya lydelsen av första stycket innebär därför en klar förbättring i förhållande till gällande lydelse genom begränsningen till för värv "här i landet". Emellertid måste mot bestämmelsen invändas attdet är något onaturligt att förbjuda förvärv av aktier i då man vet att samma förvärv likaväl kan göras utomlands. Lagrådet inser dock att det kan finnas vissa skäl som talar för att åtminstone övergångsvis behålla en lagregel i förevarande ämne. Lagrådet vill därför inte föreslå att 14 a § utgår men väl att den förkortas till att endast uttrycka själva principen, att förvärv av aktier m.m. i inte får ske "i större utsträckning än som gällerför 205 svensk bank". I ochför sig innebär en sådan ändring att förvärvsmöjlighe- Prop. 1989/90:116tema vidgas något, men det blir bara fråga om marginella saker som bör Bilaga 5 kunna godtas. Lagrådet föreslår att 14 a § första stycket får följandelydelse: "Ett utländskt bankföretag, som har ett bestämmande inflytande iett svenskt bankaktiebolag eUer som har fått regeringens tillstånd att drivabankrörelse genom filial, får inte här i landet i större utsträckning än somgäller för en svensk bank förvärva aktier i svenska aktiebolag, andelar isvenska handelsbolag eller rörelser som drivs här i landet." Ipunkten 2 bör göras motsvarande ändring som i punkten 2 i övergångsbestämmelsematill lagen om ändring i bankaktiebolagslagen. Lagenom ändring i lagen (1988:606) om finansbolag övergångsbestämmelsenbör jämkas på motsvarande sätt som punkt 2 av övergångsbestämmelserna till fondkommissionslagen. Lagrådetföreslår följande lydelse: "Ifråga om bestående finansbolag skall dock den upphävda paragrafen tillämpastill dess ett bolagsstämmobeslut att i bolagsordningen ta in en bestämmelse,som innebär att aktiema helt eller till viss del skall vara fria, harregistrerats. Beslutet får inte registreras utan godkännande av regeringen." Lagrådetlämnar förslagen utan erinran. Proposition......................................................... . 1 Propositionenshuvudsakliga innehåll........................ . 1 Propositionenslagförslag....................................... . 3 Utdragur protokoll vid regeringens sammanträde den 15 febmari 1990. 1. Inledning........................................................ . 26 2.1 Gällanderätt om etablering och ägande............ 28 2.1.1 Banker m. fl. 2.1.2 Förvärvslagstiftning.................................. 31 2.2............................................................ IntemationeUliberalisering av regler för etablering och ägar kontroll på bankområdet................................ 35 2.2.1 OrganisationforEconomicCo-operationandDevelopment() 35 2.2.2 De Europeriska Gemenskaperna(EG)............ . 36 2.2.3 Nordiskt samarbete................................... 40 2.2.4 Internationellt samarbeteavseende tiUsyn.... 41 3.1 Generellaägar- och rösträttsbegränsningar ..... . 43 3.1.1 Bankaktiebolag........................................ . 43 3.1.2 Försäkringsaktiebolag................................ . 48 3.2 Utländsktägande m.m.................................. . 50 3.2.1 Utländskt ägande i svenskabankaktiebolag... 50 3.2.2 Svenskt ägande i utlandsägdasvenska bankaktiebolag .... 55 3.2.3 Utländskt ägande iförsäkringsaktiebolag....... . 55 3.2.4 Utländskt ägande i kreditaktiebolag,finansbolag och fondkommissionsbolag ............................................................ 57 3.3 Oktrojprövningen......................................... 59 3.4 Utländska bankfilialer.................................... 63 3.4.1 Principiella överväganden .......................... 63 3.4.2 Fömtsättningar för verksamhetenm.m......... 66 3.4.3 Regler för rörelsen ................................... 67 3.4.4 Valutabanksrollen .................................... 73 3.4.5 Krediipolitiska aspekter.............................. 74 3.4.6 Beskattningsfrågor................................... 75 3.4.7 Tillsyn och redovisning.............................. 76 3.5 Representationskontor................................. 78 Upprättade lagförslag ....................................... 78 Bilaga1 Sammanställningav remissyttranden över kreditmarknads kommitténs betänkande (SOU 1988:29) Fömyelse av kre ditmarknaden ......................................... 94 Bilaga2 Sammanställningav remissyttranden över försäkringsverk- samhetskommitténs betänkande (SOU 1987:58) Försäk ringsväsendet .......................... . 135 Bilaga3 Sammanställning av remissyttranden över departementspromemorian (Ds1989:13) Utländska bankfiUaler i Bilaga 4 De remitteradelagförslagen .................... . 181 Bilaga 5 Utdrag urlagrådets protokoll 204