prop · GD0388 · 1989-12-31 00:00:00 — Del störstautländska ägandet återfinns inom jord- och stenva-ruindustrin innefattandebl. a. porslins-, byggkeramik- och mineraluk-sinduslri där var tredjearbetsplats återfinns inom ett ullandsägl förelag. Andrabranscher inom tillverkningsindustrin med ett betydande utländskt inflytandeär livsmedels- och kemisk industri som båda har 18 utländsk ägarandel ochverkstadsindustri med . Denutländska andelen av svenskt näringsliv har fortlöpande ökat under de sistaårtiondena. Ökningen har varit särskild snabb sedan millen av 1980-lalet.Mellan och har t. ex antalet ansläkda inom utlandsägdatillverkningsföretag ökat med omkring 60000 anställda, vilket innebär mer änen fördubbling. Partihandel uppvisar dock en avvikande utveckling i det atlsåväl antalet anställda som deras andel av hela branschen i stort sett varitkonstant under 1980-lalel. Denutlandsägda förelagssekloms tillväxt i är nästan helt hän- sysselsättningen inäringslivet utlandsägda företag förlig till de utländskauppköpen av svenska förelag. Den utländska förvärvsintensiteten har ökatbetydligt under senare hälften av 1980-lalel. 1988har de utländska förvärven omfattat förelag med drygt 53000 anställda. Detta ärmer än . De utländska förvärvenuppvisar också ett annat mönster under 1980-lalet än tidigare i fråga omförvärvarnas fördelning pä olika hemländer. intogförvärvare från en mycket dominerande ställning. är detframförallt finska men även norska koncerner som svarat för en mycket storandel förvärv. Genom fusionen mellan ASEA och har mätt iantal anställda kommit att inta en tätposition bland hemländerna. 7.4.2Utvecklingen i förvärvade företag Företagsförvärvsutredningenhar som jag nämnt haft i uppdrag att beskriva utvecklingen i förelag somförvärvats av utländska intressen i . Delta har skett genom dels enöversiktlig statistisk belysning, dels en fördjupad studie. Denöversiktliga statistiska belysningen har varit förenad med vissa metodproblemoch utredningen har ansett det vara äventyrligt atl dra några mer långtgåendegenerella slutsatser av resultatet. Undersökningenhar begränsats till all beskriva utvecklingen under 1980-lalet i ett 50-talförelag, som förvärvats av utländska intressen under 1970-talel. Sedda ijämförelse med övrig svensk industri hade dessa företag enligt utredningen ennågot mer positiv sysselsättningsutveckling och i stort sett samma avkastning.Soliditeten i dessa förelag var något lägre, men skillnaden minskade mot slutetav perioden. Exportandelen ökade men var något lägre än försvensk industri i genomsnitt. Utredningenhar därjämte genomfört en fördjupad undersökning av utvecklingen i 30 företagvilka främst förvärvals av utländska intressen medregeringens tillstånd. Den undersökta perioden har varit relativt kort ochavser i princip tre är före och efter förvärvet. Nordiska förvärvaresvarar för 20 av de undersökta förvärven, varav 15 har genomförts av finländskaintressen. gäker enligt utredningen att de hade en svagare ökning avproduktionen och exporten efler förvärvet än före. Ökningstakten var efterförvärven också lägre än för den svenska tillverkningsindustrin som helhetunder . Företagen minskade sin sysselsättning både före ochefter förvärvet. Minskningen efter förvärvet var kraftigare än genomsnittet ihela tillverkningsindustrin. Utvecklingenav de undersökta företagen i finansiella mått är enligt utredningen någotannorlunda. Den genomsnittliga räntabiliteten var före förvärvet tre procentlägre än i hela tillverkningsindustrin, men efter förvärvet endast obetydligtunder industrigenomsnittet. Spridningen inom gruppen är dock betydande. Enknapp majoritet av de förvärvade förelagen fick en försämrad lönsamhet. Deallra största förelagen ökade däremoi sin lönsamhet betydligt. 1989/90. 1 saml Nr 88 Även soliditeten i deundersökta företagen ökade något efler förvärvet. 1989/90:88Soliditeten var emellertid även efler förvärvstidpunkten lägre än i tillverkningsindustrinsom helhet. Utflödetav kapital genom koncembidrag var betydligt högre än inflödet. Endast fem avförelagen fick efter förvärvet tillskott av kapital genom nyemission. Näratvå tredjedelar av förelagen berördes enligt utredningens analys avproduktionssamordning i någon form. I ungefär en tredjedel vardera av dessaförvärv skedde samarbete om produktionsteknik respektiveproduklionsspecialisering mellan del förvärvade företaget och förvärvaren.Produktionen i två förelag lades ner. Samordningen i övrigl var i regel avringa omfattning i de enskilda förelagen och berörde i flertalet fall mindre av del företagels produktion. Iknappt av de av utredningen studerade förvärvsfallen berördesmarknadsföringen i av samordning i någon form. I en femtedel avförvärven log den förvärvande koncemen över del svenska förelagels försäljningsorganisation.Samordning av marknadsföring i ullandel förekom i av de undersöktaförvärven. I av fallen log förvärvaren över hela eller delar av del svenskaförelagels försäljningsorganisation i ullandel. av företagenberördes av FoU-samordning i någon form. Utredningenhar även studerat de angivna förvärven uppdelade i olika förvärvslyper, somspeglar del strategiska syftet med förvärvet. Utredningen har också särskiltstuderat några faktorer, som påverkar etl förvärvat förelags självständighet iförhållande lill andra koncemenheler. I dessa hänseenden villjag hänvisa lillutredningens belänkande. Avslutningsvisförtjänar även nämnas all utredningen har frågat de fackliga organisationemahur de bedömer sin tillgång lill informaiion om såväl del egna förelaget somkoncemen som helhet. I flertalet fall ansåg man informaiion om det egnaföretaget vara god medan del motsatta förhållandet gällde beträftande koncernensom helhet. Utredningenhar slutligen enligt sina direktiv analyserat de åtaganden som förvärvama gjorti samband med prövningen enligt förelags-förvärvslag. Också i dettahänseende villjag hänvisa lill betänkandet. Utredningenanser all systemet med åtaganden är moget för översyn. Åtaganden Om del anses angelägelmed några slags åtaganden för att skydda väsentliga intressen, bör översyneninriktas på metoder all individualisera och precisera åtaganden saml skapaföratsättningar för en fortlöpande och systematisk uppföjning av efterlevnaden.Därvid bör åtaganden användas endast i fall, där svenska allmänna intressenuppenbart påverkas av förvärvet och där de negativa konsekvensema för sådanaintressen är klart idcntifierbara. Utredningen framför också vissa synpunkterpå handläggningsordningen, bl. a. avseende lidsgränser för behandUng avförvärvsansökningar. 7.4.3 Remissinstansernassynpunkter Prop. Endastell fåtal remissinstanser har yttrat sig i detalj över uridersökningen omutvecklingen i förvärvade företag. SAF,och anser all den svagautvecklingen för de nordiska förvärven är resultatet av en "nordisk"stmkturrationalisering som är nödvändig för den nordiska industrinsöverlevnad, medan TCO ser det som särskilt allvarligt atl många förelagssjälvständighet försvinner i samband med förvärvet, vilket får negativakonsekvenser . Såvittgäller frågan om åtaganden och utredningens reflektioner om bl. a. den framtidatillämpningen av förelagsförvärvslagen delar flera remissinstanser deslutsatser som dras i utredningen, bl. a. att en översyn av systemet medåtaganden bör göras. SPKfinner atl det är svårt att se något motiv för att bibehålla förelagsförvärvslagenoch pekar bl. a. på de möjligheter som finns vid prövning enligt den svenskakonkurrenslagen all motverka skadliga verkningar av företagsförvärv. NO anseratl förelagsförvärvslagen i sin helhet bör ses över. Härvid bör prövas om denkan ges en mer begränsad räckvidd och tikämpning som inte kommer i konflikt medSveriges framlida förhållanden lill EG eller andra intemationellaförpliktelser. SIND anser bl. a. all problemet med s.k. fientliga övertagandenbör beaktas. SAF, och menarbl. a. all lagstiftningsarbetet bör inriktas på atl påelableringsområdet kan få full delaktighet i EG:s inre marknad. Man avstyrkerbestämt all en eventuell Översyn av förvärvskontrollen inriktas på metoder allskärpa åtaganden som utredningen antyder. Undantagsvis kan dock finnas verksamheteroch förelag som del av försvars- och nationella säkerhetsskäl kan varanödvändigt all bevara en nationell kontroll över. LOstödjer utredningens förslag all systemet med åtaganden bör ses över iuppstramande riktning. Del är också angelägel atl frågan om möjlighet tillintemationellt koncemfackligt samarbete löses i samband med allförelagsförvärvslagen ses över. LO framhåller all del kan varaangelägel all bygga upp en ny lagstiftning med en betydligt bredare näringspolitiskroll av "rådramskaraklär" som skulle gälla för både inhemska ochutländska förvärv av någon storlek. LO förklarar sig inte ha något atl erinramot att lagen ges en tillämpning som är i överensstämmelse beslutom förhållande lill EG. TCOanser all en total översyn av förvärvslag bör göras; därvid börutredas inte bara utredningens förslag avseende systemet med åtaganden utanockså en mer genomgripande förändring av förvärvslagen. Utgångspunkten för enöversyn bör vara all genuint skyddsvärda intressen (fömtom nationellasäkerhetsinlressen) i huvudsak finns i de, säg 25 största koncemema. Ävenförändringar av konkurrenslagstiftningen bör prövas, inklusive omförelagsköp. En lagenlig skyldighet från köparens sida all informera deanställda och deras organisationer i del förvärvade förelaget om avsikter ochåtaganden innan aflfären avslutas bör Dessutom bör översynen behandla frågan om fackligt "råd- Prop. 1989/90: rum". Även TCO tar upp frågan om koncemfackligt samarbete. 7.4.4Frågor om kontroll av utländska företagsförvärv Kontrollenav utländska förvärv av svenska förelag sker som nämnts genom lagen (1982:617)om utländska förvärv av svenska företag m.m., den s. k. företagsförvärvslagen.Kontrollen sker dels genom ett syslem med s. k. utlänningsförbehåll, dels genomen tillståndsprövning av vissa aktieförvärv. I förevarande sammanhang ärfrämst sistnämnda kontrollsystem av intresse. Avgörande vidtillståndsprövningen är humvida ett förvärv av ett företag strider mol någotväsentligt allmänt inresse. 1 praxis vid tillståndsprövningen har följandeskyddsinlressen kunnat identifieras: industri- och regionalpoliliskaintressen, säkerhels- och beredskapspolitiska intressen, intresset avnationellt självbestämmande och oberoende saml nationella kulturella intressenoch liknande. Sverigeoch övriga EFTA-länder slår nu inför förhandlingar om ell fördjupat och merstrukturerat samarbete med EG i syfte all förverkliga ell europeiskt ekonomisktsamarbetsområde, EES. Delta samarbete skall i synnerhet syfta lill all uppnåfri röriighet för varor, tjänster, personer och kapital inom EES. Sverigesförhållande till den västeuropeiska integrationen har tidigare behandlats vidflera tillfällen i . I samband därmed har också diskuterats regleromutländska företagsförvärv (sebl.a. 1987/88:66 s. 58 f). Den inställningsom hillills uttalat i frågan är att en viss reglering av utländskaförvärv av svenska förelag och en kontroll av det utländska ägandet i förelagenär nödvändigt (se bl.a. UU 1988/89:19 s58 f). Vid behandlingen av frågan harfömtsätts att ett slutligt ställningstagande lill reglerna om utländskaförelagsförvärv borde anslå till dess visst utredningsarbete avslutats. Härmedhar avsells i första hand den s.k. förelagsförvärvsulredningen, som våren 1989avlämnade sill berörda belänkande. Departementspromemorian'Åndrade regler om utländska förelagsförvärv" Molbakgrund av den intemationella utvecklingen har inom industridepartementetupprättats en promemoria med förslag till ändrade regler om utländskaförelagsförvärv m. m. Enligt promemorian harSverige en lagstiftning om kontroll av utländs ka förelagsförvärv som inte ligger i linje med den internationella utveck lingen på området inom och i synnerhet inom EG. Lagstiftningen ligger inte heller i linje med de internationella överenskommelser vilka jag 164 tidigareredovisat (avsnitt 7.2). Den är heller inte i samklang med riksda- Prop.1989/90:88 gens beslut att skall medverka i EG:s och EFTA:s arbete påatl skapa en ökad rörlighet för varor, tjänster, människor och kapital i riskerar atl med hänvisning lill lagens utformning, på olikasätt blir föremål för diskriminering utomlands i samband med företagsförvärv. Detnuvarande prövningskriteriets obestämda innehåll förvärvet får inte stridamol "väsentligt allmänt intresse" skapar en osäkerhet, även omriksdagen har gjort vissa preciseringar av innebörden. Lagstiftningen tillämpasockså i praxis på ell sådant sätt att , ulan särskilt stora praktiskaeflFekter, bör kunna i lagstiftningen införa de prövningskriterier som ärintemationellt godtagna. Lagstiftningenstillämpning innebär alt mycket lid och resurser ägnas åt ärenden, där det påetl snabbare och effektivare sätt skulle kunna avgöras om ell förvärv berör deintressen som enligt lagen skall skyddas. Pröv-ningsförfarandel bör alltså eflFektiviseras. Motbakgmnd av dessa huvudsakliga överväganden föreslås i promemorian såvitt ärav intresse i förevarande sammanhang alt etl nytt prövningskrilerium införs iförelagsförvärvslagen, som innebär att utländska företagsförvärv skall vägrasendast när förvärvet strider mol nationella säkerhetsinlressen. Vidareföreslås all del nuvarande ansökningsförfarandet ersätts av ettanmälningsförfarande där endast sådana ärenden som bedöms beröra nationellasäkerhetsinlressen prövas närmare. Flertaletremissinstanser instämmer i vad promemorian anfört om behovet av all anpassaförvärvslagstiflningen till den internationella utvecklingen. LO och TCOhänvisar lill sina yttranden över förelagsförvärvsulredningen och tilläggerdärutöver bl. a. atl en ändring av reglerna bör avvakta till dess statsmakternatagit ställning till frågor om fackligt inflytande i samband medförelagsförvärv i allmänhet. LO och TCO anser också att det föreslagnaprövningskrileriel är alltför snävt. Några remissinstanser anser att behovet aven anpassning till den internationella utvecklingen i första hand bör föranledaatl regler om utländska förelagsförvärv avskaflFas helt. Detta gäller bl. a.statens pris- och konkurrensverk, SAF och . Deremissinstanser som är positiva lill promemorians resonemang och förslag istort har inte heller någon erinran mol ett prövningskrilerium av del slag somföreslås i promemorian. I delta sammanhang är yttrande av särskiltintresse. Riksbankenanser all begreppet nationellt säkerhelsinlresse bör tolkas snävt och ta sikte på investeringar med någon form av anknytning till säkerhetspolitiska områden. föreslår därutöver med tanke främst på de största bankerna att det bör finnas en möjlighet lill kontroll av förvärv av förelag som inte är av direkt betydelse från försvars- eller beredskapssynpunkt. Denna prövningsgmnd bör användas endast i "ex- 165 ceptioneka" fall. Föratt möjliggöra en sådan kontroll föreslår lilläggskrileriel"utomordentlig skada för landets intressen". De remissinstanser somyttrat sig i frågan är positiva tik huvuddragen av det nya prövningsförfarandesom föreslås i promemorian. Man menar allmänt sett all förslaget leder lill eneflFeklivare handläggning av förvärvsärendena. Jaghar tidigare redovisat de internationella överenskommelser som finns på dettaområde och de utgångspunkter som gäker för de stundande förhandlingarna mellanEFTA-ländema och EG (se avsnitt 7.2) Del är uppenbart att ett förverkligande avdet breda EES-samarbele, som är målet för de förhandlingar mellan EFTA och EGsom nu inleds, fömtsätter förändringar i nuvarande syslem för kontrollav utländska förelagsförvärv. Jag delar därför den uppfattning, som framförtsi promemorian, att konlrollagstiflningen bör anpassas till den internationellautvecklingen och göras förenlig med internationella överenskommelser på området.Härmed undanröjs också risken för all den svenska lagstiftningen kan åberopassom gmnd för diskriminering av svenska förelag utomlands i samband medföretagsförvärv. Denövervägande delen av remissinstanserna instämmer i de ståndpunkter som nuredovisats. En viss kontroll med deninriktning som anges i promemorian bedömer jag dock vara nödvändig även ifortsättningen. Jag anser emellertid alt den närmare utformningen av de ändradereglerna bör vänta lill dess mer konkreta resultat föreligger av de föreståendeEES-förhandlingarna. Jag återkommer därför senare med förslag belräflfandereglernas utformning. Jag kommer då också all mera utförligt redovisaremissynpunkterna. Jag avser också all senare återkomma lill vissa andraförslag, som rör tillståndspliki för vissa stiftelser när del gälleraktieförvärv och som lagits upp i promemorian. LOoch TCO har som tidigare nämnts i sina remissvar på promemorian anfört bl. a.all ett ställningstagande tik förvärvskontrollen bör vänta lik dessstatsmakterna utrett och lagt förslag om del fackliga inflytandet vidförelagsförvärv i allmänhet. Eflersamråd med chefen för vik jag anföra följande idetta hänseende. Enligtvad jag erfarit kommer ägamtredningen alt framlägga förslag omförbättrade möjligheter till information och förhandling för de fackligaorganisationerna i samband med vissa förelagsförvärv. Delär enligt min mening ytterst angeläget att de berättigade kraven påtillfredsställande informations- och förhandlingsmöjligheter för de fackligaorganisationerna tillgodoses så fort del är möjligt. Dessa frågor bör såledesges hög prioritet. Dämlövermåste, somjag tidigare berört, frågor om de anställdas möjligheter lill insynom påverkan över gränsema i intemationella företag drivas Anpassningtill den internationella utvecklingen avSverige vid förhandlingama med EG och i andra internationella sam- Prop.1989/90:88 manhang. 7.4.5Utländska köp av svenska börsregistrerade aktier i vissa fall Denkontroll av utländska förvärv som sker enligt företagsförvärvslagen omfattaralla förvärv som avser av aktiema eller röstema i svenska bolag.Kontrollsystemet berör däremot inte utländska förvärv av mindre poster i bolagäven om del utländska innehavet genom flera sådana ägare sammanlagt kan blibetydande. För all kontrollera och begränsa även denna form av utländsktinflytande över svenska företag finns systemet med utlänningsförbehåll isvenska bolag. Ettutlänningsförbehåll enligt företagsförvärvslagen är ett förbehåll iUtlänningsförbehåll bolagsordningen för ell svenskt aktiebolag, enligt vilketutländska förelag eller likställda subjekt endast får förvärva en viss del avaktiema i bolaget, motsvarande avaktiekapitalet och av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Enligtlagen krävs det tillstånd för atl ändra ell ullänningsförbehåll. Tillståndprövas på samma grand som tillstånd lill förelagsförvärv. Någon ändring i dennaordning föreslås inte i det förslag lill ändrade regler om utländskaförelagsförvärv, som jag redogjort för. Tidigareförekom inom ramen för valutaregleringen viss kontroll av utlänningars köp avsvenska börsaktier. Sedan millen av 1980-lalel har dock tillstånd lill utförselav sådana aktier i praktiken regelmässigt beviljats. 1 logsytterligare ett steg i avreglerande riktning, då meddelade engenerell dispens från tillslåndspliklen i denna typ av ärenden. Kontrollen inomramen för valularegleringen har således numera hell upphört. Fråganom kontrollsystem för utländskt aktieinnehav i börsnoterade bolag ulanutlänningsförbehåll berördes som jag nämnt i prop. 1986/87:74 Näringspolitikinför 90-lalel (sid 100 flF). I propositionen redovisades del förslag som enarbelsgrapp inom industridepartementet hade presenterat i en rapport(Ds I 1985:7) Utländskt inflytande i svenska förelag. Förslaget innebar allutländska förvärv av aktier i svenska börsbolag utan ullänningsförbehåll skullekontrolleras när del utländska innehavet i sådana bolag kom alt översliga 40%av eller av samtliga röster. Enligt förslaget skullestorleken av del utländska inriehavel fortlöpande övervakas med hjälp avVärdepapperscentralens () rapporteringssystem. överväganden konstaterade föredraganden all den föreslagna kontrollen intekunde fungera med det då befintliga rapporteringsystemel. Del var vidare ovissthur lång lid del skulle ta all införa ell sådant syslem och vilka kostnader detskulle medföra för VPC, berörda bolag och fond-kommissionärema saml förvallama.Föredraganden fann del därför nödvändigt all göra ytterligare utredningar.Under liden skulle regeringen noga följa utvecklingen av del utländska ägandeti de berörda bolagen. Fråganhar därefter beretts ytterligare i industridepartementet. a. har undersökts hur vanligt det är med ullänningsförbehåk hos börsbolag. Undersökningen har givitvid handen alt av samtliga börsnoterade bolag . 1989/90:88 så saknarendast 14 bolag varje form av begränsning av utlännings räll all förvärvaaktier i bolaget. Av dessa hör endast ell fåtal till de riktigt stora bolagen. Hösten1989 beslutade om införande av ell kontobaserat ak-liesyslem (prop.1988/89:152, 1989/90:LU 5, rskr 22). Härigenom har i och för sig numera skapatsde gmndläggande syslemlekniska fömtsättningama för atl införa ellkontrollsystem i enlighet med vad som föreslogs av den tidigare nämndaarbetsgmppen inom industridepartementet. Detta kräver dock kompletteringar avdel planerade systemet, som kommer medföra ytterligare kostnader för berördaparter. Delallmännna utländska ägarinflytandet över svenska börsbolag har under senare årminskal något trots avreglering av den tidigare kontrollen inom ramen förvalularegleringen och trots atl flera bolag aktivt marknadsförtsina aktier i ullandel. Med hänsyn lill atl det endast rör sig om etl litetantal bolag, som slår hell utanför kontrollen och all införandel av ellkontrollsystem säkerligen skulle medföra etl mer komplicerat akliekonlosyslemmed åtföljande kostnader, finner jag all del i vart fall intefinns skäl all föreslå införande av ett nytt system för kontroll av detutländska inflytandet i börsbolag. Under alla förhållanden bör frågan avvaktaslill dess all den framlida utformningen av en lagstiftning om kontroll avutländska förelagsförvärv närmare las upp. Regeringenbör dock även i fortsättningen noggrant följa utvecklingen av del utländskaägandet i de berörda företagen. 1988/89:152 om kontobaserat akliesystemanmälde chefen för jusliliedepartemenlel alt hon erfarit all jag avsåg altlägga fram förslag om all del utländska aktieägandet i börsbolagen skulleredovisas inom ramen för det kontobaserade systemet. Vidden fortsalla beredningen av denna fråga inom industridepartementet har delvisat sig att en sådan redovisning i och för sig är möjlig men att denfömtsätter inte oväsentliga förändringar av nu gällande system föruppgiflsskyldighet. Dennastatistik innefattar även uppgift om utländsk ägarandel i börsnoterade bolagoch avser i princip förhåkandena vid årskifte. SCB:s statistik medgervisserligen inte alt utvecklingen i de enskilda bolagen fortlöpande kan följasunder året men enligt min bedömning ger den tikräckliga fömlsäll-ningar för altkunna följa utvecklingen av del utländska ägandet i svenska börsbolag ulanullänningsförbehåll över . 8 Upprättade lagförslag Prop. 1989/90: Ienlighet med det anförda (avsnitten 4.7 och 5.6.1) har inom industridepartementetupprättats förslag till: - 1. lag om ändring i lagen(1983:1092) med reglemente för akmänna pensionsfonden, - 2. lag om ändring i lagen(1989:164) om kontroll genom teknisk provning och om mätning. Förslagetunder I har upprättats i samråd med chefen för . Deföreslagna ändringama är av den beskaflFenheten alt lagrådels hörande skullesakna betydelse. 1989/90: 9.1 Lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglementeför allmänna pensionsfonden. Somframgått av det tidigare skall Stiftelsen Småföretagsfonden under vart och ellav åren 1990 lill och med 1994 tillföras av under 1990influtna AP-fondsmedd. Lagtekniskt har samma lösning valts som när fonden 1984och 1987 tillförts sådana medd (prop. 1983/84:135 resp. 1986/87:74).Ytteriigare en ändring har alkså gjorts i punkt 7 övergångsbestämmelsema tilllagen med reglemente för allmänna pensionsfonden. Överföring av medel görs avriksförsäkringsverket efler särskilt beslut av regeringen.