bet · GD01LU3 · 1989-12-31 00:00:00 — harhänvisat till sitt ovan redovisade uttalande och framhållit attlagstiftningsfrågan bör anstå i avvaktan på resultatet av de vidtagnaåtgärderna. Styrelsen för och harhänvisat till det av offentliggjorda uttalandet. Mot bakgrund av vad remissinstanserna anfört är utskottetinte nu berett att förorda en begränsning av de anställdas möjligheter attteckna konvertibler. I linje med vad som uttalades av departementschefen vidinförandet av lagstiftning om riktade emissioner anser utskottet attdet finns anledning att avvakta de självsaneringsåtgärder som pågår påaktiemarknaden genom bl.a. aktiemarknadsnämndens verksamhet. Av angivna skäloch med hänsyn till att enligt sina direktiv haratt överväga frågor som rör bl.a. insiderhandel kan utskottet inte ställa sigbakom motionärens önskemål. I sammanhanget kan tilläggas att det i den allmännadebatten hävdats att elt genomförande av inkomstskatteutredningens förslag(SOU 1989:33) Reformerad inkomstbeskattning kan komma att medföra att fråganom riktade emissioner av konvertibler lill anställda förlorar i betydelse.Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motion L210. Enligt 8 kap. 4 § ABL skall styrelseledamot ochverkställande direktör vara svenska medborgare och bosatta i . Medsvenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i annat nordiskt land. Nordiskamedborgare som är bosatta i annat nordiskt land än kan dock varastyrelseledamöter om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta iSverige. Från kravet på medborgarskap och bosättning kan kommerskollegium gedispens. Också för revisorerna uppställs i ABL krav på svensktmedborgarskap och bosättning i (10 kap. 2 §). Kravet på medborgarskapär i praktiken av begränsad betydelse, eftersom det inte gäller för den som ärauktoriserad eller godkänd revisor. På samma sätt som för styrelseledamot ochverkställande direktör kan dispens ges från kravet på medborgarskap ochbosättning i . För att en revisor skall bli auktoriserad eller godkändgäller som förutsättning bl.a. att han är bosatt i . Något krav påsvenskt medborgarskap uppställs däremot inte. 4 1988/89. I motion L205 av () framhålls mot bakgrundav /90:LU3 bl.a. den internationella utvecklingen att kravet på svensktmedborgarskap bör kunna slopas i ABL och annan associationsrättslig lagstiftningoch att kravet på bosättning i bör gälla för hälften av antaletstyrelseledamöter och för verkställande direktörer. I motionen yrkas attriksdagen hos regeringen begär förslag till lagändringar i enlighet med vad somanförts i motionen. Utskottet erinrar om att en motion med yrkande om slopandeav kravet på svenskt medborgarskap för valbarhet till styrelseledamot prövadesav i samband med regeringens förslag till lag omstyrelserepresentation för de privatanställda (prop. 1987/88:10, AU 10). begäran yttrade sig lagutskottet (LU 1987/88:4 y) ochframhöll därvid att nu gällande regler i ABL om kvalifikationskrav påstyrelseledamöter och verkställande direktör trädde i kraft den 1 januari1985. infördes, framhöll lagutskottet, särskilda regler i lagen omkontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m., som ger regeringenmöjlighet att bestämma att bl.a. styrelseledamöter i krigsmaterielindustrinskall vara svenska medborgare och bosatta i . hänvisadetill att motionsspörsmålet hade aktualiserats hos regeringen genom en skrivelsefrån kommerskollegium och framhöll att frågan om ett slopande av behörighetsvillkoreti ABL krävde ingående överväganden med hänsyn till den betydelsenationalitetskravet har inom krigsmaterielföretagen och försvarsindustrin iövrigt. Regeringens ställningstagande till spörsmålet borde enligtlagutskottet inte föregripas genom något uttalande i saken från riksdagenssida. I sitt av godkända betänkande i ärendet förklarade sigarbetsmarknadsutskottet dela lagutskottets bedömning och avstyrkte bifall tillmotionen. Kommerskollegjets skrivelse är föremål förremissbehandling. Lika litet nu som då frågan senast prövades bör riksdagengenom något uttalande i saken föregripa regeringens ställningstagande.Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motion L205. Skadeståndsansvar m.m. för styrelseledamöter ochaktieägare Enligt 15 kap. 1 § ABL är bl.a. styrelseledamot ochverkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen ellerav oaktsamhet skadar bolaget, skyldig att ersätta den uppkomna skadan. Detsammagäller när styrelseledamoten eller verkställande direktören vållar aktieägareeller annan skada genom överträdelse av ABL eller bolagsordningen. Ettmotsvarande skadeståndsansvar åvilar enligt 15 kap. 2 § ABL bolagets revisorer.Också bolagets aktieägare kan ådra sig skadeståndsskyldighet. Enligt 15 kap. 3§ gäller sålunda att aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom attmedverka till överträdelse av ABL eller bolagsordningen uppsåtligen eller avgrov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Vid sidan av det skadeståndsansvar som följer av 15 kap.ABL gäller 1989/90:LU3 enligt 13 kap. 2 § elt personligt betalningsansvar förstyrelseledamöter och andra t.ex. aktieägare som handlar på bolagets vägnar.Detta personliga ansvar inträder vid underlåtenhet att vidta närmare angivnaåtgärder för bolagets försättande i likvidation när bolagets aktiekapital tillviss del gått förlorat. Efter lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988gäller att en styrelseledamot undgår det personliga ansvaret enligt 13 kap. 2§ om han kan visa att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. I motion L203 av () kritiseras detförhållandet att skadeståndsansvar för en aktieägare förutsätter attaktieägaren förfarit grovt oaktsamt. En ändring av ABL så att även så att säganormalt oaktsam medverkan till skada medför skadeståndsskyldighet föraktieägare skulle enligt motionären skärpa aktieägarnas intresse avverksamheten, stävja missbruk av bolagsformen på borgenärernas bekostnad ochunderlätta tillämpningen av lagreglerna. Motionären yrkar att riksdagenbeslutar om sådan ändring i 15 kap. ABL att skärpning sker av aktieägaresskadeståndsansvar. I motion L207 av m.fl. (vpk) framhållsatt de anställdas representanter i bolagsstyrelserna har sammaskadestånds- och betalningsansvar som andra styrelseledamöter. Enligtmotionärerna intar emellertid de anställdas representanter en sådansärställning i styrelsen att de bör undantas från det ekonomiska ansvaret.Sålunda är de stämmovalda styrelseledamöternas uppdrag att åstadkomma störstamöjliga vinst för bolaget medan däremot löntagarrepresentanterna är valda föratt tillvarata de anställdas intresse av en trygg anställning och godaarbetsförhållanden. I motionen begärs att beslutar att i lagen omstyrelserepresentation för de privatanställda undanta de anställdasstyrelserepresentanter från betalningsansvar i enlighet med vad i motionenanförts. Vad först gäller yrkandet i motion L203 om ett utökatskadeståndsansvar för aktieägare vill utskottet hänvisa till attbetalningsansvarskommittén i betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.föreslagit att ABL ändras så att aktieägare, som begagnat sitt inflytande överbolaget på ett gentemot borgenärerna otillbörligt sätt, skall kunna blipersonligen ansvarig för den skada som därigenom uppkommit för borgenärerna.Förslaget har uppenbarligen ett mycket nära samband med motionärens önskemåloch får i betydande utsträckning anses tillmötesgå detta. Kommitténs betänkandehar remissbehandlats och är föremål för överväganden inomjustitiedepartementet. Regeringens ställningstagande till förslaget ibetänkandet bör inte föregripas av . Utskottet avstyrker därförbifall till motion L203. Vad härefter angår det i motion L207 aktualiseradespörsmålet vill utskottet erinra om att frågan om betalningsansvaret för deanställdas styrelserepresentanter prövades ingående i samband med införandet avlagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda medanledning av en motion. I sitt i ärendet avgivna yttrande till arbets- marknadsutskottet (LU1987/88:4 y) underströk lagutskottet att det är 1989/90:LU3 viktigt att destyrelseledamöter som företräder de anställda deltar i bolagsstyrelsens arbetepå samma villkor som gäller för övriga styrelseledamöter och att de betraktassom fullvärdiga ledamöter i bolagsstyrelsen. Om särskilda regler förarbetstagarledamölernas betalningsansvar skulle införas och därmed avsteg görasfrån likställdhetsprincipen skulle det enligt utskottet kunna få till följd attarbetstagarledamölernas arbete betraktades som mindre seriöst, något som lättskulle få negativa konsekvenser för samarbetet och insynsmöjligheterna i företaget.Med hänsyn till det anförda var lagutskottet inte berett att förorda ensärreglering beträfende arbetstagarledamöterna och avstyrkte bifall till denaktuella motionen. I sitt av godkända betänkande (AU 1987/88:10)anslöt sig arbetsmarknadsutskottet lill vad lagutskottet anfört. Deskäl som lagutskottet anförde mot tanken på att de anställdasstyrelserepresentanter skall undantas från det ansvar som gäller för övrigastyrelseledamöter har alltjämt giltighet. Utskottet är alltså inte heller nuberett att förorda en särreglering av arbetstagarledamölernasersättningsansvar enligt 13 kap. ABL eller av deras skadeståndsansvar. Isammanhanget vill utskottet också påpeka att de nuvarande bestämmelserna i 13kap. 2 § ABL innebär att varje styrelseledamot har möjlighet att undgåpersonligt betalningsansvar när han fullgjort vad som rimligen kan begäras avhonom. När det gäller styrelseledamöternas skadeståndsansvar ger ABL möjlighetatt jämka skadeståndet efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.Utskottet vill även framhålla att arbetstagarrepresentanterna liksom andrastyrelseledamöter kan erhålla skydd mot skadestånds- och betalningsansvargenom försäkring. Medhänvisning till det anförda avstyrker utskottet bifall jämväl till motion L207. Imotion L211 av m.fl. (c) framhålls att den privata tjänstesektorn har fått allt större betydelse för näringslivet. De tjänste- producerande företagen är i hög grad beroende av den kunskap som finns i företagen och av den specifika kunskap som de anställda besitter. De tillgångar i form av kapital och arbetskraft som traditio nellt värderats högst har däremot kommit att spela en mindre framträ dande roll i dessa företag. Denna utveckling är särskilt påfallande i vissa forsknings- och kunskapsintensiva branscher och gäller i synner het högteknologiska och specialiserade näringsgrenar. Enligt motionä rerna har emellertid lagstiftningen inte anpassats till de nya förhållan dena vad gäller värderingsregler, skattekonsekvenser m.m. Denna bristande anpassning är orsak till att många kunskapsintensiva och framtidsorienterade företag, vilka som regel är småföretag och drivs i aktiebolagsform, visar dålig lönsamhet och hämmas i sin utvecklings kraft. För nu nämnda typ av företag finns , hävdarmotionärerna, inte 1989/90:LU3 någon ändamålsenlig associationsform, varför enny förelagsform byggd på personassociation måste utvecklas. Den ekonomiskaföreningen som verksamhetsform har enligt motionärerna visserligen betydandefördelar men också den nackdelen att den inte kan förena medlemskap medexternt delägarskap genom kapitalinsats. I motionen framhålls i dettasammanhang att privat företagande börjat ta över en del av den verksamhet somtidigare ombesörjts av det allmänna på sådana områden som äldreomsorg,socialvård och barnomsorg. Verksamheten kan bestå i drivande av daghem,vårdcentraler och fritidsanläggningar. Vid denna privata företagsverksamhetspelar det humankapital som finns i företagen en mycket viktig roll. som företagsform bör därför enligt motionärerna utvecklassom ett privat komplement till offentlig verksamhet. Motionärerna yrkar att som sin mening gerregeringen till känna vad i motionen anförs om behovet av nya företagsformer(yrkande 1) samt att hos regeringen begär att en utredning tillsättsmed uppdrag att utreda frågan om nya företagsformer i enlighet med vad somanförs i motionen (yrkande 2). Utskottet delar motionärernas uppfattning om vikten av attden associationsrättsliga lagstiftningen erbjuder alternativa former för förelagandesom är anpassade lill näringslivets skiftande behov och samhällsutvecklingen istort. Enligt gällande lagstiftning är det främst associationsformernaaktiebolag, ekonomisk förening och handelsbolag som står till näringslivetstjänst. Under det senaste årtiondet har frågan om alternativ till och förändringarav dessa associationsformer aktualiserats i olika sammanhang. Som närmareredovisats ovan lade sålunda bolagskommitté i betänkandet (SOU1978:66) Andelsbolag fram förslag till en särskild bolagsform för mindreföretag. På grund av den kritik som riktats mot förslaget avstod regeringenfrån att lägga det till grund för en proposition lill och beslöt attfrågan om särskilda och enklare regler för de mindre företagen skulle övervägasytterligare inom . Det arbete som därefter bedrevs idepartementet gav vid handen att i allt väsentligt passar även förmindre företag. Under /81 behandlade lagutskottet fleramotioner, vari framfördes önskemål om en särskild företagsform för mindre företag(LU 1980/81:4, 28). På hemställan av utskottet avslog motionerna.Utskottet framhöll därvid att det på grund av flera omständigheter kunde varalämpligt att ytterligare överväganden kommer till stånd när det gäller fråganom en skillnad mellan de regler som skall gälla för de största aktiebolagen ochdem som skall reglera de något mindre företagens verksamhet. En sådanomständighet var önskemålet att underlätta nyetablering och stödja de mindreföretagen. Också när det gällde de största aktiebolagen kunde det emellertidfinnas behov av särbestämmelser, som inte rimligen bör gälla alla aktiebolag.Vidare kunde europeiska harmoniseringssträvanden på ak- 1989/90:LU3liebolagsrättens område motivera en förnyad översyn. Även andrafaktorer kunde göra det lämpligt att ABL sågs över. Enligt utskottet var detemellertid inte meningsfullt att då begära en förnyad översyn av frågan omsärskilda bolagsregler för mindre företag. Frågan återkom därefter motionsvägen åtskilliga gångerunder åren 1982- 1988 (se senast LU 1986/87:5 och NU 1987/88:25). Motionsyrkandenaavslogs av med hänvisning till vad lagutskottet tidigare anfört. Utskottet vill vidare peka på att tankarna på en nyEissociationsform för företag som är verksamma inom EG fått förnyad aktualitet.En annan inom EG aktuell fråga rör tillskapandet av gemensamma regler omenmansföretag med begränsat personligt betalningsansvar. Vidare har enförordning som reglerar en samarbetsform av konsorliekaraklär för samverkanöver gränserna inom EG trätt i kraft . I liksom i övriganordiska länder förbereds en översyn av aktiebolagsrätten,vilken skall genomföras under hänsynstagande till bl.a. utvecklingen inom EG. Med anledning av vad som anförs i motionen omkapitalinsats i ekonomiska föreningar bör framhållas att regler om s.k.förlagsinsatser infördes (prop. 1983/84:84, NU 24). Syftet medlagstiftningen var att ge föreningarna en möjlighet att få tillgång tillriskbärande kapital från andra än medlemmarna. Förlagsinsatserna är inteförenade med någon rösträtt i föreningen men medför en viss insyn i verksamheten.Bestämmelserna om förlagsinsatser har ulan några sakliga förändringar överförtstill den nu gällande lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Ytterligareett av de spörsmål som berörs i motionen övervägdes under förarbetena till dennya föreningslagen. 1 det lill grund för lagstiftningen liggande betänkandet(SOU 1984:9 Kooperativa föreningar) från kooperationsutredningen hadeföreslagits en viss utvidgning av tillämpningsområdet för lagstiftningen omekonomiska föreningar. Enligt utredningen borde den ekonomiska föreningen somverksamhetsform sålunda kunna begagnas även av exempelvis arbetskooperativ därmedlemmarna är både ägare och anställda och förutom en kapitalinsats ocksåsatsar sin arbetskraft, hantverkskooperativ i vilka tillhandahållsföretagsservice av olika arter som hjälp med exempelvis marknadsföring och produktutvecklingsaml sociala kooperativ med uppgift alt ge medlemmarna social service t.ex.genom barnomsorg och äldreomsorg. Utredningen föreslog därför att också andraföreningar än de som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressengenom ekonomisk verksamhet skulle kunna bli ekonomiska föreningar. Iproposition 1986/87:7 om ekonomiska föreningar tog emellertiddepartementschefen avstånd från en sådan utvidgning. Kooperationsutredningensförslag har dock fått förnyad aktualitet genom de av folkrörelseutredningenavlämnade betänkandena (SOU 1987:33) Ju mer vi är tillsammans och (SOU 1987:35)Ju mer vi är tillsammans, del 3 Underlag för reformer samt förslag. föreslår folkrörelseutredningenolika åtgärder i syfte att underlätta /90:LU3 föreningar att verka påolika samhällsområden, exempelvis inom barnomsorg, fritid och kultur, och attdärmed åta sig annars kommunala uppgifter. Sålunda föreslås bl.a. atttillämpningsområdet för lagen om ekonomiska föreningar vidgas i enlighet medkooperationsutredningens förslag och att kravet på minsta antal medlemmar i enekonomisk förening sänks från fem till tre. Ianslutning till det anförda vill utskottet erinra om vad näringsutskottetanförde med anledning av två motioner om stöd för kooperativaverksamhetsformer. I sitt av godkända betänkande 1988/89:NU23framhöll näringsutskottet att utvecklingen av såväl befintlig som ny kooperativverksamhet är betydelsefull från allmän näringspolitisk synpunkt och att dekooperativa företagen så långt möjligt bör ges förutsättningar likvärdiga meddem som gäller för andra företagsformer. Emellertid hade enligtnäringsutskottet nyföretagandet i kooperativ form inte utvecklats i önskvärdomfattning. Det fanns därför skäl för en analys av kooperationensutvecklingsmöjligheter på nya områden, varvid problem och hinder som försvårarkooperativ verksamhet särskilt borde uppmärksammas. ansågatt regeringen borde tillse att en sådan analys kom lill stånd, lämpligen genomkooperativa rådets försorg. anslöt sig härtill och gav som sin meningvad näringsutskottet sålunda anfört regeringen till känna. Medanledning av nu berörda yttrande har regeringen beslutat atttilldela kooperativa rådet fler och förtydligade uppgifter. Förutom sinatidigare arbetsuppgifter att fungera som kontaktorgan mellan staten och dekooperativa organisationerna skall rådet sålunda också undersöka hur de kooperativaidéerna kan bidra till förnyelse av den offentliga sektorn. skärpsarbetet med att följa den kooperativa företagsformens villkor i relation tillandra företagsformer. Vidare skall den kooperativa sektorns betydelse ochställning i samhällsekonomin uppmärksammas, bl.a. vad gäller forskning omkooperationen som idé och företagsform. Rådet skall också ta upp centralafrågor som berör konsumenternas ställning på marknaden. Till rådetsarbetsuppgifter skall även höra att uppmuntra utvecklingen av såväl befintligsom ny kooperativ verksamhet. Ocksådet arbete som pågår på företagsbeskattningens område haranknytning till spörsmålet om nya och ändrade företagsformer. I sitt nyligenframlagda betänkande Reformerad företagsbeskattning (SOU 1989:34) harutredningen om reformerad företagsbeskattning sålunda föreslagit engenomgripande förändring av den svenska företagsbeskattningen med en kraftigtsänkt skattesats och betydande breddning av skattebasen. Utredningen föreslårhärjämte bl.a. att handelsbolag och andra juridiska personer görs till egna skattesubjektunder förutsättning att de är registrerade. Avsikten är att 1989/90:LU3i princip samma skatteregler skall gälla för handelsbolag som föraktiebolag. Enligt utredningen bör det nya skattesystemet i sin helhet kunna införas . Utredningens betänkande är för närvarandeföremål för remissbehandling. Som framgår av det anförda övervägs i skilda sammanhangfrågor rörande de associationsrättsliga villkoren för företagsverksamhet. Någonanledning för att i enlighet med önskemålet i motionen göra någotsärskilt uttalande om behovet av nya företagsformer kan utskottet därför intefinna. I avvaktan på resultatet av det arbete som pågår anser utskottet att detinte heller är motiverat med någon särskild utredning om nya företagsformer.Skulle det emellertid visa sig alt särskilt de ijänsteproducerande företagensvillkor inte blir tillgodosedda får spörsmålet om en utredning las upp på nytt. Med detanförda avstyrker utskottet bifall till motion L211. 1. beträffandeaktiekapitalets storlek altriksdagen avslår motion 1988/89:L204, 2. beträffandedifferentierad rösträtt attriksdagen avslår motionerna 1988/89:L206 och 1988/89:L209, 3. beträffiandeteckningsrätten för konvertibla skuldebrev alt avslår motion1988/89:L210, 4. beträffandeutländska styrebeledamöter m.m. att avslår motion 1988/89:L205, 5. beträffandeskadestäncbansvar för aktieägare att avslår motion 1988/89:L203, 6. beträffandeskadeståndsansvar m.m. för styrebeledamöter att avslår motion1988/89:L207, 7. beträffandenya företagsformer att avslår motion 1988/89:L211. Stockholmden På lagutskottets vägnar Närvarande:Rolf (), (), 1989/90:LU3 son (s).Stig Gustafeson (s), (), (), (),(), (), (), (), (), (), (), ElisabethPersson (vpk), () och (). Differentierad rösträtt (mom. 2) (fj)), () och ElisabetFranzén (mp) anser deb att den del av utskottets yttrande som på s. 27 börjarmed "och" och slutar med "och L209" bortha följande lydelse: Då frågan om differentiering av röstvärdet för aktiergenom de nu förevarande motionerna åter aktualiserats vill utskottet för sindel understryka att en grundläggande princip bör vara att lika kapitalinsatsoch därmed risktagande på aktiemarknaden skall ge lika rätt till inflytande.Enligt utskottet bör därför skillnaderna i röstvärde mellan aktier i ett ochsamma bolag upphöra. En utveckling i denna riktning skulle leda tillminskad maktkoncentration inom börsföretagen som aktiemarknadensfunktion förbättrades och de små aktieägarna fick ett förstärkt skydd. Motbakgrund härav instämmer utskottet i den kritik mot nuvarande ordning somframförs i motionerna L206 och L209. Eftersom frågan om förbud motröstvärdesdifferentiering varit föremål för omfattandeutredningsarbete finns det enligt utskottets mening tillräckligt underlag föratt redan nu genomföra de lagändringar som är erforderliga i detta avseende.Regeringen bör därför utan onödigt dröjsmål förelägga förslag tillsådana lagändringar. Det nu anförda bör med bifall till motionerna L206 ochL209 ges regeringen lill känna. deb att utskottet under moment 2bort hemställa 2. beträffande differentierad rösträtt alt med bifall till motionerna 1988/89:L206 och 1988/89:L209 som sin meningger regeringen till känna vad utskottet anfört. för styrelseledamöter /90:LU3 (mom. 6) (vpk) anser debatt den del av utskottels yttrande som börjar på s. 31 med "Vadhärefter" och slutar på s. 32 med "motion L207" bort ha följandelydelse: Vadhärefter angår det i motion L207 aktualiserade spörsmålet vill utskottetunderstryka att det finns betydande skillnader mellan det styrelseuppdrag somde anställdas representanter har och det som de av bolagsstämman utsedda styrelseledamöternaskall fullgöra. Sålunda är, som framhålls i motionen, de stämmovaldastyrelseledamöternas uppdrag att åstadkomma största möjliga vinst för bolagetmedan däremot löntagarrepresentanterna är valda för att tillvarata deanställdas intresse av en trygg anställning och goda arbetsförhållanden. Enannan skillnad är att de anställdas representanter tvingas att ta en storpersonlig risk utan att någon ekonomisk belöning ställs i utsikt. Trots dessavitt skilda förutsättningar gäller samma regler om skadestånd och personligtbetalningsansvar för båda kategorierna styrelseledamöter. Enligt utskottet ärdenna ordning inte tillfredsställande. bör därför med anledning avmotion L207 hos regeringen begära förslag till lagändring som innebär att deanställdas styrelserepresentanter undantas från betalningsansvar i enlighet medvad utskottet anfört. debatt utskottet under moment 6 bort hemställa