bet · GD01LU3 · 1989-12-31 00:00:00 — 6.beträffande skadeståndsansvar m.m. för styrebeledamöter att medanledning av motion 1988/89:L207 som sin mening ger regeringen till känna vadutskottet anfört. Nya företagsformer (mom. 7) RolfDahlberg (m), (), (), (), EwyMöller (m), (), () och () anser debatt den del av utskottets yttrande som på s. 36 börjar med "Somframgår" och slutar med "motion L211" bort ha följande lydelse: Utskottetvill för sin del understryka att de i motion L211 påtalade svårigheterna för ijänsteproducerande företag att finna ändamålsenliga associationsrättsliga former för sin verksamhet är en fråga av väsentlig betydelse. Frågan är av vikt inte bara för företagen själva utan också för samhällsekonomin i stort. Det är sålunda från flera synpunkter angeläget att lagstiftningen är så utformad att dessa företag inte miss gynnas eller hämmas i sin utveckling. Tydligt är emellertid att de associationsformer som står till buds i första hand aktiebolag och ekonomisk förening inte alllid utgör adekvata verksamhetsformer för företagen. Särskilt synes de s.k. kunskapsintensiva företagen sakna tillgång till rättsliga verksamhetsformer som är anpassade lill deras förutsättningar och behov. Enligt utskottet har de nu nämnda svårigheterna inteägnats tillräck- 1989/90:LU3 lig uppmärksamhet i lagstiftningssammanhang, någotsom torde sammanhänga med att framväxten av kunskapsintensivföretagsverksamhet och av annan företagsverksamhet där vad som kan benämnashumankapitalet spelar en dominerande roll är en förhållandevis ny företeelse.Som framgår av redogörelsen ovan övervägs visserligen i skilda sammanhangfrågor rörande de associationsrättsliga villkoren för företagsverksamhet.Dessa överväganden är emellertid inte speciellt inriktade på den nuaktualiserade frågan om de ijänsteproducerande företagens behov av nyaföretagsformer. En utredning med denna inriktning bör därför komma till ståndsnarast möjligt. Det bör ankomma på regeringen att bestämma formerna förutredningsarbetets bedrivande och att avgöra vilken samordning med andrapågående utredningsarbeten som lämpligen bör ske. Vad utskottet sålunda anfört med anledning av motion L211 bör som sin mening ge regeringen lill känna. deb att utskottet under moment 7bort hemställa 7. beträffiande nya företagsformer att med anledningav motion 1988/89:L211 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottetanfört. Remissyttranden över motion 1988/89:L210 På lagutskottets begäran har yttrande över motionenavgivits av . Styrelsen för fondbörs.Landsorganisationen i (LO), (),och (). Remissinstanserna har därvid anfört följande. Motionären föreslår att lagstiftningen om teckning avkonvertibla skuldebrev skall ses över med syfte att införa en begränsning iteckningsrätten till viss procentandel av den anställdes årslön. är lagen (1987:464) om riktadeemissioner i aktiemarknadsbolag, m m i kraft (den s k Leo-lagen). I lagenregleras formerna för beslut om sådana emissioner av aktier och konvertiblaskuldebrev som riktas till styrelse, ledande befattningshavare och andraanställda i det emitterande bolaget. Lagen kräver för giltighet av ett beslutfattat av bolagsstämma att beslutet har biträtts av minst nio tiondelar avsåväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier. Lagen tillkom för attskydda en aktieägarminoritet mot ett beslut som fattats av en majoritet och somskulle innebära ett avsteg från principerna om aktieägarens lika behandling. Frågan om de materiella emissionsvillkoren skulle bliföremål för lagstiftning diskuterades i samband med lagens tillkomst.Föredragande statsrådet fann all det i och för sig kunde föreligga ett behov avriktlinjer beträffande villkorens utformning men att det fanns skäl att avvaktaresultatet av pågående självregleringsåtgärder. Ytterligare åtgärder har vidtagits och pågår fortfarande.Förbundet vill framhålla att haruttalat sig om riktlinjer för personalkonvertibler. Uttalandet innehåller bl ariktlinjer om högsta tecknings- och lilldelningsbelopp. I dessa frågor angernämnden, även om visst riktmärke ges, att en bedömning bör ske från fall tillfall. uttalande synes ligga väl i linjemed de synpunkter i frågan som framförts av olika parter på aktiemarknaden. Motbakgrund härav samt med hänsyn till den efterlevnad som tidigare uttalandenfrån vunnit menar förbundet, att det är olämpligt attlagreglera på sätt som motionären föreslår. En lagstiftning kan heller inte, påsamma sätt som självregleringsåtgärder, beakta och tolka behovet av enbedömning från fall till fall. Förbundetavstyrker motionärens förslag. : 1989/90:LU3 E3 I I Q /TQ I motionenföreslås att möjlighelen för den anställde att teckna konvertibla skuldebrev idet egna företaget lagregleras och begränsas till en viss procentandel av denanställdes årslön. trädde lagen (1987:464) om riktadeemissioner i akiiemarknadsbolag, m.m. i kraft. Lagen, som bygger på den s.k.Leo-kommissionens rapport, reglerar beslutsformerna för emissioner av aktieroch konvertibler riktade till styrelse, ledning och andra anställda i detemitterande bolaget. För att ett beslut enligt lagen skall bli giltigt fordrasatt beslutet fattats av bolagsstämman och biträtts av minst nio tiondelar avsåväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Syftet meddenna stränga bestämmelse var att skydda en aktieägarminoritet mot att enmajoritet fattade ett beslut som skulle innebära ett avsteg från degrundläggande aktiebolagsrättsliga reglerna om att alla aktieägare skall behandlaslika. I samband med lagens tillkomst diskuterades även frågan omde materiella emissionsvillkoren skulle bli föremål för lagstiftning. fann (prop. 1986/87:76) att det i och för sig förelåg ett behov avriktlinjer beträffande villkorens utformning men att det fanns skäl att häravvakta resultatet av den självsanering som pågick. Den självsaneringsprocess som påbörjats vid tiden förLeo-lagens tillkomst pågår alltjämt. Börsstyrelsen vill i sammanhanget erinraom aktiemarknadsnämndens uttalande rörande riktlinjer förpersonalkonvertibler. Uttalandet som avser aktiemarknadsbolag, bolag somvidtagit åtgärd för att bli aktiemarknadsbolag samt dotterbolag till sådanabolag innehåller bl a anvisningar om högsta tecknings- och lilldelningsbeloppsamt avgränsning av personkretsen. Även bankinspektionen har inom sitt tillsynsområde lämnatrekommendationer om vad som bör gälla beträffande bl a tilldelningsbelopp ochpersonkretsen vid utgivandet av personalkonvertibler. Rekommendationerna finnsredovisade i ett brev lill banker, finansbolag,fondkommissionsbolag och kreditaktiebolag. Mot bakgrund av vad som sagts finns del enligtbörsstyrelsens mening anledning att avvakta resultatet av de nu nämndanormerings-strävandena. Börsstyrelsen anser därför att det inteär lämpligt att lagstifta om de närmare villkoren för personalkonvertibler.Motionärens förslag avstyrks således. LO: 1989/90:LU3 LO instämmer i motionens att-sats innebärande attriksdagen hos regeringen ska begära en översyn av lagstiftningen om teckning avkonvertibler. Det finns flera goda skäl till en sådan översyn, bl a möjlighetenatt genom återköp kringgå i aktiebolagslagen uppställda regler. En vida störreoch mer avgörande fråga är på vilket sätt konvertibelerbjudanden till anställdapåverkar den löne- och stabiliseringspolitik som redan utan dessa erbjudandenär utsatt för stora påfrestningar. LO vill således inte begränsa översynen lill att gällaenbart en inskränkning av teckningsrätten av konvertibler. Att denna som föreslåsi motionen ska differentieras med hänsyn till den anställdes årslön är intenågot som LO reservationslöst kan ansluta sig till. Den anställdes möjligheteratt köpa konvertibler kan utöver årslönen bero på många faktorer som t ex arv,make/makas inkomst- och förmögenhetsförhållanden osv. Om det finns skäl för endifferentierad teckningsrätt är det i varje fall inte något som tydligt framgårav den knapphändiga motionstexten. Motionären önskar att ett tak för teckningsrätt avkonvertibler till anställda införs med innebörden att denna teckningsrättmaximeras till en viss procent i förhållande till varje enskild anställdsårsinkomst. Motionären anför risk för framtida insider-handel som motiv för endylik regel. TCO anser att avigsidorna med insider-handel måsteregleras i annan ordning än att reglera teckningsrätten för konvertibler.Begränsningar i denna teckningsrätt förhindrar inte anskaffandet av aktier idet egna bolaget via köp på . Begränsningar iteckningsrätten av konvertibler begränsar således inte den enskildes framtidaaktieinnehav. TCO anser att frågan om insider-handeln bör lösas i ett sammanhangt ex vid behandlingen av betänkande. Om en begränsningsregel för teckningsrätten avkonvertibler för anställda skall införas så bör den göras av andra skäl. Ettsådant skäl är enligt TCO att man av rättviseskäl inte bör ge särskildaförmåner av detta slag till en begränsad krets anställda. Av samma skäl anserTCO att man inte kan lägga årsinkomsten till grund för den begränsadeteckningsrätten. : 1989/90:LU3 avstyrker motionärens förslag. Motionärenhemställer om en översyn av lagstiftningen om teckning av konvertibler, medsyfte att begränsa möjligheterna att teckna konvertibler till en vissprocentandel av den anställdes årslön hos företaget. Skälet anges vara att ettstort aktieinnehav i det egna företaget kan ge risker för ökade möjlighetertill insider-affårer. ISverige har vi valt att genom krav på anmälan och öppen information förebyggas k insider-affårer. Härigenom är det också möjligt att i efterhand utreda omnyckelpersoner kunnat dra nytta av ännu inte offentliggjord information vid köpeller försäljning av aktier i det egna företaget. Insider-reglerna berör bl astyrelseledamöter, företagsledning och vissa större aktieägare. Motionärensförslag torde däremot inte ha någon faktisk effekt när det gäller att förhindraeller upptäcka s k insider-affårer. Förslaget är i stället främst enlångtgående inskränkning av äganderätten och bygger på hypoteser om den framtidautvecklingen för vilka organisationen inte kan se någon saklig grund. Iförarbetena till lagen om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m m(Leo-lagen) uttalade departementschefen att han inte var beredd att lägga fram ettförslag om en reglering beträffande riktlinjer för emissionsvillkorensutformning. Detta ställningstagande innebar inte enligt vaddepartementschefen anförde att det saknades behov av sådana riktlinjer.Departementschefen ansåg emellertid att det fanns skäl att "avvaktaresultatet av den självsanering som pågår" (prop 1986/87:76 s 23). (DsFi 1988:21) innehåller vissa riktlinjer av detslag departementschefen ansåg behövas. ochTrefond Invest har offentligt uttalat sin uppfattning om hur villkoren bör varautformade. Bankinspektionen har beträffande bolag inom inspektionenstillsynsområde givit uttryck för sin uppfattning i den aktuella frågan. Nyligenhar också offentliggjort ett uttalande med riktlinjer förutformningen av vissa villkor vid emissioner av konvertibla skuldebrev tillanställda m fl i aktiemarknadsbolag m m (uttalande 1989:1, som bifogas dettayttrande). Enfråga som särskilt behandlas i uttalandet gäller tecknings- ochtilldelningsbeloppens storlek. uttalar att nivån börframstå som rimlig sedd i relation till den anställdes lön och andraanställningsvillkor. En begränsning till av årslönen anges härvid som ettriktmärke, men nämnden anser det olämpligt att låsa utveck- lingen vidett bestämt tal. Enligt nämndens mening kan man tänka sig 1989/90:LU3 falldär det kan vara i alla aktieägares och bolagets intresse att de Bilagaanställda förvärvar konvertibler till högre belopp. En bedömning bör därför skefrån fall till fall med beaktande av det emitterande bolagets förhållanden. En reglering av frågan på det sätt som motionären föreslagitskulle omöjliggöra hänsynstaganden av berört slag. Frågan om lagstiftningbör enligt nämndens mening anstå till dess resultatet av de åtgärder somvidtagits i självreglerande syfte visat sig otillräckligt. Mot bakgrund härav avstyrker Aktiemarknadsnämndenmotionärens förslag. gotab 99037, 1989