mot · GB02L204 · 1988-01-19 00:00:00 — av m. fl. (c) om riktade emissioner slår vakt om en väl fungerande marknadsekonomi som tar sociala och miljömässiga hänsyn. Vi arbetar för ett spritt enskilt ägande och vill motverka tendenser till maktkoncentration. Utifrån denna grundsyn föreslår vi i denna motion att de mindre aktieägarnas ställning skall stärkas dels genom att beslut om riktade emissioner endast skall få fattas av bolagsstämma, dels genom att reglerna om hur stor majoritet som fordras för sådant beslut ses över i syfte att stärka minoritetsskyddet. En viktig förutsättning för att näringslivet skall få tillräckligt med riskvilligt kapital och därmed möjligheter att utvecklas är en väl fungerande aktiemarknad. Det är därför positivt att intresset för placeringar i aktier ökat markant . är det uppenbart att aktiehandeln fått inslag som med rätta kan ifrågasättas. Många av de s. k. klippen har kritiserats både av ekonomiska och etiska skäl. Kritiker har funnits i näringslivet, i kretsarna kring börsen, i löntagarorganisationerna, i massmedia, bland de mindre aktieägarna och hos en bred allmänhet. Eftersom allmänhetens sparande i aktier spelar en viktig roll för tillgodoseende av företagens behov av riskvilligt kapital är det av mycket stor betydelse att allmänheten och övriga placerare har förtroende för aktiemarknaden. Bland företeelser som särskilt kritiserats är den s. k. klippekonomin, som har sin grund i både lagstiftningens regler, de ekonomiska förhållandena och behovet av omstruktureringar inom näringslivet. När det gäller regler i lagstiftningen som möjliggjort de snabba klippen är möjligheterna till riktade emissioner, dvs. att företräde ges till vissa att förvärva nya aktier, det främsta exemplet. Särskilt uppmärksammades detta i samband med den s. k. Leo-affären, vilken innebar att företagsledare med avgörande inflytande i fick möjlighet att teckna aktier i på betydligt gynnsammare villkor än allmänheten. Leo-affären ledde till tillsättande av en , vars rapport kom att ligga till grund för riksdagsbeslut (prop. 1986/87:76, LU 1986/87:27). Enligt regeringens förslag beslöt riksdagsmajoriteten att emissioner i börsbolag och OTC-bolag riktade till styrelseledamöter m. fl. i bolaget alltid måste beslutas eller godkännas av bolagsstämman. hälsade med tillfredsställelse att lagstiftningsåtgärder mot klippen framlades men krävde i enlighet med våra tidigare krav att endast bolagsstämman skulle få besluta om riktade emissioner. Möjligheten för bolagsstämman att i efterhand godkänna emissionsbeslut kan enligt mening leda till risk för Mot. situationer där bolagsstämmans handlingsfrihet i praktiken är mycket L204 begränsad vid beslutstillfället. Vi vill erinra om att det var på förslag av den dåvarande socialdemokratiska regeringen som 1973 beslöt att ändra aktiebolagslagen så att det blev möjligt med riktade nyemissioner. Bland de lagändringar som då genomfördes var också rätten för bolagsstämma att med enkel majoritet besluta om att lämna fullmakt för styrelsen att besluta om nyemisssion och avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. yrkade 1973 avslag på förslaget om möjlighet till sådant bemyndigande för bolagsstyrelsen och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, eftersom vi förutsåg att förslaget skulle medföra avsevärt ökade maktbefogenheter för bolagsstyrelsen och den dominerande aktieägargruppen. Utvecklingen tog i allt väsentligt den vändning som varnade för. lagändringar har möjliggjort ökad maktkoncentration både i form av växande fondsocialism och i form av omfattande korsvist ägande i näringslivet. Från har vi både i partimotioner och i enskilda motioner krävt lagändringar för att stärka de mindre aktieägarnas ställning bl. a. genom att mer eller mindre återgå till den lagstiftning som gällde . Som vi framhöll i reservationer fogade till lagutskottets betänkande (LU 1986/87:27) talar mycket starka skäl för att bolagsstämma alltid skall fatta beslut - och ej endast i efterhand godkänna - om riktade emissioner och detta oberoende av om emissionen riktas till styrelseledamöter m. fl. eller till andra som anges i den beslutade lagen om riktade emissioner. Utvecklingen har visat att reglerna om riktade emissioner brukats så att de lett till nackdelar för de aktieägare som inte kunnat utnyttja sin företrädesrätt. Det måste ifrågasättas om gällande regler ger de enskilda aktieägarna tillräckligt skydd mot maktmissbruk från bolagsledning eller den bestämmande aktieägargruppen i ett bolag. Hänsynen till aktieägarnas - och främst de mindre aktieägarnas - intressen kräver att bolagsstämman ges ett avgörande inflytande vid beslut om riktade emissioner. En förutsättning för att de enskilda aktieägarna skall kunna ges ett reellt inflytande är därför enligt vår mening att frågor om alla riktade emissioner i första hand skall behandlas och beslutas av bolagsstämman. För att tillgodose kravet på ett tillfredsställande minoritetsskydd bör beslut om riktade emissioner endast kunna fattas av en kvalificerad majoritet på bolagsstämman. Enligt lagen om riktade emissioner, som alltså gäller riktade emissioner till styrelseledamöter m. fl., krävs nio tiondels majoritet på bolagsstämma för sådant emissionsbeslut. I den översyn av reglerna om riktade emissioner som vi anser att regeringen bör företa bör övervägas hur kvalificerad majoritet som bör fordras vid övriga beslut om riktade emissioner. Utgångspunkten för dessa överväganden skall vara att ge erforderligt minoritetsskydd och effektivt hindra att dominerande aktieägargrupper fattar för de mindre aktieägarna oförmånliga beslut. I syfte att stärka de mindre aktieägarnas ställning och förhindra klippeko nomi anser vi sammanfattningsvis att reglerna i aktiebolagslagen och lagen Mot. om riktade emissioner bör ändras så att bolagsstämman alltid först skall fatta L204 beslut om riktade emissioner. Möjligheterna att delegera beslutanderätten till styrelsen och rätten för bolagsstämman att i efterhand godkänna av styrelsen vidtagna åtgärder enligt den senare lagen bör alltså avskaffas. Dessutom bör övervägas i hur hög grad minoritetsskyddet bör stärkas genom krav på mycket kvalificerad majoritet vid beslut om riktade emissioner. Eftersom erforderliga lagändringar behöver övervägas bör enligt vår mening begära att regeringen prövar dessa frågor och framlägger förslag till erforderliga lagändringar. Med hänvisning till det anförda hemställs att hos regeringen begär förslag om lagändringar innebärande dels att endast bolagsstämma får fatta beslut om riktade emissioner, dels att kravet på kvalificerad majoritet för sådant beslut enligt aktiebolagslagen skärps. () ()