bet · GC01LU7 · 1988-12-31 00:00:00 — Vid talan som anställts aven aktieägarminoritet är det minoriteten och inte bolaget som svarar förrättegångskostnaderna. Minoritetsaktieägarna har dock rätt till ersättning försina kostnader om de täcks av vad som bolaget kan ha vunnit genom rättegängen. I motion L211 av () framhålls med hänvisningtill de omfattande skadeståndsyrkanden sorn framställts mot styrelseledamöternai - att styrelseuppdrag numera betraktas som mycket riskfylldauppdrag. Mot denna bakgrund hävdas att en begränsningsregel av en enskildstyrelseledamots ekonomiska ansvar måste införas. Vidare bör frågan ommöjligheten till försäkringsskydd av styrelseledamots ansvar utredas ochövervägas samt därefter möjligen tillåtas, dock med den begränsningen att detpersonliga ansvaret inte helt försvinner. Vidare bör skadeståndsreglerna förstyrelseledamöter sammanföras i ett avsnitt i ABL och utformas enhetligt. Vid 1986/behandlade utskottet en motionvari bl.a. föreslogs en begränsning av skadeståndsansvaret för sådana styrelseledamötersom endast har en begränsad insyn i bolaget samt en motion om inskränkningar istyrelseledamöters möjligheter att teckna ansvarsförsäkring. I sitt av riksdagengodkända betänkande LU 1986/87:27 avstyrkte utskottet bifall till motionerna.Beträffande frågan om begränsning av skadeståndsansvaret framhöll utskottet attstyrelsen i ett aktiebolag skall svara för ledningen av bolaget och alltsåfyller en synnerligen viktig funktion. Det är därför viktigt att varjestyrelseledamot känner sitt ansvar för att ledningsfunktionen utövas på ettriktigt sått. Utskottet påpekade vidare att en styrelseledamotsskadeståndsansvar alltid är individuellt eftersom det år en förutsättning föratt ansvar skall kunna utkrävas att vederbörande med uppsåt eller av oaktsamhetskadat bolaget eller annan. Bedömningen av huruvida uppsåt eller oaktsamhetförelegat följer allmänna skadeståndsrättsliga principer, fortsatte utskottet,och grundas på bl.a. faktiska för;hållanden i bolaget och dess styrelse. Deolika uppgifter som kan ankomma på skilda styrelseledamöter liksomstyrelseledamöternas personliga kvalifikationer är omständigheter somhärvidlag kan ha betydelse. En annan omständighet som kan vägas ansåg utskottetvara om en ledamot på grund av bristfälligt beslutsunderlag inte känt tilleller bort känna till vissa faktiska förhållanden. Eftersomansvaret är personligt kan en bedömning av vilken grad av oakt- 1988/89:LU7 samhet somligger varje styrelseledamot till last leda till att vissa ledamöter bliransvariga men inte andra. Utskottet pekade även på att skadeståndsansvaret kanjämkas enligt 15 kap. 4 S ABL. I fråga om motionsförslaget om inskränkningar imöjligheterna att teckna ansvarsförsäkring framhöll utskottet bl.a. att det ärangeläget att en skadelidande kan få en fullgod ersättning och att det därförligger i den skadelidandes intresse att det finns en försäkring som täckeruppkommande skadeståndsskyldighet. Remissinstanserna har sammanfattningsvis framhållitföljande. Industriförbundel, , ,och hänvisar till den möjlighet som enligt 15kap. 4 § ABL finns att jämka skadeståndsskyldighet och anser ej att behov avytterligare reglering finns. Bankinspektionen och Aktiefrämjandet hän visartill att frågor om skadestånd kommer att behandlas av värdepappersmarknadskommitténoch troligen också av . Svenska revl-sorsamjundei SRSavstyrker motionsförslaget. Föreningen auktoriserade revisorer framhåller att denej känner till några begränsningar av möjligheten att tecknaansvarsförsäkringar, men vill dock ej motsätta sig att frågan utreds.Aktiespararnas riksförbund tillstyrker utredning och juridiska fakulteten vidStockholms universitet framhåller att om skadeståndsfrågorna utreds bör ävenstyrelseansvarsförsäkringar och andra skadeslöshetsarrangeniang utredas. Styrelseordförandes ställning Gällande ordning Enligt ABL finns för aktiebolag två ledningsorgan,nämligen styrelse (8 kap. I S) och verkställande direktör (8 kap. 3 S). I praktiken förekommer dock flera olika varianter. Sålundakan styrelsens ordförande fullgöra uppgifter inom bolagets löpandeförvaltning, och man talar då om en s.k. arbetande styrelseordförande. I sådanafall sker en uppdelning av verkställande direktörens uppgifter mellan denne ochstyrelseordföranden. framhåller i motion L211 (m) att det ärangeläget att ordföran derollen i svensk aktiebolagsförvaltning blir föremål för överväganden. Sådana överväganden borde rimligen leda till att ordförandens ställning och därmed ansvar utvecklas så att ordföranden får ett särskilt ansvar för tillsynen över den verkställande ledningens verksamhet och för att styrel sens beslut vederbörligen irnplementeras. Ändringar av aktiebolagslagen 19 sommöjliggör en sådan förändring av styrelseordförandens ställning bör 1988/89:LU7 utredas och införas i svensk bolagsrätt. har i sin inledningsvis nämndarapport även diskuterat frågor om företagsledningens organisation. Utredningenhar därvid föreslagit att flera verkställande direktörer skall kunna finnas ialla aktiebolag. Beträffande styrelseordförandens uppgifter har utredningenframhållit bl.a. följande. Enligt ABL är styrelseordförandens uppgift fögaomfattande. Han har naturligtvis samma uppgifter sonr andra styrelseledamöter,men därutöver åligger det honom blott att tillse, att sammanträden hålles då såerfordras och att föra ordet vid dessa. I verkligheten anses dock ordförandenha en mera maktpåliggande uppgift. Det anses åligga honom att inte baraformellt föra ordet utan också att ta ledningen av styrelsens arbete och setill att styrelsen verkligen fyller sin uppgift. Han har också enligt sedvanaen allmän plikt att övervaka bolagets verksamhet, som går längre än denövervakningsplikt som åvilar styrelsens övriga ledamöter. Ofta ingår väl ocksåi hans roll att vara en klok rådgivare åt VD. Vill man nu utökastyrelseordförandens uppgifter genom att göra honom till "arbetande"ordförande, så kan man naturligtvis utan att komma i konflikt med lagens andaoch mening ge honom ytterligare uppgifter som ligger i förlängningen på deuppgifter som nämnts. Man bör kunna anförtro honom att - i samförståndmed VD planera för bolagets framtida verksamhet. Men däremot kan det iritekomma ifråga att ge honom uppgifter som tillhör bolagets operativa ledning ochför vilka VD enligt lag skall bära det fulla ansvaret. Hår måste en bestämdgräns dras: ordföranden får inte ge några order till VD och inte heller eljestlägga sig i den operativa ledningen. En tänkbar sanktion skulle kunn.a vara att ibörskontraktet införa ett krav på att ett bolag för att kunna bli inregistreratoch få förbli inregistrerat måste ha en med aktiebolagslagen förenligorganisation av den högsta ledningen, en organisation som framför allt ger VD under styrelsen ett helt och fullt ansvar för bolagets operativa ledning. Remissinstansernas inställning kan kortfattat beskrivasenligt följande. Aktiefrämjandet, anser att frågan om styrelseordförandens ställning bör utvecklasi praxis och inte lagregleras. Föreningen auktoriserade revisorer framhålleratt såväl praxis sorn doktrin medger att ordföranden har den i motionenbegärda ställningen samt att den pågående debatten i frågan bör avvaktas.Fondhandlarföreningen, och Börsstyreben hån-visar tillFermentautredningens arbete. vid universitettillstyrker en förutsätt ningslös utredning av frågan. Svenska revisorsamfundet SRS tillstyrker en översyn, men anser det tveksamt om lagstiftningen bör ändras på begärt 20 sätt.Aktiespararnas riksförbund anser slutligen att det föreligger ett starkt 1988/89:LU7 behov av utredning i frågan. Enligt handelsregisterlagen (1974:157) skallhandelsregister föras hos . Det finns ett handelsregister förvarje län. I handelsregister införs enskilda näringsidkare och handelsbolagsamt ideella föreningar och stiftelser som idkar näring. Handelsbolag skallansöka om registrering innan bolaget börjar sin verksamhet. Detsamma gällerenskilda näringsidkare, ideella föreningar och stiftelser, om bokföringspliktskulle ha förelegat enligt den upphävda bokföringslagen från1929. Enkelt bolag får införas i handelsregister i den ordning som föreskrivsför handelsbolag. Handelsbolag och andra näringsidkare registreras ihandelsregistret under den firma, dvs den benämning, under vilken verksamhetenbedrivs. Firma skall tydligt skilja sig från annan i samma register förutinförd firma, även om firmorna inte avser verksamhet av samma eller liknandeslag. För ekonomiska föreningar fanns före den I januari 1988bestämmelser om registrering i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar.Enligt dessa bestämmelser skulle en ekonomisk förening registreras i det ländär föreningens styrelse hade sitt säte. Hos länsstyrelserna fördes ettföreningsregister för de uppgifter som skulle registreras, bl.a. föreningensfirma. Regeringen kunde dock förorda att ett föreningsregister skulle förasgemensamt för två eller flera län. En ekonomisk förening förvärvade ensamrätttill sin firma genom registrering eller inarbetning. Ensamrätten på grund avregistrering gällde i princip inom det län där föreningen och därmed ocksåfirman hade registrerats. Även enligt den nya lagen (1987:667) om ekonomiskaföreningar skall de ekonomiska föreningarna registreras hos länsstyrelserna i länsvis förda för eningsregister. Skydd för föreningens firma gäller däremot inom hela lan det. I samband med införandet av lagen diskuterades frågan om regional eller central föreningsregistrering (se prop. 1986/87:7 s. 71 f.) och LU 20 s. 12). Skälen för den valda lösningen var bl.a. att en central registrering inte skulle medföra några besparingar och att föreningarnas behov av service i form av rådgivning och information lättare kunde tillgodoses med en regio nal hantering av registreringsärenden. Inte heller ansågs central registrering vara en förutsättning för det behov som förelåg av att utsträcka skyddsom rådet för registrerade föreningsfirmor till hela landet. Tillräckliga uppgifter härför kunde enligt propositionen erhållas från det allmänna företagsregist ret som inrättades hos . Vidare hänvisade departementschefen till att en försöksverksamhet pågick med registrering av ekonomiska föreningar med ADB-teknik. En sådan försöksverksamhet med regionala ADB-register innebar dock inte enligt hans mening att frågan om en central registrering föregreps eftersom det är fullt möjligt att sam manföra de länsvis förda registren till ett centralt register. Aktiebolagregistreras enligt ABL i aktiebolagsregistret som är ett cen- 1988/89:LU7 ar patent- och registreringsverket ochregistreringsverksamheten handhas av verkets bolagsbyrå i . Materiella bestämmelser orn firma återfinns i firmalagen(1974:156). Lagen år generellt tillämplig på aktiebolags, ekonomisk förenings,handelsbolags och annan näringsidkares firma liksom på annatnäringskännetecken som används jämte firma. En näringsidkare får ensamrätt tillsin firma genom registrering eller inarbetning. Ensamrätten innebär att andranäringsidkare i princip inte får använda ett med firman förväxlingsbartnä-ringskannetecken. Vidare finns i lagen vissa allmänna regler om förutsättningarnaför registrering av firma och hävande av registrering samt om påföljder ochskadestånd vid intrång i ensamrätten. 1 motion L212 av () framhålls att detfinns många skäl som talar för att all registrering av näringsverksamhet skallombesörjas av en enda myndighet. Särskilt framhåller motionären att det intefinns någon samordning mellan olika länsstyrelser och inte heller mellanlänsstyrelser och bolagsbyrån. Möjligheten att med hjälp av de firmarättsligareglerna tillvarata konsumenternas och borgenärernas, inkl. det allmännas,intresse av att kunna följa en näringsverksamhet på ett enkelt och smidigt sättär därför begränsad. Detta har också lett till att företag kommit till skada.Bl.a. har inträffat att de resurser ett företag satsat för att göra sitt firmanamnkänt varit bortkastade, då det visat sig att ett företag i ett annat län sedanlång tid arbetat under samma firma. Vidare har allt fler företag oberoende avassociationsform - ett verksamhetsområde som år större ån ett lan. Enligt motionären bör handelsregistren, förenings- ochstiftelseregistren överföras från länsstyrelserna till bolagsbyrån. Bolagsbyrånfår härmed utökade arbetsuppgifter på ett klart avgränsat område, som skiljersig från patentverkets övriga uppgifter. Det finns därför anledning att görabolagsbyrån till en egen myndighet. De resursförstärkningar som blirnödvändiga vid bolagsbyrån uppvägs väl av de besparingar som kan göras vidlänsstyrelsernas handelsregister. I betänkandet behandlar utskottet sex motioner angåendeolika associa tionsrättsliga frågor. En motion rör reglerna om ekonomisk förenings rätt att utnyttja uppskrivning av anläggningstillgångar. Vidare tas i tre motioner upp frågor om riktade emissioner, minimikapital för aktiebolag och röstvär desdifferentiering. Andra aktiebolagsrättsliga spörsmål tas upp i en motion. Slutligen framförs i en motion önskemål om samordning av registreringen av näringsverksamhet. Associationsrättenhar varit föremål för ett 1988/89:LU7 Arbetet har avsett såväl aktiebolagsrätten som lagstiftningen omekonomiska föreningar samt den om handelsbolag och enkla bolag. Påaktiebolagsrättens område togs ett första steg då betydelsefullaändringar vidtogs aktiebolagslag (prop. 1973:93, LU 19). Ett viktigtsyfte med reformen var att trygga bolagens kapitalförsörjning. Bl.a. ändradesreglerna om nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske från de gamla ägarnasföreträdesrätt (riktade emissioner). Vidare infördes en rätt för bolagsstämmanatt till styrelsen delegera beslutanderätten i fråga om nyemission och omavvikelse från företrädesrätten. 1 syfte att motverka missbruk av de nyareglerna från bolagsstyrelsens och aktieägarmajoritetens sida togs i lagen inen generalklausul om att bolagsstämman inte får fatta beslut som berederotillbörlig fördel åt aktieägare eller annan person till nackdel för bolageteller annan aktieägare. gavs den befintliga generalklausulenbeträffande bolagsstyrelsens beslut en motsvarande lydelse. 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 årsakfiebolagslag ' med en ny aktiebolagslag (1975:1385). Lagstiftningen innebar ihuvudsak en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen(ABL) trädde i kraft . Vissa ändringar i ABL genomfördesåren1980-1984. Mot bakgrund av utvecklingen på aktiemarknadentillkallades ägarutredningen (I 1985:04) och den s.k.Leo-kommissionen. skall enligt sina direktiv kartläggaförändringar i ägande och inflytande inom det svenska näringslivet under desenaste tio åren, analysera Orsakerna till dessa förändringar samt analyseraeffekterna av förändringarna i ägar- och inflytandestrukturen på enskildaföretags effektivitet, kapitalförsörjningen inom hela industrin ochfördelningen av kapital mellan branscher och/eller företag. Ägarutredningenavlämnade en kartläggningsrapport om s.k. korsvist ägande (Ds I1986:6) Ömsesidigt aktieägande mellan svenska företag, och helt nyligenavlämnades utredningens huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande isvenskt näringsliv. (Ds Fi 1986:21) Riktadeemissioner av aktier m.m. låg till grund för ny lagstiftning i fråga omriktade emissioner m.m. för s.k. aktiemarknadsbolag som antogs av riksdagenunder (prop. 1986/87:76, LU 27, rskr. Den nya lagstiftningenträdde i kraft den . Slutligen antog förslag tilllag om ekonomiska föreningar som ersatte lag i samma ämne (prop.1986/87:7, LU 10, rskr. Lagstiftningen innebar framför allt enmodernisering och förenkling av tidigare bestämmelser. Bl.a. kan märkas attfirmaskyddet för de ekonomiska föreningarna sträcktes ut från att gälla inomett län till att gälla inom hela landet. Den nya lagen om ekonomiska föreningarträdde i kraft . Värderingav anläggningstillgångar 1988/89:LU7 Enligt bokföringslagen (1976:125) får enanläggningstillgång normalt tas upp till högst anskaffningsvärdet. Motivet äratt ett företag inte skall kunna skapa utdelningsbar vinst genom att skriva uppvärdet på anläggningstillgångar. Om en anläggningstillgång kan anses hä ettbestående väsentligt övervärde, får emellertid uppskrivning av tillgången skeunder förutsättning att uppskrivningsbeloppet används till erforderlignedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar och särskilda skälföreligger för sådan utjämning. För aktiebolag gäller därutöver enligt regleri aktiebolagslagen att uppskrivningsbeloppet fär användas också till ökning avaktiekapitalet genom nyemission eller fondemission eller till avsättning tilluppskrivningsfond (11 kap. 4 S ABL). En ytterligare möjlighet för aktiebolagatt utnyttja uppskrivning av anläggningstillgångar infördes den 1 januari 1987och innebär att uppskrivningsbeloppet får utnyttjas för täckning av förlustenligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt egetkapital. För ekonomiska föreningar gäller att de kan utnyttja reglerna i 15 §BFL om uppskrivning av anläggningstillgång och samtidig nedskrivning av andraanläggningstillgångar. Dessutom kan ekonomiska föreningar liksom aktiebolag- sätta av uppskrivningsbeloppet till en uppskrivningsfond. Motionärerna i motion L206 av m.fl. (s)framhåller att motivet för att inte medge även en ekonomisk förening möjlighetatt använda en uppskrivning av anläggningstillgångar för förlusttäckning varbl.a. att ett utdelningsförbud i praktiken skulle bli svårt att upprätthållaeftersom överskottet av verksamheten kunde komma medlemmarna till godo även iannan form än traditionell vinstutdelning. Enligt motionärerna är detta motivinte längre giltigt, eftersom det i den lag om ekonomiska föreningar som gällerfr.o.m. har intagits en spärregel mot avgående medlems rättatt få ut sina medlemsinsatser, och därvid har hänsyn även tagits tilluppskrivningsfond. Motionärerna anser därför att bestämmelserna om attuppskrivning av anläggningstillgångar får användas för förlusttäckning böromfatta även ekonomisk förening. Såsom ovan redovisats (s. 5 f.) diskuterades frågan om attlåta även ekonomisk förening få utnyttja uppskrivning av en anläggningstillgångför kvittning av en förlust i den promemoria (Ds Fi 1986:19) som låg till grundför lagändring beträffande aktiebolag. Därvid konstaterades bl.a. attmedlemsinsatskapitalet i en ekonomisk förening inte år bundet på samma sätt somaktiekapitalet i ett aktiebolag utan insatskapitalet är i viss mån rörligt.Vidare framhölls att överskottet av verksamheten kunde komma medlemmarna tillgodo även i annan form än traditionell vinstutdelning, och ett eventuelltutdelningsförbud skulle därför i praktiken bli svårt att upprätthålla. Den nyauppskrivningsmöjligheten ansågs mot denna bakgrund böra begränsas till attgälla enbart aktiebolag. Den i motionen åberopade sparregeln i föreningslageninnebär att vid återbetalning av insatsen vid medlems utträde ur föreningen skall medel som finns i uppskrivningsfond inte räknas in i underlaget för återbetal ningen. Även om införandet av spärregeln i viss mån stärkt skyddet för insatskapitalet i ekonomiska föreningar finns det alltjämt betydande skillna- 24 der mellanaktiebolagslagens och föreningslagens bestämmelser till skydd 1988/89:LU7 för detegna kapitalet. Inom ramen för nuvarande bestämmelser i föreningslagen är detdärför enligt utskottets mening inte möjligt att tillgodose motionärernasönskemål. Det helt övervägande antalet av de instanser som yttrat sig övermotionen har också ställt sig avvisande till motionsförslaget. Skulle det iframtiden visa sig påkallat att föreningslagens regler om skydd förinsatskapitalet ses över förutsätter utskottet att frågan om föreningarnasmöjlighet att utnyttja uppskrivning av anläggningstillgångar för förlusttäckningtas upp till förnyad prövning. Med det anförda avstyrker utskottet bifall tillmotion L206. Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas genom att nya aktiertecknas mot betalning, nyemission, eller genom att nya aktier ges ut eller atttidigare aktiers nominella belopp höjs utan ny betalning, fondemission. Vid fondemissionoch vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas kontant, gäller somhuvudregel att aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna iförhållande till sitt tidigare aktieinnehav. I bolagsordningen kan emellertidföreskrivas en annan fördelningsgrund mellan aktieägarna. Vidare kan enligtregler som infördes vid reform av aktiebolagsrätten - i samband medbeslut om nyemission mot kontant betalning avsteg göras från huvudregeln så attendast vissa aktieägare eller andra än aktieägare får teckna nya aktier, s.k.riktade emissioner. Beslut om nyemission och eventuella avsteg frånaktieägarnas företrädesrätt skall i princip fattas av bolagsstämman. Förbeslutet krävs blott enkel majoritet. Måste bolagsordningen ändras - t.ex. närdet gäller aktiekapitalets storlek - krävs dock kvalificerad majoritet.Bolagsstämman kan också bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och attdärvid göra avsteg från företrädesrätten under förutsättning attbolagsordningen inte behöver ändras (4 kap. 15 § ABL). gäller enligt lagen (1987:464) om vissariktade emissioner i aktiemarknadsbolag, mm. särskilda regler för börsbolag ochOTC-bolag samt dotterbolag till sådana bolag. I nämnda bolag äger bolagsstämmaninte rätt att till styrelsen delegera beslutanderätten om riktade emissionertill bl.a. anställda. Emissionsbesluten skall i dessa fall fattas eller iefterhand godkännas av bolagsstämman. Bolagsstämmans beslut blir giltigtendast om det har biträtts av aktieägare som företräder nio tiondelar av såvälde vid stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. I motion L204 av m.fl. (c) begärs förslag omändringar av reglerna i aktiebolagslagen och lagen om riktade emissioner avinnebörd att endast bolagsstämma får fatta beslut om riktade emissioner.Möjligheterna att delegera beslutanderätten till styrelsen och rätten förbolagsstämman att i efterhand godkänna av styrelsen vidtagna åtgärder böralltså avskaffas. Motionärerna anser också att krav på kvalificerad majoritetbör införas vid beslut om riktade emissioner i alla aktiebolag. Såsom närmare.redovisats ovan (s. 8 ff.) har utskottettidigare behandlat motionsyrkanden med samma syfte som det nu aktuella, senasti samband medbehandlingen av proposition 1986/87:76 om riktade emissioner m.m. 1 1988/89:LU7 sitt avriksdagen godkända betänkande LU 1986/87:27 framhöll utskottet bl.a. attgarantier måste skapas för att beslut om emissioner fattas i former som ärbetryggande från minoritetsskyddssynpunkt. Enligt utskottets mening gjorde sigbehovet av minoritetsskyddsregler starkast gällande beträffandeaktiemarknadsbolagen med hänsyn bl.a. till den ägarspridning som förekommer isådana bolag. Visserligen förekom emissioner riktade till anställda också iandra företag an aktiemarknadsbolag men här torde, enligt utskottets mening,allmänintresset inte vara lika framträdande. Utskottet anslöt sig därför tillförslaget i propositionen, som bl.a. innebar att emissioner riktade tillanställda m.fl. i aktiemarknadsbolag alltid måste beslutas eller godkännas avbolagsstämman. Utskottet underströk emellertid vad som uttalades ipropositionen om att utvecklingen beträffande emissioner till anställda iföretag som inte är aktiemarknadsbolag borde följas noggrant. I fråga ommöjligheten för bolagsstämman att i efterhand godkänna emissionsbeslutetframhöll utskottet att det inte torde vara nödvändigt att uppställa ett krav påatt själva emissionsbeslutet alltid skall fattas av bolagsstämman. Även enordning där bolagsstämman i efterhand godkänner en riktad emission skapargarantier för aktieägarnas inflytande. Utskottet hänvisade till att metodenmed emissicmer under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännandevar tillåten redan enligt aktiebolagslag och att det såvitt känt inteinneburit några nackdelar för aktieägarna.