yttr · GB05LU4 · 1987-12-31 00:00:00 — 1987/88:4 y om förslag till lag om styrelserepresentation för deprivatanställda, m. m. 1987/88:10) Arbetsmarknadsutskottethar berett lagutskottet tillfälle att yttra sig över proposition 1987/88:10 medförslag till lag om styrelserepresentation för de privatanställda, m. m. jämtemotioner. Medanledning av propositionen har väckts mofionerna 1987/88:A5 av m.fl. (vpk), 1987/88: A6 av (), 1987/88: A7 av (),1987/88:A8 av och (), 1987/88:A9 av AlfWennerfors m. fl. (m), 1987/88: AIO av (), 1987/88:A11 avJan-Erik () och (), 1987/88:A12 av m.fl. (c) och 1987/88; A13 av m.fl. (fp). Ipropositionen läggs fram förslag till ny lagstiftning om styrelserepresenta-fionför anställda. Vidare föreslås vissa ändringar i bl. a. aktiebolagslagen(1975:1385), lagen (1987:667) om ekonomiska föreiiingar och bostadsrättslägen(1971:479). Lagutskottethar beslutat att avge yttrande över propositionen såvitt avser ändringar iaktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar och bostadsrättslagen samtmofionerna A8, A9 och AIO. Enligt15 kap. 1 och 4-6 §§ aktiebolagslagen (ABL) kan styrelseledamöter bliskadeståndsskyldiga för skada som de uppsåtligen eller av oaktsamhet fillfogarbolaget och tredje man. Vidsidan av detta skadeståndsansvar kan ett personligt betalningsansvar inträdaför bl. a. styrelseledamöter enligt 13 kap. 2 § ABL. Ilagrummet finnsbestämmelser om tvångsHkvidation av ett aktiebolag när bolagets eget kapitalundersfiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Enligt paragrafensförsta stycke är styrelsen vid befarad kapitalförlust skyldig att vidta vissaåtgärder för att bolaget skall försåttas i likvidation. Fullgör styrelsen intesina åligganden blir styrelseledamöterna solidariskt betalningsansvariga förbolagets förpliktelser som uppkommer efter den tidpunkt då åtgärden skulle havidtagits. Till skillnad från vad som följer av reglerna i 15 kap. ABLuppkommer ansvarigheten enligt 13 kap. 2 § vare sig den skada som drabbarborgenärerna har orsakssammanhang med styrelseledamöternas underlåtenhet ellerej. En annan ski|lnad är att betalningsansvaret vid underlåtenhet att försättabolaget i likvidation inte kan jämkas. Liknande bestämmelser finns i 1 1987/88. bankaktiebolagslagen(1987:618) och försäkringsrörelselagen (1982:713). , LU 1987/88:4 y Ipropositionen föreslås att 13 kap. 2 § ABL ändras så att betalningsansvaretför en styrelseledamot skall inträda endast när ledamoten uppsåtligen ,eller av oaktsamhet underlåtit att vidta de i paragrafen föreskrivnaåtgärder-:. Den nya bestämmelsen har utformats som en presumtionsregel,vilket innebär att styrelseledamoten går fri från ansvar bara om han kan bevisaatt hans underlåtenhet inte berott på egen försummelse. Imodon A8 (s) framhålls att det finns betydande skillnader mellan detstyrelseuppdrag som arbetstagarnas representanter har och det som de av bolagsstämmanutsedda ledamöterna skall fullgöra. Enligt motionärerna bör de anställdasstyrelserepresentanter helt undantas från betalningsansvar enligt 13 kap. 2 §ABL eller i vart fall bli ansvariga i endast börsnoterade företag. I den månett generellt betalningsansvar skall gälla för arbetstagarle-damöterna börnågon presumdonsregel inte uppställas. Imodon A9 (m) yrkas såvitt nu är i fråga att dels avslår förslaget ■ dlländring i ABL, dels som sin mening ger regeringen till känna att frågan ,om styrelseledamots betalningsansvar bör bli föremål för fortsatt utrednings- ,; arbete. Modonärerna hävdar att uppdraget som styrelseledamot ställer krav påansvarskänsla och helhjärtad arbetsinsats och det är angeläget att detta kravinte urholkas. Motionärerna är därför inte beredda att utan närmare, utredninggodta den nu föreslagna uppmjukningen av styrelseledamöternas betalningsansvar. Vadförst gäller den i motion A9 upptagna frågan vill lagutskottet erinra om attdll grund för förslaget om ändring i ABL ligger en inom justitiedeparr tementetutarbetad promemoria vilken remissbehandlats. Förslaget i promemorian ominförande av ett presumtionsansvar läggs fram från den utgångspunkten atträttsläget är oklart när det gäller frågan om det krävs att en styrelseledamotvarit försumlig för att han skall ådra sig betalningsansvar. Av, propositionenframgår att det stora flertalet remissinstanser ansett att promemorian är ägnadatt läggas till grund för vad ett klarläggande av detta spörsmål bör innebära.Med hänsyn härtill anser lagutskottet i Hkhet med departementschefen att detinte behövs någon ytterligare utredning av frågan. mening får förslaget i propositionen anses innebära en skäligavvägning mellan å ena sidan borgenärernas intresse av att styrelseledamöternahar ett personligt betalningsansvar när de underlåter att vidtalikvidationsåtgärder efter en kapitalförlust och å andra sidan styrelseledamöternasintresse av att inte behöva bU betalningsskyldiga när de fullgjort vad somrimligen kan begäras av dem. Utskottet kan inte dela modonärernas uppfattningatt den föreslagna lagändringen skulle medföra någon uppmjukning av de krav påansvarskänsla ni. m. som bör ställas på styrelseledamöter. På grund av detanförda tillstyrker utskottet att det införs en presumtionsre-. , gel när detgäller styrelseledamöternas betalningsansvar enligt 13 kap.;2 § ABL. Motion A9i denna del bör således avslås. Vadhärefter angår önskemålet i modon A8 om särskilda bestämmelser rörande arbetstagarrepresentantérnasbetaliiingsansvar vill lagutskottet un- , derstryka att det är vikdgt att destyrelseledamöter som företräder de anställda deltar i bolagsstyrelsens arbetepå samma villkor som gäller för, , övriga styrelseledamöteroch att de betraktas som fullvärdiga ledamöter i LU 1987/88:4 ybolagsstyrelsen. Om särskilda regler för arbetstagarledamöternas betalningsansvarskulle införas och därmed avsteg göras från likställdhetsprincipen skulle detsom framhålls i propositionen kunna få till följd att arbetstagarledamöternasarbete betraktades som mindre seriöst, något som lätt skulle få negativakonsekvenser för samarbetet och insynsmöjligheterna i företaget. Med hänsyntill det anförda är lagutskottet lika litet som departementschefen berett attförorda en särreglering beträffande arbetsta-garledamöterna. Lagutskottetförordar således att arbetsmarknadsutskottet avstyrker bifall dll modon A8. Enligt8 kap. 4 § ABL skall styrelseledamot och verkställande direktör vara svenskamedborgare och bosatta i . Med svenskt medborgarskap jämställsmedborgarskap i annat nordiskt land. När medborgare i annat nordiskt land skallvara styrelseledamöter krävs dock att minst styrelseledamöterärbosatta i . Från kravet på medborgarskap och bosättning kankommerskollegium ge dispens. Krav på medborgarskap och bosättning i förvalbarhet till uppdrag som styrelseledamot finns också i andraassociationsrättsliga lagar. a. uppställs i 6 kap. 4 § föreningslagen ettvalbarhetskrav som motsvarar ABL:s. Ipropositionen förordas att valbarhetskravet i ABL och föreningslagen skallupprätthållas också i fortsättningen när det gäller arbetstagarledamö-ter.Någon motsvarande ändring föreslås inte i ABL. Imotion AIO (fp) framhålls att den grundläggande principen bör vara attbolagsstämman utan hänsyn till medborgarskap skall kunna utse de mest lämpadepersonerna dll styrelseledamöter. Medborgarskapskravet i ABL bör därför slopas.Motionärerna yrkar att det anförda ges regeringen till känna. Lagutskottetvill erinra om att reglerna i ABL om kvalifikationskrav på styrelseledamöteroch verkställande direktör fick sin nuvarande utformning (prop.1983/84:184, LU 1984/85:8) och trädde i kraft . Samtidigtinfördes särskilda regler i lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningenav krigsmateriel, m.m. som ger regeringen möjlighet att bestämma att bl.a.styrelseledamöter i krigsmaterielindustrin skall vara svenska medborgare ochbosatta i . gällde enligt ABL att nordiska medborgare liksommedborgare i andra länder endast kunde vara styrelseledamot eller verkställandedirektör efter dispens. Detav motionären upptagna spörsmålet har aktualiserats hos regeringengenom en skrivelse som kommerskollegium ingivit i anslutning till myndighetensanslagsframställning för /89. I skrivelsen föreslårkommerskollegium att kravet på medborgarskap slopas i bl. a. ABL ochföreningslagen samt att bosättningskravet utformas så att endast hälften avantalet styrelseledamöter behöver vara bosatta här i landet. mening kräver frågan om ett slopande av behörighets villkoret i ABL ingående överväganden med hänsyn särskilt till den betydelse nadonalitetskravet har inom krigsmaterielföretagen och försvars industrin i övrigt. Regeringens ställningstagande till spörsmålet bör inte nu föregripas genom något uttalande i saken från sida. förordar därför att motionAIO avslås. Utöver det anförda föranleder proposidohen och motionernainte några , LUT987/88:4 y uttalanden från lagutskottets sida. Närvarande: (), (), (). (), Mardn (), Inga-BrittJohansson (s), (), (), (), HansRosengren (s), (), (), (), BarbroSandberg (fp) och (). , och (alla m)anser att den del av utskottets yttrande på s. 2 som börjar med "Vadförst" och slutar med "således avslås" bort ha följande lydelse: Vad först gäller den i motion A9 upptagna frågan villlagutskottet erinra om att skadeståndsreglerna i ABL liksom bestämmelserna ompersonligt, betalningsansvar för styrelseledamöter m. fl. fyller en viktig funkdoni det, akdebolagsrättsliga regelsystemet. För borgenärerna och bolagets ägareär det av väsentlig betydelse att de kan hållas skadeslösa om bolagets ledningtillfogar dem skada. Som berörs av modonärerna ger reglerna också uttryck föratt bolagsledningen har ett ansvar gentemot bolaget och borgenärerna, ochunderstryker därmed vikten av att ledningen handlar i deras intressen. Förborgenärerna är det av särskild stor vikt att bolagets eget kapital inteurholkas, och i ABL har därför uppställts speciella bestämmelser som skallskydda det egna kapitalet, bl. a. reglerna om tvångslikvidation i 13 kap. 2 §ABL. Utskottet vill vidare peka på att likvidationsreglerna harnära samband med andra rättsregler som gäller vid ekonomiska krissituadoner iföretag. ■■ () har iyttrande till regeringen och i sin rapport 1985:7 berört frågornaom sambandet mellan dessa regler. SIND uttalar i sin skrivelse angelägenheten iatt regeringen möjligt och i ett sammanhang ser över lagstiftningeninom de nu berörda områdena. Mot den angivna bakgrunden delar lagutskottetmotionärernas uppfattning att en ändring av bestämmelserna om betalningsansvarvid underlåtna likvidationsåtgärder inte bör genomföras innan spörsmålet blivitföremål för en genomgripande översyn. I sammanhanget vill utskottet erinra omatt frågor rörande styrelseledamöters m.fl. personliga betalningsansvar förjuridiska personers skulder har utretts av betalningsansvarskommittén (Ju1984:09) som väntas avlämna ett betänkande i ämnet.Att utan närmare samordning med ställningstagandet till kommitténs förslag nugenomföra en förändring av betalningsansvaret vid uteblivna likvidadonsåtgärder ärenligt lagutskottets mening inte lämphgt. LU 1987/88:4 y Pågrund av det anförda anser lagutskottet att förslaget i propositionen såvittavser ändring i 13 kap. 2 § ABL liksom motsvarande förslag till ändringar ibankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen bör avslås samt att riksdagenhos regeringen bör begära att frågan om styrelseledamöters betalningsansvarvid underlåtna likvidationsåtgärder blir föremål för närmare utredning.Lagutskottet förordar således att arbetsmarknadsutskottet dllstyrker bifalltill modon A9 i denna del. (), (), () och ()anför: 1983uttalade lagutskottet i anledning av motioner om betalningsansvarsgenombrottatt en övergripande utredning borde företas av betalningsansvaret förjuridiska personers skulder. Den sedermera tillsatta betalningsansvarskommittén,som behandlat dessa frågor, kommer att avge sittbetänkande. Självklart hade det funnits starka skäl för att avvakta kommitténsbetänkande och remissyttranden över detta innan ställning tas dll eventuellalagändringar. Vi har dock inte velat motsätta oss ett genomförande avregeringens förslag i propositionen att nu något begränsa styrelseledamötersbetalningsansvar enligt 13 kap. 2 § ABL, eftersom nuvarande rättsläge ansesoklart. Vi förutsätter att ett genomförande av detta regeringsförslag inteskall hindra att frågan om betalningsansvar prövas i hela dess vidd närresultatet av kommitténs arbete föreligger.