prop · GB03108 · 1987-12-31 00:00:00 — I anledning av det senast sagda känner Aktiemarknadsnämndenen viss tveksamhet inför alt utvecklingsarbetet redan har inletts och baseraspå att de framlagda förslagen genomförs. Samfundet ställer sig positivt lill införandel av ettkontobaserat system för hantering av aktier och obligationer. Samfundet har förståelse för att VPC är angeläget allsnarast få till stånd en lättnad av den börda som tynger del nuvarande systemetgenom hanteringen av den hastigt växande värdepappersmängden. Som även utredningenpåpekar är det emellertid svårt att överblicka alla konsekvenserna av enomläggning till kontobaserat system. Inte minst kravet på information omförslaget till såväl aktörer i systemet som en bred allmänhet rörande denganska svårtillgängliga systemuppläggningen talar starkt emot att forcera genomomläggningen. Värdepapperet, som förkroppsligar rättigheter av immateriellnatur, är i människors medvetande synonymt med aktie, obligation e.d. Det lärinte bli en lätt uppgift att få alla att förstå att vissa sådana värdepapper äravskaffade och ersatta med konton som blir påtagliga endast genom datautskrivnakontoutdrag. Redan rubriceringen "Kontobaserat värdepapperssystem" ärmotsägelsefull eftersom aktierna och obligationerna i det nya systemet intekommer att vara några värdepapper. Något samlingsbegrepp för de rättigheter,som inte längre blir påtagliga såsom knutna till värdepapper och som skallsältas i stället för värdepappersbegreppel, finns inte och föreslås inte. Sammanfattningsvis vill samfundet framhålla att förslagettill kontobaserat system synes ändamålsenligt utformat och de juridiskakonsekvenserna i huvudsak väl genomtänkta. Samfundet förordar systemets genomförandemen ifrågasätter om inte takten för genomförandet bör avpassas så att frågornaom säkerhet och kontroll samt informationsproblematiken kan utredas ytteriigareoch belysas utförligare. På den svenska kapital- och penningmarknaden finns enmångfald olika placeringsinstrument förutom traditionella aktieroch obligationer. Det räcker att i dettasammanhang peka på förekomsten av olika penning- Prop. 1987/88:108marknadsinstrument och olika slag av optioner. Utvecklingen på området Bilaga I går snabbi och kommer bl. a. handel med indexrelateradeoptioner att påbörjas. Även nya instrument kan förutses tillkornma . Detförslag till lagstiftning som lagts fram är avsett alt gälla hantering avalla de rättigheter och fordringar som är föremål för handel på kapital-och penningmarknaderna. Utredningens målsättning synes ha varit att göralagstiftningen så flexibel att även framlida innovationer på nämnda marknaderkan fångas in i systemet utan lagändringar. Utredningen har dock inte på någotsätt behandlat den handel i olika placeringsinstrument som förekommer vidsidan av den traditionella handeln med aktier och obligationer. Inte heller harutredningen beaktat de speciella krav och svårigheter som redan nu existerandeplaceringsinstrument och föreslående innovationer kan tänkas medföra förlagstiftningens utformning. Konsekvenserna av utredningens ambition att utanlagändring kunna täcka in nya placeringsinstrument har inte blivit tillräckligtuppmärksammade och redovisade i förslaget. OM vill för sin del starktifrågasätta lämpligheten av atl ulan närmare utredning utforma en lagstiftningpå sådant sätt att innovationer på kapital- och penningmarknaderna utanlagändringar kan slussas in i ett system som i huvudsak anpassats för aktieroch traditionella obligationer. Det gäller atl utveckla ett system som svararmot marknadens krav på låga transaktionskostnader, flexibilitet, snabbhet,funktionssäkerhet m. m. Det nu föreliggande förslaget har inte i tillräckligutsträckning beaktat dessa frågor. 2 Det kontobaserade systemets tekniska utformning Detföreslagna systemalternativet, som innebär att den nuvarande rätten atl vararegistrerad i ägares ställe skall bibehållas, har vissa nackdelar när detgäller avlämnandet av kontrolluppgifter. Elt alternativ där samtliga aktieägareregistreras vid VPC skulle från skatteadministrationens intresse ha denfördelen atl man kunnat få samtliga kontrolluppgifter inom detta område från enkälla, nämligen VPC. Det skulle innebära enklare hantering och bättremöjligheter att tillsammans med VPC söka fintrimma systemen för att få högstakvalitet på kontrolluppgifterna. Med det föreslagna systemalternativetförsvåras detta eftersom man liksom får kontrolluppgifterna dels från VPCdels från de konloförande instituten, och således får ett relativt stort antalolika dataleverantörer att kommunicera med. Statskontoretlillstyrker det föreslagna kontobaserade värdepapperssyste met. Statskontoret delar i och för sig VPC:s uppfattning all en centrali serad ägarregistrering är den mest rationella och säkra ur utvecklings- och , 72 driftsynpunkt och ger denklaraste ansvarsfördelningen mellan olika aktö- Prop. 1987/88:108 rer. Detframlagda systemförslaget med delvis decentraliserad ägarregi- Bilaga 1strering kan också slalskonloret godta som en kompromiss. Problemav synkroniserings- och avstämningskaraktär uppslår ofta erfarenhetsmässigt igränssnittet mellan två eller flera dalasystem. Detta problem har inte belystsi rapporten. Mot denna bakgrund är det väsentligt att VPC:s och förvallarnasolika ADB-system system- och författningsmässigt blir samordnade på elt tillfredsställandesätt. Styrelsenfinner emellertid förslagets första del kallad "Systemförslag" ibehov av viss överarbetning. Beträffande den tekniska utformningen av detkontobaserade systemet krävs ytterligare överväganden. Det är t. ex. av storvikt att den systemtekniska utformningen av det kontobaseradevärdepapperssystemet görs på etl sådant sätt all systemet kan kopplas till ettfristående av likvider avseende all handelfondkommissionärerna emellan. En sådan koppling till ett kommissionärshandel, dvs. även sådan som ej är föremålför VPC-registrering, är av stor belydelse för alt minska handelnstransaktionskostnader och undvika likvidinlåsningseffekter vid rörelser från enmarknadsplats lill en annan. Styrelsenvill betona att den systemtekniska utformningen bör ske i nära samarbete medfondhandeln och Fondbörsen för att detta arbete skall kunna samordnas med detutvecklingsarbete som bedrivs i Fondbörsens och fondhandelnsregi, t. ex. avseende införande av ADB-ba-serade handelssystem. Börsstyrelsenvill också understryka vikten av atl systemen för kontobaserad handel utformasså att de, så långt möjligt, tillgodoser marknadens och marknadsaktörernaskrav. är beredd atl ställa personal och resurser tillförfogande för aktiv medverkan i detta arbete. 1sitt föregående yttrande anförde Hypoteksbanken att något mindre omfattande datorlösningarän de som behandlats i förstudien borde övervägas framför allt av kostnadsskäl.Likaså borde en systemlösning i mindre skala räcka lill för alt klara deprimära uppgifter som det centrala systemet oundgängligen skall svara för, t.ex. atl framställa och registrera värdepapper. Hypoteksbankenkonstaterar, att det nu föreliggande förslaget med nätverk mellan VPC och de konloförande instituten innebär att en mer decentraliserad datorlösning kan uppnås, vilken möjliggör alt vissa uppgif ter i det kontobaserade systemet, t. ex. ränteberäkningar, kan ligga kvar hos emittenterna och där utföras av mindre datorer. Hypoteksbanken vill påpeka, all en decentraliserad lösning i enlighet med utredningsförslaget bör kunna minska systemels sårbarhet och stämmer med datorutveckling- 73 en i omväriden, där alltfler datorbeställare väljer decentraliserade dator- Prop. 1987/88:108 lösningar framför siordatordrift. Emedanett system för handel och administration (innefattande registerföring,aktieboksframställning, emissionshanlering m.m.) av värdepapper omfattar fleraintressenter måste frågan om datakommunikation bedömas från alla intressentersutgångspunkt och inte begränsas enbart till VPC:s framtida verksamhetsområde.Härvid kan pekas på atl bankerna har väl utbyggda landsomfattandedatanät. Dessa nät kommer med all sannolikhet alt ulgöra viktiga komponenter iett framtida system för hantering av väldepapper i . Även Stockholmsfondbörs har byggt upp ett eget datanät för budgivning m.m. samt förinformationsspridning till olika intressenter. Föratt ett väl fungerande värdepapperssystem skall åstadkommas måste ensamordning ske avseende datakommunikation mellan värdepapperssystemetshuvudaktörer. Kommunikationslösningen måste givelvis baseras pä de roller somdessa huvudaktörer har i det framtida systemet. Dentekniska lösning som väljs för atl realisera del framlida värdepap-perssystemetfår inte medföra orimliga kostnader eller inskränkningar i respektiveintressents möjligheter lill val av utrustning och kommunikationsförbindelse. Detföreliggande systemförslaget är allmänt hållet. Del utgör i princip en tekniskbeskrivning av de lagförslag som presenteras i remissen. Syslem-förslagetförutsätter således att de framlagda lagförslagen genomförs. Medtanke på systemförslagets allmänna karaktär finner inteanledning att närmare behandla detsamma. Föreningen vill emellertid framhållaatt den ställer sig tveksam lill förfaringssättet att anpassa den föreslagnasystemlösningen lill en viss förfatlningsutform-ning. Rimligen börutgångspunkten vara den motsatta, dvs. man bör först utforma en systemlösningoch därefter anpassa lagstiftningen till den valda tekniska lösningen. Somförhållandena nu är föreligger, såvitt kan förstå, riskför all det utvecklingsarbete som ligger bakom det föreliggande syslemförslaget kan visa sig mer eller mindre bortkastat, om förändringar sker ide framlagda författningsförslagen. Sparbanksföreningenvill i övrigt framhålla följande i anledning av förslaget till systemlösning. Etlkontobaserat system har självfallet flera intressenter än VPC. Det är viktigt att man vid systemutformningen utgår från alla berörda parters intressen. Frågan om dalakommunikation får exempelvis inte begränsas till VPC;s eget verksamhetsområde utan hänsyn måste tas till förekomsten av datanät utanför VPC. Från banksynpunkl är del således angeläget att det i kommunikaiionshänseende sker en samordning mellan kontosysle- mets olika intressenter och att således den datamässiga lösningen grundas 74 på dessa intressentersroller i systemet. 1 detta sammanhang får kostnads- Prop. 1987/88:108frågan inte hamna i bakgrunden. De olika intressenterna får givetvis inte Bilaga I belastas med icke försvarbara kostnader. Inte heller får inskränkningske i deras valmöjligheter avseende teknisk utrustning. Försäkringsbolagenkonstaterar att förslaget innebär övergång till elt myckel avancerat teknisktsystem vilkel utgör ett stort steg från principer som sedan lång lid tillbakagäller vid emission och omsättning av värdepapper. Enligtförsäkringsbolagens mening är det önskemålen från aktörerna påvärdepappersmarknaden såväl stora som små som skall styra de tekniskalösningarna. Försäkringsbolagen ifrågasätter om en grundlig undersökning avdessa önskemål förekommit innan VPC framlagt sitt förslag. Det får enligtförsäkringsbolagens mening inte införas en teknik som kanske skrämmer vissaplacerare från att agera på den svenska värdepappersmarknaden. Tekniken fårheller inte hämma utvecklingen av nya finansiella instrument och nya formerför handel så alt endast sådana som kan passa in i det valda systemet fårförekomma. Vidare får systemet inte hämma tekniken för handel med värdepapper. Försäkringsbolagenvill erinra om PmC-projeklet där det först i del avslutande skedet visade sigatt det av olika anledningar inte skulle få full anslutning av tänktaanvändare. har startats en utredning om PmC där man från början tagitmed representanter för samtliga intressenter. Det är angeläget att samordningmellan VPC:s förslag och denna utredning sker. 3 Datasäkerhet och kontroll Rikspolisstyrelsenvill inledningsvis framhålla atl del med nuvarande teknik inte är möjligt allhelt utesluta såväl avsiktliga som oavsiktliga fel vid ADB-användningen. Enövergång till en värdepappershantering med en fullt genomförd automatiskdatabehandling måste enligt därt'ör föregås av synnerligennoggranna överväganden. Ur sårbarhetssyn-punkl måste säkerhetskraven ställasmycket högt och utgår från all man gjort en sårbarhetsanalysmed tillämpning av den s. k. SBA-metoden. Informationsinnehålleti det kontobaserade värdepapperssystemet kom mer atl kunna bli föremål för dels förändring och dels förstöring. Brottslig handling kan komma att vara orsaken. Del är de rättsvårdande myndighe terna som skall avgöra huruvida så är fallet. Polisen har begränsade möjligheter atl utreda denna typ av brottslighet. Risken är därför stor att kriminella handlingar inom VPC och hos användarna kommer att bli opåta lade. Utifrån detta är det ett oeftergivligt krav atl säkerheten i och kring 75 systemet byggs upp så att möjligheterna att begå brott motvärdepappers- Prop. 1987/88:108 hanteringen så långt möjligt begränsas. Utredningen har under avsnitt 8 - kontroll, säkerhet ochsekretess -fragmentariskt redogjort för hur man tänker lösa problemen medkravet på fysisk säkerhet såsom lilllrädeskontroll och brand- och valtenlarm.Vidare berörs datasäkerheten. vill framföra att det iSverige inte finns några operativsystem eller behörighels- ochkontrollsystem som uppfyller kraven för den säkerhet som måste krävas i eltsystem för värdepappershanleringen mer än systemet Scomp. Om detta inte skullevara möjligt all använda måste etl behörighels- och kontrollsystem med myckethögt ställda krav på säkerhet tas fram. menar attigångsättning överhuvudlaget inte får ske innan dessa frågor lösts. Förslaget innehåller bara en översiktlig redogörelse försäkerhetsfrågorna. Eventuella sårbarhetsaspekter har inte belysts alls. Detplanerade systemet måste anses synnerligen känsligt för störningar ochobehöriga åtgärder. Datainspektionen vill som exempel peka på behovet av altreglera kontoförande instituts möjligheter till insyn i det centrala registret.Det är påkallat att begränsa ett i och för sig behörigt instituts insyn tillatt avse endast sådant konto som handhas av institutet och endast sådanttillfälle då legitimt behov av insyn finns, dvs. på placerarens uppdrag. Varje kontoförande institut som även är fondkommissionärkommer att ha ett uppdragsavtal såväl med VPC som med de kunder i sinfondkommis-sionsrörelse som vall fondkommissionären som kontoförande institut.Intresset atl göra fondaffärer med kunderna kan i vissa fall tänkas vägatyngre än att avvisa en aktuell registreringsanmälan pä grund av att exempelvistäckning för en beordrad försäljning saknas i VPC:s huvudregister och medhänsyn lill eventuell säljtransaklion som registrerats i den dagliga journalen.Om det konloförande institutet säljer ur egna handelslager, skulle enförsäljning kunna inrapporteras till VPC trots bristande täckning. I tekniskt hänseende kommer VPC:s nya syslem inte atlomedelbart avvisa sådana säljtransaktioner. Transaktionen läggs i kö ochtäckning kan ske genom en köptransaktion intill likviddagen. En sådanregistreringsru-tin kan enligt bankinspektionens mening ej anses förenlig mednuvarande blankningsförbud i 24 § 2 st fondkommissionslagen. Om säljaren enligtKLF saknar legitimation på grund av bristen i huvudregistrel, bör täckningsbristeni princip inte kunna botas av en köptransaktion annat än i det fall dåköptransaktionen har avslutsdag och likviddag senast somsäljtransaklionen. Bankinspektionen förutsätter att eventuella missbruk frånelt kontofö rande instituts sida påtalas av VPC och att inspektionen underrättas då upprepade missbruk eller missbruk av allvariigt slag förekommer. Bilaga 1 Inspektionenvill slutligen understryka vikten av vad överstyrelsen för civil beredskap anfört isitt remissyttrande angående behovet av att det klariäggs hur ettkontobaserat värdepapperssyslem skall fungera under Värdepappershanleringenadministrerar ansenliga summor pengar . Kraven på effektivkontrollstruktur och hög säkerhet är stora. Kraven är också stora påfullständighel och riktighet i de interna kontrollerna. Den totalakontrollstrukturen måste beslå av samverkande kontroller inom de ochde datoriserade delarna av rutinerna. Enligtsystemförslaget lagras samma data i VPC:s och fondkommissio-närernasADB-iegister, dvs. både centralt och lokalt. Praktiska erfarenheter avsystemlösning med en snarlik uppläggning visar atl rutiner för kontroller ochavstämningar för alt bibehålla sinsemellan konsistenla register är av störstavikt för acceptabel datakvalitet och för all acceptabel driftsäkerhet skalluppnås. Enligtstatskontorets mening bör etl kontobaserat värdepapperssystem minst uppfyllaSIS svenska standard beträffande ADB-säkerhel. Statskontoret anser det varaväsentligt att erforderliga kontroll-, säkerhels- och sekretessrutinerutarbetas. Statskontoretvill slutligen fästa uppmärksamheten på behovet av att i del fortsallautvecklingsarbetet analysera systemets sårbarhet, bl. a. riskerna förobehörigt intrång. Vidare bör ul vilka händelser (störningar,avsiktliga och oavsiktliga hot) som skall hanleras inom den ordinarieorganisationen och vilka som kräver katastrofplaner. Förslaget ger inga svar påhur dessa hanteras inom den ordinarie organisationen och vilka som kräverkatastrofplaner. Förslaget ger inga svar på dessa frågor. Inledningsvisskall framhållas att ÖCB inte har något att erinra mot det föreslagna systemet som sådant. Innan beslut fattas om genomförande av etl kontobaserat värdepapperssystem finns det emellertid, enligt ÖCB:s mening, anledning atl överväga vilka beredskapsmässiga aspekter som rimligen kan läggas på aktuell värdepappershantering. Bakom denna syn punkt ligger del faktum alt VPC:s förslag bygger på ett helt datoriserat och dokumentlösl system där de rättsverkningar som är knutna till t. ex. ett aktiebrev ersätts av en registrering i VPC:s datorer. Datorsystem är sårbara och för sin drift beroende av komponenter och service från utlan det. Även om en fungerande aktie- och obligalionshandel inte är av avgö rande betydelse för samhällets överlevnad under kriser och i krig måste man vara medveten om att datordriflen kan stoppas på grund av störningar i utrikeshandeln (t.ex. brist på reservdelar) eller alt personalen inkallastill militärtjänstgöring. All VPC-anknulen värdepappershantering, som t. ex. 77 utdelningaroch köp och försäljning av aktier, avstannar automatiskt i en Prop.1987/88:108 sådan situation. Övergång till hantering - som t. ex.banker och Bilaga 1 försäkringsbolag planerat för förefaller inte varamöjlig eftersom det föreslagna systemet förutsätter att t. ex. aktiebrev inte fårges ut. ÖCB anser det vara motiverat all VPC överväger om och hurvärdepappershanleringen skall fungera i kris och krig innan det nyakontobaserade värdepapperssystemet införs. Ett nytt värdepapperssyslem måste givelvis tillgodose högtställda krav på säkerhet. Härvid är att märka att säkerhet inte uppnås enbartmed hjälp av tekniska lösningar utan den uppnås i minst lika hög grad genomexempelvis goda (och enkla) arbetsrutiner, väl definierade ansvarsavgränsningaroch kunnig handläggande personal inom fondhandelsleden. Val av teknisk lösningmåste ske med beaktande av dessa förutsättningar och göras först i ett skede dåman kommit så långt i systemarbetet att det är möjligt att välja lämpligambitionsnivå och teknik. Det är väl känt atl hög systemkvalitet uppnås genomdatafångst så nära källan som möjligt och genom systemlösning som föranvändaren innebär ett naturligt hjälpmedel i arbetet och inte en belastning.Det är därför väsentligt atl systemuppbyggnaden görs med hänsyn tagen tilldetta och därvid t. ex. så atl överföringar blir så få som möjligt.Systemuppbyggnaden måste således göras med hänsyn till den inom fondhandelnhandläggande personalens villkor. Med tanke på VP-systemets stora ekonomiska och strategiskabelydelse är del viktigt att också andra aspekter på säkerheten i systemet änredan nämnda tillmäts den största betydelse. Därför måste också redan underuppbyggnadsarbetet beaktas t. ex. de viktiga beredskapsaspeklerna vid krigs-eller andra kristillstånd och hur dessa situationer skall bemästras. För att åstadkomma så korrekta uppgifter som möjligt ochen så god säkerhet som möjligt i handläggningen bör följande beaktas. Utgångspunktenför all handel mellan fondkommissionärer är vad som händer på själva handelsplatsen. Internationell praxis och erfarenheten från akliehandeln vid ger vid handen atl del är nödvändigt att alla avslut som träffas bekräftas av inblandade kommissio närer. Detta är viktigt för att uppgifterna skall bli så korrekta som möjligt. Oavsett om avslut skett på handelsplatsen eller ej skall avslut så långt möjligt bekräftas till den som tillhandahåller handelsplatsen. Genom en sådan omedelbar bekräftelse skapas en garanti för alt korrekt information erhålls redan vid källan. Eventuella fel upptäcks på snabbast möjliga sätt och kan följaktligen åtgärdas omgående. De till handelsplatsen bekräftade avsluten skall kunna användas för kontroll av kontoregistrering. Förfaran det med bekräftelser på handelsplatsen innebär också alt kvaliteten på informationen till aktörerna på handelsplatsen och lill allmänheten kan hållas på en hög nivå. Ytterligare en fördel med avstämning av uppgifter på handelsplatsen är atl den som sköter omregistreringen - VPC - ges goda 78 möjligheter altkontrollera informationen hos kommissionärerna. 1987/88:108 ningen underlättas. Vid fel kan VPC ange felkällan. Detföreslagna VP-systemet kommer, om det förverkligas, att bli av stor ekonomiskoch strategisk betydelse. Det är därför viktigt att man när det gällersäkerhetsaspekterna även beaktar frågor rörande beredskap vid kristillsiånd. Encentral fråga i etl kontobaserat system gäller aktieägarens trygghet. I dettasammanhang uppkommer etl flertal frågor av avgörande belydelse förinställningen till det kontobaserade systemet. Driftsäkerhetenär en sådan fråga. Elförsörjning, back up-kapacitel o. d. måste ägnas storuppmärksamhet. En annan fråga gäller kontrollen av vad som införs i systemetsolika register. Enligt förslaget skall berörda rättighetshavare underrättas omalla transaktioner och andra ändringar som registreras sedan systemet trätt ikraft. Någon underrättelse skall däremot inte ske i fråga om vad som införs iregistret vid övergången. Underrällel-sefunktionen skall fullgöras av delar uppfattningen atl den nämnda funktionen är ettviktigt inslag i aktieägarens trygghetssituation och atl den bör ulföras av VPC.Nämnden vill dock gä elt steg längre och föreslå att VPC också åläggs allomedelbart före övergången skriftligen underrätta den enskilda aktieägaren omdennes faktiska innehav såsom det framträder enligt aktiebokenför det enskilda bolaget. Endast på detta sätt kan man få en säker utgångspunktför registreringen av ändringar. Aktiemarknadsnämndenär medveten om de praktiska svårigheter elt sådant förfarande kan ge upphovtill med hänsyn till ägarförändringar som kontinuerligt äger rum och tillantalet bolag som är berörda av systemförändringen. För att minska problemenskulle kunna övervägas atl genomföra övergången successivt, dvs. begränsattill etl visst antal bolag åt gången. Alldeles bortsett från hur denna frågaslutligen löses är det enligt mening nödvändigt för atluppfylla kraven på säkerhetsaspekterna alt systemen,det nu gällande och det kontobaserade, får löpa parallellt. Aktiemarknadsnämndenvill också framhålla viklen av alt en noggrann analys görs påförberedelsestadiet av det tänkta systemets funktion i situationer avextraordinärt slag, såsom ekonomisk avspärrning och krig. Det är viktigt attsystemet kan fungera även under sådana omständigheter eller att i vart fall enberedskap finns för alternativa lösningar. Dagenssårbarhetsdebatt visar enligt försäkringsbolagens mening vilka risker stora centralasystem är utsatta för i olika avseenden. Innan man går 79 över till en teknik därmöjligheterna till rekonstruktioner av gjorda transak- Prop.