prop · GB03108 · 1987-12-31 00:00:00 — Insynensomfattning bör regleras i avtalet mellan aktieägaren och det kontoförandeinstitutet och bankinspekfionen bör medverka till enhetliga och för denenskilde aktieägaren tillfredställande regler. Vid emission får det kontoförandeinstitut som avstämningsbolaget utsett rätt till insyn i registret i denomfattning som krävs för att kunna vidta åtgärder för emissionens genomförande. Det kontobaserade systemet ger avstämningsbolagen ökademöjligheter till insyn i aktieboken. Detta blir möjligt genom att auktoriseradförvaltare, när VPC begär det, skall tillställa VPC uppgift om samtligaaktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade. Detta gäller även, enligtJuridikgmp-pens förslag, förvaltarregistrerade skuldförbindelser.Uppgiftsskyldigheten beträffande aktier blir således inte som begränsadtill de innehav som ligger över offentlighetsgränsen. Det är att märka att insynen endast omfattar de uppgiftersom ingår i aktiebok (resp. skuldbok). Övriga uppgifter i registret om den enskilde 44 aktieägaren och hansinnehav har bolaget inte fillgång till. När det gäller Prop. 1987/88:108avstämningsbolag har VPC liksom att ställa samman uppgifterna för varjebolag. Sammanställningen är offentlig i vad avser akfieinnehav över den s. k.offentlighetsgränsen för aktiebok. Juridikgruppenhar framhållit att uppgiftsskyldigheten avser att tillgodose två syften. Fördet första skall varje avstämningsbolag när som helst genom VPC kunna fåtillgång till uppgifter om sina aktieägare även om dessa har sina aktierförvaltartegistrerade. Detta kan ske genom en enstaka beställning eller genomen stående beställning om uppgifter avseende vissa i förväg angivna tidpunkter.Hur och i vilken form uppgifterna skall levereras till avstämningsbolaget ärnärmast en avtalsfråga mellan VPC och bolaget. Det andra syftet meduppgiftsskyldigheten är att tillgodose allmänhetens krav på insyn och dettasyfte tillgodoses liksom genom en sammanställning av uppgifter som inte äräldre än och som omfattar endast innehav över offentlighetsgränsen.Därjämte kan var och en när som helst mot avgift få en aktuell sammanställningav en offentlig aktieägarförteckning. Föregen del anser jag att avstämningsbolagen kan ha ett berättigat intresse av attha kännedom om sina aktieägare. Det är att märka att med bolaget avses dessstyrelse och därutöver endast befattningshavare som är behöriga att tabefattning med uppgifterna. Emittentenav ett obligationslån kan anses ha ett intresse av att få kännedom om deenskilda långivarnas identitet. Frågan om skuldbokens offentlighet kommerdärför att övervägas närmare i samband med lagstiftningsarbetet förVP-systemet. Medde nya reglerna föreslås ingen ändring i bestämmelserna om förvaltarregistreringav aktier, med undantag för en utökad uppgiftsskyldighet för förvaltare.Därutöver föreslås en möjlighet att förvaltarregistrera även obligationer ochandra skuldebrev. Dennuvarande uppgiftsskyldigheten fungerar av skilda anledningar inte tillfredsställandeidag. a. föreligger stora svårigheter att inom rimlig tid få aktuellauppgifter från alla förvaltare, avseende en viss bestämd dag. Inom det nyakontobaserade systemet måste betydligt större krav ställas på förvaltarna idetta hänseende. Krav måste ställas att de auktoriserade förvaltarnasADB-system skall vara uppbyggda och samordnade efter den standard som VPC geranvisning om. Samordningen mellan VPC och förvaltarna skall vara sådan att enfullständig och aktuell aktiebok skall kunna ställas samman hos VPC med kortvarsel och i sådan form att lagens krav på insyn och offentlighet tillgodoses. Allmänhetenhar som nämnts inte rätt till insyn i de register över värdepap persinnehavare som VPC, för utom beträffande innehållet i utskrift av aktiebok. Denna utskrift skall enligt 3 kap. 13 § aktiebolagslagen hållas tillgänglig hos bolaget och hos VPC och får inte vara äldre än . Utskriften får inte innehålla uppgift om aktieägare som har högst 500aktier i bolaget. Dessutom skall en utskrift av hela aktieboken avseende förhål- 45 före bolagsstämma hållas tillgänglig för aktieägarna vid Prop.1987/88:108 stämman. Denna utskrift omfattar även de aktieägare vars innehav ärhögst 500 aktier men som valt att låta anteckna sig i aktieboken införbolagsstämman för att då kunna använda sin rösträtt. 1 utredningen har offentlighetsgränsen diskuterats. Därhar framförts att den nuvarande regeln är stelbent och att den inte tar hänsyntill de skiftande förhållandena i de enskilda aktiebolagen. Exempelvis kan ettbolag med få aktier mörklägga sin aktiebok genom att bli avstämningsbolag. Deoffentliga aktieböckerna är omfattande och kostsamma att ta fram för bolagenoch dem som beställer extrautskrifter. Vid en s. k. split och i samband medfondemission ökar antalet akfier och därmed antalet aktieägare i denoffentliga aktieboken trots att ökningen av antalet aktier inte innebär någonökning i form av värde eller inflytande i bolaget. En annan konstmktion av begränsningsregeln, vilken bättreskulle ge offentlighet åt innehav av aktier i ett bolag som medför visstinflytande, har föreslagits. Begränsningen skulle kunna knytas till en vissandel av aktiekapitalet eller en viss andel av röstetalet eller en kombinationav bådadera. Den andel som föreslagits är en promille i båda fallen. Många remissinstanser har anfört liknande synpunkter påoffentlighetsgränsen. Det kan enligt min mening ifrågasättas om den nuvaranderegeln om begränsning av offentligheten i aktieboken, som baserar sig endast påantal innehavda aktier, är den lämpligaste avgränsningen. Den ger inte enrättvisande bild av inflytandeförhållanden i de olika aktiebolagen. Jag anserdärför att det finns skäl att överväga en förändring av regeln. I utredningenom ett kontobaserat värdepapperssystem har inte belysts vilka effekter ettslopande av begränsningsregeln skulle få. Med den nya tekniska utrustningenkan det finnas möjligheter att hålla en fullständig aktiebok tillgänglig föravläsning via terminal för den som är intresserad. Den nuvarandebegränsningregeln är i viss mån en inskränkning i en gammal princip om en heltöppen aktiebok för den som valt att låta sig registreras i aktieboken. Den fördagen aktuella insiderproblematiken ställer också krav på större öppenhet vadgäller aktieaffärer. Inom (Fi 1987:03) pågår enöversyn av reglerna för handel med värdepapper, vari ingår granskning avregelsystemet och de institutionella formerna på värdepappersmarknaden. Tilldetta hör frågor om insyn i värdepappershandeln och bolagens ägarförhållanden.Jag anser det därför inte lämpligt att föreslå någon förändringi begränsningsregeln. I utövandet av sin tillsyn över VPC och fondkommissionärerhar bankinspektionen tillgäng till uppgifter i register förda av VPC.Inspektionen har full insyn i alla de mellanhavanden som VPC ochfondkommissionärer kan ha med enskilda. Datainspektionens möjligheter till insyn i utövandet avtillsyn över per sonregister regleras i datalagen (1973:289). Vid misstanke om brott kanutredaren få fillgång till uppgifter i de av Prop. 1987/88:108 VPC fördaregistren efter förordnande om husrannsakan enligt 28 kap. . Efterbeslut om taxeringsrevision har även skattemyndigheterna rätt till viss insyn.Hämtöver har VPC och förvaltarna skyldighet att till lämnauppgift om aktieinnehav . Detär inte min avsikt att i detta skede åstadkomma någon förändring avseende olikamyndigheters möjligheter till insyn i VPC:s register. Jag vill i sammanhangetdock erinra om önskvärdheten att bättre kunna följa det utländska inflytandet ibörsbolagen härom bl.a.prop. 1986/87:74 "Näringspolitiken inför90-talet" s. 103). Hosbankinspektionen förekommer rutiner för bevakning avinsiderhandel. En ändring av den nuvarande insidertegistreringen skulle kunnavara möjlig genom ett utnyttjande av VP-systemet, på sätt som genomförts bl. Bankinspektionen och VPC bör pröva möjligheten och lämpligheten av ensådan datortegistrering av insiderhandeln. Införinförandet av ett kontobaserat system för hantering av aktier och andrarättigheter råder enighet om fördelningen av de investeringskostnader somsystemet medför. Emittenterna svarar för VPC: s utvecklingskostnader förgrundsystemet och fondhandeln för sina utvecklingskostnader för anpassning tillsystemet. Vadgäller fördelningen av driftkostnaderna mellan intressenterna har enighet ännuinte nätts. Detta får enligt min mening anses vara en styrelsefråga inom VPC. VPCtar inte ut någon avgift för sina tjänster till en direktregistreradvärdepappersinnehavare. Någon förändring på denna punkt är inte avsedd i detnya VP-systemet. En värdepappersinnehavare som låtit förvaltarregistrera sittinnehav får däremot erlägga en avgift till förvaltaren för dennes uppdrag. Föratt utföra ett köp- eller säljuppdrag beträffande aktier eller obligationer fårkunden också eriägga en avgift (courtage) fill fondkommis-sionären. Deberäknade kostnadsbesparingarna till följd av det nya systemet uppgår föremittenterna och fondhandlarna totalt till ca 150 milj. kr. Mot dennabakgrund finner jag det ytterst angeläget att inte någon del av investeringskostnadernaeller driftkostnaderna i sista hand läggs på placerarna. Aktiebrevär i nu gällande system för aktiehanteringen bärare av aktierät ten i ett aktiebolag. För avstämningsbolag ändrades genom den förenklade aktiehanteringen aktiebrevets karaktär något, bl. a. i fråga om rätten till utdelning och fill emissionsbevis. Denna rätt knöts till registrering i aktie- 47 boken viss dag,avstämningsdagen, och inte till innehavet av aktiebrev. kap.14 § andra stycket aktiebolagslagen förutsätter för avstämningsbolag att innehavare av äldreaktiebrev-kupongaktiebrevför att få utdelning och emissionsbevis lämnatin kupongaktiebrevet för utbyte mot ett nytt aktiebrev, utfärdat enligtden nya ordningen, och att innehavaren blivit införd i den nyaaktieboken. Genomdet nu föreslagna kontobaserade systemet för aktiehanteringen slopasaktiebrevet i avstämningsbolag helt och det kan alltså inte längre i någotavseende vara bärare av någon aktierätt i bolaget. Brevet ersätts medregistrering på konto hos VPC. Juridikgruppenhar föreslagit följande lösning av problemet med övergängen till det nyasystemet. Införövergången till ett dokumentlöst system föreligger det inte några svårigheter ifråga om inhemska förvaltarregistrerade aktier. För sådana aktier finns normalti dag-med stöd av 8 § LFA-inte några aktiebrev utan de bokförs på konto hosförvaltaren. Inte heller torde några problem uppstå med de aktiebrev somrepresenterar bankernas och fondkommis-sionärernas handelslager av aktier.Dessa aktiebrev är antalsmässigt inte särskilt stort och några större kostnadertorde i och för sig inte behöva uppstå om breven lämnas in till VPC förmakulering. Trefjärdedelar av aktieägarna-eller knappt 800000-har emellertid inte sina aktierförvaltarregistrerade och för dessa uppkommer frågan om, i samband medövergången till elt kontobaserat system, krav måste ställas på att aktiebrevenskall lämnas in för makulering. Breven skulle i så fall lämnas till bankernaoch andra fondkommissionärer i samband med att aktieägaren väljer kontoförandeinsfitut för sina aktier. Detrör sig här om aktieägare som är registrerade hos VPC-därvidbortses från aktiepost till vilken aktieägare är okänd eller av särskildanledning underlåtit att begära utbyte av överlåtet aktiebrev. Panträtter ochandra rådighetsinskränkningar finns som regel redan nu upptagna i den särskildaförteckningen. Det behövs normalt sett inte några ytterligare uppgifter för attregistreringen hos VPC skall uppfylla de krav som det nya systemet ställer.Aktieägarna är redan upptagna i den aktiebok som förs hos VPC. Blandremissinstanserna har och Industriförbundanfört att ett makuleringsförfarande ev. skulle innebära mindre risker förrättsförluster än att låta aktieboken utgöra gmnd för registrering i detkontobaserade systemet. Kostnaden för ett makuleringsförfarande måstebetraktas som en utvecklingskostnad att fördelas mellan berörda intressenter. Medhänsyn till gällande bestämmelser om aktieboken och till de uppgif ter som finns tillgängliga hos VPC torde enligt min mening risken för rättsförluster vara ringa om man i samband med övergången till ett nytt system underlåter att kräva in aktiebreven för makulering. Vid kontakt med kontoförande institut får aktieägaren legitimera sig på det sätt som är vanligt i bankaffärer. Det kan i och för sig vara att rekommendera att aktieägaren som ytterligare legitimation i samband med öppnandet av sitt konto hos VPC visar upp aktiebreven. Vidare får aktieägaren medge 48 institutet att kontrollerahos VPC om vederbörande verkligen äger och kan Prop. 1987/88:108 förfogaöver de akfier han påstår sig ha rätt till. Efter att aktieägaren har förvissatsig om att vederbörlig registrering har skett bör aktiebrevet förstöras. Eventuellarättsförluster i samband med eller på grund av övergången till det nya systemetför aktieägare, panthavare eller annan innehavare av rättighet knuten till ettaktiebrév skall ersättas av VPC. Motbakgmnd av det sagda föreslås att aktiebrev, som utfärdats i avstämningsbolag,efter lagens ikraftträdande är bärare av någon aktierätt i bolaget.Innebörden av att aktiebreven föriorar sin aktierättsliga karaktär är inte attaktiebrevet helt saknar värde. Breven kommer även att ha kvar sinbevisverkan. En person kan alltså som bevis för att han är aktieägare i ettavstämningsbolag presentera ett aktiebrev. Genomatt aktiebrevet föreslås inte längre vara bärare av någon aktierätt iavstämningsbolag och att rättsverkan vid akfietransaktioner knyts till registreringhos VPC kommer innehavet av aktiebrev inte längre att ha någon sakrättsligbetydelse t. ex. vid pantförskrivning av aktier för panthavaren. Denne måsteinför övergången till ett kontobaserat system kunna trygga sin rätt. För attskydda panthavare och andra rättighetsinnehavare och för att möjliggöra ensmidig övergång till det nya systemet för dessa personer bör VPC övergångsvis åläggasatt av före ikraftträdandet registrera sådanarätfigheter på anmälan av rättighetshava-ren. Registreringen får verkan frånikraftträdandet och innebär att den begränsade rätt till en aktie somrättighetshavaren har, tryggas. Underlåter rättighetshavaren att anmälapanträtt eller annan rätt till aktie löper han risk att ägaren efterikraftträdandet förfogar över aktien utan rättighets-havarens samtycke och atträttigheten därigenom kan komma att upphöra. Även om hinder inte möter attaktieägaren anmäler rätt som här avses efter ikraftträdandet är det av vikt attpanthavare och andra som har anspråk på rätt till aktie gör anmälan för attskydda sig mot olovliga förfoganden. Anmälanregistreras hos VPC utan förmedling av kontoförande institut och den iaktieboken införda ägaren underrättas om anmälan för att han skallha möjlighet att framställa erinringar. Framställs invändning mot anmälningenbör VPC i normalfallet anmoda anmälaren atl genom aktiebrevets företeende ellerpå annat sätt styrka sin rätt till aktien. Sammaregler om strikt ansvar för VPC vid rättsförluster som tidigare föreslagitsunder avsnitt 4.7 skall gälla vid förlust till följd av övergångsreglerna.Följden av den skadelidandes medverkan kan även här bli att ersättningennedsätts eller helt faller bort. Införandetav ett kontobaserat system för aktiehanteringen måste föregås aven intensiv och massiv information till allmänheten. Alla av VPC kända ' 49 4 1987/88. rättighetshavaremåste underrättas direkt. Ansvaret för denna informa- Prop. 1987/88:108tionsverksamhet ligger på VPC i första hand men föruisätter medverkan avfondhandlarna. Det är av stor betydelse att tillfredsställande informationsprids även utomlands framför allt genom fondbörser där svenska aktier ochobligationer är föremål för handel. Juridikgruppen har föreslagit att man, på samma sätt sombeträffande aktiebrev utfärdade i avstämningsbolag, i samband med övergångentill ett kontobaserat system förklarar att tidigare utfärdade kupongaktiebrev iavstämningsbolagen är bärare av någon aktierätt. Bland remissinstanserna har anfört attdet bör närmare övervägas dels vilken praktisk betydelse detta skulle kunna fåför "aktiva" ägare av kupongaktiebrev, som vill göra sin rättgällande (t. ex. för utbyte enligt 3 kap. 14 § aktiebolagslagen) dels om det ärrimligt att vid övergången behandla dessa kupongaktiebrev på samma sätt somandra aktiebrev i avstämningsbolag. För egen del finner jag skäl tala för att inte göraskillnad mellan vanliga av VPC utfärdade aktiebrev och kupongaktiebrev iavstämningsbolag vid övergången till det kontobaserade systemet. I båda fallenskulle aktiebrevet ha kvar sin bevisverkan. Risken för rättsförluster tordeinte vara större för kupongaktiebreven. VPC:s ersättningsskyldighet förrättsförluster i samband med övergången måste också gälla för dessa aktiebrev.Frågan bör dock utredas närmare vid utarbetandet av de lagtékniska förändringarsom införandet av VP-systemet kräver. Juridikgruppen inom har föreslagit att en nybestämmelse införs i aktiebolagslagen som gör det möjligt för avstämningsbolagatt, i samband med fondemission, genom s. k. central försäljning sälja överskjutande(udda) delrätter inom ramen för det kontobaserade systemet. Syftet medförslaget är att effektivisera handeln med delrätter. Några remissinstanser (bl. a. ) har väckt frågan om inte samma förfarande som nyssbeskrivits skulle kunna tillämpas beträffande den stora mängd outnyttjadedelrätter från tidigare fondemissioner - i många fall hänförliga ända till VPC:s start -som annars måste föras över till det kontobaserade systemet. Bolagensintresse av aktuella och tillförlitliga aktieböcker inför övergången skulledärmed tillgodoses. Det finns enligt min mening goda skäl för atl överväga attövergångsvis genomföra en central försäljning av ej utnyttjade delrätter. Varjedelrätt betingar erfarenhetsmässigt ett blygsamt ekonomiskt värde men tillföljd av det stora antalet representerar de stora kapitalbelopp. På grund häravblir den administrativa hanteringen omständlig, kostsam och tungrodd. En delrättsinnehavare är för att tillgodogöra sigrättighetens ekonomiska värde hänvisad antingen till att göra kompletteringsköp av felande delräl- 50 ter elleratt sälja udda sådana. Anledningen till att delrättsinnehavare, ofta Prop.1987/88:108 , förhåller sig passiva är att ett tillräckligt utbudpå marknaden för kompletteringsköp inte föreligger, att affärer med delrätterför aktieägarna är relativt sett dyrbara med hänsyn till courtaget och attmånga av de delrättsbevis som distribuerats till aktieägarna förekommiteller förstörts. Omsättningen av gamla delrätter är därför i praktiken i detnärmaste obefintlig. Genom en övergångsvis central försäljning skulle denmarknad skapas som är en förutsättning för att delrättsinnehavaren ekonomisktskall kunna gottgöras sin delrätt. En övergång till ett kontobaserat system kompliceras avatt delrättsinnehavare i gamla fondemissioner inte finns registerförda ochdärför inte kan nås med information inför övergången. Ett stort antaldelrättsbevisförsän-delser kommer dessutom i retur på grund av attadressaten inte löser ut försändelsen eller att adressaten är okänd pä uppgivenadress. Ett stort antal delrätter är också att hänföra till sådanakupongaktieägares innehav som inte finns registerförda hos VPC och som därförkommer alt förbli okända fram till dess ägaren ger sig till känna. En central försäljning av inte utnyttjade delrätter skullesåledes vid övergången fill ett kontobaserat system kunna genomföras utan alldel-rättsinnehavaren fråntas något. För avstämningsbolagens, fondhandelns ochVPC:s vidkommande skulle en sådan ordning innebära en värdefullrationalisering. A ktiebre vs reg is ter Inom den förenklade aktiehanteringen, där med nuvaranderegler utbyte av aktiebrev är ett normall löpande förfarande, uppstår behov avatt kontrollera verksamheten. Delta förutsätter en dokumentation som germöjlighet till uppföljning och till rättelse eller i vart fall lokalisering avbegångna fel. Detta är bakgrunden till nuvarande skyldighet för avstämningsbolagatt vid sidan av aktieboken föra ett register över utfärdade aktier, ettaktiebrevsregister. Regler om detta register finns i 3 kap. 11 §aktiebolagslagen. Inom det kontobaserade systemet för hantering av aktier finnsinga aktiebrev och följaktligen inte någon grund för ett aktiebrevsregister.Delta kan därför slopas. Uppgift som avförts ur aktiebok eller aktiebrevsregisterskall bevaras . Samma skyldighet finns beträffande aktiebrevsregistersom gäller vid tiden för idrifttagandet av det nya systemet. Dödande av förkommen handling I och med att del nya systemet träder i kraft kommeraktiebrev i avstämningsbolag inte längre alt kunna dödas enligt lagen(1927:85) om dödande av förkommen handling med hänsyn fill att brevet dåföriorar sin egenskap av värdepapper. Pågår dödningsförfarande vidikraftträdandet bör dock rätten, om ansökningen inte återkallas, pröva ärendet.Detta med hänsyn till de kostnader som är förbundna med förfarandet och denbevisverkan dödningsbeslutet trotsallt kan ha när det gäller möjlighet för t. ex. aktie- Prop. 1987/88:108ägare som föriorat aktiebrevet atl kunna bli införd i akfieboken. Tillgrund för VPC:s åtaganden beträffande hanteringen äv de lån av olika slag somman administrerar åt emittenterna ligger i varje enskilt fall elt avtal mellanparterna. I motsats lill vad som gäller på aktiesidan finns ingen lagstiftningsom reglerar VPC:s verksamhet i dessa fall. Övergång från ett pappersbaseratsystem till ett kontobaserat förutsätter därför pä obligafionssidan ändringarav gällande avtal genom överenskommelse i varje enskilt fall mellan VPC ochresp. Någonskyldighet för utgivare av skuldebrev alt föra skuldbok över innehavare avskuldebreven är inte lagstadgad. , om sådan förs, är inte helleroffentlig till någon del. Beträffande de av VPC hanterade lånen förs normallskuldbok. Innehavareav skuldebrev måste, enligt Juridikgruppens förslag, liksom aktieägare vändasig till elt konloförande öppna ett konto hos VPC avseendesitt innehav. Möjlighet lill förvaltarregistrering finns också-. I likhet medvad som föreslagits för aktiebrev blir själva skuldebrevet i ett lån somhanleras av VPC inte bärare av någon rättighet i det nya systemet. Med hänsyn tillatt del här är fråga om skuldförbindelser som utfärdals och till att skuldbokeninte är lika tillförlifiig som aktieboken måste de enskilda skuldebreven i ettgällande lån som tas in i det nya systemet lämnas in för makulering till detkontoförande institut innehavaren väljer. Detta är en förutsättning för altinnehavaren skall erhålla därefter förfallen ränta eller annan betalning. Blandremissinstanserna har från bank- och fondhandlarhåll framhållits alt det inteär säkert atl alla emittenter anser sig kunna överföra sina lån tilldokumentlös form beroende dels på utformningen av villkoren, dels på hänsyntill placerarna. VPC måste således vara beredd att ge denservice som följer av redan träffade avtal. VPC bör även fortsättningsvis tillhandahållaen pappersbaserad service åt bolag som så önskar. Föregen del anser jag att ett makuleringsförfarande bör användas beträffandeskuldebrev i ett lån som skall hanteras i VP-systemet. För elt utestående lånblir övergången beroende av överenskommelse med emittenten. Det förefalleroundvikligt alt VPC i vart fall måste kunna ge enpappersbaserad service. Här kan också erinras om alt önskemål kan komma altställas på VPC att hantera ett värdepapper av ett slag som vid den lidpunkten ioch för sig inte ryms inom lagstiftningen för VP-systemet men där dennalagstiftning efter utredning kan komma att ändras. Juridikgruppenhar utgått från att det kontobaserade systemet skall börja tillämpas för aktier resp. obligationer. Bankinspektionen har uttalat att VPC i omläggningsfasen i första hand 52 bör koncentrera sig påaktiemarknaden och i andra hand på den långa Prop. 1987/88:108obligafionsmarknaden.