prop · GB03108 · 1987-12-31 00:00:00 — Enfråga som inte behandlats i utredningen är försäkringsinspekfionens möjligheter aft få tillgång till de uppgifter som är aktuella och erforderiiga för fillsynsverksamheten. Särskilt vad gäller 7 kap. 9 § försäkringsrörelse lagen (FRL) behöver inspektionen ha en kontrollmöjlighet för att avgöra om bolagen innehar föreskrivna tillgångar. Även revisorer i bolagen kan ha behov av att få uppgifter om tillgångar i kontosyslemet. I det fortsatta beredningsarbetet måste således skapas möjlighet för revisorer och försäk ringsinspektionen att få direkt insyn i systemet för att hos VPC kunna kontrollera försäkringsbolagens konton. Inspektionen utgår därvid från att förvaltartegistrering inte skall vara möjlig aU använda för bolagens del. 7 1987/88. 1987/88:108 För atl kunna tillgodosekronofogdemyndighetens () skyldighet alt Bilaga 1 efterforska utmätningsbar egendom är det angeläget att ett kontobaserat värdepapperssystem dels omfattar så många typer av värdepapper som möjligtdels är så ordnat att kan erhålla snabb och fullständig information omgäldenärers innehav av värdepapper. RSV anser utifrån dessa synpunkter att deföreslagna bestämmelserna i 1 § lagen om aktie- och obligationskonton (punkten2 och 3) är alltför begränsade (jfr det danska och norska systemet förobligationer). har vidare behov av en helt central ägarregistrering även ifråga om förvaltarregistrerade värdepapper. Den i 60 § föreslagna bestämmelsenär endast avsedd att tillgodose två syften nämligen dels avstämningsbolagsintresse av att få tillgång fill uppgifter om sina aktieägare delsallmänhetens krav på insyn beträffande innehav som överstiger 500 aktier. RSVanser att den bestämmelse, vari föreslås alt förvaltare skall lämna uppgiftfill VPC om förvaltarregistrerade aktier eller obligationer, när VPC begär det,bör ersättas av en bestämmelse om skyldighet för förvaltaren all alltid lämnafortlöpande uppgifter till VPC om ägarförhållandena, således även när innehavetunderstiger 500 aktier. Förvaltares skyldighet bör vara oberoende avavstämningsbolagets beställningar av uppgifter. En utvidgad uppgiftsskyldighetför förvaltarna (f. n. 35 st) torde inte bli betungande, då redan den nuföreslagna uppgiftsskyldigheten är omfattande, och då antaletförvaltarregistrerade aktier utgör endast en mindre del av det totala antaletregistrerade aktier hos VPC. RSVvill i sammanhanget också framhålla att en aktieägare genom att utnyttjaförvaltarregistrering hos olika förvaltare kan undandra sig den avseddaoffentligheten trots att han äger väsentligt mer än 500 aktier i samma företag. AvRSV:s till VPC tidigare lämnade synpunkter framgår alt RSV har inget att erinraemot att hanteringen av värdepapper förenklas på föreslaget sätt. Enförutsättning för delta ställningstagande är dock alt möjligheten tillkontroll av uppgifter som lagras i ADB-systemet beaktas. Med en fullständigövergång till ADB-stöd i handeln - vilket förslaget innebär börskattemyndigheterna därför, enligt RSV:s mening, också ges rätt atl använda denreviderades datorutrustning vid revision. Enligt9 § lagen om akfie- och obligationskonlon framgår att uppgift som avförts urregister skall bevaras . Det är viktigt alt de avfördauppgifterna lagras på ett sådant sätt att de lätt kan tagas fram. Även dessauppgifter synes därför bl. a. behöva lagras på ADB-medium. Med en bevarandetidom krävs särskilda hänsyn exempelvis vid byte av teknisk utrustning. Enligtändringsförslaget till 3 kap. 10 § ABL skall i avstämningsbolags aktiebok intelängre anges akfiebrevs ordningsnummer. Ordningsnumret kan i vissa fall habelydelse vid skattekontroll. Avcentral betydelse för aktieägarnas rättstrygghet vid en övergång till ett kontobaseratsystem är att de verkligen erhåller information om alla träns- 98 akfioner och andraregistreringar. Det är således av största vikt att den Prop. information som lämnas i underrättelserär klart och tydligt utformad och Bilaga 1 att den också når sinmottagare. Vid utformningen av informationen bör hasi åtanke alt denna ulan svårighet skall kunna tillgodogöras även av de aktieägare som saknareller har ringa kunskaper om aktiemarknadens olika termer och begrepp. 8.6 Allmänna pensionsfonden, första-tredje fondstyrelserna AvAP-fonden i tidigare yttrande framförda synpunkter på hinder för obehörigsinsyn i placerares innehav har till mycket begränsad del beaktats i utredningensöverväganden och förslag. Kravet på anonymitet kan inte nog understrykas. Trotsde överväganden utredningen gjort måste denna aspekt framhållas bl. a. vid ettställningstagande till att bilda ett dotterbolag till . Utredningensförslag med ett dotterbolag till som kontoförande institut kan vara entänkbar lösning utifrån kravet på anonymitet. Möjlighet till fritt val mellanolika konloförande institut och en rätt för storplacerare till direkt accessvia terminal till systemet är dock nödvändiga fömtsättningar förupprätthållande av anonymitetsskyddet. Iförslaget har diskuterats de problem som sammanhänger med offentlighet ochsekretess i registren. Börsstyrelsen vill framhålla atl en översyn av nuvaranderegler framstår som nödvändig, inte minst mot bakgmnd av att aktiernasnominella värden blivit allt lägre. En på något sättvärderelaterad gränsdragning framstår från flera utgångspunkter som bättre ännuvarande antalsregel. Somvi i olika sammanhang framfört och som också framgår av förstudien är det föross som emittenter nödvändigt att vi i ett värdepapperslöst system liksom f. n.får insyn i registreringen av de av oss emitterade värdepapperen. Det är den isverige tillämpade ordningen med korta löpfi-der på den långa lånemarknaden somgör detta så viktigt. Konverterings-operationer måste kunna fungera för atlinte långivningen till bostadssektorn skall äventyras. Fördet första bör slås fast att det är viktigt för förtroendet för den svenska värdepappershandeln att systemet ges ett fullgott sekretesskydd. Även integritetsskyddet för aktie- och obligationsägarna måste beaktas. VPC torde f. n.. tillämpa en sekretess som i allt väsentligt ansluter fill banksek retessen, Samma sekretesskydd bör gälla för VPC (eller annan registerför 99 rare) även . uppfattning om vilka kontofö- Prop. 1987/88:108 randeinstitut som bör godtas (se avsnittet "kontoförande insfitut"ovan) Bilaga 1 tillgodoses sekretesskyddet genom banksekretessen resp.sekretessen enligt 44 § fondkommissionslagen och den sekretess som andraifrågakom-mande institut underkastar sig. Insyni systemet fillkommer naturligen i princip etl aktiebolag, vars aktierregistreras inom . Därvid är dock att märka att med bolaget avsesdess styrelse och därutöver endast befattningshavare inom bolaget som har attla behörig befattning med uppgifterna. Gällanderätt leder till alt aktier som av utomlands bosatt ägare lämnats fillfövaltning av utländsk förvaltare i praktiken endast kan vara direktregistrerad,vilket i sig här leder till att motsvarande aktiebrev måste utfärdas. Detråder således en skillnad i detta avseende mellan sådana aktier och aktier somär under förvaltning av svensk förvaltare, vilka enligt 20 a § lagen omförenklad aktiehantering Qfr med 20 § och 16 § första stycket samma lag) intebehöver utfärdas. Direktregistrering av utländska förvaltare är emellertid enopraktisk ordning. Isamband med bör därför, skapas förutsättningar för att utländskaförvaltare med ett bibehållet sekretesskydd kan öppna depå hos svenskaförvaltare, varigenom hanteringen skulle kunna förenklas för alla berörda. Detvore säkerligen praktiskt att utnyttja sådana svenska förvaltare somkontoförande institut. Emellertid måste svensk förvaltare, men inte utländsksådan, f. n. lämna VPC uppgifter om ägare av mer än 500 aktier. (Här erinras omalt bankföreningen ovan under avsnittet offentlighet föreslagit en höjning avdenna gräns.) Den sekretess som sålunda är fillförsäkrad utländska ägare skullealltså komma att brytas, om de utlands-ägda aktierna läggs hos svenskförvaltare. Föratt skapa en eftersträvad förbättring bör därför en ändring genomföras somtillförsäkrar de utländska aktieägarna samma sekretesskydd oavsett om derasakfier knyts till ett mera rationellt hanteringssystem. Detta skulle kunna skegenom en bestämmelse i anslutning till 500-regeln (vederbörligen ändrad) omatt uppgift ej skall lämnas för aktier vilka deponerats av utländsk bank ellerannan utländsk förvaltare. kan finna tillämpas i praktiken i stort sett sammasekretessregler hos VPC som hos bankerna. Föreningen förutsätter att dessaförhållanden kommer att gälla även efter införandet av ett kontobaseratsystem. Från integritetssynpunkt och överhuvudtaget för förtroendet förvärdepappershandeln är det av stor betydelse att ett tillförlitligtsekretesskydd föreligger. Aktiespararnaanser alt det finns anledning att i samband med införandet av ett värdepapperslöst system överväga vissa förändringar beträffande de nuvarande sekretessreglerna. Mot beaktande av det allt större intresset 100 frän utländska investerareatt placera i svenska aktier samt med hänsyn till Prop. 1987/88:108 denskepsis som kan följa med att aktiebreven etc. ersätts med dataregi- Bilaga1 strerade rättigheter, bör de svenska sekretessreglerna inte avvika alltförkraftigt från vad som är giltigt i utlandet. Det vore olyckligt om den svenskaaktiemarknaden kom att diskrimineras av dessa skäl. Förbundetmenar att en revidering av sekretesskyddet kan mofiveras utifrån det inflytandesom aktieinnehavet ger upphov lill. Vi menar att det är berättigat att frågasig vilka som är betjänta av att erhålla information om mindre aktieägaresinnehav av röstsvaga B-aktier. Den nuvarande ordningen får lill följd att detpå ett orimligt sätt inte görs någon som helst skillnad på innehav avröslstarka eller röstsvaga aktier. Det torde vara inflytande genom rösträtt somär intressant både från bolagens och allmänhetens synpunkt och inte dekapitalmässiga innehaven. Aktiespararnaföreslår därför atl sekretesskyddet knyts till röstetalet. Det skulle få tillföljd att enbart de aktieägare vars andel av det totala röstetalet överstigeren viss nivå skulle redovisas i den offenfiiga aktieboken. Förbundet finnerdäremot inte någon anledning att avstyrka VPC:s förslag om en utökning av desvenska förvaltarnas uppgiftsskyldighet (35, 60 och 61 §§). Förbundethar förståelse för att uppgifter om samtliga aktieägare upprättas centralt idet registrerande insfitutet. Emellertid ifrågasätter, vilket framgått ovan,förbundet den nuvarande offenfiig-hetsgränsen. Dessa två synpunkter är dockoberoende av varandra. Medinflytandeaspekten som utgångspunkt för offenfiighelsgränsens nivå finnerförbundet även anledning att ifrågasätta emittenternas tillgång fillskuldboken, dvs. den bok som redovisar innehavarna av en emittents samtligautestående obligationslån. 1 detta hänseende anför VPC bl. a.:"Emittenterna av obligationslån har i likhet med avstämningsbolagen -berätfigalintresse av att ha tillgång till information om sina låntagare även om dessaföredrar att förvaltarregistrera sina obligationer.'' Aktiespararnakan inte förstå vilket berättigat intresse emittenten kan ha av att känna tillsina låntagare. Med tanke på att innehav av obligationer inte medför någotdirekt inflytande i företagen menar att den föreslagna insynenför bolagen i skuldboken inte är motiverad. Det torde vara tillräckligt omemittenten erhåller information om antal och slag av obligationer samtnominellt belopp (enligt KontL 16 § första stycket 2). När så är möjligt börplacerarna ges högsta möjliga sekretess. Avovan redovisade skaf menar förbundet således att den nuvarandeoffentlighetsgränsen bör ändras på föreslaget sätt samt att bolagens insyn iskuldboken bör begränsas. Andraviktiga krav från försäkringsbolagens sida rör frågor om sekretess och integritet i systemet. I förslaget lill kontolag anges att ett konloförande institut kan vara 1) dotterbolag till 2) fondkommissionär eller annan som fått tillstånd därtill av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer. Som bolagen påpekade i sitt förta yttrande vill bolagen som storplacerare inte ge enskilda fondkommissionärer insyn i sitt värdepap- 101 persinnehavoch förändringama däri genom att anlita dessa som kontofö- Prop. 1987/88:108rande institut. Den lösning som enligt förslaget synes bli anvisad för Bilaga 1försäkringsbolagen är att dessa anlitar dotterbolaget till VPC såsom neutraltkontoförande institut. Detta dotterbolag måste då kunna garantera enfullständig sekretess i sin verksamhet. Den personal som är verksam idotterbolaget får ju unika insynsmöjligheter i de stora placerarnas värdepappersinnehav.Särskilda krav måste därför ställas på dessa personer. Frågorna omdotterbolagets ansvar gentemot sina kunder och dess förmåga att garanteraskydd mot värdeförluster är lika viktiga som beträffande själva VPC. Försäkringsbolagenvill emellertid fortfarande hävda att större placerare själva efter prövningborde kunna tillåtas bli kontoförande institut. Bolagen är medvetna om att detkan medföra problem när det gäller registrering av aktieinnehav i aktiebokenmen samma problem torde även föreligga för bankers och fondkommissionärershandelslager av aktier. Juridikgmppenför också (mofiven s. 117) ett resonemang om de olägenheter somoffentlighetsprincipens tillämpning medför beträffande sådana ut-landsägdaakfier som av utländska förvaltare deponeras hos svenska förvaltare. Det börövervägas att för sådana fall slopa kravet på uppgiftsläm-nande om aktieägare.Dock bör uppgift lämnas om den utländske förvaltarens identitet. Det ärnämligen för bolagen angeläget att få kunskap om att en viss post aktier finnspå en viss utländsk marknad. 9 Gränsen för aktiebokens offentlighet Iförfaltningsförslaget har juridikgmppen gjort en analys av frågan om attbestämma offentlighetsgränsen för registrerade aktieinnehav efter annanutgångspunkt än den s. k. Olika alternafiva konstrukfionerdiskuteras utan att någon av dessa läggs fram som juridikgmppens förslag. Enöversyn av offentlighetsgränsen anses dock önskvärd. Bankinspektionen åberoparsin tidigare uttryckta uppfattning att nuvarande till antal aktier knutna regelär lätt att tillämpa. Huruvidauppgifterna hos VPC bör åtnjuta någon form av sekretesskydd vad gäller mindre innehav av aktier är en fråga som är avhängig av det skyddsintresse som sådant aktieinnehav eventuellt kan anses omfattas av. Mot detta skyddsintresse, som i allmänhet bmkar mofiveras med att så dant ägande jämställs med banksparande, kan ställas elt allmänt insynsin- Iresse som har många fler intressenter i samhället än skattemyndigheterna. I sammanhanget bör densenare tidens diskussion om bl. a. inside-reglerna Prop. 1987/88:108 vägas in. Äveni ett annat hänseende vill framföra en synpunkt. Det gäller offentlighetsprincipenför aktieboken i avstämningsbolagen. Med hänsyn till att s.k."splits" i fortsättningen skulle kunna ske ganska formlöst liksomfondemissioner genom uppskrivning av nominella värdet på aktierna framstår nugällande bestämmelser för offenfiighetsgörande antikverade och godtyckliga. Länsstyrelsenföreslår att man ändrar offentlighetsbestämmelserna anfingen till viss andel idet totala röstvärdet eller i det totala nominella värdet av bolagets aktiereller en kombinafion av ovannämnda kriterier. Avslutningsvisvill handelskammaren ansluta sig till de tankegångar som framförs i förslagetatt höja offentlighetsgränsen för aktieinnehav. Något berättigat intresse attkänna till namnen på personer med så små aktieposter som 500 aktier kanknappast finnas. Tvärtom kan de mycket omfattande aktieböckerna som dennuvarande gränsen ofta leder till göra det svårt att finna mer intressantauppgifter. Det kan inte heller vara lämpligt att offentlighetskravet, beroendepå antalet aktier, skiljer sig avsevärt mellan olika bolag och att det kan ökamycket kraftigt på gmnd av faktorer som borde vara ovidkommande ioffentlighetshänseende, exempelvis en split. Handelskammaren förordar enväsentlig höjning av gränsen varvid även bör övervägas att knyta gränsen tillviss del av aktiekapitalet eller röstetalet. Bankföreningenanser det befogat alt avsevärt höja den nuvarande offentlighetsgränsen rörandeaktieinnehavet - 500 aktier. har föreslagit enväsentlig höjning av denna gräns. delar denna uppfattning.Oavsett bakgrunden till nuvarande 500-regel kan konstateras att gränsen ärotidsenlig och ger ett oöverskådligt resultat. En förändring måste såledesövervägas och bör lämpligen kunna genomföras i samband med . Därvidbör metoden för bestämning av gränsen bli en annan än ett visst antal aktier.Så t. ex. kan utgångspunkten tas i en procentuell andel av rösträtten elleraktiekapitalet i resp. bolag. Akfiebokenär enligt nuvarande regler offentlig och måste givetvis så förbli. Viss begränsning gäller dock genom att utskrift av aktiebok i s. k. avstämningsbolag inte innehåller uppgift om aktieinnehav om högst 500 aktier. Det har i olika sammanhangdiskuterats förändringar av nu angivna Prop. 1987/88:108 regel. 1 den nuföreliggande utredningen läggs inte fram något förslag fill Bilaga 1 ändradoffenllighetsgräns. Det framhålls dock att den nuvarande gränsregeln ärförenad med betydande nackdelar. Sparbanksföreningenhar uppfattningen alt 500-regeln bör ändras. De i utredningen påpekadenackdelarna är enligt föreningens mening sådana att en höjning av gränsen ärpåkallad. En lämplig förändring synes vara att införa en på något sättvärderelaterad regel. Utredningenföreslår inte några förändringar i de regler om aktieboks offentlighet som förnärvarande återfinns i 3 kap. 13 § aktiebolagslagen. Utredningen har dock pekatpå vissa nackdelar som är förenade med nuvarande offenllighetsgräns och harockså visat hur en ny regel kan utformas. Föreningen anser dock all någonändring av nuvarande regler inte är befogad. Någotförslag om ändrad offentlighetsgräns läggs inte fram. Juridikgmppen redovisaremellertid på ett övertygande sätt de nackdelar som är förenade med nuvarandeoffenfiighelsgräns. Enligt vår mening kan denna gräns höjas betydligt. Viförordar också att den nuvarande konstruktionen av begränsningsregeln ändras påsätt som berörs i mofiven, så att den bättre anpassas efter utvecklingen påaktiemarknaden och de skiftande förhållandena inom bolagen. 10 Fördelningen av kostnaderna för det kontobaseradesystemet mellan intressenterna Enövergång till ett kontobaserat värdepapperssystem kommer såvitt framgår avförslaget - att medföra avsevärda besparingar för VPC, fondkommissionärernaoch de anslutna bolagen. För aktieägarnas del innebär förslaget inte enbartförbättringar. vill därför avslutningsvis föreslå att dessabesparingar också kommer akfie- och obliga-tionsrättshavarna till godo genom t.ex. lägre courtage- och expeditionsavgifter. Avrapporten framgår emellertid inte hur det föreslagna systemet skall finansieras och inte heller hur kostnaderna skall fördelas mellan berörda intressenter. Statskontoret fömtsätter att dessa frågor ul innan beslut fattas om att genomföra systemet. Därvid bör enligt statskontorets 104 mening säkerställas attinga kostnader för vare sig utveckling, investering Prop. 1987/88:108 eller drift belastar statsbudgeten. Fördelningenav kostnaderna för systemet är inte en lagstiftningsfråga utan en fråga förintressenterna på marknaden. Det är väsentligt att dessa ges tillfälle attfinna en lämplig lösning och alt systemet inte genomförs innan så skett. Enframgångsrik fortsatt utveckling av projektet torde förutsätta att principernaför dess finansiering nu läggs fast. Börsstyrelsen utgår därför från alt de medde nya systemen förenade koslnadsfördelningsfrågorna löses inom en snarframtid, med beaktande av den betydelse låga transaktionskostnader har förfondhandeln. Kassankan inte nog understryka att ekonomiska kalkyler avseende framtida systemmåste göras betydligt mer ingående än vad som redovisas i VPC:s förslag. Detmåste slås fast hur utvecklings- och driftskostnader skall fördelas mellanintressenterna på marknaden. För kassans del måste ett ekonomiskt åtagandekopplas till insyn och inflytande i datacentral som kommer att ha hand omobligationshanteringen. Vårbegäran om ytterligare analyser har inte minst betydelse när det gäller deekonomiska övervägandena. Vad som framgår är att utvecklingskostnader och ävendriftskostnader blir betydande. Man föreslår att utvecklingskostnaderna skallbäras ensidigt av emittenterna (utgivarna) av värdepapperen. Vi finner en sådanordning inte acceptabel. Detta skulle drabba bostadsfinansieringen på ettsådant sätt att nuvarande marginaler skulle behöva höjas. Det gällandesubventionssystemet skulle innebära att kostnaden till stor del skulle falla påstatsverket. Det faller sig naturligt för oss alt peka på motsvarande lösningari och . I inget fall har emittenterna stått för mer än hälften avutvecklingskostnaderna. När del gäller driftskostnader behövs också ytterligareöverväganden så att de olika intressenterna får betala i förhållande till dennytta som de får av systemet. Isitt fidigare yttrande till VPC över den där utarbetade förstudien anförde hypoteksbanken att kostnaderna för kontobaserade aktie- och obligafions- system måste särtedovisas. Obligationssyslemet bör enligt bankens upp fattning inte bära några kostnader som särskilt gäller aktiesystemet och vice versa. Det föreliggande förslaget innehåller inte någon redovisning av kostnaderna och bankens kritik i denna del kvarstår därför. Bilaga 1 Även omdet remitterade förslaget inte innehåller något direkt underiag för endiskussion om fördelningen av uppkommande kostnader, kan bankföreningen, somredan inledningsvis nämnts, inte underlåta att nu ta upp denna fråga. Det synesnämligen bankföreningen ogöriigt att genomföra utan att dennavikfiga fråga får en lösning som kan godtas av berörda parter. Detär visserligen så att kostnadsfördelningen inte är en fråga för lagstiftarenutan måste få avgöras på marknaden. I och med a« frågan emellertid fortlöpandeförekommit i diskussionerna om och i och med att detta inte ärtjänligt, om inte det framtida systemet grundat på projektet kan tillhandahållatjänster för vilka parterna är beredda att betala vad som erfordras, villbankföreningen här kortfattat ange sin syn på hur kostnadsfördelningen börgöras. Enligt35 och 36 §§ kontolagen har avstämningsbolag och utgivare av obligafioner(emittenter) rätt att hos VPC begära uppgifter ur aktie- och skuldböcker. (Vissdiskussion om denna rätt till information tas upp nedan i avsnittet omkontolagen.) I de fall rättigheterna är förvaltarregistrerade har VPC enligt 60och 61 §§ rätt atl från förvaltare få underiag för dessa uppgifter. Dettaföranleder kostnader för VPC och förvaltare, vilka skall söka fram ochsammanställa uppgifter från respekfive värdepapperskonto. Härutöver uppkommerkostnader för förande av värdepapperskonton såväl hos VPC som hos förvaltaremed förvaltarregistrerade innehav. Derättigheter till information som kontolagen ger får med tanke på de kostnadersom uppstår inte betraktas som en fri nyttighet utan måste bekostas av de bolagsom gett ut aktierna resp. av låneemittenterna, båda i det följande betecknadeemittent. bör en emittent betala ersättning som omfattar såväl förande avvärdepapperskonto som ersättning för information från detta konto omägarförhållandena. Kostnaderna för ett värdepapperskonto är dels sådana som ärknutna till innehavet av en registrerad rättighet, dels sådana som beror påtransakfioner gjorda av ägaren. De kostnader som emittenten bör bära är av detförstnämnda slaget. Hit hör kostnader för uppläggning och underhåll avvärdepapperskonto samt kostnader för förändringar som berörvärdepappersrättigheter, t. ex. emission, utdelning, utbyte, inlösen ochutloltning. 1VP-projektet föreslås att s.k. normalkonton skall införas, vilka är enkla värdepapperskonton för aktier och obligationer. Avsikten är rörande dessa att till ägaren skall redovisas gjorda transaktioner och ärenden rörande emissioner, utdelningar m.m. genom en rapportering med viss regelbundenhet. Härutöver planeras en åriig redovisning av innehavet.