prop · GB03108 · 1987-12-31 00:00:00 — Det är de kostnader som dessa konton kan ge upphov till som närmast bör diskuteras. En ersättning till kontoförande institut, antingen detta är dot terbolag till VPC, bank eller fondkommissionsbolag, skall bygga på själv kostnaden för förande av ett värdepapperskonto motsvarande normalkon to. Denna ersättning skall utgå oavsett om det förda kontot är eU normal konto eller ett s. k. depåkonto. Det finns enligt bankföreningens uppfatt- 106 ning inget skäl för denhittillsvarande ordningen att en emittent slipper Prop. 1987/88:108 betalaför de värdepappersägare som vall att ha förvaltarregistrering hos Bilaga 1bank eller fondkommissionsbolag. Ifråga om de flesta värdepappersdepåer som finns hos banker ochfondkommissionsbolag får deponenten betydligt fylligare och mer frekventinformation än vad VPC:s planerade normalkonton kommer att ge. För dettamervärde måste deponenten även i fortsättningen betala en depåavgift. Dennabör emellertid kunna reduceras med den ersättning som emittenten erlägger förden gmndservice som motsvaras av normalkonto. Denkostnad för bashanteringen som en emittent således enligt bankföreningensuppfattning bör erlägga måste vara densamma oavsett vilken förvaltningsformplaceraren väljer och skall således inte i sig påverka detta val. skall givetvis ha rätt till ersättning av emittent för kostnaderförknippade med institutets överföring av uppgifter till VPC för att VPC i sintur skall kunna lämna emittent av denne begärda uppgifter. Detär enligt bankföreningens mening av avgörande betydelse att lagstiftningeneller VPC inte lägger hinder i vägen för en kostnadsfördelning enligt vad somnu skisserats. Ävenom en övergång till ett kontobaserat värdepapperssystem innebär fördelar, fårinte del förhållandet undanskymmas att kostnaderna med ett sådant system måstebli betydande. Det är då av stort intresse att veta hur kostnaderna är tänktaatt fördelas. Delkan konstateras att det remitterade förslaget inte innehåller någonkostnadsredovisning eller modell för debitering. Det kan kanske hävdas attdessa frågor inte bör behandlas på detta stadium utan bör tas upp senare avparterna på marknaden. anser likväl att kostnadsfrågan böruppmärksammas i detta sammanhang. mening är det nödvändigt att det sker en rättviskostnadsfördelning mellan systemets olika intressenter. Även fördelningen avkostnaderna för olika värdepapper bör ske rättvist i den meningen atl varjevärdepapperstyp får bära sina egna kostnader. Det bör t. ex. inte godtas attaktiehanteringen subventioneras på bekostnad av handeln med övriga värdepapper. Denföreslagna nyordningen aktualiserar frågan om hur kostnaderna för tillämpningen av det nya systemet skall fördelas mellan å ena sidan emit tenter, som är lagligen skyldiga att anlita systemet och å andra sidan placerarna. Förslaget innebär att alla placerare till skillnad mot i nuvaran de system enligt lagen skall kommunicera med väfdepapperscentralen genom ett kontoförande institut; härvid bortses från det dotterbolag fill VPC som föreslås bildas men som dock inte kan antas komma att betjäna den stora massan av placerare. Kostnaderna för det bestyr som denna 107 kommunikation förorsakarde kontoförande instituten måste täckas anfing- Prop. 1987/88:108 en direkt av placerarna eller av emittenterna. Urförbundels synpunkt sett förefaller det mest ändamålsenligt att emittenternasvarar för dessa kostnader i den utsträckning kostnaderna förorsakas avtvingande bestämmelser i lag. Om placeraren därutöver anlitar det tjänster ankommer det på det kontoförande institutetatt ta ut sina kostnader för dessa direkt av placeraren. Därvid bör också gällaatt emittenterna har att i samma utsträckning bestrida uppkommande kostnadervare sig placeraren väljer att använda ett så kallat normalkonto eller om hanväljer att anlita förvaltarregistrering hos det kontoförande insfitutet. Avremissunderlaget framgår inte hur transaktionskostnaderna påverkas av det nyasystemet. Detotala transaktionskostnaderna omfattar kostnaderna hos de handlandeakfiebolagen, fondhandeln, VPC, tillsynsmyndigheter och placerare. Det är enangelägenhet långt utanför VPC:s finansiärer och för vår konkurrenskraft attdet nya systemet innebär väsentligt lägre transaktionskostnader än detnuvarande. Deninvesteringskostnad som införandet av systemet torde komma att medföra får enligtföreningens mening fördelas mellan de bolag som är berörda på ett sådant sättatt kostnaden i fråga icke blir för betungande för de mindre bolag som ärnoterade på OTC-listan. Härvid bör bl. a. beaktas, att omsättningen av aktier idessa bolag är väsentligt lägre än för de bolag som är noterade på fondbörsen. Detkan visserligen tyckas att kostnadsfördelningen är en fråga som bör lösas avmarknadens aktörer, men förbundet ser med oro på det faktum att det nu föreliggandeförslaget överhuvudtaget inte omnämner denna fråga. Aktiespararna anser dennaangelägenhet vara av sådan vikt att det är önskvärt atl statsmakternaåtminstone fillkännager vilka principer man anser bör ligga fill grund för denframfida kostnadsfördelningen. Förbundet skulle välkomna ett sådanttillkännagivande eftersom vi befarar att det finns risk för att vissa kostnaderannars på ett orättfärdigt sätt kan komma att övervältras på de enskildaaktieägarna. Vidarevore det mycket olyckligt om implementeringen av ett framfida kontobaserat värdepapperssystem, som förbundet anser vara mycket an gelägel, skulle omöjliggöras av alt de berörda parterna inte kan enas kring kostnadsfördelningen. En deklaration från regeringen skulle därvidlag kunna tjäna som en riktlinje för de kommande förhandlingarna mellan parterna. Medanledning av ovannämnda begäran önskar SARF fillkännage sin Prop.1987/88:108 syn på hur kostnaderna bör fördelas. bör de emittenter/bolag som ansluter sig lill ett framfidavärdepapperslöst system bestrida samtliga utvecklings- och investeringskostnadersamt de rörliga kostnader som är att hänföra till själva bashanteringen. Medkostnader för bashantering åsyftar vi de kostnader som avser förande av värdepapperskontooch kostnader för uttag av information från detta konto. Denna service börbekostas av emittenterna liksom samtliga övriga kostnader som förorsakas avåtgärder vidtagna från emittenternas sida. Ersättningen bör utgå enligtsjälvkostnadsprincipen. Aktiespararnaförespråkar dessutom att strikt kostnadsneutralitet skall gälla föremittenterna, vilket innebär att dessa skall ha samma utgifter för sinarespekfive konton oavsett om det förda kontot är ett normalkonto eller ettförvaltarregistrerat konto. Det nu sagda medför att förbundet anser det varaorimligt att emittenterna, vilket är fallet enligt nu gällande ordning,undslipper att betala för de aktieägare/placerare vilka har sina värdepapperförvaltarregistrerade. Kostnaden för bashanteringen bör således vara oberoendeav placerarens val av förvaltningsform. Nuvarande ordning innebär att institutsom erbjuder förvaltartegistrering ej erhåller någon kostnadstäckning förbashanteringen, vilket givetvis får till följd att placerarna, mer eller mindre,indirekt bestrider dessa kostnader. Kostnadersom förorsakas av åtgärder vidtagna av placerarna själva och av en servicenivåsom överstiger den som kommer att gälla för ett normalkonto, exempelvis vissakommissionärers nyhetsbrev, skall naturligtvis bestridas av placerarna. Enkostnadsfördelning enligt ovanstående principer skulle betyda att placerarnakan vara fullt förvissade om att de inte kommer att drabbas av kostnaderavseende bashanteringen oavsett vald förvaltningsform. Sominledningsvis påpekats är principerna för fördelning av kostnader mellan olikaanvändare en mycket viktig fråga som, såvitt försäkringsbolagen har funnit,inte redovisas i VPC:s förslag. Frågan gäller såväl omläggningskostnader somdrifts- och underhållskostnader. Enligt vad försäkringsbolagen erfarit harkontobaserad teknik, när den införts i andra länder, t. ex. , visat sigmycket dyrbar. Med den ägarstmklur som VPC nu har, där placerarna inte ärrepresenterade, kan dessa inte få något reellt inflytande på VPC-systemet ochhithörande kostnader och kostnadsfördelning. I försäkringsbolagens yttrandeöver VPC:s förstudie ifrågasatte försäkringsbolagen om inte ägarstrukturen iVPC borde omfatta en viss andel placerare. Vivill också framhålla att frågan om fördelningen av investerings- och driftskostnader måste få en tillfredsställande lösning innan beslut fattas om genomförande av lagstiftningen. Denna fråga börvisserligen lösas av intressentema själva och inte ge- Prop. 1987/88:108 nom lagstiftning. Vi vill ändå här framföra följande synpunkter. Viaccepterar förslaget att VPC skall bära sina egna investeringskostnader, medanfondhandeln bär sina. kalkyl som redovisas i VPC:s förslag till kostnadsfördelning synesemellertid VPC belastas även med för fondhandeln och VPC gemensammainvesteringskostnader. Det borde inte vara omöjligt att efter en djupareanalys av kostnadernas urspmng - fördela kostnader på ett adekvat sätt. Vimenar att så måste ske. Vadavser VPC:s förslag till kostnadsfördelning avseende driftskostnaderna vill vianföra följande. gäller att emittenterna erlägger ersättning till VPC för den "gmndservice"(dvs. kontoföring, redovisning av utdelningar och emissioner) som VPC ger dehos VPC registrerade aktieägarna. Beträffande de aktieägare som valt att låtaförvaltarregistrera sig står förvaltarna själva för denna grundservice i denmån kostnaderna härför inte förs vidare till placerarna genom avgifter av olikaslag. Tankenbakom förslaget att fondhandeln , med ändring av nuvarandeprinciper, skall utfå ersättning frän emittenterna för gmndservice synes varaatt ett system med förvaltarregistrering även i beaktande av att VPC fårökade kostnader för fövaltarsammanställningar - medför vissakostnadsbesparingar på VPC jämfört med ett tänkt system med en helt centralkontoföring. Vidarehar röster höjts för "rättvisekravet", att akfieägarna borde "behandlaslika" av emittenterna genom atl ersättning skulle utgå lill fondhandelnförgrundservice åt de förvaltartegistrerade akfieägarna. MotVPC:s förslag fill fördelning av driftskostnaderna talar följande: Äveni det föreslagna nya systemet bibehåller VPC funktionen som emittenternas gemensammaorgan för förandet av aktieböckerna och för fullgörandet av vissa därmedsammanhängande aktiebolagsrättsliga uppgifter. Det är till VPC somemittenterna lämnar dessa uppdrag och det är VPC som gentemot dem ansvarar föratt uppdragen utförs på ett riktigt sätt. Från emittenternas synpunkt är detockså ett krav att VPC kan fullgöra sina lagliga och avtalsenliga skyldigheteroch en nödvändighet att VPC har ekonomiska fömtsättningar härför. Detförhållandet att vi inte har några erinringar mot elt fortsatt syslem medförvaltarregistrering (i enlighet med alternativet 2) innebär inte attförvaltarna från bolagens synpunkt jämställs med VPC. VPC måste nämligendimensioneras med en betryggande kapacitet för all kunna garantera servicefill alla aktieägare som så önskar. Vidare måste VPC:s serviceutbud - i motsatstill förvaltarnas -vara heltäckande; även tjänster som ur kommersiell synpunktkan vara mindre attraktiva måste VPC erbjuda. VPC:s möjligheter att dra nyttaav aktieägarekontakterna genom att ge lönande sidotjänster är å andra sidan merbegränsade än förvaltarnas. Framhållas må också i detta sammanhang alt deaktieägare som väljer förvaltarregistrering gör detta därför atl de av olikaanledningar finner förvaltarregistrering bäst förenlig med sina intressen. Vikan mot denna bakgrund inte se att några "rättviseskäl" kan åbero- 110 pas för att emittenternaskall lämna driftskoslnadsbidrag fill fondhandelsle- Prop. 1987/88:108 det. Vidarekan mot förslaget anföras att investeringskostnaderna hos VPC är högre än demsom kommer att uppstå i fondhandeln och att emittenterna redan härigenom kansägas "bidraga till" rationaliseringen även i fondhandelsledet. Detmåste också beaktas atl avsevärda rationaliseringsvinster kommer att uppstå ifondhandelsledet som - även om en stor del härav förs vidare till bolagen genomminskade emissionskostnader - kommer placerarna till godo eller stannar ifondhandeln. Härtillkommer, som ovan antytts, att det obligatoriska anlitandet av"kontoförande institut" och möjligheten till förvaltarregistrering isig innebär en kommersiell fördel för fondhandlarna. Detta system underlättarför de olika fondhandlarna att knyta aktieägarna lill sig som kunder för andratjänster av skilda slag. Någon anledning för emittenterna atl ersätta fondhandlarnaför deras roll i systemet har vi svårt att se. Ävenvid en internationell jämförelse framstår den föreslagna kostnadsfördelningensom onaturlig. Såvitt oss är bekant finns inte något annat land däremittenterna lämnar kostnadsbidrag till fondhandelsledet för aktiehanteringen. Vianser sammanfattningsvis att de skäl som kan anföras för VPC:s förslag tillfördelning av driftskostnaderna inte har en sådan tyngd att förslaget kanstödjas. Vi kan inte finna annat än att dagens principer för fördelningen avdriftskostnaderna alltjämt bör gälla. Då bär vardera "parten" såvälsina "egna" driftskostnader, vilket också är en naturlig och"enkel" fördelning. Därmed undviks också svårigheten att fastställaersättning till förvaltarna. Med VPC:s förslag skulle några på kommersiellbasis grundade överenskommelser svårligen kunna träffas och emittenternasinflytande över storleken på en framtida ersättning från VPC fill fondhandelnskulle bli litet. Avde skäl som ovan anförts menar vi att inte heller någon ersättning tillfondhandeln för funktionen som kontoförande insfitut bör utgå. Införandetav ett kontobaserat system med övergivande av den hävdvunna pappersbaseradeordningen kommer givetvis att ställa inblandade parter inför många och svårafrågor särskilt i övergångsskedet. Här skall pekas på några sådana. I nästaavsnitt las upp frågor rörande behov också för framtiden av nu tillämpadeordningar i vissa avseenden. Närdet först gäller tiden för ikraftträdandet är det naturligtvis angeläget att reformen kan genomföras när alla fömtsättningar för det föreligger. Det är emellertid oundgängligen nödvändigt att detta är förhållandel. Resurserna bör inriktas på alt skapa dessa förutsättningar. Det vore fatalt och skulle mer störa planeringen om redan nu bestämdes 111 orealistiskt opfimistiskatidpunkter för etl ikraftträdande. Frågan om tid- Prop. 1987/88:108 punkten bör därför anstå fills vidare. Vadgäller de föreslagna övergångsbestämmelserna till kontolagen konstateras attVPC har tänkt sig att endast förlagslån och obligationer som f. n. förs av VPCskall kunna överföras till papperslös form. Det är emellertid inte säkert attalla emittenter av dylika lån anser sig kunna överföra dessa tillvärdepapperslös form beroende dels på utformningen av villkoren, dels påhänsyn lill placerarna. VPC måste således vara beredd att ge denservice som följer av redan träffade avtal. Bankföreningenkan godta den i punkterna 3 och 4 i övergångsbestämmelserna skisserade viktigaordningen. Några större problem för bankerna i egenskap av panthavare tordeinte uppslå. Ettväsentligt övergångsproblem är hur det skall förfaras med aktier som inte anmälsför registrering. Härvid torde dock den föreslagna bestämmelsen i 3 kap 18 §aktiebolagslagen (och motsvarande bestämmelse i andra lagar) kunna utnyttjas.Även om förslaget i den delen synes djärvt i och med atl det innebär en form avpreskription av den äganderätt som ligger i aktierna anser bankföreningen talar för förslaget. Dylika akfier, såväl i avstämningsbolag somi andra bolag, kan således skapa stora problem. Bankföreningenhar därför från sina utgångspunkter inget att invända mot förslaget. Ennäraliggande fråga gäller den stora mängd outnyttjade delrätter från tidigarefondemissioner som står ute. De avser såväl kupongaktier som aktier iavstämningsbolag. De kan medföra stora svårigheter för . Samtidigtkan konstateras att de knappast är av större betydelse för den enskildaaktieägarna. Av hänsyn härfill bör det enligt bankföreningens uppfattningövervägas att i samband med införande av VP-systemet klara ut detta problem.Det kan ske genom att ett förfarande liknande det i den föreslagna 4 kap. 3 b§ aktiebolagslagen tillämpas på dessa delrätter och att bolagsstämman såledesges möjlighet atl besluta om försäljning av sådana delrätter för bolagetsräkning. Del noteras att den enligt förslaget ändrade bestämmelsen i 4 kap. 17§ aktiebolagslagen ej kan utnyttjas för dessa delrätter. Utredningenföreslår i förslaget fill övergångsbestämmelser till ändringar na i aktiebolagslagen att gamla aktiebrev, som utfärdats för aktier i avstäm ningsbolag, efter lagens ikraftträdande inte längre skall vara bärare av några aklierätter i bolaget. Som garant för skada på gmnd av missbruk står VPC. Förslaget förefaller något lättsinnigt. Det synes säkrare alt först ange en period inom vilken aktiebreven skall inges för utbyte mot konlobevis och makulering; först efter den angivna periodens utgång skulle aktie breven bli värdelösa och automatisk omregistrering ske. VPC-förslaget synes bygga på en rent ekonomisk kalkyl av vilket sätt som blir minst kostsamt. Det kan dock befaras alt ölägenheterna, måhända delvis av 112 annat slag än i form avkostnader, blir stora med det föreslagna tillväga- Prop. 1987/88:108 gångssättet. IVPC-systemet finns en stor post icke utnyttjade delrätter hänföriiga såväl tillkupongaktier som till akfier i avstämningsbolag och ofta av gammalt datum.Posten består bl. a. av delbevis som returnerats som obeställbara och delrättersom av annan anledning inte utnyttjats. Denna post blir enligt uppgift svår ochmycket kostsam alt hantera i ett nytt system. Det torde också föreligga ettstarkt intresse av alt vid övergången till ett nytt system kunna erhållaaktuella och fillförlitliga aktieböcker. Att införa en möjlighet till preskriptionsförfarandemotsvarande det som föreslås i denna bestämmelse torde inte vara en lämpligväg att gå. Ett sådant förfarande blir tungrott och torde komma att medförakostnader som icke skulle motiveras av de regelmässigt blygsamma belopp sombelöper pä varje delrätt. Vi ifrågasätter om inte, i samband med övergångentill det nya systemet, en metod för central försäljning av dessa delrätterkunde tillämpas, närmast efter mönster äv den föreslagna bestämmelsen i 4 kap,3 b § aktiebolagslagen. Den tekniska utformningen av en bestämmelse härom,såsom beträffande preskriptionstid för krav på försäljningslikvid m. m., måstenaturligtvis bli föremål för överväganden. Fråganom hur en övergång från det gamla till det nya systemet skall ske ärutomordentligt viktig. Risken för rättsförluster måste minimeras i störstamöjliga utsträckning. Juridikgmppen har ingående övervägt denna fråga ochstannat för att föreslå att aktiebreven icke skall lämnas in för makulering isamband med övergången. Emot alternativet att infordra aktiebreven förförstöring har anförts administrativa skäl och kostnadsaspekter. Gruppen harockså föreslagit en regel innefattande ersättning för rättsförluster vid enövergång i enlighet med förslaget. Vivill lämna följande kommentarer för beaktande vid de fortsatta övervägandena iövergångsfrågan. Intevid något av de två alternativ som torde stå till buds att kräva inaktiebreven för makulering eller att låta aktieboken utgöra"legitimation" för aktieinnehavet torde risken för rättsförlusterhelt kunna elimineras. Det alternativ som juridikgruppen stannat för kan geutrymme för obehöriga förfoganden om den rätte ägaren inte registrerat sig iaktieboken. Å andra sidan har senare tiders händelser visat på riskerna med enhantering där makulering spelar en avgörande roll. Vi vill också framhålla attkostnadsaspekten inte bör vara helt avgörande för valet av metod och viinvänder bestämt mot den slutsats som dras på s. 143 i motiven, nämligen attkostnaden för en makulering etc, , skulle drabba bolagen isista hand. Vi kan inte förstå annat än att denna kostnad i förekommande fallnärmast vore atl betrakta som en utvecklingskostnad för systemet, vilkenkostnad borde fördelas mellan berörda intressenter. Beträffandekupongaktiebrev, som ej avlämnats enligt 3 kap. 14 § aktiebolagslagen vill viberöra följande. Motiven(s. 144) synes utgå från att samfiiga avstämningsbolag övergick 113 8 1987/88. tillförenklad akfiehantering vid ikraftträdandet av lagen härom. Så är Prop.1987/88:108 naturligtvis inte fallet utan övergången har skett successivt genomåren. Bilaga 1 Vidare kan ett bolag tänkas övergå till förenklad aktiehanleringen före den nya lagstiftningens ikraftträdande. I dessa fall torde detsom uttalas i motiven om att "mycket talar för alt det rör sig omaktiebrev som kommit bort" och alt aktiebreven "tillhör aktieägaresom inte gjort sin aktierält gällande" inte vara riktigt.Del bör närmare övervägas vilken praktisk betydelse det kan fä för"aktiva" ägare av kupongak-fiebrev, som vill göra sin aktierältgällande t. ex. för utbyte enligt 3 kap. 14 § aktiebolagslagen - all brevenförlorar sin aktierättsliga verkan och huruvida det är rimligt att vid övergångenbehandla dessa kupongakfiebrev på samma sätt som andra aktiebrev iavstämningsbolag. Vidde informationsinsatser som förutsätts föregå den nya lagstiftningensikraftträdande måste naturligen under alla förhållanden även icke ubyltakupongaktiebrev tas i beaktande. 12 Författningsförslagen 12.1 Allmänna synpunkter Delär naturligt att de regler som är gemensamma för aktie- och obligationshanteringeninom det nya systemet samlas i lagen om aktie- och obligationskonton (kontolagen).Denna lag innehåller emellertid åtskilliga regler om obligationer som föraktiernas del finns i aktiebolagslagen. Se t. ex. 11-14 §§ kontolagen. En sådandisposition av regelsystemet är inte invändningsfri. Hovrätten ifrågasätter ominte alla de regler som endast berör obligationer skulle kunna brytas ut ochtas upp i en särskild lag om obligationslån. Fråganom lösen vid godtrosförvärv av lösöre har (SFS 1986:796) reglerats i lag. Lagen är inte tillämplig på värdepapper. Om ett värdepapper utgör ett samlarobjekt och i denna egenskap räknas som lösöre är dock lagen tillämplig. Delta torde vara elt ovanligt fall. Beträffan de värdepapper saknas motsvarande lagreglering. Någon lösensrätt före slås inte i lagförslaget. För merparten av aktieägarna i avstämningsbolag torde deras aktie endast ha ett rent ekonomiskt värde. Man måste emeller tid utgå från att det finns personer för vilka aktierna representerar ett mera ideellt värde, särskilt som det finns avstämningsbolag av de mest skiftande slag. För att inte de nya reglerna om godtrosförvärv till följd av registrering skall få alltför stötande konsekvenser bör den som på grund av annans godtrosförvärv förlorat rätten till aktie få rätt atl mot lösen återfå sin egendom. Till lösningsrätten bör kopplas en regel av innebörd alt lösnings rätten går förlorad om inte ägaren , förslagsvis , från det att han fått kännedom om annans innehav, kräver tillbaka aktier na. Obligationer kan inte på samma sätt som aktier representera rent ideella värden. Någon anledning att föreslå lösensrätt beträffande obliga tioner föreligger därför inte. 12.1.2 Bankinspektionen Prop. Tillhjälp vid de kontroller hos VPC enligt bl. 26 § KLF som föregår "ainförandet i huvudregistret kan förväntas att elt vad i tidigarerapporter kallat fondbörsens försyslem installeras. Därifrån kommer fill VPCatt inrapporteras på börsen matchade och av parterna bekräftade affärer.Obligationsrättsligt är parterna bundna av dessa mäklaravslul. Poster över köpoch försäljningar samlas upp på kommissionskonton och skall nollställas mot debakomliggande kundaffärerna som respektive konloförande institutinrapporterar. Förhållandet mellan inrapporteringarna från börsens försystemoch från de kontoförande insfituten samt förfarandet vid obalans mellan dessahar ej alls reglerats eller analyserats i författningsförslaget. Denna frågabör enligt bankinspektionens mening beredas ytterligare. Iförslaget konstateras att aktiebolag är på kapitalandelar (akfier) grundadebolag. Aktierna utgör andelsrätt.