prop · GB03108 · 1987-12-31 00:00:00 — a.ändrade bestämmelser för placeringarna och marknadens utveckling samt övergångtill allt mer omsätlningsbara värdepapper, ställer stora krav påhanteringsfunktionerna både hos oss och hos våra kontrahenter. Ett "papperslöst" system baserat påtillförlitlig konloregislrering är därför eftersträvansvärt, förutsatt attsystemet tillgodoser högt ställda krav på säkerhet, anonymitet, neutralitet ochtillgänglighet för såväl stora som små intressenter på marknaden. Framtagandetav ett värdepapperslöst system måste också göras med sådan inriktning att delinte negativt påverkar utvecklingen av marknaden och framväxten av nyafinansiella instrument. Avslutningsvis vill fondkansliet framhålla att vi ställeross positiva till elt "värdepapperslöst" system. Den nuvarande ordningen med fysiska leve ranser är otillfredsställande. Från vår utgångspunkt är det dock angeläget atl de principiella kraven på ett sådant system noga utreds och beaktas vid systemets utformning. 1.11 i Prop. Bilaga I Nuvarandeordning med aktier som bärare av aktierätten och med de rättsverkningarsom är knutna till innehavet är förenad med stora problem. Vid utmätning,kvarstad och betalningssäkring av aktier krävs atl aktien omhändertas avkronofogdemyndigheten eller tredje man denuntieras. Utmätta aktier, som skallomhändertas, måste förvaras på ett betryggande sätt i valv eller i kassaskåp.Eventuella utdelningar och emissioner måste bevakas. Huvudregelntorde uppfylla de krav på rättssäkerhet som måste ställas. Företräde ges enregisleranmälan med ledning av det klockslag som anges vid införandet i dendagliga journalen. Därefter uppstår förmånsrätt i och med registreringen ihuvudregistret av exempelvis en utmätning. Det är av stor vikt att detklargörs, hur de registreringsanmälningar som har kommit in vid samma tidpunktskall ges företräde. Om en exekutiv åtgärd anmäls och inkommer för registreringexakt med en annan registreringsanmälan bör företräde ges åt denåtgärd (utmätning eller överlåtelse av aktie) som daterats först. Detframlagda förslaget tillstyrks med det förbehållet atl den nu relateradesituationen klarläggs och alt problematiken i samband med godtrosförvärv blirföremål för en ordentlig utredning. lförslaget redovisas ett värdepapperslöst, kontobaserat syslem för hantering avaktier, obligationer saml vissa härmed likartade rättigheter och fordringar somär avsedda för allmän omsättning. delar åsikten att enövergång lill ett värdepapperslöst system av det slag som VPC föreslår kanmedföra betydande rationaliseringsvinster. Trots detta kan fakultetsnämndeninte tillstyrka att förslaget läggs lill grund för lagstiftning utanytterligare utredning. anser visserligen inte att denföreslagna lagstiftningen i sig framstår som mindre lämplig men bedömer attytterligare utredning är önskvärd innan ett definitivt ställningstagande ägerrum. Motiven härför är primärt följande. Detremitterade förslaget innefattar, i vart fall delvis, genomgripande ändringarav nu gällande aktiebolagsrättsliga regler rörande överlåtelse och pantsättningav aktier, förande av aktiebok m. m. Del är fråga om elt rättsteknisktkomplicerat område med en mängd mer eller mindre detaljerade bestämmelser.Därtill kommer atl handeln med värdepapper i praktiken sker på ett sådant sättatt det är svårt för andra än de praktiskt verksamma atl kunna överblicka vilkakonsekvenser den föreslagna lagstiftningen kommer att få. Utvecklingen på kapital-och penningmarknaderna har varit synnerligen intensiv och ett flertal nya finansieringsformer och placeringsinstrument har sett dagens ljus, t. ex. köp- och säljoptioner. Ingenting tyder på att utvecklingstakten nu tenderar atl avmattas. Huruvi da alla dessa innovationer bör hälsas med tillfredsställelse kan måhända vara föremål för olika åsikter. Oavsett detta är det emellertid av stor vikt 63 att inteden föreslagna lagstiftningen oavsiktligt lägger hämsko på den Prop.1987/88:108 pågående utvecklingen. I det systemförslag som redovisas i rapporten ges en merallmän beskrivning av hur det föreslagna systemet är uppbyggt. Förslaget är idenna del väl knapphändigt med tanke på de synnerligen höga krav påtillförlitlighet som systemet måste uppfylla. Man saknar en mer ingående analysoch diskussion av bl. a. följande frågor: Vilka är de största riskerna medhänsyn till såväl uppsåtlig manipulering av systemet som oavsiktliga fel? Hurhöga krav på säkerhet uppställs? Vem kontrollerar att denna säkerhet uppnås?Vilka-krav skall gälla för systemet i kvalitetshänseende? Vilka krav skallgälla på externt tillgänglig systemdokumentafion i bl. a. säkerhetshänseende(jfr t. ex. kraven på myndigheter i 15:11 sekretesslagen)? Rättsligt sett bör idessa hänseenden vissa väl dokumenterade minimikrav på säkerhet ställas. ex. fastställas alt endast ett visst högstaantal felregistreringar kan accepteras. Möjligheten att ersätta dokument som bärare av rättighetermed "pap-perslösa system" baserade på registrering och elektroniskdataöverföring utreds f. n. av flera internationella organisafioner (bl. Problemen är likartade med dem som uppkommer inom det av detaktuella förslaget reglerade området (sakrältsliga verkningar,negotiabilitetsverk-ningar och säkerhetsaspekter). Det är därför angeläget attbeakta den internationella rättsutvecklingen så att icke oförutsedda effekteruppkommer i sådana avtal mellan svenska och utländska rättssubjekt som även .innefattar aktier, obligationer eller optionsrätter. a. bör övervägas attytterligare reducera risken av rättsförluster genom motbekräftelser ("call-back")i olika former från de parter vilkas rättsställning berörs genomregislreringsförfarandet. Även fördelningen av risken för kostnader på grund avfel i verksamheten mellan VPC och kontoförande institut bör ytterligareövervägas med beaktande jämvälav försäkringsmöjligheterna. Dessutom bör utredasi vad mån det nuvarande straffrättsliga ansvaret läcker alla straffvärda formerav missbruk som det föreslagna systemet kan möjliggöra. Handelskammaren är positiv till införande av ettkontobaserat värdepapperssystem i . Pappershanteringen inom delnuvarande systemet är både kostsam och tidsödande. Åtskilligt torde därför ståatt vinna vid en övergång till ett papperslöst system. De lägretransaktionskostnader som bland annat bör bli följden är även positivt för densvenska aktiemarknaden i ett internationellt perspektiv. Handelskammaren kan också acceptera det av VPC förordadesystemalternativet, alternativ 2. Handelskammaren anser det viktigt attmöjligheterna till förvaltarregistrering kvarstår även i det nya systemet. En övergång till ett värdepapperslöst system ställer dockmycket höga krav på systemet, såväl när del gäller funktion somdrifls- och datasäker- 64 het.Särskilt sårbarhets- och säkerhetsaspekterna måste noga beaktas och Prop.1987/88:108 erfarenheter inhämtas inte endast från VPC:s nuvarande och tidigareverk- Bilaga 1 samhet utan även från andra jämförbara verksamheter ochområden. Brister i säkerheten kan inte accepteras i det nya systemet. I det sammanhanget måste även VPC:s möjligheter att utgeersättning vid större skadefall uppmärksammas. För att uppnå önskvärda effektivitets- ochrationaliseringseffekter är det också viktigt att systemet är så fiexibelt attdet ulan svårighet låter sig anpassas till nya instrument, handelstekniker ochhandelsmönster. Härvid är det väsentligt att de nya handelssystem som utvecklasav Fondbörsen och fondhandeln beaktas i det fortsatta arbetet. En effektiv värdepappershandel kräver också en rationelllikvidhantering. Möjligheten måste prövas att åstadkomma ennetlolikvidclearing för all värdepappershandel. Styrelsen för är positiv tillinförande av kontobaserad handel. En sådan handel ligger helt i linje medFondbörsens strategiska målsättningar och pågående utvecklingsprojekt. Isjälva verket utgör den en nödvändighet för att de svenska kapitalmarknadernaskall kunna uppnå lägre transaktionskostnader och ökad internationellkonkurrenskraft. Vi vill först konstatera att man av förstudien inte fårnågon bild av det faktiska behovet av de reformer som föresläs. Studien utgårifrån att det värdepapperslösa systemet skall genomföras och föreslår lämpligavägar för det. Vi ser det som en stor brist att man inte pä obligationssidananalyserat dagens system, undersökt marknadens funktion inom ramen förkreditväsendet, studerat utvecklingstendenser och framför allt gjort engrundlig kalkyl över förslagels kostnadsmässiga effekter. I den verksamhet som vi bedriver kan vi konstatera attbehovet av en reform på värdepappersområdet ter sig helt annorlunda på olikasektorer av kapitalmarknaden. Den prioriterade bostadsobligationssektorn harett fåtal placerare och en handel som inte är alltför svär atl hantera. Behovetav kostsamma investeringar på detta område framstår alltså inte särskilt klart. På den oprioriterade sektorn har utvecklingen gått snabbtoch här kom mer säkert mycket all hända också i den nära framliden. Samspelet med penningmarknaden påverkar den snabba utvecklingen. Flexibilitet och innovalionsförmåga har varit nycklarna lill den enorma tillväxten på detta område. När del gäller hanteringen av oprioriterade värdepapper har initi ativ tagits till rationaliseringar. Det viktigaste härvidlag är tillskapandetav Penningmarknadscentralen, PmC, som startar sin verksamhet. De kost nader som lagts ned för att kunna hantera nya och gamla typer , 65 5 1987/88. av värdepapper måste enligt vår mening vägas in i dekalkyler som behövs Prop. 1987/88:108 för . Vi menar således att det behövs en ordentlig analys påobligafionssidan för att kunna bedöma behovet av . En sådan analysmåste också till för att man skall kunna ta ställning lill hur redan gjordainvesteringar skall kunna tas till vara i mesta möjliga utsträckning, hur PmCskall kunna integreras i elt VP-system, hur börsen och börshandeln skall kommain i sammanhanget etc. Det finns en rad viktiga frågor som alltså behöverbelysas ytterligare. Kassan anser det nödvändigt all statsmakterna avvaktar medett ställningstagande till VPC:s förslag avseende obligationer och liknandevärdepapper lill dess den på initiativ av tillsatta utredningen omhanteringen av penningmarknadsinstrumenl slutfört sitt arbete. Denna utredningskall arbeta skyndsamt och kommer att ta ställning lill de frågor som tas uppav VPC. Utredningen är allsidigt sammansatt och bör ha goda förutsättningar attpå grundval av det arbete som ulförts inom VPC, vilket i juridiskt avseende ärav hög klass, lämna förslag som är förankrade hos intressenterna på marknaden. Del är för oss också väsentligt alt framhålla alt vi somfristående obliga-fionsemitlent måste kräva all vi får möjlighet att delta idet fortsatta utvecklingsarbetet och får ett inflytande i dessa frågor. Vårakonkurrenter har genom sina ägare ett inflytande genom delägarskap i VPC.Om obligalionshanteringen kommer att tas om hand av VPC ser vi det somväsentligt från konkurrensneutral synpunkt alt vi bereds möjlighet att gå insom delägare liksom vi är i PmC. Hypoteksbanken har tidigare yttrat sig över enförstudierapport dalerad som utarbetats inom det s. k. VP-projektet.I samband därmed anförde Hypoteksbanken atl den framtagna förstudien bordekunna tjäna som en bra utgångspunkt inför det fortsatta arbetet på att utvecklaett väl fungerande kontobaserat värdepapperssyslem. Del nu framlagda förslagetbygger i väsentliga delar på den tidigare förstudien. Hypoteksbanken anserdärför - nu liksom tidigare alt grunderna i förslaget hör godtas. Frågan om en förenklad värdepappershantering och en därmedsammanhängande övergång till rationaliserad och eventuellt papperslös värdepappershanteringhar i olika omgångar varit föremål för utredning . har underhela tiden varit positivt inställd lill grundtanken atl åstadkomm-a enförenkling och en effektivisering av handeln lill förmån för bl. a. våraupplåningskunder och för att förbilliga bostadsfinansieringen. Under det långvariga utredningsarbetet har emellertidupptäckts teknis ka, juridiska och ekonomiska problem, som visat sig synnerligen svårbe mästrade - något som understryks av den långa tidsperioden då frågan varit aktuell. Inte minst kostnaderna för införandet av elt nytt system, 66 liksom fördelningen avkostnaderna mellan intressenterna, har visat sig Prop. 1987/88:108 svåra att bedöma och komma överens om. 1det nu aktuella projektet är det osäkerheten om kostnaderna och formerna föratt dela dessa som inger tveksamhet. I det föreliggande materialet ärkostnadsfrågorna myckel bristfälligt belysta och de uppskattningar om totalakostnader, som trots allt antyds, är, enligt vår uppfattning, tilltagna iunderkant. De uppskattas fill . Enligt utländska erfarenheter,och med hänsyn tagen fill kostnader i alla led, ligger totalkostnadernasannolikt än 200. Delföreligger, enligt vår mening, stor risk för att projektet blir mycket dyrt ochatl kostnaderna måste bäras av emittenterna och i sista hand av slutanvändarnaav upplåning, dvs. hyresgäster och villaägare. SPINTABhar haft tillfälle att lämna synpunkter på projektet vid tidigare tillfälle ochvi pekade då på de, enligt vår mening, största nackdelarna i den beskrivningsom lämnades. Våra synpunkter och förslag lill förändringar har inte i någotavseende beaktats i den slutliga rapporten över projektet, varför vårainvändningar kvarstår. Förutom farhågor för underskattning av kostnadernalämnade vi följande synpunkter: - Det föreslagna systemet kanverka hämmande på produktutvecklingen på värdepappeismarknaden genom en totalövergång till eU litet antal standardiserade värdepapper. - Del blir svårare föremittenterna all bedriva egen försäljning av värdepapper. - Del finns risk för attkonkurrensneutraliteten hos handhavaren av systemet inte kan upprätthållas iförhållande till emittenterna. - Förtroendet mellan olika parterpå marknaden kan rubbas, som en följd av extern insyn i affärer, som tidigarevarit rena tvåpartsuppgörelser. - Del finns risk förkonfliklsiluafioner mellan fondkommissionärer och emittenter på grund av denökande externa insynen i tvåpartsaffärer. En sammanfattande slutsats av vårabedömningar av förslaget är, all det intebör genomföras i den form som det nu föreligger. Om samhällsintresset attinföra ett värdepapperslöst hanteringssystem är tillräckligt starkt för attmotivera en fortsättning av projektet, bör, enligt vår mening, statsmakternata initiativ fill en ny utredning i offenfiig regi. är posifiv lill en övergång från nuvarande pappersbaseradesystem för berörda värdepapper till kontobaserade syslem. Del torde finnasåtskilligt alt vinna i fråga om smidighet och snabbhet och därmed för servicenåt parterna på värdepappersmarknaden med en kontomodell. De ekonomiskavinsterna för berörda parter med en ny ordning torde, i varje fall ,kunna bli betydande. Det är således enligt bankföreningens uppfattningangeläget atl VP-projeklel kommer till genomförande. Trots de fördelarbankföreningen således kan se med en nyordning får dessa inte skymma de i flera fall svåra frågor som måste lösas innan det är möjligt att överge nuvarande pappersbaserade system. Det går inte att se 67 reformen endast som ett lagstiftningsärende där del baragäller atl införa Prop. 1987/88:108 viss ny lagstiftning och bestämma omett ikraftträdande. Först måste Bilaga 1 återståendemarknadsförutsättningar ul, liksom alla de systemlekni-ska frågor somhar samband med reformen och frågan om kostnadsfördelningen liksom andraviktiga frågor som kommer alt framgå av del följande. Försiktighet bör således iakttas innan det stora stegeltas atl frångå den nuvarande inarbetade pappersbaseradeordningen. Enligt bankföreningens uppfattning måste det fortsattaarbetet på reformen riktas in också på marknadsmässiga frågor; trots allt ärprojektet bara en del i en service till kapitalmarknaden. Det gäller därvid attutveckla servicefunktionen så att den svarar mot marknadens krav på smidighet,snabbhet, funklionssäkerhel m. m., allt till rimliga och motiverbara kostnader.De enskilda aktieägarnas situation måste hela liden beaktas. VPC har hittillsfungerat som aktiebolagens föriängda arm genom atl VPC fört aktieböckerna föravstämningsbolagen. Avsikten är atl VPC skall behålla denna uppgift. Del ärdärför också viktigt att reformen genomförs så atl bolagens krav blirtillgodosedda. Förslaget till kontobaserat värdepapperssyslem är ett stegi riktning mot en effektivare värdepappershandel. För att erhålla en effektivmarknad för riskvilligt kapital kan man emellertid inte enbart se på självasystemen för handel ulan måste också se på del totala systemet för handel,likvider och registerföring. Först när alla dessa faktorer samverkar ochfungerar ihop på ett nöjaktigt sätt finns förutsättningar för en fungerandehandel. vill peka på det nödvändiga i att genomföra tester avsystem m. m. på ett så tidigt stadium att testresultaten kan påverkalagstiftningen. Även om representanter för fondhandeln har medverkat i detframlagda förslaget har, inte minst under del , nya erfarenhetervunnits vilka bör beaktas, bland annat från del s. k. . Detframlagda förslaget bör därför kompletteras med utgångspunkt från dessaerfarenheter. utgår därvid från alt del samarbete somförekommit mellan bl. a. bankerna och VPC kan fortsätta lill gagn för reformen. Väsentligt för ett system för modem värdepappershandel äralt det skall tillgodose nationella såväl som internationella krav.Konkurrensen från alla håll blir för allt mer märkbar. För attsvenska företag skall kunna erhålla en så förmånlig finansiering medriskvilligt kapital som möjligt och för att vi i skall kunna erbjuda enattraktiv handelsplats för värdepapper krävs att de system som byggs uppkonstrueras med tanke på handelns krav. Delta innebär bl. a. alt vi snabbimåste kunna anpassa oss till förändrade krav beroende på t. ex. ny teknik, nyavärdepapper, nya handelsplatser och nya affärsmetoder. Bankföreningenförutsätter således atl föreningen och andra intressenter får möjlighet atlaktivt följa del fortsatta arbetet i arbetsgrupper eller på annat sätt och attnär anledning därtill förekommer möjlighet ges för intressenterna atl påverkautvecklingen även utöver vad som kan ske , genom nu aktuella remissyttranden. Del torde stå klart att del nuvarande pappersbaseradesystemet för hantering av värdepapper inte är tillfredsställande.Verksamhetens omfattning är sådan atl en övergång lill elt smidigare och merarationellt system Prop. 1987/88:108 synes ofrånkomlig. Ett kontobaseratvärdepapperssyslem förefaller kunna Bilaga 1 erbjuda påtagliga fördelar ieffektivitets- och rationalitelshänseende. Ekonomiskt sett synes elt sådantsystem, i varje fall , medföra ovedersägliga fördelar, totalt sett, föralla inblandade parter. är således positiv till enförändring av ifrågavarande slag. En övergång lill en kontobaserad ordning är emellertid ettstort steg. Det är därför nödvändigt att en sådan förändring sker först sedanalla tekniska, juridiska och ekonomiska förutsättningar föreligger och dåkonsekvenserna i nu berörda hänseenden av en övergång tillfredsställandeklariagts. utgår ifrån alt de marknadsmässigaförutsättningarna för en väl fungerande ordning kommer atl föreligga inom snarframtid och all en övergång till elt kontobaserat syslem därefter omgående kanske. Det framgår inte av utredningsförslaget i vad mån ettkontobaserat syslem utesluter en pappersmässig hantering. Sparbanksföreningenförutsätter emellertid att det nya systemet inte blir obligatoriskt ulan atlVPC vid sidan härav kan erbjuda service åt dem som så önskar på i princip detsätt som sker. Införandet av ett kontobaserat värdepapperssystem kanmedföra påtagliga fördelar, främst ur rationaliserings- ocheffektivitetssynpunkt. Ett kontobaserat värdepapperssystem innebär samtidigtgenomgripande förändringar inte minst för de aktieägare som i nuvarande systemvalt att inte förvaltarregistrera sina aktier. Ett kontobaseratvärdepapperssystem bör således införas då erforderiiga fömtsättningar för enför alla inblandade parter säker tillämpning av ett sådant system föreligger. Aktiefrämjandet har tidigare uttalat sig positivt överinförande av kontobaserat värdepapperssystem. Vi har i huvudsak inget atlinvända mot förslaget. De nuvarande formerna för värdepappershanteringen ärenligt vår mening ett hinder för en effektiv aktiehandel, som dethar dålig säkerhet och är onödigt dyrbart. Det är angeläget att det nya systemet kan genomföras såsnabbt som möjligt, såväl beträffande regeringens och handläggningsom fortsatt utveckling hos VPC och fondhandeln. I den nuvarande och fortsatta utvecklingen av akliehandelnär möjligheten till anpassning lill de snabbi växande internationellatransaklionssysle-men mycket viktig. Det gäller såväl svensk industris och fondhandelsmöjligheter att delta i sådana system, som medverkan i den internationella kapitalflö- desulvecklingen. Isolationistiska nationella lösningar kan komma att upp fattas som "kapitalmarknadshinder" som tvingar oss lillnya förändringar. Inom t. ex. EG utvecklas nu en standard för systemen. Bilaga 1 mening är del av värde att söka eliminera den fysiska Omdel föreslagna systemet leder till en effektivare värdepappershaniering än dennuvarande med. en kostnadsreducering för företagen, tillstyrker föreningenförslaget. Förbundetser positivt på införandet av ett värdepapperslöst kontobaserat handelssystem.Förbundet ser det som en av de förutsättningar som måste vara uppfyllda för attden framtida värdepappershandeln skall kunna bedrivas på etl effektivt sätt.Ett kontobaserat system torde utgöra en nödvändighet för att den svenskaaktiemarknaden inte skall komma på efterkälken i den globala utvecklingen motelektroniskt baserad handel. Den svenska aktiemarknadens internationellakonkurrenskraft kommer förhoppningsvis att stärkas i och med atl detvärdepapperslösa systemet implemenleras. Systemet bör vidare medföra att marknadsaktörernastransaktionskostnader reduceras i och med de effektivitetsförbättringar somblir följden av systemets genomförande. Projektetberör endast hypotetiskt Ackordscentralernas verksamhetsområde. Vi inskränkeross därför till alt understryka önskvärdheten av en så långt möjligt gåendeharmonisering internationellt - i första hand av den nordiska lagstiftningen.Del gäller inte minst pantsätlning. 1övrigt finner vi på det allmänna planet skäl att stödja det av förbundsjuristenEva avgivna särskilda yttrandet. Föreningendelar utredningens uppfattning alt omsättningen på värdepappersmarknadenskulle gynnas av att värdepapperen generellt avskaffades och att inte oväsentligarationaliseringsvinster därigenom skulle kunna uppnås till gagn för marknadenssamtliga aktörer. Ettavskaffande av värdepapperen skall vara ett led i en ytteriigareeffektivisering av värdepappershandeln. Det nya systemet får sålunda inteinnebära någon försämring vad det gäller handel på värdepappersmarknaden.Systemet måste därför fungera smidigt och erbjuda en effektiv lösning särskiltvid försäljning och omplacering av värdepapper. Samspelet med fondbörsen ochanpassningen av VP-systemet till hanteringen av likvider behandlas inte närmarei systemförslaget, vilkel föreningen beklagar. atl det förslag till etl VP-sys tem som utredningen utmynnar i, genomförs i huvudsak i enlighet med utredningens förslag. Föreningen vill dock understryka atl det är viktigt atl systemet får en för värdepappersmarknaden tillfredsställande utformning 70 och fårdärför hemställa atl ovan framförda synpunkter beaktas innan Prop.1987/88:108 förslaget genomförs. är i grunden positiv till att ettkontobaserat värdepapperssystem införs. kan konstateras att enövergång lill etl sådant system innebär förändringar som är av utomordentligtgenomgripande slag. Mot den bakgrunden framstår del närmast som ensjälvklarhet alt arbetet bör bedrivas i en takt som ger utrymme för alt belysaoch noggrant överväga de problemställningar och frågor som har aktualiseratsunder del bedrivna arbetet eller som genom remissförfarandet kan kommaall aktualiseras.