prop · GB03108 · 1987-12-31 00:00:00 — Utredningen har därvid valt den tredjemodellen och föreslår således att aktie- och obligationskonton förs centraltav VPC antingen med specificerade uppgifter om de olika placerarnas innehav(ägarkonton) eller som samlingskonton för de olika förvaltarna utanspecificerihg av de individuella placerarnas innehav (förvaltarkonton). I detsenare fallet registreras förvaltaren i VPC:s register "i ägarnasställe". Vid en övergång till ettkontobaserat system är det enligt min mening en fördel att kunna välja denmodell som ligger närmast dagens förhållanden inom aktiehanteringen. De nämndamodellerna har varit föremål för analys i en förstudie till ettkontobaserat system . Stor enighet på marknaden synes råda om den modellsom nu föreslås. Jag ansluter mig till detta förslag. I förslaget bibehållessåledes rätten till förvaltarregistrering i enlighet med gällande ordning.Enligt vad jag erfarit är det inte praktiskt möjligt att i samband med införandetav ett kontobaserat system gå över till en ordning enligt vilken endastdirektregistrering tillåts. Jag finner det emellertid inte uteslutet att i enframtid överväga en ändring av reglerna om förvaltarregistrering. 3Övergripande beskrivning av VP-systemet Prop.1987/88:108 Flertalet remissinstanser har ställt sig positiva till enövergång från en fysisk värdepappershantering till ett kontobaserat system medregistrering av aktier m. m. De har dock påpekat att många frågor återstår attlösa innan en övergång kan ske. , har betonat att stor försiktighet måste iakttas innanett så stort steg tas som det här är fråga om. Endast tre remissinstanser , juridiska fakulteten vid ochSparbankernas () har förklarat sig inte kunnatillstyrka förslaget. har grundat sitt ställningstagande påatt det enligt styrelsen inte utarbetats någon ur säkerhetssynpunkttillfredsställande datateknisk lösning. vid Stockholmsuniversitet har avrått från lagstiftning innan ytterligare utredningverkställts. Man har därvid hänvisat till bl. a. att det rör sig om etträttstekniskt komplicerat område och att konsekvenserna av den föreslagnalagstiftningen är svåra att överblicka. Sparbankernas Intecknings AB:s() negativa inställning har grundats främst på att kostnadsfrågornainte blivit tillräckligt belysta. Inom VPC har systemet vidareutvecklats efterremissbehandlingen. Man har också arbetat vidare på att lösa vissa frågor vadgäller t. ex. rutiner för likvidhantering och säkerheten i systemet. Med beaktande av de synpunkter som remissinstansernaframfört samt den vidare utredning som tagits fram inom VPC skulle ettkontobaserat system för registrering av aktier m. m., enligt min mening, kunnages den utformning som jag i detta avsnitt drar upp riktlinjerna för. I deföljande avsnitten diskuteras VP-systemets närmare utformning samt de speciellakrav och ytterligare utredningar som systemet bör kompletteras med före ettgenomförande. De fysiska värdepapper, som är bärare av rättigheter,ersätts med en registrering hos VPC. VP-systemet skall omfatta samtliga aktier i avstämningsbolag.Därutöver skall skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning registreras påbegäran av emittenter, under förutsättning att lånet tekniskt går att hantera iVP-systemet. VPC ges ensamrätt att vara registerförande institut iVP-systemet. För varje emittent inrättas ett avstämningsregister ellerliknande hos VPC. Detta register skall bestå av en daglig journal och etthuvudregister. skall innehålla aktiekonton ellerobligationskonton som datatekniskt sett kan kombineras med aktiebok resp.skuldbok. För registrering av uppgifter (överiåtelse, pantsättningm. på kontona ansvarar de kontoförande instituten (Kl). Dessa är anslutnatill VP-systemet via telelinje. Med hjälp av bildskärmsterminaler kanregistreringar göras direkt mot VPC. All registrering skall ske . I inledningsskedet skall banker och fondkommissionsbolagefter auktori sation av regeringen eller bankinspekfionen få vara kontoförande institut. Det ankommer på tillständsgivaren att pröva om kretsen av kontoförande institut kan utvidgas till att omfatta även andra rättssubjekt. kommer ett dotterbolagtill VPC att fungera som ett neutralt kontoförande Prop. 1987/88:108institut utan insyn från fondhandeln. Innehavarenav aktier eller obligationer väljer vilket eller vilka kontoförande instituthan önskar anlita. Kontoinnehavarenunderrättas om varje förändring som registreras på hans aktie- ellerobligationskonto. Dennuvarande möjligheten att låta förvaltarregistrera sina aktieinnehav hosauktoriserad förvaltare bibehålls i det nya systemet och utvidgas även tillinnehav av skuldförbindelser. Aktie- och obligationskonton förs således av VPCantingen med specificerade uppgifter om de olika placerarnas innehav eller somsamlingskonton för de olika förvaltarna, utan specifice-ring av de individuellaplacerarnas innehav. I det senare fallet registreras förvaltaren i "i ägarnas ställe". För registrering hos VPC av förvaltarenseget innehav av aktier m. m. skall förvaltaren använda sig av ett ägarkonto. Ävenutländska aktieägare skall kunna välja mellan inregistrering i eget namn påkonto hos VPC eller registrering i en utländsk förvaltares namn ("asnominee"). Somframgått i avsnitt 2.8 tillämpas ett 5-dagars likvidschema inomfondhandeln. Genom värdepapperens avskaffande kan ett 3-dagars likvidschematillämpas, dvs. att likvid sker som omregistrering i aktie- ellerskuldboken sker. Därigenom ökar likviditeten väsentligt på marknaden. Ettkontobaserat system möjliggör , p. g. a. den rationaliseringdatordriften innebär, ännu kortare likvidtider. Systemet med träffade avslut idaglig journal möjliggör också en effektiv administrativ likvidkontroll(närmare härom i avsnitt 4.9) till gagn för en säker och tillförlitlig aktie-och obligationshandel. Föravstämning av de förvaltarregistrerade innehaven svarar förvaltarna. VPCstämmer av samtliga innehav i samband med framställning av den offentligaägarförteckningen. En placerare som förvaltarregistrerat sitt innehav och somönskar utnyttja sin rösträtt på en bolagsstämma kan begära att tillfälligt bliinförd i aktieboken. Förbolagen och allmänheten innebär det kontobaserade systemet attaktieägarförteckningar kan framställas än vad som är fallet inuvarande VPC-system. Information om placerares innehav somförval-tarregistrerats av auktoriserad förvaltare levereras direkt viatelelinjer till VPC för omedelbar maskinell behandling. Bortsett från utländskaägare som valt att registrera sina innehav genom utländsk förvaltare "asnominee" kan bolagen därmed få kännedom om alla aktieägare, även sådanasom har ett förvaltarregistrerat innehav av 500 aktier eller färre i ett ochsamma bolag. Denförändringsstatisfik som bolagen erhåller från VPC kommer i det nya systemetatt omfatta både VPC-registrerade och förvaltarregistrerade placerares innehav.I det nuvarande VPC-systemet omfattar denna statistik endast VPC-registreradeinnehav. Akfiebrevsom utfärdats i avstämningsbolag är, efter det att systemet tagits i bruk, inte längre bärare av någon aktierätt i bolaget. Brevet har dock kvar en viss bevisverkan. Det kommer fortfarande att kunna tjäna 21 som bevismedel i fråga ominnehavarens äganderätt till den aktiepost som anges i brevet. Ett tidigareutfärdat skuldebrev i ett lån som VPC hanterar kommer däremot att gälla fulltut till dess det makulerats. Övergången till det nyasystemet sker så att de uppgifter som finns i den av VPC förda aktiebokenförs över till det nya registret. (förslagsvis sexmånader) innan det nya systemet tas i bruk får panthavare och andrarättighetsinnehavare möjlighet att inregistrera sina rättigheter.Registreringen får verkan från och med det nya systemet gäller. 4 VP-systemets närmare utformning 4.1 De olika instrument som skall kunna registreras Mitt förslag: IVP-systemet skall till en början hanteras dels aktier i avstämningsbolag samtfrån sådana aktier härledda rättigheter, dels skuldförbindelser avsedda förallmän omsättning, som emitteras av aktiebolag eller andra rättssubjekt. Derättigheter som hanteras av VPC har tidigare beskrivits (avsnitten 2.5 och2.6). Juridikgruppen inomVP-projektet har utformat sitt förslag till lagstiftning så att det omfattarsåväl aktier i avstämningsbolag som obligationer samt andra likartaderättigheter och fordringar som är avsedda för allmän omsättning. Det är alltsåfråga om ett system för hantering av alla de rättigheter som är eller iframtiden kan tänkas bli föremål för handel på kapital- och penningmarknaderna. Beträffande aktier iavstämningsbolag och olika rättigheter knutna till ett aktieinnehav finnsbestämmelser i bl. a. ABL och LFA. Vid en övergång till ett kontobaserat systemdär aktiebrev skall ersättas med en registrering hos VPC måste dessabestämmelser överföras eller ersättas med nya. Detta låter sig göras relativtenkelt, eftersom rättsverkningarna av ett aktieinnehav är kända och inte skallförändras i något annat avseende än att dokumentet försvinner och ersätts meden registrering. Motsvarande gällerbeträffande de bestämmelser som finns om skuldebrev i skuldebrevslagen(1936:81) m. fl. De av VPC hanteradedepåbevisen och andra rättigheter än sådana, som kan klassificeras som aktiereller från aktier härledda rättigheter eller skuldförbindelser avsedda förallmän omsättning, är däremot inte reglerade i lag. Det är enligt min meningangeläget att man vid införandet av VP-systemet i sä stor utsträckning sommöjligt kan förutse följderna av en hantering av rättigheter utan underiiggandedokument. Av denna anledning finner jag att de fordringar och rättigheter somtill en början skall kunna ingå i VP-systemet enbart skall vara sådana varscivilrättsliga status är lagreglerad. Mot denna bakgrund föreslår jag att detkontobaserade systemet skall omfatta iförsta hand aktiehanteringen i avstämningsbolag. I övrigt får i Prop.1987/88:108 systemet hanteras de olika skuldförbindelser avsedda för allmänomsättning som förekommer i dagens VPC-system. När det gäller depåbevis och andra rättigheter som idaginte är lagregle-rade krävs enligt min mening ytterligare utredning för attskapa ett tillförlitligt regelsystem innan registrering i VP-systemet kan ske. För att den framtida värdepappershandeln skall kunnabedrivas på ett effektivt sätt är det emellertid enligt min mening viktigt attsystemet görs så flexibelt att det kan anpassas till nya instrument,handelstekniker och handelsmönster. Systemet bör vara så utformat att det, förutomatt det tillgodoser nationella krav, inte hindrar en internationalisering avverksamheten. Detta har också framhållits av flera remissinstanser. Systemetbör således kunna utvecklas och förbättras utan att den legala ram som det gesskall behöva förändras, i vart fall inte i något väsentligt avseende. I avsnitt 2.10 har jag redogjort för de utredningar somgenomförts och som pågår på värdepappersmarknaden. VP-systemet är en av flerabetydelsefulla beståndsdelar i uppbyggnaden av den framtida värdepappershanteringen.Efter det att slutlig ställning tagits till hur denna hantering i stort skallvara uppbyggd på marknaden, bör en utbyggnad av VP-systemet övervägas, bl. a.vad avser de värdepapper som VP-systemet skall omfatta. För detta krävs docksom jag tidigare nämnt ytterligare utredning. Konsekvenserna av Juridikgruppensförslag om ett flexibelt system i den bemärkelsen att systemet utanlagändringar skall kunna omfatta samtliga nu existerande placeringsinstrumentoch förestående innovationer har inte tillräckligt utretts. Lagtekniskt byggerju förslaget på ett system som i huvudsak anpassats för aktier ochtraditionella obligationer. Som jag tidigare nämnt pågår ett projektför uppbyggnad av en penningmarknadscentral (PmC) med deltagande av ,och representanter för instituten på kreditmarknaden. Systemetsyftar till att åstadkomma en integrerad clearing- och likvidfunktion förhandeln i stats- och bostadspapper, alltså i de instrument som helt dominerar handelnpå penningmarknaden. PmC-systemet är av stor betydelse för såväl statens ochbostadssektorns finansiering som för penningpolitiken. Om systemet fullföljsenligt planerna, bör en koordinering övervägas mellan VPC och PmC. En lösningkan därvid vara att söka skapa en arbetsfördelning mellan VPC och PmC så attVPC hanterar i första hand aktier och finansieringsinstrument som emitteras avföretag anslutna till VPC-systemet. Stats- och bostadspapper och eventuelltandra s. k. nollriskpapper kan däremot hanteras av PmC. Vid sådant förhållandebör PmC efter särskild utredning också kunna anpassas till ett kontobaseratsystem. 4.2Ensamrätt att företa registrering samt obligatorisk eller frivilligregistrering Mitt förslag: VPCges i VP-systemet, i vart fall i inledningsskedet, ensamrätt att vararegisterförande institut. Registrering av aktier i avstämningsbolag ärobligatorisk. Registrering av skuldförbindelser är frivillig för emittenten.VPC har skyldighet, i den utsträckning det tekniskt är möjligt, att registreraskuldförbindelser. Enligtdet författningsförslag som Juridikgruppen inom lämnat skall VPCha ensamrätt att genom kontoförande institut och med rättsverkan enligtföreslagen lag registrera aktie i avstämningsbolag, konvertibel fordran,fordran förenad med optionsrätt till nyteckning, annan obligationsfordran samtannan rättighet och fordran, som är avsedd för allmän omsättning. Aktie iavstämningsbolag skall alltid registreras av VPC. Däremot skall en registreringbeträffande övriga fordringar och rättigheter vara frivillig. Således skall enkonvertibel fordran eller en fordran förenad med optionsrätt till nyteckningregistreras endast om ett avstämningsbolag begär det. Övriga fordringar ochrättigheter skall registreras om VPC på ansökan medger det. Somframgått av föregående avsnitt har jag förordat att registrering i VP-systemet,i vart fall i ett första skede, endast bör kunna ske av de rättigheter ochfordringar som VPC hanterar i dagens system; dock att viss osäkerhet ännu råderbeträffande depåbevisen. Fleraremissinstanser har framhållit att författningsförslaget innebär att VPCerhåller en på lag grundad ensamrätt att bedriva kontobaserad registrering avaktier och obligationer. Det har anförts att marknaderna för aktier ochobligationer uppvisar skillnader i flera avseenden, vilket skulle motiveraskilda registrerande institut samt att utvecklingen på marknaden kan låsas, omett institut får ensamrätt. Vidare har pekats på att monopol kan medföra riskerför minskad kostnadsmedvetenhet och effektivitet i verksamheten. Även risker ursäkerhets- och integritetssynpunkter med stora centralregister har framhållits. Dethar även föreslagits att lagstiftningen skall utformas så att regeringen ellermyndighet som regeringen bestämmer skall få meddela auktorisa-fion förregistrerande institut i stället för att i lag ge VPC ensamrätt. Lämplighetenav att införa kontobaserade aktiehanteringssystem utanför VP-systemets ram harinte närmare analyserats under utredningsarbetets gång. Det kan dock i dettasammanhang nämnas att de kontobaserade system som i och behandlarobligafioner och aktier handhas i resp. land av endast ett registrerandeinstitut. Föregen del anser jag att enkla och likartade rutiner för omregistreringar är enviktig beståndsdel för aktiehandeln. Det torde vara obestridligt att sådanarutiner lättare kan etableras om endast ett institut har funktionen att vararegistrerande institut. Skulle exempelvis aktieböckerna föras av flera insfitutaktualiseras bl. a. en helt ny problematik vad gäller avstämning, information,emission, konvertering och utdelning. Även förvaltarregistreringen får bedömasfrån andra utgångspunkter. Anledningenatt ge VPC ensamrätt är främst hänsynen till systemets effekfivitet. Om detskulle få finnas flera konkurrerande registerförare i VP-systemet skulle deolika kontoförande instituten vara tvungna att kommunicera med vaije enskildregisterförare. För att kunna utnyttja systemets fördelar måste varjekontoförande institut ha en överblick över var olika aktier är registrerade. 1ett sådant system skulle det också vara nödvändigt med en clearing mellan deolika registerförarna. Jag anser därför att avstämningsbolags aktier även i detnya systemet obligatoriskt skall registreras hos VPC och finner det olämpligtom annat registrerande insfitut än VPC skulle verka på detta område. Vad gäller övrigafordringar och rättigheter som skall kunna registreras i VP-systemet råder detsåtillvida en skillnad i förhållande till aktier, att en registrering av dessafordringar och rätfigheter bör vara frivillig. Eftersom någon annanregisterförare än VPC inte tillåts i det föreslagna VP-systemet föreligger detemellertid även här i praktiken en ensamrätt för VPC till registrering med denrättsverkan som följer enligt lag. Av samma skäl som jag förordat en ensamrättför VPC till registrering av aktier anser jag att en ensamrätt tillregistrering av övriga fordringar och rätfigheter inom VP-systemets ram skall föreliggaför VPC. Detta förhållande bör i vart fall råda till dess erfarenheter vunnitsav det kontobaserade systemet. arbetarvärdepappersmarknadskommittén med en översyn av värdepappersmarknaden.Lämpligheten av att tillåta andra än VPC som registerförare enligt VP-systemetkan enligt min mening vara beroende av det resultat som denna kommitté kankomma att redovisa. Jag vill också erinra om att det kan bli aktuellt attöverväga att låta PmC bli registerföran-de institut i ett kontobaserat systemför registrering av instrument på penningmarknaden. Denensamrätt för VPC som jag förordar ställer emellertid flera krav på VPC. Ettsådant krav bör enligt min mening vara att VPC har en skyldighet att efteransökan registrera de fordringar och rättigheter som omfattas av VP-systemet.VPC bör således inte kunna neka en registrering i annat fall än då t. ex. enskuldförbindelse är förenad med sådana villkor att VP-systemet av tekniskaskäl inte klarar en registrering. Problem av denna art bör emellertid kunnalösas i samband med det avtal som VPC och en emittent träffar i och förregistreringen. Min bedömning: Tillståndatt vara kontoförande institut bör ges av regeringen eller av myndighet somregeringen bestämmer. Avsevärda krav i fråga om teknisk kapacitet, kompetensoch kapitalstyrka måste ställas på den som skall vara kontoförande institut.Ett sådant institut bör stå under tillsyn av bankinspektionen. En fondkommissionär,som uppfyller kraven på att vara förvaltare enligt LFA, bör kunna ges tillståndatt vara kontoförande institut. Även andra rättssubjekt bör kunna komma ifråga. Ett neutralt institut,fristående från fondhandeln bör tillskapas. Detta kan vara dotterbolag tillVPC. Fleraremissinstanser har framfört att det måste ställas mycket stora krav i Prop. 1987/88:108 fråga om tillförlitlighet, teknisk prestanda m. m. när detgäller de kontoförande instituten. Dessa kan också få bära ett avsevärt ansvargentemot allmänheten för egna försummelser. Vissa remissinstanser har påpekat vikten av att detinrättas ett dotterbolag till som ett neutralt kontoförande institut(VPC-Kl). En storplacerare vill ofta inte ge enskilda fondkommissionärer insyni sitt innehav och förändringarna däri genom att anlita dessa som kontoförandeinsfitut. Det har även föreslagits att större placerare och obligationsutgivaresjälva efter prövning borde kunna tillåtas bli kontoförande institut. En övergång till ett dokumentlöst system förutsätter attalla rättigheter som följer av ett innehav av aktier eller skuldförbindelserregistreras hos VPC. Som Jag nämnt i avsnitt 2.11 föreslås ett system medcentral register-föring men att registrering sker genom decentralaregistreringsenheter, kontoförande institut. De kontoförande instituten utgörden enda "länken" mellan placerarna och VPC. Varje placerare väljersjälv vilket eller vilka kontoförande institut han vill anlita. När det gäller registreringsåtgärder av övergripandeadministrativ karaktär, betingade av krav på enhetligt registerinnehåll,registervård etc, är det viktigt att de kontoförande instituten samråder medVPC och följer de anvisningar som VPC lämnar. Detta följer av att VPC svararför att registren har det innehåll och förs på sådant sätt som föreskrivs i lageller annan författning. För varje avstämningsbolag och utgivare av obligationerförs ett avstämningsregister eller liknande vilket innehåller vissabasuppgifter om t. ex. bolagsnummer, aktiestock och lånevillkor.Avstämningsregistret består dessutom av en daglig journal och etthuvudregister. I huvudregistret finns aktie- eller obligafionskonton. Varjehuvudregister kommer datortekniskt sett att knytas till aktiebok eler skuldbok.Registersystemet är utformat så att varje ägares aktie- ellerobligationsinnehav skall bli sammanställt och därigenom hela aktie- ellerobligationsstocken korrekt skall kunna återges. Det föreslagna systemetförutsätter högt ställda krav på datasäkerhet och kontroll. Registren skall föras centralt hos VPC. Innehållet iaktie- och obliga tionskonton skall däremot i princip endast kunna påverkas decentralt genom kontoförande institut. Detta betyder i praktiken att aktie- och obligationsägare öppnar konto hos VPC genom kontoförande institut och att alla åtgärder på kontot registreras av institutet. Det kontoförande institutet vidtar registreringsåtgärd på VPC:s vägnar och prövar förutsätt ningarna för åtgärden. Detta innebär att institutet inrappor terar anmälan om åtgärd avseende aktier eller obligationer till VPC för registrering i den dagliga journalen. Varje anmälan till eller ändring i register registreras därvid först i den dagliga journalen och förs, sedan villkoren för åtgärden uppfyllts, över till huvudregistret. Genom anteck ningen i den dagliga journalen anses registreringsanmälan fullgjord. Ägar- och pantregistreringens rättsverkan gentemot tredje man knyts till denna tidpunkt, under förutsättning att anteckningen sedermera sker även i huvudregistret. Detankommer på kontoförande institutet att pröva om begärd registre- Prop.1987/88:108 ringsåtgärd skall beviljas. Detta förutsätter att de handlingarsökanden åberopar såsom avräkningsnota, fullmakt och andra behörighetshandlingar,finns tillgängliga hos institutet när registrering sker. Prövningen blir avformell natur och den skall grunda sig på vad handlingarna innehåller iförening med de uppgifter som framgår av berörda aktieeller obligations-konton.Även innehållet i den dagliga journalen skall beaktas. Möter inte hinder motregistrering skall registreringsåtgärdén verkställas genomanteckning i den dagliga journalen. Finner däremot det kontoförande institutethinder föreligga skall ansökan avslås och sökanden skriftligen underrättas medangivande av skälen för avslag. Skäl för avslag kan vara exempelvis attöveriåtaren saknar täckning på kontot för den ifrågavarande transaktionen, atthan på grund av rådighetsinskränkning saknar rätt att förfoga över aktie- ellerobligationsposten, att annan överiåtelse eller pantsättning registrerats sammadag i daglig journal beträffande samma akfie-eller obligationspost, attöverlåtaren är omyndig eller försatt i konkurs, att aktierna ellerobligationerna är belagda med kvarstad etc. Hinder kan också föreliggaexempelvis med hänsyn till hembudsklausul eller utlänningsförbehåll. Jagvill understryka att rollen som kontoförande institut kommer att varasynneriigen betydelsefull i det kontobaserade systemet. Avsevärda krav i frågaom kompetens och kapitalstyrka måste ställas på den som skall vara kontoförandeinstitut. Tillstånd att vara kontoförande institut bör ges av regeringen ellerbankinspektionen. Inspektionen, som har fillsyn över VPC, kommer i VP-systemetatt ges betydelsefulla uppgifter, bl. a. att löpande kontrollera de kontoförandeinstituten och utfärda föreskrifter för en ändamålsenlig och betrygganderegisterföring. Vissakrav av ekonomisk, teknisk och juridisk art måste vara uppfyllda för atttillstånd skall ges. Ett kontoförande institut måste för det första ha ettdatasystem som kan samordnas med VPC:s. Vidare måste tillgång till juridisksakkunskap finnas för bedömningar t. ex. i enskilda frågor om riktigöveriåtelse skett.