prop · GB03108 · 1987-12-31 00:00:00 — Samfiiga aktieägare är enligt bolagsordningen skyldiga attsom särskild säkerhet i förhållande till vars och ens innehav av aktier tillVPC:s förfogande ställa garantiförbindelser på sammanlagt 20 milj. kr. Tasgarantiförbindelserna i anspråk skall betalning ske efter enahanda grund.Förbindelserna skall, enligt ett konsortialavtal som träffats mellan staten åena sidan och banker och fondkommissionsbolag å andra sidan tas i anspråk i denmån det är nödvändigt för att täcka den enligt senast fastställda balansräkningenkonstaterade förlusten som inte kan täckas av lagstadgade reserver ochbalanserade vinstmedel eller för att undgå skyldighet att träda i likvidation(prop. Återbetalning till garanterna får därefter ske urdisponibla vinstmedel enligt senast fastställda balansräkning. Garantiförbindelserna har inte tagits i anspråk underVPC:s verksamhetstid. VPC;s kostnader för förbindelserna uppgår till200000 kr., motsvarande I % av garantibeloppet. Reservfonden uppgår till . VPC:s balanseradevinstmedel per var . VPC står enligt LFA under bankinspektionens tillsyn. Fördenna tillsyn skall VPC betala en årlig avgift enligt förordningen (1970:601)om tillsyn över . VPC:s uppgifter i den förenklade aktiehanteringen harbeskrivits i föregående avsnitt. Vid genomförandet av LFA påpekadessärskilt-med anledning av erinringar från några remissinstanseratt VPC skullekomma att få ett faktiskt monopol i denna sin verksamhet. a. med anledninghärav inträdde staten som delägare i företaget och det framhölls att VPC:sverksamhet skulle bygga på samverkan mellan staten och fondkommissio-närerna.Bakom statens anspråk på inflytande i VPC ligger följande överväganden (prop.1970:99 s. 76-77). Avvad jag sagt i det föregående följer att VPC får en mycket stark ställningProp. 1987/88:108 på den svenska värdepappersmarknaden. VPC får som jag redansagt i realiteten karaktär av ett monopolföretag och centralen kan utnyttjas ihanteringen av alla slags värdepapper som är föremål för en mera allmänomsättning. Staten kan följakUigen komma att bli en stor kund hos . Alltdetta talar onekligen för en direkt statlig medverkan i VPC:s verksamhet.Också andra skäl kan åberopas för en sådan medverkan. Yrkesmässig handel medvärdepapper, fondhandel, har varit reglerad i lag. Det krävssärskilt fillstånd för att utöva sådan handel och verksamheten står underfillsyn av bankinspekfionen. Över svensk börsverksamhet har det allmännatillförsäkrats ett fortlöpande inflytande. Börsen existerar i kraft av Kungl.Maj:ts koncession och ramen för börsverksamheten är angiven i den av Kungl.Maj:t fastställda börsordningen. Därtill kommer att ordföranden i börsensstyrelse och dennes ställföreträdare utses av Kungl. Maj:t. Vidgningen av VPC:sverksamhetsfält enligt skisserade linjer ställer vidare otvivelaktigtökade krav på säkerhet, kontroll och sekretess. Jag vill i detta sammanhangerinra om att inskrivningsboken för obligationer till skillnad från aktiebokeninte är offentlig. Slutligen kommer fiskaliska frågor. Det allmänna har frånbeskattningssynpunkt viktiga intressen att bevaka, vilket hänger samman medsättet för utdelningsbetalningen. Lagstiftningenär tillämplig endast på aktiehanteringen. Antalet avstämningsbolag som äranslutna till VPC:s system är 466. Av dessa är 250 börsbolag. Enfjärdedel av aktieägarna i avstämningsbolagen har sina innehavförvaltarregistrerade. Detgenomsnittliga antalet transakfioner (förändringar på konton hos VPC)beträffande direktregistrerade aktier var 15000 per dag. Iförarbetena till LFA fömtsattes att möjlighet skulle finnas för VPC attadministrera även andra värdepapper än aktier i avstämningsbolag. VPC:sbolagsordning avfattades också med hänsyn härtill. VPC hanterar därför förnärvarande ett stort antal lån av skiftande karaktär till betydande belopp.Anslutningen av dessa lån till VPC-systemet är helt frivillig och bygger påavtal mellan VPC och emittenten. De lån det här är fråga om("VPC-registrerade räntebärande värdepapper") är förlagslån,konvertibla förlagslån, konvertibla skuldebrev, konvertibla vinstandelsbevis,industriobligationer och bankobligationer. Emittenter till dessa lån är mestadelsaktiebolag men här förekommer även kommuner och landsting. Antalet emittenterär c:a 300. Det totala antalet lån uppgick /88 till 311. Entredje kategori värdepapper som hanteras av VPC är svenska depåbevis(SDB). Ett depåbevis motsvarar ett visst antal aktier i ett utländskt (oftastnordiskt) aktiebolag, vilka finns deponerade hos en svensk bank.VPC-hanteringen av depåbevis är en fömtsättning för tillstånd attförvärva de utländska aktierna. Detgenomsnittliga antalet transakfioner hos VPC beträffande räntebärandevärdepapper och depåbevis är 2000 per dag. 2.7Grunddragen i penningmarknadscentralens (PmC) Prop. Dennuvarande penning- och obligationsmarknaden är ett resultat av de allra senasteårens utveckling. Som framgått var det främst statens upplåningsbehov som vardrivkraften bakom utvecklingen. Upplåningen sker numera på marknadsmässigavillkor. Marknaden har breddats till flera emittenter och placerare, alla medstarka intressen i den. Mycket stora belopp omsätts . Det har varit ettgemensamt intresse för staten och enskilda intressenter att finna rationellaformer för handeln på denna marknad. År1985 bildades ett särskilt bolag, (PmC) med staten(), , , banker,fondkommissionsbolag och andra intressenter som delägare. Tankenhar varit att genom ett datoriserat system sammanföra värdepappershanteringentill en central depå med ett ägarregister. VPC:s nuvarande hantering av aktierhar därvid delvis stått som förebild. PmC gick dock ett steg längre-devärdepapper som hanterades av PmC skulle förvaras i en gemensam depå hos PmC. Underuppbyggnaden av PmC uppkom emellertid problem. Systemet förutsatte enmasshantering av transaktioner som visade sig svår att bemästra när antaletägare blev stort. Särskilda risker uppstod då stora värden skulle omsättas.Frågan ställdes om PmC med sitt begränsade ägarkapital, 22 milj. kr., skulleförmå ersätta eventuellt uppkommande skador i samband med verksamheten. Bl.a. mot denna bakgrund avbröts den vidare uppbyggnaden. Ett konsortiumbestående av , , bankerna, fondkom-missionsbolagen,försäkringsföretagen och stadshypotekskassan bildades. Konsortiet skall göra enförutsättningslös utredning av ett system för hantering av de värdepapper somomsätts på penning- och obligationsmarknaderna. Den närmare uppgiften är attutarbeta ett rationellt system för att förvara, registrera och bevaka samt attpå penningmarknaden omsätta värdepapper av löpande karaktär. Systemet skalläven ombesörja emissioner av sådana värdepapper samt hantera likvider vidöverlåtelse av dessa papper. Enarbetsgrupp har på konsortiets uppdrag utarbetat ett principförslag-En nypenningmarknadscentral - som efter remiss nu ligger till grund förarbetet med ett systemförslag. Ett utarbetat system föreslås träda i funktion islutet av . Detföreslagna systemet är datorbaserat liksom det tidigare. I stället för den därtänkta registreringen av alla ägare skall registreringen i det av arbetsgruppenföreslagna systemet dock endast avse ett fåtal aktörer av central betydelse.Övriga aktörer hänvisas till en förvaltarregistrering hos bank ellerfondkommissionsbolag. Medlemmarnai den nya PmC skall stå i ön-line förbindelse med systemet. Affärerna matchasomedelbart och slutligt. Likvid och äganderättsövergång sker vid en och sammatidpunkt. Likviderna regleras netto mellan de aktörer som är medlemmar isystemet. Därigenom reduceras antalet transaktioner i systemet avsevärt. PmC-medlemmarmåste ställa säkerheter för sina rån- Prop. 1987/88:108terisker på avista- och terminsmarknaderna i de papper som omfattas avsystemet. Täckningen skall bestå av pantsättning till PmC av dessa slagsvärdepapper. Därigenom garanteras att PmC-medlem inte utsätter sig för störrerisker än som svarar mot hans egna tillgångar. Säkerheten på penningmarknadenhöjs därigenom avsevärt. PmC garanterar systemets stabilitet genom lån tillsina medlemmar mot säkerhet i värdepapper. Lånen refinansieras i ominstitutet inte självt kan tillhandahålla tillräcklig kredit. Endastvärdepapper utan kreditrisk får ställas som säkerhet. Likvidhanteringen kandärför endast omfatta sådana papper, i allt väsentligt stats- ochbostadsobligationer. Detegna kapitalet i den nya PmC föreslås vara ca 100milj. För att mötaeventuella skadeståndsanspråk skall det därutöver finnas en försäkring ellerbankgaranti för ytterligare 50 milj. kr. samt en möjlighet till uttaxering hosmedlemmarna. Ibolaget skall det enligt förslaget finnas A-aktier, som innehas av konsortietsmedlemmar, och B-aktier för övriga aktörer i systemet. Motkostnaderna för systemet skall ställas intäkter i form av ökad smidighet ochsäkerhet i handeln samt lägre transaktionskostnader. 2.8 Affärer och omregistreringsrutiner i VPC-systemet Fondbörsverksamhethär i riket får enligt lagen (1979:749) om utövas endast avStockholms fondbörs. Handel och notering av kurs vid fondbörsen får avse endastfondpapper som är inregistrerade där. Såväl aktier i avstämningsbolag somobligationer kan inregistreras. Reglerom börsaffärer och om uppgörelse av sådana affärer på fondbörsfinns i ordningsregler fastställda av börsstyrelsen samt irekommendationer som bankinspektionen har meddelat. går en börsaffär till på i huvudsak följande sätt. Densom vill sälja en aktie eller en obligation vänder sig som regel till enfondkommissionär (säljkommissionären) och ger denne i uppdrag att sälja aktien.Allmänna villkor för kommissionsaffärer bestäms av regler som har fastställt och som kompletteras av kommissionslagens(1914:45) bestämmelser. Säljkommissionären betingar sig normalt en månad attutföra uppdraget. som säljaren lämnar säljuppdraget krävs enligtbankinspektionens rekommendationer, bl. a. för att förhindra s.k.blankning, atthan överlämnar aktiebrevet eller obligationshandlingen överlåten in blancotill säljkommissionären. Genom att säljkommissionären har tillgång tillvärdepapperet kan han när affären görs garantera leverans till köpandefondkommissionär. Detta sammanhänger med att endast s.k. kassaaffärer får görasöver fondbörsen. Densom vill köpa en aktie eller en obligation lämnar ett köpuppdrag till en fondkommissionär (köpkommissionären). På motsvarande sätt betingar sig köpkommissionären normalt en månad för att fullgöra köpuppdraget. Anlitar köpare och säljare samma kommissionär fullgörs uppdragen genom s. k. inbördes affär. Säljkommissionärenbjuder ut aktier i en s. k. börs- Prop. 1987/88:108post. En sådan omfattar 50 eller 100 aktier i ett visst bolag. Från och medhösten 1988 kommer också att krävas att börsposten skall avse aktier av sammaslag (t. ex. A-aktier eller B-aktier). Börsen kommer därvid att övergå från s.k. ospecificerad till s. k. specificerad handel. De avslut som träffas vid börsuppropet avser hel börspost.Efter varje avslut tillkännager uppropsledaren för notering i protokollslutkurser samt uppgift om säljande och köpande kommissionär. Där står t. ex.att SE-ban-ken säljer 100 till . Avslutetomfattar en börspost om inte parterna anmäler att det skall avseflera börsposter. Enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden("insideriagen") skall avräkningsnota upprättas som avtalom köp eller byte av fondpapper slutits. Fondkommissionär skall inom tre dagarsända kopia till motparten och uppdragsgivaren. Börspapper som hanteras av VPCskall andra börsdagen efter avslutet avlämnas till VPC meduppdrag (instruktion) att lämna ut papper till köpande kommissionär på devillkor som har angivits i uppdraget. Senast instruerar köpkommissionärenVPC om de ägare på vilka den inköpta aktieposten skall registreras. VPC"matchar" därpå sälj- och köpkommissionärernas instruktioner motvarandra. Instruktionerna stämmer inte alltid vilket ger upphov tillleveransförseningar. Sådana förseningar beror annars till största delen påförsenade inleveranser av aktiebrev från säljkommissionär. På tredje dagen efter börsdagen verkställsomregistreringar i aktie- och skuldböckerna på basis av den matchning som skettföregående dag. I samband med omregistreringen har de gamla aktiebreven ochskuldebreven makulerats. Efter omregistreringen framställs nya brev för de nyaägarna. De nya aktiebreven eller skuldebreven tillhandahållsköpkommissionären på den fjärde dagen efter börsdagen på VPC: svärdepappersexpedition i . Föratt säkerställa köpkommissionärensköpeskillingsfordran gentemot köparen har kommissionären enligtkommissionslagen redan vid avslutet erhållit legal panträtt i den förvärvadeposten. På den femte dagen efter börsdagen fullbordas affärengenom betalning mellan kommissionärerna. Enligt fondbörsens ordningsreglerskall egentligen ett 4-dagars likvidschema tillämpas. Från denna regel harfondbörsens styrelse löpande gett parterna dispens så attlikvid kan erläggas först på femte dagen. Denna dag kan köparen mot erläggande av betalning avhämtaaktiebreven eller skuldebreven hos köpkommissionären. Fram till dess liggerköpkommissionären ute med betalningen för värdepapperen. Det förekommer ocksåatt köparen erlägger betalning i förskott till köpkommissionären. I sådant fallär det vanligt att den sistnämnde friskriver sig från skyldighet att iakttabestämmelserna i lagen (1944:181) om redovisningsmedel. Om köparen inteavhämtar värdepapperen kan köpkommissionären antingen själv överta posten somköpare eller utnyttja sin legala panträtt. Merparten av kommissionsaffärerna görs vid den s. k.efterbörsen. Där vid tillämpas motsvarande rutiner för omregistrering och likvidutväxling. Motsvarande gäller sådanaaffärer i kommission som rör ej börsregistrera- Prop. 1987/88:108 de aktiereller obligationer i obligationslån som är anslutna till VPC-systemet. Somtidigare nämnts föreligger en inbördes affär när en och samma fondkommissionärföreträder både säljare och köpare. En skillnad i förhållande till de rutinersom beskrivits är att en och samma fondkommissionär i detta fall kännertill både säljarens och köparens identiteter. Hanteringen vid VPC av dessaaffärer går till på samma sätt som beskrivits tidigare. Omregistreringav privata affärer sker antingen genom förmedling av fondkommissionär ellergenom direkt hänvändelse till VPC. Motsvarande gäller omregistreringsärendensom rör hembudsaktier, familjerättsliga fång (t. ex. arv och bodelning),tvångsinlösen etc. Termins-och optionsaffärer hanteras inte inom VPC-systemets ram. 2.9 Erfarenheter från andra nordiska länder IDanmark infördes ett kontobaserat system för registrering av obligationer år1983. Systemet har varit i full drift avseende obligationsmarknaden sedan år1984. Under innevarande år sker även en anslutning av aktier. Systemet är tänktför alla värdepapper som noteras på . Detdanska systemet har tjänat som mönster vid utarbetandet av ett VP-system i bådeNorge och i . Dendanska Vaerdipapircentral (VP) är liksom den norska Verdipapir-sentral (VPS) enprivatägd institution. VP och VPS har i resp. länder ensamrätt att vararegisterförande institut. är i 240 och i ett hundratal. Kontrollenav att likvider utväxlas sker av Nafionalbanken i och iNorge. Köpmäklarna måste vid varje transaktionsdags slut ha tillräckligt medbetalningsmedel på sina konton i banken för att registreringarna skall varagällande. Insyneni de förda registren över rättighetsinnehavare är mer begränsad både förallmänheten och emittenterna i och än vad som gäller iSverige. VPoch VPS har ett strikt ansvar för de fel som kan uppstå vid registrering avrättigheter. De kontoförande instituten är i solidariskt ansvariga förden skada som VPS inte förmår ersätta. Någon statlig garanti finns inte i någotav länderna. InomVP hanteras alla aktier, obligationer och övriga rättigheter (värdepapper) somnoteras på . INorge är alla aktier i börsregistrerade bolag samt flertalet obligationerregistrerade hos VPS. Ibåde och finns möjlighet att ansluta andra rättigheter fillVP-systemet. IFinland föreligger ett förslag till ett kontobaserat värdeandelssystem, som skall ligga till grund för en proposition till under innevaran- 16 Förslaget innebärett diversifierat system med flera registerförande Prop. 1987/88:108institutioner och utan statlig medverkan. Detfinska systemet föreslås gälla för alla börsbolag. De finansiella instrumentsom skall kunna registreras är aktier, masskuldebrev, statsobligationer ochkonvertibla skuldebrev. Optioner faller utanför. 2.10 Skäl för en övergång till ett kontobaserat system Inomnuvarande värdepapperssystem är viktiga rättsverkningar knutna till innehavetav själva värdepapperet. Sålunda förutsätter fullbordad överlåtelse ochpantsättning att värdepapperet lämnas över () till den berättigade.Enligt gällande regler legitimeras innehavaren av ett värdepapper, dvs. hansrätt skall i princip inte behöva sättas i fråga av utomstående.Värdepappersinnehavet medför också omsättnings- och borgenärsskydd för attytterligare trygga innehavarens ställning gentemot tredjeman. En vikfigegenskap vad gäller löpande skuldebrev är också att de är negotiabla vilketinnebär att gäldenären förlorar rätten att mot godtroende förvärvare avhandlingen framställa vissa invändningar, i synnerhet betalningsinvändning.Regelsystemet tillgodoser sammantaget omsättningsintresset. Somnämnts innebär övergången till ett kontobaserat system för hantering av aktieroch obligationer att värdepapperen såsom bärare av aktie-ochfordringsrättigheter ersätts med ett system för registrering och kontobokföringi aktie- och skuldböcker eller i tillhörande register, utan att någravärdepapper utfärdas. Detta innebär att den rättsverkan som värdepappersinnehavethar i stället måste bygga på registreringen i ett system utanvärdepapper. Registreringarna i aktie- och skuldböckerna med därtill hörandeaktie- och obligationskonton blir därigenom, i stället för utfärdadevärdepapper, bärare av aktie- och fordringsrättigheterna. Registreringen blirmed andra ord rättsgrundande. Närdet gäller den rättsliga utformningen av registreringssystemet finns redanförebilder där registrering av egendom filläggs sakrättslig verkan . Detta ärfallet beträffande fast egendom enligt jordabalken samt skepps-ochskeppsbyggnadsegendom enligt sjölagen (1891:35 s.l). Registreringsobjekten närdet gäller fastigheter, skepp och skepp under byggnad är dock fysiska medanregistrering av värderättigheter i ett kontobaserat system blir av immateriellkaraktär. Sistnämnda förhållande innebär att stora krav måste ställas på aktie-och skuldböckernas innehåll, aktualitet och fillförlit-lighet. Vidare måsteregisterföringen uppfylla högt ställda krav på rättssäkerhet och ha en sådanutformning, anpassad efter marknadens behov, att aktieägare och andra intressenterinte upplever ett system utan värdepapper som något som medför ökad risk förförlust på grund av systemets funktion. Ett skydd mot ekonomiska förluster isamband med handeln är därför erforderiigt. Självahanteringen av värdepapper medför emellertid problem som sam manhänger med den mycket stora omsättningen inom värdepappershan deln och med det stora antal värdepapper handeln omfattar. Detta har beskrivits i avsnitt 2.2-2.4. Pappershanteringen är kostsam och tidskrä- 17 Den är också i flera avseenden föga rationell.Tidsförluster i hante- Prop. 1987/88:108 ringen medför leveransförseningar.Tryckningskostnaderna är betydande. Vidare måste åtgärder vidtas mot risker förförlust av värdepapperen. De måste förvaras i valv eller kassaskåp,transporteras med speciella skyddsåtgärder och över huvud taget handhas medstor varsamhet i affärssystemet till förebyggande av rättsföriuster. Betydanderisker är således förknippade med den fysiska hanteringen. Hanteringsriskernautgörs dels av risken för stöld och förfalskning, dels av leveransrisker somkan uppstå då värdepapper sålts vidare men ej levererats. Trots den förenkladeaktiehanteringen och den aktiebrevslösa förvaltarregistreringen som finnshar därför önskemål framkommit om att införa ett kontobaserat system. De nuvarande formerna för värdepappershanteringen kanenligt min mening utgöra hinder för en effektiv och rationell handel. Dagensordning har brister vad gäller säkerheten och är onödigt dyrbar och tidsödande.Värdepappershanteringen har också nått en sådan omfattning att en övergångtill ett smidigare och mera rationellt system synes ofrånkomlig. Ettkontobaserat system anser jag kunna erbjuda flera väsentliga fördelar ieffektivitets- och rationalitetshänseende. Dessa fördelar skulle kunna varatill gagn för marknadens samtliga aktörer. Jag ser därför positivt på ettinförande av ett kontobaserat system. En övergång till ett sådant system äremellertid en förändring som bör genomföras först efter det att alla tekniska,juridiska och ekonomiska förutsättningar föreligger. a. fullmäktige i riksbank har anförtpågår ett flertal utredningsprojekt som syftar till en mer rationellvärdepappershantering. Dessa projekt har initierats av flera olika intressenteroch berör olika finansiella delmarknader. Som exempel på projekt kan-utöverVP-projek-tet-nämnas samt nya handelssystem(SAX-systemet). Därtill arbetar två kommittéer med frågor som i hög grad berörvärdepappersmarknaden och dess framtida struktur, nämligen optionsutredningen(Fi 1987:01), som lagt fram sitt betänkande (SOU 1988:13), ochvärdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03). Jag delar fullmäktiges mening attdet är av stor vikt att en samlad bedömning görs av hur den framtidavärdepappershanteringen skall vara uppbyggd. Som jag nämnt är jag positiv tillett införande av ett kontobaserat system. Detta måste emellerfid vara förenligtmed övriga pågående utvecklingsprojekt. När det gäller SAX-systemet har dettautvecklats med sikte på en samordning med VP-systemet. Effektivitetsvinsternamed SAX-systemet har angetts vara i hög grad beroende av att VP-systemetinförs. Enligt min mening torde det dröja innan densamordnade översynen av värdepappershanteringen kan göras. Det VP-system jagförordar i det följande kommer emellertid att ha en omfattning och utformningsom i huvudsak stämmer överens med det nuvarande VPC-systemet. Jag ser därförinte några hinder mot att redan nu överväga ett införande av ett kontobaseratsystem för den del av värdepappersmarknaden som VPC hanterar. 2.11 Valav kontobaserat system Mittförslag: I VP-systemet erbjuds, på sätt som gäller för ägare av aktier iavstämmningsbolag möjligheter för en individuell placerare att registrera sittinnehav av akfier, obligationer m. m. antingen i eget namn hos VPC eller hos enauktoriserad förvaltare, som i sin tur registrerar placerarnas samlade innehavhos VPC. Iföregående avsnitt har jag redovisat skäl för att närmare överväga en övergångtill ett kontobaserat system. Ett sådant system skulle kunna utformas på olikasätt. Ett alternativ är ett system med en helt centraliserad ägarregistrering.I detta alternativ läggs också hos VPC de innehav som f. n. ärförvaltarregistrerade. En annan modell är en helt decentraliseradägarregistrering. Samfiiga placerares konton är här registrerade decentralthos de auktoriserade förvaltarna och hos VPC finns endast en registrering av "summeradeinnehav" på konton för resp. förvaltare i ägares ställe. En tredje modellutgör en kombination av de fidigare beskrivna modellerna. Nuvarande rätt förförvaltare av aktier att vara registrerad i ägares ställe kvarstår i dettaalternativ och tilläggs motsvarande rätt vad gäller obligationer. Ett konto förägare kan föras antingen centralt hos VPC eller decentralt hos förvaltare. Idet senare fallet är de olika förvaltarnas samlade innehav för ägarnas räkningregistrerade på var sina förvaltarkon-ton i det centrala registret. Detta sistaalternativ motsvarar närmast dagens förhållanden inom aktiehanteringen. Engrundläggande fråga för utredningens arbete med har varit om dennuvarande rätten att i aktieboken vara registrerad i ägares ställe skallbibehållas i det framtida VP-systemet.