prop · GB03108 · 1987-12-31 00:00:00 — . ."Härigenom skulle bestämmelsen tydligare ansluta till den i 7 § angivnarollfördelningen. 13§ - Också denna paragraf bör förtydligas till överensstämmelse med 7 § (och 21 §).Punkten 2 i 13 § antyder att VPC skall pröva vissa frågor, vilka uppenbarligenär av det slag avseende vilka VPC har omprövningsrätt enligt 8 §. 13 § börutformas så alt rollfördelningen klart framgår. 15 § - I specialmotiveringen tillbestämmelsen (s. 155) sägs att "anmälan om aktieaffär till bör avfattas på blankett, som säkerställer att allaerforderliga uppgifter om säljarens och köparens idenfitet osv. kommer VPCtillhanda." Om avsikten därmed är att skapa garantier för fullgodauppgifter till VPC, bör det i stället markeras att kontoförande insfitut haralt tillse att sådana uppgifter kommer VPC fillhanda. En ordning med blankettär ingalunda självklar. 16 § - Paragrafen har redan någotberörts i avsnittet om emissionsfrågor ovan i anslutning till 4 kap 3 b §aktiebolagslagen. Avparagrafens punkt 12 framgår att varje innehavare skall ha ett bank-ellerpostgirokonto på vilket ränta m. m. kan sättas in. Det synes vara ettlångtgående krav på innehavare, innefattande även utländska sådana. Ett sådantkrav torde inte kunna få genomslag i praktiken. 18 § - Paragrafen har behandlatsunder , 19 § - I paragrafen sägs att konloförandeinstitut, om det med hänsyn till vissa angivna omständigheter föreliggersärskilda skäl, får avslå begäran att genom institutet öppna konto. Det äralltså institutet självt som har atl pröva om sådana skäl föreligger. Genomlagbestämmelsens utformning åläggs institutet bevisbördan för att dylika skälär för handen. Även om situationen kan förväntas vara av mindre praktiskbetydelse bör etl så långtgåendekrav inte ställas på kontoförande institut. 22 § - Bestämmelsen böravfallas tydligare så att därav framgår alt det Prop. 1987/88:108 är enbehörighetsregel för konloförande institut. Viss jämkning bör också Bilaga 1göras till överensstämmelse med t. ex. 27 §, där begreppet registreringsanmälanförekommer. Paragrafen kan t. ex. inledas enligt föjlande: "är behörigt att för registrering anmäla förvärv av aktier. . .".Bankföreningen kommer också i del följande vid ett antal paragrafer att pekapå behovet att använda begreppet "anmäla" i stället för"registrera". Med den teknik som är tänkt torde visserligen anmälantill VPC och registrering hos VPC komma att funktionellt sammanfalla. Lagteknisktbör dock skillnad göras mellan de båda begreppen. Om t. ex. fel skulle uppstå itekniken kan del i lagen använda begreppet få betydelse. 24§ - Få motsvarande sätt som angetts vid 22 § bör uttrycket "anmälaför avregistrering" användas i stället för "avregistrera" med vederböriigaändringar i övrigt. 26§ Till överensstämmelse med 27 § bör ordet "registreras" användasi stället för "antecknas", varvid viss ytterligare språklig justeringbör göras. En följdändring i andra stycket förutsätts. 28§ - I stället för "preliminärt registrera begärd åtgärd" bör skrivas"anmäla för preliminär registrering av begärd åtgärd". 30 § -I stället för"inrapporterat" bör skrivas "anmält" och i stället för"möjlighet atl rätta anteckningen i den dagliga journalen ..." börskrivas "möjlighet att för rättelse av registrering i den dagligajournalen ..." 31 § - I stället för ordet"anteckning" bör användas "registrering". 35§ - Paragrafen ger avstämningsbolag och obligationsemmitent en långtgående rätttill information. Det kunde i och för sig hävdas att obligationsinnehavarevore berättigad till sekretess även gentemot utställaren. Bankerna har attiaktta en långtgående sekretess, som förvisso ofta skulle gå längre än vad sommed den nu diskuterade paragrafen följer för VPC:s del. vill idetta sammanhang dock stanna vid det konstaterandet att marknaden säkeriigenofta skulle vara betjänt av en högre grad av sekretess än den som blir en följdav 35 §. 42§ - Bestämmelsen kortesponderar med kommissionslagens bestämmelser om kommissionärspanträtt. När en köpkommissionär anmäler sin legala panträtt i samband medanmälan om förvärv uppstår inget problem, men väl om en sådan anmälan görssenare på grund t. ex. av att köpkom-missonären förutser betalningssvårigheterför huvudmannen. I det senare fallet skulle inträda en avvikelse från vad somgäller i fråga om pant som finns hos tredje man. Problemet löses enklast genomatt kommissionären i konlolagen anges ha panträtt i alla de fall då han inteanmält att han avstått från panträtt. 43 och 44 §§ - Med tanke påregistreringens stora rättsliga betydelse bör del anges att registreringenavser den dagliga journalen (jämför 26 §). 44 § andra stycket bör ändras såatt avgörande är när anmälan inkommit till VPC och inte som enligt förslaget närden registrerats där. 46-52§§ - Innan några anmärkningar görs beträffande vissa av dessa paragrafer vill bankföreningen peka på vikten av att i VP-systemet anvisas en godtagbar lösning i fråga om att möjUggöra en praktisk ordning för kontroll av pantsatta överhypotek i berörda rättigheter. Med tanke på den 133 storaprakfiska betydelse som pantförskrivning av överhypotek har måste frågan få en fillfredsställandelösning innan projektet slutförs. 46 §- Paragrafen handlar till skillnad från 42 § om panträtt gmndad på avtal. Den reser ett antal frågor. Enviktig fråga är vad soni bör gälla när kontoförande institut själv är panthavare.Den bör ägnas ytteriigare överväganden i den fortsatta utredningen. Detnormala är att panthandlingar skall företes för kontoförande institut. I dettaspeciella fall är det inte möjligt. Det synes emellerfid opraktiskt att krävaatt konloförande institut skall förete panthandlingen för VPC. Likaledesbör övervägas hur friställande av pant skall gå till när kontoförande institutär pantsättare. Andrastycket kan missuppfattas. Det kan således inte vara fråga om en avregistreringav ett innehav. Det är vidare inte möjligt att hindra omregistrering avöverlåtelse med bibehållen panträtt, vilket kan förekomma i åtskilligasituationer t. ex. vid pantrealisation efter utmätning. Stycket bör kunnaändras enligt följande: "Registrering av pantsättning av aktie ellerobligation får inte avföras ur registret utan panthavarens samtycke." 47 § -\ avsaknad av närmare motiveringtill paragrafen är det svårt att utläsa om bestämmelsen är avsedd att reglera dubbelpantsättningeller att reglera ordningsföljden mellan panträtter med olika förmånsrätt isamma aktie eller obligation. Enligt sin ordalydelse täcker paragrafen bådafallen. Om avsikten är att den endast skall ha avseende på dubbelpantsättning,måste den således förtydligas. Om den är avsedd att träffa den senaresituationen erinras om att enligt gällande rätt bestäms ordningen mellan olikapanträtter i samma egendom av de enskilda pantavtalen, medan denuntiation tilltredje man, när sådan skall förekomma, kan ses som en sakrättsligt verkandebekräftelse på resp obligationsrättsligt bindande pantavtal; se t. ex. NJA 1982s. Bestämmelsen i 47 § innebär om den är avsedd för sådant - enavvikelse härifrån. Med paragrafens avfattning skulle således panträtt uppkommai den ordning registrering sker även om parterna åsyftat något annat. Detta kaninte godtas. anser således att den ordningen som bestämts ipantavtalet skall gälla och registreringen endast medföra ett sakrättsligtskydd för deniia panträtt. Om parterna inte bestämt något om ordningen mellanolika panter bör dock tidpunkten för anmälan till VPC ha betydelse förordningen. Under alla förhållanden bör avgörande vara fidpunkten för anmälanhos VPC om panträtt och inte som enligt förslaget tidpunkten för registrering. 48 och 50 §§ - Här talas om anmälan avpantförskrivning. Med hänvisning till 46 § bör gälla att också i dessa fallden skriftliga handlingen skall företes. 52 § ställer sigtveksam till behovet av bestämmelsen. Härvid hänvisas till Hastad: Någraproblem rörande panträtt i en värdepappersdepå (i till ,1985 s. 309) och vad där uttalas i anslutning till rättsfallet NJA 1910 s. 216. 53 § Mot paragrafens innehållgår inte att invända, eftersom bestämmelsen torde vara en nödvändig följd avett kontobaserat system. Språkligt bör den ändras så att det näst sista ordet(den) otvetydigt syftar på registrering och inte som enligt förslaget snararepå rättsverkan. 1987/88:108 Bilaga 1 60§- Jämför vad som ovan sagts vid 35 §. 62§ - I anslutning till paragrafen vill bankföreningen peka på det Bilaga 1uttalande som gjorts på s. 162 om VPC:s rätt att i olika avseenden ge direkfiv.Härfill är att säga att VPC som central registerförare måste kunna förutsättaen teknisk anpassning av ett kontoförande insfitut till VPC:s tekniska system.Viktigt är emellertid att direkfiven kommer fill i en dialog med dem som påolika sätt är berörda. Detär viktigt att VPC även fortsättningsvis kan behandla svenska depåbevis (SDB),om det alltjämt av hänsyn fill valularegleringen eller utländsk rätt skullevara nödvändigt. Det bör då beaktas att SDB fillkommit på grund av riksbankenskrav i samband med att tillstånd lämnats att införa ufiändska aktier tillSverige utan switch. Även om man kan fömtse en avreglering på detta område harså ännu inte skett och det är oklart när den i så fall sker. Viktigareär dock, att det även efter en avreglering kan finnas behov av SDB för ufiändskaaktier. Dessa kan representeras av olika aktiebrevslik-nande dokument eller certifikateller eventuellt vara baserade på ett värdepapperslöst system, som inte utanvidare låter sig inpassas i det svenska mönstret. Ett kontobaserat SDB-systemskulle då ha en funkfion att fylla. Här kan jämföras med det amerikanska ADR-system(ADR = American Depositary Receipt), som skapats just för att omfatta ickeamerikanska aktier som handlas på den amerikanska marknaden. Möjligenskulle SDB kunna falla in under 1 § 3 kontolagen men detta är högst osäkert. fall bör ett motivuttalande göras till klargörande av att så skall varafallet. Enligtnu gällande regelsystem tillmäts det fysiska innehavet av värdepapperavgörande betydelse med avseende på rättsverkningar i förhållande till tredjeman. Genom tradition av en värdehandling uppnås t. ex. sakrättsligt skydd. Iett kontobaserat system måste regeländringar ske i dessa hänseenden. Iutredningen föreslås att det sakrättsliga skyddet knyts fill registreringen avvärdepappersinnehavet. Sparbanksföreningenhar inget att invända mot att registreringen får den betydelse som anges ovan.En sådan förändring av regelsystemet synes ofrånkomlig. Detär givelvis nödvändigt att den som i det nya systemet registreras såsominnehavare av värdepapper får samma fullgoda sakrättsliga skydd som gesenligt skuldebrevslagens regler om löpande skuldebrev. harinte kunnat finna att det framlagda förslaget till kontolag företer någraavgörande brister i detta avseende. Sparbanksföreningengör avslutningsvis några påpekanden rörande detaljer i förslaget tillkontolag. I3 § används beteckningen obligationer med en innebörd som avviker från annanlagstiftning och vedertaget bruk. ifrågasätter om en sådannyordning är lämplig. I16 § föreslås bl. a. en detaljbestämmelse av innebörd att det konto som 135 en aktie- ellerobligationsägare skall ha hos VPC, skall innehålla uppgift Prop. 1987/88:108 om bank- eller postgirokonto på vilket betalning kan sättas in. Sparbanksföreningenifrågasätter om en bestämmelse av detta slag, som närmast haranvisningskaraktär, hör hemma i kontolagen. Det kan dessutom i sak diskuterasom inte den föreslagna bestämmelsen går väl långt och om det är möjligt altupprätthålla den i den prakfiska tillämpningen. 124§ behandlas att kontohavare kan befullmäktiga ett kontoförande institut att fåinsyn i hans konto, som förs av annat kontoförande institut. En sådan fullmaktfår antas behövas dels i de fall kontohavaren väljer att göra sina aktie- ellerobligatiorisaffärer genom annan fondkommissionär än den hos vilken han har sittkonto dels också i de fall han önskar överföra kontoföringen från ettkontoförande institut till ett annat institut. Lagförslaget ger ingen upplysningom att skilda fall kan förekomma och föga anvisningar om hur de olika fallenskall hanleras i förhållandena mellan de olika kontoförande instituten och ideras förhållande fill värdepapperscentralen. Det synes vara angeläget attförtydliga lagtexten samt att i erforderlig utsträckning hänvisa till gällandetillämpningsföreskrifter. I34-37 §§ behandlas Insyn m. m. I den mån den föreslagna lagtexten inte kanersättas med en hänvisning fill gällande tillämpningsföreskrifter bör 34 §kompletteras med uppgift om att kontohavare har rätl till insyn i sina egnakonton. Utan ett sådant fillägg blir det svårt att förstå den föreslagnaformuleringen i 37 § "Bankinspektionen kan, om särskilda skäl föreligger,medge kontoinnehavare rätt till direkt insyn hos värdepapperscentralen i frågaom egna konton." 138 § föreskrivs "Uppgift som registrerats enligt denna lag får inte obehörigenröjas eller lämnas ut." Tillundvikande av tvist om vad som skall menas med "obehörigen" kunde istället lagen föreskriva. "Uppgift,som registrerats enligt denna lag, får röjas eller utlämnas endast enligt vadsom medges i denna eller annan lag." Enav fördelarna med VPC:s förslag är fortsatt valfrihet för placerarna att väljamellan å ena sidan central registrering av konton hos VPC och å andra sidan decentralregistrering hos kontoförande institut. Härigenomkvarstår de möjligheter som föreligger . Det nuvarande systemet är dockförknippat med betydande olägenheter när en sparare önskar omregistrering av förvaltarregistreradeaktier fill ägartegistrerade aktier i syfte att röslmässigl utnyttja dessa påbolagsstämma. Omregistrering är bl. a. förknippad med en icke obetydligkostnad. Förvaltaradministreradekonton innebär givetvis att VPC:s administra tion underlättas jämfört med om samtliga aktieägare skulle välja att öppna individuella normalkonton. Högst sannolikt medför förvaltarkontona en väsentlig kostnadsbesparing för VPC. Detföreslagna kontobaserade systemet tycks medföra att de tidigare Prop.1987/88:108 olägenheterna på ett smidigt sätt kan lösas. VPC föreslår attaktierätten Bilaga 1 tillfälligt inför en bolagsstämma delas upp så att denförvallningsrättsliga funktionen, dvs. rätten att delta i en bolagsstämma ochatt rösta, skiljs från aktierätten i övrigt och knyts till registreringen iaktieboken. Detförenklade omregistreringsförfarandet avser dock endast att tillgodoseaktieägarnas intresse av att rösta på bolagsstämma. Önskar aktieägare utövaannat medbestämmande i bolaget är han hänvisad till att i vanlig ordning låta ägarregistrerasig i aktieboken. Medhänvisning till att dessa förenklade rutiner genomförs och tidigare berördabesparingar för VPC som kan tänkas uppstå vid förvaltarregistrerade aktieranser förbundet att det bör vara möjligt att helt slopa alla omregistreringsavgiftersom aktieägarna varit tvungna att betala. Möjligen kan någotavräkningsförfarande införas mellan kommissionärerna och VPC där sistnämndainstans på gmnd av reducerade kostnader ersätter kommissionärerna för deraseventuella expenser. Ettborttagande av omregistreringsavgifter medför att fullständig kostnadsneutralitetuppnås för placerarna vad gäller central eller decentral registrering. Vidareskulle slopandet stimulera de mindre och medelstora aktiespararna att meraaktivt delta på bolagsstämmor och utöva sin röst-räU. Förbundettillstyrker således att möjligheten att förfara enligt VPC:s förslag genomförs.Dessutom föreslår förbundet att alla omregistreringsavgifter skall utgå. Förbundetönskar slutligen framhålla alt förbundet anser det vara av stor vikt attplacerare även i ett kontobaserat värdepapperssystem kommer atterhålla avräkningsnotor löpande vid avyttringar och köp av värdepapper. Dessakommer att på ett annat sätt än utgöra framtida bevismaterial videventuella tvister. Underrättelseskyldighetenbehandlas i 64 § KontL. Av denna framgår att VPC ofördröjligen skall underrättainnehavare om en transaktion eller annan förändring har registrerats ihuvudregistret. Avspecialmofiveringen framgår dock att förde akfie- och obligafionsin-nehavaresom låtit förvaltarregistrera sina värdepapper är underrättelseskyldigheten enavtalsfråga mellan förvaltaren och kunden. Förbundet känner en viss oro infördenna vaga skrivning, Visserligen kan del förväntas att informationen blirfullgod på gmnd av den allmänna konkurrensen förvaltare sinsemellan. Förbundethar dock den uppfattningen att det skulle kunna vara till gagn för de mindreaktieägarna om det i specialmotiveringen omnämndes alt lagstiftaren utgårifrån atl förvaltarnas information till kontoinnehavarna förväntas ske medminsta möjliga fördröjning analogt med vad som stipuleras för VPC:snormalkonton. Förbundet anser atten skrivning i enlighet med vad som ovan uttryckts skulle reducera risken föratt mindre aktieägare eventuellt kommer att åsidosättas i informafionshänseende. Föreningenvill även ifrågasätta utredningens förslag till lag om akfie- ochobligationskonton i vad avser att en värdepappersinnehavare vid försälj- ning är hänvisad till detkontoförande institut som för hans värdepappers- Prop. 1987/88:108 konto.Utredningen föreslår visserligen ett system med fullmakter, men Bilaga 1detta ter sig tämligen tungrott och fråga är om inte något enklare system kaninrättas för att underlätta försäljning genom andra kontoförande institut ändet som för värdepapperskonlot. Detsakrättsliga skyddet, dvs. tidpunkten för förvärvaréns skydd mot överlåtarensborgenärer, har knufits fill införandet i den dagliga journalen av förvärvarensrätt vid anmälan om registrering (43 §). Företräde framför en tidigare avtaladmen icke VPC-anmäld överlåtelse förutsätter god tro (44 §). Systemet ger inteupphov till större olägenheter. För inköpskom-missionäremas del innebär dockfrånvaron av värdepapper att de går miste om den legala panträtt i inköptaaktier de kan göra gällande fill säkerhet för obetaldköpeskilling. I det nya systemet skall såväl inköps-som försäljningskommissionärenfå möjlighet att erhålla motsvarande panträtt genom registrering. Det kanifrågasättas om en sådan ordning i praktiken kommer att fungera. Det kommer attfordras én aktivitet från kommissionären för att göra panträtten effektiv istället för som en automatisk retentionsrätt som följer med aktiebrevsbesittning-en.Det är emellertid svårt att se hur en automatisk retentionsrätt kan konstmerasi det nya systemet. Vivill inledningsvis ifrågasätta om inte ytterligare överväganden krävs angåendeinvändningsrätt, kvittningsrätt etc. beträffande de under I § nämndafordringsrätterna (jfr skuldebrevslagens reglering). Utöverdet som tidigare anförts om VPC:s ensamrätt vill vi kommentera paragrafens andra punkt. Härav torde följa att icke-avstämningsbolag inte medges en hantering av konverteringslån och optionslån inom VP-syste met. Emellertid torde även hos sådana bolag föreligga ett intresse av en sådan hantering. Övervägas bör därför om detta kan möjliggöras. En fråga som då måste lösas är hur det skall förfaras med de aktier till vilka konvertering sker respektive blir föremål för teckning i enlighet med op fionsrätter. Vidare måste VPC på lämpligt sätt ersättas för sina tjänster. ' Vivill också påpeka följande. Förhållandetmellan VPC och de kontoförande instituten måste regleras i avtal. Ett sådant avtal kan emellertid inte innebära att VPC avtalar bort sina skyldigheter enligt datalagen, bl. a. ansvaret för riktigheten hos regist rerade uppgifter. Detta förhållande framgår inte klart av lagen. På sid 147 anges att ''alla åtgärder på ett konto registreras med hjälp av kontoförande institut". Detta får alltså inte tolkas så att VPC befriat sig från sittansvar enligt datalagen för indata och kontrollen av dessas riktighet. 2 § Prop. Vivill påpeka att registerföringen även omfattas av datainspekfionens ' tillsyns-och föreskriftskompetens emedan VPC:s registrering innebär registrering avpersonuppgifter. Iförslaget synes man inte ha analyserat vilken status som skall gälla för deuppgifter som registreras utöver aktieboksuppgifterna, t. ex. de s. k. historiskauppgifterna. Eftersomden centrala registreringen innehåller mer än vad som ingår i' aktieboken bordeman kanske benämna registret det centrala "VPC-regist-ret" iställetför det centrala "aktieboksregistret". Detframgår inte heller hur arkiveringen skall ske. Om de "arkiverade"uppgifterna alltjämt bevaras med ADB-medium torde de fortfarande omfattas avreglerna i datalagen. Detta"passiva" personregister kan betraktas som ett personregister med etteget ändamål men det torde också kunna behandlas som en naturlig del av . I båda fallen torde registreringen omfattas av insynsrätten enligt 10§ datalagen. Ikommentaren anges å sid 158 att VPC lämpligen bör beredas tillfälle att yttrasig i ärenden om tillstånd att vara kontoförande insfitut. Enligt våruppfattning, och med hänsyn till det ansvar som de kontoförande instituten kanådra VPC, inte bara bör utan skall VPC beredas tillfälle att yttra sig. Ianslutning till sagda paragraf vill vi också framhålla att tillgången till ettneutralt inte får begränsas. Det är icke blott destörre placerarna, utan även t. ex. emittenterna, som kan känna ett behov avatt använda sig av ett insfitut som är fristående från fondhandeln. Vi fömtsättervidare att det skall vara möjligt att skapa ett kontoförande institut i emittentregiom emittenterna så skulle önska. a. kontoförande instituts insyn i register. Vi vill kraftigtbetona vikten av att denna insyn begränsas till de uppgifter som vid varjetillfälle är oundgängligen nödvändiga. Övervägas bör om inte detta än tydligarebör återspeglas i lagtexten. a. om avstämningsbolagens rätt till insyn. Tillsam mans med 60 § i lagförslaget medför paragrafen att avstämningsbolagen på begäran skall få uppgift om de hos förvaltare registrerade ägama. med tillfredsställelse atl denna rätl, som enligt vårmening föreligger redan Prop. 1987/88:108 idag, nu uttryckligen lagreglerats. Enligt motiven syftar paragrafen på möjligheten förplacerare atl få terminalanslutning direkt med VPC. Detta bör framgå avlagtexten. Vi ifrågasätter vidare om det är tillsynsmyndigheten somskall disponera över frågan om medgivande till terminalförbindelse och inte denregisteransvarige (). Det hade varit naturligare alt den registeransvarige,som har allt ansvar för hur terminalförbindelsen etableras och drivs hade tilllagtsdetta ansvar. Det är självfallet också viktigt att se till attterminalförbindelsen begränsas till en "se-på-förbindelse" och endastomfattar uppgifter som får lämnas till den berörde. Det förtjänar i dettasammanhang att nämnas att, om utlämnandet av uppgifter via terminal kommer attomfatta personuppgifter, datalagen blir tillämplig. Utlämnandet kommer alltsåatt omfattas av datainspektionens tillsynskompetens och inspektionen kan ocksåmeddela föreskrifter i frågan. Såvitt kan utläsas av mofiven föreslås i paragrafen,jämförd med 67 §, en nyhet såtillvida som alt bolagen föreläggs en straffbelagdlystnadsplikt såvitt gäller den icke offentliga delen av aktieboken.Juridikgruppen synes icke ha beaktat det förhållandet alt bolagen har en lagstadgadskyldighet att lägga fram en fullständig akfiebok på bolagsstämma. Vi fömtsätteratt avsikten inte varit att straffbelägga bolagens hantering av bolagsstämmoboken. I det föreslagna systemet är utformningen av skyddet förden enskilde aktieägaren utomordentligt viktigt. Som ett led i uppbyggnaden av bästa möjliga skydd ingår naturligen bestämmelser om ersättning för rättsförlust. Vi har ingenting att invända mot alt ett strikt ansvar för förluster skallåvila VPC i de fall som anges i paragrafen. I regressfrågan vill vi däremot hänvisa lill vad som framförs i det särskilda yttrandet av . Vi vänder oss således emot den tänkta konstruktionen, eftersom den kan medföra att förlust kommer alt drabba annan än den part inom vars "kontrollsfär" förlusten inträffat. Vi förordar alltså attregressrätten utfor mas så alt VPC skall kunna kräva ersättning på den gmnd att ett fel har uppstått hos ett kontoförande institut utan krav på vållande hos institutet.