prop · GB03108 · 1987-12-31 00:00:00 — FrånVPC har erfarits att del är lämpligt alt, efter en legaliseringsperiod sombeskrivits tidigare, övergången i en första etapp sker beträffande några storaavstämningsbolag. bör resten av dessa bolag kunna förasöver till det kontobaserade systemet. Övergången beträffande akfierna börkunna ske under slutet av . Påföljande vår kan även de olika lån, somVPC hanterar, överföras fill VP-systemet. Dennafråga får enligt min mening bli föremål för närmare överväganden i samband medlagstiftningsarbetet för VP-systemet. Enövergång till ett kontobaserat system för registrering av aktier m. m. är ettomfattande projekt som kräver noggranna överväganden av såväl teknisk,juridisk som ekonomisk art. Vissa av de frågor som därvid måste lösas är av ensådan karaktär att de inte kan få en slutlig lösning före ett införande avsystemet. Det gäller t. ex. säkerhetsfrågorna som kontinuerligt måstebearbetas och delta även efter ett införande. Som framgår av den genomgång somgjorts av den närmare utformningen av det kontobaserade systemet återståralltjämt att lösa vissa frågor, av vilka några är av väsentlig betydelse fören övergång till ett dokumenfiöst system. En sådan övergång kräver emellertiden omfattande lagreglering. Författningsförslaget kommer, om godtarde rikfiinjer jag nu redogjort för, att redovisas i en särskild proposition.Ikraftträdandet av den nya och ändrade lagstiftningen bör bestämmas fill entidpunkt då samtliga förutsättningar för ett säkert införande av det nya systemetföreligger. Iett projekt av detta slag finns flera parter inblandade. Stora investeringarskall göras i form av systemutveckling och anskaffande av datorer och annanutrustning. Personal skall utbildas och nya rufiner läggas upp. Även om vissafrågor återstår att lösa anser jag det mot denna bakgrund vara väsentligt attpå ett så tidigt stadium som möjligt ta ställning lill frågan om övergång tillett dokumentlöst system och hur grunddragen i detta system skall se ut. Ettsådant ställningstagande ger parterna underlag för investeringar och möjlighetatt arbeta efter en gemensam tidsplan. Somjag konstaterat i föregående avsnitt har flertalet frågor fått entillfredsställande lösning. Ännu återstår emellertid att lösa frågan om dennärmare utformningen av likvidhanteringen. Delsamma gäller uppbyggnaden avVPC:s kapitalbas och vissa skadeståndsrättsliga frågor. Underförutsättning att även de nämnda frågorna kan ges en tillfredsställandelösning anser jag att en övergång till ett kontobaserat system bör ske enligtde riktlinjer jag tidigare anfört. Medhänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag atl regeringen dels attgodkänna ett införande av ett kontobaserat system för registre- Prop.1987/88:108 ring av aktier m.m.enligt de riktlinjer och under deförutsättningar jag angett (avsnitt 2.11, 4.1, 4.2, 4.7, 4.8 och 5), dels att godkänna atl statens garantiåtaganden iVärdepapperscentralen höjs från nuvarande 10 milj. kr. samt att uppdra åt fullmäktige i riksgäldskonloret atl utfärdagarantiförbindelse på nämnda belopp. Vidare hemställer jag att regeringen bereder riksdagentillfälle att la del av vad jag anfört i avsnitt 4.3, 4.6 och 4.9. Regeringen ansluter sig lill föredragandens övervägandenoch beslutar alt genom proposition föreslå atl anta de förslag somföredraganden lagt fram. Sammanställningav remissyttranden över Prop. Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags utredning ''8 'rörande införande av ett kontobaserat värdepapperssystem med system- ochförfattningsförslag . Efterremiss har yttranden avgivits av hovrätten över och ,kammarrätten i , , dalainspektionen, bankinspektionen,försäkringsinspeklionen, , , patent- ochregistreringsverket, statskontoret, fullmäktige i riksbank,fullmäktige i riksgäldskonloret, överstyrelsen för civil beredskap, allmännapensionsfonden, första-tredje fondstyrelserna, allmänna pensionsfonden, fjärdefondstyrelsen, kronofogdemyndigheten i , i ,juridiska fakulteten vid , ,styrelsen för . KonungariketSveriges statshypoleks-kassa, allmänna hypoteksbank, (), , , , föreningsbankers förbund. ,, , ,redovisningskonsulters förbund, ackordscenlral, . (), , ochSmåföretagens riksorganisation. Yttrandehar även inkommit från . Gemensamtyttrande har avgetts av och . har anslutit sig till handelskammaresyttrande. har instämt i Svenska bankföreningens yttrande. Förelagareförbundetoch Småföretagens riksorganisation har anslutit sig lill yttrandet av . har i sitt yttrande anfört i allt väsentligt sammasynpunkter som . Remissyttrandenafrån kammarrätten i , allmänna pensionsfonden, Ijärde fondstyrelsen,och TCO innehåller i huvudsak endast att de i utredningen framlagda förslagentillstyrks eller lämnas utan erinran. Remissinstansernahar, med några få undantag, ställt sig positiva till en övergång från fysiskvärdepappershantering till ett kontobaserat värdepapperssystem. I flertaletremissyttranden har VPC-ulredningens förslag, under förut sättning att framförda anmärkningar beaktas, tillstyrkts eller lämnats ulan 55 erinran.Endast tre remissinstanser - , juridiska fakulte- Prop.1987/88:108 ten vid och Sparbankernas InteckningsAktiebolag 1 () - har förklarat sig ej kunna tillstyrkaförslagen: har grundat sitt ställningstagande på att detenligt styrelsen inte utarbetats någon ur säkerhetssynpunkt tillfredsställandedatateknisk lösning. vid haravrått från lagstiftning innan ytteriigare utredning verkställs. Man hardärvid hänvisat till bl. a. att det rör sig om elt rättstekniskt kompliceratområde och att konsekvenserna av den föreslagna lagstiftningen är svåra atlöverblicka. Sparbankernas Intecknings Aktiebolags () negativa inställninghar gmndats främst på att kostnadsfrågorna inte blivit tillräckligt belysta. Rerhissinstansernasnärmare synpunkter i olika huvudfrågor och på författningsförslagen framgår avdet följande. 1.1 Hovrätten över och Enövergång från fysisk värdepappershahtering till ett kontobaserat värdepapperssystemär enligt hovrättens mening väl motiverad. Utredningens förslag vilar på dennuvarande aktiebolagsrätlens grund och är i stort sett väl genomarbetat.Hovrätten, som ansluter sig till grundtankarna bakom förslaget, tillstyrkerdärför alt förslaget - dock med nedan angivna undantag - läggs till grund förlagstiftning. Oaktathovrätten sålunda intar en positiv hållning till tanken på en övergång lill ett"papperslöst" system för hanteringen av aktier och obligationer,vill hovrätten framhålla följande angående fömtsättningarna för en sågenomgripande ändring på marknaden för värdepapper. Inte minst handeln medaktier berör ett stort antal personer med endast ett mindrevärdepappersinnehav. För många inom denna kategori kommer frånvaron avaktiebrev sannolikt att medverka till alt göra transaktionerna med värdepappermindre lättförståeliga. Till detta kan bidra att enligt förslaget tidigareutgivna aktiebrev i avstämningsbolag inte kommer att dras in men ändå enligtlag förlora sin egenskap av bärare av aktierätt i bolaget. Vidare kommer iandra typer av bolag sedvanliga överlåtelser av aktiebrev medvärdepappersfunktion att fortfarande äga mm på samma sätt som hitfills. Detär mot denna bakgrund av största vikt att nya regler på området utformas så att innebörden av systemet klart framgår. Hovrätten har inte övertygats om att förslaget härvidlag uppfyller detta krav. Man kan t. ex. fråga sig vad en registrering av en viss aktiepost i själva verket innebär, när någon identifiering av varje aktie kan äga rum genom förefinllig- heten av numrerade aktiebrev. Såvitt hovrätten kan förstå innefattar re gistreringsåtgärdén enbart ett i viss ordning gjort konstaterande av att exempelvis en överlåtelse av en i kronor uttryckt del av aktiekapitalet ägt rum. Till registreringen av detta föriopp knyts sedan viss sakrätlslig ver kan. Det betyder såtillvida en avsevärt mer komplicerad civilrättslig kon struktion än den nuvarande som traditionen av ett aktiebrev omedel bart förlänar innehavaren en stark ställning. Tidsutdräkten kan här medfö- 56 ra risker för rättsförlustför dem som inte är bevandrade i det nya systemet. 1987/88:108 Detförefaller vidare som om förslaget självt i viss män behäller fiktionen Bilaga 1 av att det går att identifiera varje aktie, eftersom det viddelpanlsältning av en viss akfiepost förutsätts skola ske en separatregistrering av de pantförskrivna aktierna. Meddel anförda har hovrätten velat rikta uppmärksamheten på att behovet avklargörande motiv till det nya regelsystemet är mycket stort. Det finns en riskatt det annars kan uppstå tvister rörande tillämpningen av reglerna; tvistersom.ytterst måste lösas vid domstol. Hovrätten förutsätter att reformenföregås av en kraftig och upprepad information till alla berörda. Rikspolisstyrelsenhar inga principiella juridiska invändningar mot förslaget till kontobaseratvärdepapperssystem. Utredningens förslag synes emellertid utgå från att dendatatekniska lösningen får utvecklas så att säga efter hand. Enkelt uttrycktdatoriseras genom förslaget i elt sammanhang så gott som hela den svenskasamhällsekonomin. Lösningen av säkerhetsfrågorna får med hänsyn lillomfattningen enligt mening den helt avgörande betydelsenför frågan om förslaget skall genomföras eller inte. Säkerheten kommer attifrågasättas. Innan slutligt beslut tas bör därför en datateknisk lösningutarbetas som från början och så långt möjligt kan garantera en för denenskilde och för samhället acceptabel säkerhet. Enligt rikspolisstyrelsensmening är nu föreliggande förslag i denna del inte godtagbart varför förslagetavstyrkes. Detav VPC utarbetade förslaget lill övergång lill kontobaserat värdepapperssysteminnebär ett komplicerat regelsystem med många rättsliga aspekter.Datainspektionen har med utgångspunkt från datalagen granskat förslaget såvittgäller registeransvarighet, insyn i enskildas förhållanden och skyddet förderas personliga integritet samt vissa säkerhetsfrågor. Motbakgrund av denna granskning har datainspektionen inte något att erinra mot attförslaget om ett kontobaserat värdepapperssystem genomförs, förutsatt att depåpekanden beaktas som datainspektionen gör i det följande. Inledningsviskonstateras att den registrering som enligt systemet skall ske av äganderättoch andra rättigheter fill ifrågavarande värdepapper tveklöst motsvarardatalagens definition av begreppet personregister. Datalagen blir såledestillämplig på registreringen såvitt gäller fysiska perso- VPC:sförslag innebär att ett insfitut ensamt får rätt att ombesörja ägar- och annanrättighetsregistrering av dokumentlösa transaktioner på dagens 57 Denna marknads tillväxt och Prop. 1987/88:108diversifiering har inneburit alt komplexiteten ur både Bilaga Iaffärsmässig och teknisk synvinkel ökat och därmed också de ekonomiska och säkerhetsmässigariskerna. En av dessa risker har varit förknippad med hanteringen ochredovisningen av de fysiska värdepapperen. En övergäng fullt ut till ettkontobaserat system, i vilket ett registreringsförfarande får rättsverkan vidöverlåtelser, pantsätlning och andra dispositioner, bör kunna medverka tillatl lösa en del av dagens problem. Delär emellertid ofrånkomligt all administrationen av värdepappershandeln även isin nya form kommer atl innebära risker, delvis av nytt slag, för att tekniskaeller handläggningsmässiga fel och dröjsmål förorsakar rättsinnehavarenförluster. Med hänsyn lill de belopp som är i omlopp, skulleersättningsanspråken kunna bli mycket stora. En huvudfråga för aktörerna påmarknaden har därför blivit hur ansvaret skall fördelas. Om ettregislre-ringsinslitut skall åla sig ett strikt ansvar, så som är tänkt i VPC:sfall, är problemet hur institutet skall kunna skaffa sig eget kapital ellergarantier om tillskott i en omfattning som är godtagbar med hänsyn tillriskerna i verksamheten. Inompenning- och optionsmarknaderna gör andra institut vid sidan av VPC anspråk påatt få svara för den centrala administrationen av affärsav-slul ochbetalningsavräkning inom penning- och optionsmarknaderna. Fondbörsen står infören omläggning av tekniken för börsavslut och redovisning av dessa.Bankinspektionen finner det angelägel att marknadens intressenter ingåendediskuterar ansvar och samordning av de tekniska systemen i syfte alt fördelaoch minska de ovan berörda riskerna. VPC bör enligt inspektionens mening iomläggningsfasen i första hand koncentrera sig på aktiemarknaden och i andrahand på den långa obligationsmarknaden. Beträffandedet syslemförslag som nu översiktligt beskrivit harbankinspektionen till stor del åberopat synpunkter som inspektionen tidigaredelgivit VPC. tillsattes på initiativ av en arbetsgrupp somskall utforma förslag lill ett rationellt system för penningmarknaden med istort sett likartade funktioner som i system. Utredningsarbetetfinansieras av elt konsortium bestående av , ochaktörer på penningmarknaden. Bankinspektionen förutsätter atl möjligheternatill samordning bevakas och atl PMC-arbelsgruppen av denna anledning lar del avdet nu aktuella förslaget. Vadbeträffar det författningsförslag som juridikgrupp nu lagt framvill bankinspektionen framhålla att svårigheterna är stora alt i ett slag fångain hela värdepappersmarknadens särdrag i ett regelsystem som vilar på nyagrunder inom värdepappersrälten. Det är vidare väsentligt att frågorna omrättsskyddet under ett övergångsskede före och efter införandet av ettaktiebrevslöst syslem kan lösas på ett sätt som tillgodoser också de många sominnehar små aktieposter. Författningsförslaget kräver därför en noggrannanalys från lagstiftarens sida. Underåberopande av del nu sagda och av de ändringsförslag söm ovan redovisats tillstyrker bankinspektionen del remitterade förslaget. Detnu tillämpade värdepapperssystemet bygger på atl vikliga rältsverk-ningar ärknutna lill innehavet av värdepapperen. Med den ökade handeln av aktier,obligationer och andra värdepapper framstår det som i hög grad önskvärt att iSverige - liksom skett i andra länder - genomförs en rationalisering av handelngenom en övergång till elt värdepapperslöst hanteringssystem. VPChar nu efter ett ingående utredningsarbete lagt fram ett förslag till ettkontobaserat system för hantering av aktier och obligationer jämte förslag tillbehövliga lagändringar. Självklara krav på elt nytt hanteringssystem är delsatt det utformas på ett säkerhetsmässigt godtagbart sätt, dels alt decivilrättsliga konsekvenserna har klarlagts. Även om del inte är lätt attöverblicka och bedöma alla inslag i förslaget synes delta enligt inspektionensmening kunna utgöra grund för införande av ett värdepapperslösthanteringssystem. 1 vissa hänseenden torde dock behövas förtydliganden ochkompletteringar. En övergång till ett kontobaserat värdepapperssystem föraktier, obligationer m. m. berör försäkringsbolagen både i egenskap avaktiebolag (fyra försäkringsaktiebolag är börsnoterade) och som aktörerpå kapitalmarknaden. Försäkringsbolagen har stora poster av både aktier ochobligationer. Bolagens placeringsverksamhet ökar ständigt och många fördelarfinns med elt rationellt värdepapperssystem. Inspektionen vill i det följandeberöra frågor som är av särskilt intresse för inspektionens tillsynsområde. Denföreslagna lagen om aktie- och obligationskonton är avsedd att kunna tillämpaspå de värdepapper som f. n. finns på kapital- och penningmarknaderna liksom påinnovationer pä dessa marknader (s 146 f.). I detta sammanhang borde ha berörtsdet arbete som pågår med sikte på alt bilda en penningmarknadscentral förhantering av handeln med statsskuldväxlar och andra värdepapper påpenningmarknaden. Förhållandet mellan de båda systemen bör närmare belysas vidberedningen inom . Inspektionen vill erinra om de ändringarsom efter förslag i prop 1985/86:162 har genomförts dels i 7 kap. II §försäkringsrörelselagen (1982:713), dels 15 § lagen (1950:272) om räU förutländska försäkringsföretag atl driva försäkringsrörelse i . Genomlagändringarna öppnades möjlighet för försäkringsbolagen att - med bibehållenpanträtt för försäkringstagarna - ansluta sig till del planeradepenningmarknadscen-tralsystemet. Det är emellertid uppenbart attpantsättningsreglerna i försäkringsrörelselagstiftningen ändå försvårar förförsäkringsbolagen att använda sig av såväl nämnda system som del nuföreslagna systemet. Inspektionen vill därför understryka angelägenheten avatt försäkringsverksam-hetskommitténs förslag (se betänkandet SOU 1986:6Soliditet och skälighet i försäkringsverksamheten) om att ersättapantsättningsreglerna med en allmän förmånsrätt genomförs utan dröjsmål. Derationaliseringsvinster i värdepappershanteringen som förslaget medför för marknadsintressenternatorde väl motivera införandel av ett kontoba- 59 Utifrån dagens teknik synes således den föreslagnaordningen rationalisera värdepappershandeln. RSV har inget atl erinra mot enrationell lösning av hanteringen av värdepapper. RSVvill emellertid framhålla vikten av att olika krav på säkerhet uppfylls. Inteminst mot bakgrund av kända fall av databrotl är det synnerligen viktigt attsäkerheten i systemet blir tillfredsställande. RSV anser också alt det isammanhanget bör tas hänsyn fill atl samhället har ett stort intresse av attbeskattningssystemet fungerar väl. Det nu framlagda förslaget bygger bl. a. påatt avräkningsnolorna också i fortsättningen skall utgöra den primära grundenför djupare kontroll av skatteredovisningen. har i sittbetänkande SOU 1986:37, Reavinst Aktier Obligationer (sid 277) angett altnuvarande beskattningssystem inte ger tillfredsställande kontrollmöjligheter.Kommittén framförde i detta sammanhang bl. a. tanken om införandet av en metodmed obligatorisk uppgiftsskyldighet ulan anmaning för försäljning av aktier,skuldebrev och liknande värdepapper. Kommittén fann dock att del i avsaknad avett enhetligt värdepapperregisler inte var möjligt all välja metoden men attfrågan borde övervägas på nytt . Kommitténansåg vidare (SOU 1986:37, sid 182) att saidometoderna som skulle ligga tillgrund för metoden med obligatorisk uppgiftsskyldighet ulan anmaning, kan varasärskilt lämpade i ett värdepapperslöst akliesys-tem. Dennuvarande beskattningen av aktieförsäljningar med därtill hörandekontrollmetoder har utvecklats för relativt länge sedan och bygger i väsentligutsträckning på förhållandet att handeln ägde rum med rutiner ochsåledes omsättningshastigheten var relativt låg. Det bör framstå såsomuppenbart för envar att en sådan ordning inte är särskilt rationell för enteknikanpassad handel. RSV anser att beskattningen på motsvarande sätt somhandeln bör anpassas lill och dra fördel av teknikutvecklingen. Enligt RSV:suppfattning bör därför parallellt med att del nu framlagda förslaget bearbetas,även beskattningsreglerna och därtill anknutna kon-irollbestämmelser ochmetoder ses över från nämnda utgångspunkt. 1987/88:108 Bilaga 1 har förståelseför att nuvarande värdepapperssystem innebär problem genom den omfattandefysiska hanteringen av värdepapper. En övergång fill elt kontobaserat syslem,där värdepapprets,egenskaper som bärare av aktie- och fordringsrätter ersättsmed ett registreringssystem, synes medföra stora fördelar, inte minst frånrationaliseringssynpunkt. Under förutsättning att aktieägarnas ochföi-dringsägarnas (nedan kallade aktieägarna) rättstrygghet inte kommer attförsämras tillstyrker verket en övergång lill det föreslagna registrerings- ochhanteringssystemet. Verket vill dock i sammanhanget närmare beröra några av defrågor som hänger samman med aktieägarnas rättssäkerhet saml vissa informations-och avgiftsfrågor. 1.8 Fullmäktige i riksbank Prop. Bilaga 1 Utvecklingenpå såväl de svenska som de internationella finansiella marknaderna harinneburit atl låntagare i allt större utsträckning kommit att låna medel direktav placerare via utgivning av egna värdepapper. En allt större del av definansiella tillgångarna har därmed kommit alt utgöras av omsätlningsbaravärdepapper. Den allt mer avancerade portföljhanteringen samt informations-och kommunikationsteknikens utveckling har inneburit attomsättningen av värdepapper ökat dramatiskt. ISverige sker huvuddelen av handeln i värdepapper via fysiska leveranser mellanköpare och säljare. Betydande risker är dock förknippade med den fysiskahanteringen. Dessa hanteringsrisker utgörs dels av risken för stöld ochförfalskning, dels av leveransrisker som kan uppstå då värdepapper såltsvidare men ej levererats. Storleken på dessa risker låter sig ej kvantifieras,men är sannolikt av betydande storlek. Del är enligt'fullmäktiges mening avväsentlig betydelse alt dessa risker reduceras. Enligtfullmäktiges mening utgör VPC:s förslag ett värdefullt steg på vägen mot enkontobaserad värdepappershandel i . F.n. pågår ett flertal utredningsprojekt som syftar till en mer rationellvärdepappershantering. Dessa projekt har initierats av elt flertal olikaintressenter och berör olika finansiella delmarknader. Som exempel på dessaprojekt kan utöver nämnas utredningen om kontobaseradpenningmarknadshandel, börsens och fondhandlarföreningens förslag förvärdepappershandeln samt olika planer på system för handel i optioner. Detär enligt fullmäktiges mening av stor vikt att en samlad bedömning görs av hurden framtida värdepappershanleringen skall vara uppbyggd, samt all enkoordinering och avgränsning sker av de olika aktörernas insatser. Statenkommer atl behöva låna stora belopp för all finansierabudgetunderskotten samt ersätta förfallande lån. En förutsättning för attkunna göra detta är alt del finns en väl fungerande penning- ochobligationsmarknad i . Det finns administrativa och säkerhetsmässigaproblem inom nuvarande marknader med värdepapper som försvårar en utvecklingav handeln. Riksgäldskontorethar i slalsskuldboken inskrivet av den utestående stocken av ränleobligalioner (f.d. prioriterade obligafioner). Ägare av riksobligationer registreras i ett särskilt register. Räntan över sänds till den som en viss dag (avstämningsdagen) är registrerad som ägare av obligationen. Handeln med obligationer har ökat och utvecklingen kommer troligen att accelerera. Marknaden ställer numera krav på att omregistrering av äganderätten skall ske . Om inte ett nytt system utvecklas, som är rationellt och säkert, behöver riksgäldskonloret troligen väsentligt förstärka sina personal- och andra resurser. har ocksåönskemål om en integrering av omregistrering och likvidhanle- Prop.1987/88:108 ring, som riksgäldskonloret inte kan tillgodose. Fullmäktige ser därför positivt på möjligheten atl kommalill rätta med dessa problem genom atl ett värdepapperslöst syslem införs iSverige. Uppbyggnaden av elt sådant system ställer krav på ändrad lagstiftningsaml på rutiner för registrering och likvidhanlering. VPC har 1984 tillsatt en utredning () ommöjligheterna att införa ett kontobaserat värdepapperssystem inom aktie- ochobligations-områdena. Projektet har presenterat ett system- ochförfallningsförslag, som enligt fullmäktiges mening utgör eU värdefullt stegmot en kontobaserad värdepappershandel. Vid sidan av VP-projektel har av ,riksgäldskonloret, försäk-ringsinslilulen, Stadshypotekskassan samt företrädareför bankerna och fondkommissionsbolagen tillsatts en arbetsgrupp förall utforma förslag till ett datoriserat system för central registrering avvärdepappersinnehav som omsätts på penning- och obligationsmarknaden medintegrerade rutiner för likvidhanlering. Mot denna bakgrund anser fullmäktige atl en samladbedömning bör göras av hur en framlida värdepappershaniering skall varauppbyggd. En samordning och avgränsning av de olika utredningarna bör därförgöras. 1.10 Allmänna pensionsfonden, första-tfedjefondstyrelserna Allmänna pensionsfonden har såsom meddelats i svar tillutredningsgruppens tidigare förstudie ett väl fungerande system för den egnavärdepappershanteringen. Fonden har genom omläggning av rutinerna klarat av deökande anspråken på snabba omsättningar av i portföljen ingående värdepapper.Den förändrade marknadsbild som emellertid möter AP-fonden genom bl.