mot · GA02l210 · 1987-01-27 00:00:00 — Motion till 1986/87:L210 () Aktiebolagsrättsliga frågor har i beslut hos regeringen hemställt om utredning i vissa aktiebolagsrättsliga och börsrättsliga frågor avseende bl. a. börsmonopolet och börsetiska frågor. Många händelser har fäst uppmärksamheten vid den publika handeln med värdepapper i . Tillväxten av de finansiella marknaderna har varit sådan att omfattningen av handeln med värdepapper ökat explosionsartat. I samma mån har intresset för börsetiska frågor och för skyddet av spararna vid investering i värdepapper ökat. De väsentliga områdena för debatt och behov av reform är områden som avser minoritetsaktieägarnas ställning, företagens information till allmänheten och jävsfrågor avseende s. k. insiders. Minoritetsaktieägarnas möjlighet att agera till skydd för sina aktiers värde och till angrepp på styrelser och företagsledare som icke uppträder lojalt mot företaget och mot aktieägarna, vilar i svensk lagstiftning på förekomsten av s. k. generalklausuler i aktiebolagslagen och i viss utsträckning på reglerna i 15 kap. aktiebolagslagen. Generalklausulerna innebär förbud för styrelse och bolagsstämma att fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt någon aktieägare till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. 15 kap. aktiebolagslagen möjliggör för minst en tiondel av aktieägarna att på bolagsstämma besluta om anställande av skadeståndstalan mot styrelseledamot eller verkställande direktör som icke har uppträtt med iakttagande av den lojalitet mot bolaget som han är skyldig. I 15 kap. 15 § anges att den som har anställt sådan ansvarstalan skall svara för rättegångskostnaderna. Visserligen ges i lagen rätt till ersättning av bolaget för den kostnaden om bolaget genom ansvarstalan tillförts värden. Minoritetsaktieägarnas rätt är alltså beroende av att rättegång kan anställas. Detta innebär att aktieägare måste påta sig risken av de ofta mycket höga rättegångskostnader som uppkommer i komplicerade mål som dessa. Det är därför angeläget att utreda om icke aktiebolagslagen borde tillföras en regel av innebörd att rättegångskostnader i mål avseende ansvar för styrelse eller bolagsstämma för beslut i strid med generalklausulerna, eller för åtgärd i strid med den allmänna lojalitetsplikten, skall betalas av bolaget med rätt dock för domstolen att i händelse av uppenbart rättegångsmissbruk besluta annorlunda. För att rätt kunna etablera marknadsmässiga värden fordras att värdepappershandelns aktörer har tillgång till riklig och korrekt information om företagen. I utländska regelverk för börsverksamhet finns långtgående regler om hur informationsplikten skall fyllas. Den svenska aktiebolagslagens skyldighet om delårsrapporter samt brist Mot. 1986/87 på detaljregler om innehållet i årsredovisning utgör en för svag reglering av L210 företagens informationsplikt. I Exchange Act 1934 reglerna 13 A och 15 D anges en informationsnivå för delårsrapporter och årsrapporter som ligger långt högre än de svenska kraven. Det förefaller angeläget att i vart fall en gång vid börsen inregistrerade bolag lämnar en information om verksamheten, organisationen och planeringen vid företaget på ett sätt som motsvarar kraven i den amerikanska lagstiftningen för att därmed tillföra börsens aktörer och aktieägarna en omfattande information om företagets verksamhet och planering. Svensk lagstiftning innehåller en tillfredsställande reglering av ansvarsfrågor för styrelse och verkställande direktörer i svenska aktiebolag. Det är angeläget att svenskt näringsliv kan förses med kompetenta styrelseledamöter. Det är emellertid angeläget likaledes att understryka det svåra i att fullgöra styrelseuppdraget, vars fullgörelse i allt väsentligt vilar på att korrekt och saklig information lämnas av de i företaget verksamma företagsledarna. I ansvarshänseende kan alltså hävdas att det föreligger en betydande skillnad mellan främmande styrelseledamöter och interna styrelseledamöter. Den skillnad som föreligger i ansvarsställningen för de två kategorierna styrelseledamöter bör komma till uttryck i ansvarsbestämmelserna. informeras svensk allmänhet om att styrelseledamöter i ett svenskt aktiebolag i domstol yrkas ansvariga för helt svindlande belopp. Ett flertal av dessa styrelseledamöter är s. k. främmande styrelseledamöter med begränsade möjligheter till fullständig insyn i bolagets verksamhet. En styrelseledamot bör betrakta sig som främmande så länge han icke äger aktier i det bolag i vilket han är verksam som styrelseledamot. En främmande styrelseledamot bör således kunna åta sig ett uppdrag under ekonomiskt ansvar, men med en begränsning i detta ansvars omfattning. Om en sådan begränsning icke upprätthålls kommer ökande svårigheter att uppkomma såvitt gäller rekryteringen av främmande styrelseledamöter. Därför bör i aktiebolagslagens ansvarsregler införas en begränsning till exempelvis 25 basbelopp för främmande styrelseledamots förvaltningsansvar, medan intern styrelseledamots ansvar bör vara obegränsat eller begränsat till väsentligt högre belopp. Begränsningsreglerna bör över huvud taget icke vara tillämpliga för de fall där grov vårdslöshet eller uppsåt kan påvisas såsom grund för styrelseledamots skadebringande åtgärd eller beslut. Med stöd av det som anförts hemställs att begär att regeringen genom direktiv till den utredning som skall tillsättas för att utreda börsfrågor anger att utredningen skall beakta vad som anförts i motionen.