mot · GA02l128 · 1987-03-18 00:00:00 — m. fl. Riktade emissioner m. m. 1986/87:76) En väl fungerande aktiemarknad är en viktig förutsättning för att näringslivet i vårt land skall kunna skaffa tillräckligt med riskvilligt kapital. Utan detta förhindras en önskvärd utveckling av näringslivet. Därför är den vitalisering av aktiemarknaden som har skett , med bl. a. ökad handel på börsen och betydligt fler nyemissioner än tidigare samt tillkomsten av OTC-marknaden, att hälsa med tillfredsställelse. är det uppenbart att aktiehandeln fått inslag som med rätta kan ifrågasättas. Många av de s. k. klippen har kritiserats av både ekonomiska och etiska skäl. Kritiker har funnits i näringslivet, i kretsarna kring börsen, i löntagarorganisationerna, i massmedia, bland de mindre aktieägarna och hos en ganska bred allmänhet. Allmänhetens sparande i aktier spelar en viktig roll för att företagen skall få tillgång till riskvilligt kapital för sin utveckling. Det är därför av mycket stor betydelse att allmänheten har förtroende för aktiemarknaden. Den s. k. klippekonomin kan hänföras till bl. a. höga realräntor, skattereglernas utformning och behovet av omstruktureringar inom näringslivet. Men också näringslivslagstiftningen och spelreglerna på aktiemarknaden påverkar förutsättningarna för de snabba "klippen. Det främsta exemplet på detta är möjligheterna till riktade nyemissioner, dvs. att företräde ges till vissa att förvärva nya aktier. Särskilt uppmärksammades detta i samband med att läkemedelsföretaget gav företagsledare, inom , som hade ett avgörande bestämmande i , möjlighet att teckna aktier i på betydligt gynnsammare villkor än vad allmänheten därefter gavs tillfälle till. Leoaffären fick sådan uppmärksamhet att den ledde till tillsättandet av en särskild , som lämnade en rapport med förslag till vissa förändringar av reglerna för nyemission och informationsskyldighet i samband med nyemissioner. Regeringens nu framlagda förslag bygger på och följer i huvudsak förslagen i rapporten och innehåller ett förslag om en särskild lag om riktade emissioner att gälla börsbolag och OTC-bolag. Vi vill erinra om att det var på förslag av den dåvarande socialdemokratiska regeringen som 1973 beslöt att ändra aktiebolagslagen så att det blev möjligt med riktade nyemissioner. Bland de lagändringar som då genomfördes var rätten också för bolagsstämma att med enkel majoritet besluta om att lämna fullmakt för styrelsen att besluta om nyemission och avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I partimotion 1973 yrkades avslag på förslaget om möjlighet 1 1 1986/87.3 sami. till sådant bemyndigande för bolagsstyrelsen och möjligheten till avvikelse Mot. från aktieägarnas företräde. när lagstiftningen gällt L128 kan vi se att förhållandena i flera avseenden utvecklats på ett mindre tillfredsställande sätt. Det finns därför anledning att se varför 1973 motsatte sig förslagen till nämnda lagändringar. Vi vill därför citera något ur reservation nr 1 till lagutskottets betänkande 1973:19. Jämfört med nuvarande förhållanden kommer förslaget att medföra att avsevärt ökade maktbefogenheter ställs till bolagsstyrelsens och den dominerande aktieägargruppens förfogande. Utskottet delar motionärernas uppfattning att detta ger anledning till principiella betänkligheter. Utskottet erinrar om att tendenserna till maktkoncentration inom näringslivet redan nu är mycket starka. Om förslaget genomförs kommer detta att påskynda utvecklingen mot en allt större centralisering av beslutsfunktionerna inom företagen. Utskottet finner det i detta sammanhang angeläget att framhålla att de mindre aktieägarna redan under nuvarande förhållanden ofta har svårt att kunna tillvarata sina intressen gentemot de styrande inom bolagen. Ett genomförande av förslaget kommer att ytterligare försvaga deras redan nu begränsade möjligheter att ta del i bolagets angelägenheter. Utvecklingen efter 1973 har i allt väsentligt tagit den vändning som representanter i lagutskottet då varnade för. Bolagsstyrelserna har t. o. m. i större utsträckning än någon räknade med 1973 utnyttjat möjligheterna att genomföra riktade nyemissioner. Fler och fler situationer har uppstått där mindre aktieägare har ansett att de lidit ekonomisk skada. lagändringar har möjliggjort ökad maktkoncentration, både i form av växande fondsocialism och i form av omfattande korsvist ägande i näringslivet. Att de anmärkningsvärda förhållandena inom aktiehandeln måste mötas med åtgärder visar de olika krav som framförts från flera håll. Vi vill här erinra om att i partimotionen 1985/86:442 yrkade på att förslag skulle framläggas om att beslut om riktade emissioner skall fattas av bolagsstämman och inte av bolagsstyrelser. Under allmänna motionstiden väckte dessutom flera enskilda centerpartister motioner (motionerna 1985/86:L268, L269 och L270) med krav på samma lagändring och även andra åtgärder i syfte att sanera förhållandena och stärka de mindre aktieägarnas ställning. Den fråga alla nu måste ställa sig är om förslagen i förevarande proposition är tillräckliga för att skapa acceptabla förhållanden på aktiemarknaden. Lagstiftningen måste enligt vår mening bl. a. garantera öppenhet och skydd för de mindre aktieägarnas ställning och inflytande samt förutsättningar att motverka fortsatt maktkoncentration. Hur beslut fattas om riktade emissioner är av mycket stor betydelse för aktieägarnas inflytande. I både och i propositionen föreslås att för att aktieägarnas inflytande och rätt till information skall säkerställas skall beslut om riktade emissioner fattas eller godkännas av en majoritet med nio tiondelar vid bolagsstämman. Vi anser att det är av stor betydelse att bolagsstämman fattar sådana beslut endast med en mycket kvalificerad majoritet. Däremot kan ifrågasättas det lämpliga och motiverade i att - som kommissionen och regeringen föreslår - Mot. även tillåta alternativet att bolagsstämman i efterhand godkänner ett av L128 bolagsstyrelsen fattat beslut om riktad emission. motsatte sig att sådana beslut i efterhand skall kunna godkännas av bolagsstämman och förordade därför att frågan om riktade nyemissioner till anställda i allmänhet, ledande befattningshavare eller styrelseledamöter alltid först skall behandlas av bolagsstämman. Att låta bolagsstämman i efterhand godkänna ett emissionsbeslut kan, enligt vår mening, leda till risk för situationer där bolagsstämmans handlingsfrihet i praktiken är mycket begränsad vid beslutstillfället. I likhet med kraven i de nämnda centermotionerna vid föregående och synpunkterna från anser vi att alternativet att beslut om riktade emissioner skall kunna godkännas i efterhand av bolagsstämman bör avvisas av i syfte att säkra ett reellt inflytande även för mindre aktieägare. Med hänvisning till det anförda hemställs att med ändring av förslaget i proposition 1986/87:76 beslutar att beslut om riktade emissioner endast får fattas av bolagsstämman. () () () () () () () ()