prop · GA037 · 1986-12-31 00:00:00 — Innehavareav förlagsandelar kan begära hos styrelsen alt granskare Prop. 1986/87:7 utses.Begärs detta av innehavare som förelräder förlagsinsatser till elt sammanlagtbelopp molsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skallstyrelsen senast göra framslällning härom hos länsstyrelsen.Försummas detta får varje innehavare av en föriagsandel göra sådanframställning. får förordna en eller flera granskare. Vadsom sägs i 3 § första och Iredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap.2 och 4-6 §§ om revisor lillämpas även i fråga om granskare. Yltrandeöver granskningen skall avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas lillgängliglför och sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § Qärdeslycket saml läggas fram på stämman. På samma sätt skall yttrandet dessutomhållas tillgängligt för och sändas flll innehavare av föriagsandelar, omgranskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. Förvarje räkenskapsår skall årsredovisning avges. Denna består av resultaträkning,balansräkning och förvaltningsberättelse. Ifråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslutenligt bokföringslagen (1976:125) gäller, förulom bestämmelserna i den lagen,föreskrifterna i detta kapitel. Dock tillämpas 5 § andra stycket och 6 § förstastycket i detta kapitel endasl på årsredovisningen. Iårsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för det närmaslföregående räkenskapsårel. Har det sketl någon ändring i specificeringenav posler i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifterna från den lidigareårsredovisningen sammanställas så all dessa kan jämföras med poslerna i densenare årsredovisningen, om det inte möler särskilda hinder. Årsredovisningenskall skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av verkställandedirektören. Har en avvikande mening beiräffande årsredovisningen antecknatstill styrelsens protokoll, skall den avvikande meningen fogas lillredovisningen. Minslen månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisningshandlingarna fördet förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Senaslen månad efler del atl resultaträkningen och balansräkningen har blivit faslställda,skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängligahos föreningen för alla som är iniresserade. Dessa handlingar skall eftersärskilt föreläggande av sändas in dit. Sådant föreläggandeutfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 5 § försia och Iredjeslyckena är utan särskilt föreläggande skyldiga atl inom den lid som har angettssända in nämnda handlingar till . av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verk slällande direktören teckna bevis om atl resultaträkning och balansräkning har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslut beiräffande 113 föreningensvinsl eller förlust. Utan hinder av vad som föreskrivs i 15 § Qärde slyckelbokföringslagen (1976:125) om användningen av del belopp med vilkel enanläggningstillgång har skrivits upp får etl sådant belopp utnyttjas även tillavsätining lill en uppskrivningsfond. En förutsätlning är dock att den fondenfår tas i anspråk endast för ändamål som avses i 15 § Qärde slycketbokföringslagen. Vid värdering av aktier eller andelar som en moderföreningäger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i modertöreningeninte anses ha något värde. Andelar i andra förelag än akflebolag skall vid uppställningav resultaträkningen och balansräkningen samt vid speciflcering enligt 8 §likställas med akiier som ägs av föreningen. I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningenbehöver storiek och förändringar av lagerreserven uppges endasl av föreningarsom avses i 8 kap. 5 § försia stycket. Om del finns synneriiga skäl, får regeringen eller den myndighelsom regeringen bestämmer medge alt brulloomsältningssumman inte behöver anges iresultaträkningen i årsredovisningen. I resultaträkningen skall utdelning på aktier idotterbolag tas upp som en särskild intäklspost. Som en särskild kostnadspostskall las upp överskottsuldelning som avses i 10 kap 1 § andra stycket 1. I balansräkningen skall akiier i dotterbolag las upp somen särskild post bland tillgångarna. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet egelkapital och fritt egel kapital eller ansamlad föriusl. Under bundel egetkapital skall tas upp inbetalda insatser, reservfond och uppskrivningsfond. Medlemsinsalseroch förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under frill egel kapital elleransamlad föriusl skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinsl ellerföriusl samt nettovinst eller föriusl för räkenskapsårel. Balanserad föriustoch förlust för räkenskapsåret las därvid upp som avdragsposler. Fordran på insals får inte tas upp som tillgång.Redovisningen av fullgjorda insatser får göras så alt i balansräkningen angeshela insatskapitalet samt hur myckel därav som inte har fullgjorts, varefterskillnaden - de betalda insatserna - utförs som en särskild post under egelkapital. Om del i en fordrings- eller skuldpost enligtbalansräkningen ingår en fordran hos eller skuld lill ett dotterföretag elleren moderförening, skall beloppel anges särskilt. Angivandet får ske inomlinjen. Detsamma gäller ifråga om pant och med pant jämföriiga säkerheter elleransvarsförbindelser lill förmån för ell dotterföretag eller en moderförening. Uiöver vad som följer av bokföringslagen (1976: 125) skalli resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifler och särskildaupplysningar i följande hänseenden: I. Akiier skall las upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier samt dessas nominella värde och värde enligt balansräkning en. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är dotterföretag, femtiolusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar 114 fem procenl av föreningensegel kapital enligt balansräkningen, får dock Prop. 1986/87:7 specifikationutelämnas. När del från allmän och enskild synpunki är påkallal, får regeringeneller den myndighel som regeringen besiämmer tillåla att akiier även i andrafall redovisas ulan speciflkation. Ändringar i beloppen av detegna kapitalels poster jämfört med föregående balansräkning skall speciflceras. För varje post som las upp ibalansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inveniarieroch dylikl eller byggnader ingår skall anges dels lillgångarnas anskaffningsvärde,dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har förelagilspå anskaffningsvärdet inlill balansdagen. Om sådana lillgångar har uppskrivits,skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen. För fastigheter som är anläggningslillgångarskall anges de sammanlagda taxeringsvärdena fördelade på de flllgångar somtagits upp under särskilda posler i balansräkningen. Om det har förekommit sädanaförändringar i resultaträkningen eller balansräkningen beträffande posternasgruppering eller något annal som väsenlligl påverkar jämförbarhelen mellanåren, skall redogörelse lämnas för förändringarna. Om föreningen driverrörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall brultoresultatelav varje sådan rörelsegren redovisas särskilt. Deuppgifler och särskilda upplysningar som avses i första slycket får tas in inoter, om lydliga hänvisningar görs vid de posler i redovisningshandlingarnatill vilka de hänför sig. Förvaltningsberättelsenskall upprättas med iaktiagande av god redovisningssed. Iförvaltningsberättelsen skall upplysningar lämnas i följande hänseenden: Sådanaförhållanden som inte skall redovisas i resultaträkningen eller i balansräkningen men som är viktiga för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning. Sådanahändelser av väsenflig betydelse för föreningen som har iniräffal under räkenskapsåret eller efter dettas slul. Väsenlliga förändringar i medlemsanlalel. Summorna av insalsbelopp somskall återbetalas under näsla räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1och 3 §§. Den rält lill utdelning somgjorda förlagsinsatser medför. Summan av de föriagsinsatsersom sagts upp och skall inlösas under de näst följande två räkenskapsåren. Medelanlalel underräkenskapsåret anslällda personer såväl för förelaget i dess helhet som förvarje arbetsställe med mer än Qugo anställda. Vidare skall anges delsammanlagda beloppel av räkenskapsårels löner och ersättningar dels till slyrelsenoch verkslällande direktören dels till övriga anställda. Om föreningen i flera länder, skall löner och ersällningar anges särskilt för varjeland jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Förvaltningsberättelsenskall innehålla förslag lill dispositioner beträffande föreningens vinst ellerförlust. som avses i 8 kap. 5 § försia stycket skall lill förvaltnings berättelsen fogas en finansieringsanalys. I flnansieringsanalysen skall re dovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räken skapsårel. skall, uiöver årsredovisning för moderföreningen, för varjeräkenskapsår avges en koncernredovisning beslående av koncernresullaträkningoch koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig lill balansdagen förmoderföreningen. Bestämmelsernai 3 § tillämpas även på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggande skyldig all sända in nämndahandlingar lill . Koncernresultaträkningenoch koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra elt sammandrag avmoderföreningens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar.Sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed. Koncernresullaträkningenskall utvisa koncernens årsresultat efler avdrag för redovisad vinstutdelninginom koncernen och efler avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av inlernvinslunder räkenskapsårel. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppel av fritl egelkapital eller ansamlad förlust i koncernen efler avdrag för inlernvinster. Med inlernvinslavses moderföreningens andel av vinsl som uppkommil genom alt en tillgång haröverlåtits inom koncernen, i den mån inte tillgången därefler överlåtits tillköpare utanför koncernen eller flllgången förbmkats eller dess värde satts nedhos del företag inom koncernen som har förvärvat tillgången. Omdet med hänsyn till koncernens sammansällning eller andra särskilda skäl är förenalmed synnerliga svårigheter atl vid koncernredovisningen i visst hänseende lillämpaförsia eller andra stycket, får de undanlag göras som förhållandena kräver. Försådana undanlag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse. Iförvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare i lillämpliga delarlämnas sådana upplysningar om koncemen som avses i 9 § andra stycket I, 2 och7. Redogörelse skall lämnas för vilka metoder och värderingsprinciper som haranvänts vid upprättandet av koncernredovisningen. Vidare skall uppges delbelopp som av del fria egna kapitalel i koncernen enligt årsredovisningarna förförelag inom denna skall föras över till bundet egel kapital. Ettdotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte ärskyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balansräkningange namnel på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening.Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor del av årelsinköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern. Uppgifterom koncernens lagerreserv skall las in i koncernredovisningen, om koncernen ärav sädan sloriek som avses i 8 kap. 5 § iredje slycket. I sådana fall skall lillkoncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen. som avses i 8 kap. 5 § försia slyckel och för moderförening i koncernsom avses i 8 kap. 5 § iredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsårsom omfattar mer än avges en särskild redovisning(delärsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksam- Prop. 1986/87:7 hel från räkenskapsårets början. Minst en rapporl skall omfalla en period av minslhälflen och högsl två Iredjedelar av räkenskapsårel. Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsenbestämmer det, av verkställande direklören. Rapporterna skall hos föreningenhållas lillgängliga för var och en som vill la del av dem och genast sändas lillden medlem som begär del. Delårsrapporter som avses i försia slyckel Iredjemeningen skall senast efter rapportperiodens utgång sändas in tilllänsstyrelsen. I delärsrapporter skall översiktligt redogöras förverksamheten och resultatutvecklingen i denna saml för invesleringar ochförändringar i likviditel och finansiering sedan föregående räkenskapsårs uigång.Vidare skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslulsdisposilioneroch skatl . Om del finns särskilda skäl, får en ungefärligbeloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 § första slyckeloch 9 § andra slycket I och 2 gäller i tillämpliga delar i fråga omdelårsrapport. Om en koncern är av sådan storiek som anges i 8 kap. 5 § Iredjeslyckel, skall moderföreningen i delärsrapporterna, uiöver uppgifter förmoderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i försiastycket. Uppgifter om omsättning och resullal skall avse beloppen efler avdragför interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen lill internvinsteliminering. Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning lill uppgiflerenligt 13 § även lämnas molsvarande uppgifter för samma rapportperiod under delföregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma meddem som har använls i den senasl framlagda årsredovisningen. 10 kap. Överskottsutdelning och annan användning avföreningens egendom Föreningens medel får belalas ul till medlemmarna endaslenligt bestämmelserna i denna lag om överskoltsuldelning, ålerbelalning avmedlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsällning av medlemsinsalsernasbelopp och utskiftning vid föreningens likvidalion. Med överskottsuldelning avses i della kapitel 1. goltgördse iform av eftertikvider, återbäringar eller liknande som på grund av rörelsensresultat tillgodoförs medlemmarna men som inte har räknals in i redovisadeårsresultat, och 2. utdelningarfrån redovisade årsresultat i form av medlemsåterbäring eller på annat sätl (vinstutdelning ). Alt stadgarna skall innehålla bestämmelser om användningenav vinst och av behållna lillgångar vid föreningens likvidation följer av 2kap. Vinstutdelning får inte överstiga vad som i denfastställda balansräkningen och, i fråga om moderförening, i den fastställdakoncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsårel redovisas somföreningens eller koncernens fria egna kapital med avdrag för 1. delbelopp som enligt lag eller sladgarna skall avsällas lill bundel eget Prop.1986/87: 7 kapital eller, i fråga om moderförening, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna förförelag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet, och 2. belopp som enligt sladgarna på annal sätl skallanvändas för något annal ändamål än utdelning till medlemmarna. Vinstutdelning, som beräknas på annat sätl än iförhållande till den omfattning i vilken medlemmarna har deltagit i föreningensverksamhel eller i övrigt lagil denna i anspråk, får faslslällas flll högsl enränta för år på inbetalda medlemsinsatser som moisvarar del av riksbankenfastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets uigång med tillägg av treprocentenheter. Gottgörelser som avses i 1 § andra stycket 1 får inte skei vidare mån än att föreskriven avsättning kan göras lill reservfonden. Överskottsuldelning får inle ske med så stort belopp attutdelningen med hänsyn lill föreningens eller koncemens konsolideringsbehov,likviditet eller ställning i övrigt slår i strid med god affärssed. Gottgörelser och sådan vinstutdelning som beräknas iförhållande till den omfallning i vilken någon har deltagit i föreningensverksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk får lämnas även till andra änmedlemmar. Även vinstutdelning av del slag som avses i 2 § andra slyckelfår lämnas lill innehavare av förlagsandelar. Därvid gäller inle denbegränsning i fråga om utdelningens höjd som anges där. Föreningsslämman fattar beslul om överskoltsuldelning.Föreningsstämman får uppdra åt styrelsen alt fatta beslul om gottgörelser. Till reservfonden skall avsättas minsl fem procenl av dendel av föreningens nettovinst för året som inte går åt för atl täcka enbalanserad förlust. Vid avsällning lill reservfonden skall till nettovinstenräknas även gollgörelser. Uppgår reservfonden till minst Qugo procenl av delinbetalda insatskapitalet behöver sådan avsätining lill reservfond som avses idelta stycke inte ske, om summan av reservfonden och del inbetalda insatskapitaletuppgår antingen till av nettovärdet på föreningens lillgångareller till minsl samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen. Till reservfonden skall vidare avsättas det belopp som 1. medlem vidavgång ur föreningen inle får lillbaka av sina insalser, 2. förlagsandelsinnehavareinte får ul vid inlösen av en förlagsinsats, 3. enligtstadgarna skall avsättas till reservfonden, 4. enligt beslutav föreningsstämman i övrigt skall föras över från det i balansräkningenredovisade fria egna kapilalel lill reservfonden. Reservfonden får enligt beslul av föreningsstämman sällasned endasl för alt täcka sådan föriusl enligt den fastställda balansräkningensom inte kan täckas av frill egel kapital. Vid tillämpningen av försia slycket skall belopp som ibalansräkningen har lagils upp under rubriken till pensioner inte räknas som skuld i den mån del översiiger del belopp under vilket poslen enligt 7 § försia slycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får 118 Regeringeneller den myndighet som regeringen besiämmer får medge en Prop. 1986/87:7förening eller vissa grupper av föreningar undanlag hell eller delvis frånbestämmelserna i försla-lredje slyckena, om del finns synneriiga skäl till delmed hänsyn lill arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter. Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid moldenna lag, skall mottagaren beiala lillbaka vad han har erhållit med ränlaberäknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utbetalningen erhållits infllldess att högre ränta skall belalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller4 § samma lag. Delta gäller dock inle, om mottagaren hade skälig anledning att anlaatt utbetalningen utgjorde laglig överskottsuldelning. För den brisl som uppkommer vid återbetalningen ansvararenligt 13 kap. 1-4 §§ de som har medverkai lill atl besluta om eller verkställautbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriklig balansräkningsom har legal lill grund för beslutet. Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttigaeller därmed jämförliga ändamål, om del med hänsyn lill ändamålensbeskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligl.Styrelsen får för sådana ändamål endast använda lillgångar som med hänsyn tillföreningens ställning är av ringa betydelse. Föreningsstämman kan besluta all föreningen skall träda ilikvidation. beslul om likvidalion är gilligl endasl om samtligaröstberättigade har förenat sig om beslutet eller detla har faltals på två påvarandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minsltvå tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor för atl beslulel skallbli giltigt får föreskrivas i sladgarna. Likvidationen inträder omedelbarteller den senare dag som föreningsstämman beslular. Ett beslut om likvidaflon kan dock alllid fattas med enkelmajoritet, om det gäller etl beslut enligt 19 § andra stycket eller om detföreligger grund för tvångslikvidalion enligt 3 eller 4 §. Vid hka röstetal ulgörsstämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslul om likvidalionenligt detta stycke har omedelbar verkan. Slyrelsen skall genast till föreningsslämman hänskjutafrågan huruvida föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av iniräffadeföriuster eller av annan orsak flnns anledning all anla att föreningensställning fortgående kommer atl försämras så att föreningens skulder inte täcksav tillgångarna. Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägslaantal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen snarasl möjligt lill föreningsstämman hänskjuta frågan huruvida föreningen skall träda i likvidation. ett tillräckligt anlal medlemmar i föreningen inom tre månaderefter det att Prop. 1986/87: 7 anlalet har gått ned under del föreskrivna lägslaantalet, skall slyrelsen, om inte slämman beslutar att föreningen skall träda ilikvidalion, hos rätlen ansöka att föreningen i likvidalion. En sådanansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkställande direktören, enrevisor, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel. Görs ansökan enligt försia slyckel, förordnar rätten altföreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendeis handläggning iförsia insians styrks all det föreskrivna lägsta medlemsantalet har uppnåtts. Om styrelseledamöterna underiåler alt fullgöra vad somåligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om dennaunderlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelsersom uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inlräder även för sådanamedlemmar som, när likvidationsplikl föreligger enligt första stycket, medvetskap om likvidationsplikten dellar i beslut att fortsätta föreningens verksamhel.Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser somuppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning ellersedan ell tillräckligt anlal medlemmar har inträtt som anges iförsta slycket. Rätten skall förordna atl föreningen skall träda ilikvidation, om 1. likvidationsskyldighelföreligger enligt stadgarna, 2. föreningen är ikonkurs som avslutas med överskott och föreningsstämman inte inom föreskriventid har fattal beslut om likvidation enligt 19 §, 3. föreningensaknar till registret anmäld behörig slyrelse eller verkställande direktör somskall finnas enligt denna lag, eller 4. föreningens verksamhel drivs på ett sätt somuppenbarligen inle moisvarar de föratsättningar under vilka regisirering har skell. Beslul om likvidation skall dock inte meddelas, om delstyrks atl likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning iförsta insians. Frågor om likvidalion enligt försia slycket prövas påanmälan av registreringsmyndigheten eller, såviit avser frågor om likvidationenligt försia stycket 1-3, på ansökan av styrelsen, slyrelseledamol,verkställande direktören, föreningsmedlem eller innehavare av förlagsandel. fall som avses i första stycket 2 eller 3 prövas frågan även på ansökan avannan borgenär eller av annan vars rält kan vara beroende av att del finnsnågon som kan förelräda föreningen. Görs ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 §, skallrätten genast kalla föreningen samt de föreningsmedlemmar och borgenärer somvill yllra sig i ärendel att inställa sig för rälien på en bestämd dag, dåfrågan om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall prövas.Kallelsen skall delges föreningen, om del kan ske på annat sätt än enligt 15-17§§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorgi Post- och minst två och högsl föreinställelsedagen. Har sökanden haft kostnader för delgivning ellerkungörelse saml för expeditioner i elt ärende enligt 3 eller 4 §, skall kostnaderna betalas av 120 föreningens medel, omföreningen förpliktas träda i hkvidalion eller om Prop. 1986/87:7 rätten iannat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts av registreringsmyndigheten,skall dessa kosinader betalas av föreningen eller, om föreningen saknartillgångar, av staten. Närföreningsstämman har fatlat beslul om likvidation skall detta genom stämmansförsorg genast anmälas lill rätten. Denna skall därefter ulan dröjsmål utse eneller flera likvidatorer.