prop · GA037 · 1986-12-31 00:00:00 — lagsliftningom ekonomiska föreningar. Deneffektivare ordning för handläggning av mindre konkurser som infördes år 1980gäller även för ekonomiska föreningar. Det kan då inte uteslutas attfattiglikvidaiion kan komma atl användas som etl inslrumenl för ekonomiskbrottslighet även inom företagsformen ekonomisk förening. Samma ordning sombeiräffande aktiebolag har därför nu införts för de ekonomiska föreningarna. Prövningenav frågan om en gäldenär är på obesiånd eller inle sker genom en samladbedömning av gäldenärens förmögenhelsslällning och möjligheter atl i rätl tidbetala sina skulder. När det gäller en förening som enligt den nuvarandeordningen omfattas av reglerna om fattiglikvidaiion måste man räkna med atlföreningen näslan alltid är på obestånd. Likvida-lionsbeslulet innebär attföreningen skall avvecklas och skulderna belalas oavsett om de har förfallittill betalning eller inte. De beräknade likvidationskoslnaderna kan ipraktiken oftast behandlas som förfallna skulder. Engäldenär som är på obestånd skall på egen ansökan försältas i konkurs. Eftersomlikvidatorerna under likvidationen är i styrelsens och verkslällandedirektörens ställe, bör deras uppgift om alt föreningen är på obestånd godtas. Bestämmelsernai tredje slyckel fråntar inte likvidatorerna möjligheten att frivilliglförsälla föreningen i konkurs i andra situationer än som avses i stycket.Vidare har både kronofogdemyndighelen och andra borgenärer möjlighet all underlikvidalionsförfarandels gång ansöka om föreningens försättande i konkurs. Omdel efler föreningens upplösning enligt 15 § visar sig all föreningen hartillgångar eller om talan väcks mol föreningen eller det av någon annan orsakuppkommer behov av en likvidalionsåtgärd, skall likvidationen fortsättas.Delta skall genast anmälas av likvidatorerna för regisirering. Kallelse lillförsia föreningsstämman efler återupptagandet skall ulfärdas enligt stadgarna.Därutöver skall skriflliga kallelser sändas till varje föreningsmedlem varsposiadress är känd för föreningen. (Jfr11 kap. 16 § i utredningens förslag.) Paragrafeninnehåller bestämmelser om atl likvidation vid behov skall fortsättas ävenefter del alt föreningen är upplöst. Paragrafen har motsvarighet i 92 § FL menhar utformats efler mönsier av 13 kap. 16 § aktiebolagslagen. Omdel efler föreningens upplösning enligt 15 § visar sig atl föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller behov annars uppkommer av en likvidalionsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. I så dant fall är föreningen inle längre atl anse som upplöst. Fortsatt likvidationknyter an fill den föregående där denna avslutades Prop. 1986/87: 7 så attt.ex. kallelse på okända borgenärer inte behöver ulfärdas på nytl, om dettaskett i det tidigare förfarandel. Likvidatorerna återinträder utan // kap.vidare i silt uppdrag. Omlikvidationen fortsätter, skall anmälan härom genast göras av likvidatorernaför registrering. Kallelse lill försia föreningsstämman efler återupptagandetskall ske enligt stadgarna, varjämte skriflliga kallelser skall sändas tillvarje föreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen. har trätt i likvidalion på grund av föreningsstämmans beslut, kanstämman sedan revisorerna har avgelt yttrande besluta atl likvidationen skallupphöra och föreningens verksamhel ålerupplas. Ett sådant beslul får dock intefattas, om del finns anledning till likvidalion på grund av denna lag ellerstadgarna eller om utskiftning har ägt rum. Förbeslut enligt första slycket krävs sådan kvalificerad majoritet som föreskrivsi 1 § andra slyckel. När sådant beslut fattas, skall en slyrelse samlidigtväljas. Föreningsstämmansbeslul om likvidationens upphörande och val av styrelse skall likvidatorernagenast anmäla för registrering. Beslutet får inle verkställas förränregistrering har skett. Omett likvidationsbeslut som avses i 1, 3 eller 4 § har blivit upphävt genom endom eller etl beslut av domstol som har vunnii laga krafl, skall likvidatorernagenast anmäla detla för regisirering samt kalla fill föreningsstämma för valav slyrelse. Närlikvidation har upphört enligt denna paragraf skall 14 § lillämpas. (Jfr11 kap. 17 § i ulredningens förslag.) Paragrafeninnehåller bestämmelser om alt i vissa fall likvidationen kan avbrylas ochverksamhelen ålerupplas. Paragrafen saknar molsvarighet i FL men har förebild i13 kap. 17 § akliebolagslagen. Deomständigheter som har legat flll grund för en föreningsstämmas beslul omlikvidation kan ha ändrals. Det kan då vara praktiskt all verksamhelen fåråterupptas utan atl en ny förening först bildas. Enligt försia meningen kandärför föreningsstämman, sedan revisorerna har avgett yllrande, besluta alllikvidationen skall upphöra och föreningens verksamhel ålerupplas. Elt sädanlbeslut får dock enligt andra meningen inte fattas, om del finns anledning tilllikvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägtrum. Revisorernasyttrande skall gälla huruvida del enligt deras uppfattning föreligger nägolsådant hinder som avses i andra meningen mot att verksamhelen återupptas. Andra slyckel Prop. Iförsta meningen har lagits in en regel om kvalificerad majorilel för beslut om alt föreningensverksamhet skall återupptas. Kravet på kvalificerad 'P' majorilel för ettåterupptagande av verksamheten utgör en molsvarighet till kravet på sådanmajorilel för att frivilligt träda i likvidalion. Enligtandra meningen skall styrelse väljas av samma föreningsstämma som beslutar attföreningens verksamhet skall ålerupplas. Om lill följd av reglerna i 1 § andrastycket beslutet skall fattas på två på varandra följande stämmor, är del densenare stämman som skall välja styrelse. Del är ju först på den stämman sombeslutet slufligen fattas. Beslutetatt verksamheten skall återupptas får inte verkställas förrän beslulel ochstyrelsevalet har registrerats. Någol val av nya revisorer krävs inte, eftersomuppdrag atl vara revisor inte har upphört genom all föreningen trätt iUkvidaflon (se 7 § femte slyckel). Enlidigare utfärdad kallelse på okända borgenärer förlorar sin verkan, omföreningen återupptar sin verksamhet enligt förevarande paragraf. Någonsärskild bestämmelse om det har inte ansetts behövlig. Omelt likvidaflonsbeslul har blivil upphävi genom domstols dom eller beslul somhar vunnit laga kraft, skall likvidatorerna genast anmäla delta förregistrering samt kalla till föreningsstämma för val av styrelse. Bestämmelsenavser både del fallel att elt av föreningsslämman fallat likvidations-beslutefter har upphävts genom en dom som har vunnii laga krafl och delfallel att rälien har meddelat likvidationsbeslulel men delta har upphävts aven högre instans genom beslut som har vunnit laga kraft. Nären likvidation har upphört enligt denna paragraf skall likvidatorerna avgeslutredovisning enligt 14 §. En bestämmelse om det har lagils upp i förevarandestycke. Omnågon anmälan rörande föreningen inte har kommii in lill registreringsmyndighetenunder de lio senasle åren, skall denna på lämpligl sätt undersöka huruvidaföreningen har upphört med sin verksamhel. Om del då inle framgår attföreningen fortfarande består, skall den avföras ur regislrel och är därmedupplöst. Uppkommer därefter behov av likvidalionsåtgärd, skall på ansökan avden vars rätt berörs en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Kallelsetill försia föreningsslämman skall ske enligt 16 §. (Jfr 11kap. 18 § i utredningens förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser som gör det möjligt attutan likvidalionsförfarande avföra ur föreningsregistret sådana föreningarbeträffande 11 kap. vilka någon anmälan lill registret inle har kommii in underde tio . Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 74 § och 92 §andra slycket FL men har utformats efler mönster av 13 kap. 18 § akliebolagslagen. Om någon anmälan rörande föreningen inle kommit in tillregislreringsmyndigheten under de lio senasle åren, skall myndigheten pålämpligt säll undersöka huruvida föreningen fortfarande existerar. Detförutsätts härvid att registreringsmyndigheten vidlar åtgärder som är lämpligamed hänsyn lill omständigheterna, såsom skriflliga förelägganden, för alt försökautröna humvida föreningen äger beslånd eller inle. Vinns inte upplysning attföreningen fortfarande består, skall den avföras ur regislret och är därmedupplöst. Det är tänkbart att det senare uppkommer behov avlikvidationsåtgärder t. ex. därför all del upptäcks att den upplösta föreningenhar kvar någon egendom. Säkerligen kan det inte bli fråga om annat än mycketsällsynta fall. För sådana fall ger paragrafen möjlighel att få likvidalorulsedd av rätten. Likvidatorerna skall sammankalla föreningsstämma bl. a. förrevisorsval. Till den första stämman skall kallelse ske enligt 16 §. Om en förening är försatt i konkurs och denna avslulasulan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Om del finns överskott, skall föreningsstämman inom enmånad från det all konkursen avslutades besluta all föreningen skall träda ilikvidalion. Om inle etl sådanl beslul fallas gäller 4 §. i likvidalion när den försattes i konkurs,skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas medöverskott. (Jfr 11 kap. 19 § i ulredningens förslag.) Paragrafen som har utformats efler mönsterav 13 kap. 19 §akliebolagslagen innehåller beslämmelser om vad som gäller när en ekonomiskförenings konkurs avslutas. En nyhet i förhållande till FL är atl föreningenalltid skall upphöra, även om konkursen har avslutats med överskoll. I övriglöverensslämmer paragrafen med gällande rätt (se 94 § FL). Enligt delta stycke är en förening som har försatts i konkursupplöst, om konkursen avslutas utan överskott. Enligt 94 § FL leder en konkurs inle automatiskt tillföreningens upplösning, om del finns överskoll. Det ankommer i etl sådant fallunder vissa föratsättningarpå föreningen själv all avgöra om den skall fortsätta verk- Prop. 1986/87: 7samheten eller träda i likvidation. En konkurs medför dock etl sådant avbrott iföreningens verksamhel alt del regelmässigt är lämpligast både // kap. förföreningsmedlemmarna och andra intressenter atl föreningen upphör, även omkonkursen har lämnat överskott. Efter förebild i annan associa-flonsrättsliglagstiftning (se 13 kap. 19 § andra stycket aktiebolagslagen, jfr även 2 kap.44 § andra stycket lagen, 1980: 1102, om handelsbolag och enkla bolag) föreskrivsdärför i andra slyckel alt föreningsslämman i sådana fall skall inom en månadfrån del all konkursen avslutades besluta att föreningen skall träda ilikvidaflon. Enligt 1 § tredje stycket kan beslulel fattas med enkelmajoritet. Om beslutet inte fallas inom den angivna tiden, föreligger grund förtvångslikvidation enligt 4 § första stycket 2. Eltlikvidalionsförfarande efler konkurs kan inle avbrylas för ett återupptagandeav verksamhelen. Som framgär av 17 § kan en likvidafion inle läggas ned, om delfanns anledning lill den enligt denna lag. Enligtdella stycke, som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt, skalllikvidationen fortsättas enligt 16 §, om föreningen var i likvidalion när denförsattes i konkurs och konkursen avslutades med överskott. i konkurs eller om förhandling om offenlligl ackord inledsför föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslutet lillregislreringsmyndigheten för registrering. Underkonkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den slyrelse ochverkslällande direkiör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början.Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om räll alt avgå,om entledigande och om nytillsällning. Nären konkurs har avslutals eller en förhandling om offentligt ackord haravslutals på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast förregistrering underrätta registreringsmyndighelen och i del förra fallel ange omnågot överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registreringunderrätta registreringsmyndigheten när en överrält genom beslut som vunnitlaga krafl har upphävt elt beslul alt försälta föreningen i konkurs eller atlinleda förhandling om offentligt ackord. (Jfr11 kap. 20 § i utredningens förslag.) Paragrafeninnehåller bestämmelser om vissa underrättelser från konkursdomaren och omställföreträdare för en ekonomisk förening i dess egenskap av konkursgäldenär.Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 93 § FL men har utformats eflermönster av 13 kap. 20 § aktiebolagslagen. Idetta stycke föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta registre ringsmyndighelen, om en förening i konkurs eller om förhandling 229 om offenfligt ackord inleds för föreningen. Andra stycket Prop. i konkurs betyder inle alt den är upplöst och atl dess organ upphör all existera. Organen förlorar emellertid befattningen 'P' medalla de rättigheter och skyldigheler som lillkommer konkursboet och deangelägenheler som handläggs av konkursförvallningen enligt konkurslagen.Sålunda kan styrelsen eller föreningsslämman inte besluta om eller disponeraöver föreningens lillgångar, och föreningsstämman kan inte med verkan molkonkursboet bevilja ansvarsfrihet. Konkursboet kan t. o. m. ulan hinder av altansvarsfrihet beviljals viss lid före konkursen föra talan om skadestånd enligt13 kap. 6 § andra slycket. Altföreningsorganen ändå fortfarande exislerar framgår av andra slyckel, enligtvilkel såväl slyrelsen och verkslällande direklören som föreningsslämman harvissa uppgifler. Styrelsen och verkställande direklören, eller likvidatorerna,företräder föreningen såsom konkursgäldenär under konkursen, ochföreningsslämman har befogenhet att entlediga och tillsättaslyrelseledamöterna. Det kan också erinras om all föreningsslämman, omkonkursen har avslutals med överskott, utan vidare skall fungera och fattabeslut enligt 19 §. Naluriigenankommer dessa uppgifler på de slyrelseledamöler, den verkställande direktöreller de likvidatorer som har sina befattningar vid konkursens början. De haremellertid alla räll att avgå. Lagens bestämmelser om enfledigande ochskyldighel att utse eflerlrädare till den som entledigas eller av annan orsakavgår gäller också. Någonbeslämmelse om vad som skall gälla för del fall att fullmäklige utsetts ochderas mandatperiod ulgåll under konkursen har inle tagils upp i förslagel ienlighel med principen atl en förening där fullmäktige finns bör ha regleratdessas befogenhel i stadgarna. Idetla siycke föreskrivs all konkursdomaren skall underrätta registreringsmyndighelennär en konkurs har avslutals eller en förhandling om offentligt ackord haravslutats på annal sätl än genom konkurs. Konkursdomaren skall därvid ange omkonkursen har avslutats med överskott eller Konkursdomarenskall enligt Iredje stycket för registrering underrättaregistreringsmyndighelen även när en överrätt upphäver lägre rätts beslul attförsälla en förening i konkurs eller all inleda förhandlingar om offenfligtackord. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag Reglernai della kapilel bygger på samma principer som gällande räll. Liksomenligt FL kan fusion således ske på så sätl atl en ekonomisk föreninggår upp i en annan sådan förening (s. k. absorption). attfusion även kan ske genom att två eller flera ekonomiska föreningar förenasså alt de bildar en ny förening (s. k. kombinalion). En annan nyhet 230 är atl fusion kan skemellan en moderförening och ell helägt dotlerakliebo- Prop. 1986/87: 7 I motsats till vadsom är fallet enligt gällande rätt blir det vidare möjligt för en moderföreningalt lösa in minorilelsaktieposter i dotteraktiebolag. Minorilelsaktieägarna fårå sin sida rält att kräva atl moderföreningen löser in deras akiier. Frågorom fusion har behandlals i den allmänna motiveringen (se avsnitt 2.7). Iskaltelagsliftningen finns särskilda beslämmelser om fusion. I promemorian (DsFi 1985: 15) Ny banklagstiftning - Ikraftträdande m.m. har föreslagils altdessa bestämmelser skall ändras med hänsyn lill de nya fusionsformerna som harföreslagits av såväl banklagsuiredningen som kooperationsulredningen. Chefenför avser atl återkomma i denna fråga. Genomelt avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överlåtande föreningen) gåupp i en annan ekonomisk förening (den övertagande föreningen). En sådanfusion innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar iden övertagande föreningen, att den överiåtande föreningen upplöses ulanlikvidalion saml all dess lillgångar och skulder övertas av den övertagandeföreningen. Avlalet skall för alt bli giltigt godkännas av föreningsslämman iden överlåtande föreningen. Fusion kan ske, trots alt den överlåtandeföreningen har trätt i likvidalion. I etl sådanl fall skall likvidationenavslulas när tillstånd till fusionen enligt 6 § har registrerats. (Jfr12 kap. 1 § i utredningens förslag.) Paragrafensom innehåller bestämmelser om fusion mellan ekonomiska föreningar genomabsorption överensstämmer i huvudsak med 96 § I mom. försia stycket FL. Liksomenligt gällande rält skall fusionsavlalet godkännas av föreningsstämman i denöverlåtande föreningen. Bestämmelser om vilken majoritet som fordras för sådantgodkännande flnns i 4 §. Delfinns däremot inte något krav på all fusionsavlalet skall godkännas avföreningsslämman i den övertagande föreningen. Från den övertagande föreningenssynpunki är fusionen i princip en affärstransaktion bland andra. I likhet medvad som har gällt enligt FL är sålunda styrelsen i den övertagande föreningenbehörig atl på den föreningens vägnar besluta om fusionen. En annan sak är all,om del skulle vara fråga om en mycket betydelsefull fusion, styrelsen iprakliken inte lorde underiåla att inhämta stämmans godkännande. Om fusionengör det nödvändigt att ändra stadgarna, fordras medverkan av föreningsslämmani den övertagande föreningen på den grunden. Medhänsyn till de skiftande förhållanden som råder i olika föreningar har i paragrafen inte lagits upp några närmare bestämmelser om hur fusionen skall genomföras. Förslaget utgår från alt de ekonomiska frågor m.m. som följer med fusionen skall regleras i fusionsavlalet. resulterari alt medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar Prop. 1986/87: 7i den övertagande föreningen. Detla gäller dock inle den som skallavgå ur föreningen efter en tidigare skedd uppsägning (3 kap. 4 och 12 kap. 5§§) eller den som har sagt upp sig lill utträde pä gmnd av atl han intesamtyckt till fusionen (4 § jämfört med 7 kap. 15 §). Vidare övergår denöverlåtande föreningens samtliga rättigheter och skyldigheter på den överlagandeföreningen. Del är inte möjligt att begränsa transaktionen till att gällaendasl vissa av den överlåtande föreningens tillgångar och skulder. Denöverlåtande föreningens borgenärer har möjlighet att i samband med rättensprövning av fusionsavtalet begära alt fordringen betalas eller att säkerhetslälls för den (6 §). Någon sådan möjlighet har däremot inleförlagsandelsinnehavarna. Delbör framhållas att den överlåtande föreningen består som egen juridisk personfram till dess att rättens flllstånd att verkställa fusionen har registrerats.Först då är den överiåtande föreningen att anse som upplöst (se 7 §). Liksomenligt gällande lag kan fusion ske även om den överlåtande föreningen är ilikvidafion. I stället för styrelse, styrelseledamöter och verkslällandedirekiör fungerar i sådanl fall likvidatorerna under fusionsförfarandet. Närrättens lillsländ enligt 6 § har registrerats, skall likvidationen i denöverlåtande föreningen avslulas. Detla sker genom alt likvidatorerna läggerfram en slutredovisning för sin förvaltning (se 11 kap. 14 §). Däremot ägerinte nägot skifte ram. Medlemmarna i den överlåtande föreningen blir i ställetmedlemmar i den övertagande föreningen. Följandehandlingar skall, sedan de har hållils lillgängliga för de röstberättigade,föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlåtandeföreningen under minst före den föreningsstämma vid vilken frågan omgodkännande av fusionsavlalet skall behandlas, läggas fram på slämman: 1. förslag till föreningsstämmansbeslut, 2. fusionsavlalet, 3. en redogörelse av styrelsen iden överlåtande föreningen för de omständigheter som kan vara av vikt vidbedömningen av förslagels lämplighet för föreningen, 4. elt yttrande av revisorernaöver styrelsens redogörelse enligt 3, samt 5. avskrift av den övertagandeföreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd medanteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlustsamt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Skallden överlåtande föreningens årsredovisning inte behandlas på den stämma somanges i försia stycket eller har den övertagande föreningens årsredovisning fördet senaste räkenskapsåret inte behandlats på en stämma i den föreningen,skall i slället för de handlingar som anges i första slycket 5 följandehandlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman ienlighet med vad som anges i första slyckel: 1.avskrift av föreningens senasle årsredovisning, försedd med anteck ning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberällelsen årsredovisningen avser, 232 2. en av föreningensstyrelse undertecknad redogörelse för händelser av Prop. 1986/87: 7väsenllig belydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det atlårsredovisningen har avgetts, saml /2 kap. 3. elt av revisorerna i föreningenavgivet yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2. Handlingarnaskall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem eller innehavare avförlagsandel som begär det och uppger sin postadress. (Jfr12 kap. 3 § i utredningens förslag.) Paragrafensom i hög grad överensstämmer med 96 § 1 mom. andra och tredje styckena FLinnehåller regler om det maierial som skall tillhandahållas röstberättigadem.fl. och läggas fram på föreningsslämman i den överlåtande föreningen flllledning för fusionsfrågans bedömning. Detmaterial som skall hållas tillgängligt för de röstberättigade, föreningsmedlemmarnaoch innehavarna av förlagsandelar under minst före föreningsslämmanoch dessulom läggas fram på slämman anges i fem punkter. Ipunkt 1 upptas förslag till föreningsstämmans beslut. Enligtpunkl 2 skall fusionsavlalet tillhandahållas. Av 1 § följer att del måsle varadet fullständiga fusionsavlalet som läggs fram på slämman, eflersom de delar avfusionsavlalet som inle omfattas av föreningsstämmans godkännande blirogiltiga. Av det nu påpekade förhållandet följer all fusionsavtalet bör varafullständigt även i den meningen all del bör reglera förulsebara rällsligafrågor som fusionen ger upphov lill. Den praktiska lösningen av sådana frågormåsle sålunda ligga inom ramen för del avtal som behandlas av stämman. Devikligasle frågorna är den avräkning av tillgångar och skulder som denöverlagande föreningen skall göra genlemol den överlåtande föreningen saml densisinämnda föreningens medlemmars insalser i den överlagande föreningen. Enligtpunklerna 3 och 4 skall styrelsen i den överlåtande föreningen lämna enredogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen avförslagels lämplighet för föreningen. Revisorerna skall ytlra sig över dennaredogörelse. Enligtpunkt 5 skall avskrift tillhandahållas av den övertagande förening ens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd med anteck ning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinsl eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Alt årsre dovisning m. m. för den överlagande föreningen skall tillhandahållas sam manhänger med att de som genom fusionen blir medlemmar i denna för ening måste kunna bedöma de ekonomiska konskvenserna av sitt beslul. Del är emellertid inte säkert all årsredovisningen är tillräcklig i della avseende. a. kan förekomsten av s. k. dolda reserver påverka bedöm ningen. Det kan därför för att ge en rättvisande bild bli nödvändigt atl göra en särskild värdering av föreningarnas tillgångar oberoende och vid sidan av årsredovisningarna. Några beslämmelser om del torde emellerlid inte erfordras ulan frågan kan regleras i fusionsavlalet. Andra stycket Prop.