prop · GA0371 · 1986-12-31 00:00:00 — 10 Tvisierrörande tolkning och tillämpning av della avtal skall avgöras av skiljemänenligt lagen om skiljemän. Detlaavtal har upprättats i två exemplar, av vilka parlerna lagil var sitt. Bilaga 2 Prop. Mellan å ena sidan Säljaren Svenska Staten genom industridepartementet (Staten) och å andra sidan Köparna AUmännaPensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen (AP-fonden) Arbetsmarknadsförsäkringar,pensionsförsäkringsaktiebolag (AMF-p) i (Enskilda-P) i (Skandinaviska-P) Försäkringsaktiebolaget () har denna dag träffals följande Föremål för överlåtelsen m.m. Säljaren överiåter härmed till Köparen totalt 8333332 akfierå nominellt IOO kr. i () varav 3700000 är av serie A(envar med en röst) och 4633332 av serie B (envar med en tiondels rösl). Densammanslagna köpeskillingen ulgör Fyrahundrasextiomiljoner (460000000) kronor. De överlåtna aktierna och köpeskillingen fördelar sig påKöparna enligt följande: Köpeskilling (kr.) Tidpunkt för överlåtelse, överlämnande av aktiebrev,likvid m.m. Överlåtelsen sker per den , därvid Köparna,såvitt annat inte är särskilt bestämi i detta avtal, övertager de rättighetersom är förenade med äganderätten till aktierna. överlämnas avSäljaren fill Prop. 1986/87:71 Köparna mot att Köparna erläggersina kontant genom insättning på Säljarens konto hos Riksbanken.§ 3 Värdepappersskatt Säljaren och Köparna svarar för sin resp. andel av den värdepappersskatt(SFS 1983:1053) som belöper på denna överiåtelse. Säljaren skall upprätta ochden överiämna separata avräkningsnotor för var och en avKöparna. att full betalning är erlagd för samtliga av ulgivnaaktier, att Säljaren genom det i § 5 angivna förvärvet från GrängesAB kommer atl äga samtliga aktier i , att bolagsordningen i har den lydelse som framgår avBilaga A, att omvandling av 4633332 A-aktier lill B-aktier skall skesenast , att bolagels ekonomiska ställning på ett riktigl sätlbeskrivs i bilagda årsredovisning för (Bilaga B) samt ibilagda tertial-rapporl (Bilaga C), samt atl efter tidpunkten för sagda terlialrapporl någon väsenfiigomsländighet av beskaffenhet att negalivi inverka på bolagets värde inle harinträffat. (Bilaga A-C bifogas inte proposilionen) Villkor för överlåtelsen m.m. Detta avtal förutsätter för sin giltighet att regeringensenast , efter del att fatlat de beslut som behövshärför, slutligt godkänner dels avtal av mellan Siaten och GrängesAB om överlålelse lill Staten av aktieinnehav i , dels detta avtal,dels slufiigen det mellan Säljaren och Köparna denna dag undertecknade akiieägaravtalet(bilaga D). Överlåtelsen skall gå åter om sådana godkännanden inte lämnas. Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgörasgenom skiljedom enligt reglerna för Handelskammares Skiljedomsinstilut. skall beslå av tre skiljemän vilka samtligaskall ulses av institutet. regler om omröstning och regler om rältegångskosl- 14 nad skalltillämpas av skiljemännen. Skiljeförfarandet skall äga mm i Prop.1986/87:71 . Detta avtal har upprättals i sju likalydande exemplar,varav parterna tagit var sitt. Arbelsmarknadsförsäkringar pensionsförsäkringsaktiebolagStockholms i i Mellan å ena sidan Svenska Siatengenom industridepartemeniet (Staten) och åandra sidan Konsortiemedlemmarna AllmännaPensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen (AP-fonden) FörsäkringsbolagetSPP, ömsesidigt (SPP) Arbelsmarknadsförsäkringar,pensionsförsäkringsakliebolag (AMF-p) i (Enskilda-P) i (Skandinaviska-P) nedan gemensaml betecknade Parterna har denna dag träffatföljande 1.1 Staten hargenom ett överlåtelseavtal denna dag med Konsortiemedlemmarna träffatöverenskommelse om överlåtelse per av 8333332 aktier ånominellt IOO kr. i (). 1.2 Sedan aktieöveriåtelsernafullbordats enligt överiåtdseavtalet kommer ägarsituationen i all varaföljande: 15 Andel av tol. Andel av tot. 2.1 Konsortiemedlem äger när som helsl rätt att påkallaomvandling av sina B-aktier till A-aktier. Det åligger därvid Parterna alt på bolagsslämmafatta erforderliga beslul om sådan omvandling. 3.1 SSAB-koncernenskall driva sin verksamhet uteslutande utifrån strikt affärsmässiga principer.Parterna utfäster sig att aktivt verka för alt della krav upprätthålls ikoncernen. 3.2 Parterna ärense om att skall börsnoteras på Stockholmsbörsen så snart del är möjligtmed hänsyn lill den ekonomiska slällningen och övriga förhållanden i . 4.1 Parlerna ärense om all slyrelse, såvitt avser de bolagsstämmovalda ledamöierna,skall uigöras av minst fem och högsl åtta ordinarie ledamöier saml högsl tresuppleanter. 4.2 slyrelse skaU ulses påstrikt professionella gmnder. 5.1 För beslut i följande frågor krävs enighet mellanParterna - ändring avbolagets akliekapilal - val av styrelse(inkl. suppleanter) - ulgivande avkonvertibla skuldebrev eller av skuldebrev förenade med optionsrätt til!nyteckning av aktier i - ökning avParternas ekonomiska engagemang i i form av t.ex. kapitaltillskott,borgen, garanti eller lån, dock att det skall vara obetagel att ulanmedgivande av Parterna uppta t. ex. lån från konsortiemedlem eller Staten avsedvanlig kommersiell karaklär eller, såvitt avser engagemang från Statenutnyttja sedvanligt regionalpolitiskt eller annat stöd av generell karaktär väsentligförändring av inriktningen på eller omfattningen av Prop. 1986/87:71verksamhel i den mån fråga därom enligt lag eller bolagsordning eller eljestbör avgöras av ägarna på bolagsslämma. 6.Del antecknas att () förbundit sig alt senastden teckna elt konvertibelt förlagslån hos på 700 milj. kr. Partemaär överens om atl skall driva en konsekvent utdelningspolifik därutdelningen skall följa långsiktiga resultatutveckling. 8.Aktieöveriåtelse, återköp m.m. 8.1 Parterna skall som ägare av vara likvärdigavad gäller risk. 8.2 Om Staten som majoritetsägare i bryler motbestämmelse i detla avtal som t.ex. punkt 3.2 och rätlelse inte sker och denegativa konsekvenserna för Konsorliemedlemmama inte är ringa kan Konsortiemedlemkräva att Staten återköper medlemmens aktier i . KöpeskiUingen skall härvidmolsvara aktiernas verkliga värde dock lägst medlemmens förvärvspris ökat med ränladärå fr.o.m. med årlig belalning i efterskott men medavräkning för erhållna utdelningar. Räntesatsen skall motsvara vidvarje lid gällande diskonto ökat . Kan enighet inle nåsom del verkliga värdet skall detta fastställas enligt punkl 11 nedan. 8.3 Om förutsättningarna för börsintroduktion enligt3.2 inte uppfylls och börsnotering av på grund härav inte kan ske föreutgången av skall Staten medverka till alt en marknad skapas förKonsortiemedlemmarnas aktier. Staten utfäster sig därför atl på Konsorfiemed-lemsbegäran anvisa köpare eller själv köpa aktierna. Köpeskillingen skall i bådafallen motsvara aktiernas verkliga värde vid ulgången av . Kan inte enighetnås om del verkliga värdet skall della faslslällas enligt punkt 11 nedan. 8.4 Partema är ense om att gemensamt äga fill dessbörsintroduktion kan ske. Staten eller Konsortiemedlem får därför inte ulanParternas medgivande överlåta akfier lill annan än Siaten eller Konsorlie-medlem. OmKonsortiemedlem överlåter aktie i strid häremol skall vile ulgå fill Siaten medetl belopp molsvarande medlemmens andel i Konsortiet multiplicerat med 100milj. Omstaten överlåter aktie har Konsortiemedlem rätl att på samma sätt som ovan i punkt 8.2 få sina akfier återköpta. 9.1 Detla avtal gäller t.o.m. . Tvist somuppkommer skall avgöras med lillämpning av detta avtal. Om skulle börsnoteras sä skall dock avlaletupphöra all gälla fr.o.m. dagen för börsinlroduktion. Statens förpliktelser före övergången tillKonsortiemedlemmarna av äganderätten till aktierna 10.1 Siaten förbinder sig att redan fr.o.m.undertecknandet av detla avtal följa bestämmelserna i detla avtal som omKonsortiemedlemmarna vore aklieägare. Staten förbinder sig sålunda bl.a. alttillse all drivs enligt de målsätlningar som anges i detla avtal och intefattar nägra beslut med avseende pä vilka kräver enighet enligl dettaavtal utan all inhämta medgivande från Konsortiemedlemmarna. ll.l Tvist i anledning av detta avtal skall slutligtavgöras genom skiledom enligt reglerna för Handelskammares Skiljedomsinstilut. skall beslå av tre skiljemän vilka samtligaskall utses av institutet. regler om omröstning och regler omrättegångskostnader skall lillämpas av skiljemännen. Skiljeförfarandet skalläga rum i . Detta avtal har upprättats i sju likalydande exemplar,varav Staten och Konsorliemedlemmama tagil var sitl. 1 anslutning till atl Svenska Staten genom induslrideparlemenlet(Staten) denna dag har träffat avtal om överlåtelse av sammanlagt 8333332 akiieri till Konsorliemedlemmama AllmännaPensionsfonden, Fjärde fondstyrelsen konslaleradeStaten och Konsortiemedlemmarna följande. Vissadiskussioner förs inom om en nyemission och en därmed förenadägarspridning i . Något beslul i denna fråga har inte fattats avregeringen eller . Konsortiemedlemmarnaförklarade att de principielll var iniresserade av att engagera sig långsiktigti om en ägarspridning sker. Siatenförklarade atl nuvarande Konsortiemedlemmar skall erhålla en s.k. right of firstrefusal atl på de bästa villkor som förekommer teckna sig för akiier vid enkommande ägarspridning i , om en sådan kommer till stånd. Rättenavser en tredjedel av de spridda aktierna, dock lägsl aktier för 440 milj. kr. Dennautfästelse har upprättats i sju likalydande exemplar, varav Parlerna tagit varsitt.