prop · GA0376 · 1986-12-31 00:00:00 — Ofta är det emellertid inte praktiskt möjligt att lämnainformation på det sättet. Jag anser därför att det inte är möjligt atl ställaupp någon särskild lagföreskrift på den här punkten (jfr kommissionensbetänkande s. 127). Vad jag nu har anfört lar sikte på den informationsom skall hållas tillgänglig för aktieägarna innan beslutet om emission fattasav bolagsstämman. Enligl min mening bör del vidare krävas all aktieägarna fårviss information i efterhand om sådana riktade emissioner som omfattas av den Denna bördärför innehålla bestämmelser om att information om en beslutad emission skalllämnas i bolagels förvaltningsberättelse. Det saknas enligl min mening skälall utsträcka den sistnämnda redovisningsskyldigheten tUl andra faU avemission. Detla hindrar naturligtvis inte att det även i sådana andra fall oftakan vara lämpligt atl lämna särskilda upplysningar om emissionen iförvahningsberällelsen. 2.5 Förfarandet vid tilldelning av nya aktier Mittförslag: Styrelsen får inle längre till en enskild styrelseledamot delegera sinuppgifi atl besluta om tilldelning av aktier sedan teck-ningstiden för ennyemission har gått ut. Kommissionensförslag: Överensstämmer med milt. Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna harlämnat kommissionens förslag utan erinran. Flera remissinstanser har dock förordatall den nuvarande möjligheten att delegera beslutanderätten till en enskildstyrelseledamot skaU få finnas kvar. Skälen för mitt förslag: Före en lagändring år 1982innebar 4 kap. 9 § ABL att styrelsen skulle besluta om tilldelning av nyaaktier sedan teckningstiden för en nyemission har gått ut. Enligl den nämndalagändringen (se SFS 1982:739) är det emellertid tillräckligt om beslul i sakenfattas av den lill vilken styrelsen inom sig delegerar beslutanderätten.Lagändringen synes ha vilat på den uppfattningen all de beslut som här avses ärav endast expeditionen karaktär. a. kommissionens betänkande ger emellertidenligt min mening vid handen alt del vid överteckning eller underteckning isamband med en nyemission kan krävas ömtåliga ställningstaganden vidaktietilldelningen. Dessa ställningstaganden bör, som kommissionen framhållit,rimligen styrelsen i sin helhet ta ansvar för. Vad jag nu har sagt gäUeroavsett om det är fråga om en riktad nyemission eller en nyemission iallmänhet. Jag föreslår därför i fråga om 4 kap. 9 § ABL en återgång till denordning som gällde före lagändringen . Motsvarande ändringar bör görasi försäkringsrörelselagen och bankakliebolagslagen. 2.6 Ikraftträdande m. m de nya bestämmelserna blir tillämpliga så snart som '""'" '" den nya lagstiftningen får träda i krafl den I Delär angeläget atl u», nya. Jag föreslår därför atl . Enliglmin mening behövs det inle några särskilda övergångsbestäm melser. Dennya lagstiftningen medför inte några kostnader för det allmänna. 3 Upprättade lagförslag P»"»?-1986/87:76 Ienlighet med del anförda har inom upprättats förslaglill 1. lag om riktadeemissioner m.m., 2. lag om ändring iaktiebolagslagen (1975:1385), 3. lag om ändring iförsäkringsrörelselagen (1982:713), 4. lag om ändring ibankaktiebolagslagen (1987:000). Förslagenbör fogas tUl protokollet i detla ärende som underbilaga 1.4. 4.1 Förslaget till lag om riktade emissioner m. m. Somnärmare utvecklats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2) har de nyabestämmelserna om riktade emissioner förts samman i en särskild lag. Lagtextenhar i huvudsak utformats i enlighet med kommissionens utkast. Hänvisningar tillden nya lagen har tagils in i ABL, försäkringsrörelselagen ochbankaktiebolagslagen. Dennalag gäller då aktiebolag, som enligl lagen (1985:571) om värdepappersmarknadenutgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslul om 1. nyemission av aktier elleremission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätttill nyteckning, eller 2. överlåtelse av aktier ellerskuldebrev av detta slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern. (JfrI § första stycket i kommissionens förslag.) Paragrafenanger den nya lagens tillämpningsområde. Definitionen av begreppet aktiemarknadsbolag finnsi 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden. Enligl denna bestämmelseräknas som aktiemarknadsbolag ett svenskt aktiebolag som utgivit eller trätt istället för utgivare av aktie som är inregistrerad vid . Ettsådant bolag benämns börsbolag. Har ett börsbolag aklier av skilda slag, kaninregistreringen vid fondbörsen ha omfattat ett visst aktieslag, t. ex. deaktier i vilka man kan vänta sig en mera allmän handel. Enligt den nämndadefinitionen räknas som aktiemarknadsbolag även sådant svenskt aktiebolag somär bundet av avtal med en fondkommissionär (en s.k. märket maker) om atl dennepå begäran skall ange kurser på och lill denna kurs köpa eller sälja aklier ibolaget. Sådant bolag benämns OTC-bolag. Begreppet dotterbolag definieras i 1 kap. 2 § ABL,1 kap 9 § försäkringsrörelselagen och I kap. 3 § bankaktiebolagslagen. Atlbegreppet har samma innebörd i förevarande lag följer av bestämmelsen i 2 §. Paragrafen innehåller vidare en översiktligbeskrivning av de beslut som träffas av lagens bestämmelser. Som framgår av lagtexten är del fråga om 32 beslut dels om emission avvissa värdepapper och dels om överiåtelse av Prop. 1986/87:76 sådanavärdepapper när dessa emillerats av ell bolag inom samma koncern. Attytterligare rekvisit gäller för all lagens föreskrifter om beslutsfattandet m.m. skall vara tillämpliga framgår av i första hand 4§. I försäkringsaktiebolag förekommer inle konvertiblaskuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (se 5 kap.I § försäkringsrörelselagen). Medkoncern förstås juridiska personer som enligt I kap. 2 § aktiebolagslagen(1975:1385), I kap. 9§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller I kap. 3§bankaktiebolagslagen (1987:000) är moderföretag och dotterföretag i förhållandetUl varandra. (Saknarmotsvarighet i kommissionens förslag.) Beträffande koncernbegreppet anknyter dennabestämmelse till vad som gäUer enligt den aktiebolagsrällsliga lagstiftningen.Detla innebär att vid tillämpningen av denna lag endast sådana koncerner avsesi vilka moder-företagel är ett vanligt aktiebolag, ell försäkringsaktiebolageller ett bankaktiebolag. Ettbeslul som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolagsstämma ärgiltigt endast om det har bilrätts av aktieägare med minsl nio tiondelar avsåväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. (Jfr4 § andra stycket i kommissionens förslag.) Paragrafen, som har behandlats i den aUmännamotiveringen, innehåller den i lagen centrala bestämmelsen om alt ett beslulsom skaU fattas på bolagsstämma är giltigt enbart om delta skett medkvalificerad majoritet. Bestämmelsen är tillämplig inte bara beträffande beslulsom fallas på bolagsstämma i del emillerande resp. överlätande bolaget utanäven beträffande beslul som skaU fattas på bolagsstämma i moderbolag tilldelta bolag (se 5 §, 6 § andra slyckel och 7 §). Emissionav aktier eller skuldebrev Ettbeslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i I § 1 skall för altbli giltigt ha fatlats eller godkänts av bolagsstämman i del emillerandebolaget, om aktieägarna i detla bolag inte skall ha företrädesrätt till teckningi förhållande till det antal aktier de fömt äger samt företrädesrätt i ställetskall lämnas 1. styrelseledamöter ellersuppleanter i det emillerande aktiebolaget eller annal företag inom sammakoncern, 2. verkställande direktören ellervice verkställande direktören i det emillerande aktiebolaget eller annalförelag inom samma koncern, 3. andra anställda hos delemillerande aktiebolaget eller annal företag inom samma koncern, 3 1986/87. 4. make eller sambo lill någon somavses i 1 -3, Prop. 5. omyndiga barn som står undervårdnad av någon som avses i 1-3, eller 6. juridiska personer över vilkanågon som avses i 1-5 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ettbestämmande inflytande. Första stycket tillämpas också om aktieägarna i detemillerande bolaget, i fall dä olika företrädesrätt lill teckning gäller enliglbolagsordningen, inte skall ha företrädesrätt i överensstämmelse medbolagsordningen. Denna paragraf gäller inte aklier som emitteras förall infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrättertill nyteckning. (Jfr2 och 3 §§ samt 4 § första stycket i kommissionens förslag.) Av paragrafen framgår vilka emissioner som kräverbeslut av bolagsstämma i del emillerande bolaget. Enförsta fömlsätlning för att emissionsbeslulel måste fattas eller godkännas avbolagsstämma är alt emissionen sker utan företrädesrätt för aktieägama i delemillerande aktiebolaget i förhållande lill det antal aklier de förut äger.Även en apportemission som sker ulan företräde för vaije aktieägare iproportion till hans andel i aktiekapitalet kan alltså medföra alt bestämmelsenblir tillämplig. En ytterligare förutsättning för att bestämmelsenskall bli tillämplig är att emissionen riktar sig till någon av de personer somanges i p. 1 -6.1 denna uppräkning anges inte särskilt firmalecknare. Det haransetts fillräckligt alt de nya reglerna avser en firmatecknare i de fall dådenne är styrelseledamot, verkställande direktör eller i övrigl anställd hosdel emillerande aktiebolaget eller annal bolag i samma koncern. I aktiebolagslagstiftningen finns särskildabestämmelser om utseende av styrelseledamöter och verkställande direktör. Äveni andra företagsformer, t.ex. handelsbolag, förekommer det ulan särskiltlagstöd atl sådana funktionärer utses. Bestämmelsen i p. I och 2 avser ävendessa senare funktionärer, om företaget i fråga ingår i samma koncern som detemillerande aktiebolaget. Koncernbegreppet behandlas i 2§. Uttrycket"annal förelag i samma koncem" i förevarande paragraf innefattar ävenaktiebolag som varken är aktiemarknadsbolag eller dotterbolag lUl sådant bolag. Ordet sambo i p. 4 har samma innebörd som i aUmäntspråkbruk, dvs. det omfattar samtliga fall då en kvinna och en man bortillsammans under äktenskapsliknande förhåUanden (jfr prop. 1986/87:1 s. 394). Om styrelsen fattar ett emissionsbeslut i strid medförevarande paragraf, blir beslutet ogiltigt. Ogillighelen inträder oavsetttredje mans goda tro och begränsas inte av någon klanderfrist. Bestämmelsen hindrar inle all stämman kan uppdra ålstyrelsen att verkställa ett emissionsbeslut vars materiella innehåll har fastställts av stämman. Med det materiella innehållet avses då inte enbart specificerade emissionsviUkor utan även uttömmande regler om förfarandet när över teckning eller underteckning har sketl. Bolagsstämman är sålunda oför- 34 hindradalt ge styrelsen i uppdrag alt genomföra en emission vid vilken Prop. 1986/87:76 emissionskursen inle i stämmobeslulel anges i kronor ulan bestäms sä atl denskall motsvara dagskursen vid emissionstillfället eller stå i en bestämdrelation till denna. Stämman kan vidare t.ex. besluta att styrelsen skallgenomföra en emission riktad lill en personkrets som är så definierad istämmobeslulel alt styrelsen inle ges något egentiigt manöverulrymme. Att ävenpersonernas namn anges i stämmans beslul fordras däremot inle. I sådana fallsom nu angivits kan del inte sägas vara fråga om ett bemyndigande tillstyrelsen ulan endast ett uppdrag atl verkställa ett visst beslut. Bestämmelseni förevarande stycke innebär atl första stycket inle skall tillämpas om ettavsteg från aktieägarnas lika företräde sker med stöd av bolagsordningen.Enligl 3 kap. I § andra slycket 3 ABL och motsvarande regler iförsäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen kan föreskrifter om olikaföreträdesrätt vid ökning av aktiekapitalet meddelas i bolagsordningen. får dock meddelas endast beträffande aklier som medför olika rättlill andel i bolagels tillgångar eller vinst. Denför nyemissionen av aktier speciella regleringen i denna lag har i fråga omkonvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckningföriagts lill emissionen av skuldebreven. Någon motsvarande reglering hardärför inte ansetts behövlig då aktier senare emilleras för atl infria ellbolags utfästelser i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter tillnyteckning. Ärdet emillerande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget aktier i detta,fordras för att beslutet om emission skall bli giltigt dessutom allmoderbolagels beslut att rösta för emissionen har fattats pä bolagsstämma i moderbolaget.Delta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag. (Jfr1 § andra slycket, 4 § andra slyckel och 5 § i kommissionens förslag.) För altemissionsbeslut enligt 4 § i ett dotterbolag skall anses ha tillkommit ibehörig ordning krävs vidare enligt förevarande paragraf atl moderbolagelsbeslut att biträda emissionen har fattats vid bolagsstämma i moderbolaget.Bestämmelsen är uppställd lill skydd för moderbolagets aktieägare.Bestämmelsen har, som framgår av första meningen, begränsats till alt avsemoderbolag som äger aklier i det emillerande bolaget. Del saknardärvid betydelse om moderbolagels bestämmande inflytande grundas på detlaaktieinnehav eller pä någon annan omständighet. Det har av praktiska skälansetts föra alllför långt, om bestämmelsen skulle omfatla även andramoderbolag. Uppenbara fall av kringgående av bestämmelsen torde dock fåbetraktas som etiskt oförsvarliga (jfr avsnitt 2.1). emissionsbeslul som har fattatsutan att förevarande bestämmelse Prop. 1986/87:76 har iakttagits är sådantatl det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke. Någontidsgräns för väckande av klandertalan gäller därför inle (se 9 kap. 17 §tredje stycket 1 ABL och motsvarande bestämmelser i försäkringsrörelselagen ochbankaktiebolagslagen). För atl beslutet på bolagsstämman imoderbolaget skall vara giltigt krävs atl del har fattals med kvalificeradmajoritet (se 3 §). Del har som framgår av andrameningen ansetts onödigt ingripande atl låta regleringen i försvarande paragrafavse sådana fall där dotterbolaget är akliemarknadsbolag. I aktiebolagsförordningen (1975: 1387) finns föreskrifterom vad som skall iakttas vid anmälan för registrering till patent- ochregistreringsverket av emissioner. Dessa föreskrifter kommer alt kompletterasmed bestämmelser om att anmälaren i förekommande fall skall intyga att reglemai 4 och 5 §§ i denna lag har iakttagits. Överiåtelseav aktier eller skuldebrev Har ett aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev somavses i 1 § 2 med företrädesrätt för ett aktiebolag i samma koncern, får delsenare bolaget inle överlåta aktierna eller skuldebreven eller lillskuldebreven hörande optionsrätter lill någon som avses i 4 § första stycket1-6 ulan alt beslut om detta har fatlats av bolagsstämma i det bolaget. Är det överlåtande bolaget ettdotterbolag och äger moderbolaget aklier i detta, fordras för atl beslutet omöveriåtelse skall bli giltigt dessutom all moderbolagets beslut att rösta föröveriåtelsen har fatlats på bolagsstämma i moderbolaget. Detta gäller dock ej,om dotterbolaget är akliemarknadsbolag. (Jfr 1 § andra slycket saml 6 och 7 §§ i kommissionensförslag.) Bestämmelserna i förevarandeparagraf avser att förhindra all reglerna i 4 § om emissionsbeslul sätts urspel genom att emissionen riktas till ett aktiebolag i samma koncern som i sintur överlåter de emitterade värdepapperen lill personer som avses i 4 §. För atl motverka ett sådantkringgående som sagts nu krävs enligl första och andra styckena vidöverlåtelsen samma medverkan av bolagsstämma som enligt 4 och 5 §§ krävs vid enemission. Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aktier iett dotterbolag lill någon som avses i 4 § första stycket 1-6 utan alt beslutom detta har fattals av bolagsstämma i moderbolaget. Första stycket gäller ej,om dotterbolaget är aktiemarknadsbolag. (Jfr 1 § andra stycket och 8 § i kommissionens förslag.) Paragrafen ulgör ett komplementtill 6 §. Den avser det fallel alt ett moderbolag säljer ul aklier i ettdotterbolag till personer som anges i 4 §, även om någon nyemission inle harägt rum . Somframgår av andra stycket gäller inte förevarande paragraf, om Prop.1986/87:76 dotterbolaget är aktiemarknadsbolag. Överlåtelser av aktier,skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid mot 6 eller 7 § är ogiltiga. (Jfr7 § tredje slycket i kommissionens förslag). Bestämmelsen innebär att överlåtelsen är ogiltigäven om förvärvaren är i god tro. Omen emission som avses i 4 § har ägt rum, skall uppgift om emissionsbeslutelsinnehåll och om den tilldelning av nya aklier eller skuldebrev som har skett pågrundval av beslutet lämnas i det emillerande aktiebolagetsförvaltningsberättelse för del räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel harblivit registrerat. Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern,skall uppgifi enligt första stycket lämnas även i moderbolagelsförvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget äraktiemarknadsbolag. (Jfr1 § andra slyckel samt 9 § första och andra styckena i kommissionens förslag.) Paragrafen innebär alt en emission som avses i 4 §skall redovisas i bolagets förvaltningsberättelse och, såvitt gällerkoncernförhållanden, som regel även i förvaltningsberättelsen för moderbolaget.Informationsskyldigheten skall avse både innehållet i själva beslutet omnyemission och det huvudsakliga utfallet av denna, dvs. den tilldelning som harägt rum på grundval av beslutet. Omen överlåtelse som avses i 6 eller 7 §§ har ägt rum, skall uppgifi omöverlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagels förvaltningsberättelse fördet räkenskapsår som förvärvet är all hänföra lill. Ingår del överlåtande bolaget i en koncern, skall ifall som avses i 6 § uppgifi enligt första stycket lämnas även i moderbolagelsförvaltningsberättelse. Detla gäller dock ej, om dotterbolaget äraktiemarknadsbolag. (JförI § andra stycket och 9 § tredje slycket i kommissionens förslag.) Paragrafen ulgör en motsvarighet till 9 §beträffande fall där en överiåtelse enligt 6 eller 7 har ägt rum. 4.2 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen Paragrafen,som är ny, innehåller en hänvisning till den nya lagen om riktadeemissioner m. m. 4 kap. 4 § Prop. Paragrafenhar behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4). Den nya bestämmelseni andra stycket om att kallelsen lill bolagsstämman skall angeemissionsförslagets huvudsakliga innehåll är tillämplig vid både kontant- ochapportemissioner, under förutsättning all emissionen i fräga skall ske ulanföreträde för varje aktieägare i proportion till hans andel i aktiekapitaleteller enligt föreskrift i bolagsordningen. Den nya bestämmelsen kan bli tillämplig även omföreträdesrätten att teckna aktierna tillkommer andra personer än dem som avsesi 4 § förslaget till lag om riktade emissioner m. m. Av 5 kap. 3 § följer atl den nya bestämmelsengäller även vid emission av konvertibla skuldebrev och av skuldebrev förenademed optionsrätt lill nyteckning. Paragrafenhar behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.5). Ändringen innebäralt styrelsen inle längre kan delegera sina åligganden enligt första och andrameningarna till en enskild styrelseledamot. I 5 kap. 12 § finns bestämmelser om förfarandet förtilldelning av aklier vid nyteckning på grund av skuldebrev med optionsrätt.Samtidigt som 4 kap. 9 § fick sin nuvarande lydelse ändrades 5 kap. 12§ så atl även enligl sistnämnda lagmm viss delegation till enskildstyrelseledamot blev möjlig. Det har inte ansetts påkallat atl nu inskränka densistnämnda delegationsmöjligheten som i huvudsak avser beslut av expeditionenkaraktär. 5 kap.1 a § Sespecialmotiveringen till 4 kap. I a §. 4.3 Förslaget till lag om ändring iförsäkringsrörelselagen I a §, 7 och 11 §§ Sespecialmoliveringen till 4 kap. I a §, 4 och 9 §§ ABL. Ett försäkringsbolag får inle ge ul konvertiblaskuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning (se 5kap. I § försäkringsrörelselagen). 4.4 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen Sespecialmotiveringen till 4 kap. 1 a § ABL. Sespecialmotiveringen till 4 kap. 4 § ABL. Av 5 kap. 3 § förevarande lag framgår att den nyabestämmelsen även gäller vid emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrevförenade med optionsrätt till nyteckning. 4 kap. 10 § Prop. 1986/87:76 Se specialmotiveringen till 4 kap.9 § ABL. Jfr även 5 kap. 12 § förevarande lag. 5 kap. 1 a § Se specialmotiveringen till4 kap. I a § ABL. Jaghemställer atl lagrådels yttrande inhämtas över förslagen lill 1. lagom riktade emissioner m.m., 2. lag om ändring iaktiebolagslagen (1975:1385), 3. lag om ändring iförsäkringsrörelselagen (1982: 713), 4. lag om ändring ibankakliebolagslagen (1987:000). Regeringenbeslutar i enlighet med fördragandens hemställan. Utdragur protokoll vid sammanträde , f d. justitierådet Sterzel, regeringsrådet . Enligtprotokoll vid regeringssammanträde har regeringen beslutatinhämta lagrådets yttrande pä hemställan av statsråden och förslag till 1. lag om riktade emissioner m.m., 2. lag om ändring iaktiebolagslagen (1975: 1385), 3. lag om ändring iförsäkringsrörelselagen (1982:713), 4. lag om ändring ibankakliebolagslagen (1987:000). Förslagen har inför lagrådet föredragils av hovrättsassessorn Per Pettersson.Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet. Förslaget till lag om riktade emissioner m. m. Inledningsvismå framhållas atl, såsom också påpekas i remissen, den föreslagnalagstiftningen inte innebär någon fullständig garanti mot all riktadeemissioner och andra överföringar av åsyftat slag kommer lill stånd ulan stödav en kraftig aklieägarmajoritel. Lagrådet föreslår i del följande vissaändringar, bl. a. i reglerna om beslutsfattande i koncerner. Även om dessaförslag följs kommer det alt finnas utrymme för handlande i strid motlagstiftningens intentioner. Man lär emellertid kunna räkna med atl förelagenoch de institutioner inom näringslivet som har all övervaka etiken på marknadentar intryck av den syn på hithörande frågor som lagen ger ullryck ål. Andraslycket lorde kunna utgå, om i första stycket efler orden "fömt äger"inskjuts "eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen". Medden utformning paragrafen har fått tillgodoses endast delvis intresset alt minoritetsägare skall ges tillfälle all delta i beslul om en emission. Om koncernen är uppbyggd så, att aktiemajoriteten i dotterbolaget innehas av ell eller flera dotterföretag till moderbolaget, medan detta själv inle har några aklier där, behövs sålunda inle något beslut på moderbolagets stäm ma för en emission i dotterbolaget. Är det aktieägande dotterföretaget ett helägt dotterbolag kommer inga minoritetsintressen till tals på dess stäm ma, och ägs aktiema av flera förelag, av vilka inte något har majoriteten, blir paragrafen över huvud tagel inle tillämplig. Som motiv förden valda konstruktionen anförs ispecialmoliveringen atl Prop. 1986/87: 76 del av praktiska skäl har ansettsföra alltför långt om bestämmelsen skulle omfatta även andra moderbolag än detsom äger aktier i dotterbolaget. Det är givelvis olämpligt med en ordning sominnebär alt frågan kan behöva tas upp på en hel rad bolagsstämmor. Lagrådetifrågasätter emellertid om inle regeln skulle kunna utformas på ett sätt sombättre tillgodoser lagstiftningens syfte utan att denna konsekvens skallbehöva uppstå. En utgångspunkt bör vara att emissionen alltidskall beslutas av bolagsstämman i ett aktiemarknadsbolag. Är dotterbolaget ettsådant bolag behöver moderbolaget inte besluta i frågan. I annat fall börbeslul om emissionen fattas av bolagsstämman i ett moderbolag som äraktiemarknadsbolag, vare sig detta är delägare i dotterbolaget direkt ellergenom förmedling av andra koncernföretag. Om ett sådant moderbolag i sin turingår i en större koncern bör emellertid inte frågan ocksä behöva prövas avmoderbolaget i den koncernen. För all underiätta en smidig handläggning börregleringen utformas så atl moderbolaget kan falla sill beslul antingen föreeller efter dotterbolaget. Detta möjliggörs om moderbolagets beslut ges formenav ett godkännande av emissionen.