prop · GA0312 · 1986-12-31 00:00:00 — 2. fusionsavtalet, som skallange fusionsvederlaget och grundema för dess fördelning, 3. en redogörelse avslyrelsen för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagetslämplighet för bolagel och insältarna, 4. ett yttrande avrevisorerna över styrelsens redogörelse enligl 3, 5. om årsredovisningen inteskall behandlas på stämman, de handlingar som anges i 4 kap. 5 8 första stycket13, 6. om i fusionsvederlagetingår akiier i det övertagande bolaget eller av detta bolag utfärdadekonvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt tillnyteckning, de handlingar som anges i 4 kap. 5 8 första stycket 1-3 beiräffandedet övertagande bolaget. Handlingarna skall genastsändas till de aktieägare som begärdet och uppger sin postadress. Ett avtal om fusionenligt första stycket får inte träffas mellan ett svenskägt bankaktiebolag ochetl bankaktiebolag som är bildat av utländskl bankföretag. Paragrafen, som i slortöverensslämmer med 14 kap. I § aktiebolagslagen, innehåller bestämmelser omfusion av två fristående bankaktiebolag ' genom absorption. Bestämmelsernaavser endast fusion mellan bankaktiebolag. Del är sålunda inte möjligl attenligt denna paragraf genomföra en fusion mellan ett bankaktiebolag och ettaktiebolag eller en ekonomisk förening. En speciell form avabsorption regleras 19 8, nämligen när elt helägt dotteraktiebolag går upp imoderbolaget, bankaktiebolaget. Vid fusion enligt dennaparagraf skall enligt första stycket ett mellan bolagen träffat fusionsavlal godkännas av bolagsslämman i del överlåtande bolaget, om inte annat föQer av 9 8. För godkännande krävs liksom i aktiebolagslagen endasl enkel majoritet. Det kan knappast göras gällande atl ett beslut i denna fråga är så mycket viktigare än beslul om avvikelse från aktieägares företrädesrätt atl delta i nyemission. Beslut i denna senare fråga kan fattas med enkel majoritet. Vidare kan ell krav på kvaliflcerad majoritet i vissa fall omöjliggöra en i och för sig nödvändig fusion. flnns enligt minmening inte skäl att ställa upp strängare majoritelsregler Prop. 1986/87: 12för bankbolagen än för akliebolagen.Bolagsordningen kan dock, enligt den allmänna regeln i 8 kap. 12 8 andrastycket första punklen, föreskriva större majoritet för fusionsbeslut. Vidfusion mellan bankaktiebolag och helägt dollerbolag krävs inle alt avtaletgodkänns av stämman. Något godkännandeav fusionsavtalet av bolagsstämman i del övertagande bolaget krävs inte. Om fusionennödvändiggör en ändring av bolagsordningen eller emission av aktier, konvertiblaskuldebrev eller vinstandelsbevis fordras dock medverkan av bolagsstämman idel övertagande bolaget. Fusion kan ske ävenom det överlåtande bolaget är i hkvidalion. Styrelsens uppgifter underfusionsförfarandet fullgörs i sådant fall av likvidatorerna. När regeringenstillstånd enligt 4 8 har registrerats skall likvidationen i det överlåtandebolaget avslutas i vanlig ordning genom skifte och slutredovisning. I andra slyckelanges de handlingar som skall tillhandahållas aktieägarna under minst en veckaföre stämman och dessulom läggas fram på bolagsstämman i del överlåtandebolaget för bedömningen av fusionsfrågan. Del är dels del fullständiga fusionsavtalet, dels vissaredovisningshandlingar m. m. rörande del överlåtande bolaget. Om en aklieägarebegär det och anger sin postadress skall handlingarna också, enligt Iredje slycket, sändas tillhonom. Av första stycketföljer alt fusionsavlalel måste vara fullständigt, eftersom de delar avfusionsavtalet som inte omfattas av bolagsstämmans godkännande, inteblir giltiga. Fusionsavlalet skall enligt punkt 2 ange fusionsvederlaget och grunderna för dessfördelning. Alt fördelningen skall ske mellanaktieägarna i det överlätande bolaget ärsjälvklarl. Fördelningen skall ske med iakttagande av aktieägarnas lika rätt, med de avvikelser som kan vara beslämda ibolagsordningen. Om vederlaget äraktier, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyleckning eller vinslandelsbevis, som skall ges ul av det övertagandebolaget, måste det antal anges som belöper på varje aktie i det överlåtandebolagel. Om det inte på en aktie i det överlåtande bolaget belöper en ellerflera akiier eller skuldebrev, måste aktieägarna i det överiåtande bolaget beredas möjlighet att utnyttja sin rätt. I etlsådanl fall måste alltså delbevis utfärdas Qfr 4 kap. 4 8). Uppgifter omdetta bör lämnas i fusionsavlalel. Någonsärskild lagregel om delbevis vid fusion har dock inte ansettsnödvändig. Att fusionsavtalet skall vara fullständigt betyder att det bör reglera förutsebara rättsliga frågor, som fusionenger upphov till och som inte är lösla i lagen. Enligt punklerna 3och 4 skall slyrelsen lämna redogörelse för de om ständighetersom kan vara av vikt vid bedömningen av förslagels lämplig- helför bolagel och insättarna. Revisorerna skall yttra sig över denna redogörelse.Om handlingar som avses i punkt 5 skall tillhandahållas, kan redogörelsenoch yttrandet ingå i nämnda handlingar. Om frågan om fusion skall behandlas på ordinariebolagsstämma där årsredovisningen läggs fram, får aklieägarna en tillfredsställanderedogörelse för bolagels ekono miska situation. För det fall all årsredovisningen inte behandlas pästäm- '5 man, föQer av beslämnmdsen i punkt 5 alt föQandé handlingar skalltillhan- Prop. 1986/87: 12 dahållasaktieägarna, nämligen 1) avskrift av den senasteårsredovisningen, försedd med anteckningar om bolagsstämmans beslut om bolagelsvinsl eller föriusl, saml avskrift av revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2) en av slyrelsenundertecknad redogörelse för sådana händelser av väsenllig betydelse för bolagetsställning som har inträffat efter det att årsredovisningenavgells, samt 3) ell av revisorernaavgivet yttrande över redogörelsen. Om ifusionsvederlaget ingår del överlagande bolagets akiier, konvertibla skuldebreveller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning, är vederlagets värde beroende av det övertagande bolagetsekonomiska förhållanden. För atl underlätta för aklieägarna i det överlätandebolaget alt bedöma vederiageis värde föreskrivs därför i punkt 6 att de skallfå tillgångtill motsvarande handlingar om del övertagande bolaget som redovisatsunder punkten 5. Om det övertagandebolaget skall som vederlag lämna aktier, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenademed oplionsräll till nyteckning eller vinstandelsbevis, måste bolaget självfallet besluta omnyemission eller emission av skuldebrev enligt bestämmelserna i 4 resp. 5 kap. Av fiärde slycketframgår att fusion inte får ske mellan svensk- och utlandsägda bankaktiebolag.Bestämmelsen har samma syfte som bestämmelsen i 3 kap. 3 8 om begränsningar imöjligheterna att förvärva akiier i svensk- och utlandsägda bankaktiebolag och sombestämmelserna i 2 kap. om övertagande av annan banksrörelse. 2 8 Genom ell avtal om fusion kan två eller flerabankaktiebolag (de överiåtande bolagen) förenas genom att bilda ett nyttbankaktiebolag (det övertagande bolaget). En sådan fusion innebär att deöverlåtande bolagen upplöses utan likvidalion samt all del överlagande bolagelöveriar deras lillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolagel. Avlaletskall för all bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överiåtande bolag.Bestämmelsernai I 8 första stycket Qärde meningen skall därvid tillämpas. De handlingar somanges i 1 8 andra slycket I -5 skall upprättas för varje överiåtande bolag.De skall hållas tillgängliga för aklieägarna i de överlåtande bolagen underminsl före den bolagsslämma vid vilken frågan om godkännande avfusionsavlalet skall behandlas. Handlingarna skall genasl sändas tillde aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarnaskall läggas fram på stämmorna. Fusionsavlalelskall innehålla etl förslag lill bolagsordning för del överlagande bolagel ochange hur styrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande bolagengodkänner fusionsavlalel, skall de samlidigt i enlighet med avtaletsbestämmelser utse styrelse och revisorer i del nya bolagel. avial om fusion enligt försia slyckelfär inle träffas mellan etl svenskägt bankaktiebolag och ett bankaktiebolag somär bildal av utländskl bankföretag. Genom paragrafen,som i storl överensslämmer med 14 kap. 2 8 akliebo lagslagen,regleras fusionsformens kombinalion som innebär atl två eller '59 flera bolag (överiåtande bolag) uppgår i etlnylt bolag (överlagande bolag), Prop. 1986/87: 12 som bildas i och medfusionen. Liksom beiräffande 1 8 är denna paragraf tillämplig enbari vid fusionmellan bankaktiebolag. Av hänvisningen lill 1 8 första stycket Qärde meningenframgår att fusion kan ske ulan hinder av alt av fusionen berört bankbolagträtt i likvidation. Tillvägagängssättet vidfusion enligt yörra och andra slyckena blir följande. Mellan de överlåtandebolagen träffas ett avtal om fusion. Bolagsstämmorna skall godkänna avtalet.Godkännandet sker med enkel majoritet, om ej annal föQer av bolagsordningen.Beträffande lillhandahållande och framläggande på stämman av vissa handlingarskall I 6 andra slyckel 15 tillämpas. Dessa handlingar skall upprättas förvart och ett av de överlåtande bolagen och tillhandahållas aktieägarna i deöveriåtande bolagen före de bolagsstämmor vid vilka fråga om godkännande avfusionsavtalet skall behandlas. Om aktieägare begär det och uppger sinpostadress, skall handlingarna skickas till honom. Handlingama skall läggasfram på bolagsstämmorna. Detta innebär i praktiken all de överiåtande bolagen gemensamtsammanställer de redovisningshandlingar m.m. som krävs enligt lagen till engemensam fusionsakt, som används vid samtliga bolagsstämmor vid vilkafusionsavtalet behandlas. Fusionsavlalel skall ange grunderna för fördelning avfusions vederlaget, dvs. aktiema i det nya bolaget, mellan aktieägarna i deöveriåtande bolagen. Enligt tredje slyckelskall bolagsstämmorna i de överiåtande bolagen, om de godkänner fusionsavtalet,anta en bolagsordning och ulse styrelse och revisorer i det övertagandebolagel. Avtalet måsle alltså innehålla förslag till bolagsordning samtbestämmelser om tillsättande av styrelse och revisorer i samband med bildandetav nämnda bolag. I dessa beslämmelser kan anges vilka personer som skall utses,eller t. ex. atl bolagsstämman i varje överlåtande bolag skall välja elt visstantal av styrelseledamöterna och revisorerna. Även i förra fallet ulsesformelll styrelseledamöter och revisorer på överlåtande bolags bolagsstämmor. Det nya bolagets bildandefår närmast karaktären av bolagsbildning med rätt att teckna akiier mot apport.Apportegendomens värde får naturiiglvis, enligt den i 2 kap. 2 8 andra stycketuttryckta grundsatsen, inte undersliga del nominella värdet av aktierna i detnya bolagel (jfr 3 8 tredje stycket). Bildandet sker i enklare former än vidbildande av bankaktiebolag enligt 2 kap. Stiftare är de överiåtande bolagen. Fusionsavtalettillsammans med de övriga handlingar som skall hållas tillgängliga föraktieägarna och läggas fram på stämman, förutsätts ge aktieägarna i deöveriåtande bolagen erforderiig information för bedömning av fusionen.Styrelsen i överlåtande bolag är också enligt 8 kap. 11 8 skyldig att påyrkande av aktieägare lämna upplysningar rörande fusionen. Någon formellteckning av aktierna i det nya bolaget sker inte, jfr 5 8 första stycket. Inteheller hålls konstituerande bolagsstämma. Denna ersätts av de bolagsstämmor somhålls i vart och ett av de överiåtande bolagen för atl godkänna fusionsavlaleloch anta bolagsordningen saml välja styrelse och revisorer enligtfusionsavlalel. Vid stämma som hålls föratt godkänna fusionsavlal kan nägon ändring av bolagsordningen inle beslutas.Om ändring önskas måsle själva fusion- savialel,i vilket bolagsordningen ingår, ändras 'och behandlas på nyll Prop.1986/87: 12 enligt denna paragraf Sedan det nya bolaget bildats kannaturiigtvis en ändring av bolagsordningen ske i vanlig ordning. Av fiärde slycket framgåratl inle heller fusion enligl denna paragraf fär ske mellan svensk- och utlandsägdabankaktiebolag. Rörande skälen för della hänvisas lill vad som anförts vid 1 §. 3 8 När fusionsavtalet har godkänts avbolagsstämman skall det anmälas av del överlätande bankaktiebolaget förregistrering. Om detta inte har skett från stämmans besluleller om bankinspektionen genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådananmälan eller vägrai registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit. Hinder mot registreringmöter, om fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982: 729) eller omnäringsfrihetsombudsmannen inte har beslutat att lämna fusionen utan åtgärdenligl 20 8 första stycket konkurrenslagen. För registrering av ettfusionsavtal enligl 2 8 krävs vidare all ett yttrande företes från en auktoriseradrevisor, av vilket framgår atl aktiekapitalet i del övertagande bolaget inteöversiiger de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för detövertagande bolagel. Paragrafen, som i storlöverensstämmer med 14 kap. 3 8 akliebolagslagen, innehåller regler omregistrering av bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsavtavtalet. Eftersom det överlåtandebolagel upplöses genom fusionen är det av vikt alt alla som har intressen ibolaget får kännedom om atl fusionsavlal träffats och godkänts av bolagsstämmani del överlåtande bolagel. Därför skall bolaget enligt försia stycket göraregistreringsanmälan till bankinspektionen från stämmansbeslut atl godkänna fusionsavlalet, oavsett om detla beslut klandras. Genomanmälningen kommer bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsavtalet attinföras i bankregistrel. Enligt 8 kap. 2 8 bankrörelselagen är bankinspektionenskyldig att i Post- och kungöra det som införs i registret.Försummas anmälan eller vägras registrering genom beslut som vinner laga kraft,förfaller frågan om fusion. Vid kombination som avses i 2 8 skallregistreringsanmälan göras av vart och elt av de överlåtande bolagen, vilketinnebär att hela fusionsfrågan förfaller, om något av dem kommer för sent medsin anmälan. Av andra slycket föQeratt hinder mol registrering föreligger om en fusion har förbjudits enligtkonkurrenslagen eller om inte har beslutat atllämna fusionen utan åtgärd enligt 20 8 första stycket konkurrenslagen. Fråganom konkurrenslagens tillämplighet har närmare berörts i den allmännamotiveringen (avsnitt 3.5), Som nämnts får fusionenligt 2 8 närmast karaktären av bolagsbildning med rätt att teckna aktier motapport. Enligt 2 kap. är apport inte tillålen vid nybildning. Däremot fårenligt förslaget apport vid nyemission förekomma. Enligt 4 kap. 2 8 förstaslycket är leckning av aklie till underkurs förbjuden (se även 2 kap. 2 8 andrastycket). 11 1986/87. fär inte sällashögre än dess verkliga värdet för bolaget. Kontroll av atl Prop. 1986/87:12 dessa bestämmelser föQs sker genom att en auktoriserad revisor avger intyg isamband med registreringen av emissionen (4 kap. 14 8 försia slyckel). Enmotsvarande revisorskontroll skall enligt tredje stycket ske vid fusion enligt2 8. 48 Senast efter del atl avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som överlagandebankaktiebolag ansöka om regeringenstillstånd att verkställa avlalet. Vid fusion enligl 2 8 skall bolagen däijämteunderställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget förstadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 8. Regeringen prövarom fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare ieller i övrigt har fordringar på de av fusionen berörda bankaktiebolagen,samt om fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt. Paragrafen, sommotsvarar 14 kap. 4 8 akliebolagslagen, innehåller beslämmelser om regeringenstillstånd att verkställa den av bankbolagen beslutade fusionen. Enligt 14 kap. 4 8akflebolagslagen skall rätten ge tillstånd att verkställa fusionsavtal.Paragrafen innehåller även regler till skydd för överlåtande bolags borgenärer.Dessa regler föreskriver att rätten skall kalla bolagets borgenärer, såvälkända som okända, med föreläggande för den som vill besirida ansökningen alt senast viss dagskriftligen hos rätten anmäla detta, vidäventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Om ansökningen intebestrids eller om de borgenärer som bestrider får full belalning eller betryggande säkerhel för sinafordringar, skall tillstånd meddelas. sådant förfarande är inle ärpraktiskt genomförbart vid fusion mellanbankaktiebolag. Det bör i stället ankomma pä regeringen att lämna lillstånd attverkställa fusionsavlalet. Skälen till detta är bl.a. följande. Vid fusion enligt2 8 skall regeringen stadfästa bolagsordningen för del nybildade bolagetoch bevilja oktroj för detta. Vid fusion enligt 1 8 lorde det oftast krävas en ändring i det övertagande bolagets bolagsordning. I vissa fall skall även denna ändringstadfästas av regeringen. Eftersom dessa regeringsärenden är så nära knutna tillfusionsärendet i övrigt börregeringen pröva alla frågor med anknytning till fusionen. I tillständsärendet skall också prövas om fusionen framstårsom ändamålsenlig ur allmän synpunkt.Denna prövning, som vid fusion enligt 2 8 knyter an till oktrojprövningen, bör naluriigen ankomma påregeringen. Vid en aktiebolagsfusionbevakar domstolen vid tillståndsprövningen enbart att fusionen inte skadar demsom har fordringar på det överiåtande företaget. Elt sådant begränsat hänsynstagande kanemellertid inte göras vid en fusion mellan bankbolag. Vid tillståndsprövningenenligt denna lag bör beaklasfusionens följdverkningar även för borgenärerna, och då främst insättarna, idet övertagande bolaget. Regeringen kanalltså enligt förslaget ge tillstånd till verkställighet av fusionsavtalet utan atlvarje enskild borgenär gett silt medgivande till fusionen. Borgenärerna har dock möjlighetatt lämna synpunkter på fu sionen, eftersom denna offentliggörs i Post- och påelt 152 tidigt stadium av förfarandel. Regeringen färsåledes fungera som någol av Prop. 1986/87: 12 ställföreträdare för insättarna och övrigaborgenärer och bevaka att deras intressen inle äventyras genom fusionen. avsteg från de allmänna civilrältsliga reglernaom skuldövertagande. speciella förhållanden som gäller vid fusion ivilken bankaktiebolag deltar och som ovan redovisals, får anses moiiveradella avsleg. I försia slyckelföreskrivs alltså att tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall av bolagen,dvs. såväl överlåtande som övertagande bolag, sökas hos regeringen. Ansökningenskall göras senast tvä månader efter registreringen av fusionsavtalet.Försummas denna anmälan, faller frågan om fusion enligt 5 8 tredje stycket.Ansökningshandlingarna skall lämnas in till bankinspektionen. En bestämmelseom detla kommer att föras in i en bankrörelseförordning. Om del vid fusion enliglI 8 krävs alt bolagsordningen i det överlagande bolaget ändras skall dettabolag ansöka om stadfästelse av ändringen. Vid fusion enligl 2 8.genom vilken ett nytl bankaktiebolag bildas, skall regeringen pröva om denavsedda rörelsen är nyttig för det allmänna. Om regeringen finner alt detta ärfallet och att bolagsordningen på säll 2 kap. 3 6 föreskriver, överensslämmermed bankaktiebolagslagen och med andra författningar, skall regeringen, närlillslånd lill verkställighet av fusionsavtalet ges, också stadfästabolagsordningen och bevilja oktroj. I andra slyckel gesregler om hur regeringen skall pröva ansökningen om fusion. Som nämnts lidigareskall regeringen bevaka samtliga borgenärers intressen i både det överiåtandeoch det övertagande bolaget. För tillstånd till verkställighet av fusionenkrävs vidare atl fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt.Härmed avses exempelvis, alt fusionen inte bör vara lill nackdel förbankväsendel som sådant. I 14 kap. 5 8 förstastycket aktiebolagslagen föreskrivs att rätten skall underrättaregistreringsmyndigheten om ansökan och om lagakraftvunnel beslut som meddelalsmed anledning av ansökan. Eftersom ansökan enligt förslagel skall ges in tillbankinspektionen och det får förulsällas all regeringen underrättarinspeklionen om beslulel. innehåller förslagel inle någon motsvarandebeslämmelse om underrättelseskyldighet. De anteckningar i bankregistrel somskall ske enligl denna paragraf behöver inte kungöras (se 8 kap. 2 § BRL). 5 § Om en pensionsstiftelse eller enpersonalstiftelse hör till det överlåtandebankaktiebolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) omtryggande av pensionsutfästelse m, m. Paragrafen moisvarar 14 kap. 4 8 andra slyckelakliebolagslagen. Enligt 23 8 andra stycketlagen om tryggande av pensionsutfästelse (tryggandelagen) gällerbankaktiebolagslagens bestammelser om tillvaratagande av fordringsägares rättvid fusion vid överflyttning av ansvar för pensionsulfäslelse lill övertagandebankbolag. övrigl om överföring av ansvarei förpensionsutfästelse är emellerlid lil- lämpligai samband med fusion mellan bankbolag. En erinran om detta har Prop.1986/87: 12 tagits in i 5 8. 6 8 Utgörs fusionsvederiagel hell eller delvisav aktier i det överlagande bankaktiebolaget och har del eller de överiåtandebankaktiebolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, skallsåväl det överlagande som överlåtande bolaget för registrering anmälaaktiekapitalets ökning eller, vid fusion enligl 2 8, att det övertagandebolaget bildats och en styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter leckningav aktierna, skall göras från det att regeringen giviiflttsiånd titt fusionen. Till anmälningshandlingen skall fogas etl intyg av enaukloriserad revisor om att de överlåtande bolagens tillgångar har överlämnatstill del övertagande bolaget. Vad som har sagls tillämpas på motsvarandesätt, om det i fusionsvederlagel ingår konvertibla skuldebrev eller skulde-bre'förenade med optionsrätt till nyteckning, som det övertagande bolagel ger utmed anledning av fusionen. De överlåtande bolagenslillgångar och skulder, med undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-488 bankrörelselagen (1986:000), övergår till det övertagande bolagel närfusionstiltstånd enligt 4 8 har registrerats och, i fall som avses i försiaslycket, även en sådan anmälan som där anges har registrerats. Har inte ansökan omregeringens tillstånd gjorts inom den föreskrivna tiden eller har regeringenavslagit ansökan, skall bankinspektionen förklara atl frågan om fusion harfallit. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort anmälan enligt första slyckelinom den föreskrivna flden eller bankinspektionen genom lagakraftägande beslutavskrivit sådan anmälan eller vägrai regisirering. Paragrafen moisvarar 14kap. 5 8 andra-fjärde styckena aktiebolagslagen. Utgörs fusionsvederlagelhelt eller delvis av aktier i del överlagande bolaget kan det överlåtande bolaget behöva elt visst ansiånd för fullgöran de av sina skyldigheler enligt fusionsavtalet. Det gäller framför allt över lämnandet av dess egendom lill del övertagande bolagel, varigenom de nya aktierna blir betalda. 1 enlighet härmed föreskrivs i första stycket att samtliga av fusionen berörda bolag i elt sådant fall skall, sedan överla gande bolag fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavlalet, för registrering anmäla aktiekapitalets ökning. Vid fusion genom kombinalion avser anmä lan alt det övertagande bolaget bildats och att styrelse har ulsetls. Anmä lan för sådana registreringar skall göras av bolagen senasl efter del att regeringens lillslånd meddelals. Om så inte sker skall fusionen enligt tredje stycket förklaras förfallen. Att båda bolagen skall göra anmäl ningen sammanhänger med att den pä anmälningen föQande registreringen betyder att fusionen juridiskt är fullbordad för båda bolagens del. Om fusionsvederiagel helt eller delvis utgörs av aktier som det övertagande bolaget ger ut, skall genom registreringen aktiekapitalet anses ökat i bola get. Vid fusion genom kombination skall registreringen innefalla del nybil dade bolaget och dess slyrelse. Inte i något fall fordras alltså någon formlig teckning av aktier, vilket i lagtexten är uttryckt så att den av bolagen gjorda anmälningen ersätter aktieteckningen. Anmälningen skall därför innehälla uppgift om hur många aktier som givits ut och deras samman- 164