prop · GA0312 · 1986-12-31 00:00:00 — Denna fråga får som hittillslösas i rättstillämpningen. När samtycke beslutet krävs av alla ellervissa aklieägare och sådant samtycke inle har givits. Det är här fråga om samlycke av alla aktieägarnaeller av de aklieägare pä vilkas rätt beslutet inkräktar. Enligt förslagetkräver lagen inle i någol fall för ändring av bolagsordningen samlycke av allaaktieägare. Sådana krav kan emellertid finnas i bolagsordningen, jfr 12 8. Enligt BL gäller inleklanderpreskriplion för ell bolagsstämmobeslut som skall anmälas förregistrering, om de i BL eller bolagsordningen upptagna föreskrifterna omsärskild rösimajorilel inte har iakttagils. Etl sådanl beslut blir, fastänklandertalan inte väckls, inte gällande i annat fall än om regisirering avbeslutet sketl i strid med vad som bort ske. Regeln avser att skydda enminoritel i särskilt betydelsefulla frågor. Denna regel har utelämnats iaktiebolagslagen, eftersom ovisshet om giltigheten av sådana för företagenmycket viktiga beslut kan välla svåra olägenheter för företagens verksamhet. Avsamma skäl har bestämmelsen inle heller tagits upp i denna lag. Detta innebär bl.a. all beslut om ändring av bolagsordningen,som inte går in under de särskilt angivna nullilelsfallen, blir giltiga ävennär en föreskriven röstmajoritel inte uppnåtts, om de inle klandras inomföreskriven tid. Väcks inte klandertalan skall de alltså stadfästas ochregistreras. När kallelse till stämman inte har utfärdatseller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentUgen hareftersatts. Gällande lag innehåller ingen motsvarandebeslämmelse. Det är endast vid bolagsstämman som de enskilda aklieägarna i etl bankaktiebolag har möj lighet att direkl påverka bankbolagets verksamhet. Det är därför av grund- - '" läggande betydelse att aktieägarna underrättasom förekommande slam- Prop. 1986/87: 12 mor. Underiåtenhet att utfärda kallelsetill stämma eller atl på annat sätt iväsentlig grad eftersätta de för bolaget gällande reglerna om sådan kallelsemåsle därför utgöra sådan åtgärd som bör föranleda atl beslut fattade påstämman blir ogiltiga även utan klandertalan. Frågan huruvida i del särskildafallet brister i kallelsen innebär att reglerna väsentligen eftersatts kannaturiiglvis vara svår att avgöra. Felel kan beslå i alt kallelse inte skellinom den tid som anges i 8 8 första stycket och bolagsordningen eller i denform som föreskrivs i nämnda paragraf andra stycket och bolagsordningen. Attfel i kallelsen föriorar sin betydelse, om samtliga aktieägare eller deaktieägare som berörs av beslutet samtycker tillatt beslutet på stämman ändå fattas, framgår av 9 8- Frågan huruvida i detsärskilda fallel brisier i kallelsen innebär alt kallelsereglerna skall ansesha väsentligen eftersatts fär dock överiämnas till rättstillämpningen. I fråga om formella felgäller att ett sådant inte gör beslutet ogiltigl eller klanderbart, om det ärklart atl felet inle inverkar på beslutet. Likaså blir ett begånget fel utanbetydelse, om den som berörs av felet är närvarande på stämman och uttryckligeneller tyst samtycker lill all ell beslul fallas. Även ett sådant efter slämmangivet samtycke får anses ha denna verkan. Enligt fiärde slycket,som har motsvarighet i BL, gäller en dom, varigenom bolagsstämmans beslutupphävs eller ändras, även för de aklieägare som inte har fört lalan. Rätlenkan ändra bolagsslämmans beslul endasl om del kan fastställas vilkel innehållbeslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligtdenna lag skall anmälas för registrering och har del upphävts eller ändratsgenom en dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegångenförordnats all bolagsstämmans beslut inle får verkställas, skall rättenunderrätta bankinspektionen om della för regisirering. Vid underrättelsen omupphävande eller ändring av ett bolagsstämmobeslut bör fogas domslolensavgörande med lagakraflbevis. om detta behöver inle meddelas i lag. 17 8 Om slyrelsen vill väcka talan molbankaktiebolaget, skall slyrelsen sammankalla en bolagsslämma för val avställföreträdare atl föra bolagets lalan i tvisten. Stämning delges med denvalde ställföreträdaren. Etl förbehåll ibolagsordningen, alt tvister mellan bolagel och slyrelsen, styrelseledamot,likvidator eller aktieägare skall hänskjulas flll skiljemän, har samma verkansom etl skiQeavlal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mol bolaget,tillämpas första stycket. Är det fräga om en klandertalan av slyrelsen molbolagsslämmans beslul är rälien lilltalan inle föriorad enligl 16 8 andra stycket, om slyrelsen inom den klanderlidsom anges där har kallat till bolagsstämma enligt första slyckel. Paragrafen, somöverensstämmer med 9 kap. 18 8 aktiebolagslagen och motsvarar 87 8 BL,innehåller bestämmelser om vad som skall ske om slyrelsen vill väcka lalan motbankaktiebolaget samt bestämmelser om verkan av en skiljeklausul ibolagsordningen. Om styrelsen vill väckatalan mot bankaktiebolaget skall enligt försia slycket en bolagsslämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets lalan i ivisien. Enligl gällande lag anses siämningen delgiven då ,-,-, denblivil föredragen vid slämman. Det naturliga är emellerlid att stäm- Prop.1986/87: 12 ningen delges den på bolagsstämman särskilt valdeställföreträdaren. Förslaget har utformats så. Självfallet kan delgivningenske med etl behörigt ombud för ställföreträdaren. förbehåll ibolagsordningen om all tvisier mellan bolagel och slyrelsen,styrelseledamöter, likvidatorer eller aktieägare skall hänskjutas till skiQemänhar enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär slyrelsentillämpning av förbehållet, skall första stycket tillämpas. Det innebär attbolagsslämman skall sammankallas för val av ställföreträdare alt föra bolagetstalan i tvisten. Yrkandet om skiQemannaförfarande delges med den särskilt valdeställföreträdaren eller hans behöriga ombud. Om det är fråga omklandertalan av styrelsen mot bolagsslämmans beslut, gäller tidsfristen i 16 8andra slycket. Enligt nämnda stycke skall ansökan om stämning göras hos rätteninom för beslulel. Denna regel kan inle flllämpas ifråga om skiQemannaförfarande. I stället föreskrivs i tredje meningen i detlastycke att i fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut harstyrelsen bevarat sin rätt lill talan, om den inom den i 16 8 andra stycketangivna klandertiden utlyst en bolagsstämma enligl försia slyckel. 9 kap. Vinstutdelning och annan användning avbankaktiebolagets egendom De bestämmelser som flnns i BL om högstatillåtna vinstutdelning i ett bankaktiebolag behålls i stort sett oförändrade ibankaktiebolagslagen. De har dock preciserats närmare på samma sätt som iaktiebolagslagen. En nyhel i förhållande lill BL är att särskilda bestämmelserinförs för bankbolag som är moderbolag. Bolagets vinstutdelningbegränsas till högst vad som återstårav del fria egna kapitalel efler avdrag för i lag eller bolagsordningföreskriven avsättning till bundel eget kapital. Utdelningsbar vinst imoderbolag måste beslämmas med hänsyn till dels förhållandena inom moderbolagetdels förhållandena inom koncemen i dess helhel. Som ell komplement till dessabestämmelser har i förslagel införts en allmän försiktighetsregel, somföreskriver atl vinstutdelning inte får ske med så storl belopp atl utdelningenmed hänsyn lill bolagels eller koncemens konsolideringsbehov, likviditet ellerställning i övrigl står i strid mot god affärssed. I förslaget har vidarebestämmelserna om avsättning till reservfonden anpassats till aktiebolagslagensmotsvarande beslämmelser. Ytteriigare två möjligheter atl sälla nedreservfonden öppnas. Vidare ändras reglerna om återbäring vid utbetalning istrid mot bestämmelserna i lagen (jfr 139 § andra stycket BL). Förslaget innehåller inlenågon motsvarighet tillaktiebolagslagens beslämmelser om viss rätt för en aklieågarminorilet attpåkalla vinstutdelning. Inte heller har den lagens bestämmelser om förbud motlån till aktieägare m.fl. tagits upp i förslagel. Kapitlet motsvararutredningsförslagets 12 kap. Paragraflndelningen överensstämmer med utredningensförslag. 1 § Ett bankaktiebolags medel får belalas ul tillaktieägarna endast enligl Prop. 1986/87:12 bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden ochutskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhelhell eller delvis skall ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna,skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur vinslen och de behållnatillgångama vid bolagets likvidalion skall användas. Paragrafen, somöverensstämmer med 12 kap 1 8 aktiebolagslagen och motsvarar 51 8 I mom 1 BL,innehåller allmänna bestämmelser om förutsättningarna för alt bolagets medelskall fä betalas ut till aktieägarna. Första stycketinnehåller, i överensstämmelse med gällande lag, det s. k.utbeialningsförbudet. Förbudet atl beiala ul medel lill aklieägare avser intebara utbetalning i pengar ulan också överföring av annan egendom. Det omfattarendast överföringar av medel lill aktieägarna i denna deras egenskap. Om någonskulle försöka kringgå utbetalningsförbudet genom att en mer eller mindrebeneflk överföring lill aklieägarna maskeras som en vanlig affärstransaktion,kan emellertid bestämmelserna om olaga utbetalning i 5 8 bli lillämpliga. Utbeialningsförbudet avserendasl utbetalning till aktieägare.Det kan emellerlid påpekas att en sådan Iransaklion mellan bolagel och tredjeman som slrider mot bolagsverksamhetens föremål eller syfte, t.ex. en gåva eller en lill formen onerösmen i verkligheten beneflk rättshandling i annat fall än vad som anges 16 8,kan vara ogiltig enligl 7 kap. 16 och 17 88. Om alla aklieägare samtycker tillden kan den dock bli giltig. Sådant samtycke har emellerlid verkan endasl inomramen för aktieägarnas dispositionsrätt över bolagets tillgångar, dvs. endastom transaktionen inte tar i anspråk andra medel än sådana som bolaget kanutdela som vinst. Bestämmelserna i andrastycket innebär en nyhet. Av dessa framgår att aktieägarnas rätt till den vinstsom återstår efter skatl kan elimineras genom bestämmelser i bolagsordningen.Syftet kan t.ex. vara att gynna andraintressenter än aktieägarna, men del kan också vara politiskt, vetenskapligt,kullurelll eller välgörande. Syftet kan också vara blandal så all t. ex. vissdel av uppkommande vinst skall användas för understödjande av etl ideelltändamål, medan vinslen i övrigt skall tillkomma aktieägarna. 2 8 Vinstutdelning till aktieägare får inteöverstiga vad som i den fast ställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senasle räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för årel, balanserad vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för 1. denredovisade förlusten, 2. detbelopp som enligl lag eller bolagsordningen skall avsättas lill bundet egetkapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitaleli koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall föras övertill det bundna egna kapitalel och 3. belopp som annars enligtbolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning tillaktieägarna. Vinstutdelning får inte ske med så stort beloppatt utdelningen med 9 1986/87. hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov,likviditel eller Prop. 1986/87: 12 ställningi övrigt slår i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissafall föreskrivs i 6 kap. 5 8. Paragrafen, sommoisvarar 518 1 mom BL och i huvudsak överensstämmermed 12 kap. 2 8 aktiebolagslagen, innehåller regler om del högsta belopp somfår delas ut till aktieägarna som vinsl. Reglerna om högstatillåtna utdelningsbelopp har utformats enhefligt för såväl enskildabankaktiebolag som för bolag inom en koncern. A\ Jörsla srycketframgår att förutsällningen för att vinstutdelning skall få ske är all en i vederbörlig ordningfastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret utvisar fritt egetkapital som överstiger eventuell redovisadföriust (punkt 1). Till fritt eget kapital räknas nettovinst, balanseradvinst och fria fonder. Innan vinstutdelning får ske skall dock från detta överskott av fritl eget kapital dras av vadsom enligl lag eller bolagsordningen skall avsättas till bundet egelkapital (pimki 2). Bestämmelser omobligatorisk avsättning tillreservfond flnns i 4 §. Ytterligare avsällningsskyldighet kan föQa av bolagsordningen. Bolagsordningen kan också föreskrival.ex. att visst belopp av årets vinsl skall avsättas till annan fond, som därvid fär anses vara bunden. En sådanavsättning kan innefalla vad som i I8 andra stycket avses med "användning av vinst" i bolag vars verksamhet delvis har annat syfte än all beredavinst ål aklieägare. Meningen kanvara alt fonden i framliden skall lillgodose exempelvis vetenskapliga ändamål.Emellertid kan bolagsordningens regler om vinslan-vändning för annal ändamål änutdelning till aktieägarna tänkas i stället ha den formen all beloppel utbetalas direkt för del avsedda ändamålel, t.ex. till någon velenskapliginrättning. Självfallet bör inle heller sådana belopp kunna disponeras för utdelning tillaktieägarna. Detla framgär av punkt 3. Med begreppelnettovinst förslås vad som utan yllerligare avdrag kan tillföras eget,beskattat kapital och slå till förfogande för vinstutdelning, i förekommande fallefter avdrag för täckning av balanserad förlust och avsättning till bundna fonder. Enligt försiastycket gäller i huvudsak samma bestämmelser för utdelning lillaklieägarna i moderbolag. Uppgifl om koncernens nettovinst och fritt egelkapital i koncernen flnns i koncernbalansräkningen. Vid beräkningen av detutdelningsbara beloppet skall avdrag göras för förlust enligt dennabalansräkning. Därjämte skall avdrag göras för belopp som av det fria egna kapitaleti koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras tillbundet eget kapital. Upplysning i sistnämnda hänseende skall enligt 4 kap. 11 8 Qärde stycket bankrörelselagenlämnas i moderbolagets förvaltningsberättelse. Av bestämmelserna följersåledes att vinstutdelningen i moderbolag ärunderkastad dubbla begränsningar. Moderbolagetfår inte dela ut mer än vad som är utdelningsbar vinsl enligt bolagets egen balansräkning och inte heller störrebelopp än vad som är utdelningsbar vinsl enligt koncernbalansräkningen. I andra stycketupptas en generell försiktighetsregel i fråga om vinstutdelning.Vinstutdelningen får inte ske med ell så slort belopp att utddning- en, med hänsyn flll bolagets konsolideringsbehov, likviditet ellerställning i Prop. 1986/87: 12 övrigt,står i slrid med god affärssed. Från mångasynpunkter är det angeläget att bolagen i sin utdelningspolitik tar slor hänsyn till sillkonsolideringsbehov. Detta'behov lorde för bankbolagensdel vara särskilt pålagligl, eftersom kapitaltäckningsreglerna i 2 kap. 9 och 10 88 bankrörelselagen ålägger enbank atl ha ett eget kapital av visssloriek i relation till bankensomslutning. En ökning av verksamhetsvolymenförutsätter således att det egna kapitalet eller vad som i detta sammanhangfår jämställas med della ökar. Styrelsenssärskilda ansvar i fråga om bolagets konsolidering och utveckling markeras ioch för sig genom bestämmelsen i 3 8 om atl slörre vinstutdelning än styrelsen föresläreller godkänner inte får beslutas. Det böremellertid klargöras i lagen all bolagets konsolideringsbehov måsle beaklas vid bedömningen av vilken vinstutdelningsom kan ske. En annan viktig faktorsom bolagsorganen måste ta hänsyn till i det sammanhanget är bolagels likviditet. Enligl 4 kap. 9 8 andrastycket bankrörelselagen skall i förvaltningsberältelsenupplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagetsverksamhetsresultat och ställning viktiga förhällanden, vilka inte redovisas i resullal- och balansräkningarna, dels omhändelser av väsenllig betydelse förbolaget, vilka inträffat under räkenskapsåret eller efler dess slul.Hänsyn härtill bör naturligtvis tas när slyrelsen fattar sitl beslut om förslag lill vinstutdelning. Även sådana händelser avbetydelse för vinstutdelningen som inträffat efter avgivet vinstutdelningsförslagbör föranleda all styrelsen omprövar sitt tidigare förslag. Vad gäller ettmoderbolags utdelning skall vid tillämpningen av den generellaförsiktighetsprincipen inte bara beaktas moderbolagels ulan också hela koncernens konsolideringsbehov,likviditet och ställning i övrigl. I andra slycketsista meningen erinras om att en nedsällning av aktiekapitalet enligt 6kap. 5 8, dvs. sådan som sker genom att nedsättningsbeloppet används föromedelbar läckning av förlust eller överföring till reservfonden,medför hinder för bolaget att utan rättens tillstånd dela ut vinst, såvida inte aktiekapitalet åler ökasmed ell belopp molsvarande nedsätlningen. 38 Bolagsslämman fattar beslut om vinstutdelning. Slämman får endasl i den mån den har skyldighet till della enligt bolagsordningen besluta om utdelningav större belopp än styrelsen har föreslagil eller godkänl. I avstämningsbolag skall avstämningsdagenanges i bolagsstämmans beslul om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller lillbetalning på avstämningsdagen ochskall belalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd iaktieboken eller i förteckningen enligl 3 kap. 13 8 skall anses behörig att taemot utdelningen. Om han inte var behörig all la emot utdelningen skall4 kap. 4 8 tredje stycket lilllämpas. Paragrafenöverensslämmer med 12 kap. 3 8 första och tredje slyckena aktiebolagslagen ochmoisvarar 52 8 försia stycket BL saml 21 8 försia stycket, 22 och 2388 och 24 8 försia slyckel LFA. Den reglerar bankaklie-bolagets beslul om vinsluidelning. I första stycketföreskrivs all beslut om vinstutdelning fattas av bolags- Prop. 1986/87: 12stämman. Om inte bestämmelserna i bolagsordningen leder till annat, fär högre utdelning inte beslutas än styrelsen harföreslagit ellerj godkänt. En sädan vetorätt för slyrelsen i förhållande lill bolagsstämman saknar motsvarighet igällande lag. En molsvarande beslämmelse finns i fråga om kapitalälerbäring vidnedsättning av aktiekapitalet. Bestämmelsen motiveras med att styrelsen, somoftast företräder bolagets långsiktiga intressen, i jämförelse med aktieägarnai allmänhet får anses ha bättre möjlighet atl bedöma hur slor utdelning som ärlämplig med hänsynl till bolagets förhållanden. Styrelsens förslag tillutdelning finns i årsredovisningen. Enligl 4 kap. 9 § tredje stycketbankrörelselagen skall förvaltningsberättelsen innehålla förslag lilldispositioner beträffande vinst eller förlust. Om del pä bolagsstämman skullebli fråga om att besluta om högre utdelning än vad som föreslagils iförvaltningsberättelsen, måsle styrelsen godkänna beslutet för alt det skallbli giltigt. Eftersom utdelning fårske endasl av fritt eget kapital enligt fastställd balansräkning förnästföregående räkenskapsår kan, innan balansräkningen fastställts, del inleförekomma någon "förskottsutbetalning" som laga utdelning. Om sådantförskoll betalas ut, är mottagarna principiellt återbäringsskyldiga enligl 5 8tills slämman fastställt balansräkningen och i vederbörlig ordning beslutat om sädanutdelning atl den täcker utbetalade förskotl. Motsvarigheten tillbestämmelserna i 12 kap. 3 8 andra slycket aktiebo lagslagen om minoritetens rätl alt påkalla vinstutdelning har inle tagits med i förslaget. Bestämmelserna hade motsvarighet aktiebolagslag men togs inte in i BL. Inte heller nu föreligger enligt min mening skäl all ta upp dessa i banklagstiftningen. 1 ell bankaktiebolags bolagsordning kan dock en beslämmelse med sådanl innehåll tas upp. Andra slyckel avserutdelning i avstämmningsbolag och niotsvarar bestämmelserna i 21 24 88 LFA. 4 8 Till reservfonden skall avsättas belopp,som 1. omreservfonden inte uppgår lill Qugoprocent av aktiekapitalet, motsvarar av den del avnettovinsten för året som inle går åt för att täcka balanserad föriust, 2. pågrund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, 3. betalatstill bolaget av någon som fått en aktie förverkad, 4. enligt 4 kap. 18 8 skalltillfalla bolaget, 5. vidutbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, moisvarar skillnadenmellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp, 6. enligt bolagsordningenskall avsättas till reservfonden, 7. enligtbeslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balansräkningenredovisade fria egna kapitalet tillreservfonden. Vid beräkning av detbelopp, som enligt första stycket I skall avsättas till reservfonden, skallnettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot eller annansom tantiem. Reservfonden får enligt beslul av bolagsstämmansättas ned endast 1. föratt täcka .sädana föriuster enligl den fastställda balansräkningen, Prop.1986/87: 12 som inte kan täckas av fritt eget kapital, 2. för fondemission, eller 3. för andra ändamål, omrätlen med molsvarande tillämpning av 6 kap. 6 8 ger lillstånd tillnedsätlningen. Paragrafen, som ihuvudsak överensslämmer med 12 kap. 4 § akliebolagslagen och moisvarar 50 8BL, innehåller beslämmelser om avsättning av belopp till reservfond m. m. Fondavsällningskravet iBL innebär för bankaktiebolagen att av årsvinsten minsl skall avsättastill reservfonden saml att sådan avsättning måste verkställas åriigen om intereservfonden utgör av aktiekapitalet. Enligl akliebolagslagen är dettillräckligt med åriiga avsällningar om och avsättningarna fåupphöra redan när reservfonden motsvarar av aktiekapitalet. I BL uppställs såledesetl betydligt strängare fonderingskrav genom årliga avsättningar tillreservfonden än i akliebolagslagen. Skälel till detla har varit att tryggainsältarnas och andra fordringsägares rält. Med hänsyn bl. a. till att ibankbolagen avsättningar görs tillvärderegleringskonlon -vilket utgör en avsevärd konsolidering - bör del inleföreligga någon risk med att i den nya lagen sätta ned kravet på avsätiningtill reservfond i nivå med avsältningskravet i akliebolagslagen. Del minstaredovisade egna kapitalet som banken mäste ha regleras avkapitaltäckningsreglerna i 2 kap. 910 8 bankrörelselagen. Den faktiskastorleken av det beskattade kapitalet utgör utgångspunkten för bestämmande avden lotala kapitalbasen. Inom ramen för denna volym eget kapital skallreservfondbestämmelserna garantera atl en viss grad av soliditetsuppbyggnadkommer lill stånd i former som förhindrar vinstutdelning. mål tryggasgenom atl del beskattade kapitalet utgör kärnan i kapitalbasen. En sänkning avkravet på avsättning lill reservfonden skulle mot denna bakgrund inle inverkapå uppbyggnaden av del beskattade egna kapitalet i slort ulan endasl påfördelningen mellan bundel kapital och fria fonder. En sådan ändring avbestämmelsen påverkar därmed inle bankernas soliditetsuppbyggnad ochskattekostnader. BL; s regler om årlig obligalorisk avsättning lill reservfondhar i paragrafens/örra siycke punkt 1 anpassats lill akliebolagslagensmotsvarande regler. FAR menar att sänkningenav kravet på avsätining av årsneliovinst till reservfonden inle bör innebäranågon risk med hänsyn lill det för en bank gällande kapitaltäckningskravet.Enligt FAR hade det varit mesl rationellt att hell avskaffa kravet påavsättning till reservfonden ur årsvinsterna. Önskemålet om en likformlig regelför alla lyper av akliebolag kan emellertid enligt FAR motivera attavsättningskravet behålls (bil. 3 avsnitt 3.12.1). Till reservfonden skallvidare läggas överkurs som flllfallit bolaget i samband med aktieteckning(punkt 2). En sådan överkurs skatl betraklas som en kapitatinsätlning som intebör kunna återbetalas i form av vinstutdelning. Överkurs kan förekomma såvälvid bolagels bildande som vid nyemission och oberoende av om det rör sig om enkontant- eller apporlemission. Enligt2 kap. 14 8 tredje stycket kan den för vilken aklie förverkats Prop.1986/87: 12 åläggas att utge en femtedel av det tecknade beloppet lill bolagel.Detsamma kan bli fallet vid nyemission ochvid sådan nyleckning som avses i 5 kap., se 4 kap. 12 8 och 5 kap. 13 8. Ävensådana belopp skall läggas flll reservfonden (punki 3).