prop · GA0312 · 1986-12-31 00:00:00 — 118 Slyrelsen skall, om en aktieägare begär deloch slyrelsen finner att del kan ske utan väsentlig nackdel förbankaktiebolaget eller nämnvärd olägenhel för enskild, på bolagsstämman lämnaupplysningar om förhållanden, som kan inverka pä bedömandet av bolagetsårsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman.Ingår bankaktiebolaget i en koncern, avser upplysningsplikten även bolagetsförhållande till andra koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag,koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka pä bedömningenav dotterföretagens ställning. Kan en begärd upplysninglämnas endasl med stöd av uppgifter, som inle är lillgängliga på slämman, skallupplysningen däref- terhållas skriftligen flllgänglig för aklieägarna hos bolaget saml sändas lill Prop, 1986/87: 12 de aktieägare som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att enbegärd upplysning inle kan lämnas lillaklieägarna utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet för enskild,skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till revisorernainom efter stämman. Revisorerna skall inom efter stämmantill styrelsen skriftligen yllra sig huruvida den begärda upplysningen harlämnals lill dem samt huruvida upplysningen enligl deras mening borde haföranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, ikoncernrevisionsberätlelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt geranledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen angesi yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yltrande tillgängligt föraktieägarna på bankaktiebolagets huvudkontor samt sända det i avskrift till deaktieägare, som har begärt upplysningen. Paragrafen överensstämmeri huvudsak med 9 kap. 12 8 första- tredje slyckena aktiebolagslagen ochmotsvarar 108 8 BL. Den innehåller bestämmelser om den enskilda aktieägarensräll att få upplysningar av bolagsledningen på bolagsstämman i ärenden somskall avgöras på stämman. Enligl BL är styrelsenskyldig atl lämna upplysningar endast om det kan ske utan förfång för bolaget.Enligt försia stycket har frågerätten vidgats på det sättet att upplysningarskall lämnas endast i den mån det kan ske utan väsentlig nackdel för bolagel.Della innebär inte att styrelsen är befriad från informationsplikten sä fortskada av vad slag som helst kan åberopas. Förhållandena kan dock vara sådanaatt styrelsen inte fär lämna upplysningar, t. ex. om bolagelsaffärshemligheter skulle yppas för utomstående elierom konkurrenters intressenskulle främjas. Den enskilde aktieägarens intresse måsle i sådana fall slåtillbaka för del samfällda bolagsiniressel. Frågerätlen är dessulom ibankaktiebolag - till skillnad fränaktiebolag - begränsad pä del sället att upplysning skall meddelas endast omdel kan ske utan nämnvärd olägenhet för enskild. Denna bestämmelse, som har sinmotsvarighet i gällande lag, infördes i BL för att banklagstiftningens sekretessreglerinle skulle åsidosättas genom all svar lämnades på framställda frågor. Upplysningsplikten avseräven bankaktiebolagets förhållande till andra bolag inom samma koncem. a. att bankbolagets ledning bör vara skyldig all ge upplysningar omdotterföretagens förhållanden. Kan en begärd upplysninglämnas endasl med slöd av uppgifler, som inle är lillgängliga på stämman, skallenligl andra slyckel upplysningen hos bolaget hållasskriftligen tillgänglig för aktieägarna samt översändas lill aktieägare, sombegärt upplysningen. Enligt tredje slycketankommer det på styrelsen att pröva om begärd upplysning kan lämnas på stämmanulan väsenllig nackdel för bolagel eller nämnvärd olägenhel för enskild. Finnerstyrelsen att begärd upplysning av något av dessa skäl inte kan lämnas, skall upplysningeni stället pä begäran av aktieägare lämnas lill revisorema för yttrande.Revisorernas yltrande skatl endast innehålla ullalande huruvida den begärdaupplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras meningbort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande moderbolag,koncern- revisionsberättelseneller annars ger anledning tillerinran. Anser reviso- Prop. 1986/87: 12 rerna detta vara förhållandet, skallde i yttrandet ange den ändring i berättelsen upplysningen enligt deras meningbort föranleda eller den erinranupplysningen annars ger anledning till. Slyrelsen skall hälla revisorernas yltrande tillgängligt för aktieägarna påbankbolagels huvudkontor samt översända det i avskrift lill aklieägaresom begäri upplysningen. Om en aktieägareanser all styrelsen utan fog har vägrai alt lämna en begärd upplysning,torde han vara berättigad att dra frågan under rättslig prövning. Däremot fårbolagsslämman inle fatta för styrelsen förpliktande beslut i saken. 12 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som harfått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika rösletal, den mening somordförandenbiträder. Vid val anses den vald som fält de flesla rösterna. Vid lika röstetalavgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valel förrättas. Första stycketgäller inle om annat följer av denna tag, bankrörelselagen (1986: 000) ellerbolagsordningen. Beiräffande beslut som avses i 13 och 14 8 kan dock ibolagsordningen endast föreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer. Paragrafen, somöverensstämmer med 9 kap. 13 8 aktiebolagslagen och motsvarar 104 8försia slycket BL, innehåller bestämmelser om den röslmajoritet som fordrasför alt ell giltigt bolagsstämmobeslut skall föreligga. I första slyckel föreskrivs altbolagsslämmans beslut skall uigöras av denmening, som har fåll mer än hälflen av de avgivna rösterna eller, vid likaröstetal, den mening som ordföranden biträder. Ordföranden röstar, öppet ellerslutet, som aktieägare tillsammans med övriga aktieägare. När rösträkningen äravslulad förklarar han öppet i de undantagsfall när lika röstetal föreliggervilken mening han i egenskap av ordförande biträder. Detta gäller ävennär omröstningen varil sluten. Vidare föreskrivs idetta siycke atl vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörsvalet genom lottning, om någol annal inteföreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen kan sålunda bestämmas t. ex.att i stället för röslmajoritet skall gälla proportionellt val i närmare angiven ordning. Efter förebild avaktiebolagslagen öppnas dessutom möjlighet för bolagsstämman att innanvalel påbörjas besluta hur man skall förfara vid lika röstetal. Enligt andra stycketär bestämmelserna i första stycket med vissa undantag dispositiva. Enligt 13 och 14 88slälls för giftigheten av bolagsstämmobeslut krav på större röstmajoritet än hälften av deavgivna rösterna. 1 sådana fall kan bolagsordningen inte minska men däremotskärpa kraven genom attfordra ännu större röslmajoritet eller ställa upp andra villkor, t. ex. godkännande av två bolagsstämmor eller avannan utomstående. I andra fall änsom sagts nu kan i bolagsordningen kraven på röslmajoritet både ökas ochminskas. 138 Beslul atl ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i det fall som avses i 4 kap. 14 8 andra slyckel. Beslutetär gilflgl, om det har .jn biträtts av aktieägare med minst tvä tredjedelarav säväl de avgivna rös- Prop. 1986/87: 12 terna som de vid stämmanföreträdda aktierna, eller den slörre majoritet som krävs enligt 14 8. Ett beslut om ändring avbolagsordningen skall genasl anmälas för registrering, sedan ändringen harstadfästs. Beslutet får, ulom i de fall som avses i 8 kap. 7 8 bankrörelselagen(1986:000), inle verkställas förrän registrering har skett. I paragrafen, som ihuvudsak överensslämmer med 9 kap. 14 8 försia och Iredje styckenaaktiebolagslagen och motsvarar 110 § 4 mom. och 114 8 BL, ges regler om ändringav bolagsordningen och regisirering av sådan ändring. De nuvarande reglerna omändring i bolagsordningen överensstämmer i huvudsak med 1944 årsaktiebolagslag. Dessa regler har i förslaget omarbetats (13 och 14 88) ochöverensstämmer med motsvarande regler i aktiebolagslagen. Innebörden avförslaget är alt gällande lags beslämmelser om krav på beslut på tvä påvarandra följande bolagsstämmor har slopats. Vidare har kravet på kvalificeradmajoritet och det antal fall då kvaliflcerad majoritet fordras reducerals.Huvudregeln i förslagel återfinns i 13 8 första slycket. För vissa beslutgäller strängare regler enligt 14 8- Beslut om ändring avbolagsordningen fattas enligl föista stycket av bolagsstämman utom i fall somavses i 4 kap. 14 8 andra stycket, dvs. när vid nyemission samtliga tecknadeaktier inte helt har betalts. 1sådant fall skall bankinspektionen registrera dels atl aktiekapitalet satts nedmed del sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, i förekommandefall, att bolagsordningens bestämmelserom aktiekapitalet har ändrats (se 8 kap.7 8 bankrörelselagen). Beslut om ändring avbolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aklieägare med minsttvå tredjedelar av såväl angivna rösier som anlal vid slämman företräddaakiier. För vissa ändringsbeslut krävs enligt 14 8 större majoritet. 14 8 Ett beslut om sådan ändring avbolagsordningen atl i fråga om redan ulgivna akiier 1. aktieägarnasrätt flll bankaktiebolagels vinsl eller övriga lillgångar minskas genombeslämmelse enligl 9 kap. 1 8 andra stycket, eller 2. rättsförhållandet mellanaktier rubbas är giltigt, om del biträtts av samtliga vid stämman närvarandeaktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. Etl beslut om en sädan ändring avbolagsordningen som innebär all 1. del antal akiier förvilka aktieägare kan rösta på bolagsslämman begrän sas, 2. av nettovinsten förräkenskapsåret, efler avdrag för vad som går åt för atl täcka balanseradförlust, mer än som följer av 9 kap. 4 8 första stycket skall avsättas lillreservfonden eller på någol annat sätt hållas inne, eller 3. användningen av bolagetsvinst eller dess behållna till gångarvid dess upplösning regleras på något annat sätt än som avses i försia stycket1 eller detla siycke 2 är gilligl, om det bilrätts av aklieägare med minsl tvåIredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på slämmanförelrädda aktierna. Etl beslul om sådan ändring av bolagsordningensom avses i försia eller Prop. 1986/87: 12 andra stycket är, utan hinder avvad i dessa stycken sägs, gilligl, om del biträtts av aktieägare med minsl tvåiredjedelar av säväl de avgivna rösterna som de på stämman företräddaaktierna, om 1. ändringen endastförsämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga de vid slämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minsl nio tiondelar av alla de aktier som pä detta sätt berörs samtycker lill ändringen, eller 2, ändringen endaslförsämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till minst hälflen av alla akiier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av della slag samtycker lilländringen. Paragrafen, somöverensstämmer med 9 kap. 15 8 akliebolagslagen och motsvarar 110 § BL, angerde beslut om ändring av bolagsordningen där det slälls krav på slörre majoritetän enligt 13 8. Paragrafen innehåller minoritelsskyddsregler. BL; s särskilda krav påmajoritet för vissa ändringar av bolagsordningen har, i överensslämmelse medaktiebolagslagen, i allmänhet reducerats i förslagel och antalet fall dåsärskild röstmajoritet krävs har minskats. Enligl förslaget krävs i de i förstaslycket angivna fallen samtycke av alla de vid slämman närvarande aktieägarna,företrädande minst nio tiondelar av samtliga akiier. Anledningen till alt en såkvalificerad majoritet krävs är all ändringen starkt påverkar den rätt somtillkommer redan utgivna aktier. Reglerna gäller därför inle för sådanaåndringar som berör endasl ännu ej utgivna aktier. De fall som avses i delta stycke är följande. Sedanändring av bolagsordningen att en bestämmelse enligt 9 kap. I 8 andra stycketinförs eller skärps. En sädan bestämmelse går ul pä alt bolagels syfte helleller delvis skall vara någol annal än alt bereda vinst åt aktieägarna,aniingen sä all vinst inte alls skalluppkomma eller så att vinslen och/eller bolagets behållna tillgångar vid dessupplösning inte skall tillfalla aktieägarna. Bestämmelsen kan ha en merabegränsad räckvidd, t. ex. så att endasl en del av vinsten skall tillfallautomstående och resten aktieägarna. Sådan ändring avbolagsordningen att rältsförhällandet mellan redan utgivna akiier rubbas. Dennaregel ger uttryck för den viktiga aktiebolagsrättsliga principen atl aktiernai ett aktiebolag, i den mån nägot annal inle är bestämt i bolagsordningen, harlika rält. Avvikelser från denna princip fär inle - med det undantag somframgår av tredje stycket - ske ulan den mycket kvalificerade majoritet somanges i första stycket. Detsamma gäller i fråga om ändring av rättsförhållandetmellan akiier som enligt bolagsordningen har olika räll. En ändring innebärandealt olika berättigade aktier blir likaberättigade faller alltså underförevarande punkt. Enligt andra stycketkrävs för vissa beslut om ändring i bolagsordningen en majoritet motsvarande minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på slämman företrädda aktierna. Beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som innebär alt del antal akiier för vilka aktieägarna kan rösta begränsas är endast om de bilräds av aktieäga- 122 re med två tredjedelar av de avgivna rösternaoch med nio tiondelar av de Prop. 1986/87: 12 på stämman företrädda,röstberättigade aktierna. Bestämmelsen avser naturiigtvis också det fallet atten bolagsordning, som innehåller en bestämmelse att en aklieägare får röstaför hela sill aktieinnehav, ändras så all en begränsning av röstmaximum införs till det i lagen angivna, dvs. en femtedelav de på slämman företrädda aktierna. Till andra stycket hörockså fråga om att i bolagsordningen införa en bestämmelse att nettovinsten förräkenskapsåret, efter avdrag av vad som går ät för alt täcka balanseradförlust, i större utsträckning än vad som följer av 9 kap 4 8 första stycketskall avsättas lill reservfonden eller pä någol annat sätt hållas kvar ibolagel. Delsamma gäller i fråga om beslämmelser om användning av bolagetsvinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning pä annal sätt änenligl första slycket 1 eller detta stycke 2. Tredje stycket innehållerviktiga undantag från majorilelsreglerna i första och andra styckena. Beslut om ändring ibolagsordningen av del slag som avses i försia och andra styckena är i vissafall gällande, om del fattas enligt den normala majoriletsregetn i 13 8. Defall som avses är sådana där endasl viss eller vissa aktiers rätl eller visstaktieslags räll försämras genom ändringen. I dessa fall anses det räcka omsärskilda pluraliielskrav uppställs för de aktieägare vilkas räll försämras.Försämras viss eller vissa aktiers räll krävs därför - förutom det vanligapluralitetskravet - atl samtliga på stämman närvarande berörda aktieägare gersilt samtycke och att dessa också företräder minst nio tiondelar av alla deaktier som berörs av ändringen. Försämras ett hell aktieslags rält skall ägarnalill hälften av alla aktier av delta slag och minst nio tiondelar av de påstämman företrädda aktierna av detla slag samlycka till ändringen. Om en ändring i vissafall kan medföra försämring av ell aktieslags rätl och under andra förhållandenförsämra ell annal aktieslags räll, skall de här givna bestämmelserna tillämpaspä båda aktieslagen. Om bolagsordningen ändrasså att t. ex. vissa aktiers röstvärde försämras, kan ändringen beslutas avaktieägare med minsl två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vidslämman företrädda aktierna, om de aklieägare som berörs av försämringen och ärföreträdda på slämman samtycker. Dessa aktieägare skall också företräda minstnio tiondelar av alla de berörda aktierna. Enligl 3 kap. I 8 andra stycket kan ibolagsordningen bestämmas atl akiier av olika slag skall flnnas eller kunna ges ut. En sådan bestämmelse skall, om aktiema inte skall medföra lika räll till andel i bolagets tillgångar eller vinsl, ange den företrädesrätt som lillkommer aklieägarna vid en ökning av akliekapitalet enligt 4 kap. och en emission av skuldebrev enligt 5 kap. Om elt helt nytt aktieslag skall ges ut, krävs därför en ändring av bolagsordningen, som anger företrädesrätten tilldessa nya aktier. Om beslut rörande en sådan ändring innebär att etl visst aktieslags rätt försäm ras, krävs enligl delta stycke atl samlycke ges av ägarna lill hälften av del aktieslag vars rätt försämras och alt de representerar minsl nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av della slag, allt under förutsättning att den erforderliga två tredjedelsmajoriteten enligl 13 8 uppnås. 15 8 Bolagsstämman får inle fatta beslul som är ägnade att bereda olill- Prop.1986/87:12 börlig fördel ål en aktieägare eller nägonannan till nackdel för bolaget eller Paragrafenöverensstämmer med 9 kap. 16 § aktiebolagslagen och motsvarar 52 8 tredje stycket BL. Paragrafeninnehåller en av de så kallade generalklausulema av vilka denna riklar sigtill bolagsstämman. Motiven till bestämmelsen har behandlats vid 7 kap.16 8 som innehåller en molsvarande regel för slyrelsen och annan ställföreträdare för bolaget. 16 8Om ell beslul av bolagsslämman inle har kommit lill i behörig ordning eller i övrigl strider mot dennalag, bankrörelselagen (1986:000) eller bolagsordningen, kan talan motbankaktiebolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare eller av styrelsen eller styrelsele damot. Sådan talan kan föras även avden som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken. Talan skall väckasinom för beslutet. Väcks inte lalan , är rätten tilltalan förlorad. Talanfår väckas senare än vad som sägs i andra slycket när 1. beslutet är sådantatt det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke, 2. samtycke tillbeslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådanl samtycke inte hargetts, eller 3. kallelsetill stämman inte har sketl eller beslämmelser om kallelse som gällerför bolagel har eftersatts i någol väsentligt avseende. En dom varigenombolagsslämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare sominle har fört talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om del kanfastställas vilket innehåll beslutet rätteligenborde ha haft. Är bolagsslämmans beslul sådant som enligl denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas förregisirering, skall rälien underrätta bankinspektionen för registrering,om beslutet har upphävts eller ändralsgenom en dom som vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegängen har förordnat alt bolagsstämmansbeslut inte fär verkställas. Paragrafen, somöverensstämmer med 9 kap. 17 8 aktiebolagslagen och moisvarar 115 8 och 171 8 andra slycketBL, innehåller regler om talan mot bolagsstämmobeslut. Talan mot etlbolagsstämmobeslul gär ul pä att beslutet på grund av att det inte har tillkommit i laga ordningeller på grund av att det till sitl innehållär rättstridigt skall förklaras ogiltigt eller ändras. Liksom enligl gällandelag dras en gräns mellan olika lyper av klandertalan. Den ena kategorin är då talan mot bolagsstämmans beslulpå grund av något fel i fråga ombeslutets tillkomst eller innehåll måste väckas för att klanderrällen inte skall upphöra och besluleldärigenom bli giltigt. Den andralypen av klandertalan är de fall dä lagen inte fastställer någon tid för lalanmot beslutet. De sisinämnda fallen bmkar betecknas som nullitetsfall. Inte heller i sådana fall kan emellertidogiltigheten göras gällande hur längesom helst. Längre tids passivitet frän aktieägares sida kan enligt allmännarättsgrundsatser ha den verkan atl han föriorar sin rätl att föra talan motbeslulel. Enligl/ör.Tra ityc/tff kan, ombolagsstämmobeslul inle tillkommit i behö- Prop. 1986/87: 12 rig ordningeller i övrigt slrider mol denna lag, bankrörelselagen eller bolagsordningen,talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägareeller av styrelsen eller en styrelseledamot. En förutsätlning förlalan är således att elt bolagsstämmobeslul föreligger, även om det ärbehäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende. Liksom enligl gällandelag kan talan föras mot ett beslut som är formellt felaktigt, dvs. felaktigt ifråga om tillkomstsättet. Talan kan också föras mol beslut som är behäftat medelt materiellt fel i det avseendet all innehållet strider mot denna lag,bankrörelselagen eller bolagsordningen. Vad som gäller i de fall ett beslutstrider mot annan lag har inte uttryckligen tagils upp i lagtexten. Denomständigheten att etl bolagsstämmobeslut strider mot vanlig civillag medförinte alt beslutet i och för sig är ogiltigl. En annan sak är att bolaget kanbli skadeståndsskyldigt. Däremot blir ett beslut som innebär t. ex. enbrottslig gäming ogiltigl. Berättigade att föralalan är, liksom enligt gällande lag, aktieägarna, styrelsen ochstyrelseledamot. När lagen säger att talan kan föras av en aklieägare ärförutsättningen att han verkligen äger aktier och all han enligt 3 kap. 15 8 ärlegitimerad som aktieägare när talan väcks och så länge lalan förs. Däremotkrävs det inte att han var aktieägare och legitimerad som sådan när delaktuella beslutet fattades. Än mindre behöver han ha deltagit i den stämma därbeslutet fattades. Atl en aktieägare röstat för etl bolagsstämmobeslut betyderi och för sig inte att han förlorat rätten att klandra beslutet. Frågan undervilka fömtsättningar han kan anses ha tyst eller uttryckligen avstått fråndenna rätl får överlämnas lill rättstillämpningen. Även beiräffandestyrelseledamöter gäller att de mäste inneha sitl uppdrag när de väcker talanoch så länge lalan förs. Vid avgörande av frågan om lalan skall väckas ellerej, handlar de med samma skyldighet att iaklla bolagels intresse som annars vidutövande av sitt uppdrag som styrelseledamot. De har alltså lalerätl ibolagels inlresse. a. alt de i vissa fall kan anses skyldigaall väcka klandertalan. I BL finns en särskildbestämmelse om prövning av bolagsstämmans beslul om arvode åtstyrelseledamöter, revisorer eller Qänsteman i bolaget eller i övrigt åt någonsom fullgör ett uppdrag som givits honom (116 8). Denna bestämmelse saknar, iöverensstämmelse med aktiebolagslagen, motsvarighet i förslaget. Sådana arvodenbrukar i praktiken inte bestämmas av bolagsstämman utan av styrelsen. I denmån ell arvode, som bestäms av bolagsslämman, är s. k. förtäckt utdelning kanvarje aktieägare klandra beslutet. Även de i 7 kap. 16 8 och 8 kap. 15 8upptagna generalklausulerna kan tänkas vara lilllämpliga beträffande ettarvode av ifrågavarande slag. Enligt andra slyckelskall lalan, om inle nägot annat följer av tredje stycket, väckas inom tremånader för beslutet. Om talan inte väcks inom är rättenflll talan förlorad. Av tredje stycket framgåri vilka fall sådana beslul som strider mot bankaktiebolagslagen, bankrörelselagen eller bolagsordningen kan kland ras senare än inom den frist som gäller enligt andra stycket. gällandelag besvarar frågan genom att ange vilka beslut som är klander- Prop.1986/87: 12 bara, innebär förslaget en uppräkning av de fall där ett beslul ären nullitet, varav följer att klandertalan fär föras i princip utantidsbegränsning. De i stycket angivna nullilelsfallen är följande. När beslutet är sådant atl det inte lagligenkan fattas, ens med aUa aktieägarnas samlycke. De centrala regler i bankaktiebolagslagen somavser atl skydda andra än botagets aktieägare, dvs. blivande aklieägare,insättare, borgenärer, anställda och andra som kan göra anspråk pä rättigheterhos bolagel, är tvingande och får inte åsidosättas ens av ett enhälligt beslutav samtliga aklieägare. Det gäller framför allt de regler som har till syfteatl hålla kvar del bundna kapitalel. Hit hör också tvingande regler beiräffandebolagets organisation, om organens sammansättning samt deras befogenheier ochskyldigheler m. m. Etl beslut som slrider mot dessa regler kan därför inte bligiltigt endast av del skälel alt det inle klandras inom den i lagen angivnaklandertiden. Lagen anger inle närmare vilka regler som på nu angivei säll ärtvingande.