prop · GA0312 · 1986-12-31 00:00:00 — Ändringenkommenteras närmare i specialmotiveringen till6 a 8 lagen (1980; 2) om finansbolag. Genom ell nylt andra stycke gesfondkommissionsbolag rält alt förvärva egna aktier och akiier i moderbolagetför att underlätta fondkommissionsrörelsen. Bestämmelsen innebär ett undantagfrän förbudei mot förvärv av egna aktier och aktier i moderbolaget i 7 kap. I §aktiebolagslagen. Bankaktiebolag som har lillsländ atl drivafondkommissionsrörelse föreslås också få räll alt förvärva egna akiier (se 6kap. 9 8 bankaktiebolagslagen). De egna aktierna får ingå i del lager avvärdepapper som fondkommissionsbolag har rätt atl inneha enligl 16 § försiaslyckel. Ändringen överensslämmer i slori med vadvärdepappersmarknadsulredningen förordade i beiänkandei Värdepappersmarknaden(SOU 1984:2). Vad utredningen anförl föranledde ingen erinran vidremissbehandlingen av betänkandet. Förbudet mot atl förvärvaegna akiier och akiier i moderbolagel har lillkommil för alt bolag inle genomaktieköp skall kunna påverka kurssättningen. Sådant missbruk molverkas avregeln all fondkommissionsbolag får förvärva värdepapper endast för attunderlätta fondkommissionsrörelsen. Storleken av värdepapperslagret är ocksåbegränsad enligt 16 8 första stycket. Vidare föreskrivs i det nu akluellaslyckel en begränsning av anskaffningsvärdet för innehavet av egna aktier ochaktier i annat bolag i samma koncern. För alt egna aktier och akiier imoderbolagel skall få förvärvas gäller alt aktiema är av det slag som sägs 1218första slyckel, dvs. alt de har inregistrerats vid fondbörs eller att deutbjudits till försäQning under sådana förhållanden all det är sannolikt atlde kommer all inregistreras vid fondbörs eller är akiier iOTC-bolag. Genom denna föreskrifl säkerställs atl del finns en offlciellnolering av aktiens kurs. Paragrafen, som innehåller beslämmelser om attfondkommissionsbolag under vissa förulsältningar får förvärva vissegendom för all skydda förd- 359 ran, är i sin nuvarande lydelse utformad eflerförebild i gällande banklagar. 1986/87: 12 Paragrafen anpassas nu titlden ulformning som motsvarande bestämmelse fåll i 2 kap. 8 8 försia och själlestyckena och 2 kap. 22 8 iredje stycket bankrörelselagen. Andra - femlestyckena innehåller särskilda regler betingade av förvärvsreglerna för bankernaoch har därför ingen motsvarighet i fondkommissionslagen. I sakligt hänseendeinnebär ändringen främst den nyheten att bankinspektionens lillstånd krävs omegendomen skall få behållas . Ändringen kommenteras närmare ispecialmotiveringen lill de nämnda bestämmelserna i bankrörelselagen. Ändringen är redaktionell. Genom ett nytl andra siycke ges möjlighel förett fondkommissionsbolag alt som säkerhel för kredii ta emot egna akiier ochakiier i moderbolaget som pant. Det gäller situationer då en kund önskarpantsätta hela sin aktieportfölj i vilken ingår en mindre post akiier ifondkommissionsbolaget eller dess moderbolag. Av prakliska skäl skall inlebolaget behöva avskilja dessa akiier från övriga aktier utan kunna ta emot helaaktieporlföQen som panl. överensstämmer medvärdepappersmarknadsutredningens förslag. Regeringen eller, efterbemyndigande, bankinspektionen skall utfärda närmare föreskrifter ombegränsningar av rätten att ta emot egna akiier och akiier i moderbolagel sompanl. Bankinspektionen har i yttrande över banklagsulredningens förslag anförlall detta kan lösas på det sättet att dessa aktier inte räknas in i pantensvärde. Krediten fär då anpassas till belåningsvärdel av panten i övrigt.Tillämpningsföreskrifterna torde för såväl banker som fondkommissionsbolagkunna utformas i enlighet med dessa rikllinjer. 38 och 43 88 Ändringarna är redaktionella. 5.28 Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag Paragrafen förhindrar att utlänningar förvärvaraktier i flnansbolag genom teckning etter överlåtelse. 1 proposilionen 1973:93med förslag till lag om konverlibla skuldebrev m. m. och i proposilionen 1975:103 med förslag till aktiebolagslag m. m. (s. 551) betecknas konverteringen somett slags överlåtelse innebärande atl en fordringsräll byls ut mol enandelsrätl. Förvärv av akiier genom ulbyte av skuldebrev omfattas alltså av förbudet. När förvärvsförbudet infördes sommaren 1983uttalades alt reglerna var 360 avsedda alt gälla under en begränsad fld iavvakian på en varaklig lösning Prop. 1986/87: 12 för bl.a. utländskafinansinstituts rätt att etablera sig här i landel. Denna fråga övervägs avkreditmarknadskommittén. Slullig ställning till frågan om utländskt ägande ifinansbolag kan därför göras först när kommitténs betänkande föreligger. Medhänsyn till att den föreslagnautformningen av förvärvsförbudel bedömdes som lillfälliggavs inga undantag eller dispensmöjligheter. Efter del atl förbudet nu gällt idrygl har behov uppkommit av att i vissa fall kunna göra undantag fråndel strikta förbudet. Detta aktualiseras särskilt i samband med ökning avaktiekapitalet i de bolag där utlänningar var delägare redan när förbudetinfördes. Jag anser atl det är rimligt att dessa utländska delägare skall kunnateckna nya aktier i samband med emissioner i bolagen. Annars kommer derasandel av aktiekapitalet att successivt minska. Mot denna bakgrund föreskrivsall regeringen eller, efter bemyndigande, bankinspektionen skall kunna medgeundantag från förvärvsförbudel. 1 försia hand är dispensmöjlighelen avsedd altanvändas för de utlänningar som var delägare i flnansbolag när förbudetinfördes . Dessa kan därigenom få dispens bl. a. för attmedverka vid emissioner och för atl byta ut konverlibla skuldebrev somemitterats av bolagel. Ändringarna är redaktionella. 5.29 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 3 kap. 8 och 10 88 Ändringarna är redaktionella. 6 kap. 6 8 Hänvisningen i paragrafens Qärde siycke till 23§ andra slycket lagen (1967:531) om iryggande av pensionsutfästelse m.m. lasborl, eftersom den får anses obehövlig. Paragrafen får därigenom en ulformningsom överensstämmer med 6 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Bakgrunden till ändringenbehandlas närmare i kommentaren till förslagel lill lag om ändring i lagen(1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. 7 kap. 9 8 Ändringen är redaktionell. 9 kap. 2 § Det är en huvudprincip i aktiebolagsrätten atlen aklieägare inte får fördela rösträtten för sitt innehav av aktier i elt bolag på flera ombud eller motsva rande utan mäste rösta enhetligt för dessa aktier. Om en eller fleralöntagarfondstyrdser förvaltar akiier i samma försäk- Prop. 1986/87: 12ringsaktiebolag är del en ägare. AP-fonden, lillsamtliga akiier. Det föreslagna nya stycket, som överensslämmer med 9 kap. 2 8iredje slycket akliebolagslagen och 8 kap. 2 8 bankaktiebolagslagen, gör delmöjligt för varje styrelse att utöva rösträtt förde akiier styrelsen förvallar.Styrelserna kan nalurliglvis då också rösta på olika sätt. Vidare föreslås atl enlöntagarfondstyrelse skall kunna bemyndiga ett eller flera ombud, som harföreslagits av facklig organisation med medlemmar anslällda hos bolagel ellerinom koncernen, atl ulöva rösträtt för de akiier slyrelsen förvallar. Enligt denna paragraf får ingen på bolagsstämmarösta för flera akiier, egna och andras, än som svarar mot en femtedel av de päslämman företrädda aktierna, om inle någol annat följer av bolagsordningen.Regeln gäller för aklieägarna och ombud för dem. Vid tillämpningen av regelnskall inle AP-fondens lotala innehav av akiier räknas som en enhet i de falldär flera fondstyrelser förvaltar akiier i bolagel ulan var och en av slyrelsernaskall betraktas som en särskild aklieägare. En uttrycklig beslämmelse meddenna innebörd har förts in som elt nytt Qärde stycke i denna paragraf somdelegerar rösträtt till en fackligorganisaflon enligt bestämmelserna i 9 kap. 2 8 tredje slycket andra meningenförsäkringsrörelselagen eller 38 8 lagen (1983: 1092) med reglemente förallmänna pensionsfonden fär inte tillsammans med organisationerna rösta förmer än en femledel av de pä slämman förelrädda akflerna. Paragrafen molsvarasav 9 kap. 3 8 akliebolagslagen och 8 kap. 3 § bankakflebolagslagen. 9 kap. 10 8 Paragrafen anpassas till den lydelse molsvarandebeslämmelse i NFL fäll på förslag av lagrädei (prop. 1986/87: 7). Paragrafenöverensslämmer också med molsvarande beslämmelse i banklagarna. 5.30 Förslaget till lag omändring i lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden 12 och 18 88 5.31 Förslaget till lag omändring i bulvanlagen (1985:277) Ändringen är redaklionell. 5.32 Förslaget till lag om ändring i lagen(1986:436) om Prop.1986/87: 12 4 och 6 88 Förslagel lill sparbankslag innebär allverkställande direktör och slällförelrädare för denne alllid ingår i ensparbanks slyrelse. Del är därför efler den lagens ikraftträdande tillräckligti fråga om sparbank atl i 4 8 ange att näringsförbud kan meddelas ledamot ochsuppleant i styrelsen och i 6 § att den som är underkaslad näringsförbud intefär inneha dessa befattningar. Jag hemställer all regeringen dels föreslår riksdagenalt anta de av lagrådel delvis granskade förslagen till 1. bankrörelselag, 2. bankaktiebolagslag, 3. sparbankslag, 4. föreningsbankslag, 5. lag om införande av nybanklagstiftning, 6. lag om förenkladaktiehantering, 7. lagom ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar, 8. lag om ändring i lagen(1934: 300) om sparbankernas säkerhetskassa, 9. lag om ändring i lagen(1947; 577) om statlig förmögenhetsskatt, 10. lagom ändring i , 11. lagom ändring i lagen (1950; 272) om rätt för utländska försäkringsföretag atldriva försäkringsrörelse i , 12. lagom ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs, 13. lagom ändring i taxeringslagen (1956; 623), 14. lagom ändring i lagen (1967; 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m., 15. lagom ändring i lagen (1968:576) om sladshypolekskassa ochom stadshypoteksföreningar, 16. lagom ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgiftertill , 17. tagom ändring i kupongskallelagen (1970:624), 18. lagom ändring i ackordslagen (1970:847), 19. lagom ändring i lagen (1972; 262) om understödsföreningar, 20. lag om ändring i lagen(1973; 370) om arbelslöshetsförsäkring, 21. lag om ändring i lagen(1974; 922) om krediipolitiska medel, 22. lag om ändring iaktiefondslagen (1974:931), 23. lag om ändring iakliebolagslagen (1975: 1385), 24. lag om ändring i lagen(1976:351) om styrelserepresentation för de anslällda i akliebolag och ekonomiskaföreningar, 363 25. lag om ändring i lagen(1976: 355) om slyrelserepresentation för Prop. 1986/87: 12 de anställda ibankinstitut och försäkringsbolag, 26. lag om ändring ikonsumentkreditlagen (1977: 981), 27. lag om ändring ifondkommissionslagen (1979: 748), 28. lag om ändring i lagen(1980; 2) om flnansbolag, 29. lag om ändring iförsäkringsrörelselagen (1982; 713), 30. lag om ändring i lagen(1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden, 31. lag om ändring ibulvanlagen (1985:277). dels föreslår riksdagenatt anta det vid regeringsprotokollel den 25 seplember 1986 fogade förslagettill lag om ändring i lagen (1986: 436) omnäringsförbud. dels lämnar riksdagenlillfälle atl la del av elt inom finansdepariemenlel upprättat förslag lillförordning om ändring i valulaförordningen (1959:264), avsnitt 3.13. Regeringen ansluter sig lill föredragandensöverväganden och beslular att genom proposition förelägga vadföredraganden har anfört för de älgärder och del ändamål som föredragandenhemställt om. , o -..*! K j 1 Prop. 1986/87: 12 Propositionens huvudsakliga innehåll ...................................................... .......... I Bankrörelselag.......................................................................................... ........ 3 Bankaktiebolagslag.................................................................................. ....... 29 Lagom införande av ny banklagstiftning ................................................ ..... 115 Lagom förenklad aktiehantering .............................................................. ..... 120 Lagom ändring i lagen (1924; 322) om vård av omyndigs värdehandlingar 122 Lagom ändring i lagen (1934: 300) om sparbankernas säkerhels-kassa ..... 124 Lag om ändring i lagen(1947: 577) om slallig förmögenhetsskatt . Lagom ändring i ............................................................. 126 Lagom ändring i lagen (1950; 272) om rätl för utländska försäkringsföretag atldriva försäkringsrörelse i 127 Lagom ändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs 128 Lagom ändring i taxeringslagen (1956:623).............................................. 129 Lag omändring i lagen (1967; 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m 131 Lagom ändring i lagen (1968:576) om stadshypotekskassa ochom stadshypoteksföreningar .................................................................................................................. 132 Lagom ändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifiertill . Lagom ändring i kupongskattelagen (1970:624) ..................................... ..... 134 Lagom ändring i ackordslagen (1970: 847) .............................................. 137 Lagom ändring i lagen (1972; 262) om understödsföreningar ... 138 Lagom ändring i lagen (1973; 370) om arbetslöshetsförsäkring . Lagom ändring i lagen (1974:922) om kreditpolitiska medel ... 140 Lagom ändring i aktiefondslagen (1974: 931)........................................... ...... 141 Lagom ändring i aktiebolagslagen (1975; 1385) ....................................... ..... 142 Lagom ändring i lagen (1976:351) omstyrelserepresenlalion för de anställda i aktiebolag och ekonomiskaföreningar .............................. ..... 144 Lag om ändring ilagen (1976; 355) om slyrelserepresentation för de anställda i bankinstilut ochförsäkringsbolag .................................... 145 Lagom ändring i konsumenlkreditlagen (1977: 981) ............................... 147 Lagom ändring i fondkommissionslagen (1979: 748) ............................ 148 Lagom ändring i lagen (1980: 2) om flnansbolag ...................................... 152 Lagom ändring i försäkringsrörelselagen (1982: 713) ............................. 154 Lagom ändring i lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden 158 Lagom ändring i bulvanlagen (1985:277) ................................................. 159 Lag om ändring ilagen (1986; 436) om näringsförbud.............................. 160 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den25 septem ber 1986 ....................................................................................................... ..... 162 1 Inledning ....................................................................................... 162 2 Densvenska bankverksamheten .................................................. 164 3 Allmänmotivering ....................................................................... .... 168 3.1 Förslagellill ny banklagstiftning .................................................. .... 168 3.2 Banklagstiftningensdisposition ................................................... 171 365 3.1 ....................................... 174 Prop. 1986/87: 12 3.2 Nyafinansieringsformer ............................................................ 175 3.3 Nya beslämmelserom fusion m. m............................................... ... 177 3.4 Nyarevisionsregler .................................................................... ... 180 3.5 Nyaredovisningsregler .............................................................. ... 182 3.6 Konsolideradkapitalläckning ..................................................... 187 3.7 Fordringsförvärv ......................................................................... 190 3.8 Aklieförvärvi samband med emission ...................................... ... 192 3.9 KrediQäv .................................................................................... 194 3.10 Krediters löptid ......................................................................... 198 3.11 Etablering av fliialer .................................................................... 200 3.12 Ikraftlrädande ochövergångsbestämmelser m. m.......................... .. 203 3.14.1 Ikraftträdande ........................................................................... .. 203 3.14.2Övergångsbestämmelser m.m....................................................... 203 4 Upprättadelagförslag ................................................................ 204 5 Specialmotivering ....................................................................... 205 5.1 Förstagel lillbankrörelsetag ....................................................... 205 1 kap.Allmänna bestämmelser ................................................... 205 2 kap.Rörelsen .......................................................................... 212 3 kap.Revision .......................................................................... .. 255 4 kap.Redovisning .................................................................... .. 278 5 kap.Skadestånd m. m................................................................. .. 299 6 kap.Bankens flrma ................................................................. 309 7 kap.Tillsyn ............................................................................ .. 314 8 kap.Regisirering m.m.................................................................. 324 9 kap.Siraff och vile .................................................................. 330 5.2 Förslagellill bankakliebolagslag - band 2 .................................... 5.3 Förslagellill sparbankslag - band 3 ............................................ 5.4 Förslageltill föreningsbankslag - band 4 ..................................... 5.5 Förslagetlill lag om införande av ny banklagstiftning .... 337 5.6 Förslagettill lag om förenklad aktiehantering ............................ .. 352 5.7 Förslagellill lag om ändring i lagen (1924: 322) om vård av omyndigs värdehandlingar 353 5.8 Förslageltill lag om ändring i lagen (1934: 300) om sparbankernas säkerhetskassa 353 5.9 Förslagellill lag om ändring i lagen (1947:577) om statlig förmögenhetsskatt 353 5.10 Förslaget till lag omändring i .............................. 353 5.11 Förslagettill lag om ändring i lagen (1950: 272) om rätt för utländskaförsäkringsförelag atl driva försäkringsrörelse i ........................................................................................ 353 5.12 Förslaget till lag omändring i lagen (1956:217) om vissa kreditinrättningars konkurs 353 5.13 Förslaget till lag omändring i laxeringslagen (1956:623) .. 353 5.14 Förslaget till lag omändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.......................................................... . 354 5.15 Förslagel lill lag omändring i lagen (1968: 576) om stadshypotekskassa och omstadshypoteksföreningar .................................................................................... 354 5.16 Förslagel till lag omändring i lagen (1970:599) om avdrag vid inkomsttaxeringen för avgifter till Värdepapperscenlralen VPCAktiebolag ......................................................................... 355 5.17 Förslagel till lag omändring i kupongskallelagen (1970: 624) 355 5.18 Förslaget till lag omändring i ackordslagen (1970:847) ... 355 5.19 Förslaget lill lag omändring i lagen (1972; 262) om under-.............. Prop. 1986/87: 12siödsföreningar 355 5.20 Förslagel lill lag omändring i lagen (1973; 370) om arbelslös-helsförsäkring 356 5.21 Förslaget lill lag omändring i lagen (1974:922) om kreditpolitiskamedel 356 5.22 Förslaget till lag omändring i aktiefondslagen (1974:931) . 5.23 Förslaget till lag omändring i akliebolagslagen (1975; 1385) 356 5.24 Förslaget lill lag omändring i lagen (1976: 351) om slyrelse-represenlalion för de anställda iaktiebolag och ekonomiska föreningar ...................................................................................... 356 5.25 Förslaget till lag omändring i lagen (1976; 355) om styrelserepresenlalion för de anslällda ibankinslitul och försäkringsbolag ...................................................................................... 356 5.26 Förslagel lill lag omändring i konsumentkreditlagen (1977:981) .. 358 5.27 Förslagel till lag omändring i fondkommissionslagen (1979:748) 359 5.28 Förslagel lill lag omändring i lagen (1980; 2) om finansbolag 360 5.29 Förslagel lill lag omändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) . 5.30 Förslaget till lag omändring i lagen (1983; 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden 362 5.31 Förslaget lill lag omändring i bulvanlagen (1985:277) .... 362 5.32 Förslagel lill lag omändring i lagen (1986; 436) om näringsförbud 363 6 Hemställan ................................................................................... 363 7 Beslut ............................................................................................ 364 Bilagor se bilagedelen - band 5 NorstedtsTryckeri, 1986 367 "attieboia,siag 5.2Förslaget till bankaktiebolagslag Prop.1986/87: K Vissa kapitel i utredningens förslag lillbankakliebolagslag har, som närmare berörts i den allmänna motiveringen,brutits ut för att ingå i den för bankaktiebolag, sparbanker ochföreningsbanker gemensamma bankrörelselagen (se avsnitt 3.2). De elva kapitelsom bankaktiebolagslagen enligt förslaget lar upp innehåller främstbestämmelser som har samband med bankaktiebolagens associationsrättsligasärart. a. finns här bestämmelser om hur en sådan bank bildas, omaktiekapitalet samt om bankens ledning och ombolagsstämma. I lagen finns också bestämmelser om vinstutdelning, likvidationoch fusion. I specialmotiveringenanges i anslutning till varje paragrafdess motsvarighet i aktiebolagslagen och i BL. Vidare anges kapitletsmotsvarighet i utredningsförslaget saml, om annan paragraflndelning gjorts,paragrafens molsvarighet i det förslaget. Kapitlet innehåller en bestämmelse om lagenstillämpningsområde, vissa grundläggande bestämmelser om bankaktiebolagensjuridiska karaktär samt en koncerndefinilion. Ulredningsförslagetsinledande kapitel tar i 2 8 upp en bestämmelse om all bankakflebolag skall ståunder tillsyn av bankinspektionen och vara regisirerade hos denna. Motsvarandebeslämmelse finns också i utredningens förslag lill sparbankslag ochföreningsbankslag. För egen del har jag bestämmelsen vara av så centralkaraktär atl den bör placeras bland andra cenirala beslämmelser för banker ibankrörelselagens 1 kap. Den ingår där som 3 8. 1 8 Denna lag innehåller beslämmelser om hurett bankaktiebolag bildas och om dess organisalion m. m. Beslämmelser om den rörelse som etl bankaktiebolag får driva saml andra för bankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker gemensamma beslämmelser finns i bankrörelselagen (1986:000). (Jfr 1 kap. I 8 försia slycket UBAL.) Paragrafen innehåller enrambestämmelse, som anger bankakliebolagslagens tillämpningsområde. Vidareerinras om att bankrörelselagen innehåller beslämmelser om den rörelse etlbankaktiebolag får driva saml vissa andra beslämmelser som är gemensamma förbankaktiebolag, sparbanker och föreningsbanker (se avsnitt 3.2 och 5.1). a.flnns i bankrörelselagen motsvarigheten till den bestämmelse i BL sominnehåller en definition av begreppel bankrörelse och den därtill hörandestraffbestämmelsen. Dessa bestämmelser är tillämpliga också på sparbankeroch föreningsbanker. Frågan om lagens tillämplighet på redan existerandebankaktiebolag kommeralt tas upp i särskilda promulgationsbestämmelser. 2 § I ett bankaktiebolag svarar delägama intepersonligen för bolagets förpliktelser. 1 Riksdngen 1986/87. aktiekapital skall bestämmas med hänsyntill omfatt- /87' 12 ningenoch beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet fördelat påflera akfler, skall dessa tyda på lika belopp. (Jfr 1 kap. 1 8 andra och tredje styckena UBAL.) Paragrafen motsvarar i sak 7 8 BL och Ikap. 1 8 försia slycket och andra stycket andra meningen aktiebolagslagen.