prop · GA037 · 1986-12-31 00:00:00 — 1986/87:7 särskilda skäl ärförenat med synneriiga svårigheler all vid koncernredovisningen i vissthänseende tillämpa 8 §, får de undanlag göras som förhållandena kräver. Försådana undantag skall lämnas en moliverad redogörelse i moderföreningensförvaltningsberättelse. 10§ 1 förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare lämnas sådanaupplysningar om koncernen som avses i 6 § andra slyckel försia meningen ochIredje stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder ochvärderingsprinciper som har använts vid uppgörande av koncernredovisningen.Därjämte skall uppges del belopp, som av del fria egna kapitalet i koncernenenligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundelegel kapital. Etldotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om förelagel inle ärskyldigt all upprälla förvaltningsberättelse, i en bilaga liil sin balansräkningange namnel på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening.Moderföreningen och dollerföretagel skall vidare ange hur slor andel av årelsinköp och försäQningar som avser annal förelag inom samma koncern. Uppgiflerom koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisningen, om koncernen ärav sådan slorlek som avses i 8 kap. 6 § iredje slyckel. I sådana fall skall tillkoncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen. 11 §För en förening som avses i 8 kap. 6§ första stycket och för moderförening i koncern som avses i 8 kap. 6 § tredje stycket skall minsl en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än lio månader avges en särskild redovisning (delärsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet från räkenskapsårets början. Minsl en rapporl skall omfalla en period av minst hälflen och högsl två tredjedelar av räkenskapsårel. Delärsrapporternaavges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer del, av föreningschefen.Rapporterna skall hos föreningen hållas flll-gängliga för envar och genastsändas flll den medlem som begär det. Delärsrapporter som avses i försiaslyckel Iredje meningen skall senast efter rapporlperiodens uigångsändas in lill registreringsmyndighelen. 12 §I delärsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna saml för invesleringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vi dare skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslulsdisposifloner och skalt . Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 3 § första slyckel och 6 § andra slyckel försia meningen gäller i lillämpliga delar i fråga om delårsrapport. 13 § Om en koncern ärav sådan slorlek som anges i 8 kap. 6 § tredje Prop. 1986/87: 7 stycket, skall moderföreningen i delärsrapporterna, utöver uppgifter för moderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägsi 12 §. Uppgifter om omsättning och resullal skall avse beloppen efler avdragför interna posler inom koncernen och med hänsyn lagen lillinlernvinsieliminering. 14 §Om särskilda hinder inte möter, skall i anslulning lill uppgifter enligt 12 § och 13 § även lämnas molsvarande uppgifter för samma rapportperiod under del föregående räkenskapsårel. Begreppoch lermer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i densenast framlagda årsredovisningen. Fördelning av överskott och annan användning av föreningens egendom 1 §Utbetalning lill medlemmarna av föreningens medel får ske endasl enligt denna lags beslämmelser om överskollsfördelning, återbetalning av insalsbelopp, utbetalning vid nedsättning av insatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation. överskottsfördelningsker efter räkenskapsårels uigång säsom gollgörelse i form av efterlikvid,återbäring, lönetillägg eller liknande, eller såsom ränta på insatskapitaleteller utdelning på förlagsinsatser. Gollgörelse kan även lämnas till andra änmedlemmar. Allstadgarna skall innehålla beslämmelser om överskollsfördelning och om användningav de behållna tillgångarna vid föreningens likvidation föQer av 2 kap. 2 §. 2 §Till reservfond skall avsättas belopp som 1. moisvararminsl fem procenl av den del av årels redovisade resullal, däri inräknal sådan gollgörelse som belastat årsresultatet och som inle går ål för all läcka balanserade underskott, under förutsättning all reservfonden aniingen inle uppgår till tio procenl avsumman av del lolala inbetalda insatskapitalet eller jämle inbetalat insatskapital,inte uppgår lill del belopp, som svarar mot fyrtio procenl av det bokfördavärdet på föreningens lillgångar eller mot föreningens skulder enligtbalansräkningen, 2. medlem vid avgång ur föreningeninte får lillbaka av sin insals, 3. förlagsandelsinnehavare inlefår ul vid ålerbelalning eller inlösen av en förlagsinsats. Nedsällningav reservfonden får enligt beslul av föreningsslämman endast ske för täckandeav sådant underskott enligt fastställd balansräkning som inte kan täckas avfrilt egel kapital. Vidlillämpningen av försia stycket skall belopp som i balansräkningen upplagitsunder rubriken lill pensioner inte räknas som skuld i den mån delöversiiger det belopp, under vilket posten enligt 7 § försia stycket lagen (1967:531)om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte Prop. 1986/87: 7 fårnedbringas. Regeringeneller myndighet som regeringen bestämmer får medge förening eller vissa grupperav föreningar undanlag, hell eller delvis, från bestämmelserna i försia ochandra slyckena, om med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övrigaomständigheter synnerliga skäl föranleder det. 3 §Ränta på insatskapitalet och sädan gollgörelse som inte har reduce rat årsresultatet får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderförening, i fastställd koncernbalansräkning för del senaste räkenskapsåret redovisas såsom föreningens eller koncernens posiliva årsresultat, balanserade överskott och fria fonder med avdrag för 1. redovisat negaiivt årsresultat, 2. belopp som enligt lag ellerstadgar skall avsällas lill bundel eget kapital eller, i fråga ommoderförening, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligtårsredovisningarna för förelag inom denna skall överföras lill bundel egetkapital, 3. belopp som enligt sladgarnaeQest skall användas för annat ändamål än överskollsfördelning tillmedlemmarna. Räntapå medlemsinsatskapitalet får fastställas lill högsl en ränta för år på detinbetalda insatskapitalet som motsvarar det av faslställda diskontosom gällde vid räkenskapsårels utgång med tillägg av . Dennabegränsning gäller dock inte beträffande utdelning pä förlagsinsatser. Beslulom gollgörelse som avses i 1 § andra stycket får inle fattas i vidare mån änalt föreskriven avsättning kan ske till reservfonden. Överskollsfördelningsom avses i 1 § andra slycket får inte ske med så storl belopp atlutbetalningen med hänsyn lill föreningens eller koncernenskonsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigl slår i strid mot godaffärssed. 4 §Sker utbetalning lill medlem eller annan i strid mol denna lag, skall mottagaren återbetala vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att beloppel uppburits inlill dess högre ränla skall ulgå enligt 6 § räntelagen lill föQd av 3 eller 4 § samma lag. Detla gäller dock inle, om mottagaren hade skälig anledning anla alt utbetalningen utgjorde laglig överskollsfördelning som avses i 1 § andra stycket. Förbrisl som uppkommer vid återbetalningen är de som medverkat beslutet omutbetalningen eller verkställande därav eller flll upprättande ellerfastställande av en till grund för beslutet liggande oriklig balansräkningansvariga enligt 14 kap. 1 4 §§. 5 §Föreningsslämman får inte besluta om användande av föreningens överskottsmedel eller övriga flllgångar för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föreningens syfle. Dock äger föreningsstämmanbesluta om gåva lill allmännyttigt eller Prop. 1986/87: 7 därmed jämförligtändamål, om det med hänsyn lill ändamålets beskaffenhet, föreningens ställningoch omständigheterna i övrigl får anses skäligt. Styrelsen äger för sådantändamål använda tillgång som med hänsyn till föreningens ställning är av ringabetydelse. 1 §Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvida tion. Beslutet är inte gilligl om inte samtliga röstberättigade förenal sig om det eller, om beslutet har fatlals på två på varandra föQande före ningsstämmor det på den andra slämman inte biträtts av minsl två Iredjedelar av de röstande. Längre gående villkor om röslmajoritet får bestämmas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbarl eller den senare dag föreningsslämman besiämmer. Ulanhinder av försia stycket fattas beslul om likvidalion med enkel majorilel, omgrund för tvångslikvidalion enligt 3 eller 4 § föreligger. Vid lika röstetalavgöres frågan genom lottning. Sådant beslul har omedelbar verkan. 2 §Föreligger på grund av inträffade förlusler eller av annan orsak anledning atl anta all föreningens ställning kommer all fortgående för sämras, så all föreningens skulder inle täcks av tillgångarna, skall slyrel sen genast till föreningsstämma hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidalion. 3§Nedgår anlalel föreningsmedlemmar under del i 2 kap. 1 §föreskriv-na lägstaanlalel, skall slyrelsen möjligt lill föreningsslämman hänskjuta fråganom föreningen skall träda i likvidalion. Inlräder inte lillräckligt antalmedlemmar därefler, skall styrelsen, om inle föreningsslämmanbeslular atl föreningen skall träda i likvidalion, hos rätten ansöka allföreningen försattes i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av enslyrelseledamol, föreningschefen, en revisor eller en föreningsmedlem. Omen ansökan görs enligt försia slyckel, förordnar rälien alt föreningen i likvidaflon, om det inle under ärendets handläggning i tingsrätienslyrkes att del föreskrivna lägsla medlemsantalet uppnåtts. Underiålerslyrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt försia slyckel,svarar de och andra som med vetskap härom handlar på föreningens vägnarsolidariskt för föreningens uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträderäven för en föreningsmedlem som, när likvidalionsplikt föreligger enligt försiastycket andra meningen, med vetskap härom deltager i elt beslut all fortsättaföreningens verksamhel. Personligt ansvar enligtdetta stycke gäller dock inte för förbindelser som Prop. 1986/87:7uppkommil sedan likvidalionsfrägan hänskjutits flll rättens prövning ellerflllräckligl antal medlemmar inträtt efler den i försia stycket angivna tiden. 4§ Rätten förordnar att föreningen skall träda i likvidalion om 1. likvidaflonsskyldighetföreligger enligt sladgarna, 2. föreningen saknar lill regislrelanmäld behörig styrelse eller föreningschef som skall finnas enligt denna lag, 3. föreningen inle enligt 9 kap. 1§ har sänt in årsredovisning för någol av , eller 4. föreningen driver en verksamheleller är av beskaffenhel som uppenbariigen inte moisvarar de förutsättningarunder vilka regisirering skelt. Beslutom likvidation meddelas dock inle, om del under ärendeis handläggning itingsrätten slyrkes all likvidalionsgrunden upphört. Frågorom likvidation enligt första stycket 1 3 prövas på anmälan avregistreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en slyrelseledamol,föreningschefen, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel. Frägorom likvidalion enligt försia stycket 2 och 3 prövas på ansökan även av enborgenär eller någon annan vars rält kan bara beroende av alt det finns någonsom kan företräda föreningen. I fall som avses i försia slycket 4 utserjustitiekanslern eller registreringsmyndighelen etl ombud atl föra talan om atlföreningen skall träda i likvidalion. 5 §Om en ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 § första slycket 13 görs, skall rätten genast kalla föreningen saml föreningsmedlem mar och borgenärer som vill ytlra sig i ärendel atl inställa sig för rätlen på utsatt dag, då fråga om skyldighet för föreningen att träda i likvida lion skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om del kan ske på annat sätt än enligt 15-17§§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Posl- och och tidning inom den orl, där föreningens slyrelse har sitl säle, minsl två och högsl före inställelsedagen. Omen ansökan som avses i 4 § första slycket 4 görs, skall rätlen beredaföreningen lillfälle all yllra sig över ansökningen. 6 §Har en sökande fått vidkännas kostnader för delgivning eller kun görelse samt för expedifloner i ärende enligt 3 § eller 4 § första slyckel 13, skall dessa belalas av föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner del skäligl. När anmälan gjorls av registreringsmyndighelen, skall dessa kosinader beta las av föreningen eller, om föreningen saknar lillgångar, slanna på statsverket. Genomförandetav likvidationen Prop. 7§ Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningen i likvidation, skall ulse en eller flera likvidatorer. 1sladgarna kan beslämmas alt därjämte en eller flera likvidatorer skalltillsättas i annan ordning. Likvidatorerna Iräder i styrelsens och föreningschefensslälle och har i uppgifl atl genomföra likvidationen. , som trätt i likvidalion, till registret anmäld behöriglikvidalor, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efler anmälan avregislreringsmyndigheten eller ansökan av en föreningsmedlem, en borgenäreller någon annan vars rätt kan vara beroende av alt det finns någon som kanförelräda föreningen. Bestämmelsernai denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas pålikvidatorerna, i den mån någol annal inte föQer av detta kapitel. Eltuppdrag att vara revisor upphör genom alt föreningen iräder i likvidalion.Föreningsslämman eller den domslol, som fattar beslut att föreningen i likvidaflon, skall ulse en eller flera likvidalionsrevisorer.Bestämmelserna i 8 kap. äger molsvarande tillämpning under likvidation.Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligtlikvidalionsrevisorernas mening likvidationen onödigt fördröjes. 8 § I fråga om föreningsstämmaunder likvidation skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämmalillämpas, i den mån nägol annat inle föQer av delta kapitel. 9 § När föreningen trätt ilikvidalion skall styrelsen och föreningschefen genast avge en redovisning försin förvaltning av föreningens angelägenheler under den lid, för vilkenredovisningshandlingar inte förul lagls fram på föreningsstämma. Redovisningenskall läggas fram på föreningsstämma så snarl del kan ske. Bestämmelserna omårsredovisning och revisionsberätlelse skall lillämpas. Omliden även omfallar föregående räkenskapsår, skall en särskild redovisning, imoderförening omfallande även koncernredovisning, avges . 10 § Likvidatorerna skall genastanmäla likvidationsbeslulel för registrering och söka kallelse på föreningensokända borgenärer. 11 § Likvidatorerna skall så snarldel kan ske genom försäQning på offentlig auktion eller på något annat lämpliglsätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån del behövs för likvidationen,saml beiala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om detbehövs för en ändamålsenlig avveckling eller för atl de anställda skall fåskäligl rådrum för att skaffa sig nya anställningar. Harrälien beslulal om likvidation enligt 4 § försia stycket 4, får likvidatorernainle ulan särskilt tillstånd av föreningsslämman avyttra föreningens egendom påannat sätl än genom försäQning på offenflig Prop. 1986/87:7 auktion. Tilldess beslul enligt 4 § första slycket 4 vunnii laga kraft får likvidatorernainte ulan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder ulan endasl vårdaföreningens egendom och bevaka dess angelägenheter. 12 §Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovis ning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsslämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 6 kap. 4 § andrastycket 1 och 2 samt 9 kap. 6 § iredje femte styckena och 7 10 §§ inle lillämpas. Ibalansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvidförlags-insatskapitalet särskilt specificeras och medlemsinsalskapitalet angesinom linjen. Enlillgång får inle las upp till högre värde än den beräknas inbringa efleravdrag för försäQningskoslnaderna. Om en lillgång kan beräknas inbringa ettväsenlligl högre belopp än del i balansräkningen upptagna värdel, skall vidtillgångsposten det beräknade beloppel anges inom linjen. Om för en skuld ochen likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå etl belopp som väsentligt avviker frånden redovisade skulden, skall vid skuldposten del beräknade beloppet anges inomlinjen. 13 §När den i kallelsen på okända borgenärer beslämda inslällelseda gen är förbi och alla kända skulder blivil betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om någol skuldbelopp är tvisligt eller inte förfallit lill belalning eller av nägon annan orsak inte kan belalas, skall så mycket av föreningens medel behållas som kan behövas för denna betalning. Omskifte sker på annat sätl än som föreskrivs i första stycket eller ominnehållna medel inte förslår till alt beiala en skuld, är i händelse avföreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser den som uppburit någol vidskiftet skyldig atl återbetala vad han fåll ul. För brist som kan uppkomma vidåterbelalningen är likvidatorerna ansvariga enligt föreskrifterna omskadeslåndsskyldighel i 14 kap. I §. Deföreningsmedlemmar eller förlagsandelsinnehavare som vill klandra skiftet skallväcka talan mot föreningen senasl efter del slutredovisning ladesfram på föreningsstämma. Omen medlem eller förlagsandelsinnehavare inte har anmäll sig för alt lyfta vadhan erhållit vid skiftet efter del slutredovisning lades fram päföreningsstämma, har han förlorat sin rält lill delta. Är medlen i förhållandetill de skiftade tillgångarna all anse som ringa, kan rätlen på anmälan avlikvidatorerna förordna atl medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annalfall skall 16 § tillämpas. 14 §Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snarl del kan ske avge en slutredovisning för sin förvallning genom en förvaltnings berättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis ningshandlingar för hela likvidationsliden. ningshandlingarna skallavlämnas till likvidationsrevisorerna. 1986/87:7 skall inom enmånad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvallningenunder likvidationen. Eflerdet revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kallaföreningsmedlemmarna lill en föreningsstämma för granskning avslutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar ochrevisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för medlemmarna ochförlagsandelsinnehavarna och sändas till medlemmar och förlagsandelsinnehavaresom begär det enligt 6 kap. 4 § fjärde slyckel saml läggas fram på stämman.Föreskrifierna i 6 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslul påföreningsstämma om ansvarsfrihet för slyrelseledamöterna och föreningschefenskall tillämpas. 15 §Sedan den stämma avslutats där likvidatorerna lagt fram slutredo visningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Ulanhinder av vad som sägs i första stycket kan en tiondel av samtligaröstberättigade hos likvidatorerna begära att en föreningsstämma inkallas föratt behandla en fråga om talan enligt 14 kap. 5 §. Bestämmelsen i 6 kap. 8 §andra meningen skall tillämpas. i likvidation inle har tillgångar som täcker likvidationskoslnaderna,skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skallnedläggas och föreningen anses upplöst. När en sådan förklaring meddelas skall8I4§§ inle flllämpas. Tillgångarna skall efler rättens förordnande tillfallaallmänna arvsfonden. Rätlen skall för registrering underrättaregistreringsmyndighelen om förklaringen. 16 § Om det efter föreningensupplösning enligt 15 § visar sig all föreningen har lillgångar eller om talanväcks mot föreningen eller om det behövs av någon annan orsak, skalllikvidationen fortsättas. skall genast anmälas av likvidatorerna förregistrering. Kallelse till första föreningsslämman efler återupptagandet skallulfärdas enligt stadgarnas bestämmelser om kallelse lill extra föreningsstämma. 17 § Om en förening har Iräll ilikvidation på grund av föreningsstämmans beslut kan stämman, sedanrevisorerna avgivit yltrande, besluta att likvidationen skall upphöra ochföreningens verksamhel återupptagas. Etl sådant beslul får dock inte fattas omdet finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarnaeller om utskiftning har ägt rum. Närett beslut enligt försia stycket fattas, skall samlidigt en styrelse ochrevisorer väQas. Föreningsstämmansbeslut om likvidationens upphörande och val av en slyrelse skall avlikvidatorerna genast anmälas för regisirering. Beslutet får inte verkställasförrän registrering har sketl. Ometl likvidalionsbeslul som avses i I, 3 eller 4§ blivil upphävi genom domstolslagakraftägande dom eller beslul, skall likvidatorerna genast göra anmälandärom för registrering saml kalla flll en förenings- stämmaför val av styrelse. Närlikvidationen upphört enligt denna paragraf skall 14 § flllämpas. 18§ Om någon anmälan rörande föreningen inte kommii in till registreringsmyndighelenunder de lio senasle åren, skall denna på lämpligl sätt undersöka huruvidaföreningen upphört med sin verksamhel. Vinnes inle upplysning att föreningenforlfarande beslår, skall den avföras ur regislrel och är därmed upplöst.Uppkommer därefler behov av likvidalionsåtgärd, skall på ansökan av den varsräll därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om inlefall som avses i I5§ Iredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras.Kallelse lill första föreningsslämman skall ske enligt 16 §. 19 §Om en förening är försall i konkurs och denna avslulas ulan över skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Omdet finns överskott, skall föreningsslämman inom en månad från det konkursenavslutades besluta om föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda ilikvidalion. Finnsi fall som avses i andra stycket förlagsinsatser, får dock föreningsstämma förbehandling av frågan huruvida föreningen skall fortsätta sin verksamhel ellerträda i likvidation hållas tidigast efler del all registrering somavses i 20 § tredje stycket blivil kungjord enligt 13 kap. 4 §. Innehavare avförlagsandelar äger rält att senast efter kungörandet skriftligensäga upp förlagsinsatserna till omedelbar inlösen. Förslår inte överskottettill full belalning av samtliga förlagsinsatser, skall betalning ske iförhållande till insatsernas storlek. Finns efter sådan betalning inle någolöverskott anses föreningen upplöst. 20 §Om en förening i konkurs eller om förhandling om offent ligt ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända underrät telse om beslutet för registrering. Underkonkurs företrädes föreningen som konkursgäldenär av den slyrelse ochföreningschef eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dockgäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätl alt avgå, omentledigande och om nylillsällning. Närkonkursen har avslutals eller förhandlingen om offenlligl ackord har avslutatspå annal sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för regisireringunderrätta registreringsmyndighelen saml i förra fallel ange om överskott finnseller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrättaregistreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnii laga krafl,upphävi beslut att försälta föreningen i konkurs eller all inleda förhandlingom offenlligl ackord. 12 kap.Fusion Prop.