prop · GA0376 · 1986-12-31 00:00:00 — len för styrelsen att intebara verkställa ett bolagsstämmobeslul utan Prop. 1986/87:76 därvid ocksänärmare precisera beslutet i vissa hänseenden utan all ett bemyndigande för denskull föreligger. Kommissionenbehandlar även översiktiigt gällande regler beträffande för-månsbeskatlning avanställdas förvärv av aklier i del egna företaget då aktierna försålts lill ettpris som understiger del marknadsmässiga värdet. Som förbundet påpekar kan man frän risksynpunklanföra skäl för all en anställd i viss män bör beredas möjlighet att förvärvaaklier i del egna bolaget på förmånliga villkor. Om företaget går dåligt,riskerar den anställde att förlora sitt arbele och den del av sillsparkapital som är investerat i del egna förelagels aklier. I den mån en sådanemission är ett led i all bereda samtliga anställda möjlighet all förvärvaaklier i det egna bolaget, har förbundet uttalat all en viss utspädningseffektockså kan accepteras utifrån de befintliga aktieägarnas synvinkel. För en anställd innebär en förmånsbeskattningregelmässigt en nackdel jämfört med alternativet all vid en senare försäljningskillnaden mellan förvärvspris och marknadspris skall beskattas enliglrealisalionsvinslbe-slämmelsema. En effekt är alt beskallningstidpunklentidigareläggs. En annan effekt är all hela beloppet las till beskattning,vilket inle blir fallel om Ivåårsgränsen passerats. Skattereglerna lar därmed inle hänsyn till det ovananförda riskargumen-tel och motverkar därigenom även möjligheterna atl spridaaklier lill de anställda. Förbundet anser att skattereglerna bör ändras pådetta område i syfte atl underiätta de anställdas möjlighet att förvärva aktieri det egna företaget. Motbakgmnd av de åtgärder som vidtagits och den utveckling som fortlöpande skerkan erinras budskap till dåtidens riksdagsmän på resa lill1986 års riksdag "Vad göras skall är allra redan gjort I herredagsmän,resen icke så fort". Dessa historiska visdomsord utesluter dock intevissa justeringar i föreslagen lagstiftning på sätt Föreningen föreslagit. Underbilaga 1.4 tiUlagrådsremissen Prop. 1986/87: 76 Lag om riktade emissioner m.m. 1§ Denna lag gäller då aktiebolag, som enligl lagen (1985:571) om värdepappersmarknadenutgör aktiemarknadsbolag, eller dotterbolag till sådana bolag fattar beslut om 1. nyemission av aktier elleremission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätttill nyteckning, eller 2. överlåtelse av aklier ellerskuldebrev av detla slag som har utfärdats av ett bolag inom samma koncern. 2§Med koncern förstås juridiska personer som enligl I kap. 2 § aktiebolagslagen(1975:1385), I kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 3 §bankakliebolagslagen (1987:000) är moderförelag och dotterförelag iförhållande lill varandra. 3§Ett beslul som enligt denna lag skall fattas eller godkännas av bolagsstämmaär giltigt endast om det har bkrälls av aktieägare med minst nio tiondelar avsåväl de avgivna röstema som de vid stämman företrädda aktierna. Emissionav aktier eller skuldebrev 4 §Ett beslul om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § I skall förall bli giltigt ha fattals eller godkänts av bolagsstämman i del emillerandebolaget, om aktieägarna i delta bolag inle skall ha företrädesrätt lillteckning i förhållande till del anlal aktier de fömt äger saml företrädesrätt istället skall lämnas 1. styrelseledamöter ellersuppleanter i del emillerande aktiebolaget eller annal förelag inom sammakoncem, 2. verkställande direktören ellervice verkställande direktören i del emillerande aktiebolaget eller annatförelag inom samma koncern, 3. andra anställda hos delemillerande aktiebolaget eller annal förelag inom samma koncem, 4. make eller sambo liU någon somavses i 1-3, 5. omyndiga barn som slår undervårdnad av någon som avses i 1 3, eller 6. juridiska personer över vilkanågon som avses i 1-5 ensam eller tiUsammans med annan som avses där har ellbestämmande inflytande. Första stycket tillämpas också om aktieägarna i detemillerande bolaget, i fall då olika företrädesrätt lill teckning gäller enliglbolagsordningen, inte skall ha företrädesrätt i överensstämmelse medbolagsordningen. Denna paragraf gäller inle aklier som emitteras förall infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrättertill nyteckning. 5§Är del emillerande bolaget ett dotterbolag och äger moderbolaget aktier i detla, fordras för atl beslutet om emission skall bli giltigt dessutom att moderbolagets beslut att rösta för emissionen har fatlats på bolags stämma i moderbolaget. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget är aktie marknadsbolag. överlåtelse av aktiereller skuldebrev Prop. 1986/87: 76 6§Har ell aktiebolag emitterat aklier eller skuldebrev som avses i I § 2 medföreträdesrätt för ett aktiebolag i samma koncern, får det senare bolaget inteöverlåta aktierna eller skuldebreven eller till skuldebreven hörandeoptionsrätter lUI någon som avses i 4 § första slycket 1 6 utan alt beslut omdetta har fattats av bolagsstämma i det bolaget. Är det överlåtande bolaget ett dotterbolag och ägermoderbolaget aktier i detta, fordras för att beslutet om överlåtelse skall bligiltigt dessutom atl moderbolagets beslut alt rösta för överlåtelsen harfaltals på bolagsstämma i moderbolaget. Delta gäller dock ej, om dotterbolagetär aktiemarknadsbolag. 7§ Ett moderbolag får inte heller i övrigt överlåta aklier i ett dotterbolagtill någon som avses i 4§ första stycket 1-6 utan atl beslul om detta harfattats av bolagsstämma i moderbolaget. Förstaslycket gäller ej, om dotterbolaget är akliemarknadsbolag. 8§Överlåtelser av aktier, skuldebrev eller optionsrätter som sker i strid mot 6eller 7 § är ogiltiga. 9§Om en emission som avses i 4§ har ägt mm, skall uppgift om emissionsbeslutelsinnehåll och om den tilldelning av nya aktier eller skuldebrev som har skettpå gmndval av beslutet lämnas i del emillerande aktiebolagelsförvaltningsberättelse för del räkenskapsår under vilket emissionsbeslulel harblivit registrerat. Om det emillerande aktiebolaget ingår i en koncern,skaU uppgift enligt första stycket lämnas även i moderbolagetsförvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget ärakliemarknadsbolag. 10§ Om en överlåtelse som avses i 6 eller 7 § har ägt mm, skall uppgift omöverlåtelsen lämnas i det överlåtande aktiebolagets förvaltningsberättelse fördet räkenskapsår som förvärvet är all hänföra till. Ingår del överlåtande bolaget i en koncern, skall ifall som avses i 6§ uppgift enligl första slyckel lämnas även i moderbolagetsförvaltningsberättelse. Detta gäller dock ej, om dotterbolaget äraktiemarknadsbolag. Dennalag träder i krafl den . 2 Förslagtiil PP- 1986/87:76 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen(1975:1385)' dels atl 4 kap. 4 och 9 §§ skaU ha följande lydelse, dels att deti lagen skall införas två nya paragrafer, 4 kap. 1 a § och 5 kap. 1 a§, avföljande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Ifråga om aktiebolag, som enligtlagen (1985:571) om värdepappersmarknaden ulgör aktiemarknadsbolag, samtdotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel,bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m. 4§ Förslag lill beslut omnyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst föreden bolagsstämma vid vUken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas tillaktieägare, som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggasfram på stämman. Vad som sagts om förslag till beslut skall gälla sådanredogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6§.Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skaU skälen tillavvikelsen anges i förslaget eller i handling som fogals vid förslaget. Omårsredovisningen ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingarenligl vad sagts hällas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. avskrift av densenaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmas beslutrörande bolagels vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen fördet år årsredovisningen avser, 2. en av styrelsenundertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagetsställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, 3. ett avrevisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall Kallelse lill bolagsstämman skall innehålla uppgifi om den företrä- innehålla uppgift om denföreträ desrätt atl teckna aktier som enligt desräll all teckna aklier som enligl förslaget tillkommer aktieägarna el- förslaget tillkommer aktieägarna el ler annan eUer vem som annars får ler annan eller vem som annars får teckna aktier. förslagets huvudsakUga innehåU, om aktieägarna inle har företrädes rätt liU teckning i förhållande lUl det antal aktier de förut äger eller, i fall då olika företrädesrätt gäller enligt bolagsordningen, i överens stämmelse med den företrädesrätt som följer av bolagsordningen. ' Lagen omtryckt 1982:739. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1986/87: 76 9§ När teckningen avslutats skall Näraktieteckningen har avslu- styrelsen eller den styrelsen inom latsskall styrelsen besluta om till- sig förordnar besluta om tUldelning delningav nya aktier till aktieteck- av nya aktier tiU aktietecknarna. narna.Anser styrelsen att någon Anses därvid alt aktieteckning är aktieteckningär ogiltig, skall aktie- ogiltig, skall aktietecknaren genast tecknarengenast underrättas om underrättas härom. Aktierna skall detta.Aktierna skall genom styrel- genom styrelsens försorg ofördröj- sensförsorg genast tas upp i aktie- ligen upptagas i aktieboken. Ifråga om aktiebolag, som enligtlagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samtdotterbolag sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel,bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m. Denna lag träder i krafl den . 3 Förslagfill ProP- 1986/87:76 Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen(1982:713) dels alt 4 kap. 7 och 11 §§ skall ha följande lydelse, dels all deli lagen skaU införas en ny paragraf, 4 kap. I a§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse / fråga om försäkringsaktiebolag,som enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag,samt dotteraktiebolag tiU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i dettakapitel, bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m. 7§ förslag lill beslut om nyemissionskall hållas tiUgängligt för aktieägarna under minst före denbolagsstämma vid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas lill deaktieägare som begär del och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas frampä stämman. Vad som har sagts om förslag till beslul skall även gälla sådanaredogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och sådant medgivande avförsäkringsinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget en avvikelsefrän aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen lill avvikelsen anges iförslaget eller i en handling som skall fogas till förslaget. Omårsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följandehandlingar enligl vad som har sagts hållas tillgängliga och läggas 1. en avskrift avden senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslulom bolagels vinst eller föriust, samt en avskrift av revisionsberättelsen fördel år årsredovisningen avser, 2. en av styrelsenundertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagelsställning som har inträffat efter del att årsredovisningen avgetts, och 3. ett avrevisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelsen lill bolagsstämman Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den skall innehåUa uppgifterom den företrädesrätt atl teckna aktier som företrädesrätt all teckna aktier som aktieägama eller andra har enligl aktieägarna eller andra har enligl förslaget samt uppgifter om vem förslaget samt uppgifter om vem som i övrigl får teckna aktier. som i övrigl får teckna aktier. lelsen skall ange förslagels huvud sakliga innehåll, om aktieägarna inte har företrädesrätt till teckning i förhållande till del antal aktier de förut äger eller, ifaU då olika före trädesrätt gäller enligt bolagsord ningen, i överensstämmelse med 95 denföreträdesrätt som följer av bolagsordningen. Närteckningen har avslutats skall styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnarbesluta om tilldelning av nya aklier lill aktielecknarna. Anses därvid allnågon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas omdetta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Näraktieteckningen har avslutals skall styrelsen besluta om tilldelning av nyaaklier lill aktielecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteckning ärogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skallgenom styrelsens försorg genast las upp i aktieboken. Denna lag träder i kraftden . 4 Förslagfill Prop. Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:000) Härigenomföreskrivs i fråga om bankakliebolagslagen (1987:000) delsalt 4 kap. 5 och 10 §§ skall ha följande lydelse, delsall del i lagen skall införas två nya paragrafer, 4 kap. 1 a § och 5 kap. 1 a §, av följandelydelse. 1986/87:12 Föreslagen lydelse I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen(1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samtdotterbolag tiU sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel,bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m. m. 5§ Ett förslag tiU beslul om nyemission skallhållas tillgängligt för aktieägarna under minst före den bolagsstämmavid vilken beslutet skall fallas. Del skall genast sändas lill de aktieägaresom begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram påstämman. Vad som har sagts om förslag lill beslul skall även gälla sådantmedgivande av bankinspektionen och tillstånd av regeringen ellerbankinspektionen som avses i 2 §andra slyckel samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägar nas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges i förslaget eller i en handling som skaU fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligl vad som har sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman: 1. en avskrift av den senasteårsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslul om bolagelsvinst eller förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det årårsredovisningen avser, 2. en av styrelsen undertecknadredogörelse för händelser av väsentiig betydelse för bolagels stäUning som harinträffat efter del alt årsredovisningen avgetts, och 3. ell av revisorerna avgivetyttrande över redogörelsen. Kallelsen till bolagsstämman Kallelsen tiU bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den skaU innehålla uppgifter om den företrädesrätt atl teckna aktier som företrädesrätt atl teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt aktieägama eller andra har enligl förslaget saml uppgifter om vem förslaget saml uppgifter om vem som i övrigl får teckna aktier. som i övrigl får teckna aklier. lelsenskall ange förslagets huvud sakliga innehåll, om aktieägarna inte har företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller, ifall då olika före trädesrätt gäller enligt bolagsord ningen, i överensstämmelse med 97 Lydelse enligt prop.1986/87:12 Föreslagen lydelse Prop. denförelrädesrätt som följer av bolagsordningen. 10§ När aktieteckningen har avslu- När aktieteckningen har avslu tats skall styrelsen eller den som tals skaU styrelsen besluta om till- s ty relsen inom sig förordnar beslu- delning av nya aktier till aktieleck- ta om tilldelning av nya aktier tiU narna. Anser styrelsen att någon aktielecknarna. Om det anses att aktieteckning är ogihig, skall aktie någon aktieteckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om aktielecknaren genast underrättas detta. Aktierna skall genom styrel- om detta. Aktierna skaU genom sly- sens försorg genast las upp i aktie reisens försorg genast tas upp i ak- boken, tieboken. I fråga om bankaktiebolag, som enligt lagen(1985:571) om värdepappersmarknaden utgör aktiemarknadsbolag, samtdotterbolag till sådana bolag gäller, förutom, föreskrifterna i detta kapitel,bestämmelserna i lagen (1987:000) om riktade emissioner m.m. Propositionenshuvudsakliga innehåll ..................... 1 Propositionens lagförslag ...................................... 3 1 Förslag till lag om riktadeemissioner m. m.............. 3 2 Förslag lill lag om ändring iaktiebolagslagen ........ 5 3 Förslag till lag om ändring iförsäkringsrörelselagen ... 9 4 Förslag till lag om ändring ibankaktiebolagslagen .. .. 12 Utdragur protokoll vid regeringssammanträde 16 1 Inledning ........................................................ 16 2 Allmänna utgångspunkter ................................. 17 4 Föredragandens överväganden ............................ 21 4.1 Frågan om lagstiftning ................................ 22 4.2 Elikorgan .................................................... 23 4.3 Stock options ........................................... .. 23 4.4 Vissa skatlerättsUgasynpunkter .................... 24 AnmälantUl lagrådsremiss om riktade emissioner m. m 25 1 Inledning ....................................................... .. 25 2 Allmän motivering ........................................... .. 25 2.1 Lagstiftningens omfattning ............................. 25 2.2 Den lagtekniska utformningen avde nya reglerna om riktade emissioner 26 2.3 Huvudpunkter i den nya lagen ...................... 27 2.3.1 Vilka aktiebolag bör lagengodta? 2.3.2 Personkretsen ..................................... .. 27 2.3.3 Emissionsbeslutet ................................. 28 2.4 Information omemissionsförslag .................... 30 2.5 Förfarandet vid tiUdelning avnya aklier .......... 31 2.6 Ikraftträdanden m.m...................................... 31 3 Upprättade lagförslag ........................................ 32 4 Specialmotivering ........................................... 32 4.1 Förslaget till lag om riktadeemissioner m.m........ .. 32 4.2 Förslaget till lag om ändring iaktiebolagslagen . 4.3 Förslaget till lag om ändring iförsäkringsrörelselagen 38 4.4 Förslaget till lag om ändring ibankakliebolagslagen 38 5 Hemställan ..................................................... .. 39 6 Beslut .......................................................... .. 39 Utdrag ur lagrådetsprotokoU .............. 40 Utdrag ur protokoll vidregeringssammanträde 44 Underbilaga1.1 Sammanfattning............................. 47 Underbilaga1.2 Utkast lill lag om särskilda villkor vid nyemissioni vissa fall......................... 54 Underbilaga1.3 Sammanställning av remissyttranden över rapport(Ds Fi 1986:21) Riktade emissionerav aktier m. m.................... 56 Underbilaga1.4 Lagrådsremissens lagförslag ............ 91