prop · GA037 · 1986-12-31 00:00:00 — tillgängliga förmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos för- Prop. 1986/87: 7 eningenoch genast sändas till medlemmar och innehavare av föriagsandel som begär det. Omkallelse lill en föreningsstämma inte har utfärdats eller handlingar inte hartillhandahållits eller utsänts enligt denna lag eller stadgarna, fårföreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de medlemmar somberörs av felet. Om ett ärende som enligt sladgarna skall förekomma på slämmaninte har tagits upp i kallelsen, får stämman dock även utan sådant samtyckeavgöra ärendet eller besluta att extra föreningsstämma skall sammankallas förbehandling av det. Föreningsstämmanöppnas av styrelsens ordförande eller av den som slyrelsen har utsett.Ordförande vid föreningsstämma utses av slämman. I sladgarna kan dock bestämmasvem som skall öppna föreningsstämman och vara ordförande vid stämman. Stämmansordförande skall, om del behövs, upprätta en förteckning över närvarandemedlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträttskall lämnas i röstlängden, om del förekommer olika rösträtt bland medlemmarna.Sedan röstlängden har godkänls av slämman, skall den tillämpas till dess allstämman beslutar om ändring. Uppskjuts slämman lill en senare dag än nästföljandevardag, skall en ny rösllängd upprällas om det behövs. Ordförandenskall sörja för alt del förs prolokoll vid stämman, I fråga om protokolletsinnehåll gäller 1. att röstlängden skall las in ieller fogas som bilaga lill prolokollet, 2. att stämmans beslut skall förasin i protokollet, samt 3. om röstning har sketl, allresultatet skall anges i prolokollet. Protokolletskall undertecknas av ordföranden och minsl en justeringsman som ulses av slämman.Senasl efler slämman skall del juslerade protokollet hållastillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.Protokollen skall förvaras pä betryggande sätt. Styrelsenoch verkslällande direktören skall, om någon medlem begär del och slyrelsen flnnerall del kan ske ulan väsentlig nackdel för föreningen, på föreningsslämmanlämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen avföreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende påstämman. i en koncern, avser upplysningsplikten ävenföreningens förhållande lill andra koncernförelag samt, om föreningen ärmoderförening, koncernredovisning liksom sådana förhållanden som kan inverka påbedömningen av dotterföretagens ställning. Kanen begärd upplysning lämnas endasl med slöd av uppgifter som inte är lillgängligapå slämman, skall upplysningen hållas skriftligen lillgänglighos föreningen för medlemmarna saml översändas lill varje medlem som har begäriupplysningen. Finnerstyrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem mama utan väsenllig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas flll föreningens revisorer . Revisorerna skall inom efter stämman till slyrelsen skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till 105 dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bordeha föranlett Prop. 1986/87: 7 ändring i revisionsberättelsen eller, beträffandemoderförening, i koncern-revisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övriglger anledning lill erinran. Om så är fallel, skall ändringen eller erinringenanges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligthos föreningen för medlemmarna saml översända yttrandet i avskrift till varjemedlem som har begäri upplysningen. I stadgama får beslämmas alt föreningsstämmansbefogenheter skall hell eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige. En fullmäktig får inte väljas än tre år.Till fullmäktig får utses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan atlvara medlem enligt 6 kap. 4 § andra slycket ändå kan väljas tillstyrelseledamot. fullmäkflgsammanlräde anses som en föreningsstämma. Ifråga om fullmäkflg gäller bestämmelserna i 1 -11 §§ om föreningsmedlem. Dockfår en fullmäktig inte rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäklige i ämnen som avses i 15 §eller i 12 kap. 4 § skall medlemmarna underrättas på det säll som stadgarnaföreskriver. Även om fullmäklige har utsetts, har föreningsmedlemmarnasådan räll som avses i 6 §, 8 § Qärde slycket och 10 § Qärde stycket andrameningen. Föreningsstämmans beslul utgörs av den mening som har fåttmer än hälflen av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening somordföranden biträder. Vid val anses den vald som har fått de flesla rösterna.Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om inte annat beslutas avstämman innan valet förrättas. Försia stycket gäller inle, om annat föQer av denna lageller föreskrivs i stadgarna. Beträffande beslul som avses i 14 och 15 §§ kandock i sladgarna endasl föreskrivas villkor som går längre än som anges idessa paragrafer. Beslut alt ändra stadgarna fallas av föreningsslämman.Beslutet är giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sigom del. Beslutet är även giltigt, om det har fallals på två på varandraföljande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar avde röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §. Har i stadgarna tagils in ytterligare villkor för ändringav stadgarna, gäller del villkoret. Om enligt en föreskrift i stadgarna en viss bestämmelseinte får ändras ulan regeringens tillstånd, får inle heller en sådan föreskrifländras ulan regeringens lillstånd, om föreskriften har tagits in i stadgarna pågrund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande. Etl beslut om ändring av sladgarna skall genast anmälasför regisirering. Beslulel får inle verkställas förrän registreringen har skelt. Beslul som innebär nedsällning av medlemsinsalsernasbelopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarnafår inte verkställas förrän elt år har förflulil efter registreringen. Elt beslul om sådan ändring av stadgarna som innebär atlen medlems förpliklelse all eriägga insalser eller avgifter lill föreningen ökas eller alt hans rätl till årsvinsi inskränks är gilligl, om beslutet på den senare 106 stämman enligt 14 § har biträtts av minst tre Qärdedelarav de röstande. Etlbeslut om sådan ändring av stadgarna som innebär alt en medlems Prop. 1986/87:7räll lill föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks ärgiltigt, om beslutet på den senare slämman enligt 14 § har biträtts av samtligaröstande. Delsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i en medlems rätt atlåterfå insals enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär atl en medlems utträde urföreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar iföreningen när frågan avgjordes. Etlbeslut om ändring av sladgarna i de hänseenden som avses i första och andrastyckena får inte tillämpas mol en medlem som inle har samtyckt till ändringenoch som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från del atlslutligt beslul fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från detalt medlemmen underrättades om beslulel. I elt sådanl fall får medlemmen,oavsett vad sladgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den utgång av ellräkenskapsår som infaller näst efter uppsägningen. Vid utträdethar medlemmen den räll som enligt 4 kap. 1 § första och andra styckenatillkommer en avgående medlem. Föreningsslämmanfår inte falla beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlemeller någon annan lill nackdel för föreningen eller annan medlem. Ometl beslul av en föreningsstämma inle har kommit lill i behörig ordning eller iövrigl slrider mol denna lag eller mot sladgarna, kan lalan mol föreningen om atlbeslutet skall upphävas eller ändras föras av föreningsmedlemmar, innehavareav förlagsandel, slyrelsen, slyrelseledamöler eller verkslällande direklören. Talanskall väckas för beslutet. Väcks inle lalan inomdenna lid, är rätten lill lalan förlorad. Talanfår väckas senare än vad som sägs i andra stycket, när 1. beslutet är sådant att del inlelagligen kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs avalla eller vissa medlemmar och sådanl samtycke inle har getts, eller 3. kallelse lill stämman inle har skelteller de beslämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts inågot väsentligl avseende. Endom varigenom föreningsstämmans beslul upphävs eller ändras gäller även förmedlemmar och innehavare av förlagsandelar som inle har fört lalan. Rätten kanändra föreningsstämmans beslut endasl om del kan fastställas vilkel innehållbeslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådanl somenligt denna lag skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta registreringsmyndighelenför registrering, om beslulel har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunniilaga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat atlföreningsstämmans beslul inte får verkställas. Omslyrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall styrelsen sammankalla enföreningsstämma för val av ställföreträdare atl föra föreningens lalan itvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren. Etlförbehåll i sladgarna alt tvister mellan föreningen och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direklören, likvidator, föreningsmedlem, innehavare av föriagsandel eller röstberättigad som inle är medlem skall 107 hänskjutaslill skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrel- Prop. 1986/87:7 sen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, tillämpas försia stycket. Ärdet fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut ärrätten till talan inte förlorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inomden klanderlid som anges där har kallat lill föreningsstämma enligt försia slycket. Revision och särskild granskning skall ha minst en revisor. Revisorerna väljs av föreningsslämman,om del inle föreskrivs i stadgarna all en eller flera revisorer skall utses påannat sätt. Enrevisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inleskall gälla Ulls vidare, skall uppdragstiden beslämmas så atl uppdragel upphörvid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken revisorsval förrättas. Densom har utsetts till revisor skall underrättas om del. Har revisornvalls på föreningsstämma är styrelsen skyldig alt sörja för underrättelsen. I annalfall ligger skyldighelen pä den som har tillsatt revisorn. Bestämmelsernai denna lag om revisorer gäller i lillämpliga delar om revisorssuppleanter. Varjeröstberättigad har räll att föreslå all del hos påkallas alt enrevisor (medrevisor) utses alt della i revisionen lillsammans med de övrigarevisorerna. Förslagel skall framställas på en föreningsstämma där revisorsvalskall ske eller där förslagel enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Omförslagel har biträtts av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade elleren tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inomen vecka göra framslällning hos om atl en medrevisor ulses.Försummas delta får varje röstberättigad göra sådan framställning. Medrevisornskall Qänslgöra för tiden till och med ordinarie föreningsstämma under näslaräkenskapsår. Innehavareav föriagsandelar kan begära hos styrelsen atl en medrevisor utses. Begärsdetta av innehavare som företräder föriagsinsatser till etl sammanlagt belopp molsvarandeminst en tiondel av del lolalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsensenast göra framställning hos om att en medrevisorutses. Försummas della får varje innehavare av en förlagsandel göra sådanframställning. Revisorernaskall vara svenska medborgare och bosatta i , om inle regeringen ellerden myndighet som regeringen besiämmer i särskilda fall tillåter annal. Den somär aukloriserad eller godkänd revisor behöver dock inte vara svensk medborgare.Den som är omyndig eller i konkurs får inle vara revisor. Revisorernaskall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållandensom med hänsyn lill arlen och omfånget av föreningens verksamhet fordras föruppdragets fullgörande. Tillrevisor kan utses även ell auktoriserat eller elt godkänt revisionsbo lag. Vid lillämpningen av bestämmelserna i delta kapitel likställs ett auk toriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ell godkänl revi sionsbolag med godkänd revisor. Elt bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvud- 108 Den huvudansvarige skall i etl auktoriserat revi- Prop.1986/87:7 sionsbolag vara auktoriserad revisor och i etl godkänl revisionsbolagaukloriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 §§ lillämpas påden huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör utses minst en avmoderföreningens revisorer, om del kan ske. Om det hos en sammanslutning med ändamål alt ha hand omgemensamma uppgifter för föreningar flnns ett särskilt revisionsorgan, fårsammanslutningen eller, om revisionsorganet ulgör juridisk person, denna ulsesflll revisor. Den som sålunda har tillsalls som revisor skall utse en föruppdraget lämpad person all förrätta revisionen. I fråga om honom gäller itillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor. Föreligger fall som avses i 5 § första eller Iredje slycket,får regeringen eller den myndighel som regeringen bestämmer, om del flnnssärskilda skäl, medge alt en sammanslulning eller elt revisionsorgan utses lillrevisor trots atl revisionen därmed inle kommer all förrättas av någon aukloriseradrevisor. 5§ Minsl en revisor skall vara aukloriserad, om 1. tillgångarnasnettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsårenöversiiger ett gränsbelopp som moisvarar I 000 gånger det basbelopp enligtlagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respekliveräkenskapsår, eller 2. anlaletanställda hos föreningen under vart och ett av de två senasle räkenskapsåren imedeltal har översiigii 200. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmerkan i fråga om förening som avses i första slycket förordna atl en viss godkändrevisor får ulses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslul ärgiltiga i högsl . Första och andra slyckena gäller även för en moderföreningi en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligtfastställda koncernbalansräkningar för de två senasle räkenskapsåren överstigerdet gränsbelopp som anges i försia slycket eller om antalet anställda vidkoncernföretagen under nämnda lid i medeltal har översiigii 200. I andra föreningar än som avses i första eller tredjestycket skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minslen tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma därrevisorsval skall ske. I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § fårlänsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta att minslen revisor skall vara aukloriserad revisor eller godkänd revisor. Om det flnns skäl lill del, får samtidigtförordna en aukloriserad revisor eller en godkänd revisor all med övrigarevisorer della i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så attuppdraget upphör när annan behörig revisor har blivit ulsedd i föreskrivenordning. Innan meddelar beslut som avses i dennaparagraf skall föreningen beredas tillfälle att yttra sig. Den kan inte vara revisor som 1. ärstyrelseledamot eller verkställande direktör i föreningen eller dessdotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltningeller föreningens kontroll däröver, 2. är anställd hoseller på annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning tillföreningen eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag somden som yrkesmässigl bilräder föreningen vid grundbokföringen ellermedelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver. 3. är gift ellersambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp-eller nedstigande led eller så all den ene är gift med den andres syskon, eller 4. utöver vad somnormall sammanhänger med medlemskap i föreningen, slår i låneskuld lillföreningen eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser förvilka föreningen eller sådant företag har ställt säkerhel. 1 elt dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt försiastycket inte är behörig att vara revisor i moderföreningen. En revisor får vid revisionen inle anlita någon som enligtförsia eller andra stycket inle är behörig att vara revisor. Har föreningeneller moderföreningen någon anställd i sin Qänst med uppgifl atl uteslutandeeller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får revisorn dockanlita en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Etl uppdrag all lills vidare vara revisor upphör när nyrevisor har utsetts. Etl uppdrag som revisor upphör , om revisorn ellerden som har utsett honom begär det. Anmälan om delta skall göras hos styrelsenoch, i de fall då en revisor som inte är vald på föreningsslämman vill avgå,hos den som har tillsatt honom. En revisor vars uppdrag upphör skall genastanmäla detta lill . Revisorn skall i anmälningen lämna enredogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under dendel av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningengäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och Qärde slyckenaom revisionsberättelse. av anmälningen skall överlämnas till föreningensstyrelse. Upphör en revisors uppdrag eller uppkommer hinderför honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna all vara revisor ochfinns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för atlen ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden. på anmälan skall förordna behörig revisor,om 1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inleär utsedd enligt 5 § första-tredje slyckena, 2. en revisor ärobehörig enligt 3 § första slyckel eller 7 § första eller andra slyckel, eller 3. en bestämmelsei sladgarna om antalet revisorer eller om revisors behörighel har åsidosatts. Var och en kan göra anmälan enligt försia stycket. Slyrelsenär skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser 110 Har föreningsslämman underiåtitalt på begäran enligt 5 § Qärde stycket Prop. 1986/87:7 utse en aukloriseradeiler godkänd revisor och gör någon röstberättigad inom en månad från stämmanframställning till , skall denna förordna en sådan revisor. Förordnandeenligt denna paragraf skall meddelas efter del alt föreningen har hörts ochavse lid flll dess att annan revisor har blivil utsedd i föreskriven ordning.Vid förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § förstastycket eller 7 § första eller andra stycket skall entlediga denobehörige revisorn. Enrevisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granskaföreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställandedirektörens förvaltning. är en moderförening, skall revisorn även granska koncernredovisningenoch koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigl. Revisornskall följa de särskilda föreskrifier som meddelas av föreningsslämman, om de inleslrider mol lag, stadgarna eller god revisionssed. Slyrelsenoch verkställande direktören skall ge revisorn lillfälle att verkställagranskningen i den omfattning som revisorn flnner behövligt samt lämna deupplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet föreligger förföretagsledningen och revisorn i etl dotterförelag gentemoi revisorn i enmoderförening. Sedanrevisorn har slulförl granskningen, skall han skriva en hänvisning lillrevisionsberättelsen på årsredovisningen och, i en moderförening, påkoncernredovisningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resultaträkningeninle bör fastställas, skall han anteckna även detla. 1 en moderförening gällerdelsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresullaträkningen. Revisorernaskall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse flll föreningsslämman.Berättelsen skall överiämnas till föreningens slyrelse senast föreden ordinarie föreningsstämman. Revisorerna skall inom samma lid till slyrelsenåterlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats lill dem. Revisionsberättelsenskall innehålla etl uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts uppenligt denna lag. Innehåller inle årsredovisningen sådana upplysningar somskall lämnas enligt 9 kap., skall revisorerna ange della och lämna behövligaupplysningar i sin berättelse, om del kan ske. Harrevisorema vid sin granskning funnit alt någon åtgärd eller försummelse somkan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot ellerverkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkslällandedireklören på annal sätt har handlat i strid mol denna lag eller stadgarna,skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla elluttalande i frågan om ansvarsfrihet för slyrelseledamölerna och verkställandedirektören. Revisorerna kan även i övrigl i berättelsen anteckna deupplysningar som de önskar meddela medlemmarna. 1revisionsberällelsen skall också anmärkas om revisorerna funnil alt föreningeninte har fullgjorl sin skyldighel I.all göra avdrag för preliminär A-skatl eller kvarstående skatl enligt 111 uppbördslagen(1953:272), 2. alt anmäla sigför regisirering enligt 19 § lagen (1968:430) om mervär- Prop. 1986/87:7deskalt, 3. att lämnauppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen, 4 eller 11 § lagen (1984: 668) omuppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller 22 § lagen om mervärdeskall,eller 4. atl i räll tidbetala skaller och avgifier som avses i 13. Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om attföreningen inte har fullgjort nägon sådan skyldighel som avses i Qärde slyckel1-4, skall revisorerna genast sända in en avskrift av revisionsberättelsen lilllänsstyrelsen. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalandenom faslslällande av balansräkningen och resulialräkningen saml om del iförslag lill dispositioner beiräffande föreningens vinsl eller förlust som harlagts fram i förvaltningsberättelsen. 1 en moderförening skall revisom avge en särskildrevisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätleslyckena lillämpas. Erinringar som revisorn framställer till styrelsen ellerverkställande direklören och som inte har tagils in i revisionsberällelsen lillföreningsslämman skall revisorn anteckna i protokoll eller någon annanhandling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna påbetryggande sätt. Revisorn har rält att närvara vid föreningsstämmorna. Hanär skyldig alt närvara vid en stämma, om det med hänsyn till ärendena kan ansespåkallal. Revisom får inte lämna upplysningar till enskildamedlemmar eller utomstående om sådana föreningens angelägenheler som han harfått kännedom om vid fullgörandet av silt uppdrag, om det kan vara tillnackdel för föreningen. Revisom är skyldig all 1. lill föreningsslämmanlämna alla upplysningar som slämman begär, om del inle skulle vara lillväsentlig nackdel för föreningen, 2. lill medrevisor,granskare som avses i 17 §, ny revisor och, om föreningen har försalls ikonkurs, konkursförvaltare lämna erforderiiga upplysningar om föreningensangelägenheter, samt 3. på begäranlämna upplysningar om föreningens angelägenheler lill undersökningsledaren underförundersökning i brottmål. Varje röstberättigad kan väcka förslag om alllänsstyrelsen skall utse granskare för särskild granskning av föreningensförvaltning och räkenskaper under viss förfluten lid eller av vissa åtgärdereller förhällanden i föreningen. Förslaget skall framställas på ordinarie föreningsstämmaneller på en stämma där ärendet enligt kallelsen lill slämman skall behandlas. Om förslagel har biträtts av minsl en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på slämman närvarande röstberättigade, skall slyrelsen inom göra framställning hos om atl granskare skall utses. Försummas detta får varje röstberättigad göra sådan framställning. får förordna en eller flera granskare.