prop · GA0374 · 1986-12-31 00:00:00 — Jag vill även peka pä Sverigesaktiva medverkan i arbete rörande frågor om de multinalionellaföretagens konkurrensbegränsande aktiviteter. Riksdagenbör beredas tillfälle ta del av vad jag har anförl om svenska företags invesleringari utlandet. 9.3 Utländska företagsetableringar och investeringar iSverige Sammanfattningoch bedömning: Ulländska förvärv har varil myckel framträdande under de senasteåren i . Åtaganden från den utländske förvärvaren om den fortsatta verksamheteni det förvärvade förelagel har i flera fall utgjort förutsättningar för bifalltill ansökningar om förvärvslillstånd. Jaganser mol bakgrund av de erfarenheter som vunnits under de årföretagsförvärvslagen varit i krafl alt tillämpningen av lagen böreffektiviseras i vissa avseenden. Jag föreslår därför ändringar av lagen föratt möjliggöra vissa förenklingar i handläggningen, m. m. Beträffandefrågan om utlänningars köp av vissa börsregistrerade aktier konstaterar jag attdet nu inte finns lekniska förutsättningar all genomföra de förändringar somföreslagits i en rapport om elt nytt kontrollsystem. Ytteriigare utredningarmåsle sålunda göras. 9.3.1Omfattning m. m. Dentotala utlandsägda företagsseklorn uigjorde - mätt i anlal Vartolfte anställd i anställda - ca 150000 personer eller av sysselsättningeninom hela utlandsägda företag näringslivel. Därav är 132000 personer,motsvarande en sysselsättnings-andel på , anställda i de 2 , däraktierna till mer än hälften är utlandsägda (majoritetsägda förelag). Delutländska ägandet är mest framlrädande inom partihandel. Drygt 1100 utländskadotterföretag med 34500 anställda svarade för av del toialaantalel sysselsatta inom parflhandeln. Omfattningen av det ulländska ägandetinom partihandeln har inle genomgått några stora förändringar . Inomtillverkningsindustrin uppgick anlalet utländska majoritets- 94 ägdaföretag till 440, vilka sysselsatte 64000 personer eller 7,av den toialasysselsältningen inom denna industri. Den utländska andelen i lillverkningsinduslrinkan uppskattas till ; om minoritets-ägda förelag inkluderassflger andelen lill , eller 90000 anslällda. Denutlandsägda förelagssektorn i har ökat både i absoluta och relaliva lalunder . Inkl. uppköpen torde antaletanställda vid de utländska lillverkningsföretagen under 1980-talel haökat med drygl 20 000, eller en tillväxt av den utländska andelen med från 6fill . I ett längre tidsperspektiv har det skett én mycket stark ökning.Antalet anställda i majoritetsägda företag inom tillverkningsindustrin harnästan tredubblats (från 23 000 till 64 000) motsvarandeen ökning av den utländska andelen från 2,5 fill 7,. Denutlandsägda företagssektorns tillväxt i beror näslan helt på deutländska uppköpen av svenska företag. Under den senaste 40-årsperio-den (1946-1985) har utländska förelag förvärvat svenska tillverkningsförelag medtillsammans ca 73000 anslällda vid förvärvstidpunklen. av förvärvenhar inträffat under 1969-1984. Förvärvsintensiteten (mätt i antal anställda perår) har varil dubbelt så hög under den försia hälften av 1980-lalel jämfört medslutet av 1970-lalel. Länderfördelningenav de utländska förvärven under 1980-lalet uppvisar ell annat mönsier änlidigare. Förelag från de nordiska länderna dominerar nämligen numera somförvärvare genom alt svara för av anlalel anslällda i uppköpiaförelag i samtliga näringsgrenar under 1980-1985. Därav kan nästan 40procentenheter lillskrivas finländska företagsförvärv. Detta är betydligt merän de nordiska ländernas andel av beståndet av utlandsägda företag. Detfinns lecken som lyder på atl förskjutningen till de nordiska länderna skersamtidigt som förvärven till viss del fått en annan bransch- ochföretagsinriktning. Förvärven förefaller ha fält en inriktning mol baskemi ochföretag som lillverkar relativt "mogna" produkter på stagnerandeeller minskande marknader. har köpl relativt stora förelageller hela delbranscher, som visseriigen kan ha en stark marknadsställning, mensom inom en nära framlid kan förväntas bli föremål för olika former av strukturförändringari syfte alt skapa en konkurrenskraftig verksamhet. Beträffande den nordiskaföretagsintegrationen över gränserna bör framhållas att denna, t. ex. genom enspecialisering av produktionen, kan skapa konkurrenskraftiga enheler i bådeSverige och övriga nordiska länder, vilket kan möjliggöra en samlad satsning påväridsmarknaden. Men jag vill betona att denna förelagsinlegraiion inte fårskapa sämre fömlsätlningar för fackligt arbele. Jag vill i sammanhanget nämnaatt det från fackligt håll föreslagits etl koncernfackligl samarbete i nordiskakoncerner. Det finns anledning atl i denna fråga understryka vad som anförts avde nordiska finansministrarna 1985 antagna "Nordisk handlingsplanför ekonomisk utveckling och full sysselsättning", nämligen att det ärangeläget atl berörda arbetsmarknadsparter genom avtal söker finna praktiskaförutsättningar för atl utveckla ett sådant fackligl samarbete. Jag förutsätterdärför att de avtalsförhandlingar som jag erfarit avses inledas mellan parternaleder fram till en acceptabel lösning. En fortsatt Prop. 1986/87: 74nordisk integration främjas ifall de anställdas företrädare får möjlighet altdiskutera gemensamma iniressen på likartat sätl som övriga företrädare förnordiska förelag. 9.3.2 Gällande regier om utländska investeringar i m. m. Den1 Irädde lagen (1982:617) om ulländska förvärv av svens-Företagsförvärvska företag m. m. (företagsförvärvslagen) i kraft. Enligtföretagsförvärvsla- lagen gen får utländska medborgare, ulländska juridiskapersoner samt vissa svenska rätlssubjekl (kontrollsubjekt) inte utan tillståndförvärva aktier i svenska aktiebolag, om förvärvel innebär att kontrollsubjektetsinnehav i det förvärvade bolagels aktiekapital/röstetal kommer alt översligavissa gränser (10, 20, 40 eller ). Kravet på lillslånd gäller också vidförvärv av rörelse, delar av rörelser och andelar i handelsbolag. Enligtlagen skall flllstånd meddelas om det inte strider mot något väsentligt allmäntintresse. Tillståndsfrågorna handläggs av eller, i frågor omvissa viktigare ärenden, av regeringen. Del bör anmärkas att tillstånd enliglgällande praxis inle behövs i samband med nyetableringar. Somanfördes i samband med tillkomsten av företagsförvärvslagen (jfr prop.1981/82:135 s. 23-24) kan utländska investeringar i medföra en radpositiva effekter för svensk industri. kan härigenom få viktiga bidragtill välståndsutvecklingen genom flllgång till ulländska finansiellamarknader, vUkel kan underlätta del svenska näringslivets försörjning medriskvilligt kapital. Vikan också genom de ullandsdominerande förelagen få tillgång till avanceradteknik, vilket är av stor betydelse för den framtida expansionen av denutlandskonkurrerande seklorn i . Inle minsl gäller detta demultinalionella förelagen, som ofta disponerar betydande tekniska resurser. Äveni fråga om marknadsföringen och den utveckling som sker forllöpande på dellaområde är det en stor fördel för all genom de utländskadirektinvesteringarna kunna få del av nya impulser. Inämnda proposition anfördes emellertid också att det inte kan förnekas all delulländska inflylandel också i vissa fall kan vålla problem. Detla gällersärskilt när det är fråga om större multinationella företag med en höginternalionaliseringsgrad. I sådana företag fattas ofta beslulen i de avgörandefrågorna utanför . Detta kan medföra att såväl de anställda som svenskamyndigheler och organisaiioner får sämre möjligheter lill insyn i och påverkanav beslutsprocessen jämfört med vad som är fallel med rent svenska företag. Etlföretag som förvärvas blir efler förvärvel en enhet inom en större koncern och den svenska verksamhelen underordnas en övergripande inlernationell strategi. Detta kan leda till olika former av beroende. Del kan också flnnas risk för all viktiga forsknings- och ulvecklingsfunktioner eller produktionen helt eller delvis förs över lill ulländska koncernförelag efter förvärvel. Del är bl. a. dessa risker som gjort del motiverat atlgenom förelagsförvärvslagen skapa en kontroll över de utländska förvärven När detgäller upprättandet av helt nya verksamheter torde ofta fördelarna medetableringen dominera. Som framgått ovan flnns inte heller någon kontroll avnyetableringar av utländska företag i . Det flnns i stället anledningatt befrämja dessa elableringar, vilka dock spelat en mycket liten roll underde senaste två-tre decennierna. Industridepartementet har därför givit ut enbroschyr som informerar om som investeringsland. Broschyren vänder sigtill utländska förelag med budskapet alt förulsällningarna all bedriva, isynnerhet högteknologisk, industriell verksamhel i är goda. Regeringenkommer att fortsätta denna informalionsverksamhel. Jag vill dock undersirykaall utländska företag inte skall erbjudas några speciella förmåner videtablering av verksamhet i jämfört med svenska förelag. Företagsförvärvslagenhar nu varit i kraft och det finns anledning att mol bakgrund avhittillsvarande erfarenheter ta ställning till om det behövs några förändringari lagen. Som jag har nämnt har vissa uiredningar gjorls i della avseende, bl.a.när det gäller förenklingar i det nuvarande systemel. I del följande kommerjagalt gå in på dessa frågor. anserjag det emellertid motiverat attredovisa hur handläggningen av ärendena på regeringsnivå sker. Prop.1986/87:74 Nyetableringar 9.3.3 Handläggningen i förvärvsärendena och grunderna vidtillämpningen av företagsförvärslagen Vid prövningen av vikligare ärenden inom regeringskanslietinhämtas först informalion om del förvärvade företagel. Det kan därvid varafråga om verksamhetens art, produktfördelning, forskning och utveckling, sysselsättning,marknadsandelar, de viktigaste konkurrenterna, etc. Denna information användsför alt ta ställning lill om förvärvel berör s. k. skyddsintressen ellerskyddsvärda intressen. 1 den praxis som utvecklats vid tillståndsprövningen kanföljande skyddsintressen identifieras: - induslri- ochregionalpolitiska iniressen (företag med belydande forskning och utveckling,marknadsposition, produklion eller sysselsättning m. - säkerhels- ochberedskapspoliliska iniressen (förelag av belydelse för totalförsvaret), - intresset avnationellt självbestämmande och oberoende (företag eller branscher, i vilka etldominerande utländskt inflytande skulle kunna innebära svårigheter att hävda enoberoende svensk politik), - nationellakulturella intressen och liknande (företag inom informalions-ochmassmediaområdet). I nästa steg görs en bedömning av effekterna av förvärvet,vilka bl. a. beror på de dispositioner som köpama avser - eller kan förväntas-genomföra och som har belydelse för de skyddsvärda intressena i det förvärvadeföretagel. Del är säledes fråga om de risker som finns för atl dessa intressenkommer att trädas för när på grund av förvärvel. Information inhämtas om detförvärvande förelaget med avseende på syftet med 7 1986/87. förvärvet,produklion, marknader, kapacitetsutnyttjande, FoU-verksamhel, möjligheter tillstrukturrationalisering, framtida strategier, finansiell ställning, elc. Sammantaget kan sägas atlprövningen mynnar ut i en bedömning av följande förhållanden: ~ Arten ochstorleken på de eventuella skyddsvärda intressena i det Evenluella risker för skyddsintressena på grund av förvärvet.Därvid bedöms bl.a. effekterna av förvärvet med avseende på fortsallverk-samhetsmässig och finansiell självständighet för det förvärvade företaget,del förvärvade företagets utvecklingsmöjligheter i den förvärvande koncernensamt strukturförändringar med hänsyn taget lill "överiapp-ningar"gällande produklion, marknader och FoU mellan det förvärvade och förvärvandeföretaget, Ihuvuddelen av antalet fall har den angivna prövningen givet vid handen att eltförvärv inte berör några skyddsinlressen. Det kan t. ex. vara fallet i fråga omsmå företag utan några skyddsvärda tillgångar av väsenllig betydelse. I dessafall meddelas givetvis lillstånd utan vidare ålgärder. Ivissa fall har emellertid förvärvet bedömis innebära sådana risker förskyddsvärda iniressen att förvärvet ansetts strida mol väsentligt allmänlintresse enligt lagen. I dessa fall förekommer det enligl praxis att detförvärvande företaget kan göra frivilliga ålaganden för alt minska ellerundanröja riskerna i fråga om de skyddsvärda intressena och därigenommöjliggöra bifall till en ansökan. Utformningenav sädana åtaganden varierar givetvis allt efter omständigheterna ochförutsättningarna i del enskilda fallel. Vissa lyper av ålaganden förekommerdock relativt ofta vid förvärvsprövningen. Innebörden i dessa ålaganden är t.ex. atl verksamhelen kommer alt ulvecklas genom investeringar, få ensjälvsländighet i olika hänseenden och förändras i både omfattning ochinrikining på elt balanserat sätt i samband med strukturförändringar inom denförvärvande koncernen. Enspeciell fråga vill jag särskilt la upp i della sammanhang. Den gäller när eltutländskt företag förvärvar etl svenskt förelag indirekt genom ett helägtholdingbolag eller annat dotterföretag i . Detla sker ibland så allholdingbolaget finansierar en mycket stor del av köpeskillingen genom lån.Räntekostnader och amorteringar betalas i huvudsak genom överföring av medelfrån det förvärvade företaget till holdingbolaget och den finansiellaställningen för den konsoliderade svenska verksamheten kan försämras påtagligti jämförelse med förhållandena före förvärvel. Delta skapar sämreverksamhetsförutsätlningar för del förvärvade företaget. Dethar givetvis varit svårt för regeringen all acceptera en sådan uppläggning avetl förvärv, varför sökanden i dessa fall avgivit ålaganden som inneburit enförändring av den finansiella uppläggningen av förvärvel. Jagvill betona atl det inte är avsikten att genom åtaganden förhindra förändringarpå grund av allmänna kostnads- och marknadsändringar utan tanken är att fångaupp de specifika risker som kan vara förknippade med det utländska ägandet. 1986/87: 74 Många av de uppgifter som brukar lämnas i åtganden ärskyddade av sekretess enligt sekretesslagstiftningen. Detla innebär alt dessaåtaganden inte delges t. ex. företrädare för de anslällda. Jag vill emellertidunderstryka att det enligl min mening är rimligt atl åiagandena blii"föremål för redovisning i det förvärvade förelagets slyrelse, där förelrädareför de anställda ingår. Under föreiagsförvärvslagens hittillsvarandetillämpningslid har åtaganden förekommit i samband med ca 45 ansökningar omförvärvslillstånd. Ätaganden har varit relativt frekventa ,vilkel berolt på ett stort antal förvärv av förelag med skyddsvärda iniressenunder dessa år. Jag villemellertid också betona att det givelvis kan förekomma fall där ölägenheternaav ett utlänskl förvärv är så stora alt del inle är möjligt att undanröja dessagenom åtaganden. Denutlandsägda företagssektorn har vuxit i betydelse i svenskt näringsliv och deutländska förvärven har därvid spelat en dominerande roll. Det kan ocksånoteras atl företagsförvärvslagen varit i kraft och all del integenomförts någon systematisk utvärdering av de åtaganden som gjorts i sambandmed prövningen. Bl.a. mol denna bakgrund harjag efler bemyndigande frånregeringen lillkallat en särskild uiredare med uppdrag att utreda frågor omutvecklingen hos förelag i vilka förvärvats av utländska intressen(dir. 1986:29). Utredaren har bl.a. till uppgift alt bedöma om utvecklingen ide förvärvade företagen varit i överensslämmelse med de ålaganden som deulländska förelagen gjort vid förvärvel. bör beredas tillfälle ta del av vad jag nuanfört om grunderna vid tillämpningen av företagsförvärvslagen. 9.3.4Förslag till lag om ändring I lagen om utländska förvärv av svenska företag m.m. I den tidigare nämnda rapporten av lagen(1982:617) om ulländska förvärv av svenska förelag m. m. föreslås vissa förändringarför att åstadkomma förenklade handläggningsrutiner, färre ärenden och därmedförkortade handläggningslider. På grundval av rapporten har inom induslrideparlementelutarbetats förslag till ändringar i förelagsförvärvslagen. Förslaget innebäratl ulländska förvärv av mindre svenska företag undanlas hell från den nugällande lillståndsplikten. Vidare förtydligas atl lagens kontrollsystem ifråga om ufländsk elablering är begränsat lill att avse de renaövertagandefallen. Det huvudsakliga syftet med ändringama är atl begränsaprövningen till de väsentliga fallen av överlåtelser. Härigenom börhandläggningstiden av sådana ärenden kunna begränsas utan att behandlingen blirmindre noggrann. Det kan finnas skäl atl, även om kravet påförvärvslillstånd vid förvärv av mindre företag slopas, följa den samladeutvecklingen. En möjlighel vore att tillämpa någon form avanmälningsförfarande, men även andra möjligheter torde kunna bli aktuella genomutnyttjande av existerande informationskällor. Jag har för avsikt atlytterligare överväga denna fråga. I övrigt föreslås vissa ändringar - bl.a. avseende förvärvinom samma koncern,s. k. inomkoncernsförvärv - mot bakgrund av erfarenheter frän den praktiskatillämpningen av företagsförvärvslagen och annan därmed sammanhängandelagstiftning. Detta har också föranlett förslag till ändringar i lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m. m. samt i lagen (1983: 1034) omkontroll över tillverkningen av krigsmaleriel, m. m. Förslagel, som granskals av lagrådet, flnns som bilaga 1. Lagrådet,vars yttrande flnns i bilaga 2, har inle haft någon erinran mot förslaget. Jagförordar, i samråd med justitieministern och slalsrådel , en delspråkliga ändringar i förslaget vad avser 7 § andra stycket företagsförvärvslagen.I konsekvens härmed har della också föranlett språkliga ändringar i I kap 2 §och 2 kap 2 § lagen om ulländska förvärv av fast egendom, m. m. I delta sammanhang bör nämnas att regeringen nyligenändrat förordningen (1982: 878) om utländska förvärv av svenska företag m. (ändrad 1986:697), så alt regeringen numera direkl prövar ärenden som avserföretag med mer än 500 anslällda. gällde att alla ärenden först skulleberedas hos . Också denna förändring är ägnad att förkortahandläggningsliden och om erfarenheterna blir posiliva bör övervägas omgränsen skall sänkas ytterligare. Prop.1986/87: 74 9.3.5 Utlänningars köp av svenska börsregistrerade aktieri vissa fall En kontroll av det utländska inflytandet - vid sidan avförvärvskontrollen enligt företagsförvärvslagen - finns också genom systemetmed utlän-ningsförbehåU i svenska bolag. Ett utlänningsförbehåll enligtföretagsförvärvslagen är ett förbehåll i bolagsordningen för ett svensktaktiebolag, enligl vilkel utländska företag eller likställda subjekt endast fårförvärva en viss del av aktierna i bolagel, motsvarande mindreän av akliekapitalet och av rösterna för samtliga aktier i bolagel.Tillstånd till ändring av ullänningsförbehållel skall ges, om del inte stridermol någol väsentligt allmänt intresse. Jag kommeri detta avsnitt behandla frågan om del ufländska inflytandet i de bolag varsbolagsordning saknar utlänningsförbehåll. Förvärvskontrollen enligtföretagsförvärvslagen tillämpas oavsett om del bolag vars aktier förvärvas harullänningsförbehåll eller ej. Denna kontroll är således heltäckande, när delär fråga om förvärv som innebär atl en och samma utländska förvärvare innehareller förvärvar av aktierna eller rösterna i svenskt aktiebolag.Detla kontrollsystem omfattar emellertid inte utländska förvärv av mindreposter i bolag som saknar utlänningsförbehåll, även om det sammanlagdaulländska aktieinnehavet i ett sådant bolag skulle vara myckel betydande. Tidigareförekom inom ramen för valularegleringen en viss kontroll av utlänningars köpav svenska aktier genom att tillstånd krävdes för utförsel av sådana akiier.Riksbankens nuvarande praxis innebär i praktiken all del är fri utförsel avbörsregistrerade aktier. Valulakommitlén har i silt betänkande föreslagit attvalutaregleringen inte skall omfatta utlänningars köp av svenska börsaktier. Deutländska nettoköpen av svenska börsregistrerade aktier har varit av sloromfattning . Underår 1986 har dock neltoköpen av svenskaakiier minskal jämfört med är 1985. Den relativa omfattningen av de utländskainnehaven av svenska börsaktier har uppskattals till av del totalabörsvärdet. Den utländska andelen av aktiekapitalet i enskilda börsbolag' var imars/() därnäst och (båda ),(), PLM () och (). Den utländska andelen avröstvärdet för aktierna i dessa bolag är i regel betydligt lägre på grund av defria aktiernas lägre röstvärde. Det bör noteras att alla här nämnda bolag ulomVolvo och PLM saknar utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Efler en motion i om utlänningars aklieförvärv isvenska företag (motion 1982/83:429) beslöl alt ge regeringen lillkänna atl ett bättre täckande skydd borde skapas mot utländskt inflytande isvenska företag och att det borde utredas om skyddet kan skapas genom en utvidgningav lag. 1anledning av beslut tillsattes inom industridepartementet enarbelsgrupp för att uireda frågan. Motivenlill utredningen är den lidigare nämnda slora nettoexporten av svenskabörsregistrerade akiier, som påböriades , i och med riksbankenspraxisändring i liberal riktning för utförsel av sådana akiier. hardet noterats att företagsförvärvslagen inte vinner tillämpning på utlänningsförvärv av aktieposter på eller därunder av aktiekapitalet ellerröstetalet i svenska bolag, och atl vissa slörre skyddsvärda företag medbörsregistrerade akiier saknar utlänningsförbehåll. Arbetsgruppen har i den tidigare nämnda rapporlen (Ds 11985:7) bl.a. föreslagit att en ny lag införs, nämligen lag om lillstånd tillförvärv av aktier m.m. i vissa fall. Förslagetsyftar till att uppnå en kontroll genom en tillståndsprövning av ulländska köpav svenska börsregistrerade aktier i bolag som saknar utlänningsförbehåll vidsidan av den kontroll som finns enligt den s. k.företagsförvärvslagen. Dessa utländska köp, portföljinvesteringar, skallendasl kontrolleras, när del aktuella bolagets totala aktieslock har eltutländskt inflytande som överstiger av och avröstetalet för samtliga aktier i bolaget. Enligl förslaget skall VärdepapperscentralenVPC Akliebolag (Värdepapperscentralen) bevaka när dessa gränser har passerats iett bolag. Eftersom det föreslagna systemet syflar till att i så hög grad sommöjligt överensstämma med valulareglering-ens nuvarande regler vad gällerkontrollförfaranden, innebär det atl svens- ' De angivna andelarna har för beräknats inkl.en slor riktad emission utomlands resp. en omfattande försäljning av aktiertill utlandet, vilka genomfördes senare under vären 1986. kamedborgare som är bosalla ulomlands (s.k. valutautlänningar) jämställs Prop. 1986/87: 74 med utländska medborgare i den föreslagna kontrollen.Rapporlen har remissbehandlats. LOoch TCO liksom och Svenska MelaUinduslriarbelareförbundetser positivt på förslaget i dess helhel (ändamålsenligl förslag,begränsningsregler liksom kontroll- och sanklionsregler lillslyrks). Samtligaremissinstanser från näringslivet hänvisar flll alt det inle föreiigger någolbehov av den föreslagna kontrollen, eftersom inga redovisade negativaverkningar av den visade ökningen av det ufländska inflytandet föreligger. Pådessa och andra grunder avstyrks förslaget. Riksbankenvidhåller atl del finns behov av ett mer fullständigt skydd mot oönskatinflytande i svenska aktiebolag. Man säger emellertid alt behovel av elt sådanlskydd kan te sig mindre brådskande än vad som förul kunnal antas. Dessutompekar man på frågans komplexitel. Förslagel avsiyrks därför. Värdepapperscenlralen,som enligl förslagel förutsätts ha en nyckelfunktion för att systemet skallfungera, avstyrker förslaget och hänvisar därvid lill altvärdepapperscenlralens nuvarande system inte är uppbyggt för atl fullgöra deförutsatta arbelsuppgifterna. Alt bygga upp ett nytt system skulle, enligtvärdepapperscentralen, ta läng tid och kräva stora kostnader. Dessulom skulleelt nylt dalanäi mellan värdepapperscenlralen och fondhandlarna behövas. Även fondbörsoch bankinspeklionen avslyrker förslagel.