prop · GA037 · 1986-12-31 00:00:00 — Uppgårreservfonden till minst tjugo procent av det inbetalda insalskapitalet behöversådan avsättning till reservfond som avses i detta stycke inle ske, om summanav reservfonden och det inbetalda insatskapitalet uppgår antingen till av nettovärdet på föreningens lillgångar eller till minsl sammabelopp som föreningens skulder enligt balansräkningen. Tillreservfonden skall vidare avsättas del belopp som 1.medlem vid avgång ur föreningen inle får tillbaka av sina insatser, 24 2. förlagsandelsinnehavare intefår ul vid inlösen av en föriagsinsats, Prop. 3. enligt stadgarna skall avsättastill reservfonden, 4. enligt beslut avföreningsstämman i övrigt skatl föras över från det i balansräkningenredovisade fria egna kapitalet lill reservfonden. Reservfondenfår enligt beslul av föreningsslämman sältas ned endasl för alt täcka sådanföriusl enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritteget kapital. Vidlillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen har lagilsupp under rubriken till pensioner inle räknas som skuld i den mån detöverstiger det belopp under vilkel poslen enligt 7 § första stycket lagen(1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inle får nedbringas. Regeringeneller den myndighel som regeringen besiämmer får medge en förening eller vissagrupper av föreningar undantag hell eller delvis från bestämmelserna iförsta-tredje styckena, om det finns synnerliga skäl till det med hänsyn tillarten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter. 7 §Sker utbetalning till en medlem eller någon annan i strid mot denna lag, skall mottagaren betala tillbaka vad han har erhållit med ränta beräk nad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från del att utbetalningen erhållilsinlill dess alt högre ränta skall belalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller4 § samma lag. Delta gäller dock inte, om moltagaren hade skälig anledning alt anla alt utbetalningen utgjorde laglig överskoltsuldelning. Förden brisl som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 13 kap. 1-4 §§ desom har medverkat till alt besluta om eller verkställa utbetalningen eller tillatl upprälla eller fastställa en oriktig balansräkning som har legal till grundför beslutet. 8 §Föreningsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller där med jämförliga ändamål, om del med hänsyn till ändamålet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt kan anses skäligl. Slyrelsen får för sådana ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa belydelse. 1 § Föreningsslämman kan besluta alt föreningen skall träda i likvida lion. Eltbeslut om likvidation är giltigt endasl om samtliga röstberättigade har förenatsig om beslutet eller detla har fallals på två på varandra följandeföreningsstämmor och på den senare stämman bilrätts av minst två Iredjedelar avde röstande. Längre gående villkor för alt beslutet skall bli giltigt fårföreskrivas i sladgarna. Likvidationen inträder eller den senare dagsom föreningsstämman beslutar. Eltbeslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majorilel, om det gälleretl beslul enligt 19 § andra slyckel eller om det föreligger grund förtvångslikvidalion enligt 3 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs stämmans beslulav den mening som ordföranden biträder. Elt beslut om likvidalion enligt deltasiycke har omedelbar verkan. 2 § Styrelsen skall genast lill föreningsstämman hänskjuta frågan humvi da föreningen skall träda i likvidation, om det på grund av inträffade 25 förlustereller av annan orsak finns anledning att anta att föreningens Prop.1986/87:7 ställning fortgående kommer att försämras så alt föreningens skulderinle täcks av tillgångarna. 3 § Om antalet föreningsmedlemmar går ned under del lägslaantal som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall styrelsen möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan humvida föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte elt lillräckligt antal medlemmar i föreningen efler det atl anlalet har gåll ned under del föreskrivna lägsla anlalel, skall slyrelsen, om inle stämman beslutar att föreningen skall träda i likvidalion, hos rätlen ansöka att föreningen i likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, verkslällande direktören, en revisor, en före ningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel. Görs ansökan enligt första slyckel, förordnar rätten atlföreningen skall träda i likvidation, om del inte under ärendets handläggning iförsta insians styrks atl det föreskrivna lägsla medlemsantalet har uppnåtts. Om slyrelseledamöterna underlåter atl fullgöra vad somåligger dem enligt försia stycket, svarar de och andra som med vetskap om dennaunderlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelsersom uppkommer för föreningen. Ett sådant ansvar inträder även för sådanamedlemmar som, när likvidalionsplikt föreligger enligt första slyckel, medvetskap om likvidationspliklen deltar i beslul atl fortsätta föreningens verksamhel.Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inle för förpliktelser somuppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning ellersedan etl tillräckligt antal medlemmar har inträtt som anges iförsia slycket. 4 § Rätten skall förordna all föreningen skall träda ilikvidation, om 1. likvidationsskyldighelföreligger enligt stadgarna, 2. föreningenefter en konkurs som avslutats med överskott inle inom föreskriven tid harfattat beslut om likvidation enligt 19 §, 3. föreningensaknar till registret anmäld behörig slyrelse eller verkställande direkiör somskall finnas enligt denna lag, eller 4. föreningens verksamhet drivs på etl sätt somuppenbarligen inle motsvarar de förutsättningar under vilka registrering har skett. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om delstyrks all likvidalionsgrunden har upphört under ärendets handläggning iförsia instans. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas påanmälan av regislreringsmyndigheten eller, i fall som avses i 13, på ansökanav styrelsen, styrelseledamot, verkställande direklören, föreningsmedlem ellerinnehavare av förlagsandel. I de fall som avses i försia stycket 2 eller 3prövas frågan även på ansökan av borgenär eller av annan vars rält kan vara beroendeav atl del finns någon som kan företräda föreningen. 5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 §,skall rätten genast kalla föreningen saml de föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet atl inställa sig för rätten på en beslämd dag, dåfrågan om skyldighel för föreningen atl träda i likvidalion skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om det kan ske på annal sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens för sorg i Post- och minst två och högsl före . 6 § Har sökanden haftkostnader för delgivning eller kungörelse saml för Prop. 1986/87:7 expeditioner i ett ärende enligt 3 eller 4 §, skall kostnaderna belalas av föreningensmedel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annalfall finner del skäligl. När anmälan har gjorts av regislreringsmyndigheten,skall dessa kosinader belalas av föreningen eller, om föreningen saknarlillgångar, av staten. 7 §När föreningsstämman har fattal beslul om likvidalion skall detla genom stämmans försorg genast anmälas till rälien. Denna skall därefler ulan dröjsmål ulse en eller flera likvidatorer. En domslol som fattar beslut atl föreningen skall träda i likvidation skall samlidigt utse en eller flera likvidatorer. Likvidatorerna Iräder i styrelsens och verkställande direklö rens ställe och har i uppgifl att genomföra likvidationen. som har trätt i likvidalion saknar lill regislret anmäld behöriglikvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efler anmälan avregislreringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annanvars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företrädaföreningen. Likvidatorernaskall genast för registrering anmäla beslut om likvidation och förordnande avlikvidator. Bestämmelsernai denna lag om slyrelse och styrelseledamöter lillämpas på likvidatorerna, iden mån inle annal följer av delta kapitel. Elluppdrag atl vara revisor upphör inte genom atl föreningen träder i likvidalion.Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revisionsberällelsenskall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationenonödigl fördröjs. 8 § I fråga om föreningsstämmaunder likvidationen skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämmatillämpas, i den mån inle annat följer av detla kapilel. 9 § När föreningen har trätt ilikvidation skall styrelsen och verkställande direktören genast avge enredovisning för sin förvallning av föreningens angelägenheter under den tidför vilken redovisningshandlingar inle förat har lagts fram på föreningsstämma.Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart del kan ske.Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. Omtiden även omfattar det föregående räkenskapsårel, skall en särskildredovisning avges . I en moderförening skall denna särskildaredovisning även omfatta koncernredovisning. 10 § Likvidatorerna skall genastsöka kallelse på föreningens okända borgenärer. 11 § Likvidatorerna skall så snartdel kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligl sätlförvandla föreningens egendom lill pengar, i den mån del behövs förlikvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse fårfortsättas, om del behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för alt deanslällda skall få skäligt rådrum för alt skaffa sig nya anställningar. Omrätlen har beslutat om likvidalion enligt 4 § försia slycket 4, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsslämman avytira föreningens egendom på annal sätt än genom försäljning på offenllig auk- 27 Till dess attbeslutet har vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan Prop. 1986/87: 7stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder ulan endast vårdaföreningens egendom och bevaka dess angelägenheter. 12 §Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännan de. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på för eningsstämman lillämpas inte 7 kap. 4 § andra slyckel 1 och 2, 9 kap, 9 § andra slycket 7, 9 § tredje och Qärde styckena saml 10 och 11 §§. Ibalansräkningen las del egna kapilalel upp i en post, varvid insatskapitaletanges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsin-satskapilaloch förlagsinsatskapilal. Ingentillgång får tas upp till elt högre värde än den beräknas inbringa efler avdragför försäljningskostnaderna. Om en lillgång kan beräknas inbringa ellväsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen ellerom för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ell belopp som väsenfligtavviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- eller skuldpostendet beräknade beloppet anges inom linjen. 13 §När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningsti den har gått ut och alla kända skulder blivil betalda, skall likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvisligt eller inte förfallet lill belalning eller av annan orsak inte kan betalas,skall så mycket av föreningens medel som kan behövas för denna betalning behållas och återstoden skiftas. Deföreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftetskall väcka talan mol föreningen senasl efter det allslutredovisning lades fram på föreningsslämman. Omen medlem eller innehavare av en förlagsandel inle efler det attslutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för all lyfta vadhan erhållit vid skiftet, har han förlorat sin räll till detla. Om medlen ärringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan avlikvidatorerna förordna atl medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. Iannat fall skall 16 § lillämpas. 14 §När likvidatorerna har fullgjort silt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvallning genom en förvaltnings berättelse som avser likvidationen i dess helhel. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis ningshandlingar för hela likvidationsliden. Berättelsen och redovisnings handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt ningen under likvidationen. Efterdel att revisionsberättelsen har avlämnats lill likvidatorerna skall dessagenast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning avslutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar ochrevisionsberättelsen skall hållas lillgängliga och sändas till medlemmar ochinnehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 7 kap. 8 § Qärde stycketsamt läggas fram på slämman. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra slyckel 3 ochtredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet förslyrelseledamölerna och verkställande direklören skall lillämpas på likvidatorerna. 15 § När likvidatorernahar lagt fram slutredovisningen, är föreningen . 1986/87:7 upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Entiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna all enföreningsstämma inkallas för all behandla frågan huruvida lalan skall väckasenligt 13 kap. 5 §. Därvid lillämpas 7 kap. 7 § andra meningen. Omlikvidatorerna finner att föreningen är på obesiånd och inle kan beialalikvidationskoslnaderna, skall de ansöka om all föreningen i konkurs. 16 § Om det efter föreningensupplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talanväcks mot föreningen eller del av någon annan orsak uppkommer behov av enlikvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Detla skall genast anmälasav likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämmanefter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna. Däruiöver skallskrifUiga kallelser sändas till varje föreningsmedlem vars posiadress är kändför föreningen. 17 § Om en förening har trätt ilikvidalion på grund av föreningsstämmans beslul, kan slämman sedanrevisorerna har avgetl yltrande besluta atl likvidationen skall upphöra ochföreningens verksamhet återupptas. Etl sådanl beslut får dock inte fattas, omdet finns anledning lill likvidalion på grund av denna lag eller stadgarnaeller om utskiftning har ägl rum. Närbeslut enligt första stycket fallas, skall en slyrelse samiidigi väljas. Föreningsstämmansbeslut om likvidationens upphörande och val av slyrelse skall likvidatorernagenast anmäla för regisirering. Beslutet får inle verkställas förränregistrering har skett. Omelt likvidationsbeslut som avses i I, 3 eller 4 § har blivit upphävi genom endom eller ett beslul av domstol som har vunnit laga kraft, skall likvidatorernagenast anmäla detla för regisirering samt kalla till föreningsstämma för valav styrelse. Närlikvidalion har upphört enligt denna paragraf skall 14 § tillämpas. 18 §Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommit in till regi streringsmyndigheten , skall denna på lämpligl sätt undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhet. Om det då inle framgår alt föreningen fortfarande beslår, skall den avföras ur regislret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvida lionsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt berörs en eller flera likvida torer förordnas av rälien. Kallelse till försia föreningsslämman skall ske enligt 16 §. 19 §Om en förening är försatt i konkurs och denna avslulas ulan över skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Omdet finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det atlkonkursen avslutades besluta att föreningen skall träda i likvidation. Om inleetl sådant beslul fattas gäller 4 §. i likvidation när den försaltes i konkurs, skall likvidationenfortsättas enligt 16 §, om konkursen avslulas med överskott. 20 § Om en föreningförsätts i konkurs eller om förhandling om offentligt Prop. 1986/87:7ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse ombeslutet till regislreringsmyndigheten för regisirering. Underkonkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse ochverkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början.Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt atl avgå,om entledigande och om nylillsällning. Nären konkurs har avslutats eller en förhandling om offentligt ackord haravslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast förregistrering underrätta regislreringsmyndigheten och i del förra fallet ange omnågot överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registreringunderrätta registreringsmyndighelen när en överrält genom beslul som vunnitlaga kraft har upphävt etl beslut atl försätta föreningen i konkurs eller attinleda förhandling om offentiigl ackord. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag 1 §Genom etl avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överlå tande föreningen) gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande föreningen). En sådan fusion innebär all medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, atl den överlå tande föreningen upplöses ulan likvidalion saml alt dess lillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningen. Avlalet skall för att bli gilligl godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen. Fusionkan ske, trots att den överlåtande föreningen har trätt i likvidalion. I ettsådant fall skall likvidationen avslutas när tillstånd lill fusionen enligt 6 §har registrerats. 2 §Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlå tande föreningen under minsl före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalet skall behandlas saml läggas fram på stämman: 1. förslag till föreningsstämmansbeslul, 2. fusionsavlalet, 3. enredogörelse av styrelsen i den överlåtande föreningen för de omständigheter som kan vara av vikl vid bedömningen av förslagels lämp lighet för föreningen, 4. ett yttrande av revisorernaöver styrelsens redogörelse enligt 3, samt 5. avskrift av den övertagandeföreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, försedd medanteckning om föreningsstämmans beslul rörande föreningens vinst eller förlust,samt avskrift av revisionsberällelsen för samma räkenskapsår. Skallden överlåtande föreningens årsredovisning inle behandlas på den stämma somanges i första stycket eller har den övertagande föreningens årsredovisning fördet senaste räkenskapsåret inle behandlals pä en stämma i den föreningen,skall i stället för de handlingar som anges i första slycket 5 följandehandlingar hållas tillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman ienlighel med vad som anges i första slyckel: 1. avskrift av föreningens senasleårsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörandeföreningens vinst eller föriusl, saml avskrift av revisionsberättelsen för detår årsredovisningen avser, 2. en av föreningens styrelseundertecknad redogörelse för händelser av 30 väsenllig betydelse förföreningens ställning som har inträffat efter del att Prop. 1986/87: 7årsredovisningen har avgells, saml 3. ett av revisorerna avgivet yltrande överstyrelsens redogörelse enligt Handlingarnaskall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem eller innehavare avföriagsandel som begär det och uppger sin postadress. 3 §Genom etl avtal om fusion kan två eller flera föreningar (de överlå tande föreningarna) förenas genom alt bilda en ny förening (den överta gande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överta lande föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, att de överta lande föreningarna upplöses ulan likvidalion saml atl deras lillgångar och skulder övertas av den nya föreningen. Avtalet skall för att bli gilligl godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmel serna i 1 § andra stycket skall därvid tillämpas. Dehandlingar som anges i 2 § första stycket 1-4 och andra stycket 1-3 skallupprättas för varje överiåtande förening. De skall hållas tillgängliga för deröstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av föriagsandelar irespektive överlåtande förening under minst före den föreningsstämmavid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas.Handlingarna skall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem ellerinnehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.Handlingarna skall läggas fram på stämmorna. Fusionsavlaletskall innehålla etl förslag till sladgar för den nya föreningen och ange hurstyrelse och revisorer skall utses. Om de överlåtande föreningarna godkännerfusionsavlalet, skall de i enlighet med fusionsavtalets beslämmelserutse styrelse och revisorer i den nya föreningen. 4 §Elt beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigt endast om del har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fatlats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Enmedlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen, får sägaupp sig lill utträde ur föreningen inom den lid och på de villkor som anges i 7kap. 15 § Iredje stycket. 5 §När fusionsavlalet har slufligt godkänls av föreningsstämman skall del anmälas av . Om delta inle har skell från stämmans beslul eller om regislreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat regisirering av avlalet, har frågan om fusion fallit. Hindermot registrering möter, om fusionen har förbjudils enligt konkurrenslagen(1982: 729) eller om inte har beslutat atl lämnafusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen. 6 §Senasl efler det atl avtalet om fusion har registrerats skall såväl överlåtande som övertagande föreningar ansöka om tillstånd atl Ansökan skall göras hos rätten i den ort där den överiå- 31 lande eller, vid fusionenligt 3 §, den överlagande föreningens styrelse har Prop. 1986/87:7 sittsäte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet harregistrerats och en förteckning över den eller de överlåtande föreningarnaskända borgenärer med angivande av deras postadresser. Rätlenskall kalla den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer, såväl kända somokända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast vissdag skriftligen hos rätten anmäla detta vid påföljd att han annars anses hamedgett ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg iPost- och . i orten och alla kändaborgenärer skall underrättas särskilt genom rätlens försorg. Tillståndskall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer sombestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sinafordringar. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finnsbeslämmelser i 23 § andra slycket lagen (1967: 531) om tryggande avpensionsutfästelse m. m. Enborgenär som är gäldenär i samma rättsförhållande skall inle las uppi förteckningen över föreningens kända borgenärer. Han skall inte heller kallasav rätlen och har inte rätt till betalning eller säkerhet enligt tredjestycket. 7 §Rätten skall underrätta överlåtande förenings regislreringsmyndighet om ansökan om tillstånd alt verkställa fusionsavlalet och om lagakraftvun nel beslut som har meddelats med anledning av ansökningen. Näretl lagakraftvunnel beslul om lillslånd att verkställa fusionsavlalet harregistrerats, anses fusionen genomförd och överlåtande förening upplöst.Överlåtande förenings medlemmar blir då medlemmar i den övertagandeföreningen, om inle uppsägning har sketl enligt 4 § andra stycket.