prop · GA037 · 1986-12-31 00:00:00 — som fattar beslut att föreningen i likvidation skall samiidigi utse en eller flera likvidatorer. Likvidatorernaträder i styrelsens och verkställande direktörens slälle och har i uppgifl atlgenomföra likvidationen. som har trätt i likvidalion saknar lill registret anmäld behöriglikvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheleneller ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan vars rält kan varaberoende av atl del finns någon som kan företräda föreningen. Likvidatorernaskall genast för registrering anmäla beslut om likvidation och förordnande avlikvidator. Bestämmelsernai denna lag om styrelse och slyrelseledamöler tillämpas på likvidatorerna, iden mån annal inle följer av delta kapilel. Etluppdrag atl vara revisor upphör inte genom alt föreningen träder i likvidation.Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revisionsberällelsenskall innehålla elt uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidationenonödigl fördröjs. Ifråga om föreningsstämma under likvidationen skall bestämmelserna i denna lagom föreningsstämma tillämpas, i den mån annal inle följer av detta kapitel. har trätt i likvidalion skall styrelsen och verkslällande direklörengenast avge en redovisning för sin förvallning av föreningens angelägenheter underden tid för vilken redovisningshandlingar inte förul har lagts fram påföreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snartdet kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skalltillämpas. Omtiden även omfattar del föregående räkenskapsåret, skall en särskildredovisning avges . I en moderförening skall denna särskildaredovisning även omfalla koncernredovisning. Likvidatorernaskall genast söka kallelse på föreningens okända borgenärer. Likvidatorernaskall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätl förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, saml betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om del behövs för en ända målsenlig avveckling eller för all de anslällda skall få skäligt rådmm för att skaffa sig nya anslällningar. Omrälien har beslulat om likvidalion enligt 4 § försia slyckel 4, får Prop.1986/87: 7 likvidatorerna inte ulan särskilt tillstånd av föreningsstämmanavyttra föreningens egendom pä annal sätl än genom försäljning på offentlig auktion.Till dess beslut enligt 4 § första stycket 4 har vunnii laga kraft får likvidatorernainle ulan stämmans samtycke vidta några likvidationsål-gärder ulan endast vårdaföreningens egendom och bevaka dess angelägenheter. Likvidatorernaskall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram påden ordinarie föreningsslämman för godkännande. I fråga om likvidatorernasredovisning och dess behandling på föreningsslämman flllämpas inte 7 kap. 4 §andra stycket 1 och 2, 9 kap. 9 § andra stycket 7, 9 § Iredje och Qärdestyckena saml 10 och 11 §§. Ibalansräkningen tas del egna kapitalet upp i en posl, varvid insatskapitaletanges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsalskapitaloch förlagsinsatskapital. Ingentillgång får tas upp till etl högre värde än den beräknas inbringa efter avdragför försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ettväsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen ellerom för en skuld eller en likvidalionskoslnad kan beräknas åtgå etl belopp somväsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid tillgångs- ellerskuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Närden i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden har gått ul ochalla kända skulder blivil betalda, skall likvidatorerna skifta föreningensbehållna lillgångar. Om någol skuldbelopp är tvisligt eller inte förfallet lillbetalning eller av annan orsak inle kan belalas, skall så myckel av föreningensmedel som kan behövas för denna belalning behållas och återstoden skiftas. Deföreningsmedlemmar eller innehavare av förlagsandelar som vill klandra skiftetskall väcka talan mot föreningen senast efter det attslutredovisning lades fram på föreningsslämman. Omen medlem eller innehavare av en förlagsandel inle efter del allslutredovisning lades fram på föreningsstämman har anmält sig för alt lyfta vadhan erhållil vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen ärringa i förhållande lill de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av likvidatorernaförordna atl medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 16§ tillämpas. Närlikvidatorerna har fullgjorl sill uppdrag, skall de så snarl del kan ske avgeen slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse somavser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla enredogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingarför hela likvidationsliden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skallavlämnas lill revisorerna. Dessa skall inom en månad därefler avge enrevisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efterdel all revisionsberättelsen har avlämnats lill likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna lill en föreningsstämma för granskning av slulredovisningen. Slulredovisningen med bifogade redo visningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga och 122 sändastill medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt bestämmel- Prop.1986/87:7 serna i 7 kap. 8 § Qärde slyckel samt läggas fram på stämman.Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra stycket 3 och Iredje slyckel om beslul påföreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkslällandedirektören skall tillämpas på likvidatorerna. När likvidatorerna har lagl fram slutredovisningen, ärföreningen upplöst. Detla förhållande skall genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röslberättigade kan dock begära hoslikvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för all behandla fråganhuruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid flllämpas 7 kap. 7 §andra meningen. Om likvidatorerna finner all föreningen är på obesiånd ochinle kan beiala likvidationskoslnaderna, skall de ansöka om alt föreningenförsätts i konkurs. Om det efter föreningens upplösning enligt 15 § visar sigatt föreningen har lillgångar eller om talan väcks mol föreningen eller det avnågon annan orsak uppkommer behov av en likvidalionsåtgärd, skall likvidationenfortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för regisirering.Kallelse till försia föreningsslämman efler återupptagandet skall ulfärdasenligt stadgama. Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varjeföreningsmedlem vars postadress är känd för föreningen. Om en förening har trätt i likvidation på grund avföreningsstämmans beslut, kan slämman sedan revisorerna har avgell yltrandebesluta atl likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhel återupptas. Eltsådanl beslut får dock inle fattas, om det flnns anledning lill likvidation pågrund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägl rum. För beslut enligt första stycket krävs sådan kvalificerad majorilelsom föreskrivs i 1 § andra slyckel. När sådanl beslul fattas, skall en styrelsesamlidigt väljas. Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande ochval av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutetfår inle verkställas förrän regisirering har skelt. Om ett likvidalionsbeslul som avses i 1, 3 eller 4 § har blivilupphävi genom en dom eller ett beslul av domslol som har vunnii laga kraft,skall likvidatorerna genast anmäla della för registrering saml kalla tillföreningsstämma för val av styrelse. När likvidalion har upphört enligt denna paragraf skall 14§ lillämpas. Om någon anmälan rörande föreningen inle har kommit intill registreringsmyndigheten under de tio senasle åren, skall denna på lämpliglsäll undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhel. Om det dåinte framgår alt föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registretoch är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidalionsåtgärd, skallpå ansökan av den vars rält berörs en eller flera likvidatorer förordnas avrätten. Kallelse lill första föreningsslämman skall ske enligt 16 §. Konkurs och ackord Prop. är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, ärföreningen upplöst när konkursen avslulas. Omdel flnns överskott, skall föreningsslämman inom en månad från del atlkonkursen avslutades besluta atl föreningen skall träda i likvidation. Om inte etlsådanl beslut fattas gäller 4 §. i likvidation när den försattes i konkurs, skall likvidationenfortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott. i konkurs eller om förhandling om offentiigl ackord inledsför föreningen, skall konkursdomaren sända en underrättelse om beslulel lill registreringsmyndighelenför regisirering. Underkonkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den slyrelse och verkslällandedirekiör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även underkonkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, omentledigande och om nytillsällning. Nären konkurs har avslutats eller en förhandling om offenlligl ackord haravslutats på annat sätl än genom konkurs, skall konkursdomaren genast förregistrering underrätta registreringsmyndigheten och i det förra fallel ange omnågot överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för regisireringunderrätta registreringsmyndighelen när en överrält genom beslul som vunnitlaga krafl har upphävi ett beslut all försälla föreningen i konkurs eller attinleda förhandling om offentligt ackord. Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag Genomett avtal om fusion kan en ekonomisk förening (den överlåtande föreningen) gåupp i en annan ekonomisk förening (den överlagande föreningen). En sådanfusion innebär atl medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar iden övertagande föreningen, atl den överlåtande föreningen upplöses ulanlikvidation saml alt dess tillgångar och skulder övertas av den överlagandeföreningen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman iden överlåtande föreningen. Fusion kan ske, trots alt den överlåtandeföreningen har trätt i likvidalion. I ett sådant fall skall likvidationen avslulasnär lillstånd lill fusionen enligt 6 § har registrerats. Följandehandlingar skall, sedan de har hållils tillgängliga för de röslberättigade,föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överiåtandeföreningen under minsl före den föreningsstämma vid vilken frågan omgodkännande av fusionsavtalet skall behandlas, läggas fram på stämman: 1. förslaglill föreningsstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, 3. en redogörelse av slyrelsen iden överlåtande föreningen för de omständigheter som kan vara av vikt vidbedömningen av förslagets lämplighet för föreningen, 4. ett yttrande av revisorema överstyrelsens redogörelse enligt 3, samt 5. avskrift av den övertagandeföreningens årsredovisning för del senas- 124 le räkenskapsåret, förseddmed anteckning om föreningsstämmans beslul Prop. 1986/87:7 rörandeföreningens vinsl eller förlust saml avskrift av revisionsberättelsen församma räkenskapsår. Skallden överlåtande föreningens årsredovisning inte behandlas på den stämma somanges i första slyckel eller har den övertagande föreningens årsredovisning fördel senaste räkenskapsårel inle behandlals på en stämma i den föreningen,skall i stället för de handlingar som anges i första slyckel 5 följande handlingarhållas lillgängliga och läggas fram på den förstnämnda stämman i enlighet medvad som anges i försia slycket: 1. avskrift av föreningens senasteårsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslul rörandeföreningens vinsl eller förlust, samt avskrift av revisionsberällelsen för detår årsredovisningen avser, 2. en av föreningens styrelseundertecknad redogörelse för händelser av väsenllig belydelse för föreningensställning som har iniräffal efter del alt årsredovisningen har avgetls, samt 3. ell av revisorerna i föreningenavgivet yttrande över styrelsens redogörelse enligt 2. Handlingarnaskall genast sändas till sådan röstberättigad, medlem eller innehavare avförlagsandel som begär det och uppger sin posiadress. Genomelt avtal om fusion kan två eller flera föreningar (de överlåtandeföreningarna) förenas genom alt bilda en ny förening (den överlagandeföreningen). En sådan fusion innebär all medlemmarna i de överlåtandeföreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, alt de överlåtandeföreningarna upplöses ulan likvidalion saml all deras tillgångar och skulder övertasav den nya föreningen. Avtalel skall för att bli giltigt godkännas avföreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmelserna i 1 § Qärde ochfemte meningarna skall därvid tillämpas. Dehandlingar som anges i 2 § försia stycket 1-4 och andra stycket 1-3 skallupprättas för varje överlåtande förening. De skall hållas lillgängliga för deröstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar irespektive överlåtande förening under minst före den föreningsstämmavid vilken frågan om godkännande av fusionsavlalet skall behandlas. Handlingamaskall genast sändas lill sådan röstberättigad, medlem eller innehavare avförlagsandel som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggasfram på stämmorna. Fusionsavlaletskall innehålla elt förslag lill stadgar för den nya föreningen och ange hur slyrelseoch revisorer skall utses. Om de överiåtande föreningarna godkänner fusionsavlalel,skall de samlidigt i enlighet med fusionsavlalels bestämmelser utse slyrelseoch revisorer i den nya föreningen. Eltbeslul om godkännande av fusionsavlal är gilligl endasl om det har biträtts avsamtliga röslberättigade eller har faltals på två på varandra följandeföreningsstämmor och på den senare slämman har bilrätts av minst två iredjedelarav de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Enmedlem i en överlåtande förening som inle har samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den lid och på de villkor 125 somanges i 7 kap. 15 § Iredje slycket. har slufligt godkänts av föreningsslämman skall del anmälas . Om detta inte har skell frånstämmans beslut eller om regislreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslulhar avskrivit en sådan anmälan eller vägrai registrering av avtalel, harfrågan om fusion fallit. Hindermot registrering möter, om fusionen har förbjudils enligt konkurrenslagen(1982: 729) eller om inle har beslutat att lämnafusionen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen. efter det att avtalel om fusion har registrerats skall såvälöverlåtande som övertagande föreningar ansöka om tillstånd att verkställa avtalel.Ansökan skall göras hos rätten i den ort där den överiåtande eller, vid fusionenligt 3 §, den överlagande föreningens slyrelse har silt säte. Vidansökningshandlingen skall fogas bevis all fusionsavtalet har registrerats ochen förleckning över den eller de överiåtande föreningarnas kända borgenärer medangivande av deras postadresser. Rälienskall kalla den eller de överlåtande föreningarnas borgenärer, såväl kända somokända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen atl senasl vissdag skriftligen hos rätten anmäla delta vid påföljd att han annars anses ha medgellansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rätlens försorg i . i orten och alla kända borgenärerskall underrättas särskilt genom rättens försorg. Tillståndskall meddelas, om ansökningen inle bestrids eller om de borgenärer sombestrider den får full belalning eller betryggande säkerhet för sinafordringar. Om den rätl som lillkommer innehavare av pensionsfordran flnns beslämmelseri 23 § andra slyckel lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Enborgenär som samiidigi är gäldenär i samma rättsförhållande skall inte tas uppi förteckningen över föreningens kända borgenärer. Han skall inle heller kallasav rätten och har inle rält till belalning eller säkerhel enligt Iredje slycket. Rättenskall underrätta överlåtande förenings registreringsmyndighet om ansökan omtillstånd all verkställa fusionsavlalet och om lagakraftvunnel beslul som harmeddelats med anledning av ansökningen. Närell lagakraftvunnel beslut om tillstånd alt verkställa fusionsavlalet harregistrerats, anses fusionen genomförd och överlåtande förening upplöst.Överlåtande förenings medlemmar blir då medlemmar i den övertagandeföreningen, om inle uppsägning har skett enligt 4 § andra stycket. Samtidigtövergår överiåtande förenings tillgångar och skulder med undantag avskadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1-3 §§ lill den övertagande föreningen. Registreringsmyndighelenskall förklara all frågan om fusion har fallit, om ansökan om rättens tillståndinle har gjorls inom föreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnelbeslut har avslagit ansökningen. Ävenom en förening anses upplöst enligt andra slyckel, kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos styrelsen påkalla föreningsstämma för all behandla frågan huruvida lalan skall väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid flllämpas 7 kap. 7 § andra meningen. Om slämman beslutar att väcka lalan, skall den förordna att föreningen skall träda i likvidation. Beiräffande genomförandelav likvidationen tillämpas 11 kap. Likvidato- Prop. 1986/87:7 rerna behöverdock inle söka kallelse på okända borgenärer. Fusionmellan en ekonomisk förening och elt helägt dotteraktiebolag Omen ekonomisk förening äger samtliga aktier i ell dotleraktiebolag, kanföreningens och bolagels slyrelser iräffa ell fusionsavlal som innebär altbolaget skall gå upp i föreningen. Bolagels slyrelse skall anmäla avtalet förregistrering hos bolagels regislreringsmyndighet. Ifråga om del fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 § saml 7 § förstastycket, andra slycket försia och tredje meningarna saml Iredje stycket. Vadsom sägs där om överiåtande förening skall i stället gälla bolaget. Inlösenav aktier i etl dotleraktiebolag Omen ekonomisk förening själv eller tillsammans med elt eller flera dotterföretagäger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetaletför samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, har föreningen räll att av deövriga aklieägarna i bolagel lösa in de återstående aktierna. Den som har akiiersom kan lösas in har också räll all få dessa inlösta av föreningen. Entvist huruvida rält eller skyldighet lill inlösen föreligger eller om lösenbeloppelprövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i delta kapilel,gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delarvad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 §andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelasgäller dock inte. Kosinaderna för skiljemannaförfarandel skall bäras avföreningen, om inle skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annanaktieägare alt hell eller delvis svara för dessa kosinader. Part som ärmissnöjd med skiljedomen har rätt all väcka lalan vid domslol inom sextio dagarfrån det atl han flck del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift.Rätt domstol är tingsrätten i den ort där bolagets slyrelse har sitt säle. förvärvat större delen av sina aktier i bolaget på grand av alt envidare krets inbjudils alt lill föreningen överiåta sådana akiier mol vissersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om del inle finnssärskilda skäl för annal. ekonomisk förening lösa in akiier i etl dotleraktiebolag enligt 9 § men kanen överenskommelse om delta inle träffas, skall föreningen hos bolagets slyrelseskriftligen begära all tvisten hänskjuts lill skiljemän. Föreningen skallsamtidigt uppge sin skiljeman. Omen begäran görs enhgt första stycket, skall bolagets styrelse genast genomkungörelse i Post- och och den eller de ortstidningar somstyrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mol vilka lösningsanspråket riktas atlskriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senasl frånkungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas flll varje sådan aklieägare,om hans postadress är känd för bolaget. Ominle samfliga aklieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna liden har uppgeit en gemensam skiljeman, skall bolagels slyrelse begära hos rätlen i den ort där slyrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma 127 rältansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de Prop.1986/87:7 frånvarande aktieägarnas rätt. Aklieägarna är skyldiga alt till föreningen överlämna sinaaktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 §prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parlerna att delföreligger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft harförklarats alt sådan rätl föreligger utan alt lösenbeloppet samlidigt har fastställts.Skyldighet atl överlämna akflebreven föreligger dock endast om föreningen slällersådan säkerhel för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns avskiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domslol, av domstolen. Aklieägarna har rätt till skälig ränla på lösenbeloppetför tiden från det alt säkerhet har ställts till dess all lösenbeloppelförfaller lill belalning. Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aklieägareulan att denne har överlämnat sina akliebrev, skall föreningen ulan dröjsmålsätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsällning av pengar hos myndighel.Föreningen får inte göra förbehåll om räll alt återta det nedsatta beloppel. Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhel har ställtsenligt 11 § eller om nedsällning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven haröverlämnats till föreningen medför breven i sådana fall endast räll förinnehavaren alt mot överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsenfå ut lösenbeloppet med ränta. Om etl aktiebrev inte har överlämnats inom en månad fråndel alt föreningen blev ägare till aktien, får del ulfärdas ell nyll akliebrevsom är ställt till föreningen. Del nya aktiebrevel skall innehålla uppgifl om atldel ersätter det äldre brevei. Om det äldre brevet därefter överlämnas lillföreningen, skall det i sin tur överlämnas lill dollerakliebolagel för allmakuleras. Skadestånd m. m. Om en styrelseledamot eller verkslällande direklören uppsålligeneller av oaktsamhet skadar föreningen då han fullgör sitl uppdrag, skall han ersältaskadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någonannan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna. En revisor är ersätlningsskyldig enligt de grunder somanges i I §. Han ansvarar även för skada som uppsåfligen eller av oaklsamhelorsakas av hans medhjälpare. Om ell revisionsbolag är revisor, åliggerersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig förrevisionen. Om en sammanslutning eller ell revisionsorgan som avses i 8 kap. 4§ är revisor, åligger ersättningsskyldighet den som har förrättat revisionenoch den som har utsett honom. 3 § Prop. Enföreningsmedlem eller en röstberättigad som inle är medlem är skyldig altersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lageller stadgama uppsålligen eller av grov oaklsamhel flllfogar föreningen, enmedlem eller någon annan. Omnågon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vadsom är skäligl med hänsyn till handlingens beskaffenhel, skadans storiek ochomständigheterna i övrigt. Skallflera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den måninte skadeståndsskyldighelen har jämkats för någon av dem enligt försia slycket.Vad någon har utgett i skadestånd får krävas tillbaka från de andra efler vadsom är skäligt med hänsyn lill omständigheterna.