prop · GA03141 · 1986-12-31 00:00:00 — Med vilken grad av säkerhet ett styrelsebeslut om uppköpserbjudandekan förutses beror naturligtvis av många faktorer, bl.a, om planerna förankratshos "tunga" företrädare i styrelsen. Men redan innan enskildastyrelseledamöter, t.ex. ordförandens, åsikter i frågna inhämtats kaninformationen om all etl uppköpserbjudande övervägs i ett bolag inbjuda lill insiderspekulation.Detta är t.ex. fallet om en inflytelserik VD anammat en idé om uppköpserbjudandeoch föranstaltat om utredning av förutsättningarna. Atl en sådanförberedelseåtgärd vidtagits, utgör obestridligen kurskänslig och väsentliginformation även om förutsägelserna om ett kommande uppköpserbjudande inle kangöras med samma säkerhet som under ett senare led i förfarandel. Som framgått av redovisningen av lagstiftningensförarbeten ansågs det särskilt angelägel atl hindra insiderspekulation vid etlföretags planer på etl take-over-bid. Bestämmelsen härom gjordes till ett s. k.huvudförbud. Genom vad som framkommit om det sena styrelsebehandlingen vid uppköpserbjudandenkan nu konstateras atl förbudsbestämmelsen gällande uppköpssituationen (7§) t.o.m. har etl snävare tillämpningsområde än den mera allmänl hållna bestämmelsen (8§)om förbud mot utnyttjande av information om annan omständighet i etlaktiemarknadsbolags verksamhet. Del senare förbudet blir gällande så snart detinträffat en omständighet som uppenbarligen är ägnad alt väsentligt påverkakursen på bolagets aktier dä den blir allmänl känd. Någon exakt tidsgräns ärsåledes icke stipulerad. Om motsvarande kriterium gällde i uppköpssituationenskulle det för denna situation avsedda förbudet börja atl gällainnan frågan om uppköpserbjudande väckts i styrelsen. Mot bakgrund av det anförda är det enliglbankinspektionens mening hell nödvändigl att vidga tillämpningsområdet för 7 §lagen om värdepappersmarknaden. Då det gäller den tekniska utformningen av en skärptbestämmelse kan flera allernativ övervägas. Bankinspektionen anser atl denlämpligaste lösningen är att göra bestämmelsen tillämplig redan från det att enförberedelseåtgärd för uppköpserbjudande vidtagits i det erbjudande företaget.Detta är den praktiskt sett - tidigast tänkbara tidpunkten. Knappast flera änetl lO-tal personer torde i normalfallet ha varit inblandade innan frågan omuppköpserbjudande kommer upp på styrelsens bord. Eftersom förbudet mol handelav självklara skäl endast gäller dem som är informerade, blir det alltså enförhållandevis liten krets som berörs även om denna tidigast tänkbara tidpunkiväljs. Det kandock med visst fog göras gällande atl en sådan justering av bestämmelsen alltför mycket skulle beskära möjligheten att handla med 19 aktier idet erbjudande bolaget. I företag med expansionssträvanden kan Prop.1986/87; 141 med tätaintervaller uppkomma frågor om samgående med andra bolag. Skulleförbud mot handel i "eget" bolag föreligga så snart utredning förekom omuppköp av aktier i någol aktiemarknadsbolag, kunde det som temporärtavsedda förbudet i vissa fall kunna få karaktär av permanent Det kan ocksä framhållas att risken för insiderspekulationi uppköpssituationen i första hand gäller de med uppköpet avsedda aktierna. fall bankinspektionen tagit initiativ till utredning har det varit antagandeom spekulation i de aktier som gjorts till föremål för förvärvserbjudande som varilanledningen, inle spekulation i del erbjudande bolagets aktier. De nu nämnda förhållandena talar för att skärpningen avbestämmelsen endast skall gälla aktier i del erbjudna aktiemarknadsbolaget.Beträffande det erbjudande bolaget är det enligt inspektionens meninglämpligast atl låta den allmänna förbudsbestämmelsen i 8 § ta över regleringenav rätten till handel med aklie i bolaget i uppköpssituationen. Bankinspektionen vill lämna följande ytterligare kommentartill det i bilagan angivna lagförslaget. Innebörden av förslaget är alltså att endast handel medaktier som är föremål för planer på elt förvärvserbjudande kommer att omfattasav 7 §. Om kursen på aktierna i det erbjudande bolaget kan antas påverkas iväsentlig grad av erbjudandet begränsar 8 § rätten att handla med aktierna idetta bolag på samma sätt som då annan väsentlig omständighet inträffat ibolagets verksamhet. För att förbudet i 7 § i dess föreslagna lydelse skallgälla måste en åtgärd till förberedelse av ett förvärvserbjudande ha vidtagits.Åtgärden kan t. ex. bestå i lämnande av direktiv till en avdelning eller enbefattningshavare att närmare utreda förutsättningarna för etl övertagande.Innan uppslag eller idé manifesterats i en sådan eller liknande konkret åtgärdgäller inte förbudet. Ett första samtal, tillkommet mer eller mindre av enslump och innebärande en sondering av intresset för ett samgående, är inte ensådan förberedelseåtgärd som här avses. Motsatsen gäller beträffande en förhandlingskontakti egentlig mening. Med den föreslagna formuleringen av 7 § bör del enligtbankinspektionens mening i det enskilda fallet vara fullt möjligt för berördaparter att entydigt konstalera när tidpunkten för förbudet inträder. Utvidgas det straffbara området på här föreslaget sätt kanförutses att inspektionens s. k. frågerätt enligt 24 § kommer att visa sigotillräcklig. Som nämnts har inspektionens undersökningar av gjordaförvärvserbju danden indikerat att initierade i några fall spekulerat i en föreslående kursuppgång. Bankinspektionen har inte kunnat finna att någon som om fattas av förbudsbestämmelsen uppträtt på marknaden under den under sökta liden. Däremot finns i ett undersökt fall bland köparna sådana personer som kunde antas ha fått s. k. insidertips. Vidare undersökning kunde inte komma ifråga redan av det skälet att transaktionerna skett 20 innanfrågan om förvärvserbjudandet tagits upp i del erbjudande bolagets Prop.1986/87:141 styrelse. Men om tidsrekvisitet inle varil hindrande hade behov aven vidare utredning varit påkallad för att kunna bedöma om transaktionerna hadeföranletts av en "insider". Det är nämligen inte tillätet för en insideratt med råd eller på annat därmed jämförligt sätl föranleda någon annan tillsådant köp eller sådan försäljning som insidern inte själv får göra. Del hade varilnaturligt atl en sådan vidare utredning hade inletts med alt inspektionenskriftligen ställt frågor till dem som gjort affärerna. Genom svaren hadeinspektionen fått ytterligare underlag för bedömningen av om polisutredningskulle initieras. Som del nu är kan emellertid inle inspektionen närmareklarlägga omständigheterna kring affärer som kan antas på ett förbjudet sätt haföranletts av insiders. Frågerälten är för snäv; den gäller inte annan fysiskperson än den som kan göras straffrättsligt ansvarig. Delta betyder alltså atlinspektionen är förhindrad all utreda etl otillåtet förfarande av insiders"fullt ut". Begränsningen i utredningsbefogenheten framstår somsärskilt otillfredsställande med hänsyn till atl lämnande av tips och handelgenom bulvan är uppenbara metoder alt kringgå en insider-lagstiflning. Inspektionen är medveten om all en frågerätt mot vad sominternationellt kallas lippees kan föranleda invändningar av integritetsskäl.Man måste dock hålla i minnet, alt den kategori som avses inte alltid kanhållas utanför en utredning även om nuvarande omfattning av frågerältenbehålls. Det alternativ som står till buds för inspektionen är att initierapolisutredning, i vilket fall ett hörande av tippeen oftast torde bliofrånkomligt. Det förtjänar också att nämnas atl en tippee berörs avlagstiftningen också med dess nuvarande utformning; hans eller hennes vinst påaffären kan nämligen förverkas enligt 31 §. Till delta kommer, att en utvidgadfrågerätt synes påkallad också av allmänna effektivitetsskäl. Utredningar är resurskrävandeoch flera myndigheter än nödvändigt bör inte engageras. Eftersom s. k.misstänkta fall inte sällan lorde komma att avskrivas sedan några mera grundläggandefrågor besvarats, vore det olämpligt alt polismyndighets resurser alltidbehövde tas i anspråk. Inspektionen vill lämna följande ytterligare kommentarertill lagförslaget i denna del. För att frågerätten skall få las i bruk måste det finnasanledning anta att någon av förbudsparagraferna (7 eller 8§) har överträtts.Det skall alltså finnas en eller flera omständigheter som pekar på attinformation om en inle offentliggjord händelse, t. ex. förhandling om ettuppköp, lämnats till den som gjort en aktieaffär av någon som avses iförbudsparagraferna. Bara den omständigheten all en person befunnit sig påmarknaden när en insider inte får handla år inle tillräcklig grund för allutöva frågerätten. Är fråga om en påtagligt stor affär, gjord i etl läge dåkursutvecklingen varit brant stigande, bör dock frågerälten få användas,förutsatt att föregående utredning inte ger vid handen att rykten om den kurspåverkandehändelsen fått mera allmän spridning. Frågorna kan gälla om och i sä fall på vilket sättvederbörande fått kännedom om den kurspåverkande händelsen. Det kan också finnas anled- 21 ning attefterhöra motivet till affären. Vidare kan det i vissa fall vara Prop.1986/87; 141 nödvändigl atl efterhöra om den tillfrågade är släkt med eller harannan anknytning lill någon ur insiderkretsen. Har affären gjorts av juridiskperson kan en fråga avse ägarförhållandena. Någon möjlighel alt framtvinga svar genomvitesföreläggande bör inte förekomma. Ej heller bör lämnande av oriktig uppgiftvara straffsanklionerad. 1 sådana hänseenden bör s. k. tippee jämställas medinsiders (se 27 och 29 §§). Skäligt sekretessskydd torde föreligga utan att 8kap. 5§ sekretesslagen ändras. Som nämnts är fondkommissionärs skyldighet att lämnainspektionen upplysningar begränsad. Fondkommissionärs tjänster tas visserligenredan nu i anspråk vid utredning av insideraffärer. Detta sker på del sättetatt fondkommissionär har att på begäran lämna inspektionen uppgift om innehålleti upprättad avräkningsnota. Skyldigheten atl lämna sådana upplysningar följerav 21 § lagen om värdepappersmarknaden. Emellertid kan finnas behov avytterligare upplysningar av fondkommissionärer. En fråga som kan ha belydelseär t. ex. vilka närmare instruktioner klienten gett sin uppdragstagare ifrågaom limit m. m. För atl inspektionen inte skall hindras från att kompletterasill bedömningsunderlag med sådana uppgifter bör den uppgiftsskyldiga kretsen i24 § utökas med fondkommissionär. Som förutsatts i förarbetena till lagen omvärdepappersmarknaden är en viktig informationskälla vidövervakningen av insiderbestämmelserna (se betänkandet s. 131). Inspektionens frågeräitmol fondbörsen kan grundas på 30 § lagen (1979:749) om ,varför en ytterligare utvidgning av den uppgiftsskyldiga kretsen enligt 24 §inte är erforderlig. Slulligen vill bankinspektionen allmänt framhålla att detockså med hänsyn till aktiehandelns fortgående internationalisering ärangeläget att de svenska insiderbestämmelserna har en sådan innebörd, attförtroendet för aktiemarknaden inte sviktar. Beslut i delta ärende har fattats av styrelsen förbankinspektionen. Härvid har deltagit undertecknad ordförande, ledamöternaGunnar , . , , samt personalrepresentanterna . Föredragande har varit direktör Vid ärendets slutliga handläggning har vidare närvaritbankinspektörerna samt byråchefen . Lag om ändring i lagen (1985:571 värdepappersmarknaden Har ensvensk juridisk person beslutat atl till en vidare krets lämna ett offentligterbjudande om förvärv av aktier i etl aktiemarknadsbolag eller har frågan omett sådant erbjudande väckts i den juridiska personens styrelse eller hosnågon annan som kan fatta beslut om erbjudandel, gäller följande. Den som fåttkännedom om beslutet eller den väckta frågan i sin egenskap av arbets- elleruppdragstagare hos den juridiska personen, aktiemarknadsbolaget eller något avderas moderföretag får inte för egen eller annans räkning köpa eller säljaaktie i aktiemarknadsbolaget eller med råd eller på annat därmed jämföriigtsätt föranleda någon annan lill sådant köp eller försäljning innan erbjudandetoffentliggjorts eller den väckta frågan om offentligt erbjudande förfallit. Ärden juridiska personen också ett aktiemarknadsbolag skall motsvarande gälla beträffandeköp eller försäljning och föranledande lill köp eller försäljning av aktie idetta bolag. Första styckel gäller även annan fysisk person som kännertill beslutet eller den väckta frågan och som har andelar eller aktier i denjuridiska personen eller aktiemarknadsbolagel, om innehavet utgör minst fem procenlav samtliga sådana andelar eller aktier eller har elt röstvärde som molsvararminst av samtliga sådana andelar eller aktier. Vid beräkningen av innehav enligt andra stycket skali deandelar eller aktier som ägs av den som är andels- eller aktieägaren närslåendeenligt 11 § första slycket 1-3 räknas med. Även lott i sam- Har hosen svensk juridisk person vidtagits förberedelseålgärd för att lill en vidarekrets lämna ett offentligt erbjudande omförvärv av aktier 1 ettaktiemarknadsbolag gäller följande. Den som fått kännedom om åtgärden i sinegenskap av arbets- eller uppdragstagare hos den juridiska personen, aktiemarknadsbolageteller något av deras moderföretag får inte för egen eller annans räkning köpaeller sälja aktie i aktiemarknadsbolaget eller med råd eller på annat därmedjämförligt sätt föranleda någon annan till sådanl köp eller försäljning innanerbjudandet offentliggjorts eller den väckta frågan om offentligt erbjudandeförfallit. Är den juridiska personen också etl aktiemarknadsbolag skall belräffandeköp eller försäljning och föranledande till köp eller försäljning av aktie idetta bolag gälla vad som sägs i 8 § första st2. Första stycket gäller även annan fysisk person som känner till åtgär den och som har.. fällt aktie- eller andelsinnehav skall räknas med på detsätt som sägs i 4§ tredje styckel. Om del finns anledning anta all en bestämmelse i 7 eller 8§överträtts, får bankinspektionen begära in uppgifter i utredningssyfte. Inspektionenfår begära in sädana uppgifter av 1. den som finnsanledning anta har gjort överträdelsen, 2. detaktiemarknadsbolag vars aktier överträdelsen gäller, 3. den juridiskaperson som lämnat det offentliga erbjudandet om aktieförvärv, 4. moderföretaget till det aktie marknadsbolag som avses i 2 eller till den juridiska person som avses i 3. Finns det anledning anta att någon har överträtt andrabestämmelser i denna lag och är överträdelsen belagd med straff, fårbankinspektionen i utredningssyfte också infordra uppgift av denne. Om det finns anledning anta att en bestämmelse i 7 eller 8§ överträtls, får bankinspektionen begära in uppgifter i utredningsyfte. Inspektionenfår begära in sådana uppgifter av 1. den som finnsanledning anta har gjort överträdelsen, 2. det akliemarknadsbolagvars aktier överträdelsen gäller, 3. den juridiskaperson som lämnat del offentliga erbjudandel om aktieförvärv, 4. moderförelagettill det aktiemarknadsbolag som avses i 2 eller till den juridiska person somavses i 3, 5. fondkommissionär, 6. annansom köpt eller sålt aktie i aktiemarknadsbolag, om del finns anledning anta att köpet eder för säljningen föranletts av olillåtet råd eller därmed jämförlig åtgärd. Finns det anledning anta att någon har överträtt andrabestämmelser i denna lag och är överträdelsen belagd med straff, fårbankinspektionen i utredningssyfte också infordra uppgift av denne. Sammanställning av remissyttranden över skrivelse den 27november 1986 från bankinspektionen om ändring av 7 och 24 §§ lagen (1985:571)om värdepappersmarknaden Efterremiss har yttranden över skrivelsen avgetts av försäkringsinspektionen,, riksskalleverket, riksåklagaren, hovrätten för NedreNorrland, kommerskollegium, , patent- och registreringsverket,, fullmäktige i riksbank, StockholmsHandelskammare, Allmänna pensionsfonden, fjärde fondstyrelsen, , . i (LO), ,, Centralorganisationen /SR, ,. , ,Svenska OTC-förening-en. , ,, ,, Tjänstemännens Centralorganisafion och . Gemensamtyttrande har avgetts av och StockholmsHandelskammare. och har anslutitsig till industriförbundets och Handelskammares gemensammayttrande. PK-bankenhar anslutit sig till bankföreningens yttrande. 2.1 Förslaget i allmänhet Remissyttrandenafrån riksrevisionsverkel, riksåklagaren, , Allmännapensionsfonden, fjärde fondstyrelsen, LO, /SR, och , innehållerendast att bankinspektionens förslag i dess helhet tillstyrks eller lämnas utanerinringar. 2.2 Tidpunkten för insiderförbudets inträde m. m. De flestaremissinstanser har godtagit en skärpning i avsedd riktning av bestämmelserna i 7 §. Man har dock allmänt med hänvisning till rättssäker helsintressel ifrågasatt om inte tidpunkten för det straffsanktionerande handelsförbudets inträde måste preciseras. Enligt dessa remissinstanser borde det, i vart fall i lagmoliven, tydligare anges vad som är att hänföratill 25 "förberedelseåtgärd".Vad i övrigt gäller de förslagna ändringarna i 7 S har Prop. 1986/87; 141 ihuvudsak följande anförts. Det är förenat med uppenbara svårigheter all klart angevilka omständigheter eller typ av omständigheter som avses med begreppet"förberedelseåtgärd". En alternativ lösning som därför bordeövervägas är alt behålla nuvarande regler med anknytning tillstyrelsebehandling men atl för liden komplettera regeln med enbestämmelse efter mönster av 8 § första Slycket 2. Det innebär all förbudstidpunktenskulle inträffa dä sädan åtgärd vidtas som är "uppenbart ägnad atlväsentligt påverka kursen på aktierna när den blir allmänl känd" Vadgäller förslaget atl belräffande aktier i del erbjudande bolaget låtaregleringen av take-over-bid situationen följa de allmänna bestämmelserna i 8 §,så synes förslagel innebära att den av förbudet berörda personkretseninskränks. Även i övrigl synes ändringen innebära en uppmjukning. Del kan enligt försäkringsinspektionen ifrågasättas om detfinns anledning atl , sedan lagen varit i kraft endast , görs ensådan ändring. För en effektiv kontroll av den föreslagna lagstiftningenbör övervägas om inte lagen bör kompletteras med ett krav på att samtliga dehändelser som kan leda lill ett förvärvserbjudande dokumenteras och alt deläven dokumenteras vilka personer som informerats om all förberedelsernainletts. En sådan dokumentation bör inte bli alltför betungande och torde ävengagna rättssäkerheten för de berörda parterna. Hovrätten för Nedre : Uttrycket "förberedelseåtgärd" är inte alldelesotvetydigt. Som bankinspektionen själv antyder avses inle vilken åtgärd somhelst av förberedel-sekaraktär. Det måste enligt hovrättens mening vara frågaom åtgärd av så konkret natur att man med fog kan räkna med atl det kan kommaett förvärvserbjudande. Med hänsyn härtill borde den föreslagna lagtextenförtydligas något, kanske genom följande formulering; " vidtagits förberedelseåtgärdsom syftar till och är ägnad att leda till att till en vidare krets Bankinspektionens förslag till ändring avser endast handelmed aktier i det erbjudna aktiemarknadsbolaget. Handel med aktier i det erbjudande bolaget skall enligl förslaget ej längre regleras enligt 7§ utan enligt den allmänna bestämmelsen i 8§, dvs förbud mot insiderhandel skall gälla då det inträffat "annan omständighet" i ett akliemarknadsbolagsverksamhet som uppenbart är ägnad att väsentligt påverka kursen på bolagets aktier då omständigheten blir allmänt känd. Frågan när sådan omständighet skall anses ha inträffat berörs inte närmare av bankinspektionen. Man synes emellertid få anta att "annan omständighet" ofta inträffar när"förberedel seåtgärd" av förut angivet slag vidtagits. Det kan enligt hovrättens mening ifrågasättas om detanförts tillräckliga Prop. 1986/87:141 skäl för all reglera handeln med aktieri erbjudna och erbjudande aktiemarknadsbolag i olika paragrafer. Ett allernativtill bankinspektionens förslag är att inte ändra sista punkten i 7 § I st.Ändras sistnämnda lagrum bör emellertid, eftersom personkretsen i 7 resp 8§ ej angettspå samma sätt, ett förtydligande göras, t ex sä all lagtexten blir "belräffandeköp eller försäljning av aktier i detta bolag för förevarande paragraf avseddpersonkrets gälla - ". Hovrätten utgår nämligen ifrån atl bankinspektionenåsyftar den i 7 § upptagna personkretsen. och Handelskammare:Principiella invändningar kan riktas mot att ändra i en lagstiftning så korttid efter dess instiftande som föreslås. I nu aktuellt avseende har inte hellerfall av insiderspekulation kunnat beläggas. Organisationerna vill framhållavikten av alt legitim handel från ledande personers sida i del egna bolagelsaktier inte förhindras. Del är etl starkt intresse för övriga aktieägare ochför effektiviteten i företaget atl dessa personer engagerar sig i företagetäven ägarmässigt. Inskränks möjligheten alltför mycket att handla med aktier idet egna bolaget blir följden att ledande personer avstår från sädana innehav.För personer som ändock förvärvat aktier i bolaget kan inlåsningseffekter somblir följden av en alltför långtgående lagstiftning leda till atl deraskapitalinsatser äventyras. När frågan är om handel med aktier i målbolagel kanorganisationerna i och för sig acceptera ett tidgareläggande av insiderförbudetsinträde. Det är dock nödvändigt atl denna tidpunki bestäms på ett så klart ochentydigt sätt som möjligt. Eftersom det inle synes vara möjligt atl finna enlika konkret beskrivning som frågans "väckande" i bolagels styrelsemåste tidpunkten kvalificeras såväl i lagtext som i motiv. Det av bankinspektionen föreslagna uttrycksättet"vidtagits förberedelseålgärd" fyller enligt organisationernasuppfattning inte de uppställda kraven. Förberedelseåtgården måste varabåde konkret och målinriktad. Regeln måste också vara så formulerad atlförbudet atl handla i "målbolagets" aktier upphör när sakenutvecklats så att frågan om ett uppköpserbjudande skjutits till en osäkerframtid. Den vidtagna förberedelseåtgården skall vara av sådan karaktär attden på sannolika grunder kan antas direkt leda till elt offentligt erbjudande.Motiven till lagändringen bör också kompletteras med ytterligare exempel. Enligt förslagel skall köp av aktier i det erbjudandebolaget regleras av 8§. Del skulle betyda alt dessa köp skulle förbjudas frånoch med att vederbörande känner lill en omständighet som "uppenbart ärägnad att väsentligt påverka kursen på bolagels aktier när den blir allmäntkänd". Organisationerna konstaterar att den föreslagna hänvisningen till 8§ första st 2, med denna regels vaga kriterier, gör att mycket stor osäkerhetkommer att råda om när förbudet inträder. Inspektionen har i sin skrivelse intealls omnämnt när en sådan omständighet kan anses inträffa i enuppköpssituation. Av vadbankinspektionen själv anför kan ifrågasättas om inspektionen verkligen åsyftar en förändring av reglerna för handel i det erbjudande 27 Under alla förhållanden synes det klart, att inspektionen Prop.1986/87:141 inle villatt förbudet inträder sä tidigt som vad gäller handel i målföretagets Trolsdetta kan mycket väl sådana fall uppslå att den i 8 § åsyftade lidpunktensammanfaller eller tom ligger före lidpunkten i den föreslagna Mot bakgrund av vikten av all handel i del erbjudandeföretagels aktier inte beskärs i onödan, en uppfattning som stöds avinspektionens egna uttalanden, och då det av rättssäkerhetsskäl är nödvändigt atlha en så klar och entydig tidpunkt som möjligt för förbudels ikraftträdande,anser organisationerna alt den gällande beskrivningen i 7S av denna tidpunkiockså fortsättningsvis bör gälla för handel i det erbjudande företagets aktier. Laglekniskt bör uppköpssituationerna endast behandlas i 7 §. Organisationerna har i del föregående framhållit den storaosäkerhet om möjligheten att handla med aktier i det erbjudande bolaget somskulle bli följden av en reglering enligl 8§. präglas tillämpningenav denna paragraf av en påtaglig ovisshet om när förbudet inträder. Med hänsynhärtill föreslär organisationerna att 8 § första st 2 blir föremål för en meraallmän översyn i syfte alt finna mera entydiga regler, utan alt legitim handelförhindras.