prop · GA037 · 1986-12-31 00:00:00 — 12 § Verkställande direktören haralltid rätl alt förelräda föreningen och teckna dess firma beträffande sådanaåtgärder som enligt 6 § ankommer på honom. 13 § Styrelsen eller annanställföreträdare för föreningen får inle företa en rättshandling eller annanålgärd som är ägnad att bereda en olillböriig fördel åt en medlem eller någonannan lill nackdel för föreningen eller annan medlem. Enslällförelrädare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsstämman ellerannal föreningsorgan som inle är gällande därför all de slår i strid med dennalag eller sladgarna. 14 § Har en ställföreträdareöverskridit sin befogenhel när han förelog en rättshandling för föreningen,gäller inle rättshandlingen mol föreningen, om den mot vilken rättshandlingenföretogs insåg eller borde ha insett all befogenheien överskreds. Delsammagäller, om verkslällande direktören då han företog en rättshandling överskredden behörighel all vidta ålgärder på föreningens vägnar som lillkommer honomenligt 6 §. 15 § För registrering skallföreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställandedirekiör, suppleant eller firmalecknare samt deras postadress ochpersonnummer. För registrering skall även Prop. 1986/87: 7 anmälas av vilkaoch hur föreningens firma tecknas. Anmälangörs försia gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering ochdärefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som haranmälts eller skall anmälas för registrering enligt försia stycket. Rätl altgöra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. postadress ändras, skall föreningen genast anmäla del förregistrering. 1 §Föreningsmedlemmarnas rält att besluta i föreningens angelägenhe ter utövas vid föreningsslämman. Varjemedlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 § framgår allföreningsstämmans befogenheter kan hell eller delvis överlämnas ål särskiltvalda fullmäktige. 2 §En medlems rält vid föreningsslämman utövas av medlemmen per sonligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Endastmedlemmens make eller sambo eller annan medlem får vara ombud, om inte annatanges i stadgarna. Är medlemmen en juridisk person får denne företrädas avombud som inte är medlem, om inte annal anges i stadgarna. Ingen får som ombudföreträda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. Fullmakten gällerhögst från utfärdandet. Enmedlem kan vid föreningsstämman medföra högst ell bilräde. Endasl medlemmensmake eller sambo eller annan medlem får vara biträde, om inte annal anges isladgarna. 3 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom, 2. hans befrielse frånskadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller 3. talan eller befrielse som avsesi I eller 2 beiräffande annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligtintresse som kan slrida mot föreningens. Bestämmelsernai försia slyckel om medlem gäller även ombud för medlem. 4 §Ordinarie föreningsstämma skall hållas efler ut gången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberältelsen. Vidstämman skall beslut fattas 1. om fastställelse avresultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening,koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffandevinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet åtstyrelseledamöterna och verkslällande direktören, samt 4. i andra ärenden som ankommer påstämman enligt denna lag eller sladgarna. Besluti en fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock skjutas upp lill en fortsatt stämma, om majorileten eller en minoritet som beslår av minst 10 en tiondel av samtligaröstberättigade begär del. Sådan stämma skall hållas Prop. minst en och högsl tvåmånader därefter. Någol ytterligare uppskov är inte 5 § Extra föreningsstämma skallhållas när styrelsen finner skäl till det. Sådan stämma skall även hållas närdet för uppgivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller av minsl entiondel av samtliga röstberättigade eller del mindre antal som kan vara bestämti stadgarna. Kallelse skall ulfärdas från den dag då sådanbegäran kom in lill föreningen. 6 § En medlem har rätt atl få ettärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det i den ordning ochinom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarna sådanabestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hos styrelseni så god tid atl ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Den som haruleslulils ur föreningen saknar rätl atl få ärenden behandlade vid slämman ävenom han ännu inle har avgått ur föreningen. 7 § Styrelsen kallar tillföreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, enligtstadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskrivenordning, skall på anmälan av en styrelseledamot, verkställandedirektören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningensbekostnad sammankalla slämman i den ordning som sägs i 8 §. 8 § Kallelse till enföreningsstämma får utfärdas tidigast före stämman. Kallelsen skallutfärdas senast före ordinarie och före extra stämma, ominte stadgarna föreskriver längre lid. Om en stämma skjuts sominfaller senare än efter del att stämman har inletts, skallkallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag ellersladgarna krävs för att etl föreningsslämmo-beslut skall bli giltigt att delfallas på två stämmor, får kallelse till den senare slämman inte ulfärdas innanden försia slämman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilkel beslutden första slämman har faitat. Kallelseskall ske enligt sladgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid avsändas tillvarje medlem vars posiadress är känd för föreningen, om 1. ordinarie föreningsstämma skallhållas än som föreskrivs i stadgarna, eller 2. föreningsstämma skall behandlafråga om a) sådan ändring av sladgarna somavses i 15 § första eller andra stycket, b)föreningens försättande ilikvidation, c) föreningens uppgående i enannan förening genom fusion. Ikallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Omslämman skall behandla elt ärende om föreningens uppgående i en annan föreninggenom fusion eller ett ärende om föreningens försättande i likvidalion, skallförslagel och grunden för detla anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändringav stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringenanges i kallelsen. Etl fullständigt förslag till stadgeändringen skall eflerdet all kallelse har utfärdals hållas tillgängligt för medlemmarna hosföreningen och genast sändas till medlemmar som begär del och uppger sinpostadress. Underminst före den stämma som avses i 4 § skall redovis ningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas lillgängliga för medlemmarna och innehavama av förlagsandelar hos för- 11 eningen och genast sändaslill medlemmar och innehavare av föriagsandel Prop. 1986/87: 7 som begärdet. 9 §Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörande kallelse till föreningsstämma eller lillhandahållande av handlingar har åsidosatts i etl ärende, får stämman inle besluta i ärendel ulan samtycke av alla medlem mar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra elt ärende som inte har lagils upp i kallelsen, om ärendel enligt sladgarna skall förekomma på slämman eller föranleds av ett annal ärende som skall avgöras. Den får också besluta atl extra förenings stämma skall sammankallas för behandling av ärendet. 10 §Föreningsslämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stäm man. I sladgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna förenings stämman och vara ordförande vid stämman. Stämmansordförande skall, om det behövs, upprätta en förteckning över närvarandemedlemmar, ombud och biiräden (röstlängd). Uppgift om medlemmarnas rösträllskall lämnas i röstlängden, om del förekommer olika rösträll bland medlemmarna.Sedan röstlängden har godkänls av stämman, skall den lillämpas till dess altslämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman lill en senare dag ännästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om det behövs. Ordförandenskall sörja för atl det förs prolokoll vid stämman. I fråga om protokolletsinnehåll gäller 1. all röstlängden skall las in ieller fogas som bilaga till prolokollet, 2. alt stämmans beslut skall förasin i protokollet, samt 3. om röstning har sketl, attresultatet skall anges i protokollet. Protokolletskall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses avstämman. Senast efler stämman skall det justerade protokollet hållastillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar.Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. 11 §Styrelsen och verkställande direklören skall, om någon medlem begär del och styrelsen finner atl det kan ske utan väsentlig nackdel för föreningen, på föreningsslämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag saml, om föreningen är moderförening, koncernredovis ning liksom sådana förhållanden som kan inverka på bedömningen av dotterföretagens ställning. Kanen begärd upplysning lämnas endasl med slöd av uppgifler som inte ärlillgängliga på stämman, skall upplysningen därefler hållasskriftligen tillgänglig hos föreningen för medlemmama samt översändas tillvarje medlem som har begärt upplysningen. Finnerstyrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlem marna utan väsenllig nackdel för föreningen, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas lill föreningens revisorer . Revisorema skall inom efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnals lill dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlell ändring i revisionsberättelsen eller, beiräffande moderförening, i koncern- revisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning 12 Om så ärfallet, skall ändringen eller erinringen anges i yltran- Prop. 1986/87:7del. Slyrelsen skall hålla revisorernas yllrande tillgängligt hos föreningenför medlemmarna samt översända yttrandet i avskrift till varje medlem som harbegärt upplysningen. 12 §I sladgarna får bestämmas alt föreningsstämmans befogenheier skall helt eller delvis ulövas av särskilt valda fullmäktige. Enfullmäktig får inte väljas för längre lid än . Till fullmäktig får ulsesendast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara medlem enligt 6kap. 4 § andra slyckel ändå kan väljas lill styrelseledamot. Eltfullmäkligsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktiggäller bestämmelserna i 1 -11 §§ om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktiginle rösta genom ombud. Angåendebeslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 4 § skallmedlemmarna underrättas på det sätl som sladgarna föreskriver. Ävenom fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6§, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde slycket andra meningen. 13 §Föreningsstämmans beslul utgörs av den mening som har fåll mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden bilräder. Vid val anses den vald som har fått de flesla rös terna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inle annal beslutas av stämman innan valet förrättas. Försiaslyckel gäller inle, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i sladgarna.Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kan dock i stadgama endastföreskrivas villkor som går längre än som anges i dessa paragrafer. 14 §Beslut all ändra sladgarna fattas av föreningsstämman. Beslutet är giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om del. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §. sladgarna lagits in yllerligare villkor för ändring av stadgarna, gäller detvillkoret. Omenligt en föreskrift i stadgarna en viss bestämmelse inte får ändras utanregeringens tillstånd, får inte heller en sådan föreskrift ändras utanregeringens tillstånd, om föreskriften har tagits in i stadgarna på grand avlag eller annan förfallning eller efter regeringens medgivande. Eltbeslul om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering. Beslutetfår inle verkställas förrän registreringen har skell. Beslulsom innebär nedsällning av medlemsinsalsernas belopp eller annan lindring avmedlemmarnas insatsskyldighel enligt stadgarna får inte verkställas förrän eltår har förflutil efter registreringen. 15 §Ett beslut om sådan ändring av stadgama som innebär att en med lems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifier till föreningen ökaseller alt hans rätt lill årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har bilrätts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Eltbeslul om sådan ändring av sladgarna som innebär alt en medlems rätl till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks är giltigt, om beslutet på den senare stämman enligt 14 § har biträtts av samtliga röstande. Delsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i en medlems rätt att återfå insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § eller innebär atten medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även 13 demsom var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Etl beslul om ändring avsladgarna i de hänseenden som avses i första Prop. 1986/87: 7 och andrastyckena får inte tillämpas mol en medlem som inte har samtyckt till ändringenoch som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från del altslutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från detatt medlemmen underrättades om beslulel. I elt sådant fall får medlemmen,oavsett vad stadgarna föreskriver, utträda ur föreningen vid den utgång av elträkenskapsår som infaller näst efler efter uppsägningen. Vid utträdethar medlemmen den rätt som enligt 4 kap. 1 § första och andra slyckenatillkommer en avgående medlem. 16 § Föreningsstämman får inlefatta beslut som är ägnade alt bereda otillbörlig fördel åt en medlem ellernågon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. 17 § Om ett beslut avföreningsstämman inte har kommit lill i behörig ordning eller i övrigt stridermot denna lag eller mot stadgarna, kan lalan mot föreningen om alt beslulelskall upphävas eller ändras föras av föreningsmedlemmar, innehavare avförlagsandelar, styrelsen, styrelseledamöter eller verkslällande direklören. Talanskall väckas för beslulel. Väcks inle lalan inomdenna tid, är rätlen lill talan förlorad. Talan får väckas senare än vad somsägs i andra stycket, när 1. beslutet är sådant atl det intelagligen kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2. samtycke till beslulel krävs avalla eller vissa medlemmar och sådanl samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till stämman inte harskell eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i något väsentligt avseende. Endom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även förmedlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört lalan. Rätten kanändra föreningsstämmans beslul endast om del kan fastställas vilkel innehållbeslutet rälleligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant somenligt denna lag skall anmälas för regisirering, skall rätten underrättaregistreringsmyndigheten för registrering, om beslulel har upphävts ellerändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätlen genom beslut underrättegången har förordnal atl föreningsstämmans beslut inte får verkställas. 18 §Om styrelsen vill väcka lalan mol föreningen, skall slyrelsen sam mankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra förening ens talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren. Ettförbehåll i stadgarna atl tvisier mellan föreningen och styrelsen,styrelseledamot, verkställande direktören, likvidalor, föreningsmedlem,innehavare av förlagsandel eller röstberättigad som inte är medlem skallhänskjulas till skiljemän har samma verkan som etl skiljeavtal. Om styrelsenbegär skiljemannaförfarande mot föreningen, lillämpas försia stycket. Är detfråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rättentill lalan inte föriorad enligt 17 § andra stycket, om styrelsen inom denklanderlid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt första stycket. 8 kap. Revision ochsärskild granskning Prop. 1 §En ekonomisk förening skall ha minst en revisor. Revisorema väljs av föreningsslämman, om del inte föreskrivs i stadgama att en eller flera revisorer skall utses på annat sätt. Enrevisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Om uppdraget inteskall gälla tills vidare, skall uppdragstiden beslämmas så alt uppdraget upphörvid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken re visors val förrättas. Densom har utsetts till revisor skall underrättas om det. Har revisornvalts på föreningsstämma är styrelsen skyldig att sörja för underrättelsen. Iannat fall ligger skyldigheten på den som har tillsall revisorn. Föreningsslämmankan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag omrevisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter. 2 §Varje röstberättigad har rält att föreslå atl det hos påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna. Förslaget skall framställas på en förenings stämma där revisorsval skall ske eller där förslaget enligt kallelsen lill slämman skall behandlas. Om förslagel har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom göra framslällning hos läns styrelsen om att en medrevisor utses. Försummas detta får varje röstberät tigad göra sådan framställning. Medrevisorn skall tjänstgöra för liden till och med ordinarie föreningsstämma under nästa räkenskapsår. Innehavareav förlagsandelar kan begära hos slyrelsen atl en medrevisor utses. Begärsdetla av innehavare som företräder förlagsinsatser till etl sammanlagt beloppmotsvarande minst en tiondel av del tolall inbetalda insatskapitalet, skallstyrelsen senast göra framslällning hos om atten medrevisor utses. Försummas detla får varje innehavare av en förlagsandelgöra sådan framställning. 3 §Revisorerna skall vara svenska medborgare och bosalla i , om inle regeringen eller den myndighet som regeringen besiämmer i sär skilda fall tillåter annal. Den som är auktoriserad eller godkänd revisor behöver dock inle vara svensk medborgare. Den som är omyndig eller i konkurs får inle vara revisor. Revisorernaskall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållandensom med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras föruppdragels fullgörande. Tillrevisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänl revisionsbolag. Vidtillämpningen av bestämmelserna i della kapitel likställs elt auktoriseratrevisionsbolag med auktoriserad revisor och elt godkänl revisionsbolag medgodkänd revisor. Elt bolag som utses lill revisor skall lill slyrelsen för denförening som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen.Den huvudansvarige skall i elt auktoriserat revisionsbolag vara aukloriseradrevisor och i ett godkänl revisionsbolag aukloriserad eller godkänd revisor.Bestämmelserna i 7 och 15 §§ lillämpas på den huvudansvarige. Tillrevisor i dotterföretag bör utses minsl en av moderföreningens revisorer, omdet kan ske. 4 §Om det hos en sammanslutning med ändamål alt ha hand om gemen samma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sam manslutningen eller, om revisionsorganet är en juridisk person, denna utses lill revisor. Densom sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för Prop. 1986/87: 7uppdraget lämpad person atl förrätta revisionen. I fråga om honom gäller itillämpliga delar vad som sägs i denna lag om revisor. Föreliggerfall som avses i 5 § första eller tredje stycket, får regeringen eller denmyndighet som regeringen bestämmer, om det finns särskilda skäl, medge att ensammanslutning eller elt revisionsorgan utses till revisor trots att revisionendärmed inte kommer att förrättas av någon aukloriserad revisor. 5 § Minst en revisor skall vara auktoriserad, om 1. lillgångarnasnettovärde enligt fastställda balansräkningar överstiger etl gränsbelopp som moisvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under av respektive räkenskapsår, eller 2. antaletanställda hos föreningen under vart och ett av i medeltal har överstigit 200. Regeringeneller den myndighel som regeringen besiämmer kan i fråga om förening som avsesi första slyckel förordna att en viss godkänd revisor får ulses i stället fören auktoriserad revisor. Sådana beslut är i högsl . Försiaoch andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, omnettovärdet av koncernföretagens lillgångar enligt fastställdakoncernbalansräkningar för de två senasle räkenskapsåren överstiger detgränsbelopp som anges i första stycket eller om anlalet anställda vidkoncernföretagen i medeltal har överstigit 200. Iandra föreningar än som avses i försia eller Iredje slycket skall enaukloriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel avsamtliga röstberättigade begär del vid en föreningsstämma där revisorsval skallske. 6 §I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får , om det är påkallat av särskilda omständigheter, besluta alt minst en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Omdel finns skäl lill det, får samlidigt förordna en auktoriseradrevisor eller en godkänd revisor alt med övriga revisorer delta i revisionen.Uppdragsliden för revisorn skall bestämmas så alt uppdragel upphör när annanbehörig revisor har blivil utsedd i föreskriven ordning. Innanlänsstyrelsen meddelar beslut som avses i denna paragraf, skall föreningenberedas tillfälle all yttra sig. 7 § Den kan inte vara revisor som 1. är styrelseledamot ellerverkslällande direkiör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vidföreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontrolldäröver, 2. är anställd hos eller på annatsätt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någonsom avses under 1 eller är verksam i samma förelag som den som yrkesmässiglbilräder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvallningen ellerföreningens kontroll däröver, 3. är gift eller sambo med ellerär syskon eller släkting i rätl upp- eller nedstigande led till en person somavses under I eller är besvågrad med en sådan person i rält upp- ellernedstigande led eller så alt den ene är gift med den andres syskon, eller 4. uiöver vad som normaltsammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till denna ellerannal företag i samma koncern eller har förpliktelserför vilka föreningen eller sådant förelag har ställt säkerhel. I ettdotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte Prop. 1986/87: 7 är behörig att vara revisor i moderföreningen. En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligtförsta eller andra slycket inle är behörig alt vara revisor. Har föreningeneller moderföreningen någon anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutandeeller huvudsakligen ha hand om föreningens inlerna revision, får revisorn dockanlila en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. 8 § Ett uppdrag atl lills vidare vara revisor upphör närny revisor har ulsetls. Elt uppdrag som revisor upphör , om revisorn ellerden som har utsett honom begär det.