mot · G902L211 · 1986-01-16 00:00:00 — Motion till 1985/86:L211 m. fl. (m) Ändringar i aktiebolagslagen har på aktiemarknaden uppkommit en ny typ av affärer som dragit till sig stor uppmärksamhet och som setts med ogillande i vida kretsar. Denna utveckling har i hög grad hängt samman med den ekonomiska politik som drivits i . Ett högt och successivt stigande inkomstskattetryck, en i internationell jämförelse mycket hög förmögenhets-, arvs- och gåvobeskattning samt en trots relativt liberala avskrivningsoch avsättningsmöjligheter hög bolagsskatt samt en aktiebeskattning med i vissa fall betydande inslag av realisationsvinstbeskattning, har hämmat företagandet, inte minst nyföretagandet. Till detta kommer andra regleringar, i främsta rummet valutaregleringen, som bidragit till att öka penningmängden på hemmaplan, bl. a. genom begränsningar i företagens rätt att snabbt amortera utländska lån. Den förda ekonomiska politiken har i många hänseenden underminerat det marknadsekonomiska systemet. Ett symtom på detta är senare års hektiska utveckling på börsen, som i mycket orsakats av en politik som gjort finansiella transaktioner, s. k. klipp, betydligt mera vinstgivande än stabila och långsiktiga aktieplaceringar. Det har därför bollats friskt med aktier mellan olika intressenter med betydande omfördelningar av förmögenheter som följd. Resultatet har blivit att man ofta inte vetat från den ena dagen till den andra vem som är ägare. Detta till nackdel för löntagare, leverantörer och kunder samt samhället som helhet. Den nu beskrivna utvecklingen har också medfört en företagskoncentration, som börjar få mycket negativa regionala konsekvenser. Detta gäller inte minst för . Det kan inte nog understrykas att utvecklingen är resultatet av en deformerad marknadsekonomi och inte - som felaktigt hävdas - det marknadsekonomiska systemets inneboende brister. En radikal lösning på de nu berörda problemen fordrar en ny, marknadsinriktad politik. Men vid sidan av denna typ av stora reformer behövs också förändringar som direkt påverkar förhållanden i aktiebolagen. Från börsledningens sida vid har en del åtgärder vidtagits för sanering av aktiemarknaden genom skärpta börsetiska regler. En börsetik på hög nivå är otvivelaktigt av stort värde, men strävande att stärka börsetiken är inte till fyllest. Det är väsentligt att rättssäkerhetskraven upprätthålls och skärps i vissa avseenden. Därför är lagstiftningsåtgärder på aktiebolagslagens område ofrånkomliga. Att lagstiftningsåtgärder används är så mycket mer befogat, som det merendels gäller förändringar eller skärpningar av bestämmelser för de finansieringsformer som redan nu är Mot. 1985/86 reglerade i aktiebolagslagen. Ett allmänt skydd för aktieägandet Minoritetsskyddet i aktiebolagslagen måste förstärkas och utvidgas till att bli ett allmänt skydd för aktieägandet som sådant mot otillbörliga manipulationer från hårdföra finansintressen mot vilka de många aktieägarna ofta står mer eller mindre rättslösa. Detta kan bl. a. ske genom att bolagens upplysningsplikt till aktieägarna skärps och genom att dessas insyn vidgas, när det gäller operationer med bolagets tillgångar. Möjligheterna att överföra vissa tillgångar mellan moder- och dotterbolag bör begränsas. Den mest angelägna lagstiftningsåtgärden är att komma till rätta med den otillfredsställande ordning, som uppstår i samband med riktade nyemissioner, vilka blivit allt vanligare. aktiebolagslag införde under 4:15 en regel av innebörden att de gamla aktieägarnas företrädesrätt att teckna aktier vid nyemission i någon mån sattes ur spel genom att bolagsstämman berättigades att i förväg till styrelsen delegera rätten att besluta om riktade nyemissioner till förmån för andra bolag, allmänna pensionsfonden eller för enskilda personer eller grupper av personer. På styrelsens förslag kan således bolagsstämman ge samma styrelse en ren in blanco-fullmakt att besluta om riktade emissioner. Bolagsstämman avskärs härmed från möjligheterna att bedöma emissionens ändamål och lämplighet inom ramen för bolagets rörelse. En riktad nyemission innebär att de gamla aktieägarnas relativa andel i bolagsförmögenheten minskas. Samma gäller deras relativa röstetal vid bolagsstämman. Särskilt om likvid för de nyemitterade aktierna skall lämnas genom andra aktier eller apportegendom införs en osäkerhetsfaktor i bilden. Redan i kommentarerna till nu nämnda paragraf i aktiebolagslagen uttalas betänkligheter mot förhandsbemyndiganden in till styrelsen vid riktade emissioner. Erfarenheterna har bekräftat att delegationsrätten är olycklig för de gamla aktieägarna. Den fyller dessutom ingen praktisk uppgift. Lagregeln av nu angiven innebörd bör därför saklöst kunna avvaras. Därför bör rätten för bolagsstämman att i förväg delegera beslutanderätten mot riktade nyemissioner till styrelsen avskaffas. Motsvarande restriktioner bör gälla även för utgivande av förlagsbevis, optionsrätter och konvertibla skuldebrev, eftersom sådana åtgärder också påverkar aktiekapitalets storlek. Vidare bör en ovillkorlig upplysningsplikt rörande samtliga omständigheter som kan vara av betydelse för bolagsstämmans bedömning för hithörande emissioner införas. I den offentliga debatten har riktats kritik mot den alltmer utbredda företeelse som benämns korsvist ägande och som innebär att enskilda bolag i växande utsträckning äger varandra. Det korsvisa ägandet har lett till att bolagsledningarna i resp. bolag dikterar inriktningen av bolagens rörelse över huvudena på aktieägarna och utan att dessa egentligen har något inflytande på utvecklingen. En form av kamratlighet i fråga om styrelseposter förekommer ej sällan. Det växande korsägandet har en rad negativa följder. Konkurrensen hämmas och marknadsekonomin sätts ur spel. Det skulle kanske ligga närmast till hands att i aktiebolagslagen meddela ett formligt förbud mot korsvist ägande. Ett dylikt förbud skulle dock föra för långt. Det kan nämligen förekomma fall, då korsägande kan ha betydelse i defensivt syfte, då företag hotas av att köpas upp av konkurrenter. Ett mildare tillvägagångssätt vore att för korsvist ägda bolag föreskriva restriktioner i fråga om rösträtten på så sätt att ömsesidigt det ena bolagets röstetal på det andra bolagets stämma reduceras med det antal aktier som det senare äger i det förra. För att stärka de enskilda aktieägarnas ställning bör övervägas att skapa ett nytt organ för ändamålet, någon form av Aufsichtsrat efter tyskt mönsterett förtroenderåd utan delaktighet i affärsledningen och utan rätt att gripa in i styrelsens befogenheter. Rådets uppgifter skulle således uteslutande vara informativa och sidoordnade revisionen. Ett annat sätt att stärka de enskilda aktieägarnas ställning vore att underlätta möjligheterna att inkalla extra bolagsstämma, att stärka bolagsstämmans ställning som organ för aktieägaropinionen och i högre grad betona bolagsstämman som det organ genom vilket styrelsen skall kommunicera med aktieägarna och som skall tillvarata aktieägarnas intressen inom bolaget. Som en påtaglig lucka i aktiebolagslagen framstår i belysning av senare tids erfarenheter den bristande symmetri mellan minoritetsskyddet vid tvångsinlösen av de sista av aktiestocken och avsaknaden av skydd för aktieägare av de sista . Exempel härpå erbjuder affärer, när främmande bolag går direkt på de enskilda aktieägarna och erbjuder sig att till ett visst pris förvärva dominerande aktieposter i ett annat bolag. Det står visserligen i det senare fallet aktieägarna formellt fritt att godta eller förkasta anbudet, men frivilligheten är ofta mer eller mindre en fiktion och aktieägarna står i realiteten inför något som kan betecknas som tvångsinlösen. Tvångsmomentet understryks ofta av förhållandet att inga alternativ ges. Medan lagen i det förra fallet innehåller bestämmelser om skiljedom och opartisk värdering, saknas över huvud taget bestämmelser om skydd för aktieägarna i det senare fallet. Det vore tänkbart att i denna del införa skyldighet för bolag, vars aktier avses att inlösas, att upprätta preliminärt bokslut samt kalla till extra bolagsstämma vid vilken aktieägarna bereds tillfälle att framföra frågor om det erbjudna prisets skälighet. 1985/86 L211 till extra bolagsstämma, även för en mindre representation än av Mot. aktiestocken, bör stadgas vid fall av fundamentala ändringar i ägandestruk- L211 borde skäl finnas att överväga att för börsbolag föreskriva inflationsredovisning i form av supplementära bokslut i fast penningvärde. De nu berörda problemen kräver snara åtgärder. Under åberopande av vad som anförts hemställer vi 1. att beslutar avskaffa den i 4 kap. 15 § aktiebolagslagen införda bestämmelsen om bolagsstämmans befogenhet att vid riktade nyemissioner ge styrelsen in blanco-fullmakt, 2. att beslutar införa utvidgad upplysningsplikt rörande konsekvenserna för de gamla aktieägarna vid riktade emissioner, 3. att beslutar införa upplysningsskyldighet om konsekvenserna för aktieägarna i ett bolag av att bolaget eller den koncern till vilken bolaget hör offentliggör ett bud på aktierna i ett annat bolag, 4. att beslutar införa ovillkorlig rätt till extra bolagsstämma vid fall av fundamentala ändringar i äganderätten, om aktieägare så begär, 5. att beslutar hos regeringen begära revision av aktiebolagslagen i de avseenden som berörts i texten ovan. Per Stenmarck (m) ()