bet · GA01LU5 · 1986-12-31 00:00:00 — Förbundet tvingas konstateraatt sådan kunskap inte föreligger i tillräcklig omfattning. Denstatliga utredning, , som arbetar med frågan kanförväntas tillföra ytterligare underlag för bedömningen. Denna utredning avseratt presentera ett slutbetänkande , Mot bakgrund härav anserförbundet att frågan om direkta åtgärder mot det korsvisa ägandet bör anståtill dess mer kunskap föreligger på området. StiftelsenAktiefrämjandet anser det viktigt att den svenska aktiemarknaden präglas av enhög och internationellt godtagbar etisk standard. Medgod börsefik menar vi att olika placerare på akfiemarknaden skall behandlas ochinformeras likvärdigt, oberoende av position och ekonomiska resurser. Mångabörsetiska frågor ligger utanför de egentliga marknadsaktörernas kompetens. Detfinns mycket viktiga etiska aspekter på den ojämlika beskattningen av olikaplacerarkategorier och formerna för politiska ingrepp pä aktiemarknaden.Detsamma gäller massmedias bevakning, som spelar en central roll i kravet pålikvärdig information. Underden mödosamma utvecklingen av vår aktiemarknad, från praktiskt taget ingentingi mitten av 70-talet till en av världens tio största, kan det ha varit enfördel att börsetiken varit relativt lite reglerad. präglas marknaden avmycket hög aktivitet, ett stort antal aktörer och ett viktigt inslag avutländska placerare. För att aktiemarknadens funktion skall kunna upprätthållasi detta läge och för att tillgodose grundläggande rättvisekrav, måste denetiska nivån höjas. Vianser dock att trots svagheter i regelsystemet och kritiken mot s, k, affäreroch börsklipp, så har den alldeles överväldigande delen av akfiemark-nadensaktörer uppträtt seriöst och ansvarsfullt under iakttagande av god affärssed. Detbörsetiska läget LU 1986/87:5 , , , , ,. . , , . o , , Bilaga 1 Under ettväxande opmions- och politiskt tryck pågar nu ett snabbt utvecklingsarbetemot bättre börsetik. Vi har fått en lag om insideraffärer ochfrivilliga s. k. uppflagg-ningsregler. Börsstyrelsen har inlett ett omfattande etisktutvecklingsarbete, som inte minst främjar öppenhet och information. har presenteratrekommendationer om riktade nyemissioner. och harbeslutat inrätta en s. k, aktiemarknadspanel för börsetisk rådgivning ochbevakning. Regeringen har tillsatt en särskild kommission för fråganom riktade nyemissioner och en utredning om röstvärdesskillnader. Aktiefrämjandets intressenter har enhälligt markerat enbörsetisk grundsyn. Flerariksdagsmotioner är föremål för behandling. Vi har därmed intrycket att utvecklingen av börsefiken ärmycket tillfredsställande. Emellerfid är de i riksdagsmotionerna berördafrågorna ännu inte fullt klarlagda. Det gäller korsvist ägande, riktadenyemissioner och skydd för minoritetsägare. Röstvärdesskillnader kommer attbehandlas i ett senare sammanhang. Det s. k. korsvisa ägandet, som utvecklats under senareår, har både sunda strukturberoende och mindre rationella inslag. Det korsvisaägandet berör bara en liten del av aktiemarknaden. Irrationellt korsvist ägande har dessvärre underlättats avatt valutaregleringen och dubbelbeskattningen av aktier, i kombination mednågra års höga vinster, har skapat kraftiga inlåsningseffekter, som stimulerarett sämre kapitalutnyttjande. Aktiefrämjandet har inte tagit ställning till frågan omkorsvist ägande på annat sätt än att vi bestämt arbetar för att slippaorsakerna till inlåsningar. Frågan om korsvist ägande berörs i hög grad av nya reglerför nyemissioner och minoritetsskydd. Därför torde det inte finnas någotöverhängande behov av en särskild reglering mot det korsvisa ägandet. Därtillär de tekniska hindren stora. Motionsförslagen löser t. ex. inte frågan omkorsvist ägande mellan akfiebolag och andra företagsformer. En vikfig aspekt som sällan noteras i debatten är att detkorsvisa,ägandet inte har någon framtid. Fastän delar av näringslivet just nuredovisar mycket goda vinster, fär man inte glömma bort att detta inte är detnormala förhållandet. Under en tioårscykel behöver de flesta företag filiförasmer eget kapital för investeringar och utveckling än vad som skapas under de bästaåren. Företag som befinner sig i ett korsvist ägande kan inte försevarandra med tillräckligt med nytt riskkapital. Det måste anskaffas på en öppenmarknad, varvid det korsvisa ägandet reduceras. Riktadenyemissioner LU 1986/87:5 Aktiefrämjandet anser att riktade nyemissioner endast fårföretas då de är till nytta för bolaget. och Bankinspektionen har med regler och rekommendationerpåtagligt förstärkt den etiska standarden vid riktade nyemissioner. Möjligen kan i akfiebolagslagen mer explicit behövainskrivas kravet på företagsnyttan vid riktade nyemissioner. I så fall kan dennyligen inrättade aktiemarknadspanelens utlåtanden vara vägledande irättstillämpningen. Denna fråga bör behandlas i samband med Leo-kommissionensbetänkande. Aktiefrämjandet stöder den s, k. pilotskolan somstimulerar (i inskränkt mening) spridande av akfier till anställda ochstyrelse. Aktiefrämjandet har inte tagit ställning i frågan om vem ibolaget som skall besluta om riktade nyemissioner. Inför harvi skissat följande alternativ: a) Man bibehållernuvarande system med bolagsstämmans rätt att delegera emissionsbeslut tillstyrelsen som man i företag på aktiemarknaden skall iaktta de nyarekommendationerna. b) Man ändraraktiebolagslagen så att riktade kontantemissioner måste beslutas avbolagsstämman. Apportemissioner vid företagsförvärv kan dock delegeras tillstyrelsen, för att inte förhindra en handlingskraftig affärsverksamhet, c) Bolagsstämmanskall efter ändring av aktiebolagslagen fatta alla emissionsbeslut. Minoritetsskydd vid riktade nyemissioner har berörts ovan. När det gäller skydd för minoritetsägare vid take-overs ärdet inte möjligt att lagstifta härom. Man tänker sig en situation där någonförvärvar en avgörande del av aktierna i ett företag på aktiemarknaden.Minoritetsskyddet skulle då bestå i att köparen tvingas bjuda på återstoden avaktierna. Ingen lag kan täcka in de härvid uppkomna problemen. Vid vilken gränsskall lagen utlösas? I vissa företag kan man reellt bli dominerande redan vidförvärv av . Hur definierar man den nya ägarkonstellationen? Hur gör man omden nye ägaren inte har resurser att köpa återstoden? I har man framgångsrikt löst dessa problem genomatt låta aktiemarknadspanelen fastställa en rekommendation i varje enskiltfall. Vi bör pröva samma metod i . Eventuellt kan ocksä lagen om Stockholmsfondbörs ändras så att möjligheten att förhindra aktiehandel efter affärer sominte uppfyller panelens eller börsens rekommendationer effektivt hindras. När det gäller småaktieägares skydd mot dominerande ägaresoperationer i ett bolag, behandlas detta redan delvis i aktiebolagslagen.Därtill bör rekommendationer i enskilda fall kunna utfärdas avaktiemarknadspanelen. I en av riksdagsmotionerna behandlas processhjälp tillmindre aktieägare så att deras processkostnader alltid skall betalas avbolaget. lämpligtatt man, som föreslås, utreder denna fråga. Då bör man som LU 1986/87:5 alternativ också överväga möjligheten till rättsskyddsförsäkring. FAR avstyrker att några lagändringar initieras innanLeo-kommissionens betänkande föreligger. FAR tar därför inte ställning tillstörre delen av förslagen i motionerna. I fräga om de förslag som avserrevisorernas funktion i bolagen vill FAR avstyrka att ett"Aufsichtsrat" inrättas, avstyrka att forfångsrekvisitet i ABL 10 kap13 § avskaffas och avstå från ställningstagande till ett par allmänt hållnaförslag om stärkande av revisorernas ställning/ roll. De remitterade motionerna berör i huvudsak frågor som förnärvarande behandlas av regeringens , FAR har under hand erfaritatt satsat betydande resurser på att kartlägga förekomsteninom aktiemarknaden av vad som med rätt eller orätt betraktats som missbruk avdet associationsrättsliga regelsystemet. Det finns anledning att med stortintresse se fram emot kommissionens betänkande, som sannolikt kommer att ge ettgott underlag för beslut om de åtgärder som eventuellt kan vara påkallade. FAR finner det självklart att inga ändringar avaktiebolagslagen eller närliggande regler bör företagas förrän betänkandetföreligger. Av samma skäl avstår FAR från att kommentera deförslag som framläggs i motionerna. På några punkter berör motionerna dock direkt revisorernasroll och arbete. Även utan att ha tagit del av resultatet av Leo-kommissionensarbete anser sig FAR kunna lämna följande kommentarer. Motion 1985/86:L211, m. Motionärerna föreslär inrättande efter bl. a. västtysktmönster av ett "Aufsichtsrat". Syftet anges visserligen vara attstärka de enskilda aktieägarnas ställning, men det framgår att rådet skullevara "sidoordnat revisionen". FAR vill erinra om att en liknandetanke framfördes i förslaget fill ny aktiebolagslag (SOU 1971:15) underbenämningen "förvaltningsråd". Förslaget togs inte med ipropositionen (1975:103), bland annat med mofiveringen att det skulle"uppstå svårigheter att dra en klar gräns mellan förvaltningsrådets ochrevisorernas uppgifter" och att förslaget över huvud taget var "ägnatatt åstadkomma oklarhet beträffande ansvarsgränserna mellan de olikabolagsorganen". Härtill kom enligt föredragande statsrådet att ettförvaltningsråd innebar risk för en onödig byräkratisering som skulle kunnahämma företagsledningens handlingskraft, samt att de möjligheter frånföretagsdemokratisk synpunkt som kunde vara förknippade med ett förvaltningsrådhade minskat i betydelse genom införandet av styrelserepresentation för deanställda (prop s. 235). Även om förutsättningarna för de börsnoterade bolagenförändrats LU 1986/87:5 väsentligt finner FAR att föredragandestatsrådets invändningar Bilaga 1 har oförminskad tyngd . FARavstyrker därför införandet av ett nytt bolagsorgan. Motion 1985/86:L240, Silfverstrand m. I motionen framförs som ett av sex förslag en"förstärkning av revisorernas ställning i företagen". Revisorernaberörs i övrigt inte i mofionen, varför det inte kan utläsas vilken form avförstärkning som föresvävar mofionärerna. FAR avstår därför från att kommenteraförslaget. Motion 1985/86:L270, Jonäng: Även i denna motion föresläs "en förstärkning avrevisorernas roll". Här återfinner man dock bakgrunden fill förslaget imotionstexten, Mofionären anknyter dels till att revisorn enligt hennesuppfattning skulle vara "de större aktieägarnas företrädare" och delstill reglerna om revisorns upplysningsplikt på bolagsstämma och den dithörandeförfångsklausulen. Tanken att revisorn i ett svenskt aktiebolag skulle vara"de större akfieägarnas företrädare" strider diametralt mot enmångfald auktoritativa texter, däribland förarbetena fill 1944 och 1975 årsaktiebolagslagar, revisorsförordningen och FARs regler för god revisorssed samten mängd uppsatser och utbildningsmaterial som publicerats under de senareårtiondena. FAR vill här endast hänvisa till föredragande statsrådetsuttalande i propositionen fill akfiebolagslag, s, 242:"Revisorerna tillsätts som fidigare nämnts normalt av bolagsstämman.Revisorerna utövar emellerfid sin granskning inte bara i aktieägarnas intresse.Revisor är skyldig att se till att bolaget iakttar de bestämmelser iaktiebolagslagen eller bolagsordningen' som avser att skydda bolagetsborgenärer, anställda och den aktieköpande allmänheten. Detsamma gäller i frågaom de bestämmelser i lagen som avser att ge skydd för enskilda aktieägare. Ävendet allmännas intressen måste beaktas under revisionen." I FARsyrkesutvecklande verksamhet betraktas regeln om oberoende som en av de trehuvudprinciperna fillsammans med kompetensen och tystnadsplikten. Vad därefter angår revisorns upplysningsplikt gentemotbolagsstämman vill FAR endast konstatera att något alternativ till gällandebestärrimelser inte presenteras av motionären. Det är lätt att tänka sig falldär aktieägargrupper som sätter sina egna intressen före bolagets kan skadabolaget genom att avtvinga revisorn upplysning om en affärsherhlighet somstyrelsen inte vill publicera. Till och med en aktieägarmajoritet skulle kunnatänkas -kanske oavsiktligt - framställa en sådan begäran, varförförfångsklausulen, som ju försetts med ett väsentlighetsrekvisit, är välmotiverad. Mot bakgrund av den vikt som traditionellt läggs vid revisornsoberoende noterar FAR slutligen med beklagande motionärens formulering omrevisorn som "döljer sig bakom" förfångsklausulen. Fortsattutredningsarbete LU 1986/87:5 Bilaga 1 Även om FAR ovan ihuvudsak motsatt sig ändringar på kort sikt av gällande regelsystemvill FAR framhålla att utvecklingen av den svenska aktiemarknaden - enutveckling som inte gärna kunde förutses när gällande aktiebolagslag kom till- mycket väl kan tänkas motivera förändringar, bland annat av revisorsrollen.FAR bedriver i samarbete med ettutredningsarbete som syftar till att undersöka lämpligheten av ochförutsättningarna för förändringar av revisorns granskningsansvar i börsbolag.Ett pressmeddelande som utgavs för bifogas. Liknandesynpunkter har för övrigt framförts i näringsutskott av FARsgeneralsekreterare vid en hearing . När detta utredningsarbeteslutförts, vilket förutsätter att arbete kunnat beaktas,kommer FAR och Fondbörsen att publicera sina tankar kring revisorsrollen i ettmodernt börsföretag. Motionerna behandlar den svenska aktiemarknaden och harsin grund i den debatt om ett antal aktieaffärer som förekommit . I ett näringslivsberoende och högindustrialiserat land som ärdet, enligt Samfundets mening, av största vikt att aktiemarknaden fungerar väl.Därigenom skapas förutsättningar för att näringslivet skall få tillgång tillriskvilligt kapital och för ett spritt aktieägande. För att marknaden skallfungera på avsett sätt är det av stor betydelse att denna inger förtroende ochatt detta förtroende även omfattar aktörerna pä marknaden. Den senaste tidens debatt, utifrån enstaka händelser,tyder på att detta förtroende håller pä att rubbas. Samfundet anser det därförviktigt att vidta åtgärder så att förtroendet för aktiemarknaden upprätthålls. Eftersom förtroendet sammanhänger med marknadens funktionsamt dess aktörers handlingssätt och inte på regelsystemet som sådant ärändring av lagstiftningen kanske inte det mest effektiva sättet att kommatillrätta med missförhållanden. I sammanhanget bör även erinras om att vissa avde kritiserade företeelserna redan är lagreglerade. Av olika skäl, varav ett -de höga rättegångskostnaderna - behandlas i motion L249, kan det vara svårt förden enskilde att utnyttja det legala skydd som finns. 1 andra fall kanändringar och kompletteringar av de börsefiska reglerna vara det effekfivastesättet. Samfundet anser det viktigt att noga dels följautvecklingen på aktiemarknaden och dels överväga eventuellalagstiftningsåtgärder samlat. Stor hänsyn bör därvid tas till det arbete som pågår inom och m.fl. Förnärvarande pågår ett omfattande utredningsarbete inom bl, a. den s. k.Leokommissionen, Förslagen i motionerna bör lämpligen övervägas i dettasammanhang. Några lagstiftningsåtgärder bör enligt samfundets mening intevidtas förrän detta utredningsarbete avslutats. Motbakgrund av det ovan anförda avser Samfundet inte kommentera förslageni motionerna annat än i de fall som dessa direkt berör revisorernas LU1986/87:5 roll. I motion L211 föreslås, efter tyskt mönster, att ett nyttorgan "Aufsichtsrat" inrättas. Detta skulle ha informativa uppgifteroch sidoordnas revisionen. Ett liknande förslag benämnt förvaltningsrådframfördes i förarbetena i utredningen fill den nu gällande aktiebolagslagen(SOU 1971:15 s. 210 ff). Ett stort antal remissinstanser - därav bl.a. SRS -avstyrkte förslaget. Förslaget togs inte med i propositionen. Som motiv härföranförde departementschefen bl, a, att förvaltningsrådet skulle åstadkommaoklarhet om ansvarsgränser mellan de olika bolagsorganen som detförelåg en risk för onödig byräkratisering som kunde hämma företagsledningenshandlingskraft. Dessutom uppstod svårigheter att dra en klar gräns mellanförvaltningsrådets och revisorernas uppgifter (prop. 1975:103 s. 235). Förutsättningarna har i viss mån ändrats . Samfundetanser dock att departementschefens invändningar fortfarande bör tillmätas avgörandebetydelse. Då det dessutom sannolikt finns andra vägar för att stärka deenskilda aktieägarnas ställning och komma till rätta med informationsproblemeninom börsbolag samt mot bakgrund av de negafiva erfarenheter från de länder därmotsvarande system fungerar, avstyrker samfundet redan nu inrättandet avett sådant förvaltningsråd. Revisorns ställning behandlas i tvä motioner, I L240framförs bl, a, ett förslag att förstärka revisorernas roll, förslagetkommenteras inte i motionstexten, I L270 föreslås också en förstärkning avrevisorernas ställning. Av texten framgår att motionären anser att revisorernaär de större aktieägarnas företrädare och att bestämmelsen i AL 10:13 gör detmöjligt för revisorn att dölja sig bakom skrivningen om väsentligt förfång. Samfundet vill med kraft slå fast att revisorernarepresenterar samtliga aktieägares intressen. Dessutom skall revisorerna setill att bolagsledningen iakttar de bestämmelser i aktiebolagslagen ochbolagsordningen som avser att skydda bolagets borgenärer, anställda, denaktieköpande allmänheten, aktieägarminoriteten och enskilda aktieägare, samt deallmännas intresse. Denna grundregel slås fast både i förarbetena till 1944 och1975 års aktiebolagslagar (jfr prop. 1975:103 s. 242), i FAR:s och SRS:s reglerom god revisorsed samt i utbildningsmaterial och annan litteratur. Regeln omoberoende är en av de grundläggande bestämmelserna i de etiska reglerna förledamöter i . Vad gäller revisors upplysningsplikt till bolagsstämmafinns det sakliga motiv för regler som gör det möjligt för revisor att intelämna upplysningar som kan skada bolaget, det kan t. ex. röra sig om viktigaaffärshemligheter eller hemliga tekniska metoder. Däremot, vilket är viktigtatt understryka, fritar inte regeln revisor från att lämna begärd upplysningsom kan vara till förfång för bolagsledningen eller annan. I detta sammanhangbör man även notera reglerna om revisors skadeståndsskyldighet som ärtillämpliga i detta fall. Sammantaget innebär detta, enligt Samfundets mening,att nuvarande bestämmelser i detta hänseende bör kvarstå. Från principiellutgångspunkt och med hänsyn till revisorns roll kan det dock ifrågasättas ominte en ändring av regeln borde övervägas. En sådan ändring bör dock skeutifrån helt andra premisser än dem som redovisas i motionen. motsatt sig förändringar i det nu gällande regelsyste- LU1986/87:5 met på kort sikt vill samfundet framhålla att utvecklingen påaktiemarknaden Bilaga 1 kan motivera förändringar, inte minst avrevisorsrollen. Detta arbete kan dock inte enbart ske lagstiftningsvägen.Samfundet anser att det finns starka skäl att bibehålla den nuvarande ordningendär lagstiftningen ger den yttre ramen för marknaden, medan det ankommer påmarknaden själv att skapa det mer detaljerande normsystemet. SAF åberoparIndustriförbundets yttrande. Denkraftiga expansionen av produkfionen och ännu mer av lönsamheten i industrin har fört uppStockholmsbörsen till en av de allra största i världen. Det är uppenbart att etikoch information inte utvecklas i takt med denna o I en rad företag harstyrelserna beslutat att utge riktade emissioner till en krets i företaget. o I ungefär 1/5 avbörsföretagen förekommer det ett korsvist ägande. o På börsen stoppadeshandeln med akfier i ett företag 30 gånger . Avgörandeför utvecklingen på börsen är dels vilken informationsplikt som gäller förföretagen och kommissionärerna på börsen, dels vilken sammansättning ägarnahar. LOmenar att det finns skäl för att söka uppnå en ökad spridning av aktieägande, Ipraktiken kommer dock både börsmarknaden och kontrollen över företagen attdomineras av de stora aktieägarna, I allt väsentligt är det också dessa sompåtar sig det långsiktiga ägaransvaret och har kompetensen att utöva enägarfunktion som bygger på insikt och produktionens villkor. Det kan i huvudsakbara ske genom flera långsiktiga ägare. Detökande korsägandet inger dock stark oro. Om företagens ledningar vare sigkontrolleras av aktiva ägare i demokratisk ordning eller marknaden hotas bådedemokratin och marknaden. Det är rimligt att tro att effektivitetsbevakningeni företagen minskar när ägarkontrollen över företagen minskar. Viär tveksamma fill om en lagstiftning i grunden skulle ändra så mycket avbörsens funkfion. Dess funkfion är ju att dels förse företagen med riskkapital,dels fördela kapital mellan olika företag och dels att kontrollera företagenseffektivitet. Menden har också som funktion att dela ut överskottet av företagens resultat tillaktieägarna. Utdelningarna är långsiktigt större än de medel aktieägarna sätterin i företagen. Börsen har också funktionen att reglera makt mellan olikagrupper. Dessagrundläggande funktioner ändras inte i grunden till följd av lagstiftningen.Men vi tror för det första inte att börsen själv kan kontrollera sinverksamhet. Tillräckligt många har intresse av att kortsiktigt berika sig föratt detta inte skall fungera. Det kan vi se av näringslivets hittillsvarandeagerande. En lagstiftning kommer sannolikt att förbättra förhållandena påbörsen. Fördet andra ser vi problemet utfrån löntagarperspektiv och kan då LU1986/87:5 konstatera att löntagarna, i ett flertal av de ägarförändringar somskett, inte Bilaga 1 haft någon eller ringa information och än mindremöjlighet att påverka. Aktiebolagslagenanses stå över medbestämmandelagen när ekonomiska värden på börsen kanpåverkas. Därför behöver företagsledningarna inte informera facken. Fördet tredje gynnas det ökade korsägandet av en lagstiftning som innebär attutdelningar frän ett företag till ett annat är skattefria om ägarandelenöverstiger . I viss män skulle korsägandet motverkas om dessaskatteregler förändrades. Syftetmed riktade emissioner var att företagen skulle kunna få kapital frånAP-fonderna. Det finns ingen anledning att ta bort denna möjlighet. Omföretagsledningarna vill rikta emissioner till sig själva bör detta i ställetbetraktas som en vanlig löneförmån. Så har också ledande företrädare förnäringslivet förklarat att man skall se på dessa emissioner. Vi utgår därförfrån att det förmånsvärde som finns i riktade emissioner skall tas upp tillfull beskattning samt att sociala avgifter skall utgå på beloppet, på så sättsom regeringen aviserat kommer att ske vad gäller avsättning tillvinstdelnings-fonder. Enmetod att indirekt höja den etiska nivån i aktörernas beteende är att inomramen för uppgift "att främja utveckUngen av godredovisningssed i företagens offentliga redovisning" ställa större krav påinnehållet i årsredovisningarna, LO och TCO har framfört detta krav tillBokföringsnämnden. Ihandeln med aktier finns så starka ekonomiska incitament att det behövs starkabalanserande krafter, TCOförutsätter att det ligger inom den s, k, uppdrag att läggaförslag för att kortsiktigt finna medel att förhindra den typ av spektakulärahändelser som uppmärksammats . Det förslag som återkommer inågra av motionerna om att förhindra möjligheten för bolagsstämman att delegerabeslutsrätten om emissioner fill bolagsstyrelsen bör naturligtvis nogaövervägas. EnligtTCOs mening bör även den nu arbetande lämna förslag hur denegafiva effekter som uppstår av näringslivets allt mer komplicerade ägarbildskall kunna undvikas. /SRavstår från att yttra sig.