bet · GA01NU4 · 1986-12-31 00:00:00 — Riksbanksfullmäktige menar att det, sedan frågan ombörsmonopolet behandlades av , inte har uppkommit några nyaförhållanden som talar för en ändring, av börshandelns koncentration till enplats och övervakning genom en börsstyrelse. Börsmonopolet bör inte hindra enordnad handel i mindre företags aktier. Organisationen av OTC-marknaden underbankinspektionens tillsyn illustrerar möjligheterna härtill. Fullmäktige ärdärför inte övertygade om att någon översyn behövs utöver det arbete som pågårhos bankinspektionen och börsen. Fullmäktige i finner att handeln med avriksgäldskontoret utgivna instrument inte direkt skulle beröras av förslaget.Fullmäktige säger sig emellertid vilja peka på önskvärdheten av attStockholmsbörsens ställning bl. a. i obligationsmarknaden snarare stärks änförsvagas. Sedan frågan om börsmonopol senast prövades har enligt fullmäktigesmening ingenting tillkommit som föranleder en ändrad uppfattning i denna fråga. Motionsyrkandetavstyrks vidare av TCO, som uttalar att det inteföreligger några praktiska skäl för ett upphävande av börsmonopolet. NU1986/87:4 Motionärernas hänvisning tUl risken för missförstånd rörande börsensoch börsstyrelsens ansvar beträffande OTC-listan och "väntelistan"äger sitt berättigande, erkänner TCO, men detta är tin stor del ettinformationsproblem och inte ett problem skapat av börsmonopolet. Ett eventuellt upphävande av börsmonopolet måste,tillägger TCO, medföra att vissa krav ställs på förutsättningarna förupphävandet. Det är t. ex. väsentligt att eventuella regionala börser får enmotsvarande tillsyn som och att de följer samma börsetiskaregler som gäller för denna. Vidare bör företag som introduceras på eventuenaregionala börser åsättas skärpta krav på redovisningen av företagets ekonomioch ägarförhållanden i överensstämmelse med vad som gäller på Stockholmsfondbörs. En annan grupp reservanter inom styrelsen för Stockholmsfondbörs än den förut citerade (vice ordföranden samt ledamöternaKurt , och ) har velat lämna sammaredogörelse i sak som denna men med annan slutsats. Med beaktande av attgällande regler inte har utgjort hinder för tillkomsten av parallella marknaderi såväl aktier som nya instrument borde motionsyrkandet avstyrkas. VPC framhåller att dess verksamhet är inriktad påregistrering av aktie-och obligationsinnehav och därpå baserad service inomvärdepappersområdet. Då verksamheten sålunda inte omfattar handeln medvärdepapper anser VPC inte att företaget kan eller bör ta ställning tillmotionsyrkandet. VPC framför emellertid "några praktiska synpunkter sommåhända kan vara värda att beaktas vid behandlingen av motionen". Det är, sägerVPC, angeläget att ha enhetliga rutiner i värdepappershanteringen. Från densynpunkten är det med stor sannolikhet en nackdel om fondhandel skulle ske vidflera börser. Man måste beakta risken för att värdepappershandeln totalt settfår en för placerarna och andra intressenter mindre rationell utformning. Det är enligt VPC angeläget att vi i får tillstånd en utveckling av ny och bättre teknik för handeln med fondpapper, t. ex.genom införande av "datoriserad börs". Konkurrens mellan olika handelsplatserkan i och för sig stimulera den tekniska utvecklingen men det är lättare ochmindre kostsamt att förverkliga en rationell utformning inom ramen för en förhandeln som helhet gemensam handelsplats till vilken alla agerande kananslutas. Statsrådet . besvarade den 17 januari1986 (RD 1985/ 86:61 s. 33) en interpellation (1985/86:75) av Per Stenmarck (m) om regio nal börshandel i . Frågan gällde vilka åtgärder statsrådet var beredd att vidta för att möjliggöra en sådan handel. Statsrådet erinrade - i likhet med interpellanten - om att börsmonopolet hade införts i stor enighet. Han fortsatte: 19 För egen del är jag inteberedd att säga att det för an framtid skulle NU 1986/87:4 vara omöjligtatt tillåta regional bötshandel utanför , t. ex. vid någraregionala börser, med aktier i lokalt förankrade företag. Jag vill emellertidunderstryka att det finns risker och problem förknippade med en sådan handel,som av allt att döma kommer att avse ett begränsat utbud av aktier, främst imindre företag. Exempel härpå är kvalitetsgranskningen av företagen, kraven påsnabb och korrekt ekonomisk information till allmänheten samt åtgärder för attså långt möjligt förhindra manipulationer av kurserna och insideraffärer. Isvaret betonades vidare att det är av grundläggande betydelse att börshandelnbedrivs så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthållsoch enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Vad gällde aktuellaåtgärder nämnde statsrådet tillsättandet av (se nästa avsnitt)och det arbete som genom börsstyrelsens försorg bedrevs inom det börsetiskaområdet. Rapport om riktade emissioner av aktier m.m. Regeringentillsatte den s.k. för undersökning av vissaaktieemissioner m.m. Anledningen var vissa uppmärksammade transaktioner somhade genomförts av börsföretaget . beträffande aktier iläkemedelsföretaget , vilket Sonessons förvärvade . Kommissionenavgav ijuli 1986 sin rapport (Ds Fi 1986:21) Riktade emissioner av aktier m.m. Vadsom har stått i blickpunkten för kommissionens granskning har varit en s. k.riktad nyemission som beslöts på bolagsstämma i , dåSonessons ägde och röstade för samtliga aktier. Genom denna nyemission erhöll25 personer i Sonessonkoncernens och ledning aktier i för sammanlagtca 58 milj. kr. Aktiernas värde hade när rapporten avgavs stigit till dettredubbla. Kursuppgångenförklaras enligt kommissionen bl. a. av bolagets utveckling. Kommissionenfinner inte grund för att påstå att aktietecknarna fick förvärva aktierna tillförmånspris, om man ser till förhållandena när nyemissionen gjordes. Denställer sig dock kritisk till emissionen från flera andra synpunkter. Tecknarnatilldelades aktier för anmärkningsvärt stora belopp. Vad som också gör attemissionen kommer i en tveksam dager är att den till så stor del riktades tillledande funktionärer i Sonessons utan direkt anknytning till . Kommissionenskritik riktas i första hand mot Sonessons dåvarande verkställande direktör ochkoncernchef Den gäHer bl. a. hans medverkan till ett villkor i det avtal mellanSonessons och den danska säljaren av där riktlinjerna för nyemissionendrogs upp samt en försäljning av Leoak-fier till Volvos koncernchef ochverkställande direktör. Kommissionen anser vidare att hadebort underrättas om att Yggdrasil lämnat tecknarna en"kiirsgaranti". I fråga om Sonessonsstyrelse uttalar kommissionen att det hade varit 20 lämpligt om den lämnataktieägarna en mera utförlig information om ny- NU 1986/87:4 emissionen.Kommissionen riktar emellertid ingen kritik mot Sonessons revisorer eller debanker som varit inblandade och inte heller mot något förfarande inom egetansvarsområde. Kommissionenhar genomfört en undersökning av riktade emissioner under åren 1984 och 1985.Av undersökningen framgår att emissioner till såväl ledande befattningshavaresom anställda i allmänhet normalt har haft formen avutgivning av konvertibla skuldebrev och att sådana emissioner har haft enbetydande omfattning. Det framgår också att tilldelning av mycket stora belopphar förekommit i dessa sammanhang, delvis i den enligt kommissionen omotiveradeformen att en större restpost, som icke tecknats av övriga anställda, harfördelats på ledande personer i företaget. överväganden och rekommendationer konstaterar kommissionen att det är ettvanligt önskemål från bolagens sida att ledande funktionärer skall äga aktier idet egna bolaget (den s.k. pilotskolan). I den mån man vHl tillgodose detintresset bör enligt kommissionen principen vara att förvärven sker påmarknadsmässiga grunder. Tilldelningen av aktier eller kon-vertibler bör stå irimlig relation till funktionärernas lön och anställningsvillkor i övrigt. Vidnyemissioner o.d. bör endast ledande funktionärer i det bolag vari emissionensker få erbjudas att teckna, sålunda inte ledamöter av styrelsen för dettabolag och inte heller ledningsgrupp eller styrelseledamöter i moderbolag. Ilagstiftningen på området bör, menar kommissionen, garantier skapas för attbeslut om emissioner och liknande transaktioner av nu aktuellt slag fattas iformer som är betryggande från minoritetsskyddssynpunkt och för attinformationsgivningen både före och efter sådana beslut fyller högt ställdakrav. Regler av detta slag kan enligt kommissionen antas få en betydandesanerande effekt. Kommissionenhar föreslagit riktlinjer för en sådan lagstiftning för aktiemarknadsbolag ochderas dotterbolag. Rikthnjerna innebär i huvudsak att riktade emissioner tUlledande funktionärer och andra anställda alltid skall beslutas på bolagsstämmamed nio tiondelars majoritet. Om emissionen sker i ett dotterbolag skall ävenbolagsstämman i moderbolaget fatta beslut. För att regleringen inte lätt skallkunna kringgås skall detsamma gälla vid försäljning av aktier (ellerkonvertibler). Aktieägarna skall få fullständig information både i förväg ochefter transaktionen. Kommissionenhar tagit upp frågan om det finns behov av ett särskilt offentligt organ förbevakning av etiken på aktiemarknaden. Det organ som enligt kommissionensmening i så fall närmast skulle komma i fråga är bankinspektionen. Kommissionenhar emellertid stannat vid bedömningen att man bör avvakta erfarenheterna avden som har inrättats av industriförbundoch (se s. 24). (I 1985:04; ordförande: direktör ) har tillkal lats för att "utreda ägar- och inflytandefrågor i svensktnäringsliv". mitten har enligt sinadirektiv (dir. 1985:22) tre huvuduppgifter, nämligen NU 1986/87:4 (1) att kartläggaförändringar i ägande och inflytande inom det svenska näringslivet under desenaste tio åren, (2) att analysera orsakerna till dessa förändringar, (3) attanalysera effekterna av förändringarna i ägar- och inflytandestrukturen påenskilda företags effekfivitet, kapitalförsörjningen inom hela industrin och fördelningenav kapital mellan branscher och/eller Förekomstenav ömsesidigt ägande mellan företag - s. k. korsvist ägande - berörs särskilt idirektiven. Det framhålls att den ökade omfattningen av sådant ägande kan ledatill att ägarkontrollen för andra ägare begränsas och att effektiviteten påaktiemarknaden försämras. Kommittén skall särskilt belysa detta ägande, det s.k. ask-i-ask-ägandet (en ägarkon-struktion i olika led som kan ge ettväsentligt inflytande med en begränsad kapitalinsats) och andra eventuellaformer av komplicerade ägarstrukturer. Vidare skall den kartlägga omfattningenav sådana ägarformer -konvertibla lån och olika slag av optionsrätter somstår aktien nära. Irapporten (Ds I 1986:6) Ömsesidigt aktieägande mellan svenska börsföretag harägarutredningen redovisat en kartläggning av direkta och indirekta ömsesidigaägarsamband och skisserat problem som är av intresse i dess fortsatta arbete pådetta område. och börsbolagen innehåller ett åtagande att bolagetskall följa vissa normer i fråga om information till allmänheten ochbörsstyrelsen. Normerna avser dels händelser m.m. som det skall lämnasinformation om, dels formerna för informationen, varvid särskild vikt läggs vidatt informationen sprids snabbt, så att den inte kan utnyttjas på ettotillbörligt sätt. Överträdelser av inregistreringskontrakten kan föranledasanktionsbeslut av börsstyrelsen. har ett tiotal börsbolag ålagtsvite med anledning av underlåten, bristande eller otillåten information. Ettaktuellt fall gäller information om planerade affärer mellan AB ochFermenta AB. I avvaktan på att en pågående översyn av inregistreringskontraktenslutförs har börsstyrelsen utfärdat en serie rekommendationer om förbättradinformation rörande bl.a. riktade emissioner, transaktioner mellan börsbolagoch närstående personer, t.ex. styrelseledamöter, samt viss affärsverksamhetsom bedrivs av närstående till börs- och OTC-bolag. harbörsstyrelsen utfärdat riktlinjer angående krav på information i samband medviktigare beslut och händelser i börs- och OTC-bolag. Ettflertal aktiviteter på det börsetiska området pågår inom . En börsetisk arbetsgrupp med representanter för näringslivet och fungerar som diskussionsforum och informell idé- och rådgivare. Börsstyrelsen har inom sig bildat flera 22 kommittéeri syfte att effektivisera och utvidga styrelsens arbete. Bland NU 1986/87:4 dessa ären regelkommitté och en sanktionskommitté. a. behovet av erbjudandeplikt (dvs. köp av enstörre aktiepost erbjuda övriga aktieägare möjlighet att sälja på sammavillkor), riktade nyemissioner, den inofficiella aktiehandeln samt revisorernasställning i börsbolagen. har under rubrikenpresenterat ett diskussionsunderlag förutvecklingen av ett framtida system för handel, administration ochinformationsspridning avseende värdepapper. I huvudsak följande trender och omvärldsförändringar angesvara särskilt viktiga såsom motiv för strategier, mål och handlingsplaner: - Värdepappershandelnkännetecknas av en internationalisering som innebär att allt fler aktörer serhela världen som sitt arbetsfält. - Ny teknik införs,varvid de traditionella börserna dels i ökad utsträckning själva satsar påelektroniskt baserad handel, dels utsätts för konkurrens från nyahandelsplatser baserade på modern teknologi. - En större delav handeln förläggs utanför de traditionella börserna. - Kontobaseradevärdepapperssystem utan fysiska värdepapper utvecklas. - Stora marknaderför finansiell information växer fram i direkt eller indirekt anslutning tillvärdepappershandeln. Börsstyrelsen har mot denna bakgrund beslutat att genomföra följande utvecklingsinsatser: - införaADB-baserade handelssystem som möjliggör automatisk matchning av köp- ochsäljbud, decentraliserad handel och nya former för handelns bedrivande med ettvidgat utnyttjande av fondkommissionärernas kompetens, t. ex. som märketmakers, - tillse attsystemen för handel kan användas för handel såväl i aktier som i räntebärandepapper och nya instrument, - sträva efter eni princip enhetlig behandling i handels- och informationsspridningshänseendeav alla värdepapper, såväl officiellt som inofficiellt noterade, - erbjudapenning- och obligationsmarknadens aktörer ett system för handel ochinformationsspridning till lägsta möjliga kostnad, - genom attutnyttja sina personella resurser, ADB-system och tekniska kompetens underlättaför marknadens aktörer att etablera nya marknader, - etablera ettnätverk för datakommunikation mellan fondkommissionä-rer, fondbörsen och övrigaaktörer på värdepappersmarknaden, - aktivt engagerasig i arbetet på att utforma ett kontobaserat (pappers-löst)värdepapperssystem, - verka för attfondbörsens system för handel och informationsspridning skall kunna användasunder en betydligt större del av dygnet än för etablera kopplingar gentemot utländska börser ochmarknadsplatser, NU 1986/87:4 etablera kopplingar gentemot andravärdepappersmarknader i , etablera en informationstjänst för spridande avgrundläggande, väsentlig kurspåverkande information till fondkommissionärer ochplacerare under pågående handel, överväga etablering av en organisation förspridande av marknadsinformation tillsammans med ett eller flera kommersiellainformationsföretag. Debeslutade utvecklingsinsatserna skall genomföras inom ramen för enprojektorganisafion under medverkan av fondkommissionärerna. Fem ohka projekthar definierats. Blandbankinspektionens uppgifter är, som fidigare nämnts, att utöva tillsyn överfondkommissionärer och . Enligt lagen (1985:71) omvärdepappersmarknaden skall bankinspektionen övervaka att handel med ochförvaltning av fondpapper bedrivs så att allmänhetens förtroende förvärdepappersmarknaden upprätthålls. Inomramen för sin tillsynsfunktion kan bankinspektionen bl. a. verkställainspektion och pröva klagomål. Aktuella åtgärder av bankinspektionen ärskrivelser med erinran eller rekommendationer - till olika fondkommissionärermed anledning av förseningar i leverans av sålda akfier. I skrivelse nyligentill ett antal större institutionella placerare på aktiemarknaden -försäkringsbolag, investmentbolag, löntagarfondstyrelserna, allemansfonder - harinspektionen anhållit om uppgifter som kan belysa risken för attbefattningshavare hos sådana placerare kan missbruka sin insyn i orderläget påmarknaden till att göra vinstgivande affärer för egen del. är ett rådgivande organ vars huvudmän är handelskammareoch . Kommittén har utfärdat ett antal separatpublicerade rekommendationer rörande förhållanden på värdepappersmarknaden.Nyare sådana rekommendationer gäller offentliggörande vid förvärv av störreaktieposter m.m. (), riktade emissioner av aktier m.m. (februari1986) och utgivning av prospekt (). Stockholmshandelskammare och har inrättat en . , vilken har bör jat sin verksamhet . Nämndens uppgift är att genom uttalanden samt rådgivning och information verka för god sed på den , svenska aktiemarknaden. Varje åtgärd av aktiemarknadsbolag eller aktie ägare i sådant bolag vilken avser eller kan vara av betydelse för aktie i 24 aktiemarknadsbolag skallkunna bli föremål för nämndens bedömning. NU 1986/87:4 Nämnden göruttalanden på eget initiativ eller efter framställning av aktieägare ellerföretag som direkt berörs av en åtgärd. Nämndenbestår av ordförande, högst fyra vice ordförande och högst 20 övriga ledamöter.Ordförande är fd. Ett antal framträdande jurister,f.d. ämbetsmän och företrädare för näringslivet har utsetts till ledamöter. Fondbörsverksamhetenhar tilldragit sig stort intresse. Detta förhållandebottnar delvis i att aktiemarknaden har präglats av en betydande volymökning,livlig omsättning och stigande aktievärden. I löpande priser har hela 1979 årsomsättning av börsregistrerade aktier, ca , uppnåttsunder en normalvecka. Börsvärdet av aktierna har stigit från ca 40miljarder kronor till ca . En viktig omständighet är vidareatt många börsföretag har varit föremål för genomgripande ägar- ochstmkturförändringar. En rad andra faktorer, sammanhängande med de nämnda, kanockså noteras. De mindre företagens behov av riskkapital har aktualiseratfrågan om ökat utbud av och ökad handel med aktier i sädana företag; reglernaför fondbörsverksamheten och angränsande akfiviteter har härvid kommit iblickpunkten. Nya typer av institutionella placerare har tillkommit, ochantalet aktörer vid och omkring har växt. Det utländskaägandet i börsföretagen har ökat starkt. Nya placeringsinstrument har införtspå kapitalmarknaden. Börshandeln och värdepappershanteringen har i ökandeutsträckning datoriserats. Ettmarkant inslag i utvecklingen är att en rad frågor av börsetisk natur harkommit upp. Dessa har tin stor del att göra med olika berörda parters fillgångtill information om omständigheter som kan påverka kurserna på aktier och andravärdepapper. En lagstiftning om förbud mot s. k. insiderhandel syftadetill att förhindra missbruk av förtrolig företagsinformation. Förbudetsräckvidd i olika avseenden är ett ämne för fortsatt diskussion. Bristande ellerunderlåten information från olika börsföretags sida har gett börsstyrelsenanledning tin krifiska reaktioner. Den s. k. Leoaffären, som harstuderats av en särskild kommission (se s. 20), väckte frågan om det behövsytterligare åtgärder för tryggande av att akfiehandeln sker i sunda ochrättvisa former. Bankinspektionen har ingripit mot klandervärda förfarandensom olika fondkommissionärer har gjort sig skyldiga till. En rad akfiviteter påbörsetikens område bedrivs inom , framför allt en översyn avinregistreringskontrakten. Parallellt med de offentliga organens åtgärderpågår en strävan till självsanering bland aktörerna pä akfiemarknaden.Inrättandet av (se s. 24) sedan är ettuttryck för detta. Delfinns, som framgår av redogörelsen i det föregående, ett omfattande regelsystem för fondbörsverksamheten och för värdepappersmarknaden över huvud taget. De centrala lagarna på området är lagen (1985:571) om 25 värdepappersmarknaden, fondkommissionslagen(1979:748) och lagen NU 1986/87:4 (1979:749) om . Dekompletteras av andra lagar, förordningar som regeringen har utfärdat, internaregler inom , avtalsvillkor bl. a. iinregistreringskontrakten mellan fondbörsen och börsbolagen - ochrekommendationer utan formellt bindande verkan. De sistnämnda kommer såväl frånoffentligt som från privat håll. Demofionsyrkanden rörande fondbörsverksamheten som behandlas här får ses mot denbakgrund som har tecknats. De gäller dels gmndläggan-de organisatoriskaförhållanden, dels börsetiska frågor. Enligtlagen om har endast denna institution rätt att bedrivafondbörsverksamhet i . I fyra motioner, 1984/85:559 (m), 1985/86:N216(m), 1985/86:N251 (m) och 1985/86:N301 (fp), finns yrkanden som går ut på attdetta börsmonopol skan upphävas. Ett syfte är härvid att det skall skapasförutsättningar för en regional börsverksamhet som avser handel med akfier ismå och medelstora företag inom regionen. Det skune alltså vara fråga om ettkomplement till, inte en dubblering av, den verksamhet som fondbörsbedriver. Det först framställda yrkandet i ämnet, i sak likvärdigt med de tresenare, har remissbehandlats. Därvid har, som framgår av redogörelsen i detföregående, skilda uppfattningar kommit till uttryck. En majoritet avremissinstanserna har emellerfid ställt sig positiv till att börsmonopoletslopas eller i vart fall att frågan . om en sådan lagändring utreds. Börslagensregler om börsstyrélsens sammansättning ändrades , utserregeringen sex av elva ledamöter, mot tidigare fyra av nio. Bland de sex ärordföranden och vice ordföranden. Av de övriga ledamöterna utser liksomtidigare fullmäktige i och fullmäktige i riksgäldskontorettillsammans en. och industriförbundvartdera en och medlemmarna i fondbörsen två. Enligt yrkanden i tre av denyssnämnda motionerna, 1984/85:559 (m), 1985/86:N216 (m) och 1985/86:N301 (fp),skulle reglerna ändras så att börsstyrelsen hädanefter skulle bestå enbart avföreträdare för börsmedlemmarna, börsföretagen och aktieägarna. Vadmotionärerna förespråkar innebär en återgång till vad som gällde fram år1919, då det bestämdes att en ledamot av börsstyrelsen, nämligen ordföranden,fortsättningsvis skulle utses av regeringen. Enligtinregistreringskontrakten mellan och börsföretagen åtarsig företagen att följa vissa normer i fråga om information till börsstyrelsenoch allmänheten om sina förhållanden. Till en del framgår företagensförpliktelser på detta område redan av lagen om . Om ettföretag bryter mot reglerna förfogar börsstyrelsen, såsom har angetts i detföregående, över olika sanktionsmöjligheter. Det kan bli fråga omavregistrering, föreläggande att vidta viss åtgärd, börsstopp eller utkrävandeav vite. Ett yrkande i motion 1985/86: N301 (fp) syftar till attsanktionsmöjligheterna skall vidgas. "så att man får ett bredare spektrumav ingrepp". Slutligenföreslås i motion 1985/86: N237 (s) en skyndsam översyn av förhållandena på akfiemarknaden. Händelser moti verar enligt motionärerna "tämligen långtgående lagstiftningsåtgärder för 26 att stävja de affärer somnumera uppträder på börsen". Förhållanden som NU 1986/87:4 berörs ärbl. a. att en del börsföretag äger varandra korsvis, att vissa aktieägare medsärskild insynsstänning missbrukar denna och att börsstyrelsen har funnit skälatt tillsätta en rad kommittéer m. m. för frågor som har anknytning fillbörsetiken. Deorganisatoriska och de börsetiska frågorna har, vill utskottet framhålla, ettsamband med varandra. Styrelsen för spelar en central roHpå börsetikens område genom att uppställa normer för olika aktörer påvärdepappersmarknaden och kontrollera efterlevnaden av normerna. Hur styrelsenskall vara sammansatt och vilka sanktioner den skall kunna utnyttja är därfören viktig angelägenhet för statsmakterna. Om även andra institutioner änStockholms fondbörs skulle få rätt att bedriva fondbörsverksamhet blir det enbetydelsefun fråga hur ett enhefiigt normsystem skall kunna fillämpas för allbörsverksamhet i landet. Utskottethar ägnat stor uppmärksamhet åt det aktuella ärendet. Remissbehandlingen avfrågan om börsmonopolets fortbestånd har redan nämnts.