bet · GA01LU20 · 1986-12-31 00:00:00 — särskildainsatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas LU1986/87:20 även av andra än medlemmar. Föriagsinsatser får tillskjutas med högst ett sä stortbelopp att summan av gjorda förlagsinsatser efter tillskottet uppgår till högstdet belopp som svarar mot summan av andra då inbetalda insatser änförlagsinsatser. 2 § I stadgarna kan tas in föreskrifter om begränsningar ifråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes. Förvärv av förlagsandelar i strid mot föreskrifter somavses i första stycket är ogiltiga. 3 § Om föreningenupplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna avförlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få föriagsinsatsernainlösta med belopp motsvarande insatsernas storlek, innan utbetalning sker förandra ändamål. Finns flera förlagsinsatser och förslår inte överskottet tillfull betalning av samtliga, skall överskottet fördelas på insatserna iförhällande till deras storlek. 4 § För varjeförlagsinsats skall föreningen förlagsandelsbevis. Beviset skallställas tillviss man, till innehavaren eller till viss man eller order ochinnehålla uppgift om 1. föreningensfirma, 2. nummer ellerannan beteckning för beviset, 3. insatsensstorlek, 4. den rätt tillutdelning som insatsen medför, 5. det sätt påvilket utdelning skall utbetalas och inlösen ske, 6. föreskriftersom avses i 2 § första stycket, samt 7. erinran enligt2 § andrastycket. Förlagsandelsbeviset skall undertecknas av föreningen.Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genomtryckning eller på liknande sätt. 5 § I fråga omförlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delarvad som föreskrivs i lagen (1936:81) om skuldebrev. Härvid jämställs bevis somhai" ställts till viss man med enkelt skuldebrev och bevis tillinnehavaren eller till viss man eller order med löpande skuldebrev. Den sominnehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss man eller order och som enligtföreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsan-. delen är likställdmed den som enligt 13 § andra stycket samma lag förmodas äga rätt att göraskuldebrevet gällande. på beviset skall göras endast om innehavarenstyrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser. 6 § Styrelsenskall föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå avbetryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatiskdatabehandling'eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehållauppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats ochom den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen skall hållastillgänglig för var och en som vill ta del av den. 7 § Den sominnehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigastefter frän tillskottet, om han skriftligen säger upp beloppet 95 minst tvåår i förväg. Föreningen fär inlösa en föriagsinsats tidigast efter femår från tillskot- LU 1986/87:20 tet, om föreningen skriftligen säger uppbeloppet i Bilaga 1 förväg. Inlösen enligt denna paragraf sker till det belopp somutgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbéviset. Beloppet får dock inteöverstiga vad som av föreningens egna kapital enligt den senast fastställdabalansräkningen, utan anlitande av reservfonden eller uppskrivningsfonden,belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. Om föreningenförsätts i konkurs på en ansökan som görs efter inlösen, skall vadsom föreskrivs i 4 kap. 2 § beträffande återbetalning tillämpas i fråga om förlagsinsatsen. 6 kap. Föreningens ledning 1 § En ekonomisk förening skallha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att eneller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges istadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skallbestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämmapå vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter skall itillämpliga delar gälla även suppleanter. 2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör , omledamoten eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald pä föreningsstämma vill avgå, även hos den som har tillsatt honom. Om en styrelseledamots uppdrag upphör ellerhinder enligt 4 § uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det intefinns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övrigastyrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts förden återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om denförutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiskaföreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av 1 §första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelsevalförrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Om en styrelseledamot som enligt stadgarna skalltillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämman inte har utsetts,skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, medlem,borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någonsom kan företräda föreningen, 3 § Styrelsen skall utse en verkställande direktör, omantalet anställda i föreningen under vart och ett av i medeltal har överstigit 200, Har en verkställande direktör utsetts, får han kvarstå i befattningen även om antalet anställda skulle komma att nedgå till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan föreskriväs att styrelsen även i andra fall skall utse en verkställande direktör. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall itillämpliga delar gälla även en suppleant för honom (vice verkställandedirektör). Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmerfår i särskil da fall meddela undantag från första stycket första meningen, om det finns 27 särskilda skäl. 4 § Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall vara svenska LU1986/87:20 medborgare och bosatta i , om inte regeringen eller den myndighet 1 somregeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Med svenskt medborgarskapjämställs medborgarskap i , , eller . Nordiskamedborgare som är bosatta i något av dessa länder kan vara styrelseledamöter,om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta i . Den som äromyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot eller verkställandedirektör. Styrelseledamöterna skall yara medlemmar i föreningen, ominte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag ärställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den somär ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna fårdock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarnasaknar föreskrift om det. 5 § Styrelseledamöterna och verkställande direktören skallnärde tillträ der sina uppdrag för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett . Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighetföreligger enligt lagen (1985: 571) om värdepappersmarknaden. 6 § Styrelsen svarar för föreningens organisation ochförvaltningen av föreningens angelägenheter. Verkställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrel sen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens be myndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sädana fall skall styrelsen sä snart som möjligt underrättas om åtgärderna. Styrelsen skall se till att organisationen beträffandebokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställandekontroll. Verkställande direktören skall sörja för att föreningens bokföringfullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts pä ett betryggandesätt. 7 § Om enförening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta tilldotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen förmoderföreningen de upplysningar som behövs för beräkningen av koncernensställning och resultatet av koncernens verksamhet, 8 § Inomstyrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen skall väljaordförande, om inte annat föreskrivs i stadgarna eller har beslutats avföreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lott-ning. Verkställandedirektören får inte vara ordförande. Ordföranden skall se till att sammanträden hälls när detbehövs. På begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktören skallstyrelsen sammankallas. Verkställande direktören har, även om han inte ärstyrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden,om inte styrelsen bestämmer annat i ett särskilt fall. Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll somunderteck nas eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till det. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få avvi kande mening antecknad till protokollet. Protokollen skallföras i nummer- 28 följd och förvaras på betryggande sätt. 9 § Styrelsenär beslutför, om mer än hälften av styrelseleda- LU1986/87:20 möter eller det högre antal som föreskrivs i stadgarna är närvarande. Bilaga 1 Beslut i ett ärende fär dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och erhål lit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Om en styrelseleda mot inte kan komma och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe,skall suppleanten beredas tillfälle till det. Om inte stadgarna föreskriver en särskild röstmajoritet,gäller som styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av denärvarande röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordförandenbiträder. Är' styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dockutgöra mer än en tredjedel av styrelseledamöter, om inte annatföreskrivs i stadgarna. Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsenskall skrivas under av minst hälften av styrelseledamöter. 10 § En styrelseledamot eller verkställande direktören fårinte handlägga frågor rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga frågor om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställs rättegång eller annan talan. 11 § och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören ellernägon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbudmot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. I fråga om den som inte ärstyrelseledamot eller verkställande direktör gäller vad som sägs i 4 och 10 §§om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företrädaföreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personeri förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande somavses i andrastycket. 12 § Verkställandedirektören har alltid rätt att företräda föreningen och teckna dess firmabeträffande sådana åtgärder som enligt 6 § ankommer på honom. 13 § Styrelseneller annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandlingeller annan åtgärd som är ägnad att bereda en otillbörlig fördel åt en medlemeller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter avföreningsstämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att destår i strid med denna lag eller stadgarna, 14 § Har enställföreträdare överskridit sin befogenhet när han företog en rättshandlingför föreningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilkenrättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenhetenöverskreds. Detsamma gäller, om verkställande direktören då han företog enrättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnarsom tillkommer honom enligt 6 S. 15 § Förregistrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant eller firmatecknare 99 samt deraspostadress och personnummer. För registrering skall även LU 1986/87:20 anmälas av vilka och hur föreningens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3§ anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring harinträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas förregistrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även densom anmälningen gäller. Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genastanmäla det för registrering. 1 § Föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningensångelägenhe ter utövas vid föreningsstämman. Varjemedlem har en röst, om inte annat anges i stadgarna. Av 12 § framgär attföreningsstämmans befogenheter kan helt eller delvis överiämnas åt särskiltvalda fullmäktige. 2 § En medlems rätt vid föreningsstämman utövas avmedlemmen per sonligen eller den som är medlemmens ställföreträdare enligt lag eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem fårvara ombud, om inte annat anges i[Stadgarna. Är medlemmen en juridisk personfår denrfe företrädas av ombud som inte är medlem, om inte annat anges istadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte annat angesi stadgarna. Fullmakten gäller högst från utfärdandet. En medlem kan vid föreningsstämman medföra högst ettbiträde. Endast medlemmens make eller sambo eller annan medlem får varabiträde, om inte annat anges i stadgarna,; 3 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta ifråga om 1. talan mothonom, 2. hans befrielsefrån skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller 3. talan ellerbefrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om . > medlemmen i frågan har ettväsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller ävenombud för medlem. 4 § Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sexmånader efter ut gången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vidstämman skall beslut fattas 1. omfastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening,koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. omdispositioner beträffande vinst eller föriust enligt,den fastställdabalansräkningen, 3. omansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt 4. i andra ärendensom ankommer pä stämman enligt denna lag eller stadgarna. Beslut i en fräga som avses i andra stycket I -3skall.dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller enminoritet som består av minst en tiondelav samtliga röstberättigade begär det. Sådan stämma skall hållas LU1986/87:20 minst en och högst därefter. Något ytterligare uppskovär inte Bilaga 1 tillåtet. 5 § Extra föreningsstämmaskall hållas när styrelsen finner skäl till det. Sådan stämma skall även hållasnär det för uppgivet ändamål skriftligen begärs av en revisor eller av minst entiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämti stadgarna. Kallelse skall utfärdas från den dag då sådanbegäran kom in till föreningen. 6 § En medlem harrätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han begär det iden ordning och inom den tid som kan vara bestämd i stadgarna. Saknar stadgarnasådana bestämmelser, skall medlemmen skriftligen framställa sin begäran hosstyrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Densom har uteslutits ur föreningen saknar rätt att fä ärenden behandlade vidstämman även om han ännu inte har avgått ur föreningen, 7 § Styrelsenkallar till föreningsstämma. Omen stämma som skall hållas enligt denna lag,enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas i föreskrivenordning, skall på anmälan av en styrelseledamot, verkställandedirektören, en revisor eller någon röstberättigad genast på föreningensbekostnad sammankalla stämman i den .., ordning som sägs i 8 §. 8 § Kallelse föreningsstämma får utfärdas tidigast före stämman. Kallelsenskall utfärdas senast före ordinarie och före extrastämma,,om inte stadgarna föreskriver . Om en stämma skjuts upp dag som infaller senare än efter det att stämman har inletts, skallkallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag ellerstadgarna krävs för att ett föreningsstämmobeslut skall bli giltigt att detfattas på tvä stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innanden första stämman har hållits. 1 en sädan kallelse skall anges vilket beslutden första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelseskall dock alltid avsändas till varje medlem vars postadress är känd förföreningen, om 1. ordinarie föreningsstämma skall hållas på annantid än som föreskrivs i stadgarna, eller 2. föreningsstämmaskall behandla fråga om a) sådan ändringav stadgarna som avses i 15 S första eller andra stycket, b) föreningensförsättande i likvidation, c) föreningensuppgående i en annan förening genom fusion. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skallförekomma på stämman. Om stämman skall behandla ett ärende om föreningens uppgåendei en annan förening genom fusion eller ett ärende om föreningens försättande i likvidation,skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärendeavserändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget tilländringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringenskall efter det att kallelse har utfärdats hällas tillgängligt för medlemmarnahos föreningen och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sinpostadress. Under minst före den stämma som avses i 4 § skallredovis ningshandlingarna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar hos för- 31 eningenoch genast sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandel LU1986/87:20 som begär det. ' 9 § Om bestämmelser i denna lag eller stadgarna rörandekallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar, har åsidosatts i ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlem mar som berörs av felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman eller föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att extra förenings stämma skall sammankallas för behandling av ärendet. 10 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförandeeller av den som styrelsen har utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stäm man. I stadgarna kan dock bestämmas vem som skall öppna förenings stämman och vara ordförande vid stämman. Stämmans ordförande skall, om det behövs, upprätta enförteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Uppgiftom medlemmarnas rösträtt skall lämnas i röstlängden, om det förekommer olikarösträtt bland medlemmarna. Sedan röstlängden har godkänts av stämman, skallden tillämpas till dess att stämman beslutar om ändring. Uppskjuts stämman senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas om detbehövs. Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vidstämman. I fråga om protokollets innehåll gäller 1. att röstlängdenskall tas in i eller fogas som bilaga till protokollet, 2. alt stämmansbeslut skall föras in i protokollet, samt 3. omröstning har skett, att resultatet skall anges i protokollet. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justerings man som utses av stämman. Senast efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen skall förvaras på betryg gande sätt. 11 § Styrelsen och verkställande direktören skall, omnågon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig nackdel för föreningen, pä föreningsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernförelag saml, om föreningen är moderförening, koncernredovis ning liksom sådana förhållanden som kan inverka pä bedömningen av dotterföretagens ställning. Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd avuppgifter som inte är tillgängliga pä stämman, skall upplysningen inom tvåveckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos föreningen för medlemmarnasaml översändas lill varje medlem som har begärt upplysningen. Finner styrelsen alt en begärd upplysning inte kan lämnastill medlem marna utan väsentlig nackdelför föreningen, skall upplysningen i stället pä medlemmens begäran lämnas lill föreningens revisorer . Revisorerna skall inom efter stämman till styrelsen skriftligen yltra sig om huruvida den begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, i koncern revisionsberättelsen, liksom huruvida upplysningen i övrigt ger anledning 32 Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttran- LU 1986/87:20 det. Styrelsen skall hälla revisorernas yttrande tillgängligt hosföreningen 1 för medlemmarna samt översända yttrandet i avskrifttill varje medlem som har begärt upplysningen, 12 § I stadgarna får bestämmas att föreningsstämmansbefogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige. En fullmäktig får inte väljas än tre år.Till fullmäktig får utses endast medlemmar i föreningen eller någon som utanatt vara medlem enligt 6 kap, 4 § andra stycket ändå kan väljas tillstyrelseledamot. Ett fullmäktigsammänträde anses som en föreningsstämma. Ifräga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1 -11 §§ om föreningsmedlem. Dockfår en fullmäktig inte rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 §eller i 12 kap, 4 § skall medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarnaföreskriver. Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarnasådan rätt som avses i 6 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andrameningen, 13 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som harfått mer än hälften av de avgivna rösterna eUer, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som har fatt de flesta rös terna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lageller föreskrivs i stadgarna. Beträffande beslut som avses i 14 och 15 §§ kandock i stadgarna endast föreskrivas villkor som går längre än som anges idessa paragrafer. 14 § Beslut att ändra stadgarna fattas avföreningsstämman. Beslutet är giltigt, om samtliga röstberättigade i föreningen har förenat sig om det. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst tvä tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 15 §. Har i stadgarna tagits in ytterligare villkor för ändringav stadgarna, gäller det villkoret.