bet · GA01LU20 · 1986-12-31 00:00:00 — 14 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skallde så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltnings berättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings handlingarna skall avlämnas lill revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt ningen under likvidationen. Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats tilllikvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till enföreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen medbifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållastillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligtbestämmelserna i 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman.Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut påföreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställandedirektören skall tillämpas på likvidatorerna. 15 § Närlikvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen /87:20 upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. En fiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hoslikvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla fråganhuruvida talan skall väckas enligt 13 kap. 5 §, Därvid tillämpas 7 kap, 7 §andra meningen. Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd ochinte kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att föreningenförsätts i konkurs, 16 § Om det efterföreningens upplösning enligt 15 § visar sig att föreningen har tillgångareller om talan väcks mot föreningen eller det av någon annan orsak uppkommer behovav en likvidationsåtgärd, skall likvi-dafionen fortsättas. Detta skall genastanmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse fill förstaföreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarna.Därutöver skall skriftliga kallelser sändas till varje föreningsmedlem varspostadress är känd för föreningen, 17 § Om enförening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut, kanstämman sedan revisorerna har avgett yttrande besluta att likvidationen skallupphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock intefattas, om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag ellerstadgarna eller om utskiftning har ägt rum. När beslutenligt första stycket fattas, skall en styrelse väljas. Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande ochval av styrelse skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutetfär inte verkställas förrän registrering har skett. Om ett likvidafionsbeslut som avses i 1, 3 eller 4 § harblivit upphävt genom en dom eller ett beslut av domstol som har vunnit lagakraft, skall likvidatorerna genast anmäla detta för registrering samt kallalill föreningsstämma för val av styrelse. Närlikvidation har upphört enligt denna paragraf, skall 14 § fillämpas. 18 § Om någon anmälan rörande föreningen inte har kommitin till regi streringsmyndigheten , skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen har upphört med sin verksamhet. Om det dä inte framgår att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvida tionsåtgärd, skall pä ansökan av den vars rätt berörs en eller flera likvida torer förordnas av rätten. Kallelse till första föreningsstämman skall ske enligt 16 §. 19 § Om en förening är försatt i konkurs och dennaavslutas utan över skott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månadfrän det att konkursen avslutades besluta att föreningen skall träda ilikvidation. Om inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §. i likvidation när den försattes i konkurs,skall likvidationen fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas medöverskott. 4 1980/87. 20 § i konkurs eller om förhandling om offentligt LU1986/87:20 ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända en undertättelse Bilaga 1 om beslutet till registreringsmyndigheten för registrering. Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenärav den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vidkonkursens början. Även under konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lagom rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När en konkurs har avslutats elleren förhandling om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genomkonkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrättaregistreringsmyndigheten och i det förra fallet ange om något överskott finnseller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrättaregistreringsmyndigheten när en överrätt genom beslut som vunnit laga krafthar,upphävt ett beslut att försätta föreningen i konkurs eller att inledaförhandling om offentligt ackord. 12 kap.Fusion och inlösen av aktier i dotteraktiebolag 1 § Genom ett avtal om fusion kan en ekonomisk förening(den överlå tande föreningen) gå upp i en annan ekonomisk förening (den övertagande föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, att den överlä tande föreningen upplöses utan likvidation samt att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i den överlätande föreningen. Fusion kan ske, trots att den överlätande föreningen harträtt i likvidation. I ett sådant fall skall likvidationen avslutas närtillstånd till fusionen enligt 6 § har registrerats. 2 § Följande handlingar skall hållas tillgängliga för deröstberättigade, föreningsmedlemmarna och innehavarna av förlagsandelar i den överlå tande föreningen under minst före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande av fusionsavtalel skall behandlas samt läggas fram på stämman: 1. förslag tillföreningsstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, 3. en redogörelse av styrelsen i den överlåtande föreningenför de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämp lighet för föreningen, ' 4. ett yttrande avrevisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3, samt 5. avskrift av denövertagande föreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, förseddmed anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst ellerförlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Skall den överlåtande föreningens årsredovisning intebehandlas pä den stämma som anges i första stycket eller har den övertagandeföreningens årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på enstämma i den föreningen, ska|l i stället för de handlingar som anges i förstastycket 5 följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på denförstnämnda stämman i enlighet med vad som anges i första stycket: 1. avskrift avföreningens senaste årsredovisning, försedd med anteckning omföreningsstämmans beslut rörande föreningens vinst eller föriust, samt avskriftav revisionsberättelsen årsredovisningen avser, 2. en avföreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av väsentligbetydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det ätt UJ1986/87:20 årsredovisningen har avgetts, samt Bilaga 1 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över styrelsensredogörelse enligt 2. Handlingarna skall genast sändas till sädanröstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det ochuppger sin postadress. 3 § Genom ett avtal om fusion kan två eller fleraföreningar (de överlå tande föreningarna) förenas genom att bilda en ny förening (den överta gände föreningen). En sådan fusion innebär att medlemmarna i de överlå tande föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen, att de överlå tande föreningarna upplöses utan likvidation samt att deras tillgångar och skulder övertas av den nya föreningen. Avtalet skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i varje överlätande förening. Bestämmel serna i 1 § andra stycket skall därvid tillämpas. De handlingar som anges i 2 § första stycket I -4 ochandra stycket 1 -3 skall upprättas för varje överlåtande förening. De skallhållas tillgängliga för de röstberättigade, föreningsmedlemmarna ochinnehavarna av förlagsandelar i respektive överlåtande förening under minst envecka före den föreningsstämma vid vilken frågan om godkännande avfusionsavtalel skall behandlas. Handlingarna skall genast sändas till sådanröstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel som begär det ochuppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämmorna. skall innehålla ett förslag till stadgarför den nya föreningen och ange hur styrelse och revisorer skall utses. Om deöverlåtande föreningarna godkänner fusionsavtalet, skall de ienlighet med fusionsavtalets bestämmelser utse styrelse och revisorer i den nyaföreningen. 4 § Ett beslut om godkännande av fusionsavtal är giltigtendast om det har biträtts av samtliga röstberättigade eller har fatlats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst tvä tredjedelar av de röstände, I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckttill fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och påde villkor som anges i 7 kap. 15 § tredje stycket. 5 § När fusionsavtalel har slutligt godkänts avföreningsstämman skall det anmälas av . Om detta inte har skett frän stämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, har frågan om fusion fallit. Hinder mot registrering möter, om fusionen har förbjudilsenligt konkurrenslagen (1982: 729) eller om intehar beslutat all lämna fusionen utan åtgärd enligt 20 S första stycketkonkurrenslagen. 6 § Senast efter det att avtalet om fusionhar registrerats skall såväl överlåtande som överlagande föreningar ansöka om tillstånd all Ansökan skall göras hos rätten i don ort där den överlä- r tändeeller, vid fusion enligt 3 §, den övertagande föreningens styrelse har LU1986/87:20 sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis attfusionsavtalet har Bilaga 1 registrerats och en förteckning över den ellerde överlåtande föreningarnas kända borgenärer med angivande av deraspostadresser. Rätten skall kalla den eller de överlåtande föreningarnasborgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestridaansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid påföljdatt han annars anses ha medgett ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungörasgenom rättens försorg i Post- och . iorten och alla kända borgenärer skall undertät-tas särskilt genom rättensförsorg. Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestridseller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggandesäkerhet för sina fordringar. Om dén rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordranfinns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande avpensionsutfästelse m, m. En borgenär som är gäldenär i sammarättsförhållande skall inte tas upp i förteckningen över föreningens kända borgenärer.Han skall inte heller kallas av rätten och har inte rätt till betalning ellersäkerhet enligt tredje stycket, 7 § Rätten skall underrätta överlåtande föreningsregistreringsmyndighet om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsavtalet och om lagakraftvun- net beslut som har meddelats med anledning av ansökningen. När ett lagakraft vunnet beslut om tillstånd attverkställa fusionsavtalet har registrerats, anses fusionen genomförd ochöverlåtande förening upplöst. Överlåtande förenings medlemmar blir dåmedlemmar i den övertagande föreningen, om inte uppsägning har skett enligt 4§ andra stycket. övergår överlätande förenings tillgångar och skuldermed undantag av skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1-3 §§ till den övertagandeföreningen. skall förklara att frågan omfusion har fallit, om ansökan om rättens tillstånd inte har gjorts inomföreskriven tid eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagitansökningen. Även om en förening anses upplöst enligt andra stycket,kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos styrelsen påkallaföreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt 13kap. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen. Om stämman beslutar attväcka talan, skall den förordna att föreningen skall träda ilikvidation. Beträffande genomförandet av likvidationen tillämpas 11 kap.Likvidatorerna behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer. Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägtdotteraktiebolag 8 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ettdotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser träffa ett fusionsavtal som innebär att bolaget skall gå upp i föreningen. skall anmäla avtalet för registrering hos bolagets regislreringsmyndighet. I fråga om del fortsatta fusionsförfarandet tillämpas 6 §samt 7 § första stycket, andra stycket första och tredje meningarna saml tredjestycket. Vad som sägs där om överlåtande förening skall i stället gällabolaget. Inlösen avaktier i ett dotteraktiebolag 1986/87:20 9 § Om en ekonomisk förening själv eller tillsammansmed ett eller flera Bilaga 1 dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tionde lar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, har föreningen rätt attav de övriga aktieägarna i bolaget lösa in de återstående aktierna. Den som haraktier som kan lösas in har också rätt att fä dessa inlösta av föreningen. En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösenföreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följerav bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fräga om skiljemännen ochförfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tidinom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna förskiljemannaförfarandet skall bäras av föreningen, om inte skiljemännen på särskildaskäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessakostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan viddomstol från det att han fick del av skiljedomen ihuvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort därbolagets styrelse har sitt säte. förvärvat större delen av sina aktier ibolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till föreningen överlåtasådana aktier mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen,om det inte finns särskilda skäl för annat, 10 § Vill en ekonomisk förening lösa in aktier i ettdotteraktiebolag enligt 9 § men kan en överenskommelse om detta inte träffas, skall föreningen hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjuts till skiljemän. Föreningen skall uppge sin skiljeman. Om en begäran görs enligt första stycket, skall bolagetsstyrelse genast genom kungörelse i Post- och och den eller deortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare mot vilka lösningsanspråketriktas att skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget senast tvä veckor frånkungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare,om hans postadress är känd för bolaget. Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är-införda iaktieboken och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tidenhar uppgett en gemensam skiljeman, skall bolagets styrelse begära hos rätten iden ort där styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hossamma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka defrånvarande aktieägarnas rätt. 11 § Aktieägarna är skyldiga att till föreningen överlämnasina aktiebrev med påskrifter om överlåtelse, om en tvist om inlösen enligt 9 § prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan parterna att det förelig ger lösningsrätt eller om det i en dom som har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att lösenbeloppet har fastställts. Skyldighet att överlämna aktiebreven föreligger dock endast om föreningen ställer sådan säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av skiljemännen eller, om tvisten är anhångig vid domstol, av domstolen. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppetför tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppetförfaller till betalning. 12 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits enaktieägare utan att denne haröverlämnat sina aktiebrev, skall föreningen utan dröjsmål sätta nedlösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos LU1986/87:20 myndighet. Föreningen får inte göra förbehåll om rätt att återta detnedsat- Bilaga 1 ta beloppet. 13 § Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet harställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. har överlämnats till föreningen medför breven i sädana fall endasträtt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningen ellerlänsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad fråndet att föreningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrevsom är ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift omalt det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas tillföreningen, skall det i sin tur överiämnas till bolaget för att makuleras. Skadestånd m. m. 1 § Om enstyrelseledamot eller verkställande direktören uppsåtligen eller av oaktsamhetskadar föreningen dä han fullgör sitt uppdrag, skall han ersätta skadan.Detsamma gäller när skadan tillfogas en föreningsmedlem eller någon annan genomöverträdelse av denna lag eller stadgarna. 2 § En revisor ärersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han ansvarar även förskada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av hans medhjälpare. Om ett revisionsbolag är revisor, åliggerersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig förrevisionen. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 4§ är revisor, åligger ersättningsskyldigheten dén som har förrättat revisionenoch den som har utsett honom. 3 § Enföreningsmedlem' eller en röstberättigad som inte är medlem är skyldig attersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse ; av denna lageller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, enmedlem eller nägon annan, 4 § Om någon ärersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kap skadeståndet jämkas efter vad som ärskäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storiek ochomständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt förskadeståndet i den män inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon avdem enligt första stycket. Vad nägon har utgett i skadestånd får krävastillbaka från de andra efter vad som är skäligt med hänsyn tillomständigheterna. 5 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ kanväckas, om vid en föreningsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller, såvitt gäller en styrelseledamot eller verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om att bevilja ansvarsfrihet. En uppgörelse om skädeståndsskyldigheten kan träffas endast av förenings stämman och bara under förutsättning all inte en tiondel av samtliga röstberättigade röstar mot förslaget lill uppgörelse. Om en föreningsmed lem för skadeståndstalan för föreningens räkning, kan någon uppgörelse inte träffas utan hans samtycke. Talan omskadestånd till föreningen får föras av röstberättigade som 54 utgörminst en tiondel av samtliga röstberättigade. Om en röstberättigad LU1986/87:20 sedan talan har väckts avstår från talan, kan likväl de övrigafullfölja Bilaga 1 denna. Den som har väckt talan svarar förrättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för den kostnadsom täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången. Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot ellerverkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärdunder ett räkenskapsår skall väckas senast från det att årsredovisningenoch revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram pä föreningsstämma. Har ett beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet elleratt inte föra skadeståndstalan utan att det minsta antalet röstberättigade somavses i första stycket röstat mot beslutet eller har tiden för talan försuttitsenligt tredje stycket, kan trots detta talan enligt första eller andra stycketväckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller pä någotannat sätt till föreningsstämman inte har lämnats i väsentliga hänseendenriktiga och fullständiga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som liggertill grund för talan. Skadeståndstalansom grundas på brott kan alltid föras av styrelsen, 6 § Sådan talan för föreningens räkning enligt 1-3 §§ sominte grundas på brott kan ej väckas mot 1, styrelseledamoteller verkställande direktören har förflutit frän utgången av deträkenskapsår då det beslut eller den åtgärd, som ligger till grund för talanfattades eller vidtogs, 2, revisor sedantre är har förflutit frän det att revisionsberättelsen lades fram päföreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs, 3, föreningsmedlemeller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem, har förflutitfrån det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. i konkurs på en ansökan som gjortsinnan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föratalan enligt 1 -3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckassenare än från första borgenärssammanträdet eller, i mindre konkurs,frän konkursbeslutet. 14 kap. Föreningens firma 1 § En ekonomisk förenings firma skall innehålla orden"ekonomisk" och "förening" eller förkortningen "ek. I firman färinte ordet "bolag" eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas inpå ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att ett bolag innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i något av de föreningsregister som avses i 15 kap. 1 §. Registre ringen av en förenings firma gäller för hela landet. I övrigt finns bestäm melser om registreringen i firmalagen (1974: 156). Om föreningens firma skall registreras pä två eller fleraspråk, skall varje lydelse anges i stadgarna. kan anta bifirma. Bestämmelserna iförsta stycket gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening ellerförkortning därav får dock inte tas in i en bifirma, 2 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en förening börundertecknas med föreningens firma. Har styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningenutfärdat en handling utan firmateckning och framgär det inte av 55 handlingensinnehåll att den har utfärdats pä föreningens vägnar, svarar de LU1986/87:20 som har undertecknat handlingen solidariskt för förpliktelsen enligthand- Bilaga 1 lingen. Detta gäller dock inte, om 1, det framgick av omständigheterna vid handlingenstillkomst att hand lingen utfärdades för föreningen, samt 2. medkontrahenten har fått ett av föreningen behörigenundertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det att antingen en begäran om sådant godkännande har framställts eller personlig ansvarighet har gjorts gällande mot undertecknarna, 3 § Endast ekonomisk föi;ening får i sin firma användauttrycket ekonomisk förening eller förkortning därav. I firmalagen (1974: 156) finns bestämmelser om förbud motanvändning av firma och om hävande av firmaregistrering, Registrering m. m. 1 § för en ekonomisk förening ärlänsstyrelsen i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte.