bet · GA01LU5 · 1986-12-31 00:00:00 — Detta förhållande uppges kunnaleda till att ägarkontrollen för andra ägare begränsas liksom till enförsämring av effektiviteten på marknaden. Kommittén skall bl. a. kartläggaförändringar i ägande och inflytande inom det svenska näringslivet under desenaste tio åren samt analysera såväl orsakerna till som effekterna av dessaförändringar. Kommittén kommer också att belysa ägarkonstruktionens rättsligaaspekter samt studera argumenten för och emot ett ömsesidigt ägande. I februari1986 avlämnade kommittén en kartläggningsrapport om s. k. korsvist ägande, (DsI 1986:6) Ömsesidigt aktieägande mellan svenska börsföretag. Med anledning av den kritik som i den allmänna debattenriktats mot vissa fall av riktade emissioner tillsatte regeringen vidare ibörjan av en kommission (den s. k. ) för att undersökavissa aktieemissioner m. m. (Fi 1986:A), Kommissionens uppgift var attklarlägga vad som hade inträffat i ett visst angivet fall och att redovisa sinsyn pä vilka åtgärder som borde vidtas med avseende på de mindre aktieägarnasskydd och för tryggande av att handeln med aktier sker i sunda och rättvisaformer. Kommissionen har avlämnat sin rapport (Ds Fi 1986:21)Riktade emissioner av aktier m. m. I rapporten föreslås särskilda regler ifråga om nyemission i aktiemarknadsbolag vilka riktas till bolagsfunktionärersamt en utvidgning av informationsskyldigheten såväl före som efter beslut omriktade emissioner. Kommissionen uttalar bl. a. att ändamålsenligabeslutsformer och fullständig och tidig information om principer och villkorför riktade emissioner kommer att få en betydande sanerande effekt.Lagändringar om beslutsformer och informationsgivning vid riktade emissionerbör därför enligt kommissionen prioriteras. Rapporten har remissbehandlats ochär föremål för överväganden inom . Även från fondbörsens och näringslivets sida harförhållandena på aktiemarknaden lett till aktivitet. , mars och april1986 utfärdade styrelsen för rekommendationer om deninformation som skall ges vid riktade emissioner, om transaktioner mellan bolagoch någon bolaget närstående person resp. om viss affärsverksamhet som bedrivsav närstående till börs- och OTC-bolag, Börsstyrelsen har i sitt remissyttrandeöver motionerna upplyst att man skall verka för att den informationsplikt somrekommendationerna ger uttryck för kommer att införas i de nyainregistreringskontrakt som är under utarbetande. Vidare har utfärdattvå rekom mendationer, varav en om riktade emissioner och en om utformningen av emissionsprospekt. I detta sammanhang skall också nämnas att börskommit- 34 tén 1983 ien rekommendation (reviderad ) uttalat sig om offentliggö- LU1986/87:5 rande vid förvärv av större aktieposter samt 1971 utfärdat enrekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv i och församgående mellan bolag. Den sistnämnda rekommendationen ingår som en del avbörsens inregistreringskontrakt. och hardessutom inrättat en ().Den skall kunna ge förhandsbesked inför planerade åtgärder och uttala sig överhuruvida redan vidtagna åtgärder står i överensstämmelse med god sed påaktiemarknaden. Börsstyrelsen har också inlett samarbete med Föreningenauktoriserade revisorer för att utreda hur man bättre skall kunna utnyttjarevisorerna i börsbolagen. Därvid kommer man att undersöka lämpligheten av ochförutsättningarna för en förändring av revisors granskningsansvar i börsbolag,särskilt med avseende på frågor om rådgivning och granskning av bolagensåtaganden enligt inregistreringskontrakten. I detta sammanhang kan också anmärkas att frågor om bl. a.effektivare sankfionsmöjligheter för börsstyrelsen aktualiserats i riksdagengenom motioner som väckts under allmänna motionstiden . Frågornabehandlas i näringsutskottets betänkande NU 1986/87:4. Enligt utskottets mening bör inte nu genom någrauttalanden med anledning av motionärernas önskemål föregripa regeringensställningstaganden till förslag och resultatet avägarutredningens arbete. Utskottet utgår från att regeringen vid sinaställningstaganden noga överväger i vad mån det med hänsyn till vad som anförsi motionerna är befogat att också andra lagstiftningsåtgärder påaktiebolagsrättens område vidtas i syfte att man skall komma till rätta medmissförhållandena på aktiemarknaden. Med anledning av förslaget i motion L211 om införande avnågon form av s. k, Aufsichtsrat och önskemålen i motionerna L249 och L255 villutskottet utöver det ovan anförda framhålla följande. Som ovan redovisats (s. 16) övervägdes frågan ominrättande av ett särskilt frän övriga bolagsorgan fristående förvaltningsrådmed kontrollerande och informativa uppgifter ingående vid tillkomsten av ABL.På närmare anförda skäl avvisade föredragande statsrådet i propositionen (prop.1975:103) tanken på inrättandet av ett sådant råd. Enligt utskottets meningäger de åberopade skälen fortfarande giltighet, och några nya omständighetersom bör föranleda ett ändrat ställningstagande i frågan har inte framkommit. Vad gäller önskemålen i motionerna L249 och L255 kanutskottet i linje med vad som tidigare anförts dela motionärernas uppfattningom behovet av ett effektivt minoritetsskydd i ABL. Utskottet kan däremot inteställa sig bakom de konkreta förslagen i motionerna om att man skall införasärskilda regler för domstolarnas handläggning av mål vari talan förs med stödav ABL:s generalklausuler. De remissinstanser som har yttrat sig över förslageti motion L255 om en utbyggnad av generalklausulerna har också i huvudsak ställtsig avvisande till detta. Remissinstansernas inställning till förslaget imotion L249 om ändrade regler vid fördelning av rättegångskostnaderna är visserligennågot mer splittrad men flertalet remissinstanser framför invänd- LU1986/87:5 ningar mot eller ställer sig tveksamma till detta förslag. Pä grund av det anförda anser utskottet att motionerna1985/86:L211, 1985/86:L240, 1985/86:L249, 1985/86:L255, 1985/86:L261,1985/86:L268, 1985/86:L269, 1985/86:L270 och 1985/86:442 yrkande 3 inte börföranleda någon vidare åtgärd. I 12 kap. 7 § ABL finns bestämmelser om att aktiebolaginte får låna ut pengar till vissa personer med nära anknytning till bolaget.Reglerna om låneförbudet syftar främst till att motverka att ett aktiebolagsbundna kapital urholkas och till att förhindra skatteflyktsåtgärder. 8 § ABL kan på ansökan medge undantag frånlåneförbudsbestämmel-serna, om det vid förvärv av aktier i bolaget eller ibolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter eller om det iannat fall föreligger synnerliga skäl. Dispensreglerna fick sin nuvarandeutformning (prop. 1977/78:41, LU 1977/78:8). I /notlon L282 (m) yrkas att hos regeringenbegär förslag om att dispensreglerna ändras så att generationsskiften i mindreföretag kan underlättas. Utskottet erinrar om att motioner med samma syfte som dennu aktuella har behandlats av tre gånger.På hemställan av lagutskottet har avslagit motionerna. Senast prövadesfrågan (LU 1984/85:31). Utskottet framhöll då att praxis idispensärenden synes vara sådan att de problem som uppkommer vidgenerationsskiften i regel kunnat lösas. I ärendet hänvisades också till attutredningen angående de små och medelstora företagens finansiella situation(den s. k, Nordenfalkska utredningen) i betänkandet (SOU 1983:59) Kreativfinansiering föreslagit en uppmjukning av dispensreglerna i syfte att underlättagenerationsskiften samt till att betänkandet övervägdes inom . Enligt vad utskottet har inhämtat är utredningensbetänkande alltjämt föremål för överväganden inom . Medhänsyn härtill och då inte heller i övrigt några nya omständigheter harframkommit som bör föranleda att frångår sitt tidigareställningstagande avstyrker utskottet bifall till motion L282. En särskild bolagsform för småföretag I tnotion L264 (fp) yrkas att hos regeringenbegär förslag om en särskild bolagsform för småföretag. Som inledningsvis redovisats framlade 1974 årsbolagskommitté ett förslag om en särskild bolagsform för mindre bolag i betänkandet (SOU 1978:66) Andelsbolagslag. På grund av den kritik som riktats mot förslaget vid remissbehandlingen korn förslaget inte att läggas till grund för någon proposition. Frågan om en särskild bolagsform för mindre företag har härefter behandlats av med anledning av motioner vid upprepade 36 fillfällen,(LU 1984/85:31). Mofionerna har på hemställan LU1986/87:5 av lagutskottet avslagits av . Sedan frågan senast prövadeshar enligt utskottets mening inte förekommit något som bör föranleda ett ändratställningstagande. Utskottet avstyrker följaktligen motion L264. Enligt ABL gäller att bolag för registrering skall anmälavem som har utsetts till revisor. Vidare skall bolaget efter denordinarie bolagsstämman till registreringsmyndigheten sända in en aktuellförteckning över bolagets revisorer. I aktiebolagsförordningen (1975:1387) gesnärmare föreskrifter om vilka uppgifter som skall fogas till anmälan samt angesvilka avgifter som debiteras för olika registreringsätgärder. För ändring iregistret av anteckningar om revisor är avgiften . I motion L208 (fp) påtalas att det förekommer att bolagför registrering anmäler revisor utan att ha tillfrågat denne och än mindreerhållit dennes samtycke till uppdraget. Enligt motionären bör bolagen åläggasatt till registreringsanmälan foga skriftligt samtycke från revisor med uppgiftom att denne är villig att åta sig uppdraget. Vidare bör revisor somregistrerats utan samtycke ha en ovillkorlig rätt att ochavgiftsfritt erhålla avregistrering. Motionären yrkar att beslutar ienlighet med det anförda. Med hänsyn till den betydelse som revisorsfunktionen i ettaktiebolag har kan utskottet instämma i motionärens uppfattning att det ärangeläget att det påtalade förfarandet motarbetas. Spörsmålet har tagits upp ien skrivelse till från Föreningen auktoriseraderevisorer revisorssamfundet SRS. Med anledning av skrivelsenhar inom departementet upprättats en promemoria med förslag till ändringar iaktiebolagsförordningen. Förslaget innebär att anmälan såvitt gäller revisoralltid skall innehålla en försäkran att revisor åtagit sig uppdraget. Promemorian,som har överlämnats till , har remissbehandlats, och ärendetkommer enligt uppgift att tas upp , senast under våren1987. Utskottet, som vill understryka betydelsen av att denerforderliga ändringen av akfiebolagsförordningen genomförs möjligt,anser att motionärens önskemål får anses i huvudsak tillgodosett genom detframlagda förslaget. Utskottet utgår frän att frågan om avgift vidavregistrering blir föremål för översyn i lämpligt sammanhang. Något initiativfrån sida med anledning av motion L208 är således inte påkallat. 1. beträffande förhållandena på aktiemarknaden attriksdagen avslår motionerna 1985/86;L211, 1985/86:L240, 1985/ 86:L249,1985/86:L255, 1985/86:L261, 1985/86:L268, 1985/86:L269, 1985/86:L270 och1985/86:442 yrkande 3, 2. beträffandelåneförbudet i aktiebolagslagen att avslår mofion 1985/86:L282, 3. beträffande ensärskild bolagsform för s/näföretag att avslår motion 1985/86:L264, 4. beträffanderegistrering av revisor att avslår motion 1985/86:L208. Närvarande: (), (). (), (), (), (), (), (), (), NicGrönvall (m), (), (), (),() och (). 1, Låneförbudet i aktiebolagslagen (mom, 2) , och (allam) anser dels att den del av utskottets yttrande på s. 36 sombörjar med "Utskottet erinrar" och som slutar med "motionL282" bort ha följande lydelse: Enligt utskottets mening är det angeläget att ettaktiebolags intressenter skyddas mot att bolagets eget kapital äventyras genompenninglån till delägarna. är det emellertid betydelsefullt frånsamhälleliga utgångspunkter att ett generationsskifte i familjeföretag kan skeutan att företagets fortbestånd äventyras. Starka skäl talar således för attett bolag bör ges möjlighet att ge penninglån till en arvinge så att denne kanlösa ut sina medarvingar. Reglerna om dispens från låneförbudet harföljaktligen stor betydelse. Som utskottet framhöll vid riksmötena /84 och 1984/85lade den s. k. Nordenfalkska utredningen fram förslag till enuppmjukning av dispensreglerna. Enligt vad utskottet inhämtat är utredningensförslag alltjämt föremål för överväganden inom . Trots attsåledes förflutit sedan utredningen avgav sitt betänkande kanfortfarande något besked inte lämnas om när en proposition med anledning avutredningens förslag kommer att föreläggas . Enligt utskottets mening är med hänsyn till frågans vikten sådan utdragen handläggning av ärendet inte godtagbar. Regeringen bör därför lägga fram ett förslag till nya dispensregler grundat på utredningens förslag. Vad utskottet sålunda anfört bör med bifall till motion L282 ge regeringen till känna. dels attutskottet under mom. 2 bort hemställa LU 1986/87:5 2. beträffandeläneförbudet i aktiebolagslagen attriksdagen med bifall till motion L282 som sin mening ger regeringen till kännavad utskottet anfört om förslag till nya dispensregler, 2, En särskild bolagsform för småföretag (mom. 3) och (båda fp) anser dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s,36 med "Som inledningsvis" och som slutar på s. 37 med "motionL264" bort ha följande lydelse: Det är viktigt att nyföretagandet stimuleras. Ett vanligtetableringshinder utgörs av framför allt skatter och avgifter men även avalla de regler som företagen har att rätta sig efter. Den lagstiftning somreglerar den fria företagsamheten är framför allt anpassad efter de storaaktiebolagens behov och vållar därför fillämpningsproblem för de mindreföretagen. De mindre företagen har dessutom ofta svårt att sätta sig in iexisterande regelsystem. Enligt utskottets mening är det därför angeläget attfrågan om en särskild bolagsform för de små företagen med enklare och mindreomfattande reglering än rådande aktiebolagslag övervägs på nytt. Vad utskottetsålunda anfört bör som sin mening ge regeringen till känna. dels att utskottet under mom. 3 bort hemställa 3. beträffandeen särskild bolagsform för småföretag attriksdagen med anledning av motion L262 som sin mening ger regeringen till kännavad utskottet anfört. Förhållandena på aktiemarknaden (mom, 1) 1, () anför: Frågan om skydd av akfiebolags minoriteter är en av demest angelägna frågorna i aktiebolagslagen. Utskottet har valt att avslåmotionerna L249 och L255 utan att anbefalla de frågor som berörs i dessamotioner till övervägande av regeringen på sätt som skett med övrigamotionsyrkanden. Jag förutsätter emellertid att regeringen jämväl kommer attöverväga dessa frågor och de förslag som framlagts i de båda motionerna, och (båda c) anför: motsatte sig 1973 (LU 1973:19) de ändringari akfiebolagslagen som möjliggör riktade nyemissioner och som ger bolagsstämman rätt att till bolagsstyrelsen delegera beslut om emissioner och avvikelser från företrä desrätt. I reservafionen av ledamöter i lagutskottet framhölls att man motsatte sig förslagen om lagändringar bl, a. därför att "omförslaget genomförs kommer detta att påskynda utvecklingen mot en allt större 39 centraliseringav beslutsfunktionerna inom företagen". Man framhöll även LU1986/87:5 "att de mindre aktieägarna redan under nuvarande förhållandenofta har svårt att kunna tillvarata sina intressen gentemot de styrande inombolagen". Utvecklingen har som framhålls i mofion L268 (c) efter1973 i allt väsentligt tagit den vändning som varnade ,Bolagsstyrelserna har, t.o.m. i större utsträckning än någon räknade med 1973,utnyttjat möjligheterna att genomföra riktade emissioner. Fler och flersituationer har uppstått där små aktieägare har ansett att de lidit ekonomiskskada. lagändringar har möjliggjort ökad maktkoncentration, både i formav växande "fondsocialism" och som omfattande korsvist ägande i detprivata näringslivet. Med anledning av den svagare situation mindre aktieägareofta kommit i med anledning av lagändringar tillstyrker och i sina remissyttranden övermotionerna yrkandena om att ur aktiebolagslagen utmönstra möjligheterna förbolagsstyrelse att självständigt besluta om riktade nyemissioner. Mycket talar enligt vår mening för att man i enlighet medyrkandena i motionerna L268 (c) och 442 (c) i princip återgår till de lagreglersom gällde . Även i motionerna L269 (c) och L270 (c) betonasvikten av att lagändringar genomförs för att begränsa maktkoncentrationen ochför att stärka de mindre aktieägarnas ställning. Ett enigt lagutskott avstyrker bifall till samtligamotioner, i vilka krävs åtgärder med anledning av ur olika synpunkterkritiserade förhållanden på aktiemarknaden, eftersom utskottet anser attregeringens ställningstaganden till dessa problem och aktuellautredningsbetänkanden inte bör föregripas. Vi förutsätter att regeringen vidsina överväganden därvid även prövar förslagen om återgång till de regler somgällde . Remissyttrandenöver motionerna 1985/86:L211, lu 1986/87:5 1985/86:L240,1985/86.L249,1985/86:L255, Bilaga i 1985/86:L261,1985/86:L268,1985/86:L269och1985/86:L270 Motionerna 1985/86:L211,L240,L268,L269 och L270 Hovrätten har ingenting att erinra mot att hosregeringen hemställer om utredning beträffande de frågor som behandlas imotionerna. Hovrätten anmärker att regeringen tillsatt enkommission i vars uppdrag ingår att överväga behovet av åtgärder för att tryggaatt handeln med aktier sker i sunda och rättvisa former. Motionen 1985/86:L249 Hovrätten har uppfattat mofionären så, att han vill införanya regier om rättegångskostnad när talan förs om skadeståndsansvar förledamöter av en aktiebolagsstyrelse. Äldre gav vidamöjligheter att låta varje part stå för sin kostnad. Men efter grundligaöverväganden frångicks rättegångsbalk denna reglering för flertaletfall. Undantag finns i speciallagstiftning för expropriationer och liknandeförfaranden samt för arbetstvister. Hovrätten anser inte att det finns skäl att beträffandejust vissa mål som berör aktieägare avvika från huvudregeln att tappande partsvarar för den vinnandes rättegångskostnader. Det förtjänar att påpekas att denvinnande parten enligt 18 kap, 8 § endast har rätt fillersättning för sådana kostnader som skäligen varit påkallade förtillvaratagande av hans rätt. Hovrätten avstyrker bifall till motionen. Motionen 1985/86:L255 I motionen behandlas vissa frågor avseende tillämpningenav de båda s. k. generalklausulerna i aktiebolagslagen, 8 kap, 13 § angåendestyrelsebeslut och 9 kap, 16 § angående beslut av bolagsstämma. Beträffandebeslut av bolagsstämma som strider mot lag gäller som huvudregel enligt 9 kap.17 § aktiebolagslagen att beslutet måste angripas med klandertalan inom visstid. Någon motsvarande regel finns inte beträffande styrelsebeslut. Motionären föreslår att domstol, när prövning begärs medtillämpning av generalklausulen, inte bara skall ha rätt utan även skyldighet att beordra inhibition av den kritiserade åtgärden eller de krifiserade besluten. Enligt hovrättens mening är det uteslutet att införa en regel enligt vilken domstol automanskt skall meddela inhibifionsbeslut när talan väcks. Det finns inte heller behov av nya regler om rätt för domstol att meddela sådant beslut. I den mån sådan talan som mofionären avser kan föras följer av allmänna regler att domstolen kan förordna att det beslut som avses med talan inte får verkställas, , 41 Motionärenföreslår vidare att domstol i mål, vari fillämpning av general- LU 1986/87:5klausulerna begärs, skall åläggas en ovillkoriig skyldighet att meddela domBilaga 1 från det talan väcktes. Det finns, såvitt hovrättenkänner till, inga förtursregler varigenom domstol åläggs enovillkorlig skyldighet att meddela dom . Inte ens i brottmål medhäktad filltalad gäller en sådan skyldighet. Att domstol skulle vara skyldigmeddela dom , oavsett när parterna gjort vad på dem ankommernär det gäller att inkomma med skrifter och vilka möjligheter som föreliggeratt med kort varsel samla parter, ombud och vittnen fill huvudförhandling samtoavsett målets omfattning och svårighetsgrad, förefaller inte vara en reahstisktanke. Det torde inte heller finnas anledning att behandla de mål sommofionären avser med förtur på bekostnad av andra mål där ett snabbt avgörandeär angeläget, t, ex. mål angående grova brott. Slutligenföreslår motionären att det skall införas en rätt för domstol att, där så blirnödvändigt, inte bara ogilfigförklara beslut som strider mot aktiebolagslagensregler utan även bestämma hur återställandet av en överträdelse mot enminoritets intressen skall ske. 19 kap, 17 § aktiebolagslagen stadgas atträtten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilketinnehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Enligt hovrättens mening finns detinte skäl att frångå denna regel. - Att en domstol skulle träda i styrelsenseller stämmans ställe och fatta beslut framstår som verklighetsfrämmande,särskilt i fall där flera alternativ kan tänkas. gällande reglering sominnebär att domstol kan undanröja ett olagligt beslut, medför att ett nyttbeslut får fattas inom bolaget; om även detta beslut är olagligt kan också detundanröjas. Hovrätten avstyrkersåledes bifall fill motionen. Motionenföranleder inte något hovrättens yttrande. Gemensamtför mofionerna är att de rör intresset av att allmänhetens förtroende förvärdepappershandeln och skyddet för mindre akfieägare upprätthålls. De anvisarockså olika medel för hur detta intresse skall fillgodoses. Fleraav de frågor som berörs i motionerna är föremål för övervägandeni statliga utredningar. Det gäller t, ex, bolagsstämmans möjlighet att tillbolagsstyrelse delegera rätten att besluta om s, k, riktade nyemissioner, enfråga som behandlas av den s, k, . Denna skall enligt planernaredovisa resultatet av sitt arbete före närmaste halvårsskifte. Att märka äratt rent allmänt har att överväga införande av ytterligareregler till de mindre aktieägarnas skydd eller vidtagande av andra åtgärder föratt trygga att handeln med aktier sker i sunda och rättvisa former. Det kan härvidare erinras om det utredningsarbete som bedrivs av den s. k.ägarutredningen (I 1985:04), som lämnat en delrapport om det inågra av motionerna behandlade s. k. korsvisa ägandet.Ytterligare kan framhållas att det inom pågår LU1986/87:5 en översyn av de mellan fondbörsen och börsbolagen gällandeinregistre- Bilaga 1 ringskontrakten. Denna översyn kan komma attutsträcka bolagens skyldighet att lämna information till marknaden, ettproblemområde som också berörs i några av motionerna. Bankinspektionen utgår från att det finns störreförutsättningar till välgrundade och definitiva ställningstaganden pä detområde mofionerna berör när nämnda utrednings- och översynsarbeten slutförts.Det kan därför redan här sägas att inspektionens nedan redovisade kortfattadesynpunkter i stor utsträckning är att betrakta som preUminära. I mofioner av m.fl., Silfverstrand m.fl.',Eirefelt m.fl,, Åsling, och görs invändningar mot attbolagsstämman, enligt 4 kap. 15 § aktiebolagslagen, kan delegera rätten attfatta beslut om nyemission fill bolagsstyrelsen, som därvid får avvika från denföreträdesrätt till de nya akfierna som aktieägarna annars har. Inspektionen har redan erinrat om att en ändring av dennämnda delegeringsrätten övervägs av , Dessutom kan erinras omatt i rekommendation tagit avstånd fränbemyndiganden till styrelsen att besluta om riktad emission fill anställdaoch/eller styrelsens ledamöter. Över huvud taget skall enligt rekommendationenstor restriktivitet iakttas beträffande bemyndiganden avseende rätten attbesluta om riktad emission. Det förtjänar också nämnas att styrelsen förStockholms fondbörs rekommenderat en utvidgad informafion dånyemission företagits med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bankinspektionen vill slå fast att en väsentlig uttunningav aktieägarnas rätt inte är godtagbar. Det bör beaktas, att löner fillanställda är avdragsgilla vid taxering. Detsamma gäller i princip också arvodenfill styrelseledamöter. De "uppoffringar" ett bolag gör vid en föraktietecknarna förmånlig riktad nyemission är inte på motsvarande sättavdragsgilla för bolaget. Även av detta skäl bör en nyemission som framstår somett otillbörligt gynnande av viss aktieägargrupp inte förekomma. Inspektionenställer sig bl, a, därför bakom gjorda invändningar mot det angivnaförfarandet.