bet · GA01LU5 · 1986-12-31 00:00:00 — I första hand fyllde den föreslagna generalklausulen denna funktion menäven andra redan befintliga minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagstiftningenvar av betydelse. Utskottet påpekade också att bolagsordningen kan innehållabestämmelser varigenom möjligheterna att avvika från aktieägares företrädesrätthindras eller försvåras. Vidare framhöll utskottet att beslut om avvikelse frånakfieägarnas företrädesrätt visserligen i och för sig kan utformas så attföreträdesrätt förbehålls en viss grupp aktieägare. Föredragande statsrådethade emellertid understrukit, att för att detta skall kunna ske fordras det attdet finns objektivt godtagbara skäl för en sådan avgränsning avföreträdesrätten. Utskottet anslöt sig helt till föredragande statsrådetsdärvid uttalade uppfattning, att det torde vara synnerligen ovanligt attgodtagbara skäl kan åberopas för att endast vissa aktieägare skall haföreträdesrätt att teckna aktier i en kontantemission. Frågan behandlades åter vid 1983/medanledning av en motion vari yrkades att möjligheten till riktade emissioner motkontant betalning borde upphävas. I sitt av godkända betänkande LU1983/84: 29 hemställde utskottet på närmare angivna skäl att motionen skulleavslås. Utskottet anförde i betänkandet att utvecklingen undersenare är hade visat att företagen genom riktade emissioner kunnat dra till signytt kapital i en omfattning som inte varit möjlig om de gamla aktieägarna iförsta hand skulle haft rätt att teckna de nya aktierna. Enligt inhämtadeupplysningar tillfördes enbart de bolag vilkas akfier noteras på fondbörsens Al-listatillhopa genom riktade emissioner , Utskot- tet framhöll attmöjligheten till riktade emissioner hade visat sig särskilt LU 1986/87:5värdefull genom att bolagen i betydande utsträckning kunnat placera aktierutomlands, något som inte varit genomförbart om aktieägarna haft företrädesrätt.Utskottet påpekade också att de riktade emissionerna var av betydelse förutvecklingen av OTC-marknaden. Sammanfattningsvis konstaterade utskottetsåledes att riktade emissioner utgjorde en väsentlig källa för företagenskapitalförsörjning. Fråganom riktade emissioner har setts över av kommissionen förundersökning av vissa aktieemissioner m.m., den s.k. . Enligtsina direktiv hade kommissionen i uppdrag att dels klarlägga vad som faktisktskett i den s.k. Leo-affären, dels ge sin syn på frågan om vilka åtgärder sombör vidtas med anledning av de aktiebolagsrättsliga och efiska problem som dennaoch liknande affärer hade aktualise- . Kommissionen redovisade sittuppdrag i en rapport (Ds Fi 1986:21) Riktade emissioner av aktier m. m. Irapporten lämnas bl. a, en redogörelse för en av kommissionen genomfördundersökning av riktade emissioner . Av undersökningenframgår att emissioner till såväl ledande befattningshavare som anställdanormalt haft formen av utgivning av konvertibla skuldebrev och att sådanaemissioner haft en betydande omfattning. Det framgår ocksä att tilldelning avmycket stora belopp har förekommit i dessa sammanhang. Kommissionen föreslårvissa riktlinjer för emissioner till anställda m,fl. bolagsfunktionärer samtdärutöver att man lagstiftningsvägen försöker skapa garanfier för att beslut omemissioner och liknande transaktioner fattas i former som är betryggande frånminoritetsskyddssynpunkt och för att informationsgivningen fyller högt ställdakrav. Enligt kommissionen bör en lagstiftning begränsas till.att gällaaktiemarknadsbolag, dvs. bolag som är inregistrerade på börsen eller upptagnapå OTC-listan, och dotterbolag fill sådana bolag. Vidare bör den endast gällanyemissioner som riktar sig till anställda i allmänhet, ledande befattningshavareeller styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller i annat bolag i sammakoncern. Beslut om nyemission i dessa fall bör enligt kommissionens förslagendast vara giltigt om det har fattats eller i efterhand godkänts avbolagsstämma med kvalificerad majoritet. Rapportenhar remissbehandlats och en proposifion på grundval av rapporten beräknas bliframlagd , Remissinstansernasinställning till motionsyrkandena kan kortfattat beskrivas på följande sätt. som ansluter sig till innehållet i NBK:s rekom mendation om riktade emissioner och som förutsätter att rekommendatio nen kommer att iakttas anser inte att det föreligger något behov av lagstiftning, och hänvisar också till NBK:s rekommendation samt till förslag och anför att det 10 därutöverinte finns någon anledning till ytterligare åtgärder. På samma LU 1986/87:5grunder avstyrker att motionerna leder till lagstiftning.Styrelsen för fo/idbörs hänvisar till att man har ställt sig bakomLeo-kommissionens förslag. LO anser inte att man skall ta bort möjligheternaatt genom riktade emissioner tillföra företagen kapital från AP-fonderna. ställer sig bakominnehållet i NBK:s rekommendation, men anser att det därutöver kan föreliggabehov av lagstiftning. Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorer revisorssamfimdet SRS, och hänvisar till Leokommissionensarbete. anser att börshandelns syfte och villkor m.m. bör utredas i ett sammanhang därvid även de frågor som aktualiseras imotionerna kan övervägas. Bankinspektionen som påpekar att de aktuellafrågorna är föremål för översyn ställer sig bakom de invändningar som görs imotionerna mot förfarandet vid riktade emissioner. föreningsbankers förbund ochSHIO-Familjeföretagen anser att delegationsbestämmelsen i 4 kap, 15 § ABL kanslopas. Även anser att denna bestämmelse kanslopas utom i vissa undantagsfall. Extra bolagsstämma vid offentliga erbjudanden om uppköp avaktier, m.m. Enligt ABL skall aktieägarnas rätt att besluta i bolagetsangelägenheter utövas vid bolagsstämma. Ordinarie bolagsstämma skall hållasinom efter utgången av varje räkenskapsår. Extra bolagsstämma skallhållas när styrelsen finner skäl till det eller när det skriftligen begärs avbolagets revisor. Vidare har ägare av en tiondel av samtliga akfier rätt attpåkalla extra bolagsstämma. Denna begäran skall ske skriftligen och ändamåletskall uppges. Kallelse till stämman skall utfärdas efter det attbegäran inkom fill bolaget. Av förarbetena till ABL framgår (se prop. 397) att en minoritet som representerar av aktiekapitalet ibolagsordningen kan ges rätt att sammankalla extra stämma trots att någonuttrycklig lagregel härom inte finns. Några närmare regler om aktieägarnas rättigheter när enfysisk eller juridisk person offentligen erbjuder sig att från dem förvärva aktierna finns inte i ABL. I fråga om aktier som innehas av en minoritet av aktieägarna ges dock i 14 kap, 9 § en särskild bestämmelse om tvångsinlösen. Regeln är tillämplig när ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag äger mer än nio fiondelar av aktierna i ett dotterbolag och dessa aktier representerar mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga akfier. I sådana fall kan både moderbolaget och ägarna av minoritetsaktierna påkalla att aktierna blir inlösta av moderbolaget. Frågan om inlösen av akfier och om inlösenbeloppet skall prövas av skiljemän. Har moderbolaget förvärvat större delen av vissa aktier på grund av en inbjudan till en vidare krets att överlåta aktierna för ett visst belopp skall lösenbeloppet motsvara detta 11 erbjudnabelopp om inte särskilda skäl föreligger. Reglerna om inlösen har LU1986/87:5 tillkommit för att bl. a, skydda en minoritet av aktieägarna. utfärdade år 1971rekommendationer rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv i och församgående mellan bolag. Rekommendationerna skall enligt villkoren i börsensinregistreringskontrakt följas av börsbolagen. 1 rekommendationerna stadgas bl.a. att det erbjudande bolaget skall så länge erbjudandet består behandla allaägare av ett och samma aktieslag lika. Regeln gäller ocksä sedan erbjudandetupphört såvida inte särskilda omständigheter föreligger. Rekommendationernainnehåller även andra föreskrifter som syftar till likabehandling avaktieägarna i det bolag som är föremål för uppköpet. I motion L211 (m) framhåller motionärerna att ett sätt attstärka de enskilda aktieägarnas ställning vore att underlätta möjligheterna attinkalla extra bolagsstämma, att stärka bolagsstämmans ställning som organ föraktieägar-opinionen och i högre grad betona bolagsstämman som det organ genomvilket styrelsen skall kommunicera med aktieägarna och som skall tillvarataaktieägarnas intressen inom bolaget. Enligt motionärerna föreligger det ofta en tvångssituationför enskilda aktieägare när ett främmande bolag erbjuder sig att förvärva derasaktier direkt av dem. Visserligen har de formellt möjlighet att förkasta anbudetmen oftast har aktieägarna inget annat val än att sälja. Några regler tillskydd för aktieägarna i denna situation finns inte, och de är alltså sämreställda än sädana akfieägare som omfattas av regeln i 14 kap. 9 § ABL omtvångsinlösen. Det skulle enligt motionärerna vara tänkbart att införa enskyldighet för bolag, vars aktier avses att inlösas, att upprätta preliminärtbokslut samt kalla fill extra bolagsstämma vid vilken akfieägarna beredstillfälle att framföra frågor om det erbjudna prisets skälighet. I vart fallbör enligt motionärerna besluta om en ovillkorlig rätt till extrabolagsstämma, även för en mindre representation än av aktiestocken, vidfall av fundamentala ändringar i ägandestrukturen. Mofionärerna i motion L240 (s) förordar, mot bakgrund avvad som anförts i motiveringen om förhållandena på aktiemarknaden, att enmöjlighet för en minoritet i ett bolag som inte representerar avakfiestocken att kalla in extra bolagsstämma införs. I motionen begärs vidareatt förslag skall framläggas som innebär att den som övertagit av akfiernai ett företag skall tvingas erbjuda sig att köpa de övriga aktieägarnas aktiertill samma pris. I motion L269 (c) anförs att uppköp av företag innebär attmakt och ägande koncentreras och att de lokala intressena kommer i kläm. Vidett uppköpsbud som rikar sig mot ett bolag bör enligt motionären det bolagetsaktieägare garanteras en bättre informafion och möjlighet att påverka.Mofionären anser att en möjlig väg att åstadkomma detta är att i ABL införa enskyldighet för bolaget att inkalla extra bolagsstämma när ett uppköpsbudlämnas. Remissyttranden LU 1986/87:5 Remissinstansernas inställning kan kortfattat beskrivas påföljande sätt. Mofionsförslagen om extra bolagsstämma avstyrks avAdvokatsamfundet, och . anser attfrågan kan diskuteras. I första hand bör man dock enligt föreningen pröva andrasätt att stärka minoritetens ställning. Bankinspektionen anser sig inte kunnata ställning i frågan utan att konsekvenserna av förslaget närmare övervägts.Fondhandlareföreningen anför att en sänkning av gränsen för rätten att inkallaextra bolagsstämma skulle stärka minoritetens ställning. SHIO-Familjeföretagenär positiv till en förstärkning av de enskilda aktieägarnas ställning men villinte förorda någon viss lagteknisk lösning. , , SAF ochAktiefrämjandet anser inte att det finns behov av lagstiftningsåtgärder viduppköpsbud. vill avvakta det arbete som pågår inombörsstyrelsen och NBK angående informafionen vid uppköpserbjudanden.Fondhandlareföreningen anser att åtgärder bör övervägas rörande minoritetensmöjlighet till tvångsinlösen i speciella fall. Motionsförslaget om inlösenskyldighet avstyrks avBörsstyrelsen, , , , SAF ochAktiefrämjandet. Även avstyrker förslaget men anser attdet finns skäl att överväga en motsvarande femtio-procent-regel. Bankinspektionenanser att förslaget utgör ett skydd för mindre aktieägare och att förslaget kanövervägas efter en genomlysning av dess konsekvenser. Informationsskyldighet m. m. Ett väsentligt ändamål med bestämmelserna i omförfarandet vid emission är att säkerställa information till dem som erbjudsatt delta i en teckning. Till en början skall det redan av kallelsen tillbolagsstämman framgå att ärende om nyemission kommer att tas upp tillbehandling. Kallelsen måste innehålla uppgifter om den företrädesrätt attteckna aktier som styrelsen föreslår. Skall aktier inte tecknas medföreträdesrätt för fidigare aktieägare, skall det anges vem som enligtförslaget får delta i teckningen. Styrelsens förslag till emissionsbeslut skallsedan hållas tillgängligt för aktieägarna under minst före stämman.Innebär förslaget avvikelse frän aktieägarnas företrädesrätt, skall dessutomskälen till avvikelsen anges i förslaget eller i någon annan handling somfogats till förslaget. Förslaget skall genast sändas till aktieägare som begärdet och som uppger sin postadress. Det emissionsbeslut som sedan fattas påstämman skall göras offentligt genom kungörelser i viss ordning. Om föreskrifterna om kallelse och informationsförfarandetåsidosätts blir bolagsstämman därmed inte oförmögen att fatta beslut. Samtligaaktieägare som berörs av det begångna felet kan nämligen samtycka till attstämman ändå skall anses vara beslutsför. Informationsskyldigheten går ännu längre när det gällerstörre aktiebolag - dvs. bolag som är skyldiga att ha en auktoriserad revisor-som vänder sig fill en vidarekrets med sina emissionserbjudanden. I praxis anses ett erbjudande LU1986/87:5 rikta sigmot en vidare krets när det kan bli fråga om mer än 200 tecknare. Dessabolag är skyldiga att tillhandahålla emissionsprospekt både vid nyemissioneroch emissioner av konvertibla skuldebrev och skuldebrev med Av lagtexten (4 kap. 20-25 §§ ABL) kan rent allmäntsägas framgå att bolagen åläggs ge en ganska ingående allmän och ekonomiskpresentation av sina interna förhållanden. Några särskilda lagregler om information vid offentligaerbjudanden om uppköp av aktier finns däremot inte. har det skapats ett egetregelverk som kommer till uttryck i skriftliga rekommendationer och rättsligtbindande avtal. Ett för börsens verksamhet betydelsefullt regleringsinstrumentär de avtal - inregistreringskontrakt - som tecknas mellan fondbörsoch de bolag som ansöker om registrering av sina aktier. Genom dessa kontraktåtar sig bolagen bl. a. att i olika avseenden lämna börsen och marknadeninformation om beslut och händelser av betydelse. I kontrakten finns också enerinran om att bolagen i fråga om offentliggörande av information bör iaktta derekommendationer som börsstyrelsen sammanställt i skriften Börsinforma-fion,principer och praxis. Genom avtal som är utformade i nära anslutning fillinregistreringskontrakten gör OTC-företagen samma åtaganden gentemotfondkommissionärer och banker. Om ett företag åsidosätter sina skyldigheter kan börseningripa mot detta med stöd av den offenfligrättsliga lagstiftning som reglerarbörsens verksamhet och ocksä på grund av de sanktionsklausuler som finns iinregistreringskontrakten. pågår inom börsen en omarbetning avinregistreringskontrakten. I avvaktan på att nya kontrakt tas fram harbörsstyrelsen vid sammanträden utfärdat skriftligarekommendationer om den information som skall ges när börsbolag genomför delsriktade emissioner, dels transaktioner mellan bolaget och någon bolagetnärstående person. Vad beträffar riktade emissioner av akfier och andravärdepapper innebär rekommendationerna att styrelserna i börsbolag och idotterföretag till börsbolag bör, sedan beslut om emission fattats av styrelseoch/eller bolagsstämma, utan dröjsmål informera börschefen och offentliggörabeslutet. Företagen skall därvid ange skälen för emissionen och för avvikelsenfrån aktieägarnas normala företrädesrätt. Informationen skall också omfattaemissionsvillkoren och uppgift beträffande vem eller vilka som får erbjudandeom teckning. Den rekommendation som avser information om transaktionermellan börsbolag och närstående innebär bl.a. att börsstyrelsen rekommenderarstyrelserna i börsbolag att utan dröjsmål informera börschefen och offentliggörabeslut om vissa transaktioner mellan börsbolag (eller dotterbolag till dessa)och närstående. De transaktioner som avses gäller affärer och avtal som är avicke oväsentlig betydelse för bedömning av bolagets ekonomiska resultat ochställning eller för bedömning av bolagets behandling av sina aktieägare. Med närstående avses i rekommendationen sådana aktieägare,styrelsele damöter, företagsledare och andra som har möjlighet att i väsentlig grad påverkaviktigare beslut i företaget, personer som haft sådan position LU1986/87:5 samt dessa personer närstående familjer och företag. Närstående kanvara såväl fysisk som juridisk person. utfärdade som tidigare nämntsår 1971 rekommendationer som gäller förfarandet vid offentligt erbjudande omaktieförvärv vid samgående mellan bolag (takeover bids). I börsens inregistreringskontraktfinns ett villkor som ålägger börsbolagen att följa dessa rekommendationer.Rekommendationerna innebär bl. a. att alla aktieägarna skall lämnas enfullständig information. utfärdade NBK vidare en rekommendation rörandeoffentliggörande vid förvärv av större aktieposter. Enligt rekommendationen,som reviderades , skall fysisk eller juridisk person som överlåter ellerförvärvar större aktieposter i ett aktiemarknadsbolag anmäla detta tillbörschefen och bolaget. Rekommendationen är tillämplig i fall då vederbörandeuppnår ett aktieinnehav som tillsammans med redan ägda aktier utgör avsamtliga aktier i bolaget eller hans innehav sjunker under denna gräns. Dengäller också då en person med ett akfieinnehav av eller mera avaktiestocken i ett bolag överlåter eller förvärvar så många aktier att hansaktieinnehav ökar eller minskar . Denna rekommendation ingår inte somavtalsvillkor i inregistreringskontrakten. publicerade NBK ocksä en skrift medrekommendationer avseende utformningen av bl.a. emissionsprospekt.Rekommendationerna tar framför allt sikte pä sådana fall då allmänheten inbjudsatt teckna aktier i ett bolag som inte haft aktier noterade på börseneller på något annat offentligt sätt. Rekommendationerna ger detaljeradeanvisningar om vilka uppgifter som bör finnas med i prospekten. Motionärerna i motion L211 (m) yrkar, mot bakgrund av vadsom anförts i motiveringen till yrkandet angående riktade nyemissioner, attriksdagen beslutar införa utvidgad upplysningsplikt rörande konsekvenserna förde gamla aktieägarna vid riktade emissioner. Vidare yrkas att riksdagenbeslutar införa upplysningsskyldighet om konsekvenserna för aktieägarna i ettbolag av att bolaget eller den koncern till vilken bolaget hör offentliggör ettbud på aktierna i ett annat bolag. Bakgrunden till sistnämnda yrkande återfinnsi avsnittet om extra bolagsstämma. Mofionärerna anser också att man i syfte att stärkaaktieägarnas ställning bör överväga att skapa ett nytt organ, någon form av"Aufsichtsrat" efter tyskt mönster - ett förtroenderåd utandelaktighet i affärsledningen och utan rätt att gripa in i styrelsensbefogenheter. Rådets uppgifter skulle således uteslutande vara informativa ochsidoordnade revisionens. Vidare bör det övervägas om inte börsbolag bör åläggasatt avge inflationsredovisning i form av supplementära bokslut i fastpenningvärde. Motionärerna i motion L240 (s) anför, förutom vad somangivits i avsnittet om riktade nyemissioner, att en skärpning av bolagensupplysningsplikt gentemot aktieägare, anställda och samhället bör införas. Motionärernai motion L261 (fp) anför att det är utomordentligt viktigt att 15 All viktig information bör således omedel- LU 1986/87:5 bartredovisas för aktieägarna. Vidare bör hela marknaden få fullständig och Motionärerna framhåller att om alla som agerar vet vad som skerkan de bedöma om de skall reagera genom att köpa eller sälja. samma skälmåste, enligt motionärerna, emissionsprospekten fylla högt ställdakrav på information. Många prospekt har, uppger motionärerna, uppenbarligenhaft stora brister i detta avseende. behandling (Aufsichtsrat) Under förarbetet till den nya aktiebolagslagen (prop.1975:103) övervägdes frågan om att införa ett från de existerande bolagsorganenfristående organ -ett förvaltningsråd. Förslag om inrättande av ett sådantorgan hade framlagts av aktiebolagsutredningen. Rådets uppgift skulle vara attövervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagetsangelägenheter, till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörandeårsredovisningen och i övrigt till stämman lämna sådana uppgifter som bordekomma till aktieägarnas kännedom. Det skulle visserligen inte ha någrabeslutsfunktioner i samband med sin övervakning, men det skulle ha möjlighetatt vid sin granskning göra en lämplighetsprövning av styrelsens ochverkställande direktörens olika åtgärder. Föredragande statsrådet ansåg bl. a.(s. 235) att en sådan ordning skulle medföra risk för att styrelsen ochverkställande direktören blev benägna att i förväg höra sig för omförvaltningsrådets uppfattning i olika angelägenheter. Därmed skullebeslutsfattandet inom företagen kompliceras, och risk för en onödigbyräkratisering som kunde hämma företagsledningens handlingskraft skulleuppstå. Föredragande statsrådet ansåg vidare att svårigheter skulle uppstå medatt dra en klar gräns mellan förvaltningsrådets och revisorernas uppgifter.Över huvud taget var enligt hans mening förslaget om ett förvaltningsråd ägnatatt åstadkomma oklarhet beträffande ansvarsgränserna mellan de olikabolagsorganen. a. dessa skäl förordades i propositionen att förslagetinte borde genomföras. Utredningsarbete (informationsskyldighet) Som tidigare nämnts (s. 10) föreslår isin rapport vissa ändringar av när det gäller bolagsstyrelsens möjligheter att besluta om riktade emissioner till ledande funktionärer och anställda i bolaget. Kommissionen konstaterar att de föreslagna reglerna innebär att sådana emissioner skall redovisas i bolagets förvaltningsberättelse och när det gäller koncernförhållanden även i moderbolagets förvaltningsberättelse. I fråga om information till aktieägarna i förväg framhåller kommissionen att reglerna får den effekten'att aktieägarna till skillnad från vad som ofta är fallet kommer att kunna få del av de fullständiga emissionsvillkoren samt av motiven för emissionen och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt innan beslut skall fattas om emissionen. Enligt kommissionen är det emellertid med hänsyn till den principiella och praktiska betydelsen av nyemissioner vid vilka avvikelse sker från de gamla 16 akfieägarnasföreträdesrätt inte tillfredsställande att man kan tillämpa en LU 1986/87:5 ordning enligt vilkenförslaget till emissionsbeslut tillhandahålls endast på Medhänsyn fill betydelsen av att aktieägarna får detaljerad kännedom omemissionsvillkoren i sådana fall anser kommissionen att det bör vara en obligatoriskordning att aktieägarna får del av ett sådant förslag från styrelsen förebolagsstämman på samma sätt som det som gäller för kallelse till stämman.Kommissionen föreslår att ABL ändras i enlighet Kommissionenföreslår ocksä en regel om att uppgifter angående riktade emissioner tillledande funktionärer och anställda i bolaget skall lämnas i bolagetsförvaltningsberättelse. Komrnissionentillägger att, i den mån det är praktiskt möjligt, det naturligtvis är särskiltvärdefullt om förslaget kan tas in i årsredovisningen för föregåendeverksamhetsår i de fall emissionsbeslut avses bli fattat på ordinariebolagsstämma. Kommissionen har den uppfattningen att en informationsskyldighet iangivna hänseenden är av väsentlig betydelse för att motverka eventuellatendenser till missbruk av möjligheten till riktade emissioner och Uknandetransaktioner. Kommissionen pekar bl. a. på att själva offentligheten kan ha enbetydande preventiv effekt. Kommissionen uttalar också att det fråninformationssynpunkt givetvis är en fördel om man frän aktiemarknadsbolagenssida generellt iakttar den ordningen att styrelseledamöters och ledandefunktionärers aktieinnehav anges i årsredovisningen. Remissinstansernasinställning kan kortfattat beskrivas på följande sätt. ställer sig tveksamt till om frågan om en vidgad upplysningspliktbör regleras i ABL. Bankinspektionen anser att åligganden om information börinnefattas i inregistreringskontrakten. Även betonar betydelsen av inregistreringskontrakten. , Industriförbundet.och SAFanser att lagstiftning ärpåkallad. Bankinspektionenanser inte att det finns behov av ett "Aufsichtsrat", ÄvenBörsstyrelsen, , , , ,, FAR och SRS avstyrker detta förslag.