prop · G903157 · 1985-12-31 00:00:00 — Även när del gälleraktiebolag med etl större aktiekapital är del mycket ovanligt alt överkurserredovisas i samband med nybildningen. I vilken mån bolagen underiåler allredovisa överkurser har RSV ingen säker vetskap om. Som angivits tidigareomfattar inte del material som RSV får ur aktiebolagsregislrel uppgift omöverkurs. En kontroll av de nybildade bolagen förutsätter därför atl RSV begärin bolagets stiflelseurkund eller låter inhämta uppgifter från patent- ochregistreringsverket. Den arbetsbörda som åvilar personalen på möjliggör inte, förutom i rena undanlagsfall, en sådankontrollverksamhet. RSV har dock inle någon anledning atl förutsätta all denybildade bolagen underiåler all redovisa överkurser i någon större ellernämnvärd omfattning. Man kan således anta atl aktiernas nominella belopp utgördel korrekta beskattningsvärdet i så gott som alla fall av nybildningar.Innehållet i de nybildade bolagens deklarationer är därför nästan alllid redankänt av RSV. Hanteringenav de nybildade bolagen medför ett betydande arbete för RSV genom bristandeskalleredovisning. I många fall betalar visserligen bolagen skatten men underlåterall avge deklaraUon. Detta innebär alt RSV i normalfallet får meddela beslut omfastställande av skallen samt påföra förseningsavgift. Orsaken lill alt bolagenförsummar all deklarera och betala får bl. a. sökas i del förhållandet atlbolagsstiflarna ofta är oerfarna i dessa sammanhang och i del all någonverksamhet ännu inle påbörjats i många bolag. De påföljder som försummelsernamedför uppfattas mycket negafivt av de skattskyldiga, särskilt som fråga är omden första kontakten med skattemyndigheterna. RSV vill också peka på den hjälpsom ges till nystartade företag i andra sammanhang. Motbakgrund av vad nu anförts menar RSV atl del är en angelägen uppgift altförsöka förenkla skatteadministrationen och hanteringen för de nybildadeaktiebolagen. RSV föreslår därför all deklarationsskyldigheten avskaffas förnybildade aktiebolag. Ett sådant förslag förutsätter - på grund av atl akliebolagsförordningeninte föreskriver alt uppgift om överkurs skall införas i aktiebolagsregistret alt stämpelskatten grundas enbart på aktiernas nominella belopp.Deklarationsförfarandet bör kunna ersättas med ett förfarande där RSV direktdebilerar del nybildade aktiebolaget den skall som belöper på aktiernasnominella belopp. Ensådan debitering av skatt kan ske genom automatisk dalabehandling hos RSV.Debileringen bör inle föregås av etl RSVs beslut i ärendet. En sådan ordningomöjliggörs av det stora antalet nybildade aktiebolag och skulle direktmotverka en förenkling av administrationen. Debileringsförfarandetbör så långt som möjligt inlemmas i beskattnings-förfarandet enligt LPP. LPPbör alltså med vissa nödvändiga undantag vara tillämplig på skatt som debiterasnybildade aktiebolag. Undantagen måste direkt komma lill uttryck i LSA. EnligtLPP är särskilda rättsverkningar knutna ull deklarationen. 1985/86:157 nom att deklaration kommer in till beskaltningsmyndighelen anses skatten fastställdtill det deklarerade beloppet om inle beskattningsmyndigheten harfattat ett omprövningsbart eller slutligt beslut. Avlämnas inle deklarationanses skatten fastställd till noll kr. För att knyta debileringsförfarandettill denna ordning bör skatten anses fastställd till det belopp som RSVdebiterat genom den automatiska databehandlingen. Debiteringen kan härigenom -på det nybildade bolagels eller RSVs initiativ följas av alt RSV granskarärendet och fattar beslut om skallen enligt 4 kap. 3 eller 5 §§ LPP. Genom dennalagtekniska lösning undviker man atl skapa en omprövningsrält som skiljer sigfrån vad som gäller för andra punktskatter. Skattenbör - i likhet med vad som gäller betalas senast efter den dagdå skattskyldigheten inträtt. Restavgift bör utgå om skatten inte betalas inomrätt tid. Iövrigt bör LPP ges motsvarande tillämpning på skatt som debiterats nybildadeaktiebolag. Inkomstbortfalletför staten lill följd av utebliven skall på aktiernas överkurser kan sett motbakgrund av dagens syslem anses försumbart. Om förslaget genomförs kan dockett nytt förfarande som ökar inkomstbortfallet komma atl tillämpas. Sålunda kanrutinen atl först inköpa ett lagerbolag med etl aktiekapital på . ochdärefter i samband med ombildningen höja aktiekapitalet med överkurs påaktierna komma att ersättas med en nybildning där del önskade högreaktiekapitalet fastställs direkt. Vidare kan etl genomförande av förslagelkomma alt medföra ett visst mindre inkomstbortfall för staten på grund av atlförseningsavgiften försvinner. Inkomstbortfallet bör dock, i vart fall lillviss del, uppvägas av alt RSVs administrationskostnader minskar.Administrationskostnaderna kan beräknas minska med ca . Avslutningsvisvill RSV erinra om alt ändringar i aktiebolagsförordningens bestämmelser omvad som skall införas i aktiebolagsregislrel kan möjliggöra altredovisningsskyldigheten och därigenom deklarationsskyldigheten avskaffas ävenvid ökning av aktiekapital, utan att staten går miste om skatt på aktiernasöverkurser. Beskattningsvärde vid konvertering av skuldebrev motaktier Enligt2 § andra stycket LSA beskattas inte överkurser om samtliga aktier betalasgenom tillskott av apportegendom. IRSV/FB Ip 1977:1 fann rältsnämnden alt akuer, som ges ut i samband med utbyteav konvertibla skuldebrev, betalas genom tillskott av annan egendom än pengar(apportegendom). Av förhandsbeskedet följer atl överkurser på dessa aktierinte skall beskallas. RSV har följt förhandsbeskedet vid beskattningen. Fråganom beskattning av överkurserna vid utbyte av konvertibla skuldebrev har varituppe till diskussion. Ett sakkunnigutlåtande i denna fråga har därförinhämtats. RSV delar de sakkunnigasmening atl konverteringen inte bör ses som Prop. 1985/86: 157 ett apportlillskolt,utan i stället som en självständig rättsfigur inom aklie-bolagsrätten. Enligtdenna civilrätlsliga syn på konverteringen är förut nämnd undantagsbestämmelseom apportegendom i 2 § andra stycket LSA inte tillämplig vid beskattningen.Följaktligen bör det vara möjligt atl beskatta överkurser på de aktier som gesut vid konvertering. RSV anser atl bärande skäl saknas lill alt dessaöverkurser skall undgå stämpelbeskattningen. Som2 § första stycket LSA nu är språkligt utformad omfattar den i och för sig enbeskattning av överkurserna i fråga. Mot bakgrund av alt dessa Överkursertidigare inle har beskattats anser RSV det önskvärt atl lagstiftningen ändrasså all det klart framgår att överkurser på aktier som ges ut vid konverteringär skattepliktiga. EnligtRSVs mening bör överkursen bestämmas på följande sätt. Om etl högre beloppbetalas in för de konvertibla skuldebreven än del som motsvarar nominellavärdet av de aktier som erhålls vid utbytet, utgör skillnaden aktiernasöverkurs. Delär - lill skillnad från det sätt på vilket aktiernas överkurs är bestämd enligt12 kap. 4 § punkten 5 ABL - den faktiska betalningen för skuldebreven vidutgivningen som bör räknas. Ursprunglig överkurs på skuldebreven bör alltså idetta sammanhang öka aktiernas överkurs. Delförhållandet att ett konvertibelt skuldebrev har betalats genom tillskoll avapportegendom, bör enligt RSVs mening inte föranleda alt undantagsbestämmelseni 2 § andra stycket LSA blir tillämplig. De praktiska skäl som utgör motivettill denna bestämmelse, talar nämligen inle med samma tyngd när egendomtillförs bolaget som betalning för konvertibla skuldebrev. Som de sakkunnigakonstaterat (s. 26) gör bolaget självt en värdering av apportegendomen somkommer till uttryck i vad som skall betalas för skuldebreven. Genom denutformning av lagtexten som RSV har föreslagit kommer undantagsbestämmelsen inleatt bli tillämplig i detta fall. Idetta sammanhang kan konstateras alt om betalning för nyutgivna aktier erlagtsmed andra av det emitterande bolaget utgivna skuldebrev än konverfibla, inteheller detta kan anses som apporllillskott, varför undantagsbestämmelsen i 2 §andra stycket LSA inte blir tillämplig. Lag omändring i lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier Prop. Härigenomföreskrivs i fråga om lagen (1984:405) om stämpelskatt på aktier alt 2, 4, 5, 6§§ skall ha nedan angivna lydelse. Skatten är av aktiernas nominella beloppeller, om ett högre belopp skall betalas för aktierna, av det högre beloppet Sker betalning för vissa aktier genom tillförande avapportegendom, skall samma skatt betalas för aktierna som för de aktier sombetalas med pengar. Betalas samtliga aktier genom apportegendom utgår skattenefter aktiernas nominella belopp. Skatten är av aktiernas nominella belopp. Vid utbyte av skuldebrev mot aktier utgår skatten ocksåpå skillnaden mellan det belopp som betalats för skuldebreven och aktiernas nominellabelopp. Vid annan ökning av aktiekapitalet utgår skatten också på skillnadenmellan det belopp som betalats för aktierna och aktiernas nominella belopp. Har betalning skett för vissa aktier genom tillförande avapportegendom, skall samma skatt betalas för aktierna som för de aktier somhar betalats med pengar. Har samtliga aktier betalats genom apportegendomutgår skallen på aktiernas nominella belopp. Skallskyldigheteninträder när registrering av del nybildade bolaget sker eller, vid ökning avaktiekapitalet, när beslutet om ökningen registreras. Skattskyldigheteninträder när registrering av del nybildade bolaget sker eller, vid ökning avaktiekapitalet, när registrering sker som innebär att aktiekapitalet ökas. Deklarationskall ha kommit in till beskattningsmyndigheten senast efter dendag då skattskyldigheten inträtt. Vidbildande av aktiebolag föreligger inte redovisningsskyldighet utan skattpåförs genom automatisk databehandling på grundval av uppgifter iaktiebolagsregistret utan att beslut meddelas av beskattningsmyndigheten.Skatten anses fastställd till det påförda beloppet. Beslut om skatten får meddelasenligt 4 kap. 3 och 5 §§ lagen (1984:151) om punktskatter ochprisregleringsavgifter. Skatten enligt första stycket skall betalas senast tvåmånader efter den dag då skattskyldigheten inträtt. Restavgift enligt 5 kap.8-11 §§ lagen (1984:151) om Senaste lydelse 1985:615. Nuvarandelydelse Föreslagen lydelse Prop. 1985/86: 157 punktskatter och prisregleringsavgifter skall tas ut omskatten inle betalas . Vid ökning av aktiekapital skall bolaget lämna deklarationtill beskattningsmyndigheten. Deklaration skall ha kommit in till beskattningsmyndighetensenast efter den dag då skattskyldigheten inträtt. 6 § Regler för förfarandet vid be- Regler för förfarandet vid be skattningen finns i lagen (1984:151) skaftningen finns i lagen (1984:151) om punktskatter och prisreglerings- om punktskatter och prisreglerings avgifter, avgifter. Ifråga om skatt enligt 5§ första och andra styckena denna lag gäller lagen(1984:151) om punktskatter och prisregleringsavgifter i tillämpliga delar. Denna lag träder i kraft den 19 . fortfarande om skattskyldigheten enligt dessa bestämmelserinträtt före ikraftträdandet. Bilaga 2 Prop.1985/86:157 Sammanställning av remissyttranden över riksskatteverketsförslag om ändringar i lagen om Stämpelskatt på aktier Yttrandenöver förslagen har avgelts av bankinspektionen, patentverket, Stockholmsfondbörs. Bankinspektionentillstyrker samtliga RSV:s förslag. När det gäller beskattningen av överkurserpå konvertibla skuldebrev anförs: Bankinspektionenfinner all de skäl som RSV anfört i promemorian talar för en omprövning avsynen på överkurser beträffande konvertibla skuldebrev. som förflutit sedan nämndenlog ställning i frågan har utgivandet av konvertibla skuldebrev blivit ettallt betydelsefullare sätt alt inom en viss lidrymd öka aktiekapitalet ibolagen. De överkurser som tillfaller de konvertibla skuldebreven kan ipraktiken från skallesynpunkt sägas motsvara gängse beskattningsbara överkurserpå nyemitterade aktier i bolagen. Inspektionen anser därför inte all någravägande skäl i princip talar för en åtskillnad i beskattningen mellan dessabägge former för kapitalanskaffning. Förslaget i denna del bör därförtillstyrkas. Patentverketser posifivt på förslag att avskaffa deklarationsskyldighetenbeträffande aklieskall för nybildade bolag och alt i stället ta ut skatt påaktiernas nominella belopp. Delta bör medföra en förenkling iskatteadministrationen och enligt verkets uppfattning torde skattebortfallet inlebli av betydelse. Riksskatteverketframhåller i sin promemoria alt det föreslagna skattesystemet kan få tillföljd alt bolag i ökad omfattning direklbildas med ett högre aktiekapital för atlman därigenom skall slippa skatt på eventuell överkurs. kan intebedöma sannolikheten för alt detta skulle leda lill ett omfattandeskattebortfall. Ur verkels synpunkt är del dock en fördel om antalet lagerbolagsbildningarminskar och man i stället får nybildningar av direkt verksamma bolag. Dettager en enklare hantering hos bolagsbyrån. Beträffandeden civilrätlsliga bedömningen av konverteringen delar palenlverket riksskatteverketsmening om att konverteringen bör ses som en självständig rättsfigur i akliebolagsrätten.Enligt verkets uppfattning liknar en konvertering mera en kontant betalning änbetalning genom apport. har därför inget atl erinra mot atl konverteringarnai skallehänseende betraktas på det av riksskattéverket föreslagna sättet.Gällande lagstiftning ger i och för sig utrymme för en sådan tolkning, men dåpraxis gått i en annan riktning kan det vara lämpligt all lagtexten får enannan utformning. Stockholmsfondbörs anför atl från de synpunkter börsslyrelsen har alt beakta saknas anledning till invändningar mot förslagen, . Svenska bankföreningenanför att anskaffandet av riskvilligt kapital inte Prop. 1985/86:157 börbelastas med stämpelskatt och att bankföreningen därför är av den principiellauppfattningen atl stämpelskatten på aktier bör slopas. Med reservation fördetta har bankföreningen ingen erinran mot förslagen. har i huvudsak ingen erinran mot förslagen, men anfördock följande: Påen punkt anser vi att förslaget bör justeras. Som förslaget nu är utformat skallstämpelskatt vid utbyte av konvertibelt skuldebrev mot aktier erläggas påbelopp som motsvarar eventuell överkurs på skuldebrevet utöver dess nominellabelopp. Sådan överkurs utgör hos del emitterande bolaget inte konverleringslånunder skuldebrevels löplid och skall vid utbyte av aktier i bolaget inte förastill bolagets eget kapital. Det skulle mot den bakgrunden med hänsyn tillstämpelskattens karaktär av skatt på kapitalökning, enligt vår mening, vara felalt utlaga stämpelskall på överkurs av nu nämnt slag. Liknandesynpunkter anförs av : Samfundethar inte några invändningar mot förslag i annan mån än atl s.k."ursprunglig överkurs" på konvertibla skuldebrev ej bör bli föremålför stämpelskatt. Med ursprunglig överkurs avses i detta sammanhang enligtfrån riksskattéverket inhämtad uppgift att skuldebreven utges lill kurs somöverstiger skuldebrevens nominella belopp, vilket belopp ju i sin tur vidkonvertering till aktier fördelas med visst belopp till aktiekapital och visstbelopp lill reservfond. Då den s.k. ursprungliga överkursen torde redovisasöver resultaträkningen, bör överkursen enligt advokatsamfundels mening inlebli föremål för stämpelskatt. Stämpelskatten bör endast träffa belopp somdirekt tillförs bolagels eget kapital. Det förtjänar också påpekas attförekomsten av utgivning av konvertibla skuldebrev till s. k. ursprungligöverkurs måste vara ovanlig eller i praktiken inle ens förekommande. Svenskarevisorsamfundet har inga erinringar mot förslagen men påpekar attbeslutsordningen vid debitering av skatten bör vara sådan att rättelser lättkan göras. Tryckeri, 1986 19