prop · G80338 · 1984-12-31 00:00:00 — omförenklat kungörande av uppgifter i aktiebolagsärenden; Regeringenföreslår att antaga det förslag som har upptagits i bifogade utdragav regeringsprotokoll. Ipropositionen föreslås en ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) som medför eUförenklat förfarande att kungöra uppgifter ur aktiebolagsregistret i Post- ochInrikes Tidningar (PolT). 1samband med aU en ändring skett i ett bolag föreslås a« de uppgifter somkungörs begränsas fill att avse ändringens art men inte dess närmare innehåll.Detta begränsade kungörande föreslås medföra att också innebörden av denändring som kungjorts enligt förslaget skaU anses ha kommit till allmänkännedom. Vid ett bolags bildande skall enligt förslaget som samtligaregistrerade uppgifter kungöras. För patent- och registreringsverket ochdärmed patentverkets kunder innebär denna rationalisering att kostnadema kanminska med ca 3,1 milj.kr. Ändringenföreslås träda i kraft . 1 1984/85. Prop.1934/85:38 2 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs alt 18 kap. 2 och 3 §§ aktiebolagslagen (1975: 1385)skall ha nedan angivna lydelse. skall utan dröjsmål i Post- ochInrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregisirel med undantagav registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. skall ulan dröjsmål i Post- ochInrikes Tidningar kungöra vad som införes i akliebolagsregisVrel med undanlagav registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avserändring i etl förhållande som har införts i registret skall endastunge ändringens art. Del somenligl denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört iaktiebolagsregistret och kungjort i Post- och skall anses hakommit till tredje mans kännedom, om ej av omständigheterna framgår att hanvarken ägde eller bort äga vetskap därom. Det somenligl denna lag eller särskilda beslämmdser blivit infört i aktiebolagsregisirelskall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 2 § kungjorts i och det inte av omständigheterna framgår all han varken kändetill eller hade bort känna lill det som kungjorts. Denna lag träder i kraft . Lagen omtryckt 1982:739. Närvarande: statsrådet ordförande, ochstatsråden , , , , , , , , , , , Thunborg Proposition med förslag om förenklat kungörande avuppgifter i aktiebolagsärenden Enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975; 1385) skall regislreringsmyndigheten,som för aktiebolag är patent- och registreringsverket (patenlver-ket), utandröjsmål i Post- och (PoIT) kungöra vad som införs i aktiebolagsregisirel.Enligt 18 kap. 3 § gäller att del som förts in i aktiebolagsregisirel och kungjortsi Post- och skall anses ha kommit till tredje mans kännedom,om det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hadebort känna till det som kungjorts. Patentverkelhar i rationaliserings- och kostnadsminskningssyfle i sin anslagsframställningtill regeringen för /84 föreslagit ett förenklat förfarande ifråga om verkets kungörande av uppgifter i PolT. Förslaget innebär att samtligaregistrerade uppgifter endast skall kungöras i samband med att ett aktiebolagbildas. Sker någon ändring i ett redan bildat bolag, skall kungörelsen endastinnehålla uppgift att denna ändring har skett men några detaljer om vadändringen innebår skall inte finnas med. I kungörelsen kan det t. ex. slå alten förändring har sken i styrelsen i etl visst bolag som anges till nummer ochnamn, men däremot inte namnen på dem som efter ändringen ingår i bolagetsstyrelse. förslag innebär en kraftig begränsning av de uppgiftersom kungörs. Hela innehållet i ändringen skall dock anses ha kommit lillallmän kännedom efter kungörandet i PolT. ti /85. Prop.1984/85:38 4 Enligt 18 kap. 2 § aktiebolagslagen skallregistreringsmyndigheten (patentverkel) utan dröjsmål kungöra i PolT alll vadsom införs i aktiebolags-registret. Det enda undantaget från denna regel gällervissa underrättelser från konkursdomare enligt 13 kap. 20 §. Enligl 18 kap. 3 §gäller att del som enligt aktiebolagslagen eller särskilda bestämmelser förtsin i aktiebo-lagsregislret och därefter kungjorts i PolT skall anses ha kommittill tredje mans kännedom om del inle av omständigheterna framgår att hanvarken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts. 2.1 Kungörandets syfte och rättsverkan Kungörandets grundläggande syfte är att sprida informationtill en vid och ibland obestämd krets av personer som kan beröras av etl besluteller en åtgärd. Inom den associaiionsrällsliga lagsliftningen harregistreringen och kungörelseannonseringen förutom en sådan informativbetydelse också verkan som presumlion för notorilet, dvs. innehållet i det somregistreras och kungörs förutsätts därigenom bli allmänt känt. Dennarättsverkan inträder lill följd av regeln i 18 kap. 3 § aktiebolagslagen. Presumtionenär all tredje man anses ha fått kännedom om vad som blivit infört i aktiebolagsregisireloch kungjort i PolT. skall se till att det som förts in i aktiebolagsregisirelulan dröjsmål kungörs på detla sått. De uppgifter som skall registreras ochdärefter kungöras består vid den inledande registreringen av allmäntidentifierande uppgifter om det registrerade bolaget som bolagets firma,behöriga ställföreträdare, verksamhetens art saml ekonomiska förhållanden. Skernågon ändring i fråga om det som har registrerats skall den nya uppgiften förasin i registrel och därefter kungöras. Allmänna beslämmdser om kungörande finns i lagen(1977:654) om kungörande i mål och ärenden hos myndighel m.m., som gällerutöver de bestämmelser om kungörande som avser särskilda fall iaktiebolagslagen och andra författningar. Reglerna innebär bl.a. all s.k. stödjandekungörande får förekomma i vissa fall utöver del förfarande som föreskrivitsför ell vissl fall. Detta innebär alt kungörandel kan ske även i annan formeller i större utsträckning än den föreskrivna, om del föreligger särskildaskäl lill det och den sammanlagda kostnaden för kungörandel inle blir större änvad som är försvarligt med hänsyn lill det intresse åtgärden skall tillgodose.Beslämmelsen har dock ingen praktisk betydelse när det gäller kungörande avuppgifter ur aktiebolagsregistret. 1984/85:38 5 2.2 Kungörelseannonseringen I Post- och Som nämnts skall enligl 18 kap. 2 § aktiebolagslagensamtliga uppgifter som las in i aktiebolagsregisirel kungöras i PolT med undanlagav under-rätlelse om all akliebolag försälls i konkurs eller om förhandling omoffentligt ackord. PolT, som började komma ul . ulges sedan 1791av (). (Norsledls) ombesörjerutgivningen av PolT. Ansvarig ulgivare sländigesekreterare. Annonspriset i PolT fastställs numera av regeringen. En viss delav annonsintäkter skall tillfalla . Denna del fastställsockså av regeringen. Inkomsterna från PolT används för att belala arbelet medall ge ul . Kungörelserna omaktiebolagsregistreringarna tas in i en särskild bilaga till PolT. Av Norstedtsannonsintäkter frän PolT hänför sig lill kungörelser om akliebolagsregistreringar. Kungörelserna i bilagan lill Post- och Inrikes Tidningarär ordnade i avdelningar för varje regislreringsdag: Avd. I Nybildade bolag Avd. 2 Övriga kungörelser (databehandlade manus) Avd. 3 Övriga kungörelser (icke databehandlade manus) Inom varje avdelning är kungörelserna sorterade länsvisoch inom länen i organisationsnummerordning. F.n. är den totala mängdenannonstext fördelad med i avd. 1, i avd. 2 och i avd. 3. 3 Patent- och registreringsverkets förslag Patentverkel har föreslagit följande förenklingar ikungörelseannonseringen i PolT. När ett bolag bildas skall den nuvarandeordningen gälla, dvs. samtliga registreringsuppgifler skall kungöras. Däremotskall kungörelserna om ändringar beträffande redan bildade aktiebolagförenklas på så sått att de endast innehåller dels uppgifter som identifierarbolaget, nämligen dess organisationsnummer, firma och säte, dels det slag avändring som har införts i aktiebolagsregisirel. Kungörandet skall dock ha sammarättsverkningar mot Iredje man som tidigare, dvs. del anses ha kommit lillallmän kännedom. Enligl patentverkel skulle den föreslagna principen förkungörande i ställel för den nu gällande minska mängden annonsutrymme med och innebära alt anslagna medel åriigen kan minskas med ca 4,9 milj.kr.Utgångspunkten är då att annonsmängden i avd. I som avser uppgifter omnyregistrerade bolag blir oförändrad, medan de övriga kungörelserna i avd. 2minskar med . Annonspriset per millimeler förulsätts oförändrat. Patentverkel har påpekat att den förenkladekungörelseannonseringen innebär all det uppkommer större krav på bolagsbyråninom verket att per telefon eller på annal säll lämna de uppgifter som inlelängre kommer all återfinnas i PolT. Prop.1984/85:38 6 4 Föredragandens överväganden och förslag Efter samråd med cheferna för justitie- ochutbildningsdepartementen vill jag för egen del anföra följande. förslag, som från verkets sida år föranlettav rationaliserings- och koslnadsminskningsskäl, innebär vid oförändrade förhällandeni fråga om registrerade uppgifter sänkta kostnader för patentverkel och därmedför verkels kunder genom del minskade innehållel i annonstexterna. Dessutominnebär förslaget en förenkling av själva kungörelseförfarandet genom attkungörelsen inte längre behöver innehålla alla detaljer i en ändring i aktiebolagsregisirel.Själva kungörelseförfarandet blir alltså begränsat. Detta kungörande skall dockha samma rättsliga verkan som tidigare, vilket innebär att inle enbarl detförhållandel att ändringen har ägt rum anses bli allmänt känt genom delbegränsade kungörandel ulan också innehållet i ändringen. I den registreringsavgifl som palentverkets bolagsbyrådebiterar aktiebolag vid nyregistrering eller vid ändring av tidigareregistrerade uppgifter ingår avgift för kungörande i PolT. En minskning av palentverketskostnader för annonsering i PolT kan således komma all påverka näringslivetskostnader. inkomster går lill statsverkets inkomsllilel 2529Avgifter vid palenl- och regislreringsverkel. kostnader för annonsering i PolT finansierasfrån förslagsanslaget . Patentverkel betalar annonskosl-nadentill mot faktura för varje utgivningsdag för bilagan. En del avNorstedts intäkter går, som tidigare nämnts, till . AvNorstedts sammanlagda annonsintäkter från PolT kommer från palenlverkel.Därav tillfaller . Etl förenklat kungörande enligt förslagel medför alt palentverketsannonsvolym minskar från till ca 2260000. Vid en sådan minskningav annonsvolymen räknar med all behöva höja milli-melerprisel för reslerandeannonser i PolT med för att täcka de fasta utgivningskostnaderna. Medett höjt millimeterpris kommer åriiga annonsintäkter från patentverkelatt uppgå lill ca 6,4 milj.kr. inkl. skall, dvs. ca5,l milj.kr. mindre än före förenklandel.Effeklen för del blir då minskade årliga inläkler med ca 1,6milj. För all hålla intäkter oförändrade lorde då palentverkets millimeierprispå kvarvarande annonser behöva höjas med ca . Med hänsyn lill en sådanhöjning medförde! föreslagna förenklandel alt palentverkets årligaannonskostnader kommer all minska med ca 3.5 milj.kr. kostnaderför personal och telefonväxel beräknas dock öka med ca 0.4 milj.kr., varför patentverkelsårliga koslnader lolall kommer att minska med sammanlagt ca 3,1 milj.kr.Statens skatteintäkter av annons- och mervärdeskall kommer att minska med ca1.2 milj.kr. Prop.1984/85:38 7 som den minskade kungörelseordningen såledesinnebär en förenkling och en kostnadsminskning för patentverkel och desskunder, betyder den minskade annonstexten vid förändringar i aktiebolagsregisirelatt framför allt de personer vars ekonomiska intressen berörs av de företagnaförändringarna i bolagen genom PolT får mindre ulföriig information angåendedessa förändringar. Den föreslagna förenklingen släller således slörre kravbåde på mottagarna av informationen, och på regislreringsmyndigheten som måslefå en slörre belastning genom den ökade efterfrågan av information. Vidtidigare tillfälle när begränsningar i kungörande av uppgifter från aktiebolagsregisirelifrågasatts (prop. 1976/77:63. Effektivare kungörande i mål och ärenden m.m.)har framhållits all detla endasl kunde ske om regislreringsmyndighelendimensionerades för att lämna en sådan slörre mängd uppgifter. En förutsällning för att ett kungörande enbart avuppgiften all etl förhållande i etl akliebolag har ändrats skall anseslikvärdigt med ell fullständigt kungörande av ändringen och dess innehåll äratt information angående de utelämnade uppgifterna omgående kan finnastillgänglig. Patentverkel har numera utökade möjligheter att lämnasådan information som inle framgår av kungörelseannonsen. Den viktigasteförändringen är den datorisering av aktiebolagsregisirel som har genomförts.Genom alt informationssökning kan ske via terminal och alla aktuella uppgifterom bolagen finns tillgängliga i dalabas efter registrering, kaninformation lämnas mycket snabbi och korrekt. Verket kommer dessutom allutveckla etl system som möjliggör för dess kunder att via egen terminal kopplaupp sig mol aktiebolagsregisirel. Sloraanvändare av information från aktiebolagsregisirel är länsstyrelserna, därolika enheter bevakar registreringar i aktiebolagsregisirel via PolT. kan numera efter det att datoriseringen har genomförts överföramotsvarande informaiion direkt lill resp. länsstyrelse. Många intressenterutnyttjar PolT för att se om del skett någon förändring i etl speciellt bolageller i en grupp av bolag. Genom patentverkels nya datasy-slem finns del möjligheleratt begära bevakning på vissa bolag och få underrättelse när vissa förändringarsker. För många berörda intressenter kan förslaget således leda till enförbättrad informationsservice från regislreringsmyndighelen. Förpersoner som inle har inlresse i någol särskill bolag utan söker allmän informaiioninnebär dock ett borttagande av de nuvarande kungö-relseinnehållel i PolT enförsämring. Enligt min bedömning kan denna grupp inte vara särskill slor ochdessutom finns del möjlighet all efter en kungjord ändring i PolT enkelt få enkomplett uppgift angående ändringen genom all beslälla regislreringsbevis ellervia lelefon få en komplell upplysning. Frågan om all begränsa kungörandel av de regislreradeuppgifterna Prop.1984/85:38 8 enligt aktiebolagslagen har redan tidigare diskuterats (prop.1976/77:63), varvid man bl.a. påpekade att uppgifterna enligt aktiebolagslagenär av sådan karaktär att en enskild uppgift har mindre värde fristående än som etlled i den totalbild av elt bolag som registrel ger. Man menade därför altkungörande skulle kunna begränsas lill alt enbart avse ett införande iregistret (s.k. passivt kungörande) under de förutsättningar som i dagföreligger, nämligen all regislreringsmyndigheten har förbätlrade möjligheteratt ge information. Sell mol denna bakgrund framslär den föreslagnaförändringen, som ju innebår all enslaka ändrade uppgifter i aktiebolagsregistretom etl bolag utesluts ur kungörelsetexlen, som en rationaliseringsåtgärd. Denannonstext, som inte behövs på grund av förbätlrade möjligheler alt få informaiionfrån regislreringsmyndighelen, bör rimligen kunna uteslutas. Som tidigare nämnts skulle etl förenklatkungörelseförfarande om det genomförs i enlighet med förslagel leda lillminskade koslnader för palenlverkel med ca 3,1 milj. kr. Patentverketskostnader för annonsering i PolT ulgör en del av de kostnader som skall läckasav den registrerings-avgift som debiteras näringslivel vid bolagsregislreringar.Minskade an-nonskoslnader för palenlverkel kan således på sikl komma allpåverka näringslivets koslnader. Med hänsyn lill koslnadsminskningen för patentverkel ochframför alll med hänsyn till del förhållandel all det numera framstår som etlonödigt förfarande all i detalj annonsera varje registrerad förändring i ell akliebolagöverväger enligl min mening fördelarna med förslagel de redovisade nackdelarna.Förslagel bör därför genomföras. En förulsällning för att patentverkel skall kunna lämnaden information som krävs, om förslagel om enklare kungörande skall införas, äratt aktiebolagsregisirel i huvudsak är överfört till dalamedium. Dennadatorisering är nu helt genomförd. För att möjliggöra en ylleriigare ul veckladservice och för all underiätta för bör del gå mellan beslulom ett förenklat kungörande och ikraftträdandet. Den föreslagna förändringen iaktiebolagslagen bör därför träda i kraft den . I enlighet med vad jag nu har anfört har inomindustridepartementet upprättats förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen(1975:1385). Lagförslaget har upprällals i samråd med chefen för justiliedeparlemenlel. Med hänsyn lill lagsliflningsärendels enkla beskaffenhelanser jag all nägol yltrande från lagrådet inte behöver inhämlas. 1984/85:38 9 18 kap. 2 § aktiebolagslagen skall ulan dröjsmål i Post- ochInrikes Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregisirel med undantagav registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §. En kungörelse som avserändring i elt förhållande som har införts i registrel skall endastange ändringens art. Den nya andra meningen innehåller en begränsning avinnehållet av den i första meningen föreskrivna kungörelseskyldighelen.Begränsningen avser endasl sådana registrerade uppgifter, som innebär enändring i uppgifter som redan har registrerats i aktiebolagsregistret. I sädanafall skall kungörelsen endasl innehålla att en ändring har skett och vilkelförhållande i bolaget som har ändrats. Kungörelsen skall alltså inte längreåterge ändringens fullständiga materiella innehåll. Kungörelsen skallinnehålla t.ex. all en förändring har skell belräffande ell bolags firmalecknare,men däremol inle längre någon uppgift om vilka eller vilken som år bolagelsfirmatecknare efter ändringen. I samband med all elt bolag bildas skall såledesfortfarande samlliga regislrerade uppgifter kungöras. 18 kap. 3 § aktiebolagslagen. Del som enligl denna lag eller särskilda bestämmelserblivit infört i aktiebolagsregisirel skall anses ha kommit till tredje manskännedom, om del enligt 2 § kungjorts i Posl- och och delinte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bortkänna lill det som kungjorts. Ändringen innebär alt presumtionen gäller hela den regislreradeändringen trots all endasl arlen av ändringen skall kungöras. Hela det materiellainnehållel i ändringen skall anses ha kommit till allmän kännedom efter detbegränsade kungördseförfarandet som föreskrivils i 2 § andra meningen. Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jagall regeringen föreslår all antaga förslagel till lag om ändring iaktiebolagslagen (1975: 1385). Regeringen ansluter sig till föredragandens övervägandenoch beslutar alt genom proposition föreslå att antaga det förslag som föredra ganden har lagt fram.