prop · G80335 · 1984-12-31 00:00:00 — Deltabetyder i fråga om den nämnda sekretessbestämmelsen, enligt vilken enskildasförhållanden till bankaktiebolag inte får "i oträngt mål yppas", attoffentlig ledamot inte har rätt att meddela sin uppdragsgivare vad han ibankstyrelsen erfarit om kunds förhållanden lill banken. Däremot lorde bestämmelseninte kunna tolkas så all offenllig ledamot skulle vara förhindrad all, utanangivande av enskilda kunders förhållanden, delge Kungl. Maj:t synpunkler ocherfarenhet belräffande sill uppdrag som samhällsrepresenlanl i bankslyrelsen. log i skrivelser lill bankoulskoltel bl.a. upp frågan om vilkasekretess- och lojalitelskrav som skulle ställas på de offentligastyrelseledamöterna (1970:64). uttryckte därvid oro över allde offentliga styrelseledamöterna skulle kunna medverka till enkunskapsöverföring till staten såsom konkurrent innebärande skada för banken. Iskrivelserna underströks vidare all banklagens regler om ansvar och sekretessmåste gälla i lika mån för alla styrelseledamöter. Isitt utlåtande fann bankoulskoltel del angelägel all underslryka alldepartementschefens uttalande i prop. angående sekretessbestämmelserna i 192 §banklagen inle innebar att de offentliga styrelseledamöterna avsågs bedrivanågon rapportering som skulle komma i konflikt med de krav som ledamotskap i enbankstyrelse medför. Utskottet fann del klart all departementschefen enbartvelat peka på det rimliga i att den som förordnas alt vara offentligstyrelseledamot i en bank kan med uppdragsgivaren utbyta synpunkler belräffandede allmänna förulsällningarna för fullgörandet av uppdraget. Frågansynes därefter inle ytterligare ha belysts i de förarbeten som legat till grundför 1972 och utvidgningar av den offentliga representationen ibankernas styrelser. (I samband med den nya sekretesslagens tillkomst år 1980ändrades sekretessbestämmelsen i banklagen. Ändringen var dock bara avterminologisk natur, prop. 1979/80: 80 s. 45 f) 4 Överväganden och förslag Affärsbankernahar genom sin kreditgivning och övriga verksamhei en central roll inäringspolitiken. Deras beslut i viktiga kreditfrågor kan ha betydandeåterverkningar på sysselsättning, produktion, stmklur- och branschulveckling samlregionala förhållanden. Systemet med offentlig slyrdserepresentalion infördesför alt ge samhället bättre möjligheter alt 1984/85:35 26 påverka beslutsfattandet i affärsbankerna vare sig delgäller finansieringsverksamhetens allmänna inriktning, enskilda kreditfrågoreller andra från del allmännas synpunkt viktiga ärenden. Den offentliga slyrelserepresentationen innebär en rältför det allmänna att tillsätta ledamöler inle bara i en banks cenlrala styrelseutan även i regionala styrelser. Förutom att delta i styrelsearbetet ägerdessutom en offentlig ledamot i en banks huvudslyrelse rätt att närvara när ettärende behandlas i direktion eller annan persongrupp med särskilda uppgifterinom banken såsom särskilt kreditulskoll och utlandsförvaltning. För att ge samhällelmöjlighet att påverka besluten i kreditfrågor även på lokal nivå har vidareinförts möjlighet för kommunerna att ulse ledamöter i affärsbankernas kontorsslyrelser,dvs. slyrelser som är knutna lill avdelningskontor och andra lokala kontor. Affärsbankernas inflytande över näringslivet grundas intebara på deras kreditgivning på olika nivåer. Tvärtom har bankernas roll somfinansiärer av industrin successivt minskal . Bankernas tidigaredominerande roll som långivare har tagils över av allmänna pensionsfondengenom s.k. återlån, olika kapitalmarknadsinslilul genom reverslån och statengenom specialkrediter. Del är emellertid inle bara volymmässigt somaffärsbankernas roll minskat. Samhällel har också i slor utsträckning lagitöver risktagandet. Utvecklingen av företagens finansiering kännetecknas vidareav den ökade betydelse som s.k. rörelsegenererade krediter har fått i form avhandelskrediter, pensionsskulder och skatteskulder. De större förelagen hargenom denna utveckling i betydande grad blivit oberoende av affärsbankerna ochuppträder genom sina finansavdelningar och finansieringsbolag själva somkreditgivare på en växande marknad utanför banksystemet. Bankernas inflytande över näringslivel kan därför sägas endasldelvis grunda sig på en kontroll över dess finansiering. I ställel har vissa avbankerna kommu att tjäna som centra för de mäktigaste ägargrupperna i näringslivel.Tendenserna lill en uppdelning av näringslivet i "block" hardärigenom kommil att framstå allt tydligare. Bankgruppernas inflytande baseraspå etl kontrollerande aktieinnehav i företagen. Visserligen får bankerna självainle äga aktier i produktionsföretag. Innehaven är emellertid placerade ibankernas pensionsstiftelser och i investmentbolag som i stor utsträckning harsamma aktieägare som bankerna. Bankernas inflytande utövas genom att slyrdserepresentanternai investmentbolagen och stiftelserna ofta hämtas bland bankernas chefstjänstemän.Bankerna och investmentbolagen är också väl representerade i styrelserna för deföretag som hör till bankernas intressesfär. Det är således inom styrelsernasom del faktiska inflytandet över företagen kommer lill uttryck genom etlinbördes utbyte av ledamöler mellan banker, investmentbolag, pensionsstiftelseroch företag. 1984/85:35 27 Det syslem med offenlliga ledamöter i bankernas slyrelsersom finns sedan åtskilliga är har i och för sig fungerat lillfredssläliande ochvaril lill nylla både för bankerna och del allmänna. Systemet har dock knappastgett det allmänna den insyn och det inflytande som är befogat med hänsyn tillaffärsbankernas dominerande och strategiska ställning i samhället. Tidenär därför mogen för att ta ylleriigare etl steg för att tillförsäkra delallmänna ell rimligl mall av insyn och inflylande inom affärsbankernas område. I affärsbankernas slyrelser har ordföranden en cenlralroll. Delta gäller oavseli om han är "arbetande" styrelseordförandeeller ej, dvs. oavsett om han mer eller mindre på heltid lar del i skötseln avbanken eller ej. lämpligt sätt alt uppnå ytterligare insyn och inflylandeför del allmänna är all det allmänna får en beslämmande roll vid utseendel avordförande i . Närmast till hands ligger att föreskriva all regeringenutser ordförandena i affärsbankernas styrelser. Härigenom kan lill ordförande direklutses personer som kan förväntas verka för all samhällets intresse beaklas ibankens verksamhei. En regel om att regeringen direkt lillsäller ordförandenamedför dock vissa problem. För all arbetel inotn slyrelsen skall fungera på bäslasätt är del för del första viktigt all lill ordförande utses en person sombankens aktieägare och de övriga styrelseledamöterna har fullt förtroende för.En garanli för delta har man, om de deltar i tillsättandet av ordförande såsomsker när bolagsstämman väljer styrelsen och denna inom sig ulser ordförande.Någon molsvarande garanti finns inle, om ordföranden skall utses direkl avregeringen. För del andra lorde del vara oklart - i vart fall om ordförandehämtas utanför styrdsekrelsen - vilkel ansvar en sålunda utsedd ordförande associationsrältsligtskulle få gentemot bankens aktieägare och bolagsslämman. Del är för del tredjeönskvärt all ordföranden i sin erfarenhetsbakgrund ocksä har god kännedom omsådan verksamhet som drivs av banker. Därigenom underlättas i hög grad hans möjligheleralt göra sig gällande inom styrelsen och i förhållande lill den övrigabankledningen. Därmed blir del också lättare för honom att verka för altsamhällets inlressen tillgodoses i verksamheten. All finna lämpliga personermed dessa kvalifikationer kan erbjuda svårigheter, såvida valel skall iräffasav nägon som slår utanför bankernas krets även om vissl samråd medbankledningen i frågan skulle förekomma. De svårigheter som sålunda är förknippade med en ordningdär regeringen direkt ulser ordförandena är naturligtvis inte någol avgörandehinder mol densamma. Det väsentliga i sammanhanget är dock all del allmänna geskoniroll över lillsållande och enlledigande av siyrdseordförandena. Är dellafallet kan man utgå ifrån all de som utses till ordförande kommer alt imöjligaste män verka för att samhällels intresse tillvaratas i bankverksamheten.En ordning som ger nämnda kontroll utan att ha de förut berörda nackdelarna äratt banken väljer ordförande och underställer regeringen valet för godkännande. 1984/85:35 28 Som framgått av avsnitt 2.3 kan ordföranden i en banksstyrelse utses på tre sätt. Ordföranden, som skall vara ledamot av slyrelsen,kan sålunda utses antingen av bolagsstämman eller av styrelsen eller bli särskillutsedd enligt föreskrift i bolagsordningen. I samtliga affärsbanker torde f. n.ordföranden väljas av slyrelsen. En smidig och praktisk lösning är därför attordföranden alltid skall väljas av slyrelsen saml att valet skall underställasregeringen för godkännande. Samhällel skulle därigenom få möjlighel all bedömaom den person som utsetts lill ordförande är lämplig ur samhällels synpunkt.För alt ett sådani syslem skall bli effektivt måste del dock kombineras med en möjlighelför regeringen all utse en annan person till ordförande, om den ordförande slyrelsenutsett inte anses lämplig ur samhällets synpunkt. En ordning där regeringen prövar styrelsens val avordförande kan utformas på följande sätt. I 77 § banklagen bör föreskrivas all ordförande skallväljas av styrelsen. Valel skall underställas regeringen förgodkännande. För alt slyrelsen inle skall vara utan ordförande fram till dessfrågan om godkännande prövals av regeringen bör föreskrivas att den avstyrelsen utsedde ledamoten skall vara ordförande fram till denna lidpunkt. Vidsin prövning av valet skall regeringen bedöma huruvida den av styrelsen valdekan förvänlas verka för att inte bara bankens utan också samhällets intressen beaklasi bankens verksamhei. Den nu angivna fömlsällningen för godkännande knyter an lillvad som i 7I§ banklagen föreskrivits om offenllig ledamots uppgift. Omregeringen inle anser alt den av slyrelsen utsedde ordföranden uppfyller delnyss angivna kravet skall regeringen i stället utse en annan ordförande. Även isådant fall bör bestämmelsen i banklagen att ordföranden skall vara ledamot av slyrelsenfillämpas. Regeringen bör således om den inle kan godkänna styrelsens val avordförande ha möjlighet att utse någon av de andra slyrdsdedamölerna. Deltainnebär att även offentlig styrelseledamol kan utses lill ordförande. En arbelstagarledamolkan däremol inle utses eftersom dessa ledamöter inle tillsätts enligl banklagensbestämmelser. Det synes vara mest prakliskl alt ett godkännande gällertills vidare. Detla innebär att om styrelsens val av ordförande godkänts avregeringen ny underställning inle behövs förrän slyrelsen nästa gång väljerordförande. Därav följer alt även omval av en godkänd ordförandeskall godkännas av regeringen. Om regeringen inte godkänner styrelsens val avordförande ulan i ställel utser annan ledamot av styrelsen lill ordförande börtiden för ordförandeuppdraget sammanfalla med mandattiden för leda-motskapel.En ordförande som ulsetls på detla sätt kan inte enllcdigas av styrelsen. Närmandattiden går ut har slyrelsen i sådani fall möjlighet att välja nyordförande, vilkel val därefter prövas av regeringen i angiven ordning. 1984/85:35 29 Det bör ocksä finnas möjlighel för regeringen att upphäva etlgodkännande eller återkalla ett uppdrag, om ordföranden visar sig uppenbartolämplig. Upphävs ell godkännande eller återkallas ell uppdrag skall slyrelsenvälja en ny ordförande. Valet skall underställas regeringen för godkännande. 1 samband med all systemet med offentligastyrelserepresentanter i affärsbankernas styrelser infördes uttaladedepartementschefen (prop. 1970: 141 s. 13) att beslut om tillsättande av offenlligledamot bör fattas försl efter del all ifrågavarande bank under hand berellstillfälle alt framföra sina synpunkter i fråga om personvalet. Delta skulle enligldepartementschefens mening bidra till att skapa förutsättningar för delförtroendefulla och konstruktiva samarbete mellan den offenlligastyrelseledamoten och bankslyrelsen i övrigt som förslagel syftade lill. Någonreglering av samrådsförfarandet ansågs inte nödvändigt ulan detta borde skehelt formlöst. På molsvarande sätt bör man när del gäller val avordförande i kunna utgå från alt sådana kontakter mellanbanken och regeringen kommer att föregå valel att della normall inte senarekommer att underkännas av regeringen. Skulle likväl den osannolika silualionenuppslå att regeringen tvingas vägra alt godkänna slyrdsens val och utse någonannan ledamot, bör man givetvis även då sträva efter all lill ordförande utsenågon som de övriga styrelseledamöterna kan ha ett förtroende för. 1 annat fallskulle grunden för etl fruktbart samarbete inom slyrelsen bli mindre god.Eftersom alla parter är betjänta av att banken har en ordförande som har allasförtroende kan man utgå från all enighet praktiskt laget alltid kan nås vid detförordade samrådet. Uppdragsfallen lorde däri"ör bli ytterst sällsynta.Liksom vid förordnande av offentliga ledamöter bör samrådsförfarandel inlelagregleras utan bör ske helt formlöst. råder den praxis alt de större affärsbankernainför ett val av ny styrelseordförande har gett bankinspektionen tillfälle attmot bakgrund av inspektionens uppgift som tillsynsmyndighet framföra synpunklerpå den tilltänkte nye ordföranden. Den ordning som föreslås införd bör ejföranleda ändring av denna praxis. När del gäller ikraftträdandet bör de nya bestämmelsernaom val av ordförande tillämpas så alt slyrelsen vid det styrelsesammanträde somsker närmast efter den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter lagensikraftträdande utser ordförande enligt de här föreslagna reglerna. 1984/85:35 30 Yttrandenöver departementspromemorian har efter remiss avgelts av bankinspektionen,fullmäktige i riksbank. , föreningsbankers förbund. iSverige (LO), . (), och (). Remissutfalletär i korthet följande. Förslagel tillstyrks eller lämnas ulan erinran avriksbanksfullmäktige (majoriteten), bankmannaförbundet och TCO. LO anser att förslagelinte är tillräckligt långtgående. Riksbanksfullmäktiges minoritet,branschorganisationer, aktiespararna och företagareförbundet avstyrkerförslaget. Bankinspeklionen har inle tagit ställning. Urremissyttrandena återges följande. Förslageni promemorian och de motiveringar som där framförs är av övervägande politisk nalur,och saken är av sådan beskaffenhet all del ligger utanför bankinspektionensuppgifter som tillsynsmyndighet över kreditinstituten att ta ställning därtill.Inspektionen begränsar sill yttrande lill att utifrån sina erfarenheter och ianslutning lill framställningen i promemorian peka på vissa fakliskaförhållanden som kan vara av värde som underlag för statsmakternas slutligaställningslagande i frågan. Ipromemorian pekar man på all bankernas inflytande över näringslivet endasldelvis grundar sig på en kontroll över dess finansiering. framhålles,att samhället i stor ulsträckning lagit över risklagandel. Bankinspektionenkan i och för sig vitsorda riktigheten av alt bankernas relativa roll somkreditgivare har minskat. Kreditmarknadskommilténs arbete kan emellertid leda lillatt detta förhållande ändras. Vadangår risklagandel hänför sig uttalandet i promemorian till den industripolitiksom tidigare förts och som enligt uttalanden av slalsmak-terna inle skallupprepas. har också bankerna haft högsl betydande föriusterpå krediter lill del svenska näringslivet, ca . ochunder 1983 lika mycket. Härtill kommer avskrivningar på utländska fordringar iregel med anknytning lill svenskt näringsliv, på ca . Ipromemorian framhålles vidare, att det är inom styrelserna som bankernasfaktiska inflytande kommer lill uttryck genom ett inbördes ulbyie av ledamölermellan banker, inveslmenlbolag, pensionssliftdser och förelag. Prop.1984/85:35 31 Uttalandet innebär, såvill inspektionen kunnat finna, enbetydande överdrift. 1 och för sig förekommer sådani inbördes utbyte. Mångabankmän har också viktiga poster inom industriförelags slyrelser. Del skall åandra sidan erinras om all verkslällande direktör i bank och befattningshavaresom är s.k. delegal enligl 75§ banklagen är förhindrade ati varastyrelseledamöter i investmentbolag. Oberoende härav är del obestridligt, att etlbetydande inflylande över del ekonomiska livet finns hos personer som sitter ide stora affärsbankernas slyrelser. inflytande utövas dock knappastkollektivt från bankernas styrelserum utan i huvudsak individuellt. Det ärsåledes den enskilde styrelsemedlemmens ställning i övrigi som företagsledareeller finansman eller aktieägare eller som förvaltare av fonder ellerstiftelser som är avgörande för hans inflytande utanför banken, inte hansställning som styrelseledamot i denna. Han har vidare att iaktta lojalilel intebara mot banken utan, såvill det nu gäller, också mot de intressen han i övrigiföreträder. Man kan lala om ell inflytande korsvis, men inte heller del böröverdrivas. Vad särskill angår bankernas pensionsstiftelser skall erinras omatt inspektionen såsom övervakare av dessa har den praxis, att aktieinnehavet iell och samma företag inle får överskrida av aktierna i bolaget. Detär en strängare begränsning än som gäller för försäkringsbolagen, där femprocenlsgränsengäller enbart rösträtten. Vidare får det hållas i minne all placeringarna inlefår beslämmas av "maklinlressen" eller ens bankens inlresse av allförvärva ell förelag som kund. Placeringarna skall bestämmas av syftet attsäkerställa bankens pensionsförplikldser genom all åstadkomma så god långsiktigavkastning som möjligt. Del anförda leder fram till all etl utökat statligt infiylandeöver tillsättningen av ordförandeposterna i affärsbankernas slyrelser inte inågon större utsträckning kan föra med sig etl utökat inflylande över andraförelag än banken. Del kan tilläggas, all vissa affärsbanker har eller har haftstyrelseordförande som tillhör eller har stark anknytning till den offenlligasektorn. Dessa banker har i utövandet av sin rörelse och i sitt agerande iövrigt, enligl vad inspektionen kunnat se, inte avvikit från andraaffärsbanker. Bankinspeklionen kan instämma i det allmänna omdömet ipromemorian att del nuvarande systemet med offenlliga styrelseledamöter iaffärsbankernas styrelser i och för sig fungerat tillfredsställande. Att detkan finnas skäl för en viss samhällsrepresentation i affärsbankernas slyrelsersynes ha blivit alltmer accepterat. Samhällsrepresentalionen kan ha betydelseför bankerna när del gäller all utveckla sin verksamhei så all de ocksä framgentomfattas av allmänhetens förtroende, vilket är grundläggande för ett välfungerande bankväsende. I vilken mån bankstyrelserna genom offenlligastyrelseledamöter tillförs ökat kunnande och erfarenheter från andra områden,som kan vara lill nytta i styrelsearbetet, beror givetvis på personerna ifråga och går därför inte all bedöma generellt. Prop.1984/85:35 32 lionensuppfaltning har man emellertid i promemorian någol underskattat betydelsen avde offentliga ledamöternas insatser. Vidarekan givetvis diskuteras vad som ligger i att en offentlig styrelseledamolskall särskill verka för alt inte bara bankens ulan också samhällels inlressen beaklasi verksamhelen och vad som i olika konkrela fall är samhällels inlressen. I sladgandelligger emellertid en i och för sig värdefull markering av bankernassamhällsansvar. Förslageli promemorian innebär all slyrelsen skall välja ordförande bland sina ledamölermed undanlag för arbelstagarledamöler och alt beslutet skall underställasregeringen för godkännande. Om regeringen anser att den valde inle uppfyllerdel angivna kravet, dvs. om den valde inle kan förväntas verka för alt inlebara bankens ulan också samhällets inlressen beaktas i verksamheten, kanregeringen i stället utse en annan ledamot av slyrelsen till ordförande,däribland någon av de av regeringen förordnade. Å andra sidan kvarstår den avstyrelsen valde såsom ledamot av styrelsen. Regeringens godkännande elleruppdrag får återkallas om ordförande visar sig vara uppenbart olämplig somordförande. Ipromemorian framhålls utlryckligen all man på molsvarande säll som i fråga om ulseendeav offenllig slyrdseledamol kan ulgå från alt styrelsens val av ordförandeföregås av sådana kontakter mellan banken och regeringen all valel inle kommeralt senare underkännas av regeringen. Med hänsyn lill att alla parter är befiänlaav att styrelseordföranden har de övriga styrelseledamöternas förtroendeförutsätts alt de fall där regeringen underkänner ell ordförandeval och ulserny ordförande blir ytterst sällsynta. Bankinspeklionenanser sig kunna instämma i denna bedömning. Enligl en etableradpraxis har inspektionen som ell led i sin tillsynsverksamhet haft kontaktermed de större affärsbankernas inför etl val av ny ordförande och därvid haft lillfälleatt ge sina synpunkler lill banken på den tilltänkte nye ordföranden eller påde aktuella kandidaterna. Genom denna praxis kan det allmänna genom tillsynsmyndighetenredan sägas ha ell informellt inflytande på ordförandefrågan. Någon ändring idenna praxis föreslås inte. Delkan mol ovan angivna bakgrund synas som om den föreslagna ändringen i banklagenom regeringens godkännande av styrelseordförande och räll att ulse annanordförande är av mer formell än praktisk betydelse. Huvudvikten kommer säkeriigen,om förslaget genomförs, all ligga på det samråd som förutsätts ske inför ellval av styrelseordförande. Del är därvid en viktig utgångspunkt - som framhållsi promemorian - all man oavseli hur ordförande väljs bör slräva efter all lillordförande utses någon som de övriga styrelseledamöterna kan ha förtroende för.Enligt inspeklio-nens erfarenhet lägger bankerna ner mycken omsorg och möda ialt finna en sådan person som har både styrelsens, bolagsstämmans och bankledningensförtroende och har den kompetens och erfarenhet som krävs för Prop.1984/85:35 33 Även från bankens egen synpunkt är det avstörsta vikt. alt styrelsens ordförande åtnjuter allmänt förtroende och därmedkan siärka det förtroende hos allmänheten som är en oundgänglig förutsättningför att banken skall kunna driva sin verksamhet med framgång. Det allmännasintressen och bankens egna sammanfaller alltså i allt väsentligt. I della sammanhang vill bankinspeklionen peka på någraomständigheter i fråga om en styrelseordförandes ställning och arbetsuppgiftersom inte närmare berörts i promemorian. Styrelseledamöterna i en bank väljs för att lillförastyrelsen och banken en kompelens på hög nivå både i fråga om allmän ekonomiskkunskap, bankkunnande, kännedom om kredilmarknaden och näringslivet samt erfarenhetfrån olika ekonomiska områden. I bankstyrelserna ingår därför i allmänhet,förutom bankmän i iradilionell mening, också representanter för olika delar av näringslivelsåsom verkställande direktörer i industriföretag, investmentföretag osv. Destora affärsbankernas slyrelser har härigenom och genom bankernas cenlrala funktionför näringslivel kommit all bli något av maktcenlra i det ekonomiska livet, låtvara att della förhållande, såsom bankinspeklionen tidigare framhållit, avserde individer som ingår i slyrelsen, inte styrelsen som kollekliv. Det är givetalt den som skall vara ordförande i en sådan krets av styrelseledamöter börvara minst lika kompetent och erfaren som övriga ledamöter för att ha derasförtroende, kunna hävda styrelsens avgörande inflytande inom banken samtföreträda banken i kontakter och förhandlingar med myndigheter, kunder ochandra banker både inom och utom landel. En styrelseordförande har särskildauppgifter utöver att leda styrelsens sammanträden, bl.a. att avgöra vilkafrågor som är av den betydelse all de bör behandlas av slyrelsen, all merafortlöpande följa och begära rapportering av den verkslällande bankledningenoch utöva tillsyn över denna samt att föra bankens talan i olika sammanhang. Styrelseordförandens uppgifter varierar beroende påbankens storlek och verksamhet. I de tre största affärsbankerna finns s.k.arbetande styrelseordförande, vilkel innebär all ordföranden ägnar hela ellerstörre delen av sin arbetstid åt sill uppdrag i banken.