prop · G80397 · 1984-12-31 00:00:00 — Beslutet skallockså ange den rätt som tillkommer borgenär eller innehavare av optionsbevisför den händelse aktiekapitalet ökas eller nedsätts före nyteckningen eller ombolaget före samma tidpunkt ger ut nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrevförenade med optionsrätt eller om bolaget upplöses eller upphör genom fusion (4§). Blandde viktigare frågor som skall regleras i emissionsbeslutet är de villkor somskall gälla vid nyteckningen. Hit hör teckningskursen, fastställandet av detantal aktier som skuldebrevs- eller optionsrällsinnehavaren får teckna samt dentid under vilken teckningen får ske (optionsliden). Teckningskursen får inteunderstiga aktiens nominella belopp men väl dess marknadsvärde. Det är möjligtatt bestämma en fast kurs, men inget hindrar bolagetatt föreskriva varierande belopp. Detta kan ske genom att priset fören aktiesätts högre ju senare teckningen sker eller genom att teckningskursen ändras iett visst angivet förhållande till marknadskursen på aktierna i bolaget. Ävenom nyleckningskursen är fast kan den komma att ändras som en följd av beslut omfondemission, nyemission, akliesammanläggning, aktieuppdelning eller genom ny emis-'sionav konverteringslån eller optionslån under lånets löplid. Detsamma gäller vidnedsättning av aktiekapitalet. Det är vanligt att teckningskursen sätts högreän aktiernas marknadsvärde vid emissionstillfället, varför ingen nyteckningsker i början av optionsliden. Iemissionsbeslutel skall anges det antal aktier som en innehavare av ettskuldebrev eller optionsbevis får teckna. Bolaget är inte bundet av någratvingande bestämmelser härom. I beslutet kan därför föreskrivas att enoptionsrätt skall ge rätt all teckna en eller flera aktier men också att flera optionsrätterskall krävas för att fä teckna en aktie. Utges skuldebrev i olika valörer kanbestämmas att skuldebrevsinnehavare får teckna en aktie i bolaget för ett visstbestämt nominellt skuldebrevsbelopp. Prop.1984/85:97 * 13 Inteheller för optionstiden gäller några tvingande bestämmelser. Denna kan, omoptionsbevisen får avskiljas från skuldebrevet, sträcka sig längre än lånetslöplid. Ofta bestäms att nyteckning inte får ske förrän en viss lid gått efteremissionstillfället. Det är också vanligt att nyteckning inte får ske årligenunder några månader vid tiden för bolagsstämman och utbetalningen av aktieutdelningen. Aktiebolagslagen saknarbestämmelser om hur teckningen av ett skuldebrev med optionsrätt skall ske.Anledningen är att teckningen av skuldebrevet inte medför någon skyldighetulan endast en rätt att nyteckna en aktie. Det hardärför inte ansetts nödvändigt all införa motsvarande formföreskrifter somgäller vid en nyemission, t.ex. att teckningen måste ske på en särskild leckningslistadär emissionsvillkoren anges. Närteckningen av skuldebreven avslutats skall emissionsbeslutel registreras (7§). Nyteckningav aktie skall ske på leckningslista som innehåller emissionsbeslutet (12§).Betalning av aktierna skall ske i pengar (1§). De nytecknade aktierna skalldärefter tilldelas aktielecknaren och ofördröjli-gen upptas i aktieboken (12§).Sedan detta skett kan rösträtt utövas för aktien. efter det att teckningstiden gått ut skall bolagels styrelse förregistrering anmäla hur många aktier som nytecknats och till fullo betalats. Omteckningsliden är längre än skall anmälan göras senast efterutgången av varje räkenskapsår under vilket nyteckning har skett. Genomregistreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av deanmälda aktierna (14§). Denya aktierna berättigar till utdelning enligt vad som bestämts i emissionsbeslutel.Rätten till utdelning får dock inte inträda senare än för räkenskapsåret efterdet under vilket aktierna skall ha till fullo betalats (I5§). Aktiebolagslagenmedger inte bolagen rätt att emittera fristående optionsbevis. Inte hellerföreligger möjlighet alt emittera aktier till vilka knutits optionsbevis. Dessamåste vid emissionen vara knutna till skuldebrev. På marknaden förekommererbjudanden om köp av units bestående av exempelvis en aktie i ett bolag jämteett optionsbevis som gäller för teckning av nya aktier i bolaget. Sådanaerbjudanden kan åstadkommas genom sammanförande av en större post aktier ibolaget med avskiljda optionsbevis från ett av bolaget utgivet vanligtoptionslän. För sädana units gäller vanliga civilrättsliga regler föröverlåtelse av värdepapper. Vinstandelslånbehandlas i 7 kap. 2-3§§. Detär förbjudet att ge ut lån på villkor att lånet skall betalas på annatsätt än mot ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestämsmed hänsyn till förändringar i penningvärdet. Genom denna bestämmelse har s. k.delägardebentures förbjudits (2§ första stycket). 1984/85:97 14 Däremotär det tillåtet att uppta lån mot skuldebrev med rätt till ränta, vars storlekär helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget ellerbolagets vinst (lånedebentures). Upptagande av sådana lån beslutas avbolagsstämman eller, efter dess bemyndigande, av styrelsen (2 § andra stycket). Omvinstandelsbevisen skall kunna konverteras till aktier eller om de utges ikombination med optionsrätter gäller de mera utföriiga bestämmelserna i 5 kap.om emissionen.