prop · G80335 · 1984-12-31 00:00:00 — Verkställandedirektör eller annan befattningshavare i banken får inte vara ordförande. Styrelsens val av ordförande skall utan dröjsmålunderställas regeringen för godkännande. Regeringen skall godkänna styrelsensval. om den valde kan förväntas verka för att inte bara bankens utan ocksåsamhällets intressen beaklas i verksamheten. Godkänner inte regeringen valet,skall regeringen i stället utse en annan ledamot av styrelsen till ordförande. Regeringens godkännande gäller tills vidare. Harregeringen utsett ordförande, gäller uppdraget för den tid som denne harutsetts att vara styrelseledamot. Godkännandet eller uppdraget får återkallas,om ordföranden visar sig vara uppenbart olämplig som ordförande. Intill dess valet har prövats av regeringen, skall den avstyrelsen utsedde ledamoten vara ordförande. Denna lag träder i kraft . 1984/85:35 16 År1971 infördes möjlighet för regeringen att tillsätta offentliga styrelseledamöteri affärsbankernas styrelser (prop. 1970: 141, BaU 64, rskr 395, SFS 1970:666).Reformen innebar att högst tre offentliga styrelseledamöter fick tillsättas ivarje bank. Med anledning av sammanslagningen av ochStockholms vidgades rällen all utse offentligastyrelseledamöter lill alt avse högst fem sådana ledamöler i varje bank (prop.1971; 166, NU 51, rskr 324, SFS 1971: 1032). Genometl beslut vid 1975/byggdes systemet med offenllig siyrelserepreseniationut ylleriigare (prop. 1975/76:53, NU 37, rskr 200, SFS 1976: 107). För delförslå fick sålunda regeringen räll alt lillsälta offentliga styrelseledamöteri de privata storbankernas regionala styrelser i den män så inle redan kundeske. För del andra vidgades rällen för en offentlig ledamot i en bankshuvudstyrelse att närvara när ett ärende behandlas i direktion eller annanpersongrupp med särskilda uppgifter inom banken. Offenlligledamot fick sålunda möjlighel att delta i sammanträden även inom t.ex.särskilt kreditulskoll och utlandsförvallning inom banken, när där behandlasärende som del finns anledning alt bevaka därför all samhällsintressen berörs. Fördel iredje infördes regler om representation i affärsbankernas lokalakontorsslyrelser. Kommunerna får själva beslämma om de vill utnyttja dennarätt. Antalet kommun valda ledamöter i varje kontors-styrelse bestämdes lilltvå. Ledamöterna utses av kommunfullmäktige. Idenna promemoria läggs fram förslag som ger samhällel möjlighel all påverkavalet av ordförande i . Därigenom kommer samhälletsinflytande över bankerna och näringslivet i övrigt att öka. Enligl71 § lagen (1955:183) om bankrörelse (banklagen) skall för bankaktiebolagfinnas en styrelse som beslår av minst fem och högst Ijugolre ledamöler.Regeringen har räll all ulse högsl fem ledamöler i slyrelsen, offenlligastyrelseledamöter. Övriga styrelseledamöter, högst aderlon, väljs påbolagsstämma. Enligl bestämmelser, som lagils in i bolagsordningen, kan docken eller flera av dessa ledamöler tillsättas i annan ordning. Förutomstyrelseledamöter utsedda enligt 71 § banklagen kan i styrelsen ingå två arbelstagarledamölersom utsetts med tillämpning av lagen (1976:355) om siyrelserepreseniation förde anställda i bankinstilul och försäkringsbolag. Arbelstagariedamöterna skall inleräknas in i del antal styrelseledamöter som utses enligl 71 §. 1984/85:35 17 Styrelseledamol skall vara myndig och här i rikel bosaltsvensk medborgare. Av slyrdsdedamölerna får inle flera än en för varje påbörjalfemlal vara befattningshavare i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inlelas lill offenllig styrelseledamol (72 § banklagen) och inle heller till arbetsta-garrepresenlanlenligl den förut nämnda lagen. Slyrelsen skall inom sig ulse verkslällande direklör ochställföreträdare för denne. Om del behövs kan flera verkslällande direktörerutses. Verkställande direktör skall under styrelsens överinseende leda bankensverksamhet och i den utsträckning som styrelsen bestämmer avgöra ärenden somdet annars ankommer på slyrelsen all pröva. Slyrelsen kan också uppdra ål annanperson, s. k. delegat, att ensam eller i förening med annan avgöra ärenden förstyrelsens räkning (74 § första och andra styckena banklagen). Affärsbankstyrdsernas delegering av den egnabeslutanderätten är myckel omfattande. Det åligger styrelsen att ange delegeringensomfallning i en ärlig instruktion. Om uppdraget avser beviljande av krediteller garanli, skall grunderna härför anges i instruktionen. Uppdrag kan närsom helst återkallas och styrelsen kan också oavsett lämnat uppdrag avgöraärende av varje slag. Vissa ärenden får styrelsen inte delegera. Förbudetomfattar ärenden om inrättande eller indragning av avdelningskontor ellerövertagande av annan bankrörelse, om förvärv eller försäljning av bankfaslighet,om beviljande av kredit eller garanli lill vissa befailningshavare, delegal, slyrdseledamoloch sådan person närstående sammanslutning och vissa andra personer, om förvärvav aktie och förlagsbevis i andra fall än där fråga är om all skydda fordran samlärenden om faslslällande av allmänna räntesatser för in- och utlåning ochutgivande av obligationer med längre löplid än ell år. Styrelsen kan dock ifråga om "rördsekrcdil" till delegater m.fl. fastställa vissa gränserinom vilka underordnat organ kan beslula i styrelsens ställe. Vidare kandelegat beslula om ändrade räntesatser för tiden intill nästastyrelsesammanträde, om det är påkallat av allmän ränteförändring (74 §tredje-sjätte styckena banklagen). Enligt 74 a § första slyckel första meningen banklagen ägerregeringen förordna att delegaluppdrag enligl 74 § andra stycket, som avserflera personer, skall omfatta också offenllig styrelseledamot. Bestämmelsentillkom för all lösa problemen med samhällsrepresentation i SkandinaviskaEnskilda Bankens cenlralkonlorsstyrdser, som består av ledamöter som ingår icentralstyrelsen. Den kan ocksä tillämpas på andra delegatgrupper som helteller delvis består av styrelseledamöter. I andra meningen finns en bestämmelsesom ger regeringen rätt att tillsätta en särskild samhällsre-presentanl i delegalgmppsom ulgör regionslyrelse eller annal högsla organ för etl större geografisktområde. Bestämmelsen lar närmast sikte på de regionsiyrelser som finns iSvenska , och samt på de regiondirektionersom finns i . Enligt Iredje stycket äger offentlig styrelseledamolnärvara och della i överiägg-t2 1984185. Prop.1984/85:35 18 ningarnär ärende som senare skall avgöras av slyrelsen förbereds av därtill särskiltutsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i banken. Därmed avses organsom direktion, kreditulskoll och liknande. Med tanke på Skandinaviska EnskildaBankens organisation har bestämmelsen formulerats så all den ger utrymme förregeringen att beslämma alt de offentliga styrelseledamöter som förordnars attingå i var sin centralkontorsstyrelse också får delta i arbetet inom dendirektion och andra personalgrupper som är knutna till resp. cenlralkonlorsslyrelse. Offenlligslyrdsdedamot är underkastad de kvalifikationskrav och bestämmelser i övrigtsom gäller styrelseledamöter utsedda av banks bolagsstämma. Offentligastyrelseledamöter finns numera i samtliga affärsbanker utom den nybildadeSveabanken. Antalet styrelseledamöter inklusive offentliga ledamöler ochpersonalrepresentanter framgår av tabell 1. Tabell1: Antalet styrelseledamöter i afTärsbankerna (källa: Bankinspektionen, november1982). *)andra än offentliga ledamöter och av personalen utsedda Offentligstyrelserepresentation i regionala styrelser fanns iGötabanken (tre ledamöler), (fem ledamöter) och SvenskaHandelsbanken (åtta ledamöter). I har de treoffentliga ledamöterna förordnals alt vara ledamot i var sin cenlralkonlorsslyrelse. Somförut anlytts delegerar bankernas slyrelser i stor omfaltning sin beslutanderätt.Sådan delegation kan ske till kontorsslyrelser, dvs. styrelser som är knutna lillavdelningskontor och andra lokala kontor. 1984/85:35 19 sådana styrelser uppgick enligl bankinspeklionen år 1982till ca 850. Enligt 74 a § andra stycket banklagen äger kommunfullmäktige i denkommun där kontoret är beläget förordna högst två ledamöler i kontorsstyrdsen.Dessa ledamöler har, liksom offenlliga ledamöler i en banks huvudslyrelse, lilluppgift all särskill verka för all samhällets inlressen beaklas i verksamhe-len. 1 de fall då kontorsstyrelse är gemensam för kontor i tvåkommuner skall kommunfullmäktige i varje kommun utse en ledamot i slyrelsen. Omkontorsstyrelsen är gemensam för kontor i tre eller flera kommuner är rättenall ulse ledamöler begränsad till de två till invånarantalet störstakommunerna. Antalet kommunvalda ledamöler kan därigenom aldrig överstiga två. I 77 § banklagen stadgas att inom slyrelsen en ledamotskall vara ordförande. Om bolagsstämman inte har utsett ordförande väljsordföranden av styrelsen. Tillsätts en eller flera ledamöler i slyrelsen iannan ordning än genom val på bolagsstämman kan i bolagsordningen föreskrivasatt sådan ledamot skall vara ordförande. Fråga om val av ordförande avgörs vidlika röstetal genom lottning. I andra stycket i nämnda lagrum stadgas vidare attverkställande direklör eller annan befattningshavare i banken inle får varaordförande. Skälet härtill är alt styrelsen har att utöva tillsyn över bankensbefattningshavare. Den bör därför inte ledas av någon av dessa. De särskilda arbetsuppgifter som ankommer på styrelsensordförande anges i 78 § banklagen. Enligt första slyckel åligger del ordförandeall tillse all sammanträden hålls. Så skall ske så ofta bolagsordningenföreskriver och eljest då så erfordras. Ordföranden skall vidare jämte annanledamot bestyrka riktigheten av de protokoll som skall föras över styrelsenssammanträden. Bestämmelserna i 78 § banklagen är jämförliga med debestämmelser som fanns i 84 § andra och tredje styckena 1944 årsaktiebolagslag. Vid tillkomsten av sistnämnda lag gjordes i vederböranderiksdagsutskott ett uttalande om styrelseordförandens uppgifter vilket, enligt Wesleriindskommentar lill banklagen (s. 267), förtjänar uppmärksamhet även i fråga ombankaktiebolagen. Utskottet anförde (jfr NJA II 1945 s. 473). Inom utskottet har framhållits som önskvärt, allordförandens ställning och hans skyldighet att följa bolagets verksamhei kommitlill uttryck i lagtexten. För en närmare reglering av della ämne möta betydandesvårigheter. Utskottet vill som sin mening framhålla, att uppdraget säsomstyrelsens ordförande innebär ej allenast ordförandeskapet vid styrelsens sam-manlrädenutan också skyldighet alt följa bolagets verksamhet och, då så erfordras, göradenna lill föremål för överväganden inom slyrelsen. 1984/85:35 20 randen bör övervaka, att styrelsens tillsynsplikt utövadgenom styrelseledamöternas personliga insatser eller genom etl efterförhållandena lämpat rapporisystem - icke eftersattes. Ordföranden bör överhuvud tagel så handhava sitt uppdrag, att han intager en samlande ställning ochmed sin personliga mellankomst, där det kräves för etl enande av stridigauppfattningar om vad som är lill bolagels bäsla, åsladkommer en verklig effektivi-leli slyrdsens förvaltning av bolagets angelägenheter. Finns inte föreskrifter om särskild röstpluralilel ibolagsordningen har ordföranden enligt 79 § andra stycket banklagen uislagsröslvid lika röstetal. Också när del gäller aktiebolag i allmänhet lordestyrelsens ordförande böra tillse att slyrelsen verkligen utövar en effektivförvaltning av företaget. påpekar i Svensk associationsrätt (s. 89) attordförandens skyldig-hel att tillse att erforderliga styrelsesammanträden ägerrum förutsätter alt han håller sig väl underrällad om associalionens verksamhei.Delta sker vanligen genom etl system av regelbundna och tillräckligl tätarapporter från verkställande direktören och/eller andra personer inomförvaltningsorganisationen. För att kunna uppfylla denna och andraskyldigheter har ordföranden räll att av verkställande direktören och annanpersonal infordra de upplysningar han finner erforderliga. En sådan rätttillkommer i allmänhet ej annan enskild styrelseledamol utan särskill uppdragav styrelsen. Det har i såväl banker som andra aktiebolagblivit allt vanligare all en styrelseordförande mer eller mindre på heltidmedverkar i bolagets skötsel. Några särskilda regler om sådana"arbetande" styrelseordförande finns varken i banklagen eller iaktiebolagslagen. påpekar i sin kommentar lill aktiebolagslagen(del 1, andra upplagan 1982 s. 178) alt det i sådana fall är vikligt allarbetsfördelningen i förhållande till verkställande direktören övervägs. Verkslällandedirektörens förvaltningsrätt får inte beskäras i så hög grad alt del kommerall strida mol grunderna för aktiebolagslagen. Detsamma kan förmodas gällaockså i förhållande lill banklagen. I kommentaren framhålls vidare att förekomstenav en heltidsarbetande ordförande inle i någon väsentlig utsträckning påverkarde skyldigheter och det ansvar som åligger övriga styrelseledamöter. I detfall en särskild arbetsrutin införs för en styrelse med arbetande ordförande,jourhavande ledamot eller arbetsutskott sägs del vidare vara lämpligt att enarbetsordning som kompletterar lagens och bolagsordningens bestämmelserfastställs av slyrelsen. Prop.1984/85:35 21 3 Affärsbankernas beslutsorgan enligt nuvarande organisation Delankommer pä bankens styrelse all förvalla banks angdägenheler och fatta däravpåkallade beslut. Alll beslutsfattande under bankstyrelsen grundas på delegeringfrån styrelsen med tillämpning av 74 § banklagen. Som fömt nämnts skallstyrelsen utfärda föreskrifter angående delegering av befogenheter i en för ellår i sänder fastställd instmklion. Med delegering från styrelsen till vissinstans i banken följer således inle rätt för denna instans all föra befogenhetvidare till underställt organ, om inle della föreskrivits i instruktionen.Banklagen ger möjlighel att delegera personlig beslutanderätt till verkslällandedireklör eller annan befailningshavare. Detta förekommer i mera betydandeutsträckning i en bank. , men i övrig i mindreutsträckning. Beslutanderätt har i andra banker dock delegerats i högre grad lillverkslällande direktör än till andra befattningshavare. Som regel utövas dendelegerande beslutanderätten kollegialt i direktioner och molsvarande organ samli regionala och lokala styrelser (kontorsslyrelser). Dessa slag av styrelserhar inte någon associationsrällslig grund i banklagen eller annan lagstiftning.Termen styrelse är därför något vilseledande. I själva verket är del fråga om delegationer,som utrustats med en från bankslyrelsen överlåten beslutanderätt och somkännetecknas av att delegaterna, vilka utses av bankens styrelse, så gott somhelt utgörs av personer utanför banken. Ett undantag är de tre styrelser för decentrala enheterna som finns inom . Ledamöterna idessa rekryteras från banksiyrdsens slämmovalda ledamöler och har därmed ocksåett egentligt slyrelseansvar. Avdet sagda följer att del definitiva ansvaret för banks förvaltning ligger hosden centrala bankstyrelsen, således även i den mån beslutanderätten hardelegerats. På grund härav krävs en omfattande rapportering lill styrelsen.Periodisk rapportering sker i princip lill närmast överordnad instans ochvidare till styrelsen, varvid styrelsen får möjlighel att granska i vart fall deväsentligaste besluten och den inriktning verksamheten får på grund av skildainstansers beslutsfattande. Genom att bankstyrelsen har alt laställning till instruktionen kan styrelsen fortlöpande ompröva delegeringen påbasis av vunna erfarenheter, ändra densamma eller komplettera sina riktlinjer. Heltidsarbetandestyrelseordförande finns i fyra av affärsbankerna -Skandinaviska EnskildaBanken, , och Wermlandsbanken. Det är isamtliga fall fråga om ordföranden i centralstyrelsen. Någon heltidsarbetandeordförande finns således inte i regionslyrelserna eller motsvarande. Någrasärskilda instruktioner för dessa styrelseordförande finns inle hos bankinspeklionen.Därav kan man dra slutsatsen att någon delegation lill ordförandena inleförekommer. Prop.1984/85:35 22 Konlorsslyrdserna har i princip samma funktion ochuppgifter i samtliga affärsbanker. Delegerade befogenheter lar sikte påkreditärenden. Kredit-limiten är avpassad efter rörelsen omfaltning menvarierar också från bank lill bank. Ett stort antal kontor (expeditionskontor) saknar konlorsstyrdse.Antalet bankkontor i affärsbankerna var 1 468 och antaletlokala kontorsslyrelser var cirka 850. Konlorsstyrdse förekom alltså vid drygthälften av bankkontoren. I de största bankerna behandlas i bankstyrelsen främst policybelonadefrågor och enskilda ärenden av särskill stor betydelse, medan i de mindrebankerna även ärenden som hör till den löpande förvaltningen i betydandeutsträckning handläggs av bankslyrelsen. I det följande lämnas en översikt istora drag över de nuvarande beslutsorganen i de olika affärsbankerna. 3.2 De privata storbankerna är uppdelad på fem centralaenheter -Huvudkontoret, saml centralkontoren i ,och . Huvudkontoret, och centralkontoret iStockholm har en gemensam styrelse, medan centralkontoren i och Malmöhar var sin styrelse under den centrala styrelsen. Under den centralastyrelsens inseende utövas ledningen av bankens verksamhet av en verkställandeledning som består av fem likställda verkslällande direktörer med gemensamtansvar inför styrelsen. Styrelsen har möjlighet att besluta att vissakoncernfrågor skall handläggas av styrelseledamot som inle ingår iverkställande ledningen. Var och en av verkställande ledningens ledamöterskall av styrelsen förordnas all under verkslällande ledningen vara chef fören av bankernas cenlrala enheter. Deras överläggningar skall ledas av en avdem, som utses av styrelsen. Styrelserna för Skandinaviska Enskilda Bankens cenlralaenheter består av personer som är ledamöler i bankens centralstyrelse däraven offenllig styrelseledamot saml verkslällande direktören för enheten jämteersättare. Verkslällande direktören är tillika suppleant i centralstyrelsen.Ordföranden utses av centralstyrelsen. Under varje enhetsslyrelse finns endirektion bestående av verkställande direktören, hans ställföreträdare och deytterligare ledamöler som slyrelsen utser. Inom banken finns också särskilda kreditkommiltéerbestående av befattningshavare i banken. 1 finns under den centrala bankslyrelsenälta regionala enheter - regionbanker - med stor självständighet. , , , , resp. . För varjeregionbank finns en regionbanksslyrdse som består av regionbankschefen och deandra personer som centralstyrelsen ulser samt en offenllig ledamot.Ordföranden utses av centralstyrelsen. 1984/85:35 23 regionbanksslyrdse finns en direktion beslående av regionbankschefenoch vissa andra befattningshavare i chefsställning. De kredilärenden och andra viktigare ärenden som skallbehandlas av Svenska cenlralstyrdse förbereds av cenlralstyrdsensberedning. Denna beslår av slyrdsens ordförande, de båda vice ordförandena, debåda verkslällande direktörerna saml ylleriigare högst fyra styrelseledamöter. Verksamheten i är inte i lika hög grad som iövriga privata storbanker decentraliserad till regionala förvaltningar. Närmastunder centralstyrelsen finns ett arbelsulskotl som beslår av styrelsensordförande, styrelsens förste vice ordförande, en av styrelsen utseddstyrelseledamot och verkställande direktören. I finns tre regionalastyrelser, nämligen för Östra regionen i , för Västra regionen iGöteborg och för Norra regionen i . Styrelserna består av ledamötersom huvudslyrelsen utser, en offenllig ledamot och regionchefen. Ordförandeutses av centralstyrelsen. Under finns en direktion beslåendeav befattningshavare i banken. - Antalet regioner i Gölabanken utökades /84 till fem. 3.3 Övriga privata affärsbanker I provinsbankerna förekommer under bankslyrelsenhuvudsakligen endasl två beslutsnivåer, nämligen en eller flera direktioner samlkontorsstyrelser. Delegeringen gäller så gott som helt kreditgivningsfrågoroch därmed sammanhängande ärenden. Allmänt kan sägas all provinsbankslyrd-sernahar bättre möjligheter alt följa den löpande verksamheten än storbankernas slyrelserberoende på all de enskilda ärendena i större utsträckning kommer understyrelsens prövning och all kontaktvägarna till verksamheten på fältet ärkortare. I flera provinsbanker saknas krav på alt direktionen skallha andra medlemmar än befattningshavare i banken. I några av direktionernaskall dock ingå styrelseledamol som inte är befattningshavare i banken. Någraav provinsbankerna har även speciella kreditdirektioner eller liknande organ,vari ingår befattningshavare. och äraffärsbanker av speciell karaktär genom all utgöra centralbank försparbanksrörelsen resp. föreningsbanksrörelsen. I organisatoriskt avseendeskiljer de sig främst från övriga större affärsbanker genom alt båda saknarkontorsorganisation på lokal nivå. har under bankslyrelsen dels ell arbelsulskotl,dels en direkfion och dels en särskild kreditdelegafion. Vidare finns en kon-cerndireklion,som är etl forum för samråd och informationsutbyte i för banken och dessdotterbolag väsentliga frågor. I arbelsuiskotlet ingår styrelsens ordförandeoch fyra av styrelsen inom sig utsedda ledamöler. 1984/85:35 24 varav högsl en befattningshavare i banken. Direktionernaliksom kreditdelegationen består endast av befattningshavare i banken. I finns förutom slyrelsen endirektion, en ledningsgrupp och en direktionens kreditdelegafion. Direktionenbeslår av styrelsens ordförande, verkställande direktören och hans ställföreträdare,verkslällande direktören i och en femteledamot som utses av slyrelsen. Ledningsgruppen beslår av verkslällandedirektören, vice verkslällande direktören, cheferna för finans/ fondsektionen,utlandssektionen och administrativa sektionen. Kredilde-legalionen består avvice verkställande direktören, kredilchefen, dennes ställföreträdare och chefenför bankens kontor. Bohusbanken och Folkbank är två småaffärsbanker. 1 båda bankerna sammanträder styrelserna i regel en gång imånaden. Som beslutsorgan under slyrelsen finns i båda bankerna direktioner.Den särskilda kredildireklionen i Folkbank består av verkslällandedirektören och två tjänstemän. I Bohusbankens direktion ingår förutom verkslällandedirektören två av slyrelsen utsedda ledamöter som skall vara styrelseledamötereller befattningshavare i banken. Till skillnad från Folkbank ochövriga affärsbanker har Bohusbanken inte några avdelningskontor och därmed ejheller några kontorsslyrelser. Sveabanken, som endast har ett kontor, har sombeslutsorgan under slyrelsen etl kreditulskoll. I utskottet ingår tre avbankens styrelseledamöter samt verkslällande direktören och dennesställföreträdare. Vid delegation av beslutanderätt från centralstyrelsenanges inom vilka gränser olika delegater eller ddegalgrupper får bevilja krediteller garanti. Dessa gränser kredillimiter finns angivna i de enskildabankernas instruktioner. Som framgått av avsnitt 3.2 och 3.3 varierarorganisationen och beslulsddegeringens omfattning mellan de olika bankerna. Delgör också kredillimilerna för olika typer av delegationer. Renl allmänt kansägas att kreditlimilen är högre ju närmare en banks centrala styrelsedelegatgruppen är placerad. Kredillimilerna sträcker sig från 100 milj. kr. nedtill 2 milj. kr. 3.5 Ansvar, sekretess och lojalitet 1 samband med att systemet med offenlligastyrelseledamöter infördes log departementschefen i prop. 1970: 141 s.13 f bl.a. upp frågan om vilka kvalifikationskrav och bestämmelser i övrigt somskulle gälla för dem. Han anförde därvid: 1984/85:35 25 Offentligstyrelseledamot bör vara underkastad de kvalifikationskrav och bestämmelser i övrigisom gäller styrelseledamöter utsedda av banks bolagsstämma. Del sagda innebär bl.a.alt offentlig styrelseledamot blir underkastad inte bara banklagensskadestånds- och straffbestämmelser ulan också dess sekretessbestämmelse i 192 §.Bestämmelserna bör givetvis också ges samma tolkning vare sig det gäller enoffentlig styrelseledamol eller en av bolagsstämman utsedd ledamot.