bet · G801LU8 · 1984-12-31 00:00:00 — Enligt gällande ordning kanfunktioner bl, a, som styrelseledamot och verkställande direktör i svenskaaktiebolag innehas endast av den som är svensk medborgare och bosatt i ,Dispens från nationalitets- och bosättningskraven kan dock efter ansökanbeviljas av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer (f, n,kommerskollegium). En stor del av dagens dispensjansökningar gäller nordiskamedborgare. Dessa beviljas också regelmässigt den begärda dispensen. Enligtpropositionen skulle avsevärda kostnader sparas in och byråkratisk omgångundvikas om aktiebolagslagen mjukades upp i fråga om nordiska medborgare. Ensådan lagändring kan enligt propositionen också ses som ett positivt bidragtill nordiskt samarbete i allmänhet och står dessutom väl i samklang medsträvanden att ytterligare harmonisera den nordiska aktiebolagslagstiftningen, I enlighet med dessa tankegångar föreslås r propositionenatt det krav pa svenskt medborgarskap som gäller för styrelseledamöter,verkställande direktör, firmatecknare och likvidatorer i svenska aktiebolag slopasnär det gäller medborgare i de övriga nordiska länderna. För nordiska medborgare föresläs vidare att bosättning iannat nordiskt land skall jämställas med bosättning i när det gällerstyrelseledamöter och likvidatorer, om minst hälften av styrelseledamöternaresp, likvidatorerna är bosatta i , Till propositionen har fogats ett förslag med sådanaändringar i 8 kap, 4 § aktiebolagslagen som erfordras för ett genomförande avden nya ordningen. Enligt propositionen bör det vara möjligt för regeringenatt genom beslut i särskilda fall undanta vissa bolag från de nyabestämmelserna. En regel härom föreslås få ingå i den nämnda paragrafen iaktiebolagslagen som ett nytt andra stycke. Som exempel på företag som kankomma att undantas nämns i propositionen nyckelföretag inomkrigsmaterielindustrin. LU1984/85:8 12 1 motion 1983/84:2898 av AllanEkström (m) framförs invändningar mot den föreslagna undantagsbestämmelsen i 8kap, 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Motionären framhåller att huvudregeln i paragrafensgällande lydelse innebär att initiativet till att göra en utlänning valbarskall utgå från bolaget. Efter framställning från bolaget kan regeringen ellermyndighet som regeringen bestämmer dispensera från uppställda medborgarskaps-och bosättningskrav. Den särskilda undantagsregel som föreslås beträffandemedborgare i de övriga nordiska länderna förutsätter däremot att initiativetatt särbehandla vissa bolag skall utgå från regeringen. Vilka händelser somskall utlösa ett sådant initiativ eller hur regeringen rent faktiskt skall gåtill väga när den använder undantagsmöjligheten framgår inte. Enligt motionen inger förslaget betänkligheter frånrättssäkerhetssynpunkt, .Motionären anser att undantagsregeln hellre borde gesformen av generella föreskrifter. Härvid erinras i motionen att bestämmelsernai 8 kap. 2 § regeringsformen (RF) kan utgöraett hinder mot delegering iförevarande fall. Lagrådets yttrande, m. m. UtforiTiningen av den föreslagnanya undantagsregeln har uppmärksammats av lagrådet i dess yttrande i ärendet.Lagrådet har därvid påpekat de svårigheter som kan uppstå för regeringen att påavsett sätt ingripa i varje särskilt fall, eftersom regeringen inte utan vidarekan väntas få kännedom om varje företag beträffande vilket det kan finnasanledning till ingripande. Lagrådet har förordat att undantagsregeln i ställetbör gå ut på att regeringen får meddela generella föreskrifter om undantag frånde föreslagna nya bestämmelserna. Sådant bemyndigande torde enligt lagrådetsbedömning kunna lämnas enligt 8 kap.7 § RF. Med anledning av vad lagrådet anfört har frågan omundantagsregelns utformning ånyo övervägts inom . Det hardärvid ansetts lämpligare med en undantagsregel i enlighet med det ursprungligaförslaget än med generella föreskrifter. Det torde enligt propositionen inteinnebära några svårigheter för regeringen att i särskilda fall fastställa vilkaföretag som bör undantas eftersom undantagen främst bör avse nyckelföretag inomkrigsmaterielindustrin och då tillverkningen av krigsmateriel är underkastadregeringens kontroll. Utskottet vill först framhålla attdet från konstitutionell synpunkt inte kan anses föreligga något hinder mötenundantagsregel med den utformning som LU1984/85:8 13 föreslagits i propositionen. Frågan om den i propositionen föreslagna undantagsregeln istället som förordas i motionen bör ges formen av generella föreskrifterutfärdade a\ regeringen måste bedömas mot bakgrund av vilken karaktär -civilrättsliga eller offentligrättsliga - som de tilltänkta föreskrifternaskulle få. När det gäller civilrättsliga regler följer av 8 kap, 2 §RF att föreskrifter om enskildas personliga ställning samt om deras personligaoch ekonomiska förhållanden inbördes skall meddelas genom lag. Som exempel påföreskrifter som omfattas av denna formulering nämns i stadgandet bl, a,föreskrifter om bolag. Följden av att en rättsregel måste anses varacivilrättslig i den mening som anges i 8 kap, 2 § RF blir att inte.utom i ett här icke aktuellt undantagsfall, kan avhända sig normgivningsmakten.Kra\et på lagform är således i princip absolut. Beträffande offentligrättsliga regler framgår av 8 kap. 3>! RF att också föreskrifter om förhållandet mellan enskilda och detallmänna och som gäller åligganden för enskilda eller i övrigt avser ingrepp ienskildas personliga eller ekonomiska förhållanden skall meddelas genom lag.Delegering av normgiv-ningsmakt på det offentligrättsliga området sker i vissutsträckning. Gränserna för det delegeringsbara området anges närmare i bl. a.8 kap. 7 S RF. Sistnämnda bestämmelse ger möjlighet att delegera vissnormgiv-ningsmakt bl. a. rörande näringsverksamhet. Den ifrågavarande undantagsregeln kan inte ansestillgodose annat än ett rent allmänt intresse. Att märka är emellertid att dettill undantagsregeln inte knutits någon särskild sanktion för det fall att ettbolag inte efterkommer regeringens beslut. De allmänna bestämmelserna iaktiebolagslagen till skydd mot att vissa befattningar innehas av personer sominte uppfyller föreskrivna behörighetskrav blir således formellt sett de medelsom i första hand står till buds för att komma till rätta med underlåtenhet attfölja regeringens beslut. Detta skulle i vissa fall kunna leda till att bolagetmåste gå i likvidation, dvs. att bolaget upplöses (13 kap, 4 Saktiebolagslagen). Det kan enligt utskottets mening därför hävdas attundantagsregeln bör uppfattas som en civilrättslig reglering enligt 8 kap, 2 §RF och att därmed är förhindrad att överlåta på regeringen attutfärda föreskrifter i ämnet. Ett sätt att eliminera de påtalade nackdelarna medundantagsregeln skulle enligt utskottets mening vara att redan i den avriksdagen beslutade lagen närmare ange den kategori företag som skall undantasfrån de nya bestämmelserna i 8 kap. 4 § första stycket andra och tredjemeningarna aktiebolagslagen. Genom en sådan utformning av lagen skulle det intefinnas behov av regeringsbeslut om undantag från de nya bestämmelserna isärskilda fall. De bolag som redan i lagen skulle komma att undantas skulle istället få söka dispens från föreskrivna behörighetsvillkor i vanlig ordning.Med hänsyn till att endast en mindre grupp av företag torde komma ati bli LU1984/85:8 14 berörd av en sådan regel bör en sådan ordning kunna gällautan att de administrativa fördelar som förslaget innebär går förlorade. Närvarande: (), (), YngveNyquist (s). (), (), Hans Nyhage (m),(), (), (), (), (), Ehsabeth (), (vpk). () och (). LU 1984/85:8 15 Sammanställning avremissyttranden över motion 1983/84:1529 Remissyttranden över mofion 1983/84:1529 harinhämtats från kommerskollegium, , . , , , ,Centralorganisationen / SR och Nordiska investeringsbanken. SAS har berettstillfälle att yttra sig men inte låtit sig avhöra. har bifogatyttranden från handelskammare och . Det av motionären väckta förslaget rymmer i sigbetydande problem av bl. a. civilrättslig, skatterättslig och valutarättsligkaraktär. Handelskammaren har inte heller erfarit något uttalat behov av enföretagsform som den tänkta, vilket kan ha samband med att, med den avgränsningsom handelsbolagsbegreppet erhållit, några hinder icke föreligger för bildandeav internationella konsortier avseende enskilda projekt. Oaktatvad nu anförts finner Handelskammaren det angeläget att varje möjlighet attförbättra svenska företags marknadsförutsättningar i detta ords mestvidsträckta bemärkelse bör prövas, varför Handelskammaren tillstyrkermotionärens yrkande. Skapande av en företagsform som i verklig mening ärinternationell rymmer i sig betydande problem av bland annat civil-, skatte-ochvalutarättslig karaktär. Det är tänkbart att en mindre långtgående intemordiskföretagsform motsvarande den inom EG föreslagna "European Co-opera-tionGrouping" praktiskt skulle vara lättare att genomföra. Handelskammarenhar emellertid inte erfarit att något större behov inom näringslivet föreliggerav en intemordisk företagsform. Oaktatvad som anförts, finner Handelskammaren det angeläget att varje möjlighetatt förbättra svenska företags marknadsfömtsättningar i detta ords mestvidsträckta bemärkelse bör prövas, varför Handelskammaren tillstyrkermotionärens yrkanden. Kollegiet ansluter sig till de synpunkterhandelskamrarna framfört beträffande behovet av en företagsform för konsortieroch de svårigheter det skulle innebära att genomföra en sådan företagsform, inte motsätta sig att frågan utreds vidare. LU 1984/85:8 16 I och för sig föreligger betydande intresse för attbetrakta ett företag såsom hemmahörande i mer än ett land med avseende påvederbörande länders tillståndsgivning i oUka hänseenden. Betydandeansträngningar har också lagts ned på att åstadkomma sådana nationsövergripandeföretagsformer, bl. a. inom de europeiska gemenskaperna. Framför allt på grundav att varje nation i beskattningshänseende är ett slutet område, har detemellertid visat sig svårt att genomföra någon sådan åtgärd av störrebetydelse. Koncerner som verkar i flera länder har å andra sidan ett intresseav att i skattehänseende kunna avgränsa sin verksamhet så att deklaration ochbeskattning för verksamhet i ett visst land kan begränsas till att avse rörelseinom detta land och inte utsträcks till hela koncernen. Emellertidbör inte skattesynpunkter tillåtas att överflygla andra berättigade intressen.Enligt samfundets mening finns det goda skäl att bifalla motionärenshemställan. Åtminstone när det gäller frågor som exempelvis arbetstillstånd,mineral- och petroleumutvinning, fastighetsförvärv och näringstillstånd avolika slag föreligger säkerligen hos en företagsgruppering som har verksamhet iflera länder ett önskemål om att kunna betraktas såsom hemmahörande i mer änett land. Samfundet delar uppfattningen att ett första försök härvid bör görasinom ramen för samarbetet mellan de nordiska länderna. Denav motionären framförda konsortietanken förefaller vara ett möjligt sätt attlösa problemen. En utredning bör emellertid inte bindas just till dennastruktur utan få möjlighet att pröva även andra företagsformer. Som ett led i svenska företags ökadeinternationalisering spelar otvivelaktigt den nordiska marknaden enbetydelsefull roll. En så stor "hemmamarknad" som möjligt ökarnaturligtvis förutsättningarna för att kunna hävda sig i konkurrensen påvärldsmarknaden. Idetta sammanhang är det viktigt att framhålla den betydelse som"börsintroduktion" genom riktade nyemissioner till ufländskamarknader spelar för att skapa goodwill för företaget och ett naturligmarknadsinträde på utländska marknader. Den liberalisering som härvidlag skettoch som kommit till uttryck i tillståndspraxis vid nyemissionerutomlands måste därför bedömas som mycket positiv när detgäller svenska exportföretags ansträngningar att göra sig gällande i deninternationella konkurrensen. Setti det nordiska perspektivet är det självklart positivt att åtgärder vidtas iriktning mot att åstadkomma en spridning av ägandet i börsnoterade företag föratt stärka deras ställning på marknaden i de olika länderna i syfte attföretagen skall få en större stabil hemmamarknad för sina produkter. Härvidfinns det anledning att peka på den utveckling som ägt rum på LU 1984/85:8 17 Stockholmsbörsen,där ett i och för sig fortfarande litet antal nordiska företags aktier harintroducerats, men en positiv trend ändå kan skönjas. En fortsättning i sammariktning inte endast i utan även på övriga nordiska länders börser böri det längre perspektivet kunna ytterligare utveckla en gemensam nordiskaktiemarknad inom ramen för svenska internationella åtaganden. En påskyndandefaktor i denna process kan möjligen också vara en företagsform i enlighet medmotionärens yrkande. motionen förordade lösningen väcker dock en rad svåra frågor av såvälcivilrättslig som skatterättslig karaktär. I sammanhanget kan också erinras omden möjlighet till konsortiesamverkan över landsgränserna mellan företag i detenkla bolagets form för projektinriktade arbeten som finns med de fördelarsom denna samverkansform ur oUka aspekter innebär (LU 1980/81:4 s 7 ff). Ävenvalutaregleringen orsakar problem som dock enkelt kan lösas genom att gällanderestrikfioner upphävs. Detkan också nämnas att det även inom EG pågår ett arbete i syfte att underlättalångsiktig samverkan mellan företag i skilda länder genom en bolagsrättsliglösning (Com (78) 139/11.4 1978 och Provisional text of an amendedproposal for a Council Regulafion on Co-operation Grouping (ECG)).Emellerfid synes denna EG-lösning i sina grunddrag ha nära anknytning till densvenska lagen om handelsbolag och därför kanske vara mindre lämplig somförebild i nu aktuellt hänseende. Medhänvisning till det ovan sagda tillstyrker förbundet att frågan om en juridiskform för "konsorfialföretag" närmare utreds. Det av motionären väckta förslaget rymmer i sigbetydande problem av bland annat civilrättslig, skatterättslig ochvalutarättslig karaktär. har inte heller erfarit någotuttalat behov av en företagsform som den tänkta, vilket kan ha samband medatt, med den avgränsning som handelsbolagsbegreppet erhållit, några hinder ickeföreligger för bildande av internationella konsortier avseende enskildaprojekt. Oaktatvad nu anförts finner det angeläget att varje möjlighetatt förbättra svenska företags marknadsförutsättningar i detta ords mest vidsträcktabemärkelse bör prövas, varför tillstyrker mofionärensyrkande. 5/1Finstämmer i yttrande. LO [har tagit del av motionen och] vill framhålladet angelägna i ett vidgat nordiskt samarbete på alla plan. Den av mofionärenföreslagna utredningen LU 1984/85:8 18 föreslåsdock ensidigt inriktas mot lösande av sådana frågor som främjar vissanäringslivsintressen. Enförutsättning för att LO skall ställa sig positiv till en utredning är att bl.a. de arbetsrättsliga förutsättningarna också inbegrips. Möjligheter tillkoncernfackligt samarbete inom i likhet med vadstyrelserepresenta-fionslagen, medbestämmandelagen och utvecklingsavtaletmedger i måste därvidlag lösas. Underförutsättning att det sålunda skapas en balans mellan arbetsrätt m. m. ochsådan reformer motionären eftersträvar är LO positiv till att en utredningkommer till stånd. Det är dock enligt LO lämpligare att modifiera gängse rättän att skapa en ny företagsform. TCOoch /SR avstår från att yttra sig. Nordiska investeringsbanken finner deteftersträvansvärt att man underlättar möjligheterna för företag från ettnordiskt land att etablera sig i andra nordiska länder, ävensom att man i månav möjlighet befrämjar former för samverkan mellan kapitalmarknaderna i denordiska länderna. En situation där företag kan etablera sig med i första handNorden som marknadsområde gynnar företagens möjligheter att expandera sinverksamhet samt ger ett bättre utgångsläge i den internationella konkurrensen. EnligtNordiska investeringsbankens uppfattning kan i motionen föreslagna åtgärdermedverka till att dessa syften nås, om än i begränsad utsträckning. Enföretagsform av typ "transnationellt konsortialföretag" skullesannolikt icke vinna någon större utbredning enär en förutsättning för dessspridning givetvis är att det existerar samarbetskonstellationer som kan dranytta av att de medverkande företagen organiserar sig med utnyttjande av endylik speciell företagsform. Ett större utnyttjande av kapitalmarknaderna tordeäven kunna befrämjas genom att öka företagens möjligheter att inregistrera sigi de olika nordiska länderna på jämbördig basis med inhemska företag. NordiskaInvesteringsbanken har i motionen anförts som ett exempel på undantag frånGATT-bestämmelserna. Härvidlag bör det dock observeras att banken grundatsgenom en särskild mellanstatlig överenskommelse vari även bankens rättsligaställning reglerats. Sammanfattningsvisframhåller Nordiska investeringsbanken att en utredning om utveckling av enjuridisk form för "konsorfialföretag" kan komma att bidra medvärdefullt material inom ett delområde av det ekonomiska samarbetet i Nordenoch för en eventuell vidare utredning av frågan i samnordisk regi. LU1984/85:8 19 Bilaga 3 Utskottets lagförslag Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs att 8 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) skallha nedan angivna lydelse. Styrelseledamot och verkställandedirektör skall vara svenska medborgare och bosatta i , om ej regeringeneller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall fillåter annat. Medsvenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i , , ellerNorge. Nordiska medborgare som är bosatta i något av nu angivna länder kanvara styrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta iSverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot ellerverkställande direktör. Regeringen får i särskilda fall besluta att förstastycket andra och tredje meningarna inte skall gälla. Styrelseledamot och verkställande direktör skall varasvenska medborgare och bosatta i , om ej regeringen eller myndighet somregeringen bestämmer för särskilt fall fillåter annat. Med svenskt medborgarskapjämställs medborgarskap i , , eller . Nordiskamedborgare som är bosatta i något av nu angivna länder kan varastyrelseledamöter, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta iSverige. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot ellerverkställande direktör. Denna lag träder i kraft . träderi kraft den 1 Lag omändring i lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel,m. Härigenom föreskrivs att 4 och 10§§ lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m.skall ha nedan angivna lydelse. Tillstånd enligt 2 eller 3 § fårförenas med villkor samt med kontroll-och ordningsbestämmelser. Tillstånd kanmeddelas eller tills vidare och kan återkallas av regeringen, omtillståndshavaren har åsidosatt föreskrift i denna lag eller föreskrift,villkor eller bestämmelse som har meddelats med stöd av lagen eller i annatfall skälig anledning till återkallelse föreligger. Till böter eller fängelse döms den somuppsåtligen eller av oaktsamhet 1. bryter motandra föreskrifter i denna lag än som avses i 9 § eller mot föreskrift, villkoreller ordnings- eller kontrollbestämmelse som har meddelats med stöd av lagen, 2. lämnar oriktiguppgift i ansökan om tillstånd eller i deklaration enligt denna lag eller vidfullgörande av uppgiftsskyldighet enligt lagen. Tillstånd för svenskt aktiebolagatt tillverka krigsmateriel får förenas med villkor om att styrelseledamot ochverkställande direktör i bolaget samt suppleanter för dem skall vara svenskamedborgare och bosatta i . Tillstånd enligt 2 eller 3 § får förenas med annatvillkor än som avses i första stycket samt med kontroll- ochordningsbestämmelser. Tillstånd kan meddelas eller tills vidare ochkan återkallas av regeringen, om tillståndshavaren har åsidosatt föreskrift idenna lag eller föreskrift, villkor eller bestämmelse som har meddelats medstöd av lagen eller i annat fall skälig anledning till återkallelse föreligger. Till böter eller fängelse döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. bryter motandra föreskrifter i denna lag än som avses i 9 § eller mot villkor som meddelats med stöd av 4 § andra stycket eller motföreskrift eller ordnings- eller kontrollbestämmelse som har meddelats medstöd av lagen, 2. lämnar oriktiguppgift i ansökan om tillstånd eller i deklaration enligt denna lag eller vidfullgörande av uppgiftsskyldighet enligt lagen. Om en gärning som har begåtts avoaktsamhet är att anse som ringa, skall inte dömas till ansvar. Denna lag träder i kraft . Beträffande tillstånd att tillverka krigsmateriel som harmeddelats svenskt aktiebolag före får regeringen bestämmaatt tillståndet skall förenas med villkor om att ny styrelseledamot ochverkställande direktör i bolaget samt suppleanter för dem skall vara svenskamedborgare och bosatta i . Om sådant villkor åsidosätts får tillståndetåterkallas. mlnab/goub 1984 79197